別紙 10.3

IMMIX バイオファーマ株式会社

株式 オプション付与通知とオプション契約

（ が修正され、2021年のオムニバス株式インセンティブプランが改訂されました）

は、当社事業の主要リーダーとして、Immix Biopharma, Inc.（以下「当社」）の業績と成功に大きな影響を与える立場にあります。私たちの共同の成功においてあなたが果たした役割が認められ、 は会社の普通株式を購入するオプションが付与されたことをお知らせします。この賞には、Immix Biopharma, Inc.の2021年のオムニバス株式インセンティブプランの修正および改訂された規約 、本付与通知、および以下のストックオプション 契約が適用されます。この賞の詳細は以下の通りです。

株式 オプション契約

この ストックオプション契約（上記の付与通知（「付与通知」）、「契約」） は、デラウェア州の企業であるImmix Biopharma, Inc.（ 「当社」）と付与通知に記載されている個人（「オプション保有者」）との間で、付与通知に記載されている日付に基づいて作成され、締結されます。

A. Immix Biopharma, Inc. が修正および改訂された2021年のオムニバス株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、管理者 は、付与通知に記載されている数の 株式（「株式」）を1株あたりの行使価格で購入するオプションをオプション保有者に付与することが当社の有利かつ最善の利益になると判断しました。付与通知に記載されている 、およびすべての点において、参照により本プランと本 契約（「オプション」）の条件、定義、規定が適用されます。

B. 本契約で特に定義されていない限り、本契約で使用される大文字の用語は、本プランに定められた意味を持つものとします。本契約の目的上、以下の定義が適用されるものとします。

(i) 「解約」とは、オプション保有者の会社およびそのすべての関連会社 での雇用またはサービスの終了を意味するものとします（オプション保有者の雇用主が会社の関連会社でなくなったためを含む）。本契約の目的上、オプション保有者が軍事休暇、病気休暇、または会社が書面で承認したその他の善意の休暇を取っても、休暇の条件に継続的なサービスクレジットが規定されている場合、 解約は発生しません。上記にかかわらず、6か月以内、実際には 6か月を超えない休職が承認されても、本契約の目的上、解約にはなりません。ただし、オプショナーがすぐにアクティブな仕事に戻らない限り、このセクションBで説明されている 承認された休暇が終了したときに解雇されます。

(ii) 「解約日」とは、オプション保有者が解約した日を指します

サービス。

さて、 したがって、ここに含まれる相互の合意を考慮して、オプション保有者と会社は次のように合意します。

1。 契約への同意。Optioneeは、プランと本契約のすべての条項を見直しました。オプション保有者は、プランおよびこの 契約に関連する質問に関する管理者のすべての決定または解釈、およびこのオプションに関連する場合に限り、会社または関連会社とオプション保有者との間の書面による雇用契約 に含まれる該当する規定（ある場合）を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。本契約のオプション保有者の電子署名は、手書きの署名と同じ 有効性と効力を有するものとします。

2。 付与とストックオプションの条件。

2.1 オプションの付与。本契約に従い、当社は、プランおよび本契約に定められた条件に従い、付与 通知に記載されている株式数の全部または一部を、付与通知に記載されている1株あたりの行使価格と同等の1株あたりの購入価格で購入する権利とオプションをオプション保有者に付与しました。付与通知および本契約の に従って付与されたオプションは、非適格ストックオプションとなります。

2.2 権利確定とオプション期間。本第2.2条には、本プランの規定および本契約のその他の条項が適用されます。

2.2.1 このオプションは、付与通知に記載されているとおりに権利が確定し、行使可能になるものとします。

2.2.2 このオプションの「期間」は、付与通知に記載されている付与日に始まり、付与通知で指定された 有効期限日に終了するものとします。 期間の満了後は、このオプションのどの部分も行使できません。

2.2.3 付与通知に別段の定めがある場合を除き、死亡、障害、 、または原因以外の理由でオプション所有者が解約した場合：

2.2.3.1 本オプションの中で、解約日の時点で権利が確定しておらず、行使できない部分は、引き続き権利が確定せず、直ちに 取り消され、終了されるものとします。そして

2.2.3.2 本オプションの中で、解約日の時点で権利が確定され行使可能な部分は、次のいずれか早い方の 日に終了し、取り消されるものとします。

(a) 期間の満了、および

(b) そのような終了日から90日後。

2.2.4 助成金通知に別段の定めがある場合を除き、死亡または障害による契約終了の場合：

2.2.4.1 本オプションの中で、解約日の時点で権利が確定しておらず、行使できない部分は、引き続き権利が確定せず、直ちに 取り消され、終了されるものとします。そして

2.2.4.2 このオプションのうち、解約日の時点で権利が確定して行使可能な部分は、(a) 期間の満了と (b) 終了日から12か月後のいずれか早い方の 日に終了し、取り消されるものとします。

2.2.5 オプション保有者が理由による解約を行った場合、または解約後、管理者が当該終了前に原因が存在していた と判断した場合、このオプション全体が権利確定を継続せず、解約日 の時点で取り消され、終了日 をもって終了し、以前に権利が確定したかどうかにかかわらず、どの株式についても行使できなくなります。

3。 運動方法。

3.1 運動の方法。オプションを行使するための各選択は、プランの条件に従うものとし、オプション保有者またはその執行者、管理者、または許可された譲受人が署名した 書面で行われ、プランに定められた条件に従って行われ、当社が の主要オフィスで 受領し、支払いを伴うものとします。プランまたは本契約に規定されているとおりに。上記のいずれかにかかわらず、 管理者は行使方法に関するすべての条件を指定する権利を有します。 オプションがいずれかの株式について有効に行使されたと当社が判断した場合、当社はそのような 株についてオプション保有者の名前で証明書を発行することができます。ただし、当社は、オプション保有者への証明書 の発行が合理的に遅れたり、証明書の紛失、または証明書または証明書自体に誤りや誤りがあったり、速やかに是正することを約束したりしたことに関連する損害について、オプション保有者に対して責任を負わないものとします。

3.2 運動の制限。改正された1933年の証券法（「証券法」）のすべての該当する要件（ が登録によるものか免除条件の充足によるものかを問わず）、国内証券取引所の該当するすべての上場要件、または普通株式が上場されているその他の市場システムの および適用される法律のすべての要件を 完全に遵守しない限り、このオプションの行使に従って株式は発行されません。そのような発行を管轄する規制 機関のこのオプションを行使する条件として、当社は、管理者の判断により、適用法を 遵守するために、必要または適切な場合、オプション保有者に に会社に対して何らかの表明と保証を行うよう要求することができます。さらに、オプション保有者は、適用法、規制、または会社または引受人の取引方針によりそのような売却が禁止されている時点では、このオプションの行使により取得した株式を売却してはなりません。本契約の他の規定にかかわらず、 当社は、 の期間中、1つ以上の期間（それぞれ180日を超えないものとします）を指定する権利を有します。管理者が（独自の裁量で）行使に関するそのような制限が、証券法または国有証券に基づく譲渡制限の緩和を何らかの形で促進する可能性があると判断した場合、このオプションは行使できません。会社による有価証券の発行に関して を規定する法律は、以下の証券の登録または資格取得を容易にします 証券法または州の証券法に基づく会社による証券、または証券法または証券の発行または譲渡に関する該当する州の証券法の登録または資格 要件の免除の完全化を促進します。このような行使上の制限 は、このオプション が行使可能な期間を制限する以外に、本契約に定められた権利確定スケジュールを変更するものではありません。

3.3 支払い方法。行使価金の支払いは、(a) 行使時に、(a) 管理者が受諾できる現金または 小切手を引き渡すことにより、(b) 当該行使に対する に関する源泉徴収税（セクション7.11に規定）をカバーする金額を含む、または（b）管理者が承認したその他の方法（（i）キャッシュレス行使手続きにより、全額行われるものとします。もしあれば、管理者の承認（行使時に発行可能な株式の源泉徴収を含む） または（ii）その他の対価管理者によって承認され、適用法で許可されています。

3.4 株主としての権利はありません。株式がオプション保有者に発行されるまで（ 会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿に適切に記載されていることからもわかるように）、オプションの行使にかかわらず、株主 としての議決権や配当金を受け取る権利、またはその他の権利は存在しません。

4。 オプションの譲渡不能。以下に規定されている場合を除き、このオプションは、遺言または血統または分配法以外の方法で、またはプランに従って指定された受益者 に対して、いかなる方法でも売却、譲渡、譲渡、担保、または担保に供することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者またはオプション保有者の保護者または法定代理人のみが行使できます。オプション保有者の死亡後、本契約の他のすべての条件に従うことを条件として、本オプションは、 が付与され、終了日にオプション保有者がその条件に従って行使できる範囲で、オプション保有者の遺言執行者または管理者、 、または本契約に基づくオプション保有者の権利が遺言により譲渡される人物または個人が行使することができます。場合によっては、祖先と分布の法則 。オプション保有者の相続人または遺言者は、本契約の条件に従って本契約で付与される権利を引き継ぐものとします。

5。 制限; 制限付きの伝説。このオプションの行使に従って発行された株式の所有権と譲渡には、随時改正される会社の設立証明書または 付則に含まれる所有権および譲渡の制限を含む、適用法によって課される制限、およびそのような株式を表す証明書に 刻印されている凡例に記載または参照されている制限の規定の対象となります。

6。 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、このオプション が以前に行使されていなかった限り、提案された解散または清算が完了する直前に終了します。 このような場合、管理者は、独自の裁量により、管理者が定めた日付 をもってこのオプションが終了することを宣言し、オプション保有者に、このオプションが他の方法では行使できない株式を含む、オプション 株式の全部または一部について、その日より前にこのオプションを行使する権利を与えることができます。

7。 一般。

7.1 準拠法。本契約は、デラウェア州またはその他の 管轄区域の抵触法の条項に関係なく、すべてデラウェア州で締結され、履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、解釈されるものとします。

7.2 コミュニティプロパティ。配偶者同士の実際の権利を損なうことなく、本契約のあらゆる目的において、 オプション保有者は、この オプションに関して配偶者が保有または請求する利益の代理人および事実上の弁護士として扱われ、本契約の当事者は、オプション保有者がこのオプションの唯一の所有者であるかのようにすべての問題で行動するものとします。この予定には利害関係があり、取り消すことはできません。

7.3 雇用権はありません。ここに記載されている内容は、明示的か黙示的かを問わず、オプション保有者の雇用またはオプション保有者のサービスの契約に関する契約、当社または当該子会社の 権利を制限する、オプション保有者のサービスに関する契約を終了する、または 方法で変更、拡張、またはその他の方法で影響を与えるという、当社またはその子会社による合意として解釈されないものとします。オプション保有者と当社 または関連会社との間に存在する可能性のある雇用契約またはサービス契約の条件は何でも。

7.4 他の株式への申請。会社または他の法人の資本金が、株式配当、株式分割、再編またはその他の方法で株式配当、株式分割、再編または資本増強として、 に対して、または株式と引き換えに分配される場合、本契約に定められたすべての制限、権利、義務が、そのような その他の資本金と同じ範囲で適用されるものとします。またはそのような他の 資本金が分配された、または分配された株式、および以下への言及そのような分配株式に関する「会社」は、そのような分配株式が関係する会社を 指すものとみなされます。

7.5 サードパーティの特典はありません。本契約で明示的に規定されている場合を除き、本契約の条項のいずれも、第三者の受益者の利益を目的としたものではなく、第三者受益者によって執行可能でもありません。

7.6 承継人と譲受人。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、 の利益のために効力を有するものとします。

7.7 割り当てなし。本契約に別段の定めがある場合を除き、オプション保有者は、会社の事前の書面による同意なしに、本 契約に基づく権利を譲渡することはできません。その同意は、会社の独自の裁量で保留される場合があります。当社は、譲受人が本契約に基づく会社の 義務をすべて履行することに同意する限り、本契約に基づく権利または義務を譲渡することができます。

7.8 分離可能性。本契約の残りの部分の有効性、合法性、または執行可能性は、本契約の1つまたは複数の条項がいかなる点においても無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも影響を受けません。

7.9 公平な救済。オプション保有者は、本 契約のいずれかの条項に対する脅迫または実際に違反があった場合、損害賠償だけでは不十分な救済策となり、そのような違反は会社に大きな、即時かつ取り返しのつかない傷害 および損害を引き起こすことを認めます。したがって、オプション保有者は、会社が差止命令およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があり、そのような 救済は、法律または本契約に基づく救済に追加されるものであり、それに代わるものではないことに同意します。

7.10 管轄区域。本契約に関する訴訟、訴訟、手続き、またはその に関して裁判所が下した判決は、デラウェア州の管轄裁判所に提起されるものとし、当社とオプション保有者は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または判決を目的として、そのような裁判所の専属管轄権に服します。オプション保有者と 当社は、(i) デラウェア州の管轄権を有する裁判所に提起された本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟 、または手続の裁判地の設定に関して現在または今後生じる可能性のある異議、(ii) そのような訴訟、訴訟、または手続きが提起されたという主張を取り消し不能な形で放棄します。そのような裁判所は、不都合な議論に持ち込まれ、(iii) 陪審裁判を受ける権利もあります。

7.11 税金。本契約に同意することで、オプション保有者は、本契約で検討されている取引による 連邦、州、地方、および外国の税務上の影響を自分の税理士と検討したこと、および そのような顧問にのみ依存しており、会社またはその代理人の声明または表明には依存していないことを表明します。当社は、オプション保有者による、またはオプション保有者に代わって現金での支払いを要求したり、本契約に基づいて発行可能な株式または現金、またはオプション保有者に支払われるその他の報酬 から、連邦、州、または地方の税法で源泉徴収が義務付けられている金額（または会社に不利な会計上の結果をもたらさず、該当する源泉徴収の対象となるその他の金額 ）を差し引く権利を有します。オプションに関して 内国歳入庁（または該当する他の政府機関）によって公布された保有規則、オプションに基づく、またはオプションに関する行使、または支払いまたは送金。

7.12 見出し。本契約の条項の見出しは、便宜上の理由でのみ挿入されており、本契約または特定の条項の範囲を定義、制限、拡張、解釈するものではありません。

7.13 番号と性別。本契約全体を通して、文脈上、(a) 男性の性別には女性が含まれ、 中性の性別には男性と女性が含まれます。(b) 単数形と数には複数形が含まれ、複数形と 数には単数形が含まれます。(c) 過去形には現在形が含まれ、現在形には過去が含まれます。(d) 当事者への言及、 セクション、パラグラフ、および別紙とは、本契約の当事者、セクション、段落、および別紙を意味します。(e) 日数、 週または月は暦日を表します。数週間または数ヶ月。

7.14 データプライバシー。オプション保有者は、本契約および プランに記載または参照されているオプション保有者の情報のすべてが、当社、その関連会社、指定ブローカーおよびその関連会社によって、オプション保有者のプランへの参加を管理および管理するために使用される可能性があることに同意します。

7.15 オプション提供者の承認。オプション保有者は、プランと本契約全体を見直し、本契約を締結する前に 弁護士の助言を得る機会を得ました。プランと本契約のすべての条項を完全に理解し、 付与通知を受け入れることで、付与通知、プラン、および本契約のすべての条項を認め、同意します。

7.16 完全合意。付与通知、本ストックオプション契約、プラン、および当社または関連会社とオプション保有者との間の書面による雇用契約に 含まれる適用規定（もしあれば）は、本契約の主題に関する両当事者の完全合意 を構成し、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関するすべての合意、表明、保証、声明、約束および理解に優先します。。プランと本契約との間に矛盾がある場合は、 プランの条件が優先されます。

7.17 権利放棄。オプション保有者は、本契約のいずれかの条項の違反に対する当社による権利放棄は 機能せず、本契約の他の条項またはその後のオプション保有者による違反に対する放棄として解釈されないことを認めます。

7.18 対応するものの署名。本契約は、対応する部分で署名することができ、それぞれが原本であり、あたかも本契約と本契約書の署名が同じ文書にあるかのように 同じ効力を持つものとします。

7.19 修正と終了。本プランで認められる範囲で、管理者または理事会は、本契約の全部または一部を修正、変更、または 終了することができます。ただし、オプション所有者の同意なしに、オプションに基づくオプション所有者の権利を著しく損なうような修正、変更、または終了は行わないものとします。 本契約の条件が、規範第409A条に基づく不利な税制上の扱いをもたらすような方法で構成されていると判断された場合、 両当事者は、オプション保有者の経済的権利を実質的に損なうことなく、そのような税制上の不利な扱いを最小限に抑えるか回避するために、取り決めを再構築するためのあらゆる合理的な措置を講じることに協力することに同意します。

7.20 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が本契約または当社間の関係 に関する訴訟を起こした場合（他の当事者またはその他の請求がそのような訴訟に含まれる場合でも）、すべての当事者は 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。この権利放棄は、そのような訴訟に含まれる、または含まれる可能性のあるすべての訴因に適用されます。これには、本契約の施行または解釈に関連する請求、州または連邦の法令違反、詐欺、不実表示、または同様の訴訟の原因 の申し立て、および当社間または当社の所有者、関連会社間またはいずれかの 間での損害賠償のために開始された法的措置に関連するものが含まれます。役員、従業員、または代理人。

7.21 電子配信と開示。当社は、独自の裁量により、プランに基づいて付与された本アワードに関連する 文書、プランに基づいて付与される可能性のある将来のアワード、 プランに関連する目論見書、会社の年次報告書または委任勧誘状を電子的手段で提出または開示するか、または有価証券を含むがこれらに限定されない電子的手段によるプランへの への参加についてオプション所有者の同意を求めることを決定することができます。および交換委員会の電子データ収集、 分析、検索システム、または任意の後継システム（「EDGAR」）。オプション保有者は、電子的に配信されたそのような文書 を受け取ること、または該当する場合、電子的に（EDGARを含む）提供された文書を取得することに同意し、会社または 会社が指定する別の第三者によって確立および管理されているオンラインまたは電子システムを通じて プランに参加することに同意します。

7.22 セクション 409A。両当事者は、オプションを本規範のセクション409Aから免除するか、そうでない場合は、そのセクションの要件に準拠した方法で 扱われることを意図しており、本契約はそのような意図のもと に従って解釈および管理されることを意図しています。 規範のセクション409Aに準拠するために、本契約またはオプションの条件を変更する必要があると両当事者が判断した場合、両当事者は、本契約の経済的利益を最大限に維持することを目的とした方法で合理的に協力するものとします。コードの セクション409Aに基づく「短期延期」例外またはその他の例外の対象となる支払いは、該当する例外に基づいて支払われるものとします。本規範の第409A条に基づく不適格繰延報酬 の制限のため、本契約に基づく報酬の支払いはそれぞれ個別の報酬の支払いとして扱われるものとします。 本書にこれと異なる記載がある場合でも、本規範の第409A条に基づく加速課税および/または罰則を回避するために必要な範囲で、参加者が離職した直後の6か月間に本契約に従って支払われるはずの金額および提供される給付金は、代わりにその日の翌日の最初の営業日に に支払われるものとします。それは、参加者の退会日（またはそれ以前の場合は死亡）から6か月後のことです。

7.23 インセンティブ報酬のクローバック。会社が証券法に基づく財務 報告要件に重大な違反をした（違反が1回か連続かを問わない）ために、会社が財務諸表の会計上の修正を作成する必要がある場合（ の誤り（または一連の誤り）を修正するために会社が会計上の修正を作成する必要がある場合を含む）（「対象会計上の再表示」）、およびその場合対象会計上の見直し には、以前に発行された重大な誤りを訂正する再表示が含まれます財務諸表（一般に「大きな R」修正と呼ばれます）、および（ii）以前に発行された財務諸表にとって重要ではない誤りを訂正する再表示。ただし、 は、（a）現在の報告書で誤りが修正されないままだ場合、または（b）当期間に誤り訂正が 認識された場合（一般に「リトルR」の修正と呼ばれます）、委員会は、独自の裁量により、オプション保有者に返済を要求することができます（この場合、オプション保有者は、当社が通知してから30日以内に、会社への返済（ ）または会社への没収（この場合、オプション保有者は直ちに会社に没収するものとします）、オプション保有者は、当社の完了した3会計年度（およびいずれか）で構成される期間中にオプション保有者が受け取ったインセンティブ報酬（以下に定義）の一部を 返済または没収することに同意します 社が会社とみなされる日の直前（別の会計年度の測定日）に移行した結果、9か月未満の断続的なスタブ会計年度期間が発生しました 委員会が、当該ルックバック期間中にオプション保有者が受け取るであろうインセンティブ報酬の額を超えていると判断した、対象会計修正書（そのような期間、「ルックバック期間」）を作成するために必要な について説明します。 そのようなインセンティブ報酬が、修正された金額に基づいて計算され、オプションの過失、不正行為、または責任 には関係ありません対象会計の修正については、を参照してください。具体的には、対象 会計修正が受け取ったインセンティブ報酬の額に与える影響を、その情報から直接計算できない範囲で（たとえば、そのような修正が会社の株価に与える影響が明確でない場合は ）、そのような超過金額は、対象会計修正が適用対象会計修正の影響に関する委員会による合理的な見積もりに基づいて 決定されるものとします。財務的 指標（株価または株主総利益を含む）に基づくその時にインセンティブ報酬が受領されました。さらに、 時間ベースの株式ベースのインセンティブ報酬の場合、 委員会が、インセンティブ報酬の付与、収益、権利確定が行われなかったか、修正された財務諸表に基づいていれば より低かったと結論付けた場合、委員会の独自の裁量で回収が行われる可能性があります。そのような少ない報酬の金額を明確に計算することができます。計算が難しいために回収を行わないという委員会の決定 は、審査の対象にはなりません。回収されるインセンティブ 報酬の金額は、委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定し、税引前 に基づいて計算するものとし、そのようなインセンティブ報酬の回収の形態は、委員会の単独かつ絶対的な裁量により、 既得または未確定アワードの没収または取り消し、現金返済、またはその両方を通じて行うことができます。インセンティブ報酬は、たとえそのようなインセンティブ報酬の支払い、権利確定、または付与が行われたとしても、そのようなインセンティブ報酬報酬 で指定された財務報告基準が達成された（または、そのような財務報告措置の達成に関して、またはその達成に基づいて、そのようなインセンティブ報酬が 付与、獲得、または権利確定された）会計年度に、全部または一部を受け取ったものとみなされますその会計年度の 終了後。本第7.23条の目的上、当社は、(A) 取締役会またはその適用委員会、または当社の役員が 取締役会の措置が必要でない場合にそのような措置を講じる権限を に与えた日、会社が対象会計の再作成を義務付けられていると結論付けた、または合理的にそうすべきであると結論付けた日、または合理的に結論付けられた日のいずれか早い方に、対象会計修正書を作成する必要があるとみなされます。声明、または (B) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が 対象会計の準備を会社に指示した日付言い直し。本契約の目的上、「インセンティブ報酬」とは、 財務報告指標（つまり、 が会社の会計原則に従って決定および提示される措置）の全部または一部の達成に基づいて、 が付与、獲得、または権利確定されるすべての報酬（報酬、その他の短期または長期の現金または株式インセンティブ報酬、またはその他の支払いを含む）を意味します。財務諸表、 、およびそのような指標から全部または一部が導き出された指標（株価を含む）と総株主還元）。誤解を避けるために説明すると、財務報告指標には、取引法規則Gおよび 17 CFR 229.10を目的とした「非GAAP財務指標」のほか、同店売上高など、非GAAP指標ではないその他の指標、指標、比率が含まれます。財務報告 指標は、証券取引委員会への提出書類に含まれる場合と含まれない場合があり、経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析、 業績グラフなど、会社の 財務諸表の外で提示される場合があります。