別紙 10.2

IMMIX バイオファーマ株式会社

の回復に関するポリシー

が誤ってインセンティブベースの報酬を授与しました

2023年11月6日に取締役会で が採択されました

Immix Biopharma, Inc.（以下「当社」） の 取締役会（「取締役会」）は、誤って授与された インセンティブベースの報酬の回収に関する本ポリシー（「ポリシー」）を採用することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。このポリシーは、会計上の再設定が発生した場合に特定のインセンティブ報酬 を回収することを規定しています。ステートメント（以下に定義するとおり）。

この ポリシーは、1934年の証券取引法のセクション10D、改正された （「取引法」）、取引法に基づいて公布された規則10D-1（「規則10D-1」） 、およびナスダック上場規則5608（「上場基準」）に準拠するように設計されており、一貫していると解釈されるものとします。

1。 管理

ここに具体的に定められている を除き、本方針は、取締役会の報酬委員会（ 全体が独立取締役で構成されている場合）、または取締役会によって指定された場合は、独立取締役のみで構成される取締役会の独立した委員会、 、またはそのような委員会がない場合は、取締役会のメンバーを務める独立取締役の過半数（該当する場合「管理者」）によって管理されるものとします。 管理者は、このポリシーを解釈および解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または望ましいすべての決定を行う権限があります。管理者が下した決定は最終的であり、影響を受けるすべての個人を拘束するものであり、ポリシーの対象となる各個人に関して統一されている必要はありません。このポリシーの管理において、管理者 は、他の委員会の責任と権限の範囲内で必要または適切な事項について、取締役会全体または監査委員会や報酬 委員会などの取締役会の他の委員会と協議する権限を与えられ、指示されます。

適用法に基づく制限を条件として、管理者は、会社の役員または従業員に、このポリシーの目的と意図を実行するために必要または適切なすべての措置を講じる権限を与えることができます（ただし、そのような役員または従業員が関与する本ポリシーに基づくリカバリ に関するものは除きます）。

2。 の定義

このポリシーで使用されている とおり、次の定義が適用されます。

3。 対象役員; インセンティブベースの報酬

この ポリシーは、対象役員が (a) 対象 役員として勤務を開始した後に受け取るインセンティブベースの報酬、(b) 当該個人が当該インセンティブに基づく 報酬の履行期間中いつでも対象役員を務めた場合（当該対象役員が、誤って授与された報酬を会社に 返済する必要がある時点で勤務していたかどうかにかかわらず）、および（c））一方、当社は全国の証券取引所に上場クラスの証券を保有していました。

4。 会計上の修正があった場合、誤って授与された報酬の回収が必要です

会社が会計上の修正を作成する必要がある場合、当社は、適用期間中に、本契約の第5条に従って計算された、対象経営幹部が受け取った、誤って 授与された報酬の金額を速やかに回収するものとします。

5。 誤って授与された報酬:回収の対象となる金額

管理者が決定した、ポリシーに基づく回収の対象となる「誤って授与された報酬」の 金額は、対象役員が受け取るインセンティブベースの報酬（税引前ベースで計算され、支払った税金は考慮されません）で、修正された金額に基づいて 決定された場合に対象役員が受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の額を超えています。誤解を避けるために言うと、誤って授与された報酬には、（i）役員 役員の定義を満たす地位または能力で勤務を開始する前に個人が受け取ったインセンティブベースの 報酬、（ii）そのインセンティブベースの報酬の業績期間中のどの時点でも執行役員を務めていなかった人、 、または（iii）会社になかった期間中に執行役員を務めなかった人は含まれません国の証券取引所または全国の 証券協会に上場している証券の種類。

誤って 授与された報酬は、 誤って授与された報酬に関して対象幹部が支払った税金に関係なく、管理者が計算するものとします。

例を挙げると、インセンティブベースの報酬を考慮した報酬プランまたはプログラムに関して、本契約に基づいて回復の対象となる 誤って授与された報酬の金額には、誤って授与された報酬に基づいて想定上の 口座に拠出された金額と、その想定額に基づいてこれまでに発生した収益が含まれますが、これらに限定されません。

株価またはTSRに基づく インセンティブベースの報酬の場合：（a）管理者は、会計上の修正がインセンティブベースの 報酬を受け取った株価またはTSRに及ぼす影響の合理的な見積もりに基づいて、誤って授与された 報酬の金額を決定するものとします。（b）会社はその合理的な見積もりの決定に関する文書を保管し、 そのような書類をナスダック株式市場（「ナスダック」）。

6。 回収方法

管理者は、独自の裁量により、本契約に基づいて誤って授与された報酬 を速やかに回収するタイミングと方法を決定するものとします。これには、(a) 現金または株式に基づく報奨の全部または一部の払い戻しを求めること、 (b) 既得か未払かを問わず、以前の現金または株式ベースの報奨を取り消すことが含まれますが、これらに限定されません。（c） をキャンセルするか、将来予定されている現金または株式ベースの報奨と相殺すること、(d) 繰延報酬の没収、 内国歳入法第409A条の遵守を条件として、その下で公布された規制、および（e）適用法または契約によって認められているその他の 方法。適用法の遵守を条件として、管理者は、本ポリシーに基づき、対象役員に支払われるべき金額から の回収に影響を与えることができます。これには、基本給、賞与、手数料、および 対象幹部が以前に繰延した報酬など、その他の該当する会社プランまたはプログラムに基づいて当該個人に支払われる金額が含まれます。

該当する対象役員は、直前の段落に従って、誤って授与された報酬を回収するために会社が合理的に負担したすべての費用（法定の 手数料を含む）を会社に払い戻す必要があります。

会社は、管理者が以下の限られた理由でのみ回復が現実的ではないと判断し、以下の手続き上および開示上の要件に従うことを条件としない限り、本ポリシー に従って誤って授与された報酬を回収する権限と指示を受けます。

対象役員が、会社または適用法によって定められた重複した 回収義務に基づいて誤って授与された報酬について、すでに会社に払い戻している限り、そのような払い戻された金額は、本方針に基づく回収の対象となる誤って授与された報酬の金額に 入金するのが適切です。

7。 対象役員への補償なし、払い戻しなし、回復を免除または放棄する契約なし

補償または保険契約の条件、または 逆に解釈される可能性のある対象経営幹部との契約上の取り決めにかかわらず、当社は、対象経営幹部が潜在的なクローバック義務 の資金を調達するために購入した第三者保険の費用の支払いまたは払い戻しを含む、誤って授与された報酬の損失に対して補償しないものとします。このポリシー。

さらに、 当社は、対象となる 役員に付与、支払い、または授与されるインセンティブベースの報酬を本ポリシーの適用から免除する契約、または誤って授与された報酬、 を回収する会社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは、そのような契約（本ポリシーの発効日の前、当日、または後に締結されたかどうかにかかわらず）に優先するものとします。

8。 管理者補償

管理者の メンバー、および本ポリシーの管理を支援する取締役会の他のメンバーは、本ポリシーに関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に 責任を負わないものとし、そのような行為、決定、または解釈に関して、適用法および会社のポリシーに基づく最大限の範囲で、会社 によって完全に補償されるものとします。前述の 文は、適用法または会社の方針に基づく取締役会のメンバーの補償に関するその他の権利を制限するものではありません。

9。 発効日; 遡及申請

この ポリシーは、2023年10月2日（「発効日」）から有効になります。このポリシーの条件は、発効日以降に対象経営幹部が受け取るインセンティブベースの報酬には、 適用されるものとします。たとえそのようなインセンティブベースの 報酬が、発効日より前に対象役員に承認、授与、付与、または支払われた場合でも同様です。本規約の第6条の一般性を制限することなく、また適用法に従い、管理者は、本ポリシーに基づき、発効日前、当日、または発効日後に対象役員に承認、授与、付与、支払い、または支払われた 報酬の回収に影響を与えることができます。

この ポリシーは、対象役員の会社およびその関連会社での雇用が終了しても存続します。

10。 修正; 解約

取締役会は、いつでもその裁量により、本ポリシーの全部または一部を修正、修正、追加、廃止、または置き換えることができます。 また、適用法または会社の証券が上場している国内証券 取引所が採用している規則または基準を遵守するために必要と思われる場合は、本ポリシーを修正するものとします。本第10条にこれと異なる定めがある場合でも、そのような修正または終了によって（そのような修正または終了と同時に会社が とった措置を考慮した上で）会社が連邦証券法、SEC規則 またはナスダック規則に違反する場合、本ポリシーのいかなる修正 または終了も有効ではありません。

11。 分離可能性

本ポリシーの条項が、いずれかの法域または対象役員に関して無効または執行不能になった場合、または無効または法的強制力がないと見なされた場合、 そのような条項は適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。

この ポリシーは、他の法域の法律の適用を必要とする 法の原則に抵触することなく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

12。 その他の回収権、会社の主張

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。本ポリシーに基づく回収権は、適用法に基づいて、または雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様のポリシーの条件 に従って会社が利用できるその他の救済または回収権、および当社が利用できるその他の法的救済 に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

本ポリシーに含まれるもの、および本ポリシーで検討されているいかなる回収または回復も、対象役員の作為または不作為 に起因または結果として、当社またはその関連会社が対象役員に対して行う可能性のある請求、損害、またはその他の法的 救済を制限するものではありません。

雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または対象役員とのその他の契約または取り決めには、対象役員による本方針の条件を遵守するという契約が含まれるものとみなされます。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則、または会社のポリシーの条件、または雇用契約、株式報酬契約、報酬プラン、契約、またはその他の取り決めの条項に従って会社が利用できるその他の救済または回復権に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。

13。 後継者

この ポリシーは、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の 人の法定代理人に対して拘束力があり、強制力を持つものとします。

14。 対象役員による承認、インセンティブベースの報酬の受給資格条件

社は、各対象役員に（本ポリシーに添付されている形式で）通知を行い、本ポリシーの承認を求めます。ただし、 は、そのような通知を行わなかったり、承認を得なかったりしても、この ポリシーの適用性または執行可能性に影響を与えないという条件です。

発効日の 後、当社は、対象役員がインセンティブベースの報酬を受け取る資格を得るための条件として、対象役員の承認を受ける必要があります。

ポリシーがその インセンティブベースの報酬に適用されなくなり、そのようなインセンティブベースの報酬に適用されるその他の権利確定条件が満たされるまで、このポリシーの対象となる インセンティブベースの報酬はすべて、既に支払われたとしても獲得できません。

15。 展示物の提出要件

このポリシーとその修正の コピーは、会社のウェブサイトに掲載され、フォーム10-Kの会社の 年次報告書の別紙として提出されるものとします。

16。 必要な公開開示

社は、規則S-Kの項目402 (w) に従って、 Form 10-Kの年次報告書および/または委任勧誘状で、この方針の採用と条件を開示するものとします。

さらに、 会計上の修正が行われ、その結果、対象幹部に誤って報酬が授与された場合、当社 は、規則S-Kの項目402（w）に従い、要求される範囲で、フォーム10-K および/または委任勧誘状による次回の年次報告書で、そのような誤って授与された報酬を回収するために取られた措置を開示するものとします。

同様に、 会計上の修正が行われ、当社が本方針の条件の に従って誤って授与された報酬の回収は必要ないと結論付けた場合、当社は、規則S-Kの項目402（w）で要求される範囲で、ポリシーの適用によりこの結論に至った理由を簡単に説明するものとします。

17。 プロンプト通知

会社の最高財務責任者（または会社に最高財務 責任者がいない場合は同様の役割を果たす人）は、必要な会計上の修正を知ったら、速やかに書面で管理者に通知するものとします。

[会社の執行役員の署名を するには：]

誤って授与されたインセンティブベースの報酬承認の回収に関するポリシー

署名者の私、 は、 Inc. の誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収に関するポリシー（修正、改訂、補足、または随時変更される場合がある、「ポリシー」）であるImmix Biopharmaのすべての契約条件に完全に拘束され、従うことに同意します。

ポリシーと、私が当事者である雇用契約の条件、または報酬の付与、授与、獲得、または支払いが行われた 報酬プラン、プログラム、または契約の条件との間に矛盾がある場合は、ポリシー の条件が優先されます。私に付与、授与、獲得、または支払われた金額を没収するか、会社に払い戻す必要があると管理者が判断した場合、私は速やかにそのような没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を講じます。この謝辞で定義のない大文字の という用語は、ポリシーに定められた意味を持ちます。