米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 DC 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間
または
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
については、_________から___________への移行期間
コミッション ファイル番号:001-41159
IMMIX バイオファーマ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人または組織の） |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) | |
(310) 651-8041
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | |||
| 新興成長企業 | ||||
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年11月9日現在の発行済普通株式の数 は19,867,224株でした。
ページ いいえ。 | ||||
| パート I. 財務情報 | ||||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 5 | ||
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 5 | |||
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約された 連結営業報告書および包括損失（未監査） | 6 | |||
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書（未監査） | 7 | |||
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 | |||
| 要約連結財務諸表の注記 (未監査) | 9 | |||
| アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 | ||
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 | 29 | ||
| アイテム 4。 | コントロール と手順 | 29 | ||
| パート II。その他の情報 | ||||
| アイテム 1。 | 法的 手続き | 30 | ||
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 30 | ||
| アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 31 | ||
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 31 | ||
| アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 31 | ||
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 31 | ||
| アイテム 6。 | 展示品 | 32 | ||
| 署名 | 33 | |||
| 2 |
将来の見通しに関する記述および業界データに関する注意
この 四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A 、および改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「可能性がある」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、 「見積もる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの将来の見通しに関する用語や、本規約またはその他の 同等の用語で識別される場合があります。当社の将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、推定、および予測に基づいており、将来の結果または業績を保証するものではなく、重大なリスクと不確実性を伴います。これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に 達成できない場合があります。実際の結果または出来事は、これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、および期待とは大きく異なる可能性があります。当社の事業および将来の見通しに関する記述 には、以下に関する当社の記述に内在するリスクと不確実性を含む、既知および未知の実質的なリスクと不確実性が含まれます。
| ● | の予想財政状態と推定キャッシュバーンレート | |
| ● | 費用、将来の収益、資本要件に関する の見積もり | |
| ● | 継続企業としての存続能力 | |
| ● | 私たちの は、事業資金を調達するために多額の追加資本を調達する必要があります。そのような資金の利用可能性と条件、およびそれによって生じる希薄化も考えられます。 | |
| ● | 臨床試験の 成功、費用、タイミング | |
| ● | 臨床試験の実施における第三者への依存度 | |
| ● | 製品候補の市場投入と商品化に必要な規制当局の承認を得ることができる | |
| ● | 健康の流行が、当社の事業、臨床試験、研究プログラム、医療制度、または世界経済全体に及ぼす究極の影響。 | |
| ● | 前臨床試験および臨床試験の結果から、当社の現在の製品候補、または当社が開発しようとしている将来の製品候補 が安全でないまたは効果がないことが示される可能性 | |
| ● | 当社または他者が実施した市場調査の 結果 | |
| ● | 現在および将来の製品候補について知的財産保護を取得し維持する 能力 | |
| ● | 当社の知的財産権を保護する当社の能力、および 当社の知的財産権を行使または保護するために訴訟により多額の費用が発生する可能性 | |
| ● | 第三者が、当社または当社の第三者ライセンサーが 知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したと主張する可能性があり、当社に多額の費用が発生し、当社に対する 請求に対する弁護に多大な時間を費やす必要がある可能性があります。 | |
| ● | 第三者のサプライヤーおよび製造業者への 依存 |
| 3 |
| ● | 競合する治療法や製品が出回っている、または入手可能になりつつあるものの成功 | |
| ● | 潜在的な成長に対応するために組織を拡大する 能力と、主要人材を維持し引き付ける能力 | |
| ● | 当社に対する製造物責任訴訟により当社が多額の費用を負担する可能性と、これらの 責任訴訟により、当社が製品候補の商品化を制限する可能性 | |
| ● | 製品候補の市場 受け入れ、現在の製品候補と今後開発を検討している 製品候補の潜在的な市場の規模と成長、およびそれらの市場にサービスを提供する当社の能力 | |
| ● | 販売およびマーケティング能力を含む当社の商品化能力の開発の成功。 |
当社の将来の見通しに関する記述はすべて、Form 10-Qのみの四半期報告書の日付現在のものです。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報と 大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことが証明されるという保証はありません。Form 10-Qのこの四半期報告書で言及されている、または米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供されたその他の公開開示またはその他の定期報告またはその他の 文書または申告書に含まれるリスク要因、リスク、不確実性の1つ以上が発生したり、重大な不利な変化が生じたりすると、 重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。財務状況、経営成績法律で義務付けられている場合を除き、当社は、実際の結果、計画、仮定、見積もり、 予測の変更、またはフォーム -Qの四半期報告書の日付以降に発生した将来の見通しに関する記述に影響するその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する予定はありません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現しないことが明らかになったとしても。Form 10-Q の四半期報告書に続いて、Form 10-Q の四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 を修正または影響する当社による公の 記述または開示は、Form 10-Q の四半期報告書の当該記述を修正または置き換えるものとみなされます。
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、市場データ、特定の業界データおよび予測が含まれる場合があります。これらは、社内の 調査、市場調査、コンサルタント調査、公開情報、政府機関や業界出版物の報告、 記事および調査から入手できる場合があります。業界の調査、出版物、コンサルタントの調査、予測では、通常、そこに含まれている 情報は信頼できると思われる情報源から入手したものであると記載されていますが、そのような情報の正確性と完全性は保証されません。 私たちはそのような研究や出版物は信頼できると信じていますが、第三者の ソースからの市場や業界のデータを独自に検証したことはなく、そのような情報を委託したこともありません。
| 4 |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
Immix バイオファーマ株式会社
要約連結貸借対照表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 税収金 | ||||||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 件の流動資産合計 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 機器、 ネット | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 および株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 件の流動負債の合計 | ||||||||
| 子会社の私募のために保有している資金 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$par 値; 承認された株式。 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式、$par 値; 承認された株式。 発行済株式および 2023年9月30日の発行済み株式と 株が発行され、 2022年12月31日時点で発行されている株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| その他の包括利益 の累計 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務省 株は原価で、2023年9月30日および2022年12月31日現在の株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Immix Biopharma, Inc. の株主資本合計 | ||||||||
| 支配権を持たない 利益 | ( | ) | ||||||
| 株の株主資本の合計 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
| 5 |
Immix バイオファーマ株式会社
要約版 連結営業報告書と包括損失
(未監査)
| 終了した3か月間 | 終了した 9 か月間 | |||||||||||||||
| 9月 30日 | 9月 30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 と開発 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 運用による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 利息 収入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 件のその他の収益（費用）、純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税引当金引当前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税の引当金 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非支配持分に帰属する純損失 | ||||||||||||||||
| Immix Biopharma, Inc. の普通株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の包括利益 （損失）： | ||||||||||||||||
| 外国 通貨換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 件のその他の包括損失の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括的な 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控除：非支配的 利益に起因する包括的損失 | - | - | - | - | ||||||||||||
| Immix Biopharma, Inc. の普通株主に帰属する包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式1株あたりの損失 -基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均発行済株式 -基本および希薄化後 | ||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
| 6 |
Immix バイオファーマ株式会社
要約した 連結株主資本計算書
の場合、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間
(未監査)
| 共通 | [追加] | 累積 その他 | 財務省 | 非- | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共通 | 株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 財務省 | 株式 | 制御 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | 株式 | 金額 | 興味 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| ATM施設 で、募集費用を差し引いた現金収入として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 件の現金収入で発行されたNexcella株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社の非支配持分 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日のバランス | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| ATM施設 で、募集費用を差し引いた現金収入として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社の非支配持分 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| ATM施設 で、募集費用を差し引いた現金収入として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集費用を差し引いた現金収入として 私募で発行された株式とワラント | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社の非支配持分 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 残高 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 現金収入として発行された株式、 提供費用を差し引いたもの | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレス オプション行使のために発行された株式 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻し | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 通貨換算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
| 7 |
Immix バイオファーマ株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 終了した 9 か月間 | ||||||||
| 9月 30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 営業資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 税収金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | ||||||||
| 利息の未払い | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動: | ||||||||
| 機器の購入 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動: | ||||||||
| 繰延オファリング費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 普通株式の売却による収入 、募集費用を差し引いたもの | ||||||||
| Nexcellaの普通株式の売却による収入 | ||||||||
| 支払手形に対する支払い | ( | ) | ||||||
| 普通株の の買戻し | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純資金 | ||||||||
| 外貨が現金に及ぼす影響 | ( | ) | ||||||
| 現金および現金 同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 現金 および現金同等物 — 期初 | ||||||||
| 現金 および現金同等物 — 期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息 が支払われました | $ | $ | ||||||
| 所得 税を支払いました | $ | $ | ||||||
| 非現金融資情報の補足開示： | ||||||||
| 以前に受領した資金で発行されたNexcella 株 | $ | $ | ||||||
| 普通株式の売却による収益に対して請求される繰延募集費用 | $ | $ | ||||||
| ストックオプションのキャッシュレス行使により発行された普通株 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
| 8 |
Immix バイオファーマ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注 1 — ビジネスの性質
Immix Biopharma, Inc.（以下「当社」）は、2014年1月7日にデラウェア州の企業として設立された臨床段階のバイオ医薬品製薬 会社で、腫瘍学および免疫調節不全疾患における新しい クラスの組織特異的治療薬の開発に焦点を当てています。2016年8月、当社は、開発候補に関するさまざまな前臨床および臨床活動を実施するために、 のオーストラリア完全子会社であるImmix Biopharma Australia Pty Ltd.（「IBAPL」）を設立しました。2022年11月、当社は過半数の出資子会社であるNexcella、 Inc.（「Nexcella」）を設立しました。これは、血液悪性腫瘍（血液がん）、腫瘍学、その他の適応症に対する新しい 細胞療法の発見と開発に従事する臨床段階のバイオ医薬品会社です。
注 2 — 重要な会計方針の要約
表示の基礎 -添付の要約連結財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）と、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則 および規制に従って に従って作成されています。会社の会計年度末 は12月31日です。
2023年9月30日現在、および2023年9月30日および2022年9月30日まで に終了した3か月と9か月の 要約連結財務諸表および関連する開示は、SECの規則および規制に従って未監査です。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注開示 は、そのような規則 および規制に従って要約または省略されています。当社の意見では、これらの未監査の要約連結財務諸表には、中間期間の公正な業績計算に必要なすべての調整 （通常の定期調整のみで構成）が含まれています。これらの未監査の 要約連結財務諸表は、2023年3月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる2022年および2021年に終了した 年間の当社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する通年に予想される業績 を示すものではありません。
リスク と不確実性-当社はダイナミックで競争の激しい業界で事業を展開しており、バイオテクノロジー業界の初期段階の企業に共通するリスクと不確実性にさらされています。これには、競合他社による新しい技術 イノベーションの開発、専有技術の保護、主要人材、委託製造業者および委託研究機関への依存、政府規制の遵守、および追加の調達の必要性が含まれますが、これらに限定されません資金調達から運営資金へ。現在 開発中の製品候補は、商品化する前に、広範な前臨床試験や臨床 試験、規制当局の承認など、大幅な追加研究開発努力が必要です。これらの取り組みには、多額の追加資本、適切な 人的インフラ、および広範なコンプライアンスと報告が必要です。当社は、以下の分野のいずれかの変化が、会社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー、 将来の資金調達能力、新技術や業界標準の進歩と動向、臨床試験の結果、規制当局の承認と 会社製品の市場での受け入れ、販売チャネルの開発、特定の戦略的関係、企業に対する訴訟または請求 に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。知的財産、特許、製品、規制、またはその他に基づく会社要因、そして会社の成長を支えるために必要な従業員を引き付けて維持する会社の能力。
当社が開発した製品 は、商業的に販売する前に、米国食品医薬品局（「FDA」）またはその他の国際規制 機関からの承認が必要です。会社の研究開発が成功裏に完了すること、会社の知的財産に対する適切な保護が取得または維持されること、製品が必要な承認を受けること、または承認された製品が商業的に実行可能であるという保証はありません。会社が承認を拒否されたり、承認 が遅れたり、会社が承認を維持できなくなったりすると、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社の 製品開発努力が成功したとしても、会社がいつ製品の販売から収益を生み出すかは不明です。 社は、技術の急速な変化と、他の製薬会社やバイオテクノロジー企業との激しい競争の激しい環境で事業を展開しています。さらに、会社は従業員、コンサルタント、その他の第三者のサービスに依存しています。
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社は、 製品候補の研究、開発、臨床試験を完了するために多額の資金を費やしてきましたが、今後も投資する予定です。会社はまた、商業規模での製造契約を確立し、規制当局の承認を受けた製品のマーケティングと流通を提供するために、追加の資金を費やす必要があります。当社は、自社製品を商品化するために 追加の資金を必要とする場合があります。当社は、現在の財源ではこれらの取り組みに全額資金を提供することはできず、将来的には追加の資金を調達する必要があります。事業やその他の資金源から十分な資金が適時に利用できない場合、当社は、事業、財政状態、および運営に重大な悪影響を及ぼす可能性のある研究開発プログラムを1つ以上延期、縮小、または廃止しなければならない場合があります。
見積もりの の使用 — これらの要約連結財務諸表を米国会計基準に 準拠して作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額 と、報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、繰延税金資産および関連する評価引当金の評価、研究開発費の発生 と前払い、および株式ベースの報酬の評価に関する見積もりを行う際に、 重要な判断を行います。実際の結果は、これらの見積もりと 異なる場合があります。
連結の原則 — 添付の要約連結財務諸表には、Immix Biopharma, Inc. の口座、 100％出資子会社であるIBAPLの勘定、および過半数出資子会社であるNexcellaの勘定が含まれます。連結により、会社間取引 と残高はすべて消去されました。会社が子会社の100％未満を所有する連結事業体については、 会社は要約連結営業報告書に非支配持分に帰属する純損失と、それぞれの非支配当事者が当該事業体に保有する経済的利益または所有権の割合に等しい包括的 損失を記録します。
流動性 とゴーイング・コンサーン — これらの要約された連結財務諸表は、会社が通常の事業過程で引き続き資産を実現し、負債を履行することを前提として、継続企業ベースで作成されています。 会社が継続企業として存続するかどうかは、会社が事業を継続するための資金を調達できるかどうかにかかっています。2021年12月、 は普通株式の新規株式公開（「IPO」）から18,648,934ドルの純収入を受け取りました。2022年1月、当社は、会社のIPOに関連して、引受会社のオーバーアロットメント・オプションの行使により、2,913,750ドルの追加純収入を調達しました。2023年3月22日、当社はThinkEquity LLC（「販売代理店」）とATM販売契約（「3月の販売契約」） を締結しました。この契約に基づき、当社は販売代理店を通じて、規則415（a）で定義されている「市場での販売」とみなされる当社の普通株式の約500万ドルの株式を発行および売却しました。) (4) 改正された1933年の証券法（「3月のATM施設」）に基づいて公布されました （注6を参照）。2023年6月15日現在、当社は3月の売買契約に基づく株式調達を完了し、3月のATMファシリティの下で4,685,576ドルの純収入 を受け取りました。2023年7月14日、当社は販売代理店と追加のATM販売契約（「7月 販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、随時、公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」と見なされる当社の普通株式 を、販売 代理店を通じて発行および売却することができます。改正された1933年の証券法（「7月のATM施設」）（ 注6を参照）。当初、当社は最大420万ドル相当の普通株式を売却する資格があります。これは、7月の売買契約に基づいて売却される当社の普通株式の総時価が、会社の公開フロートが7,500万ドル以上になるまで、フォームS-3の一般指示I.B.6の 制限の対象となるためです。 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価が7,500万ドル以上の場合、フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されている売上の3分の1の制限は、7月の売買契約に従って行われた追加売却 には適用されないものとします。
2023年8月、当社は (i) 当社の普通株式3,241,076株を額面金額で売却しました、
、および（ii）1,913,661株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）。会社は総収入$を受け取りました
2023年11月9日の 時点で、当社は7月のATMファシリティに従って210,834株の普通株式を純収入586,193ドルで売却しました。
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社には、営業活動によるマイナスのキャッシュフローと純損失の歴史があり、今後も報告される予定です。 社の営業費用と運転資本要件の見積もりは正しくない可能性があり、会社は 個の現金資源を予想よりも早く使用する可能性がありますが、経営陣は、2023年9月30日の時点で手元にある現金および現金同等物、および7月のATMファシリティから調達できる 資金は、少なくとも2024年11月9日までは会社の運転資本要件 を満たすのに十分であると考えています。
信用リスクの集中 — 会社は定期的に、連邦保険限度額である250,000ドル、またはオーストラリアの保険限度額である250,000豪ドルのうち、 を超える現金および現金同等物の残高を金融機関に保有することがあります。時々、金融機関 に預けられている預金が、提供される保険金額を超えることがあります。当社はこれらの口座で損失を被ったことがなく、経営陣はこれらの預金に関する 信用リスクはそれほど大きくないと考えています。
現金 および現金同等物 — 当社の現金同等物には、購入時の当初の満期が90日以下の流動性の高い短期投資が含まれ、公正価値で保有されます。
金融商品の公正価値 — 現金および現金同等物、売掛金、 買掛金および未払費用を含む短期商品の帳簿価額、これらの商品の満期までの期間が比較的短いことによるおおよその公正価値。
公平 価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産に対して受け取る、または資産または負債の最も有利な市場で負債（出口価格）を譲渡するために支払われる交換価格として定義されます。 公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。 社は、公正価値測定の開示に、次のように定義される3段階の評価階層を採用しています。
レベル 1 — 評価方法へのインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の相場価格（調整前）です。
レベル 2 — 評価方法へのインプットには、活発な市場における類似の資産と負債の相場価格と、金融商品のほぼ全期間にわたって直接的または間接的に資産または負債について観察可能なインプット が含まれます。
レベル 3 — 評価方法へのインプットは観察不可能で、公正価値にとって重要です。
次の の公正価値階層表は、公正価値で定期的に測定される会社の資産に関する情報を示しています。
定期的に公正価値で測定される資産のスケジュール
| 2023年9月30日時点での適正 価値の測定 | ||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||
| 資産: | ||||||||||||
| 現金同等物 （マネーマーケットファンド） | $ | $ | $ | |||||||||
2023年9月30日の 時点で、当社には定期的に公正価値で測定する必要のある負債はありませんでした。
2022年12月31日現在、当社には定期的に公正価値で測定する必要のある資産や負債はありませんでした。
オーストラリア 税制上の優遇措置 — IBAPLは、オーストラリアの研究開発税制優遇プログラム（「オーストラリア税制上の優遇措置」）に基づく対象となる研究開発 （「研究開発」）支出に対して、オーストラリア税務署から現金還付を受ける資格があります。 関連する支出 が発生し、金額が確実に測定され、オーストラリアの税制上の優遇措置を受けることが合理的に保証されている場合、オーストラリアの税制上の優遇措置は研究開発費の削減として認識されます。当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間で、研究開発費がそれぞれ378,390ドルと30,001ドル削減されたことを認識しました。当社 は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の研究開発費がそれぞれ599,926ドルと176,178ドル削減されたことを認識しました。
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繰延募集費用 — 当社は、7月のATMファシリティに基づく普通株式の売却を通じて資本を調達するための の取り組みに関連する適格な法律、会計、およびその他の直接費用を資本化しました。繰延募集費用は、7月のATMファシリティの下での販売時に 繰り延べられ、定額で償却されます。完了すると、7月のATM収益を差し引いて、追加の払込資本 に再分類されます。会社が7月のATM設備を終了するか、または大幅な遅延が発生した場合、 繰延募集費用はすべて営業費用に直ちに償却されます。2023年9月30日現在、7月のATMファシリティに関連して103,191ドルの繰延募集費用が資本化されています。これらの費用は、添付の 要約連結貸借対照表のその他の資産に含まれています。
株式ベースの 報酬 — 株式ベースの報酬費用は、会社のストックオプションプランに基づいて発行されたストックオプションと制限付普通株式で構成される、会社の株式 報奨の推定公正価値を表します（注記6を参照）。株式報奨の 公正価値は、当該報奨の必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって、定額法で計上されます。当社は、付与日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用してストックオプションの公正価値を見積もり、 個の没収が発生したらそれを認識します。権利確定が業績ベースのマイルストーンの対象となる株式報奨の場合、費用は、マイルストーンの達成が見込まれる時点、または業績条件が 達成された時点以降の残りのサービス期間にわたって にわたって記録されます。
研究 と開発費 — 研究開発費は発生時に支出されます。研究開発費は主に、コンサルタントや外部サービスプロバイダーに支払われる臨床研究費、当社の治療法 候補の設計、開発、試験に関連するその他の費用、およびライセンスされている製品や技術に関連するライセンス費用とマイルストーン費用で構成されています。ライセンスされた技術が商業的に実現可能になっておらず、将来の 用途がない場合、技術 ライセンスの取得にかかる費用は研究開発費として計上されます。当社が購入するこのようなライセンスは、商業的に実現可能になるためには、研究開発、規制および販売の承認 の取り組みをほぼ完了する必要があり、将来的に代替的な用途はありません。
臨床 試験費用は研究開発費の一部です。会社は、臨床研究機関および実際の臨床研究者との契約に基づいて実施されたサービスに基づいて、進行中の臨床試験にかかる費用を 見積もります。 には、（1）臨床試験に参加している各機関との臨床試験契約で指定されているように登録された患者1人あたりの料金、（2）参加している臨床試験サイトから取得した患者登録と、 実際に実施されたサービスに関する累進データが含まれています。すべての患者を登録するための推定期間、スクリーニング失敗率、 患者のドロップアウト率、有害事象報告の数と性質、登録された患者の総数など、臨床試験の前提条件の変化は、患者1人あたりの平均 および予想費用、および臨床試験全体の費用に影響を与える可能性があります。会社は試験の進捗状況とそれに関連する 活動を監視し、必要に応じて経費の計上を調整します。発生額の調整は、 調整の原因となった事実が明らかになった期間に経費に計上されます。
その他 包括利益（損失）— その他の包括利益（損失）には、外貨換算の損益が含まれます。 の換算損益の累積額は、その他の包括利益の累積と同様に、要約された 連結貸借対照表の株主資本の個別の構成要素として反映されます。
外貨
通貨換算と取引利益（損失）— 当社、およびその過半数出資の
子会社であるNexcellaは、会計記録を米ドルで管理します。当社の運営子会社であるIBAPLはオーストラリアの
にあり、会計記録は機能通貨であるオーストラリアドルで管理しています。
子会社の資産と負債は貸借対照表日の為替レートで米ドルに換算され、株式勘定は過去の
為替レートで換算され、収益と費用はその期間の平均為替レートを使用して換算されます。換算調整は、
連結損益計算書の他の包括利益（損失）および包括損失（
）とは別の要素として報告されます。外貨建ての取引は、取引日に有効なものとほぼ同じ為替レートで換算されます。
外貨取引による利益（損失）は、添付の要約された
連結営業諸表および包括損失の一般管理費に含まれており、8,095ドルと$でした
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再分類
当年度の表示に合わせて、前年の財務諸表に特定の 件の再分類が行われました。これらの再分類 は、以前に報告した経営成績や累積赤字には影響しませんでした。
最近の 会計上の発表
社は、最近発表された効果的な宣言、または発行されたがまだ有効ではない声明が採択された場合、 が添付の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
注 3 — Nexcellaの子会社との契約
創設者契約
2022年12月8日より、当社はNexcellaと創設者契約（「Nexcella創設者契約」）を締結しました。
Nexcella創設者契約は、適格IPO（Nexcellaの修正および修正された 設立証明書（「Nexcella COI」）で定義されているとおり）または適格支配権変更（Nexcella COIで定義されている）の前に、当社 はNexcellaの要請に応じて、誠意を持ってNexcellaに資金を提供するものと規定しています。シニア無担保約束手形によって証明されます。2022年12月21日、Nexcellaの設立と特定の資産の特定に費やされた時間と資本と、 Nexcellaの買収が Nexcellaに利益をもたらすのと引き換えに、当社はNexcellaに約210万ドルを融資しました。これは、優先無担保約束手形 によって証明されています。これは、Hadasit Medica ResearchとのNexcellaのライセンス契約を取得するために必要な前払い金です。サービス＆開発、 Ltd.（「HADASIT」）とBIRAD研究開発株式会社（「BIRAD」）、そして その研究の運転資金として使用開発活動。2030年1月31日に満期を迎えるこの手形には、年率7.875％の利息 が発生し、1株あたり2.00ドルの転換価格でNexcellaの普通株式に転換できます。ただし、 ただし、そのような手形は、手形に記載されている特定の転換トリガー の直前に自動的にNexcellaの普通株式に転換されるものとします。Nexcellaは、会社の事前の書面による同意なしに、手形を前払いすることはできません。Nexcella創設者契約 の期間は15年で、期間終了の少なくとも6か月前に会社 が通知した場合、または支配権の変更（Nexcella 創設者契約で定義されているとおり）が発生したときに、 が解約しない限り、1年連続で自動的に更新されます。Nexcella創設者契約に関連して、当社はNexcellaのクラス A優先株式25万株、NexcellaのクラスA普通株式100万株、Nexcellaの普通株式500,000株が発行されました。 クラスA優先株は、転換権、PIK配当権（以下で と定義）、および議決権を除いて普通株式と同じです。
クラスA優先株式の各 株は、会社の選択により、一定の調整を条件として、全額支払われた Nexcellaの普通株式の査定対象外の株式1株に転換できます。NexcellaのクラスA優先株式の保有者として、当社 は毎年3月13日（それぞれ「PIK配当支払い日」）に、すべての発行済みクラスA優先 株式がNexcellaの普通株式に転換されるか、償還された（そして購入価格が全額支払われた）日まで、1株あたり比例配分された配当金を、追加の全額支払済みかつ非課税株式として支払われます Nexcellaの普通株式（「PIK配当」）では、 そのようなPIK配当に従って発行された普通株式の総数が、Nexcellaの完全希薄化後の2.5％ に等しくなりますPIKの配当支払い日 日の1営業日前の日付における未払いの時価総額。さらに、クラスA優先株式の保有者として、当社は、Nexcellaの株主に提示された事項について議決権を有する株主を決定するための基準日時点で保有されているクラスA優先 株1株につき、 票数を端数の1.1倍にし、その分子は (A) Nexcellaの発行済み株式の合計です普通株式と（B）発行済みのNexcellaクラスA普通株式とクラスA優先株式の株式を含むNexcella普通株式の全株式は転換社債で、その分母はNexcella クラスA優先株式の発行済み株式数です。
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クラスA普通株式の各 株は、会社の選択により、一定の調整を条件として、全額支払われた Nexcellaの普通株式の査定対象外の株式1株に転換できます。さらに、適格IPO（Nexcella COIで定義されている）または 適格支配権変更（Nexcella COIで定義）が行われると、クラスA普通株式の各株式は、Nexcellaの普通株式の全額支払済みで査定不可能な株式1株に、自動的に に転換されます。ただし、その時点でクラスA普通株式 は、次の種類に転換できません Nexcella普通株式（またはクラスA普通株式の転換時に発行可能な 当時のその他の資本株式または証券）の株式で、価値が:(a) の場合適格IPO、そのような新規株式公開における新規株式公開価格に基づいて少なくとも 5,000,000ドル、または（b）適格支配権変更の場合、 少なくとも5,000,000ドルの現金または少なくとも5,000,000ドルの株式、そのような適格支配権の変更（クラスA普通株式）の完了時に支払われた価格に基づくNcellaの普通株式 の暗黙的価値に基づいて株式は、 で発行可能な時点で、自動的に その数のNexcella普通株式（またはその他の資本または証券）に転換されます。そのような新規株式公開（ ）の初回募集価格またはそのような 適格支配権変更の完了時に支払われた価格から生じるNexcella普通株式の暗黙の価値（または、そのような適格な支配変更によりクラスA株式が現金のみと交換される場合、 、その後500万ドルの現金）に基づいて価値が500万ドルのクラスA（普通株式）の転換です。当社は、Nexcellaの株主に提示された事項について投票する権利がある 株主を決定する基準日時点で、当社のクラスA普通株式が転換可能な Nexcella普通株式の全株式数に等しい数の票を投じる権利があります。
上記に加えて、 当社は、保有するNexcellaの普通株式1株につき1票の議決権があります。法律または Nexcella COIで規定されている場合を除き、NexcellaクラスA普通株式およびクラスA優先株式の保有者は、Nexcella普通株式の保有者 とともに、単一クラスとして投票するものとします。
Nexcella創設者契約に基づく 追加の対価として、Nexcellaは次のことも行います。 Nexcellaまたはそれぞれの子会社の株式または負債による資金調達の終了から5営業日以内に支払われる普通株式の株式または負債の資金調達が完了してから5営業日以内に支払います。 は、Nexcella創設者契約の発効日以降に発生し、会社が過半数の議決権を失った日に終了します。Nexcellaの議決権持分の 支配権は、そのような株式またはデットファイナンスの総額の2.5％に相当します。また、（ii）4.5に相当する現金手数料を現金で支払いますNexcellaの年間純売上（Nexcella創設者契約で定義されているとおり）の％。各暦年の終わりから 90日以内に、年間ベースで支払われます。支配権の変更が発生した場合、Nexcellaは、（A）支配権の変更直前の12か月間の純売上高と（B）4.5％の積の に相当する、1回限りの管理変更手数料を支払います。
管理 サービス契約
2022年12月8日より、当社はNexcellaと管理サービス契約（「Nexcella MSA」）を締結しました。Nexcella MSAの条件に従い、当社はNexcellaに管理、助言、コンサルティングサービスを提供します。Nexcella MSAの下で 提供されるサービスには、（i）Nexcellaの 事業、臨床試験、財務計画、戦略的取引と資金調達のあらゆる側面に関する助言と支援、および（ii） Nexcellaに代わって会計士、弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、その他の専門家との関係の構築（総称して「サービス」）が含まれますが、これらに限定されません。Nexcellaは、会社の 要請に応じて、当社が指定する企業または個人の臨床研究サービス、医学教育、コミュニケーションおよびマーケティングサービス、および投資家向け広報/広報サービスを利用します。ただし、それらのサービスが市場 価格で提供される場合に限ります。サービスの対価として、Nexcellaは会社に年間50万ドルの基本管理およびコンサルティング料（ 「年間コンサルティング料」）を支払い、各年の各暦四半期 の最初の営業日に四半期ごとに均等に分割して前払いします。ただし、そのような年間コンサルティング料は、Nexcella が純資産を保有する暦年ごとに100万ドルに増額されます（Nexcella（MSA）で定義されているように、暦年の初めに1億ドルを超えます。前述の にかかわらず、最初の年間コンサルティング料の支払いは、総収入が1,000万ドルを超えるNexcellaの最初のエクイティファイナンスが完了した直後の暦四半期の最初の営業日までに支払われますが、まだ行われていません。最初の支払いには、 Nexcella MSAの発効日からそのような支払いまでの延滞金額と、最初の四半期ごとの支払いの の前払い金額が含まれます。サービスの実施において会社が合理的に負担した実際の自己負担費用 は、Nexcellaが会社に払い戻す必要があります。Nexcella MSAは、その発効日 から5年間継続し、会社とNexcellaが期間終了の少なくとも90日前に 期間を延長しないよう書面で通知しない限り、自動的にさらに5年間延長されるものとします。ただし、Nexcella MSAが当社 とNexcellaの相互合意により早期に終了された場合を除きます。
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注4-前払い費用とその他の 資産
前払い費用およびその他の流動資産は、2023年9月30日および2022年12月31日現在、次の です。
前払い費用およびその他の流動資産のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 前払いの研究開発費 | $ | $ | ||||||
| 前払いの保険費用 | ||||||||
| 公開会社のコンプライアンス費用を前払い | ||||||||
| 前払いの投資家向け広報費 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 前払費用とその他の流動資産の合計 | $ | $ | ||||||
注 5 — 買掛金勘定と未払費用
2023年9月30日および2022年12月31日現在の買掛金勘定と未払費用は次のとおりです。
買掛金と 未払費用のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払研究開発費 | ||||||||
| 蓄積されたプロフェッショナルサービス | ||||||||
| 未払報酬および関連費用 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 買掛金と未払費用の合計 | $ | $ | ||||||
注 6 — 株主資本
会社は、 株あたり額面0.0001ドルの普通株式2億株と優先株式1,000万株を承認しました。
3月 ATM販売契約
2023年3月22日、当社は、販売代理店と3月の売買契約を締結しました。これにより、当社は、販売代理店を通じて、当社の普通株式の株式（「3月の株式」）を、額面 1株あたり0.0001ドル、総募集価格が最大500万ドルの株式（「3月の株式」）を、下記の条件に従って随時提供し、販売代理店を通じて販売することができます。3月の 販売契約。3月の株式は、2023年3月22日に当社がSECに提出した2023年3月22日付けの目論見書補足 に従って募集および売却されました。これには、2023年1月3日に当社がSECに提出し、フォームS-3（ファイル番号333-269100）にある当社の 登録届出書の一部を構成する基本目論見書が含まれます。2023年1月11日の米国証券取引委員会です。売買契約に基づく売却の対象となる3月の株式の総時価は、フォームS-3の一般指示I.B.6の制限の対象となりました。
3月の売買契約 に基づき、販売代理店は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場でのオファリング」とみなされる3月の株式を売却しました。これには、ナスダックキャピタルマーケット上またはナスダックキャピタルマーケットを通じて直接 行われた販売が含まれます。交渉による取引では、ナスダックキャピタルマーケットで優勢な市場価格での交渉取引が行われます。販売時またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または法律で認められているその他の方法。会社が随時指定する価格以上で売却できない場合、会社は販売代理店に March株を売却しないように指示することができます。
会社は販売代理店に3.75の固定手数料を支払いました3月の売買契約に基づく3月の株式の売却による総収入の％
。さらに、会社は
に$の経費保証金を支払いました
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社は3月のATMファシリティに従って2,263,868株を売却し、手数料を差し引いた後の純現金収入 は4,811,393ドルでした。さらに、当社は、3月のATMファシリティに関連して支払われた手数料として、125,817ドルの繰延募集費用を償却しました。
7月 ATM販売契約
2023年7月14日、 は、販売代理店と7月の売買契約を締結しました。これにより、当社は、売買契約に定められた条件に従い、販売代理店を通じて、会社の普通株式の株式（「7月株式」）を1株あたり額面0.0001ドルで、 随時提供および売却することができます。当初、当社は最大420万ドル相当の普通株式を売却する資格があります。7月の売買契約に基づいて売却の対象となる当社の普通株式の総時価は、会社の公開フロートが7,500万ドル以上になるまで、フォームS-3の一般指示I.B.6の制限の対象となるためです。非関連会社が保有する 社の発行済み普通株式の総時価が7,500万ドル以上の場合、フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されている売上 の3分の1の制限は、7月の売買契約に従って行われた追加販売には適用されないものとします。 7月の株式は、2023年7月14日に 当社がSECに提出した2023年7月14日付けの目論見書補足に従って募集および売却されます。これには、2023年1月3日に当社がSECに提出し、フォームS-3（ファイル番号333-269100）にある会社の登録 届出書の一部を構成する基本目論見書が含まれます。2023年1月11日の の証券取引委員会です。
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7月の 売買契約に基づき、販売代理店は、証券法に基づいて公布された規則415 (a) (4) で定義されている「市場でのオファリング」と見なされる販売で、ナスダックキャピタルマーケットまたは当社の普通株式の他の既存の取引市場で、または直接行われた販売を含め、交渉による取引で、その時点で有効な市場価格で7月の株式を売却することができます。 件の販売、またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または法律で認められているその他の方法。当社は、 時点までに当社が指定した価格以上で売却できない場合、7月の株式を売却しないように 販売代理店に指示することができます。
会社は、売買契約に基づく に基づく7月の株式の売却による総収入の3.75％の固定手数料率を販売代理店に支払います。当社は、販売代理店に15,000ドルの経費保証金を支払いました。これは、募集に関連して当社が販売代理店に支払う実際の 自己負担費用に充当されます。当社は、販売代理店の弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない、提供に関連するすべての費用を販売代理店に最大50,000ドルまで払い戻すことに同意しています。また、要求に応じて、そのような費用、手数料、経費を、毎年の最初の3会計四半期について、四半期ごとに7,500ドルを超えない金額で販売代理店に払い戻すものとします。と、毎年第4四半期に10,000ドルを費やします。当社はまた、証券法に基づく負債を含む特定の 負債について、販売代理店に補償と拠出を行うことに同意しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社は7月のATMファシリティに従い、手数料を差し引いた後の純現金収入 で105,834株を売却しました。さらに、当社は、7月のATM設備に関連して支払われた手数料として、繰延募集費用の5,609ドルを償却しました。
2023年8月の私募事業
2023年8月21日、当社は特定の認定投資家（「購入者」）と有価証券
購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。
に基づき、当社は私募取引（「私募集」）で購入者に当社の普通株式3,241,076株（「株式」）を売却および発行しました。、額面価格 $、および（ii）
が1,913,661株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）。普通株式の1株あたりの購入価格は$でした1株あたり
（「購入価格」）で、事前積立ワラントの購入価格は、購入価格から
事前積立ワラントあたり0.0001ドルを引いたものでした。会社は総収入$を受け取りました
事前積立ワラントの1株あたりの行使価格は0.0001ドルで、株式の分割や合併などの場合には比例調整の対象となります。事前積立ワラント
は、全額行使されるまで期限切れになりません。事前積立ワラントには、保有者（
とその関連会社を合わせて）が、保有者がワラントより多く所有する範囲でワラントのいかなる部分も行使できないことを規定する「ブロッカー」条項が含まれています。
株式と事前積立ワラント、および事前積立ワラントの行使時に発行可能な 普通株式は、 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、 証券法に基づくセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に従って提供されました。
証券購入契約に従い、当社は2023年9月25日にフォームS-3（ファイル番号333-274684）で登録届出書を SECに提出し、2023年9月28日 28日にSECによって、株式の再販および前払込みワラントの登録の発効が宣言されました。
これまでに事前積立ワラントはいずれも行使されていません。
その他の 普通株式発行
2023年3月9日
に、当社はマーケティングサービス契約を締結し、これにより当社は50,000の発行に合意しましたその普通株式、ドル相当
2023年4月23日、当社はマーケティングサービス契約を締結しました。これにより、当社は10万ドル相当の普通株式55,828株 を発行しました。これは、2023年9月30日に終了した9か月間に株式ベースの報酬として計上されました。
ストック オプション
2016年、当社の取締役会はImmix Biopharma, Inc.の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）を承認しました。 2016年の計画では、取締役会が最大417,120株の普通株式を対象とするさまざまな形態のインセンティブを付与することができます。 2021年12月31日に終了した年度中に、取締役会は2016年計画を修正し、2016年計画に基づいて発行可能な 株式の総数を普通株式1,761,120株に増やしました。2021年9月10日、取締役会は2021年の株式インセンティブプラン（修正および改定後、「2021年プラン」）を承認しました。これにより、当初は2021年プランに基づいて を留保し、将来の発行に備えて 利用可能になりました。（i）900,000株の普通株式と、（ii）2016年プランでは留保されているが未発行の普通株式の数、 、および（iii）株式数 2016年のプランに基づく没収された報奨の基礎となる普通株式の数。ただし、 ただし、免除報奨に関して2021年プランに基づいて発行された普通株式（で定義されているとおり）2021年プラン）では、 はそのようなシェア制限にはカウントされません。2021年9月10日以降、2016年プランに基づくアワードは発行されなくなりますが、2021年9月10日の時点で未払いの2016年プランの に基づくすべてのアワード（グランドファザーアレンジメント（2021年プランで定義されているグランドファザーアレンジメントを含む） には、引き続き2016年プランおよび該当するアワード契約に定められた規約、条件、手続きが適用されます。
2023年4月24日、当社の取締役会は、Immix Biopharma, Inc.が2021年のオムニバス株式 インセンティブプラン（「修正された2021年プラン」）を改正および改訂しました。これにより、とりわけ、株主の承認を条件として、 がそのようなプランに基づいて発行できる普通株式の数が1,034,561株増加しました。2023年6月7日、当社の株主は修正された2021年計画を承認しました。 2023年9月30日現在、修正された2021年プランに基づいて発行される予定の当社の普通株式は1,040,777株残っています。
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2023年9月30日に終了した9か月間、取締役会の報酬委員会は、 会社の普通株式136,670株を会社の取締役会の非従業員に、会社の普通株式586,000株を会社の経営陣に購入するオプションの発行を承認しました。オプションの有効期限は10年で、行使価格は1株あたり1.82ドルから1.95ドルの範囲で、毎月の分割払いで12〜48ドルの期間にわたって権利が確定します。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、取締役会は、会社の 株の普通株式20,000株を会社のコンサルタントに購入するオプションの発行を承認しました。オプションは1株あたり1.95ドルの期間で12回の均等分割払いで権利が確定します。
会社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間のストックオプションに関連してそれぞれ171,454ドルと163,192ドル、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間のストックオプションに関連する株式ベースの報酬をそれぞれ507,017ドルと293,975ドルと認識しました。 は一般管理費に含まれています。2023年9月30日の時点で、当社には、権利確定されていないストックオプションに関連して、2,210,423ドルの認識されていない株式ベースの報酬 費用がありました。これは、3.15年の加重平均権利確定期間 にわたって認識されると予想されます。
ストックオプション活動のスケジュール
| [オプション] | 加重- 平均 運動量 1株あたりの価格 | |||||||
| 素晴らしい、2023年1月1日 | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 運動した | $ | |||||||
| 没収 | $ | |||||||
| 期限切れ | $ | |||||||
| 優れた で、2023年9月30日に賞金が出る見込みです | $ | |||||||
発行済みおよび行使可能な株式のスケジュール
| 優れた | 運動可能 | |||||||||||||||||||||
| エクササイズ 価格 | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 寿命 （年） | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||||||
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総計 本質的価値は、基礎となるストックオプションの行使価格と、期間終了時にインザマネーであったストックオプションの会社の 普通株式の公正価値との差として計算されます。2023年9月30日現在、 オプションの権利確定および未払いの本質的価値の合計は、それぞれ1,874,939ドルと3,803,565ドルでした。
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株式 ワラント
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の新株予約権の活動をまとめたものです。
新株予約権活動のスケジュール
| ワラント | 加重平均
あたりの行使価格 シェア | |||||||
| 2023年1月1日、素晴らしく、運動しやすいです | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 運動した | $ | |||||||
| 没収 | $ | |||||||
| 期限切れ | $ | |||||||
| 素晴らしく、運動しやすいです、 2023年9月30日 | $ | |||||||
発行済みおよび行使可能な株式のスケジュール
| 優れた | 運動可能 | |||||||||||||||||||||
| エクササイズ 価格 | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 寿命 （年） | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
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| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
総計 本質的価値は、基礎となる新株予約権の行使価格と、期間終了時にインザマネーであった新株予約権の 会社の普通株式の公正価値との差として計算されます。2023年9月30日現在、権利が確定して未払いのワラントの の本質的価値は6,953,249ドルでした。
Nexcella 株式取引
2023年9月30日現在、Nexcellaの完全希薄化ベースでの当社の支配持分は、Nexcellaの発行済み普通株式同等物の総額 の91.4％を占めています。
Nexcella 2022株式インセンティブプラン（「2022プラン」）により、Nexcellaの取締役会は、当初最大375,000ドルを対象とするさまざまな 形式のインセンティブアワードを付与できます。普通株式 株。2023年5月29日、Nexcellaの取締役会は、第2回修正および改訂されたNexcella 2022株式 インセンティブプランを承認しました。このプランでは、このプランに基づいて発行可能なNexcellaの普通株式数の増加が提出されました。 株から607,640株まで。2023年8月11日、Nexcellaの取締役会は、第3回修正および改訂された2022年株式インセンティブプラン を要求しました。これにより、プランに基づいて発行可能なNexcellaの普通株式の数が607,640株から80万株に増加しました。その後、Nexcellaの株主は、この計画に基づいて発行可能なNexcellaの普通株式を80万株に増やすことを承認しました。2023年9月30日の の時点で、 Nexcella 2022プランで発行可能な普通株式 株。
一般的な 株
2023年9月30日に終了した9か月間、Nexcellaは、Nexcellaの普通株式100,152株を で売却する私募を終了しました。購入価格は1株あたり6.49ドルで、総収入は65万ドルでした。会社の最高経営責任者は、私募募集でNexcellaの普通株式7,704株 株を50,000ドルの購入価格で購入しました。さらに、当社の 最高財務責任者は、Alwaysraise, LLCおよび当社の最高財務責任者であるAlwaysraise Ventures I, L.P. を通じて、私募募集によりNexcellaの普通株式合計15,408株を100,000ドルで購入しました。 2022年12月31日現在、NexcellaはNexcellaの普通株式73,188株 を1株あたり6.49ドルの購入価格で売却するサブスクリプション契約を締結し、総収入は475,000ドルです。2022年12月31日現在、募集はまだ終了しておらず、 2022年12月31日現在、Nexcellaは株式を発行していません。したがって、当社は2022年12月31日に、子会社の私募のために保有していた475,000ドルの資金を に記録しました。
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2023年3月13日、創業者契約の条件に従い、Nexcellaは、2023年3月12日現在のNexcellaの発行済みNexcellaの希薄化株式総数に基づいて、PIK 配当として167,566株の普通株式を会社に発行しました。
制限付き 株特典
2022年12月8日 に、Nexcellaは、 実施するサービスのために、Nexcellaの制限付普通株式35万株を会社の役員に発行しました。この権利は、48回の均等な月次分割払いで権利が確定します。株式の発行日の株価は6.49ドルでした。 はNexcellaの普通株式の最新の現金販売価格を表しており、サービス関連の総額は2,271,500ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、Nexcellaの取締役会は、実施するサービスのために、取締役会の 人の非従業員メンバーに179,784株の制限付普通株式を付与しました。これにより、24回の均等な月次分割払いで権利が確定します。発行日の株式の価値は で、株価は6.49ドルでした。これは、Nexcellaの普通株の最新の現金販売価格を表しており、サービス関連の総額は1,166,798ドルでした。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、当社は、一般管理費に含まれる総額に関連して、それぞれ378,916ドルと662,854ドルの株式ベースの報酬費用を記録しました。権利が確定していない制限付普通株式に関連する2,728,122ドルの未認識株式ベースの報酬費用 は、残りの権利確定期間である2.7年間にわたって計上される予定です。 2023年9月30日現在、2.7年の権利確定期間にわたって、100,280株の制限付普通株式が100,280株と、残りの429,504株が の権利確定権を取得しています。
ストック オプション
2023年9月30日に終了した9か月間、Nexcellaの取締役会は、実施するサービスのために取締役会の非従業員メンバーに普通株式 を購入する114,028のオプションを、期間10年、行使価格は1株あたり6.49ドルで、オプションは24回の均等な月次分割払いで権利が確定します。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、Nexcellaの取締役会は、実施するサービスのために2人のコンサルタントに普通株式 を購入する60,000のオプションを付与しました。期間は10年、行使価格は1株あたり6.49ドルです。これらのオプションは、 が毎月48回の均等分割払いで権利確定します。
会社は、2023年9月30日までの3か月と9か月間のストックオプションに関連する147,529ドルの株式ベースの報酬を認識しました。これは一般管理費に含まれています。 2023年9月30日現在、Nexcellaには、権利確定されていないストックオプションに関連して、850,496ドルの株式ベースの報酬費用が認識されていませんでした。 は、2.53年の加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されています。
ストックオプション活動のスケジュール
| [オプション] | 加重- 平均 運動量 1株あたりの価格 | |||||||
| 優秀で運動しやすい、2023年1月1日 | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 運動した | $ | |||||||
| 没収 | $ | |||||||
| 期限切れ | $ | |||||||
| 優れた で、2023年9月30日に賞金が出る見込みです | $ | |||||||
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発行済みおよび行使可能な株式のスケジュール
| 優れた | 運動可能 | |||||||||||||||||||||
| エクササイズ 価格 | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 寿命 （年） | の数 オプション 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||||||
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注 7 — 取得したライセンス
2022年12月8日 、NexcellaはHADASITおよびBIRAD（総称して「ライセンサー」） と、CAR-Tに関する知的財産権（「H＆Bライセンス」）を取得するための研究およびライセンス契約を締結しました。H&Bライセンスに従い、Nexcella は2022年12月にライセンサーに150万ドルの前払いライセンス料を支払いました（連結された 営業報告書の研究開発費および包括損失に含まれています）。HADASITで現在進行中のCAR-T臨床試験に対する当社の 継続的な支援に関連して、合計約1,300万ドルの追加四半期支払いが、2026年9月までに支払われる予定で、年間ライセンス料は5万ドルです。将来の5％のロイヤルティ支払いは、ライセンス製品の純売上高と、年間純売上高がライセンス製品ごとに一定の基準に達したときの 総額で最大2,000万ドルの売上マイルストーン支払いを合わせる必要があります。 ライセンス製品の各国ごとのロイヤルティは、(a) その国でライセンスされた特許（ある場合）に基づく最後に期限が切れる有効なクレーム の満了、（b）その他の独占権（H＆B ライセンスで定義されている）の満了日、または規制当局またはその他の政府機関によって付与されたデータ保護期間の満了日、またはデータ保護期間の満了日、後者を通じて支払われます。関連する国で 独占権を提供するライセンス製品について、または (c) 最初の商用販売の日から15年の期間の終了時 (その国の該当するライセンス製品（H＆Bライセンスで定義されている）の （H＆Bライセンス）で定義されています。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社はライセンス契約に関連して1,929,601ドルの研究開発費を記録しました。
注 8 — コミットメントと不測の事態
損害賠償
通常の業務過程において、当社は、さまざまな表明と保証を含む契約や契約を締結し、取引相手への補償を規定する場合があります。これらの契約に基づく会社の関与は不明です。なぜなら、将来会社に対してなされるかもしれないが、まだなされていない 件の請求が含まれるからです。今日まで、当社はいかなる請求も受けておらず、賠償義務に関連する訴訟を弁護する必要もありません。
会社は、デラウェア州の法律で認められている範囲内で、また会社の設立証明書および付則に従って、会社の要請により勤務している、または勤務していた間、特定の出来事または出来事について、一定の制限を条件として、各取締役および役員に補償します。補償期間は、取締役または役員がそのような立場にある個人の作為または不作為から生じる何らかの訴訟の対象となる可能性がある限り続きます。将来の補償額の上限は無制限です。 当社は、これらの補償義務の公正価値は最小限であると考えています。したがって、2023年9月30日現在、当社はこれらの義務に関連するいかなる責任も 認識していません。
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ロイヤリティ 契約
2014年12月22日、当社はAxiomX, Inc.（「AxiomX」）とマスターサービス契約（「MSA」）を締結しました。 AxiomXは、カスタム親和性試薬の開発と供給を行っています。AxiomXと当社は、随時合意される複数のプロジェクトを管理する基本契約として を提供するためにMSAを締結しました。MSAに従い、AxiomX は、診断、予後、治療 目的、または人間や動物の診断、予後、治療、または食品安全性試験や環境モニタリングなどの微生物学試験に使用される成果物（MSAで定義されているとおり）の販売に対してロイヤルティを受け取る権利があります。具体的には、 会社は、治療目的で ライセンス製品に使用される各成果物について、割り当てられた製品の純売上（MSAで定義されている）の3.5％のロイヤルティをAxiomXに支払うものとします。さらに、当社は、診断または予知を目的として、ライセンス製品に使用される各成果物について、割り当てられた製品の純売上 の1.5％のロイヤリティをAxiomXに支払うことに同意しました。ただし、診断または予後目的で割り当てられた製品で3つの成果物が 使用された場合、ロイヤルティは4.5％に引き上げられます。2023年9月30日まで、MSAに基づく の金額が支払われたり計上されたりしていません。2022年12月31日現在、MSAは失効しており、当社はMSAを延長するつもりはありません。ただし、 ロイヤルティ義務はMSAの終了後も存続します。
法的 手続き
時々、会社は通常の業務過程で発生する請求に関与することがあります。訴訟 と請求の結果を確実に予測することはできませんが、会社には現在、会社が当事者であるか、または会社の財産が重要であると考える の当事者である係争中の訴訟はありません。結果がどうであれ、訴訟には費用と時間がかかり、 、経営者の注意が重要なビジネス上の問題やイニシアチブからそらされ、会社の 業務全体に悪影響を及ぼす可能性があります。
雇用契約
2021年6月18日 に、当社はイリヤ・ラクマンと3年間有効な雇用契約（修正後、「ラックマン雇用契約」）を締結しました。ラックマン雇用契約に基づき、当社はラクマン博士を最高経営責任者 として雇用しており、ラックマン博士は年間36万ドルの基本給を受け取る権利がありました。ラックマン博士はまた、基本給の100％の という業績連動賞与（ただし、取締役会が独自の裁量で決定します）に加えて、取締役会が決定する追加の業績賞与を受け取る権利がありました。2022年7月14日、取締役会の報酬委員会はラックマン博士に対する新しい報酬パッケージ を承認し、2022年11月9日、当社は に従って2021年6月18日付けのラクマン雇用契約の改正を締結しました。これにより、(i) ラックマン博士の年間基本給は425,000ドルに引き上げられ、2022年1月1日から遡及し、(ii) 資格を得ました。 Rachman博士に、基本給の最大50％の業績連動賞与（ただし、取締役会が独自の裁量で決定します） と追加の業績賞与を授与します。理事会が決定します。さらに、2022年7月14日、当社は、1株あたり2.64ドルの行使価格で最大25万株の普通株式を購入するDr. Rachmanオプション を発行しました。 会社が「理由」なしに 会社によって、または「正当な理由」で（このような条件はRachman雇用 契約で定義されています）で解雇しない限り、Rachman博士は解雇日までの基本給、有効な経費の払い戻し 、および未使用の休暇手当のみを受け取る権利があります。会社が「理由」なしに解雇した場合、またはラックマン博士が「正当な理由」で解雇した場合、彼の は、期末までに150％の割合で基本給を支払い、有効な経費の払い戻し、未払いの休暇手当を受け取る権利があります。2023年3月7日、取締役会の報酬委員会は年間基本給 の引き上げを承認し、2023年5月12日、当社はラックマン雇用契約の改正を締結しました。これにより、ラックマン博士の の年間基本給は2023年1月1日から446,000ドルに引き上げられました。ラックマン博士の雇用契約には、会社の知的財産を保護するための規定 が含まれており、「理由」のない会社または「正当な理由」のあるラックマン博士（一般に、（i）競合する会社や顧客との雇用または協議、（ii）競合企業での従業員の採用または雇用 に制限を課す場合を除いて、解雇の場合の競業避止め が含まれています。および（iii）解約後6か月間、お客様からビジネスを勧誘または受け入れること）。Rachman 雇用契約に従い、Rachman博士は会社に対する職務の遂行を妨げない限り、他の会社のコンサルタント、取締役会、またはその他の立場で他の会社 の役員を務めることができます。
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2021年3月18日、当社は、当社の 最高財務責任者で取締役会のメンバーであるガブリエル・モリスが唯一のメンバーであるAlwaysraise LLCと、3年間の任期で有効な管理サービス契約を締結しました。この契約は、2021年6月18日 から改正されました（修正後、「モリスMSA」）。モリスMSAによると、当社はモリス氏を最高財務責任者 として雇用しており、モリス氏は2021年12月から年間24万ドル（以前は年間12万ドル）の基本給を受け取る権利がありました。モリス氏はまた、基本給の100％の業績連動賞与（ただし、取締役会が独自の裁量で決定します） に加えて、取締役会が決定する追加の業績賞与を受け取る権利がありました。2022年7月14日、取締役会の報酬委員会 はモリス氏に対する新しい報酬パッケージを承認し、2022年11月9日、当社は2021年3月24日付けのモリスMSA の改正を締結しました。これにより、(i) モリス氏の年間基本給は425,000ドルに引き上げられ、2022年1月1日からさかのぼって適用され、(ii) 資格が与えられました。モリス氏に、基本給の最大50％の業績連動賞与（ 理事会が独自の裁量で決定することを条件とし、決定する）に加えて、以下の方法で決定される追加の業績賞与を支給します理事会。さらに、2022年7月14日、当社 は、1株あたり2.64ドルの行使価格で最大25万株の普通株式を購入するオプションをモリス氏に発行しました。 会社が「理由」なしに解約するか、Alwaysraise LLC（そのような条件はMorris MSAで定義されています）によって解約されない限り、 解約時に、モリス氏は解約日までの基本給、有効な経費の払い戻し、および未使用の 休暇手当のみを受け取る権利があります。会社が「理由」なしに解雇した場合、その人は 期末までに150％の割合で基本給を支払われ、有効な経費の払い戻しと、未払いのが未使用の休暇手当を受け取る権利があります。2023年3月7日、取締役会の報酬委員会 は年間基本給の引き上げを承認し、2023年5月12日、当社はモリスMSAの改正 を締結しました。これにより、モリス氏の年間基本給は2023年1月1日から446,000ドルに引き上げられました。 Morris MSAには、会社の知的財産と機密情報の保護に関する規定が含まれています。
2021年6月24日、当社は、英国の企業であるグラハム・ロス・オンコロジー・コンサルティング・サービス社に、 ロス博士の会社への相談サービスの提供に関するオファーレターを発行しました（「オファーレター」）。この会社の最高医療責任者代理で臨床開発責任者のグラハム・ロスが唯一のメンバーです。オファーレター（2021年6月24日に にロス博士の署名）によると、ロス博士はコンサルティングサービスの時給とオプション付与を受ける権利があります。2021年6月24日、 当社はまた、グラハム・ロス・オンコロジー・コンサルティング・サービス株式会社と相互守秘義務および秘密保持契約を締結しました。
コラボレーション 契約
2021年8月、当社は、BeiGene Ltd.（「BeiGene」）と、IMX-110と抗PD-1チスリズマブの固形腫瘍を対象とした フェーズ1b臨床試験の臨床協力および供給契約を締結しました（ BeiGeneとNovartisの共同およびライセンス契約の対象）。契約条件に基づき、会社は組み合わせ試験を実施します。チスリズマブの製造と供給の費用（送料、税金、関税、および必要になる可能性のある第三者のライセンス支払いを含む）は、BeiGeneが単独で 負担します。現在まで、BeiGeneには金額が支払われていません。
注 9 — その後の出来事
その後の 事象は、2023年9月30日の連結貸借対照表日からこの四半期 報告書の提出日以降に評価されました。経営陣の評価によると、以下の および本書の注記の他の場所で説明されているもの以外に、認識または開示を必要とする出来事は他にありません。
2023年10月2日、当社は、2023年7月25日に締結されたマーケティングサービス 契約に基づき、過去10取引日の平均終値に基づいて、投資家向け広報サービス用に22,500ドル相当の制限付普通株式6,938株を発行しました。
2023年10月6日、当社は、12か月間のサービスと引き換えに、2023年9月19日に締結されたマーケティングサービス契約に従い、67,568株の制限付普通株式を発行しました。投資家向け広報サービスの普通株式は、発効日の終値に基づいて222,299ドルと評価されました。さらに、会社は契約に従って167,500ドルの現金を支払いました。
2023年10月10日に、当社は、追加の4か月間のサービスと引き換えに、2023年10月4日に締結された以前のマーケティングサービス契約の延長に従い、制限付普通株式72,300株を発行しました。普通株式の価値は、投資家向け広報サービスの過去30取引日の平均終値に基づいて15万ドルでした。
2023年11月2日、当社はドル相当の制限付普通株式6,690株 株を発行しました2023年7月25日に締結されたマーケティングサービス契約に基づく、過去10取引の 日間の平均終値に基づく投資家向け広報サービスの場合。
その後 から2023年9月30日まで、当社は7月のATMファシリティの下で合計105,000株の普通株式を売却し、総純収入は377,801ドルでした。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
は、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、未監査の中間 連結財務諸表、およびForm 10-Qの四半期報告書の他の箇所に記載されている関連注記とともにお読みください。履歴情報に加えて 、この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。 当社の実際の業績は、以下で説明するものと大きく異なる場合があります。このような差異を引き起こしたり寄与したりする要因には、 以下に示すものと、2022年12月31日に終了した会計年度の Form 10-K年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。 は、当社がSECに提出する他の報告書に随時修正、補足、または置き換えられる場合があります。このレポートの金額は、特に明記されていない限り、すべて米ドルで表示されています。
フォーム10-Qのこの四半期報告書全体で、「私たち」、「私たち」、「会社」、「Immix」、 、または「Immix Biopharma」という言及は、Immix Biopharma, Inc. を個別に、または状況に応じて子会社とまとめて指します。
このレポートでは、当社のロゴ、当社の商標 、商号の一部が使用されています。このレポートには、他者の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。 便宜上、このレポートで言及されている商標、商号、サービスマークは®、™、および SM記号なしで表示される場合があります。当社の商標、商号、サービスマークへの言及は、適用法の下で が当社の権利または該当するライセンサーの権利（存在する場合）を最大限に主張しないこと、また、 その他の知的財産権のそれぞれの所有者が、適用法に基づく最大限の範囲で、それらに対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。私たちは、 他社の商標や商号の使用または表示が、他の企業との関係、または他企業による 当社への支持または後援を示唆することを意図していません。
以下で を使用し、また以下で定義されている特定の大文字の用語は、上記の「パートI — 財務情報」—「項目1」に含まれている未監査の連結財務諸表 の脚注にあるそのような用語に与えられた意味を持っています。財務諸表」。
文脈上別に が必要で、このレポートのみを目的としている場合を除きます。
●「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を指します。
●「SEC」または 「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。そして
●「証券法」 は、改正された1933年の証券法を指します。
入手可能な情報
年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の 情報を証券取引委員会に提出します。当社のSEC申告書（報告書、代理人情報声明、およびその他の情報） は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、そのような報告がSECに提出または提出された直後に、当社のウェブサイト（www.immixbio.com）の「投資家とニュース」、「SEC申告」ページ から無料でダウンロードできます。当社がSECに提出した書類のコピーも、口頭または書面で秘書に要請すれば、無料で入手できます。秘書は、この報告書の表紙に記載されている住所と電話番号で連絡できます。 このレポートで参照されているウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの提出書類には組み込まれていません。さらに、当社によるウェブサイトのURLへの参照は、非アクティブなテキスト参照のみを目的としています。
[概要]
Immix Biopharma, Inc.（「ImmixBio」）は、腫瘍学と免疫学の個別化療法を開拓している臨床段階のバイオ医薬品企業で、これまでに100人以上の患者が臨床試験で投与されています。当社の主細胞療法資産であるNXC-201は、現在、再発または難治性（「r/r」）ALアミロイドーシス（「ALA」） およびr/r多発性骨髄腫（「MM」）のフェーズ 1b/2a臨床試験中です。NXC-201は、B細胞成熟抗原（「BCMA」）を標的とする次世代の自家製 CAR-Tです。BCMAは、MM、大細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病、ALA、およびその他の 形質細胞異常に罹患した細胞で 過剰発現することが示されています。さらに、NXC-201を生産した当社のN-GENIUS細胞療法プラットフォームは、血液疾患および自己免疫疾患において 幅広い潜在的有用性を持つことを期待しています。これにより、当社のCAR-Tには、 予備臨床データ（高い総合奏効率と持続的な反応）、 神経毒性の低下を含む差別化された耐容性プロファイル、市場初の「外来患者用CAR-T」という明確な利点があると考えています。T」; そして、より幅広いがん患者グループを治療する機会。
当社の 鉛組織特異的治療薬（「TSTx」）資産であるIMX-110は、ImmixBioがR/R熟練ミスマッチ修復（「pMMR」）、 マイクロサテライト安定性結腸癌（「MSS」）、およびr/r軟部組織肉腫のために最初に開発している技術であるTME NormalizationTMを搭載したTSTxです。さらに、TSTx IMX-111、 を開発しています。これは、IMMixBioのTME NormalizationTMテクノロジーに基づいて構築された組織特異的生物学的TM（r/r ）大腸がんの治療用です。これには、局所病期、遠隔病期、および その他の病期分類で診断されたすべての結腸直腸がんが含まれます。また、炎症性腸疾患の一種である潰瘍性大腸炎とクローン病に対して、IMMixBioの免疫正規化 テクノロジーTMに基づいて構築された組織特異的生物製剤であるIMX-120を追求する予定です。
創業以来、私たちは実質的にすべてのリソースを製品および技術の権利の開発、研究開発、 組織の編成と人員配置、事業計画と資金調達に費やしてきました。私たちは1つの事業セグメントとして事業を展開しており、経常損失を被っています。その大部分は研究開発活動と事業によるマイナスのキャッシュフローによるものです。 は、主に転換社債と株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。現在、私たちの現金の主な用途は、主に研究開発費と、程度は低いが一般管理費で構成されている運営費の 資金を調達することです。開発と臨床試験のすべての段階で製品 候補を開発し、最終的には規制当局の承認を求めるため、当面の間、多額の費用と営業損失が発生し続けると予想しています。さらに、当社の製品候補のいずれかについて 規制当局の承認を得た場合、製品の製造、 マーケティング、販売、流通に関連して多額の商品化費用が発生すると予想されます。さらに、公開企業としての運営に関連する費用もかかります。これには、多額の法律、 会計、投資家向け広報活動、その他の費用が含まれます。当社の純損失は、臨床試験の時期やその他の研究開発活動にかかる費用によって、四半期ごと、また年ごとに大きく変動する可能性があります。
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ハダシットとBIRADとのリサーチ とライセンス契約
2022年12月8日、Nexcellaはハダシット医療研究サービス開発株式会社およびBIRAD — Research and Development Company Ltd.（総称して「ライセンサー」）と研究およびライセンス契約（以下「契約」） を締結しました。これにより、ライセンサーは、イスラエルを除く世界中で 独占的で世界規模のロイヤルティを伴うライセンスをNexcellaに付与しました。キプロスと中東（「領土」）のその他の 諸国は、「血漿を標的とする抗BCMA CAR-T細胞」と題された発明を開発、製造、製造してきました。ライセンス製品 （契約で定義されているとおり）の使用、販売、販売、輸出、輸入。契約に従い、Nexcellaは2022年12月にライセンサーに150万ドルの前払い料金を支払いました。 2026年9月までに、四半期ごとに合計約1,300万ドルの追加支払いと、年間ライセンス料5万ドルが必要です。Nexcellaは、ロイヤリティ 期間中、純売上（契約で定義されている）の5％に相当するロイヤルティをライセンサーに支払うことに同意しました。「ロイヤルティ期間」とは、各ライセンス製品について、国ごとに、2022年12月8日に始まり、(a) ライセンス特許 (契約で定義されている) に基づく有効なクレーム (契約で と定義されている) の満了の遅い方に終わる期間、(b) その国で存在する場合、(b) その他の 限定の有効期限が切れる日を意味します。ライセンス製品に関しては 、または (c) 最初の日から15年間、規制当局またはその他の政府機関によって付与された所有権またはデータ保護期間そのような国でのライセンス製品 の商業販売（契約で定義されているとおり）。
さらに、 さらに、Nexcellaは純売上高が7億ドルを超える場合、最大2,000万ドルの販売マイルストーン支払いを支払う必要があります。Nexcellaは、イスラエルで4年間にわたってイスラエルでの NXC-201 臨床試験に、その期間にわたって四半期ごとに 総費用約1,300万ドルで資金を提供することを約束しました。これにより、Nexcellaが所有する臨床試験データが生成されると考えています。本契約の期間は、2022年12月8日に 開始され、その条件に従って早期に終了しない限り、ライセンスされた特許または共同特許（契約で定義されているとおり）、またはライセンス製品を対象とする独占権 に基づく最後の有効な請求の満了後、またはライセンス製品に適用される15年間の連続期間の満了の遅い方まで、完全に効力を維持します。世界のあらゆる国でのライセンス製品の最初の商用 販売。Nexcellaまたはその関連会社 またはサブライセンシーが、ライセンス特許または共同 特許の有効性、執行可能性、または範囲に異議を申し立てる訴訟を開始した場合、ライセンサーは直ちに契約を終了することができます。さらに、相手方が本契約に重大な違反をし、30日以内に是正できなかった場合、いずれの当事者も本契約を終了することができます。さらに、Nexcellaが破産した場合、または破産を申請した場合、ライセンサーは契約を終了することができます。
ATM オファリング
3月 ATMオファリング
2023年3月22日、私たちはThinkEquity LLC（「販売代理店」） とATM販売契約（「販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、販売契約に定められた条件に従い、販売代理店を通じて、総募集価格が最大500万ドルの普通株式 を売却しました。私たちは、売買契約に基づいて当社の普通株式を売却したことによる総収入の ％の手数料率を販売代理店に支払いました。さらに、販売代理店に15,000ドルの経費保証金 を支払いました。これは実際の自己負担経費に充てられました。また、提供に関連するすべての費用を販売 エージェントに払い戻しました。これには、販売代理店の法務 弁護士の手数料と経費、および各年の最初の3会計四半期は四半期ベースで7,500ドル、各年の第4四半期は10,000ドルを超えない金額の費用、手数料、経費が含まれますが、これらに限定されません。
2023年6月15日の 時点で、当社は募集を完了し、売買契約に関連して当社が支払った手数料と総募集費用を差し引いた後、合計純収入 で普通株式合計2,263,868株を売却しました。
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7月 ATMオファリング
2023年7月14日、当社は、販売代理店とATM販売契約（「7月売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、 は、7月の売買契約に定められた 条件に従い、販売代理店を通じて当社の普通株式を随時提供および売却することができます。当初、7月の売買契約に基づいて売却の対象となる普通株式の 総時価は、公開フロートが7,500万ドル以上になるまで、フォームS-3の 一般指示I.B.6の制限の対象となるため、当初、最大420万ドル相当の普通株式を売却する資格があります。非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の 時価総額が7,500万ドル以上の場合、フォームS-3の一般指示I.B.6に定められている 売上の3分の1の制限は、7月の売買契約に従って行われた追加販売には適用されません。 私たちは、7月の売買契約に基づき、普通株の 株の売却による総収入の3.75％の手数料率を販売代理店に支払うことに同意し、販売代理店に15,000ドルの経費保証金を支払いました。これは、実際の自己負担費用と に充当されます。さらに、私たちは、販売代理店の弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない、 サービスに関連するすべての費用を販売代理店に払い戻し、要求に応じて、そのような費用、手数料、および経費を の最初の 会計四半期について、四半期ごとに7,500ドルを超えない金額で販売代理店に払い戻すことに同意しました。毎年、そして毎年の第4四半期に10,000ドル。7月の売買契約 に基づく募集は、（i）7月の売買契約の対象となる普通株式の全株式の売却と、（ii）7月の売買契約で許可されている7月の売買契約の解約 のいずれか早い方の時点で終了します。私たちは、販売代理店に 10日前に通知することにより、独自の裁量でいつでも7月の販売契約を終了することができます。販売代理店は、7月の販売契約に明記されている 状況下で、10日前に当社に通知することにより、独自の裁量でいつでも7月の販売契約を終了することができます。また、7月の 販売契約は、当社と販売代理店の相互の合意により終了することがあります。
2023年11月9日現在、私たちは7月の売買契約に従い、手数料と当社が支払うべき推定総募集費用を差し引いた純収入総額586,193ドルで、合計210,834株 株の普通株式を売却しました。
2023年8月の私募事業
2023年8月21日、当社 は特定の認定投資家（ 「購入者」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これにより、当社は私募取引（「私立 配置」）で購入者に売却および発行しました（i）3,241,076株（「株式」）、額面価格0.0001ドル、および（ii）1,913,661株の普通株式を購入するための事前資金付ワラント ワラント（「事前積立ワラント」）。普通株の1株あたりの購入価格は1株あたり1.94ドル（「購入価格」）で、事前積立ワラントの購入価格は、購入価格 から事前積立ワラントあたり0.0001ドルを引いたものでした。当社は、当社が支払った手数料と費用を差し引いた後、私募から総収入1,000万ドル、純収入9,934,153ドルを受け取りました。当社は、私募の収益を 運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。
事前積立ワラントの1株あたりの行使価格は0.0001ドルで、株式の分割、合体、または類似の事象が発生した場合の比例調整の対象となります。 事前積立ワラントは、全額行使されるまで失効しません。事前積立ワラントには、保有者（およびその関連会社）が会社の普通株式の発行済み株式の 19.99％以上を所有する範囲で、ワラントのいかなる部分も行使できないことを規定する「ブロッカー」条項が含まれています。証券購入契約には、会社と購入者の慣習的な表明 、保証と合意、および当事者の慣習的な補償の権利と義務が含まれています。
株式と事前積立済み ワラント、および事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、証券法のセクション 4（a）（2）に規定されている登録免除に従って提供されました。
証券購入契約に従い、当社は2023年9月25日にフォームS-3（ファイル番号333-274684）で登録届出書を SECに提出し、2023年9月28日 28日にSECによって、株式の再販および前払込みワラントの登録の発効が宣言されました。
これまでに事前積立ワラントはいずれも行使されていません。
操作の結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月との比較
一般 と管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は2,417,776ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間は837,441ドルでした。
一般管理費の増加は、 報酬費用の68,410ドルの増加、専門サービスの787,771ドルの増加、投資家向け広報費の362,812ドルの増加、 株式ベースの報酬の534,706ドルの増加、およびその他の一般管理費の173,364ドルの減少に関連していました。
研究 と開発費
2023年9月30日に終了した3か月間の研究 と開発費は2,106,020ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の研究 費は695,937ドルでした。
2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の 増加した研究開発費は、進行中の第1b/2a相臨床試験とCAR-T臨床試験（契約研究機関（「CRO」）および臨床試験における患者の維持と治療に関連する費用を含むがこれらに限定されません。
利息 収入
2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入は186,691ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の利息収入は0ドルでした。当期の利息収入は、マネーマーケットファンドへの投資で得た利息に関連していました。
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所得税引当金
2023年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金 は6,807ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金 は1,672ドルでした。これは、オーストラリア子会社に関連する源泉徴収税によるものです。
純損失
2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は4,343,912ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は1,535,050ドルでした。 この増加は、主に一般管理費と研究開発費の増加によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較
一般 と管理費
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は5,130,977ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は、 で2,491,151ドルでした。
一般管理費の増加は、報酬 費用の145,946ドルの増加、専門サービスの817,404ドルの増加、投資家向け広報活動の増加、691,394ドルの株式ベースの報酬 の増加、およびその他一般管理費の44,716ドルの減少に関連していました。
研究 と開発費
2023年9月30日に終了した9か月間の研究 および開発費は5,634,284ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の研究 費は1,933,219ドルでした。
2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の の研究開発費の増加は、進行中のフェーズ1b/2a臨床試験とCAR-T臨床試験に関連していました。これには、臨床試験における患者の維持と治療のためのCROと 関連費用が含まれますが、これらに限定されません。
利息 収入
2023年9月30日に終了した9か月間の利息収入は343,431ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の利息収入は0ドルでした。当期の利息収入は、マネーマーケットファンドへの投資で得た利息に関連していました。
利息 費用
2023年9月30日に終了した9か月間の利息 費用は0ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の利息費用は497ドルでした。前期の利息 支出は、年率2.5％の利息がかかった支払手形に発生した利息に関連していて、その後返済されました。
所得税引当金
2023年9月30日に終了した9か月間の所得税引当金 は18,326ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の5,009ドルでした。これは、オーストラリア子会社に関連する源泉徴収税によるものです。
純損失
2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は10,440,156ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は4,429,876ドルでした。 この増加は、主に一般管理費と研究開発費の増加によるものです。
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流動性 と資本資源
私たちの 現金の主な用途は、研究開発費とさまざまな一般管理費からなる運営費の資金調達です。営業費用の資金調達に使用される現金は、未払いの買掛金、未払費用、前払い費用の の変化に反映されているように、これらの費用を支払うタイミングの影響を受けます。
医薬品の研究、開発、商品化には数多くのリスクと不確実性が伴うため、 営業資本要件の正確な金額を見積もることができません。私たちの将来の資金要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因 によって決まります。
| ● | の範囲、タイミング、当社の製品 候補の発見、前臨床開発、臨床試験、臨床試験の進捗状況と結果。 | |
| ● | 臨床試験用および規制当局の承認と商品化に備えて、当社の製品候補を製造するための 費用。 | |
| ● | 当社の 製品候補をさらに発展させるために、当社がその他の第三者とどの程度協力またはその他の取り決めを締結しているか。 | |
| ● | 特許出願の準備、申請、審理、当社の知的財産権の維持と行使、および 知的財産関連の請求の弁護にかかる 費用。 | |
| ● | 追加の製品候補または技術の発見、取得、またはライセンス供与に関連する の費用と手数料。 | |
| ● | 熟練した人材を引き付けて維持するために必要な経費 | |
| ● | 公開会社になることに関連する 費用; | |
| ● | 当社の臨床、規制、製造能力を拡大するために必要な コスト。 | |
| ● | 販売、マーケティング、製造、流通能力の確立を含む、将来の商業化活動の 費用、規制当局の承認を受けている当社の製品候補のいずれかの 、および | |
| ● | 当社の製品候補のいずれかが規制当局の承認を受けた場合、製品候補の商業販売から受け取った収益、 があればです。 |
2023年9月30日以降、当社は7月のATMファシリティの下で合計105,000株の普通株式を売却し、総純収入は586,193ドルでした。
2023年9月30日の時点で、当社の総運転資本は1,950万ドルでした。
私たち は、臨床試験の運営上のニーズと資本要件、その他の研究開発 支出、一般管理費を満たすために、追加の資金が必要になります。現在、クレジットファシリティや確約された資金源はありませんが、 前述の7月の売買契約に基づき、約360万ドルの追加販売が可能です。
その時までは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるので、 株式公開、債務融資、政府またはその他の第三者の資金調達、商業化、マーケティングと流通 の取り決め、その他の協力、戦略的提携、ライセンス契約を組み合わせて事業資金を調達する予定です。当社が株式または転換社債の売却を通じて追加資本 を調達する場合、お客様の所有権は希薄化され、その希薄化は 大きくなる可能性があります。また、これらの有価証券の条件には、 普通株主としてのあなたの権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、当社の技術、将来の収益源、 プログラムまたは製品候補の研究、または当社にとって不利な条件でのライセンス付与に対する貴重な権利を放棄しなければならない場合があります。必要に応じて、エクイティファイナンスやデットファイナンス、またはその他の取り決めによって追加の 資金を調達できない場合、研究、製品開発、または将来の商業化の取り組みを 延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自社で開発して販売したい製品候補を開発および販売する権利を付与する必要があります。
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営業活動に使用される現金
営業活動に使用された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で8,694,001ドル、2022年9月30日までの9か月間で3,504,377ドルで、主に一般管理費、CRO、臨床現場費用、および関連する物流費が含まれていました。
投資活動に使用される現金
投資活動に使用された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で38,912ドル、2022年9月30日に終了した9か月間で0ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、 家具および設備の購入に関連していました。
財務活動によって提供された現金
財務活動によって提供された 純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で14,876,820ドル、2022年9月30日に終了した9か月間で2,807,787ドルでした。2023年の資金調達活動によって提供された純現金は、市場での募集を通じた普通株式の 売却による5,002,284ドル、私募募集における普通株式および事前積立された ワラントの売却による収益9,934,153ドル、および過半数出資子会社である{ br} Nexの普通株式の売却による175,000ドルの収益に関連していました。セラは、234,617ドルの繰延募集費用の支払いによって相殺されました。2022年の資金調達活動によって提供された純現金は、主に 、2021年12月に完了した新規公開 に関連して当社の普通株式を追加購入する 引受会社のオーバーアロットメントオプションの行使に基づく当社の普通株式の発行による純収入2,913,750ドルに関連していました。
継続企業としての 存続は、事業を継続するために必要な資金を調達できるか、 収益性の高い事業を達成できるかにかかっています。2023年9月30日の時点で、48,321,791ドルの累積赤字が発生していますが、 はまだ事業からの収益を生み出していません。経営陣は、手持ちの現金および現金同等物、および7月の売買契約に従って調達される可能性のある資金は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日から少なくとも12か月間は、計画された事業に十分な資金を提供できると予想しています。
今後、私たち には追加の資本要件があり、追加の資金を求める必要があるかもしれません。たとえあったとしても、受け入れ可能な条件で 提供できないかもしれません。
ジョブズ 法
2012年4月5日、スタートアップ企業へのジャンプスタート法（「JOBS法」）が制定されました。JOBS法第107条では、「新興成長企業」は、新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために、 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に規定されている移行期間の延長を利用できると規定しています。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、 特定の会計基準の採用を延期することができます。
は、JOBS法に基づく新興成長企業が利用できる移行期間の延長を利用して、 新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守することを選択しました。ただし、その基準がJOBS法に基づいて規定されている民間企業にも適用されるようになります。 その結果、当社の財務諸表は、 新規または改訂された会計基準に準拠する公開会社の発効日を遵守している企業の財務諸表と比較できない場合があります。
は、JOBS法に定められた特定の条件に従うことを条件として、「新興成長企業」として、これらの 免除の一部に頼るつもりです。これには、（i）改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション404（b）に従って、 財務報告に対する内部統制に関する監査人証明報告書の提供が含まれますが、これらに限定されません。財務諸表に関する 監査報告書における重要な監査事項の伝達に関して、公開会社会計監視委員会が採用した 要件に準拠しています。私たちは、（i） 年間総収益が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（ii）新規株式公開の完了日から5周年（2026年12月31日）に続く 会計年度の最終日、（iii） を発行した日のいずれか早い日まで、「新興成長企業」であり続けます。過去3年間に10億ドルを超える転換不能債務、または（iv）SECの規則により が大規模な加速申告者とみなされる日。
重要な会計方針と見積もりの使用
当社の財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表 を作成するには、経営陣は報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。 経営陣は、収益認識、無形資産、長期的資産 評価、変動金利法人、法的事項に関連するものを含め、見積もりや判断を定期的に評価しています。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があり、重要な場合があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、パートIIの 連結財務諸表の注記、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022フォーム10-K」）の項目8、およびパートII、2022フォーム10-Kの項目7の「重要な会計方針と見積もり」の「重要な会計方針と見積もり」には、 会社の財務諸表の作成に使用される重要な会計方針と方法。2022年のフォーム10-K以降、会社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
私たち は、取引法の 規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の 経営陣は、最高執行責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の の「開示管理と手続き」（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。 は、フォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時です。取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で 定義されている「開示管理および手続き」という用語は、取引法に基づいて提出する報告書で企業が開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に、 確実に記録、処理、要約、報告されるように設計された企業の統制およびその他の手続きを意味します。。開示の管理と手続きには、企業が取引法に基づく 提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて最高執行責任者 や最高財務責任者を含む企業の経営陣に伝達して、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるようにするための管理と手順が含まれますが、 これらに限定されません。 開示の統制と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、どんなに統制や手順がうまく設計され運用されていても、 は統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証することはできず、統制の評価では、企業内のすべての統制上の問題と不正事例（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証を提供できないことを認識しています。2023年9月30日現在の の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の経営陣は、当社の最高執行責任者 と最高財務責任者の参加を得て、そのような評価に基づいて、フォーム10-Qのこの四半期報告書 の対象期間の終了時点で、以下に説明する重大な弱点のために当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
重要事項 財務報告に対する内部統制の弱点
私たち は、2023年9月30日時点で存在する財務報告に対する内部統制の重大な弱点を特定しました。重大な弱点は、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示がタイムリーに防止または検出されない可能性が十分にあります。私たちは、 に重大な弱点があると判断しました。なぜなら、私たちの規模は小さく、人員も限られているため、会計取引の詳細な レビューを行ってエラーをタイムリーに特定できるように、仕訳処理やレビューなどの正式なプロセスと手順を備えた効果的な 内部統制環境が整っていなかったからです。
財務報告に関する内部統制には重大な弱点がありますが、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務 諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、 経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に示しているという結論に達しました。
重大な弱点を是正するための経営陣の 計画
は上級管理職の監督下にあり、会計コンサルタントの追加など、重大な弱点の修正に引き続き取り組んでいます。 私たちは、内部統制を強化する手続きを引き続き評価し、実施していきます。私たちは、内部統制プロセスの継続的な改善に取り組んでおり、財務報告の管理と手続きを注意深く見直していきます。
内部統制の変更
前会計四半期に発生した、財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えた、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に影響を与える可能性がかなり高い変更は ありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
時折、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。訴訟 には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が生じることがあり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 現時点では、個別に、または全体として、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすような法的手続きまたは請求は確認されていません。
アイテム 1A。リスク要因。
当社の事業と財務結果に影響を与えるリスク 要因については、2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A「リスク要因」と以下の で説明されています。下記の を除き、当社のリスク要因に年次報告書で以前に開示されたものから大きな変化はありません。当社の年次報告書と以下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の 事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクは、年次報告書と以下に記載されているリスクだけではありません。 当社が現在把握していない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、 の財政状態、および/または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
経済の不確実性は、 資本へのアクセスに影響を与えたり、そのような資本のコストを増大させたりする可能性があります。
世界経済の状況は、とりわけ、将来の経済状況に対する消費者の信頼、景気後退と貿易戦争への懸念、エネルギー価格、金利の変動、消費者信用の利用可能性とコスト、政府の刺激策の利用可能性と時期、失業率、インフレ率の上昇、税率、2月に始まったウクライナとロシアの間の戦争などにより、依然として不安定で不確実です } 2022年、そして2023年10月に始まり、他の中東諸国にも広がる恐れのあるイスラエルとハマス東部の国々。これらの状況 は依然として予測不可能で、将来の資金調達能力について不確実性を生み出しています。必要な資本が将来 利用できなくなったり、コストがかかったりした場合、当社の事業、将来の経営成績、および 財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の未払いのオプションとワラントは、当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年9月30日の時点で、 には、（i）1株あたり1.91ドルの加重平均行使価格 で合計2,513,912株の普通株式を購入する未払いのストックオプション、（ii）行使価格0.0001ドルの普通株式1,913,661株を購入する未払いの事前積立ワラント、および（iii）397,500を購入するための発行済みの ワラントがありました。加重平均行使価格が1株あたり4.11ドルの普通株式（ 事前積立ワラントを含まない場合）。オプションとワラントの存続期間中、保有者は所有リスクを負うことなく、当社の普通株式の 市場価格の上昇から利益を得る機会があります。発行済みの 証券の行使による株式の発行は、既存の株主の所有権も希薄化します。
これらの株式 が公に転売できるかどうか、およびこれらの株式が実際に再販されると、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。未払いのオプションやワラントの行使、または 他の証券の転換に基づく当社の普通株式の将来の発行規模、または当社の普通株式の将来の発行と売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響（ある場合）を予測することはできません。大量の普通株式（買収に関連して発行された株式を含む）の売却または分配、 、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
さらに、発行済みの転換有価証券の行使/転換時に発行される普通株式 は、オーバーハングとなり、当社の普通株式の市場 価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。オーバーハングは、市場における企業の株式の供給が、その株式の需要 よりも多い場合に発生します。これが起こると、当社の株価は下がり、株主が で売ろうとする株が増えると、市場は株価をさらに下げるだけです。当社の普通株式の株式量が、 の発行済み転換社債の保有者が売却した株式を吸収できない場合、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。
かなりの数の当社株式が 売却対象であり、それらの売却または売却の可能性により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場で大量の 株の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式 のほとんどは、公開市場で再販できます。これには、（a）1株あたり加重平均行使価格で合計2,513,912株 株の普通株式を購入する発行済みストックオプション、（b）行使価格0.0001ドルで 普通株式1,913,661株を購入する事前積立ワラント、および（c）3,241,01,0が含まれます。76株の普通株式、その転売は証券法に基づいて登録されています。 株が大量に売却された場合、そのような売却により当社の普通株式の供給が増加し、その結果、価格が 下落する可能性があります。上記のものを含め、当社の普通株式の一部または全部は、有効な登録届出書および/または会社のインサイダー取引方針、取引法 第16条、および/または規則144の遵守に従って、公開市場で随時 提供される場合があります。これらの売却は、当社の普通株式の市場に抑制的な影響を与える可能性があります。 特定の制限に従い、制限付株式を6か月間保有している人は、通常、普通株式を 市場に売却することができます。そのような株式が公売の対象となっているときにそのような株式のかなりの部分を売却すると、当社の 普通株式の価値が下がる可能性があります。
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アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。
株式の未登録売却
2023年9月30日に終了した四半期中、および2023年9月1日からこのレポートの提出日まで、これまでフォーム8-Kの最新レポートで開示されていなかった未登録 証券の売却はありませんでした。ただし、次の場合を除きます。
2023年10月2日、当社は投資家向け広報サービスのために制限付き 株の普通株式6,938株を発行しました。
2023年10月6日、当社は投資家向け広報サービスのために制限付普通株式67,568株を発行しました。
2023年10月10日、当社は投資家向け広報サービスのために制限付き 株の普通株式72,300株を発行しました。
2023年11月2日、当社は投資家向け広報サービスのために制限付き 株の普通株式6,690株を発行しました。
上記 の発行は、証券法規則Dのセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。前述の発行には 公募が含まれておらず、受領者は再販ではなく投資のために証券を取得したため、当社は の譲渡を制限する適切な措置を講じ、受領者は（a）「認定投資家」であり、および/または（b）アクセス権を持っていたためです。証券法に基づく登録届出書で必要とされるのと同様の書類と情報 。証券は譲渡制限の対象であり、その証券を証明する 証明書/記帳表記には、そのような証券は証券法に基づいて登録されておらず、登録なしに、またはその免除に従って提供または販売することはできないことを示す適切な説明が含まれています。
発行者 および関連購入者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全情報開示
は適用されません。
アイテム 5。その他の情報
クローバックポリシー。 2023年11月6日、当社の取締役会は、証券取引委員会が証券取引法第10D条および規則10D-1に基づいて採択した 最終クローバック規則に準拠するために、2023年10月2日に発効する、誤って授与されたインセンティブ ベースの報酬の回収に関する方針（「クローバックポリシー」）の採択を承認しました。修正された1934年の （」ルール10D-1」）、およびナスダック上場規則5608（「最終的な クローバック規則」）に定められている上場基準。
クローバックポリシーは、会社が最終クローバック規則に従って会計上の修正申告 を作成する必要がある場合に、会社の 規則10D-1（「対象役員」）で定義されているように、誤って授与されたインセンティブベースの報酬を現在および以前の執行役員（「対象役員」）から強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為を行ったのか、それとも会計上の修正の要件を引き起こしたのか、それとも一因となったのかに関係なく適用されます。クローバックポリシーの下では、 取締役会は、会社が会計上の修正を求められる日の前に完了した3会計年度の振り返り期間内に受け取った、誤って授与されたインセンティブ報酬を対象役員から回収することができます。
上記の クローバックポリシーの要約は完全であることを意図したものではなく、クローバックポリシーの全文を参照することでその完全性が証明されます。 クローバックポリシーの写しは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙10.2として添付され、参照によりここに組み込まれています。
役員オプション交付金。 2023年8月14日、当社の取締役会と報酬委員会は、 の役員として提供されるサービスのために、会社の最高経営責任者 役員兼会長、最高財務責任者兼取締役であるイリヤ・ラクマンとガブリエル・モリスのそれぞれに、会社の普通株式を購入する 293,000オプションを付与することを承認しました。} 2027年8月までの会社。オプションの行使価格は1株あたり1.86ドルで、権利確定率は1/48でした番目のそのような オプションのうち、1か月あたり、付与日の翌月に、該当する役員が当該権利確定日に会社 に引き続き勤務することを条件とします。オプションは、当社の修正および改訂された2021年のオムニバス 株式インセンティブプランに基づいて付与され、その条件に従って付与されました。
上記の 助成金の概要は、完全であることを意図したものではなく、ストックオプション付与通知およびオプション契約（執行役員 — 2023年8月）のフォーム であるImmix Biopharma, Inc.の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙 10.3として添付され、ここに組み込まれています。参考までに。
未登録の販売。情報および開示 は、上記の「項目2」に記載されています。 「株式の未登録売却」という見出しの下にある「株式の未登録売却および収益の使用」は、参照によりこの「項目5」に組み込まれています。その他の情報」、 全体を記載し、以下に従ってそのような情報の開示を行うものとします アイテム 3.02フォーム8-Kの。
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アイテム 6。展示品。
| 別紙 いいえ。 | 説明 | |
| 1.1+ | 2023年7月14日付けの、当社とThinkEquity LLCとの間の販売契約（2023年7月14日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙1.1を参照して法人化）（ファイル番号：001-41159） | |
| 4.1 | 普通株式を購入するための事前積立ワラントの形式（2023年8月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）（ファイル番号：001-41159） | |
| 10.1^ | 2023年8月21日付けの証券購入契約の形式（2023年8月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）（ファイル番号：001-41159） | |
| 10.2*+ | Immix Biopharma, Inc.、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収に関する方針 | |
| 10.3*+ | Immix Biopharma, Inc.、ストックオプション付与通知およびオプション契約の形式（執行役員 — 2023年8月） | |
| 10.4*+ | Immix Biopharma, Inc.、ストックオプション付与通知およびオプション契約の形式（取締役 — 2023年8月） | |
| 10.5*+ | Immix Biopharma, Inc.、ストックオプション付与通知およびオプション契約の形式（2023年8月発効のエカテリーナ・チャドノフスキー助成金（16,670）） | |
| 10.6*+ | Immix Biopharma, Inc.、ストックオプション付与通知およびオプション契約の形式（2023年8月発効のエカテリーナ・チャドノフスキー助成金（20,000）） | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条 に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行責任者の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条 に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 2002年サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 第1350条に基づく最高執行責任者の認定 | |
| 32.2** | 2002年サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18条1350に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙 ページインタラクティブデータファイル-2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101のインラインXBRL文書セットに含まれています |
| * | をここに記入してください。 |
| ** | 家具付き。 |
| + | 管理 の契約または補償プランまたは取り決め。 |
| ^ | この展示会の特定のスケジュールは、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。省略された スケジュールのコピーは、要求に応じてSECに提出されます。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| IMMIX バイオファーマ株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月9日 | 作成者: | /s/ イリヤ・ラクマン |
イリヤ ラックマン | ||
| 最高執行責任者 | ||
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2023年11月9日 | 作成者: | /s/ ガブリエル・モリス |
ガブリエル モリス、 | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (プリンシパル 財務会計責任者) | ||
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