4,592,068株の普通株式

5,907,932株までの普通株式を購入するための5,907,932株の事前積立ワラント

21,000,000株のワラントで最大2100万株の普通株式を購入できます

プレファンド新株予約権および新株予約権の基礎となる普通株の最大26,907,932株

 

オントラック株式会社

 

当社は、普通株式4,592,068株と9,184,136株のワラントを提供し、最大9,184,136株の普通株式（およびワラントの行使により随時発行される普通株式）を、1株あたり0.60ドルと付随する新株予約権を組み合わせた公募価格で最大9,184,136株を購入します。当社の普通株式4,592,068株は、発行直前の当社の普通株式の発行済み株式の約19.99％に相当します。

また、最大5,907,932株の普通株式を購入するための5,907,932株の事前積立ワラントと、最大11,815,864株の普通株式（および事前積立ワラントとワラントの行使により随時発行される普通株式）を購入するための最大11,815,864株のワラントを、合計公募価格は1株あたり0.5999ドルで提供しています事前積立ワラントとそれに付随するワラント。これは、このオファリングで普通株式とそれに付随するワラントが一般に売却される価格から、0.0001ドルを引いたものです。事前に積立された各ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルです。

普通株式1株と事前積立ワラントは、2株のワラントとともに売却され、各ワラントは2株あたり0.85ドルの行使価格で普通株式1株を購入することになります。普通株式とそれに付随する新株予約権、および事前積立新株予約権と付随する新株予約権は、このオファリングでは一緒に購入することしかできませんが、個別に発行され、発行後すぐに分離できます。私たちが提供する普通株式と事前積立新株予約ワラントの総数は10,500,000株です。これらの株式は、付随するワラントとともに発行および売却され、最大2,100万株の当社の普通株式を購入することになります。

事前積立新株予約権および本契約により提供される新株予約権の行使可能性は、株主の承認が必要です。私たちは、当社の筆頭株主であり、当社の元最高経営責任者兼会長であるテレン・パイザーが間接的に完全所有および管理する事業体であるアクイタス・キャピタルLLC（「アクイタス・キャピタル」）と、アクイタス・グループ・ホールディングス合同会社およびパイザー氏（「アキュイタス」）の書面による同意を得て、そのような株主の承認を求めます。アクイタスはそのような書面による同意を提供することに同意しました。Acuitasは、発行済普通株式の総数の過半数を保有し、必要な株主承認を与えることができます。「オファリング」を参照してください。そのような承認が得られた場合、すべての事前出資ワラントが完全に行使されるまでいつでも事前出資ワラントを行使でき、ワラントは承認日から5年間はいつでも行使できます。このオファリングは、プレファンディングされたワラントおよびこのオファリングで売却されたワラントの行使時に発行可能な普通株式にも関係します。プレファンディングされたワラントやワラントの取引市場は確立されておらず、そのような取引市場が発展することは期待していません。私たちは、事前積立ワラントやワラントを証券取引所やその他の取引市場に上場するつもりはありません。取引市場がなければ、前払いワラントとワラントの流動性は非常に限られます。

同時に行われる私募では、ここで提供されるすべての有価証券を売却すると仮定して、当社の普通株式を購入するための1,100万ドル相当の未登録の事前積立ワラントと、当社の普通株式を購入するための未登録ワラントをAcuitasに売却します。私募で売却される未登録のプレファンドワラントとそれに付随する未登録ワラントを、それぞれ「私募プレファンドワラント」と「私募ワラント」と呼び、総称して「私募証券」と呼びます。各私募事前資金提供ワラントは、2つの私募ワラントと一緒に売却され、各ワラントは当社の普通株式1株に対して行使可能です。詳細については、「目論見書の概要—保安契約」および「目論見書要約—同時私募情報」を参照してください。私募有価証券はいずれも、発行の株主の承認が得られない限り、行使できません。各私募事前積立ワラントおよび付随する私募ワラントの購入価格は、本募集において普通株式1株および付随する新株予約権が一般に売却される価格から0.0001ドルを引いた金額に等しく、各私募事前資金提供ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。普通株式1株あたり0.60ドルとそれに付随するワラントの合計公募価格で、Acuitasに18,333,333株までの普通株式を購入するための18,333,333株の私募事前積立ワラントを発行し、最大36,666,666株の普通株式を購入するための36,666,666株の私募ワラントを発行します。私募有価証券およびその行使時に発行可能な当社の普通株式は、改正された1933年の証券法に基づく登録免除に従って提供されており、この目論見書に従って提供されていません。

当社には、普通株式と 9.50% シリーズA累積永久優先株式（「シリーズA優先株」）の2種類の株式があります。普通株式1株には1票の議決権があります。シリーズA優先株式の保有者の議決権は、主に、シリーズA優先株式の保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼしたり、シリーズA優先株式よりも上位の当社の資本金のクラスまたはシリーズを承認、増加、または作成したりする、シリーズA優先株式に関連する指定証明書を含む、当社の設立証明書の修正に対する議決権に関するものです。2023年8月31日以降、シリーズA優先株式の保有者は取締役会に2人の取締役を選出する権利もあります。「目論見書の概要—最近の動向」を参照してください。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「OTRK」のシンボルで上場されています。2023年11月9日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された終値は1株あたり0.80ドルでした。現在、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に関する2つの要件、（a）最低250万ドルの株主資本要件と（b）最低入札価格要件を遵守していません。当社の株主資本は250万ドル未満であるため、私たちは株主資本の要件を遵守していません。2023年10月2日、株主資本要件の遵守を取り戻すための計画をナスダックに提出しました。この募集の終了直後の当社の株主資本は、最低250万ドルを超えると考えています。ナスダックが株主資本要件の遵守を取り戻すという私たちの計画を受け入れるという保証はありません。また、受け入れられたとしても、私たちに付与される延長期間中に要件の遵守を証明するという保証はありません。2023年10月13日以前の30営業日連続で、普通株式の終値が1.00ドル未満だったため、最低買値要件を満たしていません。ナスダックの上場規則では、180暦日の期間中に最低10営業日間、普通株式の最低終値を1株あたり1.00ドルに設定することで、最低買価格要件の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年4月10日までの期間があります。この目論見書の11ページにある「当社の普通株式が引き続きナスダックに上場される保証はありません。また、上場したとしても、ナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります」というリスク要因を参照してください。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模報告会社」であり、小規模な報告会社が利用できる特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しました。「目論見書の要約 — 小規模な報告会社であることの意味」というタイトルのセクションを参照してください。

特に断りのない限り、この目論見書の株式および1株あたりの情報は、2023年7月27日に実施された発行済み普通株式の1対6の株式併合を反映しています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。11ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

私たちは、このオファリングに関連して、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」または「プレースメント・エージェント」）を専属プレースメント・エージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、このオファリングで当社の証券を購入するオファーを勧誘するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、このオファリングで提供されている証券を当社から購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、プレースメントエージェントに以下の表に記載されているプレースメントエージェント手数料を支払い、プレースメントエージェントにその他の報酬を提供することに同意しました。このオファリングを終了するための条件として、最低オファー要件はありません。これらの取り決めの詳細については、「流通計画」を参照してください。

この提供は、当社が2023年12月31日に終了することを決定しない限り（当社の裁量によりいつでも終了できます）、2023年12月31日に終了します。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

 

 

このオファリングは、本オファリング開始後2営業日以内に完了する予定です。また、このオファリングの引き渡しに関連して発行されるすべての有価証券を、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点での支払いではなく、引き渡しします。したがって、投資家の資金を受け取ったり、エスクロー、信託、または同様の口座に入れたりする取り決めはありません。

支払いに対する有価証券の引き渡しは、2023年11月14日頃に行われると予想しています。

ロス・キャピタル・パートナーズ

 

この目論見書の日付は2023年11月10日です

目次

 

 

この目論見書について

この目論見書には、参考までに重要な情報を組み込んでいます。「参照による文書の組み込み」の指示に従うことで、参照によって組み込まれた情報を無料で入手できます。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書と「参照書類の組み込み」に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちもプレースメントエージェントも、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているものとは異なる追加情報または情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。プレースメントエージェントは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、当社の証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載されている日付、またはこの目論見書に記載されているその他の以前の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しは変化している可能性があります。

この目論見書に参照または提供されている情報には、市場規模と成長に関連して、独立した当事者および当社が作成した推定値やその他の統計データ、および当社の業界に関するその他のデータが含まれている場合があります。このような業界や市場のデータは、独自の調査だけでなく、業界や一般向けの出版物、第三者が実施した調査、調査から入手しました。このデータには、多くの仮定と制限が含まれており、「リスク要因」で説明されているものを含め、高度な不確実性の影響を受けやすい、当社が事業を展開する業界の将来の業績の予測と推定が含まれています。そのような仮定、予測、見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、業界や一般的な出版物、調査、調査では、一般的に信頼できると思われる情報源から入手したと記載されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの出版物、研究、調査は信頼できると思いますが、それらに含まれるデータを独自に検証したわけではありません。さらに、社内調査の結果と見積もりは信頼できると考えていますが、そのような結果や見積もりは独立した情報源によって検証されていません。

米国外の投資家（「米国」）の場合：当社およびプレースメントエージェントは、米国を除き、これらの目的のための行動が必要な法域において、この募集またはこの目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、証券の募集およびこの目論見書の国外への配布について自覚し、関連する制限を遵守しなければなりません米国。

将来の見通しに関する記述に関する情報

この目論見書には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書の歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書の将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「依存する」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」他の似たような表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

v

 

実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

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将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。さらに、法律で義務付けられている場合を除き、私たちも他の人物も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず、本目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

この目論見書と、この目論見書で参照し、証券取引委員会（「SEC」）に提出した文書を、登録届出書の別紙としてお読みください。この目論見書の一部は、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

VII

目論見書要約

 

次の要約は、当社とこのオファリングに関する一部の情報を強調したもので、このオファリングに投資する前に考慮すべきすべての情報を網羅しているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書全体、およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書、特に「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書およびその他のSECへの提出書類から参照して組み込まれた財務諸表（それらの記述に付随する注記を含む）を注意深くお読みください。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「オントラック」、または「当社」とは、オントラック社を指します。

会社概要

Ontrakは、行動上の健康状態の影響を受けるすべての人の健康に関わり、改善し、命を救うことに情熱を持って設立されました。私たちは人工知能（「AI」）を活用し、遠隔医療対応のヘルスケア企業です。その使命は、健康を改善し、できるだけ多くの人々の命を救うことです。当社のテクノロジー対応プラットフォームは、請求ベースの分析と予測モデリングを利用して、個別化医療プログラムの提供全体を通じて分析的な洞察を提供します。私たちのプログラムは、行動の変化によって慢性疾患が改善する人々を予測し、人々が進んでたどる効果的なケア経路を推奨し、彼らが必要とするケアと治療への関与と指導を行います。予測分析とヒューマンエンゲージメントを組み合わせることで、会員の健康状態を改善し、成果を検証し、医療費負担者に節約をもたらします。

私たちの統合されたテクノロジーを活用したOntrak™ プログラムは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全など、高額な医療費をもたらす慢性病状を引き起こしたり悪化させたりする行動障害を持つ会員に医療ソリューションを提供するように設計されています。オントラックには、ケア回避の要因に関する深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を活用して、行動医療を求めていないこれらの会員を引き付ける独自の能力があります。オントラックは、健康の社会的および環境的決定要因に取り組むケアコーチとともに、対面または遠隔医療を通じて提供されるエビデンスに基づいた心理社会的および医学的介入を統合しています。私たちのプログラムは、会員の健康状態を改善し、医療費支払者に実証済みのコスト削減をもたらすことを目指しています。

Mental Health Americaが発行した国立精神衛生研究所とアメリカの精神衛生状況2023レポートによると、米国の成人の5人に1人以上（2021年には約5,780万人の成人）が精神疾患を抱えて生活していると推定されており、精神疾患のある成人の55％（2,800万人以上）が治療を受けておらず、精神疾患のある成人の28％が必要な治療を受けることができなかったと報告しており、そのほとんどが報告しています彼らはそれを買う余裕がなかったので、ケアを受けませんでした。

私たちの成長戦略は：

私たちは米国で1つの事業セグメントとして事業を運営しており、対象となる会員がオントラックプログラムを利用できるようにするために、主要な国や地域の健康保険と契約しています。

企業情報

オントラックは2003年9月29日にデラウェア州で設立されました。当社の主な役員室は、フロリダ州マイアミ33131番地の南東2番街スイート2000番地333番地にあり、電話番号は (310) 444-4300です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ontrakhealth.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。

小規模な報告会社であることの意味

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社としての資格を維持できる範囲で、（i）2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（ii）役員報酬の開示要件が拡大されている、（iii）監査済み財務諸表が3年ではなく2年間のみ提供される、など、小規模な報告会社に提供される優遇措置を利用することがあります。私たちは小規模な報告会社としての資格があります：（i）第2会計四半期の最終営業日に非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の市場価値が2億5000万ドルを超えると決定の翌会計年度まで、または（ii）直近の会計年度で年間収益が1億ドル未満の場合は、議決権のあるものとそうでないものの市場価値が決まった次の会計年度まで非関連会社が保有する議決権のある普通株式は、直近の時点で7億ドルを超えています第2四半期の営業日。

キープ・ウェル・契約

私たちは、2022年4月15日付けでアクイタス・キャピタルとマスターノート購入契約を締結しました。この契約は、2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日、2023年6月23日、2023年10月31日、および2023年11月9日にそれぞれ修正されました（修正版では「キープウェル契約」）。Acuitas Capitalは当社の筆頭株主であり、元最高経営責任者兼会長のPeizer氏が間接的に完全所有および管理している企業です。

キープ・ウェル契約の条件に従い、2023年6月と2023年9月にそれぞれ納入された400万ドルと200万ドルのAcuitasは、それぞれ分離口座（「キープ・ウェル・エスクロー口座」）に入金されました。この目論見書の日付の時点で、600万ドルはキープ・ウェル・エスクロー口座に預け入れられています。制限なしの現金が100万ドル未満の場合は、いつでも、また時々、Keep Well Escrow口座から100万ドルを引き出すことができます。このような出金はそれぞれ、引き出された金額と等しい元本の金額が入ったKeep Well Note（以下に定義）をAcuitasに売却したものとして扱われます。このような出金のたびに、Keep Well Agreementの条件に従って当社の普通株式を購入するワラントもAcuitasに発行します。

このオファリングの終了直前の時点で、Keep Well契約に基づいて借りた元本の総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額は、約2,330万ドルになると予想されています。キープ・ウェル契約に基づいて借りた金額は、優先担保付転換社債（「キープ・ウェルノート」）によって証明されます。キープ・ウェル契約の条件に基づき、Acuitasは、その選択により、未払利息および未払利息の全部または一部を加えた金額を、（i）1株あたり2.39ドルと（ii）（a）当社の普通株式の終値のどちらか大きい方のどちらか低い方の金額に等しい転換価格で、当社の普通株式に転換する権利を有します。該当する換算日の直前の取引日と (b) 0.90ドル。前の文で言及されている2.39ドルと0.90ドルは、株式分割や同様の措置の調整の対象となります。さらに、キープウェルノートの元本および/または未収利息を当社の普通株式に転換する場合、キープウェル契約の条件に基づき、当社はAcuitasに当社の普通株式を購入するための5年間のワラントを発行します。各ワラントの対象となる当社の普通株式の数は、転換金額の（x）100％を転換価格で（y）割ったものに等しくなりますキープ・ウェル・ノートが有効になり、各ワラントの行使価格はその転換価格と等しくなります。調整される場合があります。

同時私募では、本募集の終了直前に、ここで提供されるすべての有価証券を売却すると仮定して、アクイタスは、キープ・ウェル契約およびキープ・ウェルノートの条件に従って、キープ・ウェルノートの元本総額に、すべての未払利息と未払利息を加えた金額を、（a）700万ドルと（b）キープ・ウェルノートの元本を差し引いた金額を転換することに同意しました。このオファリングの終了前に、Keep Well Escrow口座からの資金で購入しました（（a）と（b）の合計、「未変換金額」)。Keep Well Notesの元本総額から上記のすべての未払利息と未払利息を差し引いて700万ドルを差し引き、転換価格が0.90ドルと仮定すると、転換時に約18,054,791株の普通株式を発行し、そのような転換に関連して、Acuitasに発行して合計18,054,791株を購入することになります当社の普通株式（「転換新株予約権」）の。上記のキープウェルノートの転換後、および下記の私募の完了後、未払いのキープウェルノートの総額は200万ドルになります。このような未払いのキープウェルノートは、本オファリングの終了日から2年6か月後に満期となり、転換価格は、(i) 1株あたり2.40ドルと、(ii) 該当する転換日の直前の取引日の普通株式の終値と、(b) 本オファリングで当社の普通株式および付随ワラントが一般に売却される募集価格のどちらか低い方になります。

ただし、本募集において当社の普通株式および付随ワラントの株式を一般に売却するときの募集価格0.60ドルは、下記の株主承認（「—株主承認」を参照）が有効になると、本募集の終了直前にキープウェルノートが転換されるときの転換価格よりも低くなるため、（1）当社は、Acuitasにこのような当社の普通株式を追加発行しますそれはキープ・ウェルノートの転換に関連して発行された普通株式の総数です本オファリングの終了直前に、当該追加普通株式を加えたものは、本オファリングで当社の普通株式および付随新株が一般に売却される際の募集価格と同じ転換価格で転換された場合、当該キープウェルノートの転換時に発行する株式数に等しくなります。（2）転換ワラントの行使価格は、その募集価格である0.60ドルに引き下げられます当社の普通株式とそれに付随する新株予約権は、これで一般に売却されます募集、および転換ワラントの対象となる普通株式の数は、本募集で当社の普通株式および付随ワラントの株式が一般に売却される際の募集価格と同等の転換価格でキープウェルノートが転換された場合、転換ワラントの対象となる普通株式の数まで増加します。したがって、下記の株主の承認が有効になったら、本募集の終了直前にキープウェルノートの転換に関連して、当社の普通株式9,027,395株をアクイタスに発行し、転換ワラントの対象となる普通株式の数も同額だけ増えると見積もっています。

同時私募について

同時に行われる私募では、ここで提供されるすべての有価証券を売却すると仮定して、当社の普通株式を購入するための1,100万ドル相当の未登録の事前積立ワラントと、当社の普通株式を購入するための未登録ワラントをAcuitasに売却します。私募で売却される未登録のプレファンドワラントとそれに付随する未登録ワラントを、それぞれ「私募プレファンドワラント」と「私募ワラント」と呼び、総称して「私募証券」と呼びます。私募のクローズ時にKeep Well Escrow口座に預け入れられた資金（未収利息を除く）と未換算金額は、私募証券の支払いを目的として、Acuitasに代わって私募に投資されます。上記の「—キープウェル契約」を参照してください。

各私募事前資金提供ワラントは、2つの私募ワラントと一緒に売却され、各ワラントは当社の普通株式1株に対して行使可能です。私募事前投資ワラントと私募ワラントの条件は、それぞれ本オファリングで提供される事前積立ワラントおよびワラントの条件とほぼ同じです。ただし、株主の承認が得られない限り、私募証券はいずれも行使できません。

各私募事前積立ワラントおよび付随する私募ワラントの購入価格は、本募集において普通株式1株および付随する新株予約権が一般に売却される価格から0.0001ドルを引いた金額に等しく、各私募事前資金提供ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。普通株式1株あたり0.60ドルと付随するワラントの合計公募価格で、最大18,333,333株の普通株式を購入するための18,333,333株の私募事前積立ワラントを発行し、最大36,666,666株の普通株式を購入するための36,666,666株の私募ワラントを発行します。私募有価証券およびその行使時に発行可能な当社の普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびそれに基づいて公布された規則506（b）のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されており、この目論見書に従って提供されていません。

株主承認

ここで提供される普通株式は、発行前の発行済株式総数の 19.99% を占めます。ナスダックの上場規則に従って株主の承認を得ない限り、ここで提供される事前積立ワラントまたはワラント、および私募証券はいずれも行使できません。私たちは、Acuitasの書面による同意を得てそのような株主の承認を求めることに同意し、Acuitasはそのような書面による同意を提供することに同意しました。Acuitasは、発行済普通株式の総数の過半数を保有し、必要な株主承認を与えることができます。

最近の動向

ビジネス開発

2023年10月10日、健康保険のお客様から、2024年2月以降は当社のサービスを継続しないとの連絡がありました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するようにと言われました。また、この通知はお客様の戦略の変更に関するもので、当社のサービスの業績や価値を反映したものではないとお客様から言われました。2023年6月30日までの6か月間、このお客様に約190万ドルを請求しました。これは、2023年6月30日までの6か月間の収益の 32% に相当します。この決定が、前述の2023会計年度の収益予想に重大な悪影響を与えるとは考えていません。私たちのアウトリーチプールは、高度なデータ分析と予測モデリングにより、オントラックプログラムへの登録によって影響を受ける可能性のある未治療の行動的健康状態に関する予測モデリングによって特定された、健康保険の顧客によって保険に加入している個人を代表しています。この通知を提供した顧客のメンバーは、2023年10月27日時点で2,664人でした。

私たちは、他のお客様や、国や地域の健康保険、医療提供者、医療制度、雇用主の活発なパイプラインが、近い将来、収益成長の機会を生み出すと引き続き信じています。

2023年10月27日現在、私たちのサービスの利用拡大を検討している既存のお客様1人を含め、販売サイクルの最終段階にある4人のアクティブな見込み客がいます。つまり、私たちは製品ポートフォリオと財務提案を発表し、見込み客はマスターサービス契約および/または作業明細書の条件を検討することに同意しました。データ交換やその他の情報に基づいて、これら4人のアクティブな見込み客のWholeHealth+プログラムの効果的なアウトリーチプールは合計で約11,000人と推定されています。さらに、これら4人のアクティブな見込み客は、合計で推定75,000人が私たちのOntrak Engageプログラムにアクセスしています。2024年の第1四半期中の実装と稼働を目指すために、2023年末までにこれら4人の有望な見込み客のそれぞれと契約を締結することについて話し合いました。

上記の4つの見込み客に加えて、2023年10月27日現在、上位セールスファネルには約20人のアクティブな見込み客がいます。これは、過去6か月以内に会って製品ポートフォリオを発表し、製品の詳細についてさらに話し合うために追加の会議を予定することに関心を示した見込み客と定義しています。このような20人のアクティブな見込み客は、約2,000万件のプランライフに相当します。

2023年10月27日現在、45の州とコロンビア特別区に約7,813の契約プロバイダーがいます。お客様の平均在職期間は7年で、2023年の最初の6か月間の登録メンバー1人あたりの月間平均収益は528ドルです。

普通株式に関するナスダックの通知

2023年10月13日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。この書簡は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。

ナスダックの上場規則では、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年4月10日までの期間があります。ナスダックが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、180暦日の期間中に最低10営業日間、当社の普通株式の最低終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、最低入札価格要件が満たされます。2024年4月10日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、該当するナスダック上場規則の条件を満たすことを条件として、180暦日の追加期間の対象となる可能性があります。私たちは普通株式の終値入札価格を監視しており、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためのオプションを検討します。しかし、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証はありません。

さらに、現在、250万ドル以上の株主資本を保有することを義務付けるナスダック上場規則にも準拠していません。2023年10月2日、株主資本要件の遵守を取り戻すための計画をナスダックに提出しました。この募集の終了直後の当社の株主資本は、最低250万ドルを超えると考えています。ナスダックが株主資本要件の遵守を取り戻すという私たちの計画を受け入れるという保証はありません。また、受け入れられたとしても、私たちに付与される延長期間中に要件の遵守を証明するという保証はありません。この目論見書の11ページにある「当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。また、上場したとしても、ナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります」というリスク要因を参照してください。

シリーズA優先株の上場廃止

2023年4月13日、シリーズA優先株の終値が過去30営業日連続で1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則に定められた最低買価格要件を満たさなくなったという手紙をナスダックから受け取りました。ナスダックの上場規則に従い、180暦日の期間中、シリーズA優先株式の最低終値を1株あたり1.00ドル以上に維持することで、180暦日、つまり2023年10月10日まで最低10営業日間、最低入札価格要件の遵守を取り戻すための期間を設けました。180暦日の期間が終了する前に、最低入札価格要件の遵守を取り戻しませんでした。

2023年10月11日、ナスダックから、シリーズA優先株の最低入札価格要件の遵守を取り戻すための2回目の180日間のコンプライアンス期間の対象外であり、ナスダックがシリーズA優先株をナスダックキャピタルマーケットから上場廃止し、2023年10月20日の営業開始時に停止することを決定した旨の書簡を受け取りました。また、フォーム25-NSE はSECに提出され、シリーズA優先株はナスダック株式市場への上場と登録から削除されます。私たちの優先株は現在、店頭店頭市場システムで取引されています。

株式の逆分割

2023年2月20日に開催された特別株主総会で、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、発行済み普通株式を1：4以上、1：6以下の比率で逆分割を行うために、修正および改訂された設立証明書の修正証明書をその裁量で提出する権限を取締役会に承認しました。最終的な比率は、取締役会の裁量で選択され、もしあれば、株主のさらなる承認や承認なしに、株主のさらなる承認や承認なしに、いつでも取締役会が単独で裁量します。

2023年7月27日、私たちは修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、1対6の株式併合を実施しました。株式併合は、その日の東部標準時午後6時に発効しました。株式併合により生じた当社の普通株式の端数株式は、自動的に最も近い全株に切り上げられました。

当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時に、分割後にナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。

特に明記されていない限り、本書に記載されているすべての期間の普通株式数および1株あたりの普通株式金額は、株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。

ストックオプションの価格改定

2023年5月、取締役会の報酬委員会は、従業員が保有する2017年の株式インセンティブプランに基づいて発行され、行使価格が1株あたり1.73ドル以上のストックオプションの価格改定を承認しました。当社の2017年の株式インセンティブプランは、プラン管理者（現在は取締役会の報酬委員会）に、株主の承認なしに行使価格を含め、それによって付与されたストックオプションを変更する権限を与えます。価格改定に関連して、ストックオプションの権利確定やその他の条件に変更はありませんでした。価格改定を申し出たすべての従業員がそれを受け入れ、そのようなオプションすべての行使価格は1株あたり0.41ドルに再設定されました。これは、価格改定の発効日である2023年5月19日の当社の普通株式の終値です。2023年7月27日に行われた株式併合の結果、当該オプションの行使価格は2.46ドルに引き上げられました。価格改定は、当社の取締役会のメンバーには提案されませんでした。次の表は、当社の執行役員ごとに価格が変更されたオプションをまとめたものです（株式数は株式併合前のものです）。

株式ベースの支払いの会計処理に関する財務会計基準体系化トピック718の規定を採用しています。財務会計基準の体系化トピック718では、価格改定の対象となる修正オプションの追加報酬費用を計上します。増分報酬費用は、発効日（2023年5月19日）の直後に価格変更されたオプションの公正価値を、発効日の直前に再価格設定されたオプションの公正価値を超過した額として測定されます。

シリーズA優先株取締役選挙権

シリーズA優先株式の指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株式の配当金が（連続配当であるかどうかにかかわらず）少なくとも6四半期配当と同等の総額で支払われなかった場合、取締役会を構成する取締役の数は2人増え、シリーズA優先株式の保有者は、単一クラスとして個別に投票する権利を有します。このような新しく創設された取締役職を補充すること（およびそのような取締役職の条件に空席がある場合はそれを埋めること）。シリーズA優先株式の配当金は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払われます。2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月、2023年8月のそれぞれに支払われるシリーズA優先株式の配当金を支払いませんでした。したがって、シリーズA優先株式の保有者は現在、当社の取締役会に2人の取締役を選出する権利があります。

オファリング

 

______________ 

(1) 本オファリング直後に発行される普通株式の数は、本オファリングの終了直前に発行されると予想される普通株式22,971,830株に基づいています。転換を前提として、本オファリングで提供されるすべての普通株式の売却と、未払いのキープウェルノートの転換時に18,054,791株の普通株式をAcuitasに発行することを前提としていますそのすべての元本（700万ドル以外）と、その直前の未払利息および未払利息の合計転換価格0.90ドルで本サービスの終了まで、以下は含まれません：

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書や、2023年8月10日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のForm 10-Qの四半期報告書など、以下および本書に組み込まれている文書に記載されているリスク要因を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、見通し、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。既知または未知のリスクが発生すると、当社の証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

このオファリングからの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている現在意図されている目的を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ちます。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、このオファリングによる純収入を、最終的に当社の有価証券への投資の価値を高めたり、株主価値を高めたりするような方法で使用することはできません。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を、投資適格の短期有利子証券に投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。株主価値を高めるような方法で現金を投資または活用しないと、期待した財務結果が得られず、その結果、普通株式の価格が下落し、資本調達、事業への投資または拡大、または事業の継続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式が引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。また、上場した場合でも、ナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。これにより、投資家の当社の証券取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

当社の普通株はナスダックで「OTRK」のシンボルで取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットでは、(x) 250万ドル以上の株主資本、(y) 上場証券の時価が3,500万ドル以上、または (z) 会社の直近の会計年度または直近の3つの会計年度のうち2つにおける継続事業からの純利益が50万ドルである必要があります。2023年6月30日の当社の株主資本は約75万ドルで、（y）と（z）項に記載されている2つの代替コンプライアンス基準のどちらも満たしていませんでした。2023年8月15日、ナスダックから、2023年6月30日現在の継続上場に必要な250万ドルの株主資本要件を満たしていないことを知らせる手紙を受け取りました。その手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。

ナスダックの上場規則に従い、2023年9月29日までに45暦日、つまり2023年9月29日までに、株主資本要件の遵守を取り戻すための計画を提出し、2023年10月2日にナスダックスタッフの検討のために提出しました。ナスダックのスタッフは、その裁量に従い、期限をさらに最大5日間延長するというコンプライアンス計画を処理しています。当社のコンプライアンス計画では、この目論見書で検討されている総収入600万ドル以上の募集が終了すると、この目論見書に記載されているキープウェルノートの転換を考慮すると、株主資本は250万ドルを大幅に超える額に増加することが示されています。ナスダックは、株主資本要件の遵守を取り戻すために、2023年8月15日に受け取った通知の日付から（または2024年2月11日まで）に最大180暦日の延長期間を与える場合があります。この目論見書で検討されている募集の終了時に、遵守を実証できると考えています。何らかの理由でナスダックが当社のコンプライアンス計画を受け入れず、この目論見書で検討されている募集の終了時に当社がコンプライアンスを示したと判断した場合、またはナスダックが認めた延長期間内にコンプライアンスを取り戻すことができない場合、ナスダックは上場廃止決定を下す必要があります。その時点で、私たちはナスダックのヒアリングパネルでヒアリングを依頼して、コンプライアンスを実証する（またはコンプライアンスを取り戻すための計画を提示する）権利があります。また、必要に応じてコンプライアンスを取り戻すためのさらなる延長を要求することもできます。聴聞会の要請により、ナスダックによる当社の普通株式に関する上場廃止措置はすべて取り消されます。

さらに、2023年10月13日、ナスダックから、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。その手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。ナスダックの上場規則では、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年4月10日までの期間があります。ナスダックが10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、180暦日の期間中に最低10営業日間、当社の普通株式の最低終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、最低入札価格要件が満たされます。2024年4月10日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、その時点での最新の公開書類と市場情報に基づいて適用されるナスダック上場規則の条件を満たすことを条件として、180暦日の追加期間を設けることができます。また、必要に応じて株式の逆分割を行うことで、最低入札価格要件に関連する不備を是正する意向をナスダックに通知します。私たちは普通株式の終値入札価格を監視しており、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためのオプションを検討します。しかし、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証はありません。

ナスダックには、継続上場に関する特定の基準に加えて、ナスダックへの継続上場に関する追加またはより厳しい基準を適用するために行使できる幅広い裁量的な公益権限もあります。ナスダックは過去にこの裁量権を行使しました。2023年10月27日現在、Acuitasは発行済み普通株式の約40.3％を所有しており、普通株式の約92.2％を受益所有していました。キープウェル契約に基づいて借りた元本の総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額は約2,300万ドルでした。Peizer氏はAcuitasを所有および管理しており、2023年3月1日、司法省は告訴を発表し、SECはPeizer氏に対して当社株式の違法なインサイダー取引を理由に民事訴訟を提起しました。2023年3月1日、ナスダックはパイザー氏に対する告訴に関連する特定の情報を当社に求めました。私たちはそれらの要求に応えました。2023年5月12日と2023年6月30日のそれぞれに、ナスダックのスタッフから特定の補足情報を求められました。私たちはそれらの要求のそれぞれに応えました。アクイタスの普通株式の所有権またはキープウェル契約に基づく当社との関係に関連する公益上の懸念から、ナスダックが任意の公益権を行使して普通株式を上場廃止しないという保証はありません。上記の「目論見書の要約—キープウェル契約」。

この目論見書で検討されている募集、および同時私募および債券転換に関連して発行可能な有価証券に関連して、ナスダックの上場規則に従って追加株式の上場申請をナスダックに提出しました。現在のナスダックのスタッフ慣行では、公募または非公開の募集が終了する前に、追加株式の上場申請を受け付けたり拒否したりしません。この目論見書で検討されている募集、同時私募による有価証券の発行、および債券の転換に関連する有価証券の発行はすべて、ナスダックの上場規則に準拠していると考えています。しかし、ナスダックは、これらの証券発行の1つまたは複数の結果として、ナスダックの上場規則を遵守していないと主張する可能性があります。たとえば、ナスダックは、本契約によって提供される新株予約および/または同時に行われる私募における行使価格のリセットおよび株式調整条項により、そのような条項が変更されない限り、上場廃止の決定が義務付けられていると主張することができます。その場合は、（a）本書によって提供されるワラントに関して、その時点で発行されているワラントの基礎となる普通株式の少なくとも過半数を代表するワラントの保有者と、本オファリングの終了時に少なくとも175万ドルの証券を購入する本オファリングの各投資家の同意、および（b）同時私募でAcuitasに発行されるワラントに関しては、変更については、Acuitasの同意。そのような同意を得られない場合、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

当社の普通株式が最終的にナスダックによって上場廃止になり、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

•当社証券の流動性の低い取引市場。

•当社証券のより限定的な市場相場。

•当社の普通株式が「ペニー株」であり、ブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があるという判断。

•株式アナリストによるより限定的なリサーチ範囲。

•評判の喪失、そして

•将来的には、より困難でより高額なエクイティファイナンス。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社の普通株式がナスダックに上場され続ける場合、当社の普通株式は対象証券になります。州は当社の有価証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が発見された場合、州は特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。当社の証券がナスダックに上場されなくなり、したがって「対象証券」にならなくなった場合、証券を提供する各州の規制の対象となります。

事前積立新株予約権および本募集で提供される新株予約権の行使可能性は、株主の承認が必要です。

本オファリングで提供される事前積立ワラントまたはワラント、および本目論見書に記載されている同時私募で発行可能な私募証券は、(a) 本オファリングにおける事前積立ワラントおよびワラント、および (b) 私募証券の発行に関するナスダック上場規則に従って株主の承認を得ない限り、行使できません。私たちは、Acuitasの書面による同意を得てそのような株主の承認を求めることに同意し、Acuitasはそのような同意を提供することに同意しました。ただし、そのような同意がいつ有効になるかについては保証できません。以下の「提供している有価証券の説明—株主の承認」を参照してください。

プレファンディングされたワラントやこのオファリングで提供されるワラントの公開市場はありません。

プレファンディングされたワラントやこのオファリングで提供されるワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットを含む証券取引所または全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントまたはワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、前払いのワラントとワラントの流動性は制限されます。

事前積立新株予約権および本募集で購入した新株予約権の保有者は、当該新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

事前積立新株予約権または新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、事前積立型新株予約権または新株予約権の保有者は、当該新株予約権の基礎となる当社の普通株式に関する権利（議決権など）を持ちません。事前に積立されたワラントまたはワラントを行使する際、保有者は、基準日が行使日より後の事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

証券購入契約に従って本オファリングで当社の証券を購入する購入者は、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者には利用できない権利を有する場合があります。

連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の申し立てを行うことができれば、投資家は、この目論見書に従って証券を購入する購入者には利用できない、証券購入契約に基づいて独自に利用できる契約を実施する手段が得られます。

これはベストエフォート型のサービスであり、売却に最低限の有価証券は必要ありません。また、短期事業計画を含む事業計画に必要と思われる資本額を調達できない場合があります。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。このオファリングの終了に必要な最低募集額がないため、実際の募集金額、プレースメントエージェントの手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、ここに記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。私たち

本書に記載されているすべての有価証券よりも売却する数が少ないため、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、短期的な継続事業を含め、当社の継続的な事業を支えるのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる資本額を短期的に調達できない場合や、追加の資金を調達する必要がある場合があります。その資金は、当社が受け入れられる条件で入手できない、またはまったく利用できない場合があります。

Acuitasは発行済み普通株式の約40.3％を所有し、発行済み普通株式の約92.2％を有益所有しています。このような所有権により、取締役の選任や株主に提出されるその他の事項に大きな影響を与える可能性があります。

2023年10月27日現在、当社の発行済み普通株式の約190万株は、パイザー氏が間接的に完全所有および管理する事業体であるAcuitasによって所有されており、約3,460万株の受益所有は、Peizer氏が間接的に完全所有および管理しています。これは、当社の発行済み普通株式の約40.3％の所有権であり、当社の普通株式の約92.2％の受益所有権に相当します。前述の株式数とパーセンテージは、アクイタスが保有する各優先担保転換社債の元本全額と、その未払利息および未払利息が、0.90ドルの転換価格で当社の普通株式に転換されることを前提としています。さらに、キープウェル契約の条件に基づき、そのような紙幣が転換された場合、その転換時にアクイタスに約2,560万株の普通株式を購入するワラントを発行することになります。このような新株予約権は、この段落の最初の文でアクイタスが受益所有していると報告されている株式の数や、関連する受益所有権の割合には含まれていません。この募集とこの目論見書に記載されている同時私募の完了を前提として、本書によって提供される事前積立ワラントおよびワラント、および私募証券の発行に対する株主の承認が得られたと仮定すると、約2,910万株の発行済み普通株式が約2,910万株の発行を受け、1億1,820万株の当社の普通株式がAcuitasによって受益的に所有されます。Acuitasは当時発行されていた普通株式の約79.4％と受益所有権当時発行されていた普通株式の約 94.0%。Acuitasの利益は、必ずしも私たちの利益や他の株主の利益と一致するとは限りません。また、Acuitasは、他の株主の利益ではなく、自社の最善の利益を促進する方法で行動することがあります。この大きな影響力や支配がもたらす結果の1つは、投資家が当社の経営陣を解任するのが難しいかもしれないということです。また、一方的な買収を阻止することもできます。これには、そうでなければ株主が現在の市場価格よりも高い価格で株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。

証券法違反を理由に当社に対して申し立てられた請求は、その主張に何らかのメリットがあるかどうかにかかわらず、弁護に費用がかかり、多額の負債が発生し、経営陣の時間と注意がそらされる可能性があり、当社の財政状態、事業、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券法に基づいて登録された募集において、シリーズA優先株の株式を募集および売却しました。2022年2月、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所に、そのような募集における当社のシリーズA優先株の購入者全員の推定クラスに代わって、ブラウン対オントラック社他、訴訟番号22STCV07174と題する証券集団訴訟がカリフォルニア州上級裁判所に提起されました。この訴訟は、私たち、当社の役員および取締役、および募集の引受人を務めた投資銀行会社に対して提起されました。原告は、当社の顧客基盤の拡大および健康保険の顧客を対象としたプログラムの拡大に関する記述が虚偽または誤解を招くものであるという申し立てに基づいて、当社が提供に関連して連邦証券法に違反したと主張する訴訟の原因を主張しました。私たちは、虚偽の申し立てにはメリットがなく、私たちには価値ある抗弁策があると考えています。そして、私たちはその訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。

さらに、シリーズA優先株式の受益者の一人は、2023年4月の取締役会の行動を踏まえて、シリーズA優先株式の配当金の支払いを事前に賄うために募集から受け取った収益の一部で賄われた分離口座に関するシリーズA優先株式の募集に関連する目論見書の記述に基づいて、当社に対する1つ以上の請求を検討する可能性があることを非公式に示しました。受託者を考慮した上で、そのような資金を一般的な企業目的に利用できるようにしてください普通株主に対する義務とその他の関連要因。このようなシリーズA優先株式の受益者はまた、シリーズA優先株式の配当金が支払われていない場合にシリーズA優先株式の保有者が取締役会に個人を選出する権利に関するシリーズA優先株式の募集に関連する目論見書の記述が、シリーズA優先株式の合計額と同等の金額で支払われていないと非公式に主張しています

少なくとも6回以上の四半期配当が虚偽または誤解を招くものでした。これまでのところ、そのような受益者は、そのような請求を主張した場合に求めるであろう損害賠償や救済策を明記していません。シリーズA優先株に関心を持つ他の人も同様の主張をするかもしれません。私たちは、そのような主張には何のメリットもなく、功績ある抗弁の対象となると考えています。ただし、メリットがあるかどうかにかかわらず、証券法違反を主張する請求は、費用のかかる訴訟、多額の負債、経営陣の時間と注意の転用につながり、当社の財政状態、事業、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いかなる法的紛争においても（請求のメリットに関係なく）不利な判断や和解は、当社に対して実質的に不利な金銭的損害賠償または差止命令による救済につながる可能性があります。

収益の使用

このオファリングから受け取る純収入は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約550万ドルになると見積もっています。同時に私募を行うと、Keep Well Notesで支払うべき500万ドルの負債が取り消され、Keep Well Escrow口座の600万ドルの制限付現金が無制限現金に再分類されると見積もっています。

このオファリングによる純収入は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングからの純収入の予想される用途は、現在の計画、財政状態、および事業状況に基づく当社の意図を表しています。ただし、このオファリングからの純収入の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持っています。

このオファリングからの純収入を使用するまで、純収入を短期、投資適格商品、有利子商品、政府証券など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

提供している有価証券の説明

将軍

当社の授権資本金は5億5000万株で、5億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、優先株5,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株で構成されています。

2023年10月27日現在、発行されている普通株式は4,917,039株、発行されているシリーズA優先株式は3,770,265株です。2023年10月27日現在、1株あたり2.16ドルから519.42ドルの範囲の行使価格で普通株式1,177,839株を購入する未払いのオプション、1株あたり0.06ドルから82.08ドルの範囲の行使価格で7,082,788株の普通株式を購入するワラント、合計120,845株の普通株をカバーする制限付株式ユニット、優先担保転換社債がありました当社の普通株式25,563,972株に。その元本全額と、そのすべての未払利息および未払利息の転換と転換を前提としています価格は0.90ドルで、シリーズA優先株式の発行済み株式は、シリーズA優先株式の1株あたりの普通株式0.1276株の為替レートを仮定すると、当社の普通株式481,086株と交換可能です。

普通株式

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された付則では、累積議決権は規定されていません。その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式の保有者は、すべての株式の支払い後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります

優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権の履行を条件として、当社の負債およびその他の負債。当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、シリーズA優先株を含む発行済の任意のシリーズの優先株の所有者の権利、または当社が将来指定して発行する可能性のある権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

ワラント

将軍

ここに記載されているワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、本目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されるワラントの規定の対象となり、その内容全体が対象となります。将来の投資家は、ワラントの条件を完全に説明するために、ワラント形式の条件を注意深く確認する必要があります。

運動能力

ナスダックの上場規則に従い、ワラントの行使可能性は株主の承認を条件とし、そのような承認が得られた場合は、承認日の5周年に失効します。以下の「—株主の承認」を参照してください。

株主の承認が得られたら、所有者の選択により、ワラントの全部または一部を、当該行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できるようになります（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済普通株式の4.99％（または所有者の選択により9.99％）以上を所有することになる範囲で、当該保有者の新株予約権の一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は、保有者の新株予約権を行使した後、発行済株式の所有権の制限を、保有者のワラントの数の 9.99% まで減額または引き上げることができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式、つまり、所有割合はワラントの条件に従って決定されます。ただし、そのような制限の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効ではありません。

キャッシュレスエクササイズ

保有者がワラントを行使する時点で、証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行または転売を登録する登録届出書が、当該株式の発行に有効でなく、または利用できない場合、当該行使総額の支払いのために当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者は代わりにそのような行使による受領を選択することができます。（全部または一部）に従って決定された普通株式の正味数令状に記載されている計算式。

初回行使価格

新株予約権の行使価格は1株あたり0.85ドルですが、後述するように調整される場合があります。

調整

株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合の通常の調整に加えて、新株予約権の行使価格およびその行使時に発行可能な普通株式の数は、以下に説明する特定の事象の発生時に調整される場合があります。

2.5年目の遅い方での調整と株主の承認。(a) ワラントが発行されてから2年半、(b) 株主の承認が得られて発効したとみなされる日（a）と（b）のうち遅い方（「発動日」）の遅い方に、行使価格は、証券を締結する前の当社の普通株式の最終終値の 20% である、(i) 0.1584ドルのいずれか大きい方に引き下げられます購入契約と（ii）（x）その時の行使価格と（y）5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のいずれか少ない方トリガー日の直前の期間。

特定の発行後の代替行使価格。普通株式、普通株式同等物、または発行または売却に関する契約を締結する場合、または普通株式の市場価格によって異なる、または変動する可能性のある価格で、普通株式に発行または転換可能、交換または行使可能な資本株式または普通株式同等物の株式を購入する権利、ワラント、オプションを発行または売却する場合（株式配当の場合の慣習的な調整を除く）、株式分割、再編、または同様の出来事）、各ワラント保有者は、独自の裁量により、ワラントの行使価格を変動価格に置き換えてください。

株式統合イベントの調整。当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象（「株式組合イベント」）が発生した場合、イベントの市場価格（以下に定義）が行使価格よりも低い場合（イベントの結果として慣習的な調整が有効になった後）、株式統合イベントの直後の16取引日に、行使価格はイベント市場価格に引き下げられます。「イベント市場価格」とは、あらゆる株式結合イベントに関して、連続する20取引日の期間が終了する連続取引日中の最低5取引日のそれぞれにおける普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）、当該株式結合イベント日の翌16取引日の直前の取引日を含めて、（y）5で割って決定される指数を指します。

制限付投資家のその後の配置時の調整。ワラントが行使可能な日から3年半前にいつでも、私たちは（1）普通株式、転換不能負債、および/または普通株式同等物の株式をアキュイタスに付与、発行、または売却（または付与、発行、売却する契約を締結）し、その結果、ワラントの条件に従って行使価格が引き下げられます（2）完了（または以下に入ります）Acuitasとのその他の資金調達（特定の免除発行を除き、第（1）項または（2）項に記載されている取引）に関するすべての契約に、a」制限付き取引」）で、ワラントの行使価格が、制限付き取引の公表直後の5取引日のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を上回っている場合、行使価格は、当該5取引日のいずれかの取引日の最低出来高加重平均価格に引き下げられます。

希薄化剤発行の調整。特定の免除発行を除き、発行またはみなし発行の直前に有効なワラントの行使価格よりも低い1株あたりの対価で普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行契約を締結）した場合、ワラントの行使価格は、普通株式または普通株式同等物が発行または発行されたとみなされる1株あたりの対価に等しい金額に減額されます。

行使時に発行可能な株式数の調整。新株予約権を行使できる日の3年半またはそれ以前に行使価格を調整すると同時に、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の数は、行使価格の調整を考慮した後の新株予約権の総行使価格が行使価格の調整前の行使価格の総額と等しくなるように、比例して増減されます。

譲渡可能性

ワラントは、それぞれ普通株式または事前積立ワラントとは別に発行され、ワラントの受益権はその後すぐに別々に譲渡される場合があります。令状は、適切な譲渡証書とともに当社に引き渡されたときに、保有者の選択により譲渡することができます。

端数株式

新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整を行います。

トレーディングマーケット

どのワラントの取引市場も確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある場合を除き、または所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、新株予約権者は、ワラント保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本取引

新株予約権に記載されている基本的な取引の場合、一般的には当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、全部または実質的にすべての資産または資産の売却、譲渡またはその他の処分、当社と他者との連結または合併、当社の発行済み普通株式の50％を超える取得、または個人またはグループが代表する議決権の50％の受益者となる個人またはグループが含まれます当社の発行済み普通株式、ワラントの保有者は以下の権利がありますワラントの行使時に、所有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使した場合に受け取るはずだった有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取ります。さらに、ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本的な取引が行われた場合、ワラントの保有者は、取引の完了日に、ワラントのブラック・ショールズバリュー（ワラントで定義されているとおり）に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

権利放棄と修正

所有者の書面による同意なしに、ワラントの期間を変更または放棄することはできません。ただし、当社の普通株式が上場されている国内証券取引所が要求するワラントの期間の修正は、(i) その時点で発行されているワラントの基礎となる普通株式の少なくとも過半数を代表するワラントの保有者と、(ii) 本オファリングのうち、少なくとも1.75ドルを購入する各投資家の同意を得て行うことができる場合に限ります。このオファリングの終了時には、100万件の有価証券が発行されました。前述の条件に従って行われた修正は、未払いのすべてのワラントに適用され、ワラントのすべての保有者を拘束します。

前払いワラント

以下は、当社の普通株式の代わりに提供されるプレファンド新株予約権の特定の条件と規定の概要です。要約は完全ではなく、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出される事前出資ワラントの規定の対象となり、その内容全体が対象となります。将来の投資家は、事前積立ワラントの契約条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格が0.0001ドルになります。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、行使価格および行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります。前払いされたワラントは、証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

ナスダックの上場規則に従い、事前積立ワラントの行使可能性は株主の承認を条件とし、承認が得られた場合は、承認日以降いつでも、またその後随時、事前積立ワラントが全額行使されるまで、現金またはキャッシュレスで行使することができます。以下の「—株主の承認」を参照してください。事前に出資されたワラントの全部または一部は、記入済みの行使指示書を会社に送付し、事前に出資されたワラントに定められた行使の要件を遵守することによって行使できます。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が事前に積立された新株予約権を行使する際、行使総額の支払い時に当社に支払われると想定される現金での支払いを行う代わりに、保有者は代わりに、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を（全部または一部）そのような行使時に受け取ることを選択できます。

行使制限

一般に、保有者（およびその帰属当事者（事前積立ワラントで定義されているとおり）が、権利行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％または9.99％を超える利益を保有する場合、保有者は事前積立ワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率は、事前の条件に従って決定されるため、保有者は事前積立ワラントの一部を行使する権利を持ちません。資金提供された令状。ただし、どの保有者も、当社への通知により、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増減は、そのような通知を提供する保有者にのみ適用されます。

譲渡可能性

適用法に従い、事前積立ワラントは、適切な譲渡証書とともに当社に引き渡された時点で、保有者の選択により譲渡される場合があります。

端数株式

事前積立新株予約権の行使時には、普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整を行います。

トレーディングマーケット

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、プリファンドワラントで利用できる取引市場はありません。私たちは、事前積立ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、事前出資ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本取引

事前積立型ワラントに記載されている基本的な取引の場合、通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または議決権の50％の受益者となる個人またはグループを含みます当社の発行済み普通株式、事前積立新株予約権の保有者が代表を務めますは、事前積立ワラントの行使時に、保有者が当該基本取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

権利放棄と修正

その時点で未払いの事前積立ワラントの少なくとも66％の保有者の書面による同意なしに、事前出資ワラントのいかなる期間も修正または放棄することはできません。

株主承認

ここで提供される普通株式は、発行前の発行済株式総数の 19.99% を占めます。ここで提供される事前積立ワラントまたはワラント、および私募証券は、（a）本オファリングにおける事前積立ワラントおよびワラント、および（b）私募証券の発行（総称して「株主承認事項」）のナスダック上場規則に従って株主の承認を得ない限り、行使できません。私たちは、Acuitasの書面による同意を得て、株主の承認事項について株主の承認を求めることに同意し、Acuitasはそのような書面による同意を提供することに同意しました。Acuitasは、発行済普通株式の総数の過半数を保有し、必要な株主承認を与えることができます。また、必要な株主承認ができるだけ早く有効になるように、株主承認事項に関する情報声明をSECに提出し、当社の普通株式の保有者に情報声明を郵送することにも同意しました。必要な株主の承認を得ることができるという保証はできません。そのような株主の承認を得ることができない場合、前払いされた新株予約権および新株予約権は行使できないため、価値はありません。

SECの規則では、株主承認事項に関する情報ステートメントの暫定コピーを、当該情報ステートメントの最終コピーが当社の普通株式の保有者に最初に送付または引き渡される日の少なくとも10暦日前にSECに提出する必要があります。SECの規則では、株主の同意を得て企業行動をとる場合、株主の同意により承認された企業行動が取られる最も早い日の少なくとも20暦日前に、最終的な情報開示書を送付または提出する必要があります。

私募取引

同時に行われる私募では、ここで提供されるすべての有価証券を売却すると仮定して、当社の普通株式を購入するための1,100万ドルの未登録の事前積立ワラントと、当社の普通株式を購入するための未登録ワラントをAcuitasに売却します。私募で売却される未登録のプレファンドワラントとそれに付随する未登録ワラントを、それぞれ「私募プレファンドワラント」と「私募ワラント」と呼び、総称して「私募証券」と呼びます。私募のクローズ時にKeep Well Escrow口座に預け入れられた資金（未収利息を除く）と未換算金額は、私募証券の支払いを目的として、Acuitasに代わって私募に投資されます。「目論見書の概要—キープウェル契約」を参照してください。私たちは、私募で売却された私募有価証券の金額の 3.5% の現金手数料をプレースメントエージェントに支払います。

各私募事前資金提供ワラントは、2つの私募ワラントと一緒に売却され、各ワラントは当社の普通株式1株に対して行使可能です。私募事前投資ワラントと私募ワラントの条件は、それぞれ本オファリングで提供される事前積立ワラントおよびワラントの条件とほぼ同じです。ただし、株主の承認が得られない限り、私募証券はいずれも行使できません。「提供している有価証券の説明—株主の承認」を参照してください。

各私募事前積立ワラントおよび付随する私募ワラントの購入価格は、本募集において普通株式1株および付随する新株予約権が一般に売却される価格から0.0001ドルを引いた金額に等しく、各私募事前資金提供ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。普通株式1株あたり0.60ドルと付随するワラントの合計公募価格で、最大18,333,333株の普通株式を購入するための18,333,333株の私募事前積立ワラントを発行し、最大36,666,666株の普通株式を購入するための36,666,666株の私募ワラントを発行します。私募有価証券およびその行使時に発行可能な当社の普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されており、この目論見書に従って提供されていません。私募証券の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは予想していません。さらに、私募証券をナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムに私募証券を上場する予定はありません。

特定の受益者の担保所有権
所有者、経営者、および関連する株主問題

次の表は、2023年10月27日（「測定日」）現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。（a）当社の普通株式の5％を超える受益所有者であることがわかっている各株主、（b）当社の指名された執行役員、（c）各取締役、（d）現在のすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。発行済み有価証券の行使または転換により、測定日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式を、その個人またはグループの所有割合を計算する目的では発行済みと見なしますが、表に示されている他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、自分が受益的に所有していることが示されている普通株式のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。所有割合は、測定日に発行された普通株式4,917,039株に基づいています。

___________

配布計画

2023年11月10日付けの職業紹介契約に従い、当社は、Roth Capital Partners, LLC（プレースメント・エージェント）を専属職業紹介代理店として雇い、この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを合理的な最善の努力を払って募りました。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントとしての立場で証券の売買を行っていません。また、当社による有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払う以外に、特定の数または金額の有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されている有価証券の全額を売却したり、まったく売却したりしない場合があります。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して1人以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。職業紹介契約では、職業紹介代理人の義務には職業紹介契約に含まれる条件が適用されると規定されています。

ここに記載されている有価証券を購入する投資家は、当社と証券購入契約を締結することができます。連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての投資家が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した投資家は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行う能力は、証券購入契約に基づいて独自に利用できる以下の条項を履行する手段として、本オファリングに参加する大規模投資家にとって重要です。（i）特定の例外を除いて、募集終了後6か月間は変動金利融資を行わないという契約、および（ii）6年間は株式融資を行わないという契約特定の例外や条件がある場合がありますが、このオファリングの終了から数か月後です。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。

この目論見書に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金を受け取り次第、発行される有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書に従って提供されている有価証券は、2023年11月14日頃に引き渡す予定です。この募集の終了の条件となる最低有価証券数や収益額はありません。

プレースメントエージェントの手数料、手数料、経費

本オファリングの終了時に、本オファリングの有価証券の売却による当社への総収入総額の7.0％に相当する現金取引手数料をプレースメント・エージェントに支払います。さらに、このオファリングに関連して発生した自己負担費用（プレースメントエージェントの弁護士の手数料と経費を含む）をプレースメントエージェントに最大125,000ドルまで払い戻します。

次の表は、募集しているすべての有価証券を購入した場合の、公募価格、プレースメントエージェント手数料、および経費控除後の収益を示しています。

(1) 公募価格は、(i) 普通株式および付随ワラントの1株あたり0.60ドルの公募価格と、(ii) 事前積立ワラントおよび付随ワラント1株あたり0.5999ドルの公募価格に相当します。

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷料、法務経費を含みますが、紹介代理店手数料を除いた総費用は約40万ドルと見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、募集終了時に当社が支払うことに合意した、プレースメント・エージェントの弁護士の弁護士費用を含むがこれらに限定されない、プレースメント・エージェントの償還可能な費用（総額125,000ドルまで）が含まれています。

その他の関係

プレースメントエージェントは、このオファリングの他の投資家と同じ条件でこのオファリングに投資しています。2022年8月に完了した普通株式の登録直接募集に関連して、私たちはプレースメントエージェントに約28万ドルの手数料を支払いました。プレースメントエージェントは、私募で売却された私募有価証券の金額の 3.5% の現金手数料を受け取ります。プレースメントエージェントは、時折、通常の事業過程で当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあり、そのようなサービスに対して引き続き当社から報酬を受け取る場合があります。

募集価格と新株予約権行使価格の決定

私たちが提供する有価証券の実際の公募価格、および提供しているワラントと事前積立ワラントの行使価格は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で交渉されました。当社が提供する有価証券の公募価格、ならびに当社が提供する新株予約権および事前積立型ワラントの行使価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営陣の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

移管エージェントとレジストラ

譲渡代理人はエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

ロックアップ契約

私たち、そして当社の各役員および取締役は、例外や条件を条件として、本募集の締め切り日から6か月のロックアップ期間を設けることについて、プレースメント・エージェントと合意しました。さらに、Acuitasは、このオファリングの終了日から12か月のロックアップ期間の対象となることに同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、当社も当社の役員、取締役、またはAcuitasも、特定の慣習上の例外を除き、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券の売却、売却契約、または売却を申し出ることはできません。さらに、当社は、本募集の終了日から6か月間、当社の普通株式の取引価格に基づいて、または将来の特定または偶発的な出来事に基づいて価格リセットの対象となる証券を発行しないこと、または将来の決定価格で証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。

補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェントに補償し、紹介エージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、受け取る手数料や、元本を務めている間に有価証券の売却により得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは、証券法および取引法の要件（証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加を完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）当社の証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、誰かに当社の有価証券の購入を勧誘したりすることはできません。

電子配信

この電子形式の目論見書は、プレースメント・エージェントまたはその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて入手できる場合があります。この電子形式の目論見書以外に、記載されている情報は

プレースメント・エージェントのウェブサイトおよびプレースメント・エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメント・エージェントがプレースメント・エージェントとして承認および/または承認したものではなく、投資家が信頼すべきものではありません。

米国外でのオファー制限

米国以外では、その目的のための措置が必要な法域で当社の普通株式の公募を許可するような措置は取られていません。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、その国または管轄区域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、この目論見書または当該有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所有する人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

オーストラリア

この目論見書は、オーストラリア会社法の第6D章に基づく開示文書ではなく、オーストラリア証券投資委員会に提出されたものでもなく、オーストラリア会社法の第6D章に基づく開示書類に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。したがって、(i) この目論見書に基づく有価証券の募集は、オーストラリア会社法第708条に定められた1つ以上の免除事項に基づき、オーストラリア会社法第6D章に基づき開示なしに証券を提供することが合法である人にのみ行われます。(ii) この目論見書は、オーストラリアでは、上記 (i) 項に記載されている人にのみ提供され、(iii) 被申立人はこの申し出を受け入れることで、被申立人は、被申立人が次のような人物であることを表明したことを実質的に記載した通知が送られます上記 (i) 項、およびオーストラリア会社法で許可されている場合を除き、本目論見書に基づいて被申立人に譲渡されてから12か月以内に、被申立人に売却された有価証券をオーストラリア国内で売却または売りに出さないことに同意します。

カナダ

普通株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106-目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103-登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105-引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、プレースメントエージェントは、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件に従う必要はありません。

中国

この文書の情報は、中華人民共和国（本項の目的上、香港特別行政区、マカオ特別行政区、および台湾を除く）での売却または購読による有価証券の公募を構成するものではありません。有価証券は、「適格な国内機関投資家」に直接ではなく、中国で法人または自然人に直接または間接的に提供または売却することはできません。

欧州経済地域-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

この文書の情報は、すべての有価証券の募集が、欧州経済領域の加盟国（それぞれ「関連加盟国」）で実施されている指令2003/71/EC（「目論見書指令」）に基づく有価証券の募集の目論見書の作成要件の免除に従って行われることを前提としています。関連する加盟国で実施されている目論見書指令に基づく以下の免除のいずれかに基づく場合を除き、関連する加盟国では有価証券の一般公開は行われておらず、行うこともできません。

フランス

この文書は、フランス通貨金融法（Code Monétaire et Financier）の第L.411-1条およびフランス金融市場庁（「AMF」）の一般規則第211-1条以降の意味におけるフランスにおける金融証券の公募に関連して配布されていません。証券はまだ提供または売却されておらず、直接的または間接的にフランス国民に提供または売却されることもありません。

この文書および証券に関連するその他の募集資料は、フランスでの承認を得るためにAMFに提出されておらず、今後も提出されないため、フランスの一般市民に直接的または間接的に配布したり、配布させたりすることはできません。

このようなオファー、販売、分配は、フランス通貨金融法典の第L.411-2-II-2°条およびD.411-1条からD.411-3、D.744-1、D.754-1、D.764-1条およびD.764-1条およびすべての施行規則および/または（ii）制限事項で定義されているとおり、フランスでは（i）自分のアカウントで行動する適格投資家（資格のある投資家）に対してのみ行われてきました。第L.411-2-II-2°条および第D.411-4条、D.744-1、D.754-1条で定義されているように、自分の口座で行動する非適格投資家（投資家）の数、およびフランス通貨金融法典のD.764-1と施行規制。

AMFの一般規則第211-3条に従い、フランスの投資家には、フランス通貨金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-3に従わない限り、投資家が有価証券を（直接的または間接的に）一般に配布することはできないことを知らされます。

香港

この文書の情報も、オファーに関連する他の文書も、香港の企業登録機関に登録用に提出されておらず、その内容は香港のどの規制当局によっても審査または承認されておらず、香港の証券先物委員会による承認も受けていません。この文書は、香港の一般市民への証券取得の申し出や招待ではありません。したがって、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港の他の地域を問わず、処分が意図されている有価証券に関する場合を除き、香港の一般市民を対象とした、またはその内容が閲覧または閲覧される可能性が高い証券に関する本書または広告、招待状、または文書を発行目的で発行したり、所持したりすることはできません

香港国外の人、または「プロの投資家」（この用語は証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）およびそれに基づいて制定された補助法で定義されている）のみ、またはこの文書が香港の会社（清算およびその他の規定）条例（Cap. 香港の法律の32条（「CO」）、またはSFOまたはCOの目的での一般へのオファーまたは招待を構成しないもの。有価証券の提供は、この書類を当社によって、または当社に代わって送付された個人のものであり、有価証券の購読はその人からのみ受け付けられます。この文書のコピーが発行された人は、この文書を香港で発行、回覧、配布したり、この文書のコピーを他の人に作成したり渡したりすることはできません。オファーに関しては注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。香港の他の人物、または証券の売却の申し出がCOまたはSFOの違反となるような人物に、文書を配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりすることはできません。

アイルランド

この文書の情報は、アイルランドの法律または規制に基づく目論見書にはなりません。また、この情報はアイルランド目論見書（指令2003/71/EC）規則2005（「目論見書規則」）の意味におけるアイルランドでの証券の公募に関連して作成されたものではないため、この文書はアイルランドの規制当局に提出または承認されていません。（i）目論見書規則の規則2（l）で定義されている適格投資家と、（ii）適格投資家ではない100人未満の自然人または法人を除き、証券は公募によってアイルランドで直接または間接的に提供、売却、または引き渡されることはありません。

イスラエル

この目論見書に記載されている有価証券は、イスラエル証券監督局（「ISA」）によって承認も不承認もされておらず、イスラエルでの販売登録もされていません。目論見書が発行されていない限り、株式をイスラエルの一般市民に直接または間接的に提供または売却することはできません。ISAは、目論見書の募集または公開に関連する許可、承認、またはライセンスを発行していません。また、ここに含まれる詳細を認証したり、信頼性や完全性を確認したり、提供されている証券の質について意見を述べたりしていません。この目論見書に記載されている有価証券をイスラエル国内で直接的または間接的に一般に転売する場合、譲渡制限の対象となり、イスラエルの証券法および規制に従ってのみ行う必要があります。

イタリア

イタリア共和国での証券の募集は、イタリアの証券法に従ってイタリア証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、または「CONSOB」）の承認を受けていないため、有価証券に関する募集資料をイタリアで配布することはできず、そのような証券をイタリアで第1.1（t）条の意味の範囲内の公募としてイタリアで提供または販売することはできません 1998年2月24日の政令第58号（「政令第58号」）、以下を除く：

イタリアでのその後の有価証券の分配は、例外が適用される場合を除き、政令第58号および改正された規則第1971号に規定されている公募および目論見書要件の規則に従って行う必要があります。そのような規則に従わないと、そのような有価証券の売却は無効と宣言され、投資家が被った損害については証券を譲渡する事業体が責任を負う可能性があります。

日本

有価証券は、適格機関投資家への有価証券の私募に適用される登録要件の免除（FIEL第2条第3項およびそこで公布された規則に従って定義されている）に従って改正された日本の金融商品取引法（1948年法律第25号）第4条第1項に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、証券は、日本で、または適格機関投資家以外の日本居住者に、または日本居住者の利益のために、直接的または間接的に提供または売却することはできません。有価証券を取得する適格機関投資家は、適格機関投資家以外の日本人に証券を転売することはできません。そのような人物による有価証券の取得は、その旨の契約の締結を条件としています。

ポルトガル

この文書は、ポルトガル証券法（Código dos Valores Mobiliários）第109条の意味の範囲内で、ポルトガルにおける金融証券（oferta pública de valores mobiliários）の公募に関連して配布されていません。この有価証券は、ポルトガル国内で直接的または間接的に提供または売却されておらず、今後も公開または売却されることはありません。この文書および有価証券に関するその他の募集資料は、ポルトガル証券市場委員会（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）に提出されておらず、今後も提出されないため、ポルトガル証券に基づく公募とはみなされない場合を除き、直接的または間接的にポルトガルの一般市民に配布したり、配布させたりすることはできません。コード。ポルトガルにおけるこのような有価証券の提供、販売、分配は、「適格投資家」（ポルトガル証券法で定義されている）人に限定されています。そのような投資家だけがこの書類を受け取ることができ、その書類やそこに含まれる情報を他の人に配布することはできません。

スウェーデン

この文書は、Finansinspektionen（スウェーデン金融監督局）に登録されておらず、今後も承認されません。したがって、スウェーデンの金融商品取引法（1991:980）（金融商品の取引に関するSw. lag（1991:980））に基づいて目論見書が必要ないと見なされる場合を除き、この文書を公開したり、スウェーデンで有価証券を売りに出したりすることはできません。スウェーデンでの証券の提供は、「適格投資家」（金融商品取引法で定義されている）の人に限定されています。そのような投資家だけがこの書類を受け取ることができ、その書類やそこに含まれる情報を他の人に配布することはできません。

スイス

証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）やその他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も証券に関するその他の募集資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この書類も証券に関するその他の募集資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（「FINMA」）に提出されることはなく、証券の提供も監督されません。

この文書は受取人のみを対象としており、スイスで一般的に配布されるものではありません。

アラブ首長国連邦

この文書も証券も、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関によって承認、不承認、または譲渡されたことはありません。また、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関から、アラブ首長国連邦内で証券を販売または売却する許可またはライセンスを受けていません。この文書は、オファーや招待状を構成するものではなく、またその目的で使用することもできません。アラブ首長国連邦では、申請書の受領および/または当該株式の割当または償還を含む、証券に関連するサービスを当社が提供することはできません。

イギリス

この文書の情報も、オファーに関連する他の文書も、英国の金融庁に承認のために提出されておらず、証券に関する目論見書（改正された2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の第85条の意味の範囲内）は発行されておらず、公表される予定もありません。この文書は、英国の「適格投資家」（FSMAのセクション86（7）の意味の範囲内）に秘密裏に発行され、FSMAのセクション86（1）に従って目論見書の公開を必要としない場合を除き、この書類、添付書類、またはその他の文書を使用して英国で証券を提供または売却することはできません。この文書の全部または一部を配布、出版、複製したり、受取人が英国の他の人に内容を開示したりしてはいけません。

有価証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘は、伝達されたか、伝えられるように仕向けられただけで、FSMAの第21（1）条が会社に適用されない状況においてのみ、英国で伝達または伝達されます。

英国では、この文書は、（i）2000年金融サービス市場法（ファイナンシャルプロモーション）令（「FPO」）の第19条（5）（投資専門家）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、（ii）第49条（2）（a）から（d）で言及されている人物のカテゴリに該当する人（富裕企業）にのみ配布され、対象としています。FPOの非法人団体など）または（iii）法的に通知される可能性のある相手（まとめて「関係者」）。この文書に関連する投資は関係者のみが利用でき、購入の招待、申し出、契約は関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この文書やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。

法律問題

本募集において当社が提供する普通株式（または事前積立ワラント）および付随する新株予約権の発行の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのシェパード、マリン、リヒター＆ハンプトン法律事務所に引き継がれます。Ellenoff Grossman & Schole LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連する特定の法的事項に関連して、プレースメントエージェントの弁護士を務めてきました。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のオントラック社および子会社の連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、株主資本、およびその時点で終了した各年度のキャッシュフローは、参照として本書に組み込まれている報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるEisneramper LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出されている別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。契約書または書類が登録届出書の別紙として提出され、その一部がこの目論見書の一部となっている場合は、提出された契約書または書類のコピーを参照してください。この目論見書に記載されている、または別紙として提出された契約または文書に関連してこの目論見書に参照により組み込まれている各記述は、あらゆる点で提出された別紙によって認定されます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、商業文書検索サービスおよびSECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。

私たちはwww.ontrakhealth.comでウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイトで無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、また本目論見書の一部でもありません。

参照による文書の組み込み

この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報や添付資料が含まれています。SECは、SECに提出する文書に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書にそのような情報を提供するのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされるため、この目論見書を読むときと同じように注意して読む必要があります。後でSECに提出する書類の情報は自動的に更新され、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報よりも優先され、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。当社は、すでにSECに提出した以下の書類、および本目論見書の作成日以降、本募集の終了前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類を参考資料として組み込んでいます。

 

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した文書、報告書、別紙（または前述のいずれかの一部）、またはその他の情報は、この目論見書に参照として組み込まれないものとします。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

オントラック株式会社
333 S. E. セカンドストリート、スイート 2000
フロリダ州マイアミ33131
電話:(310) 444-4300

また、これらの申告書には、当社のウェブサイト http://www.ontrakhealth.com からアクセスすることもできます。当社は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書または本目論見書の補足資料に組み込むことはありませんので、本目論見書の一部として、または本ウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください（本目論見書または本目論見書の補足資料に参照して具体的に組み込むSECへの提出書類を除く）。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更、取って代わる、または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。本書、または参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、後で提出された他の文書に含まれる声明が、参照により組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成する登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

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目論見書

 

 

 

 

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2023年11月10日