米国
州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
( 1 とマーク)
の場合、四半期期間が終了しました
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| （法人または組織の州またはその他の管轄区域） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前の 名、以前の住所、および以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の |
に、登録者（1）が1934年の証券取引法
法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
を、登録者が過去12か月間（または登録者
がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則
405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかです。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで
示してください。はい ☐ いいえ
2023年11月8日の時点で、登録者は
目次
| ページ | ||
| フォワード の予想ステートメント | ii | |
| パート I — 財務情報 | 1 | |
| アイテム 1。 | 要約された 連結財務諸表 | 1 |
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約 連結貸借対照表 | 1 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約された 連結営業報告書および包括損失（未監査） | 2 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月の 月の償還可能な優先株式および株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書（未監査） | 3 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結財務諸表の注記 （未監査） | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 33 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 | 43 |
| アイテム 4。 | コントロール と手順 | 43 |
| パート II — その他の情報 | 44 | |
| アイテム 1。 | 法的 手続き | 44 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 44 |
| アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 48 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 48 |
| アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 48 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 48 |
| アイテム 6. | 展示品 | 49 |
| 署名 | 50 | |
i
文脈に別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」または「報告書」） における「会社」、「アラリティ」、「私たち」、「当社」、および同様の用語とは、 Allarity Therapeutics, Inc.、Allarity Therapeutics A/S（前身）、およびそれぞれの連結子会社を指します。2023年6月28日、 は会社の普通株式を1株につき40株の株式併合を行い、2023年3月24日には 1株につき35株の株式併合（総称して「株式併合」）を行いました。この四半期報告書に反映されているすべての過去の株式および1株あたりの金額は、株式の逆分割を反映するように調整されています。
将来を見据えた ステートメント
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、改正された1933年の証券法 （「証券法」）のセクション27A（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法（「取引 法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述を除くこのレポートのすべての記述は、この 条項の目的のための将来の見通しに関する記述です。これには、将来の事業に関する会社の計画と目標、会社の将来の財務 または経済実績（既知または予想される傾向を含む）、および前述の基礎または関連する仮定に関する記述が含まれます。「かもしれない」、「する」、「期待する」、「予定」、「予定」、「予測」、 「見積もり」、「可能性」、「継続」などの用語の使用を含む記述、またはそれらに匹敵する用語、またはその他の類似の用語、 は、将来の見通しに関する記述です。これらのリスクと不確実性には、2023年3月13日に証券取引委員会 （「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）の 「リスク要因」というキャプションのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの要因と、この レポートに記載されているその他の注意書きは、関連するすべての将来の見通しに関する記述に当てはまるものとしてお読みください。これらの要因の1つ以上 が実現した場合、または基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と 大きく異なる可能性があります。このような の将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因には、次のものがあります。
| ● | 費用、資本要件、および追加の資金調達の必要性に関する私たちの見積もり。事業を継続するには現金が不足しており、 当社の継続的な事業は資金調達に依存しており、このような状況により、 が継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。 | |
| ● | 証券法に基づく規則144および現在の目論見書に従って一般に売却できる 普通株式の株式数と、当社の普通株式の発行済み株式数に関するものです。これらの普通株式が市場で一度に、または約 同時に売却された場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、自己資本の調達能力にも影響します。 | |
| ● | ナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）の継続的な上場基準を満たす当社の能力。ナスダックへの当社の普通株式の上場は、 ナスダックの継続上場条件の遵守を条件としています。当社には違反歴があり、現在、継続上場要件を遵守していません。2023年7月14日付けのナスダックの書簡によると、当社は1年間、パネルモニターの対象となります。これには、株主資本要件およびその他の 継続的な上場要件の遵守が含まれます。株主資本要件である2,500,000ドルを満たさない場合、会社の控訴権を条件として、直ちに 上場廃止となります。2023年10月27日、ナスダック上場 資格スタッフから、普通株式の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1ドル未満で取引を終えたため、普通株式を上場廃止する予定であるという通知を受けました。会社は控訴通知を提出し、2024年2月1日に という審理日を受け取りました。当社の普通株式がナスダックに上場されなくなった場合、当社の取引量と株価は 下がり、普通株式の売却が困難になる可能性があります。さらに、 資金調達が困難になり、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダック市場 からの上場廃止は、パートナー、貸し手、サプライヤー、および 従業員による信頼の喪失など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。 | |
| ● | 財務報告、開示、手続きに関する効果的な 内部統制を維持する当社の能力。効果的な内部統制を維持しないと、 が財務情報を適時かつ正確に記録、処理、報告する能力に悪影響を及ぼし、財務諸表に重大な 虚偽表示が生じ、訴訟や調査の対象となり、経営資源が必要になり、経費が増加し、財務諸表に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の普通株の取引価格に悪影響を与える可能性があります。 | |
| ● | 将来の希薄化融資によって行使価格が下がり、未払いのワラントに基づいて発行可能な株式数 が増加することによる未払いのワラントへの調整 の影響は、そのようなワラントの調整と行使により、株主の所有割合が大幅に希薄化し、公開市場における普通株式の数が増加します。そのような販売が行われる可能性があるという認識 は、当社の株価の下落を引き起こす可能性があります。 | |
| ● | ノバルティスとのライセンス契約に基づく デフォルトを是正する当社の能力。マイルストーンの支払いを怠り、2023年4月4日、ノバルティスから、アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパAPsがライセンス契約に違反しており、2023年4月4日から30日以内に治癒するという通知 を受け取りました。私たちの不払いに対処するためにノバルティスと交渉を続けた結果、2023年4月と8月にそれぞれ10万ドルと30万ドルの金額をノバルティスに支払いました。私たちは、資金が利用可能になった時点でこの違反を解決するか、または別の支払い方法についてノバルティスと引き続き協力していくつもりです。ただし、ノバルティス が代替の支払い構造を受け入れるという保証はありません。マイルストーン支払いを行わなかった場合、ノバルティスが代替の 支払い構造に同意しない場合、またはその他の方法でライセンス契約に違反した場合、ドビチニブを使用する権利を失う可能性があります。これにより、臨床試験を実施し、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼし、 悪影響を及ぼします。当社の業績に影響を与えます。 |
ii
| ● | 現在および将来の前臨床試験と臨床試験の開始、費用、時期、 進捗状況と結果、ならびに研究開発プログラム。 | |
| ● | 医薬品候補を開発して商品化する計画です。 | |
| ● | 追加の製品候補を妥当な条件で取得またはライセンス供与する当社の能力。 | |
| ● | を維持し、協力関係を確立したり、追加の資金を獲得したりする私たちの能力。 | |
| ● | 現在および将来の薬剤候補について規制当局の承認を得る当社の能力; | |
| ● | 潜在的な市場規模、およびそのような医薬品候補の市場受け入れ率と程度に関する私たちの期待。 | |
| ● | 既存の現金および現金同等物で営業費用と資本支出要件を賄うことができる 、および将来の 費用と支出に関する当社の期待について。 | |
| ● | 当社の事業目標、 製品開発、その他の事業または商品化の取り組みを支援するために、必要かつ当社にとって有利な条件でサポートできる、十分な 資金と代替資金源を確保する当社の能力 | |
| ● | 当社の臨床試験や臨床開発活動に患者を登録する当社の能力、 | |
| ● | 主要な 人の従業員、コンサルタント、アドバイザーを維持する当社の能力 | |
| ● | 創薬、前臨床活動に関連する作業を行い、前臨床研究と 臨床試験を満足のいく方法で実施するために、信頼できる 第三者を雇う能力。 | |
| ● | 信頼できる 社の第三者メーカーを確保して、当社の治療薬候補用の臨床用および商業用APIを製造する能力。 | |
| ● | 当社の治療薬候補および技術に関する十分な特許権およびその他の知的財産権を取得、維持、保護、行使する当社の能力。 | |
| ● | 私たちが期待する戦略 と事業運営を効果的に管理する能力。 | |
| ● | 政府の 法と規制の影響; | |
| ● | 私たち が他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。そして | |
| ● | 治療薬候補を開発、使用、販売するためのライセンスされた知的財産権を 維持する当社の能力。 |
この四半期報告書に含まれる 個の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が現在入手可能な情報 と、将来の出来事の潜在的な結果に関する経営陣の現在の信念に基づく、将来の出来事の推定または予測にすぎません。これらの 将来の出来事が経営陣の予想どおりに起こるかどうか、私たちが事業目標を達成するかどうか、そして収益、業績、または財政状態が将来改善するかどうかには、多くのリスクが伴います。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述によって予想される結果と大きく異なる原因となる重要な要因 があります。これらの重要な 要因には、この四半期報告書や に随時 SECに提出されるその他の報告書の「リスク要因」という見出しで説明されている要因が含まれます。これらの要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の 業績、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
このレポートに含まれるすべての 個の将来の見通しに関する記述とリスクの説明は、本書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいて、本書の日付時点で作成されています。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を 公に更新する義務を負わないものとします。ただし、 の更新情報については、このレポートの日付以降に会社が随時SECに提出するレポートに記載されている リスクおよびその他の開示情報を確認する必要があります。
iii
パート I — 財務情報
アイテム 1. 要約連結財務諸表
アラリティ
セラピューティクス株式会社
要約連結貸借対照表
（1株と1株あたりのデータを除く、千単位で ドル）
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| その他の 流動資産 | ||||||||
| 前払い 費用 | ||||||||
| 税金 クレジット売掛金 | ||||||||
| 件の流動資産合計 | ||||||||
| 非流動的 資産: | ||||||||
| 不動産、 プラントおよび設備、純額 | ||||||||
| リース使用権資産の運営 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主資本（赤字） | ||||||||
| 現在の 負債: | ||||||||
| 支払い可能な口座 | $ | $ | ||||||
| 未払の 負債 | ||||||||
| 保証 賠償責任 | ||||||||
| デリバティブ 保証責任 | ||||||||
| 収入 の納税額 | ||||||||
| 転換社債 負債と未収利息、負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 営業リース負債、流動負債 | ||||||||
| 件の流動負債の合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 転換社債 約束手形と未収利息、負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 繰延税 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメント と不測の事態（注16） | ||||||||
| 償還可能な 優先株式（50万株が承認されました） | ||||||||
| シリーズA優先株$ | ||||||||
| シリーズB優先株$ | ||||||||
| シリーズC コンバーチブル優先株式 $ | ||||||||
| 償還可能な優先株の合計 | ||||||||
| 株主の （赤字）資本 | ||||||||
| シリーズAの優先株$ | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| の追加払込資本金 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 件の株主赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、優先株式、株主資本（赤字）の合計 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
1
アラリティ
セラピューティクス株式会社
要約連結営業報告書と包括損失
(未監査)
（株と1株あたりのデータを除く、千米ドル）
| 9月30日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資産の減損 | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| IPの売却による収入 | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外国為替損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 9月の新ワラントの公正価値 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年4月と7月のワラントへの変更の公正価値 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変更 | ||||||||||||||||
| シリーズA優先株負債に対する罰金 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の純収入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税支出前の期間の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税制上の優遇措置（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズA優先株を転換して支払うべき現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| シリーズA優先株のみなし配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| シリーズC優先株のみなし配当 | ( | ) | ||||||||||||||
| シリーズA優先株を転換して支払われた現金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| その他の包括損失（税引後） | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累積翻訳調整の変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
2
アラリティ
セラピューティクス株式会社
償還可能な優先株式と株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
（株式データを除く、千単位で ドル）
| シリーズ A優先株式 | 一般的な 株 | [追加] 支払い済み | 累積 その他 包括的 | 累積 | 合計 株主 | |||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値、純額 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先株の から普通株への換算、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| のみなし配当金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 の翻訳調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の を普通株式に換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 最低価格負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 転換優先株に関連するデリバティブ負債の再分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬、純額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 の翻訳調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の を普通株式に換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 最低価格負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 転換優先株に関連するデリバティブ負債の再分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 の翻訳調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
3
| シリーズ A 優先株式 | シリーズ B 優先株式 | シリーズ C 転換優先株式 | シリーズ A 優先株式 | 一般的な 株 | 追加の が支払われました | 累計 その他総合格式 | 累積 | 株主資本の合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC転換優先株式の発行 、純額 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| のみなし配当金 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その結果として発行された普通株式の切り上げ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株の を普通株式、純額に換算 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズB優先株の償還 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬（回収） | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 の翻訳調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
4
| シリーズ A 優先 株 | シリーズ
B 優先 株 | シリーズ C コンバーチブル 優先 ストック | シリーズ A 優先 株 | 一般的な 株 | 追加の が支払われました | 累計 その他総合格式 | 累積 | 株主資本の合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行 、純額、2023年4月の資金調達 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その結果として発行された普通株式の切り上げ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債に割り当てられた4月のワラントの適正 価値、資金調達費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズAの優先株の を普通株式に換算 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC優先株の 配当とみなされます | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズAの償還権の の廃止 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の返済としてシリーズA優先株を 発行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の取り消しのためのシリーズA優先株の の償還 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズC優先株の をシリーズA優先株に交換 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
5
| シリーズ A 優先株式 | シリーズ B 優先株式 | シリーズ C 転換優先株式 | シリーズ A 優先株式 | 一般的な 株 | 追加の が支払われました | 累計 その他総合格式 | 累積 | 株主資本の合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月10日 シリーズA優先株の変更 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行、2023年7月の純資金調達 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債に割り当てられた7月のワラントの適正 価値、資金調達費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA株の償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月 誘因に基づいて行使されたワラント、純額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月のワラント誘致の結果としての株式発行義務 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月のワラント誘致時に行使されたワラントの適正 価値 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月 シリーズA優先株の変更 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 の翻訳調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
6
アラリティ
セラピューティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千米ドル)
| 9月30日に終了した9か月です。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| その期間の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| IPの売却による利益 | ( | ) | ||||||
| シリーズA優先株負債に対するペナルティ | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| 無形資産 資産の減損 | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||
| 含み損失 | ||||||||
| 非現金 財務経費 | ||||||||
| 非現金 利息 | ||||||||
| 9月の新ワラントの公正価値 | ||||||||
| 2023年4月と7月のワラントへの修正 の公正価値 | ||||||||
| 投資による損失 | ||||||||
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値調整の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変化 ： | ||||||||
| その他の 流動資産 | ||||||||
| 税金 クレジット売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い 費用 | ( | ) | ||||||
| 支払い可能な口座 | ||||||||
| 未払の 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入 の納税額 | ( | ) | ||||||
| オペレーティング リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュ フロー: | ||||||||
| IPの売却による収入 | ||||||||
| 投資活動によって提供された正味現金 | ||||||||
| 財務活動による現金 フロー: | ||||||||
| シリーズCの転換優先株式の発行による収入 、純額 | ||||||||
| 3iの約束手形からの収入 | ||||||||
| 3i債務の返済 | ( | ) | ||||||
| 普通株式と事前積立ワラント発行による 純収入 | ||||||||
| 価格および ワラントの誘因と連動して行使されたワラントからの純収入 | ||||||||
| シリーズA優先株の償還 | ( | ) | ||||||
| シリーズB優先株式の償還 | ( | ) | ||||||
| シリーズA優先株式の転換に関連して支払われた現金 | ( | ) | ||||||
| シリーズA優先株負債に対する罰則 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レートの変動が現金に及ぼす影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 情報 | ||||||||
| 所得税に支払われた現金 | ||||||||
| 利息として支払った現金 | ||||||||
| 非現金投資および資金調達活動の補足 開示： | ||||||||
| IPの売却による売掛金に対する買掛金の相殺 | ||||||||
| シリーズAの償還可能な優先株式の を株式に換算 | ||||||||
| シリーズC優先株と引き換えにシリーズA優先株を 発行 | ||||||||
| 3i約束手形を消滅させるためのシリーズA優先株の の発行 | ||||||||
| シリーズAの償還権がなくなると 配当とみなされます | ||||||||
| シリーズC優先株をシリーズA優先株に交換した際の 配当とみなされます | ||||||||
| シリーズA優先株の償還による 配当とみなされます | ||||||||
| シリーズA優先株の 配当とみなされます | ||||||||
| シリーズC転換優先株式に対するみなし配当 、およびシリーズC優先株式の償還価額への増加 | ||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
7
要約連結財務諸表の注記
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間
(未監査)
(千米ドル。ただし 株および1株あたりのデータ、特に明記されていない場合)
1.組織、主な活動、および プレゼンテーションの基礎
Allarity Therapeutics, Inc. とその子会社（以下「当社」）は、独自の薬物反応予測技術であるDRPによって生成される薬剤特異的コンパニオン診断を使用して、がんの個別化治療 用の医薬品を開発する臨床段階の製薬会社です®。 さらに、当社は、デンマークの子会社であるAllarity Denmark（以前はOncology Venture ApS）を通じて、抗がん剤の研究 と開発を専門としています。
当社の主な 事業は、デンマークのホルスホルム2970番地にあるVenlighedsvej 1にあります。米国の会社の住所は スクールストリート2番地24番地にあります。ndフロア、マサチューセッツ州ボストン 02108。
| (a) | 逆株式分割 |
2023年6月28日と2023年3月24日に、当社は、当社の普通株式をそれぞれ1株につき40株と1株につき35株の株式併合を行いました（総称して「株式併合」といいます）。すべての過去の株式および1株あたりの金額は、 財務諸表（下記の1（b）で定義されているとおり）およびこれらの財務諸表の注記全体に、 の株式併合の両方を反映するように調整されています。注10 (a) を参照してください。
(b) 流動性と継続株式
添付の未監査の 要約中間連結財務諸表（「財務諸表」）は、事業の継続性、資産の実現、および通常の事業過程における負債とコミットメントの履行に基づいて作成されています。添付の 財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に 必要となる可能性のある資産と負債の回収可能性と再分類に関する調整は反映されていません。
会計基準体系（ASC）205-40「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」の要件
に従い、
の経営陣は、財務諸表の発行日から1年以内に、会社の
が継続企業として存続する能力に重大な疑問を投げかける状況または事象があるかどうかを総合的に検討する必要があります。この評価は当初、
財務諸表の日付の時点で完全には実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果を考慮していません。また、（1）計画は、この期間内に効果的に実施される見込みです
創業以来、会社 は、事業計画、研究開発、臨床費、経営陣と 人の技術スタッフの採用、およびコラボレーションによる資金確保に実質的に全力を注いできました。当社はこれまで、 のコラボレーション契約から受け取った収入、自己資本の売却、転換社債の売却による収益で事業資金を調達してきました。
会社は巨額の
損失を被り、累積赤字は$です
経営陣が 重大な疑念を引き起こす状況や事象を軽減するための計画には、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、負債 ファイナンス、コラボレーションパートナーシップ、またはその他の資金による追加資金が含まれます。
8
2023年11月14日現在の会社の キャッシュポジションを考慮すると、会社には現在の事業と計画されている資本支出に十分な資金がありません。 前述のように、当社は有価証券またはその他の資金源の売却を通じて資本を求めるつもりです。ただし、会社が追加の運転資金の調達に成功するという保証はありません。また、追加の運転資金を調達できたとしても、商業的に有利な条件で調達できない可能性があります。会社が必要に応じて資金調達やその他の取り決めをしなかった場合、 の事業、経営成績、財政状態、および 製品候補の開発能力に悪影響を及ぼします。
経営陣は引き続き資金調達計画を進めますが、仮にあったとしても、会社が受け入れられる条件で 事業の継続資金を調達できるという保証はありません。したがって、これらの財務諸表の発行日の手元資金に基づくと、当社には発行日から少なくとも12か月間は事業の資金を調達するのに十分な資金がないため、 は、当社が継続企業として存続する能力についてはかなりの疑問があると結論付けました。
(c) プレゼンテーションの基礎
添付の当社の財務 諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）が 中間財務情報のために制定した、米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」または「GAAP」）および証券取引委員会（「SEC」）の規則に従って作成されています。
添付の財務諸表には、連結貸借対照表、経営成績 および包括損失、償還可能な転換優先株式と株主資本の変動計算書（赤字）、および 提示された中間期間における当社のキャッシュフローを公正に記載するために必要なすべての通常および定期的な調整が含まれています。特に明記されていない限り、そのような調整はすべて、通常繰り返される性質のもの のみで構成されます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する当年度に予想される業績を示しているわけではありません。ここに記載されている財務データには、 米国会計基準で義務付けられているすべての開示事項は含まれていません。2023年3月13日に 証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれている、2022年12月31日現在の監査済み連結財務諸表および添付の 注記と併せて読む必要があります。
米国会計基準に準拠してこれらの財務 計算書を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付の時点で報告されている資産と負債の金額、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。 これらの財務諸表に含まれる中間期間の経営成績とキャッシュフローは、必ずしも将来の期間または会計年度全体で予想される業績を示しているわけではありません。
9
(d) 統合の原則
| [名前] | 設立国 | |
| アラリティ買収子会社株式会社 | ||
| アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパAP（旧オンコロジー・ベンチャー製品開発AP） | ||
| アラリティ・セラピューティクス・デンマークAP（旧OV-SPV2 AP） | ||
| MPI株式会社* | ||
| オンコロジーベンチャーUS社* |
*
会社間売上の未実現利益を含むすべての会社間取引 と残高は、連結により消滅しました。
(e) リスクと不確実性
当社は、バイオテクノロジー業界の企業に共通する リスクの対象となっています。これには、前臨床研究や臨床 試験が失敗するリスク、当社が特定して開発する可能性のある医薬品候補について市販承認を得る必要性、製品候補の商品化を成功させて市場で受け入れられる必要性、主要人材や協力パートナーへの依存、専有技術の保護 、コンプライアンスなどが含まれますが、これらに限定されません政府の規制、技術の競合他社による開発イノベーション、そして が事業資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補は、市販前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、大幅な追加研究 や開発努力を必要とします。たとえ会社の の研究開発努力が成功したとしても、会社が製品 の売上から大きな収益をいつ実現するかは不明です。
2。重要な会計方針の要約
(a) 見積もりおよび前提条件の使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と 負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告年度中の報告された収益と経費に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの財務諸表に反映される重要な見積もりと仮定には、シリーズA、シリーズB、シリーズCの優先株の公正価値、ワラント、転換社債、転換約束 手形、研究開発費の発生、取得した無形資産の公正価値、これらの 資産の減損レビュー、株式ベースの報酬費用、および収益が含まれますが、これらに限定されません税の不確実性と評価引当金。当社は、過去の 件の経験、既知の傾向、およびその他の市場固有の要因、または状況下で合理的と思われるその他の関連要因に基づいて見積もりを行っています。 見積もりは、状況、事実、経験の合理的な変化を考慮して定期的に見直されます。見積もりの変更は、それが明らかになった期間に 記録され、重要な場合は、その影響は財務諸表の注記に開示されます。実際の の結果は、それらの見積もりや仮定と異なる場合があります。
(b) 外貨と通貨換算
機能通貨は、企業の事業が行われる主要な経済環境の通貨である です。当社とその子会社 は、主にデンマークと米国で事業を展開しています。当社の子会社の機能通貨は現地通貨です。
会社の報告通貨は 米ドルです。当社は、デンマークの子会社の資産と負債を、貸借対照表日に有効な 為替レートで米ドルに換算します。収益と費用は、各月の 期間中に有効な平均為替レートで換算されます。未実現換算損益は、累積換算調整として計上されます。これは、償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書（赤字）に、その他の包括的損失の累積構成要素として 含まれています。
10
機能通貨以外の通貨建ての金銭的資産と負債 は、貸借対照表日の実勢為替レート で機能通貨に再測定されます。外貨建ての非貨幣資産と負債は、取引日の実勢為替レートで機能通貨 に再測定されます。外貨取引から生じる為替差損益 は、それぞれの期間の純損失の決定に含まれます。為替レートの換算から生じる調整は、要約連結損益計算書のその他の包括損失 と、発生した包括損失に含まれます。
(c) 信用リスクと重要なサプライヤーの集中
が会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金です。当社は、政府が保険をかけている限度を超える可能性のある金額の現金を金融 機関に保管しています。当社は、商業銀行関係に通常伴うリスクを超える追加の信用リスクにさらされるとは考えていません。会社の現金口座に損失は発生していません。 の経営陣は、金融機関の質を考えると、これらの預金に関する信用リスクはそれほど大きくないと考えています。 社は、自社のプログラムにおける研究開発活動用の製品の供給を第三者メーカーに依存しています。特に、 当社は、これらのプログラムに関連する消耗品と原材料の供給を少数のメーカーに依存しており、今後も依存し続けると予想しています。これらのプログラムは、これらの製造サービス の大幅な中断または原材料の入手可能性によって悪影響を受ける可能性があります。
(d) 現金
現金は主に、購入日の当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資で構成され、現金同等物となります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社には 現金同等物または制限付き現金はありませんでした。
(e) 長期資産の減損
長期資産は 個の資産、設備および無形資産で構成されています。 件の出来事や事業環境の変化により、資産の帳簿価額を完全に回収できない可能性があることが判明した場合には、保有して使用する長期資産の回収可能性がテストされます。減損審査を実施する時期を決定する際 が考慮する要因には、 期待に対する事業の著しい不振、著しいマイナスの業界または経済傾向、資産使用の大幅な変化または計画的な変更が含まれます。 減損損失は、 資産グループの使用、または推定投資収益率によって生じると予想される割引前の将来のキャッシュフローが帳簿価額を下回った場合の営業損失として認識されます。減損損失は、割引後のキャッシュフローまたは投資計算によるリターン に基づいて決定される、減損資産グループの帳簿価額が公正価値を上回った額に基づきます。
(f) その他の包括的損失の累計
その他の包括的損失の累積には、純損失のほか、株主との取引や経済的出来事
に起因する株主資本の変化（赤字）が含まれます。当社は、外貨換算に関連する未実現損益と
特定の信用リスクを、その他の累積包括損失の一部として、要約連結損益および
包括損失に計上します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は外貨換算の累積損失（$）を記録しました。
(g) 不測の事態
請求、査定、訴訟、罰金、罰金、その他の原因から生じた不測の事態に対する負債 は、負債が発生した可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができる場合に記録されます。報告日ごとに、会社は、不測の事態に備えた会計処理 に関する信頼できるガイドラインの規定に基づいて、潜在的な損失額 または潜在的な損失範囲が起こりそうで、合理的に見積もることができるかどうかを評価します。当社の費用は、要約連結営業諸表に含まれる一般管理費 や包括損失などの法的手続きに関連して発生した費用です。
11
(h) 最近発行された会計申告書
GAAPへの変更は、FASBの会計基準体系化に対する会計基準 更新（「ASU」）という形でFASBによって定められます。当社は、すべてのASUの適用性 と影響を考慮しています。これらの財務諸表の日付までに発行された他のすべてのASUは評価され、適用されないか、 会社の要約された連結財政状態と経営成績に与える影響は最小限であると予想されます。
3.その他の流動資産
| 2023年9月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 預金 | $ | $ | ||||||
| 給与保証金 | ||||||||
| 付加価値税 (「VAT」) 売掛金 | ||||||||
| 繰延製造コスト | ||||||||
| 繰延コンサルティング費用 | ||||||||
| 繰延取締役および役員の保険費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。無形資産
2023年9月30日に終了した9か月間 、会社の普通株式に対する下落圧力が続いているため、減損評価 を実施し、2023年9月30日現在、当社の無形資産のさらなる減損は必要ないと判断しました。
当社が2022年2月15日、米国食品医薬品局から
件のドビチニブの新薬申請（「NDA」）に関する提出拒否（「RTF」）を受けたことと、現在の当社の株価の低迷状態の両方の結果として、当社は
を利用して、個々の無形資産の減損評価を実施しました加重平均
資本コスト（「WACC」）が
当社のIPR&D
資産は、無期限無形資産として分類されています。進行中の個々の材料開発プロジェクト、ステノパリブ、
は$で記録されています
5。未払負債
| 2023年9月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 開発費負債（注記16（a）と（b）） | $ | $ | ||||||
| 未払いのコンサルティング料 | ||||||||
| 給与発生 | ||||||||
| 未払の理事会メンバー手数料 | ||||||||
| 未払監査と法務 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
6。転換社債の約束手形と未収利息、純額
2022年4月12日、Allarity
デンマークは、スイスの
法（「ノバルティス」）に基づいて設立された会社であるノバルティスファーマAG（「約束手形」）に、アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパのAP（「アラリティ・ヨーロッパ」）とともに「ライセンス
当事者」）の元本となる転換約束手形（「約束手形」）を再発行しました。
約束手形は、未払いの元本
に対して、その日から全額支払われるまでの間に単純利息を支払います。その利息は、次の金利で支払うものとします。
| 2023年9月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 転換約束手形 | $ | $ | ||||||
| 負債割引の減少、開店 | ( | ) | ( | ) | ||||
| さらに、負債割引、支払利息の増加 | ||||||||
| 転換約束手形、割引後 | ||||||||
| 利息の加算、開設 | ||||||||
| 利息の発生、費用 | ||||||||
| 転換約束手形 — 純期末残高 | $ | $ | ||||||
7。転換社債
3i、LP転換担保付約束手形
2022年11月22日、当社は3i、LP（「保有者」、
または「3i」）と担保付手形購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、当社は3枚の担保付約束手形（それぞれ「手形」
、総称して「手形」）の売却と発行を承認しました。2022年11月28日付けで、当社は次のように発行しました。(1) 元本1ドルの手形を発行しました
2023年4月19日
3iに、会社にドルのローンを提供しました
13
2023年4月20日、当社は3iと債務解約契約を締結しました。この契約は、4月の募集終了時に発効しました。
決済時に、債務解約契約の条件に従い、
債券（そこに定義されているとおり）に基づく会社の未払いの負債、および当社が3iに支払うべき代替転換額（そこに定義されているとおり）はすべて全額支払われました。
したがって、3i
は、ドルの支払い時に追加の措置を講じることなく、それに関連するすべての義務が消滅しました。
2023年6月29日、当社は3iと担保付手形購入契約（「2023年6月購入契約」）
を締結しました。これに基づき、2023年6月30日、3iは元本$の担保付約束手形を購入しました。
| 2023年9月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 担保付き約束手形 | $ | $ | ||||||
| 負債割引の減少、開店 | ( | ) | ( | ) | ||||
| さらに、負債割引、支払利息の増加 | ||||||||
| 紙幣の帳簿価額 | ||||||||
| 利息の加算、開設 | ||||||||
| 利息の発生、費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 少額：2023年4月10日の返済 | ( | ) | ||||||
| プラス：2023年6月の約束手形の収益と利息 | ||||||||
| 少額：2023年7月10日の返済 | ( | ) | — | |||||
| 担保付約束手形、期末残高 | $ | — | $ | |||||
8。優先株です
| A. | シリーズA優先株と普通株式購入ワラント |
(a) シリーズA優先株の修正
2022年11月22日、当社は、議決権を規定するために、シリーズA転換優先株式（「シリーズ
A優先株式」）の指定証明書のセクション12を改正しました。の件名は
2022年12月9日、当社と3iは書簡契約を締結しました。この契約では、シリーズA優先株式の指定証明書 のセクション8 (g) に従い、両当事者は、転換価格が (i) 転換日の直前の取引日の終値と (ii) 普通株の平均終値のいずれか低い方を意味するように修正されることに同意しました。転換日の直前の5取引日、2023年1月19日までの取引日の 株式。いかなる転換も、所有者の選択における自発的なものとし、シリーズ Aが当時の最低価格を記載した転換通知書に書面で転換されたことに関する選択の証拠となります。経営陣は、 転換価格に対して行った調整は、会社 がいつでも転換価格を調整できる代金引換の変更ではなく、指定証明書のその他の条件は変更されていないと判断しました。
14
2023年1月23日、当社と3iは、2022年12月8日に締結したレター契約を修正し、 シリーズA優先株式転換価格（「シリーズA優先株式転換価格」）という用語を、（i）終値 売却価格（シリーズA優先株式の指定証明書（「シリーズA指定証明書」で定義されている）のいずれか低い方を意味するように変更しました。) 転換日の直前の取引日（シリーズAの指定証明書で定義）の と（ii）の の平均クロージングセール価格転換日の直前の5取引日、取引日（シリーズA指定証明書で と定義）の普通株式は、当社と3iによって解約されるまで有効です。
2023年4月20日に、当社は注記7に記載されているように債務の取り消し契約も締結しました。そのような協定に従い、
2023年4月21日、取引契約に基づいて検討されている取引に関連して、当社は、会社のシリーズA転換優先株式の修正および改訂された
指定証明書（「修正および改訂されたシリーズA COD」）をデラウェア州務長官に
に提出しました。修正および改訂されたシリーズAの代金引換により、シリーズA優先株式の償還権と
配当（そこに明記されている特定の例外を除く）が廃止され、シリーズA優先株式を4月の募集で売却された普通株式の価格と同じ転換価格で普通の
株に転換することが規定されています。
2023年5月30日に、当社は、シリーズA優先株に追加の議決権を付与するシリーズA優先株式の議決権を修正するために、シリーズA優先株の修正および改訂された指定証明書 の修正案をデラウェア州務長官に提出しました（「修正COD」）。
15
修正後の代金引換証では、シリーズA優先株の保有者は以下の議決権を有します。
さらに、 さらに、株式併合提案、6月の株式併合の発効、および会社の設立証明書の修正には、シリーズA優先株式の当時発行されていた株式 の過半数の保有者の同意が必要です。そのような同意は2023年6月27日に得られました。
シリーズA優先株式には、シリーズA優先株あたりの金額が、その日付の時点で当該保有者が保有しているすべてのワラントの未払い
部分（シリーズA優先株と同時に売却されたワラントで定義されている）に対するブラック
ショールズバリュー（ワラントで定義されている、シリーズA優先株と同時に売却された）の合計に等しい金額に等しい清算優先権があります。イベントと
(ii) (A) の大きい方
シリーズAの代金引換金（修正され、再記載され、さらに修正された）で定義されている特定の「トリガーイベント」が発生した場合、または
転換権の行使時にシリーズA優先株式を普通株式に転換できなかった場合、交換ワラントが行使されたときに当社の普通株式
を発行しなかった場合、配当日に配当を申告して保有者に支払わなかった場合、その場合、
はシリーズA優先株に記載されている価値に対して、次の金額の配当を支払う必要がある場合があります。
2023年6月6日、
、3iと当社は別の限定的権利放棄および修正契約を締結しました。これにより、3i（「3i権利放棄契約」）
は、2021年12月20日付けのシリーズA優先株式購入契約、取引所
契約、および4月の募集に関連する有価証券購入契約に基づいて付与された特定の権利を放棄することと、とりわけ、以下の修正と引き換えに合意しました。シリーズA優先株の
価格を、7月の募集における普通株式の公募価格に換算。7月の募集が完了した時点で、シリーズA優先株式の転換価格はドルに引き下げられました
2023年9月の
勧誘状およびそこで検討されている取引に関連して、当社と3i、LPは限定的権利放棄契約（
「権利放棄」）を締結しました。3i, LPは、3i, LPとの特定の契約では許可されていない再販登録届書（
）の提出を許可することに合意しました。権利放棄の締結を検討して、当社はシリーズA転換優先株式の「転換価格」
をドルに等しい金額に修正することに合意しました。
16
(b) シリーズA 優先株トリガーイベント
以下の についてより具体的に説明するように、CODのセクション5 (a) (ii) に基づき、CODに基づく「トリガーイベント」が2022年4月29日に発生しました。3iがCODに基づく権利を先取りまたは放棄することに同意しない限り、 は以下のようになります。
1.アン
2.「トリガーイベント
償還権」は、トリガーイベント
が解決した日、または3iまでにトリガーイベント通知を受け取った日のいずれか遅い方の日から、開始され、20取引日間有効です。誘発事象償還権では、優先株式の保有者
人が選出した場合、会社は優先株式の全部または一部を最低でも償還する義務があります。
3。2022年4月22日（RRAに基づく許容猶予期間の満了）に、次の金額の「登録遅延
支払い」が発生します。
会社が 2022年にSECへの定期報告書の提出を
遅らせた結果、オリジナルシリーズ
A CODのセクション5 (a) (ii) に基づく「トリガーイベント」が2022年4月29日頃に発生し、遅延により、当社は (i) RRAに基づく登録遅延支払い
、(ii) オリジナルシリーズの追加金額を支払う義務がありました代金引換、および（iii）猶予契約の準備で発生した弁護士費用および3iへの権利放棄、合計金額は$
2022年5月4日、当社
と3iは、2022年4月27日付けの猶予契約と権利放棄を締結しました。3iは、CODで
と定義されているトリガーイベントは2022年4月27日より前に発生しておらず、セクション5 (a) (ii) に基づくトリガーイベントは
2022年4月29日に発生し、現在も発生しており、その対価として RRAに基づいて会社が支払う義務がある登録遅延支払い、およびCODに基づいて会社が支払う義務がある追加金額
、および猶予契約の準備で発生した3iの弁護士費用と、合計金額の放棄
17
(c) 3i ワラント
2023年4月21日より、
交換協定の条件に従い、PIPEワラントは
を取得する権利を表す交換ワラントに交換されました
2023年7月10日より、7月の募集が終了した時点で、交換ワラントに基づいて行使可能な株式数と行使価格は次のように調整されました。
2023年9月14日より、
9月の誘導ワラント募集日、交換ワラントに基づいて行使可能な株式数、および行使価格
は次のように調整されました。
(d) 経理
| i. | シリーズ A 優先株式 |
当社は、ASC 480-10に基づく シリーズA優先株を評価して、それが 証券を負債として分類することを要求する義務であるかどうかを判断しました。シリーズA優先株式は、ASC 480-10に基づく負債ではないと判断しました。その後、 経営陣はASC 815に従って商品を評価し、シリーズA優先株式の保有者は 現金を受け取る権利があるため、保有者の 管理下にある現金償還権を考慮して、シリーズA優先株はメザニン株式として記録されるべきであると判断しました。
一般的に、現在償還可能な優先株式 は、貸借対照表の日ごとに償還額に合わせて調整する必要があります。株式 商品が償還可能になる可能性が高い場合、当社は、発行日（または、それ以降の場合は商品が償還可能になる可能性が高まる日）から 期間にわたって、償還価値の変化を計上するか、償還の変更を認識するかを選択できます。発生後すぐに価値を計上し、各報告期間の終了時の償還価額と等しくなるように機器の帳簿価額 を調整してください。当社は、 の償還が起こりそうになったときに、償還額が変化したことを認識します。
2022年12月9日まで、決済の不測の事態が会社の 株に連動していなかったため、ASC 815に基づくデリバティブ範囲の例外は満たされませんでした。したがって、償還機能（デリバティブ負債）はシリーズA優先株から分岐し、デリバティブ 負債として計上されました。シリーズA優先株式償還機能（「償還機能」）デリバティブの公正価値は、償還機能を備えたシリーズA優先株式と、償還機能を備えていないシリーズA優先株式の公正価値の 差です。シリーズAの優先株式償還機能は、注記9 (b) で説明されている 入力を使用して、モンテカルロシミュレーションモデルで評価されています。
2022年12月9日以降、合意された転換価格調整により、転換機能の分岐は依然として必要ですが、転換価格は常に市場に出回っているため、デリバティブの
の価値は重要ではないと判断されました。さらに、シリーズ
Aの償還条件が完全に会社の管理下になるように修正されたため、現在は永久株式として分類されています。
経営陣は、シリーズA優先株の変更前と変更後、また公正価値の変動が
よりも大きかったため、シリーズA優先株を公正評価しました
2023年4月21日現在、
社はブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、ブラック・ショールズオプションの公正価値を決定しました
18
2023年7月10日現在、当社
はブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、ブラック・ショールズオプションの公正価値を決定しました
2023年9月14日現在、
当社はブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用してブラック・ショールズの公正価値を決定しました
シリーズ A 優先 9月14日 | シリーズ A 優先 7月10日 | |||||||
| 評価された株式数 | ||||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| 行使価格の事前変更 | $ | $ | ||||||
| 変更後の行使価格 | $ | $ | ||||||
| リスク手数料率 | % | % | ||||||
| 配当 | % | % | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| オリジナルシリーズA 優先 株式 | 借金は解決しました シリーズA用 優先 株式 | シリーズC 優先株式 交換されました シリーズA用 優先 株式 | ||||||||||
| 評価された株式数 | ||||||||||||
| 40対1の分割後の2023年4月21日の株価 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| リスク手数料率 | % | % | % | |||||||||
| 配当 | % | % | % | |||||||||
| 予想される流動性イベント | ||||||||||||
| ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
| ii。 | 3i ワラント |
3iワラントは 独立した金融商品として識別され、当初は公正価値で測定されていたデリバティブ負債分類の基準を満たしていました。 その後の公正価値の変化は、契約が引き続き負債として分類されている限り、収益を通じて認識されます。 公正価値の測定は、 発行日および各報告期間におけるすべての関連仮定（株価、行使価格、期間、ボラティリティ、リスクフリー金利、期待配当 金利）を考慮して、適切な評価モデルを用いて決定されます。
(f) シリーズA優先株の転換について
| i. | 2023年9月30日に終了した9か月の期間 |
2023年9月30日に終了した9か月間
、3iは転換オプションを行使しました
19
| ii。 | 2022年9月30日に終了した9か月の期間 |
2022年1月1日から
2022年9月30日までの間に、合計で
2022年9月30日に終了した9か月間の最新の8件の 件の転換は、合意された最低価格を下回って完了したため、 最低価格負債を計上し、それに応じて以下のように追加払込資本の減額を確認しました。
| i. | 2022年6月30日までの6か月間、$ | |
| ii。 | 2022年9月30日に終了した3か月間、$ |
さらに、
社の1日の平均株式取引量はドル未満だったため
| 連結貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーションと 包括的 損失 | |||||||||||||||||||
| 保証責任 | シリーズ A コンバーチブル 優先 株式 — メザニン エクイティ | シリーズ A 優先 株式 | [追加] 支払い済み 資本 | 公正価値 への調整 デリバティブと 令状 負債 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| の変換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| シリーズA優先株の償還権の廃止。ドルの配当とみなされます | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| の償還 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| の発行 | ||||||||||||||||||||
| の交換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年7月10日のモディフィケーション | ( | ) | ||||||||||||||||||
| の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年9月14日、モディフィケーション | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
20
| 連結貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーションと 包括的 損失 | |||||||||||||||||||||||
| 令状 責任 | シリーズ A 優先 デリバティブ 責任 | シリーズ A コンバーチブル 優先 株式 — メザニン エクイティ | [追加] 支払い済み 資本 | 未払い 負債 | 公正価値 への調整 デリバティブと 令状 負債 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日時点の公正価値調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| コンバージョン時のフロアプライスの調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 未払負債の現金支払い | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公正価値調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| コンバージョン時のフロアプライスの調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| B. | シリーズ C 転換優先株式 |
2023年2月28日、
社は3i, L.P. と、の売買に関する証券購入契約 (以下「SPA」) を締結しました
21
転換日の換算 価格が、直前の文がなかったら該当する最低価格を下回っていた場合、当該転換日の に、会社は保有者に金額を現金で支払い、合法的に資金から電信送金で引き渡し、所有者が書面で会社に提出した電信送金の指示に従ってすぐに利用できます。 は、 によって入手した製品と同等です。普通株式が取引日に取引される最高価格の（I）のいずれか高い方を（A）に乗算しますそのような転換の直前に、（II）該当する転換価格と（B）シリーズC優先 株式の転換に関して、該当する株式引渡日に保有者に引き渡された（または引き渡される）普通株式 の株式数を、（II）保有者が選択した該当する転換金額を（x）割って得られる商から差し引いた差額です。 シリーズC優先株式の該当する転換の対象となるのは、(y) 該当する転換価格で、次の金額を指定しないでくださいそのような 定義の (x) 節への影響。オファリングは2023年2月28日に終了しました。
本オファリングに関連して、
はSPAと同時に、3i（「RRA」）と登録権契約を締結しました。これに基づき、
は、株式の転換の可能性があるときに
発行される普通株式の再販登録を行うために、SECに登録届出書を提出しなければなりません。RRAの条件に基づき、会社が出願日（RRAで定義されている）に初期登録届出書
（RRAで定義されている）を提出しなかった場合、またはRRAに定められた許容猶予期間を超えて登録
届出書の有効性を維持できなかった場合、当社は一定の登録遅延支払いを現金で、
は部分清算損害賠償として負担します。ペナルティ、等しい
当社は、シリーズC優先株式をシリーズA優先株に
交換することを消滅措置として扱いました。これは、商品の性質
に根本的な変化があり、ASC 260-10-S99-2の認識解除会計モデルを適用したためです。したがって、当社は、（1）優先株の保有者に譲渡される対価の公正価値の
の差を認識しました
| 2023年9月30日 | ||||
| シリーズC優先株式、現金受領 | $ | |||
| 負債割引の減少、開店 | ( | ) | ||
| プラス、 | ||||
| シリーズC優先株をシリーズA優先株に交換 | ( | ) | ||
| シリーズC優先株—純期末残高 | $ | |||
22
9。デリバティブ負債
(a) 3iワラント責任とシリーズA償還機能 デリバティブ負債の継続
| 3i ワラント | 3iファンドシリーズA 償還 機能 | |||||||
| 2021年12月20日発行 | ||||||||
| 2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式に振り込まれた金額 | ( | ) | ||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 期末に発行可能な3iワラント/シリーズA優先株式1株あたりの公正価値 | $ | $ | ||||||
| 2023年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間の公正価値の変化 | ||||||||
| 2023年9月30日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 期末に発行可能な3iワラント/シリーズA優先株式1株あたりの公正価値 | $ | $ | ||||||
(b) 3i ワラント — 評価入力
2023年9月30日と
2022年12月31日、当社は、エスペン・ガーダー・ハウグのリセット・ストライク・オプション・タイプ2モデルとブラック・ショールズ・マートンモデルを利用して、
3iワラントの公正価値を約ドルと見積もりました。
| 2023年9月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| 行使価格 | $ | $ | ||||||
| 評価日の株価 | $ | $ | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 換算後のワラントの予想寿命（年） | ||||||||
| 四捨五入後の年間ボラティリティ | % | % | ||||||
| 流動性イベントのタイミング | ||||||||
| イベントの予想確率 | % | % | ||||||
10。株主資本
(a) 設立証明書および株式併用 分割の修正
2023年3月20日
に、承認済み株式の数を増やすために、修正されたアラリティ・セラピューティクス社の設立証明書（「設立証明書
」）が改正されました。
23
修正証明書の提出の結果、会社は発行する権限を与えられています
2023年6月23日
に、当社は、普通株式およびシリーズA優先株式の発行済み株式の登録株主を対象に、特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別会議で、普通株式とシリーズA優先株の株主は、取締役会の裁量により、当社の発行済みおよび発行済み普通株式に対して、
について、1対15と1対50の比率で株式併合を実施する設立証明書の修正を承認しました（「6月の逆株式分割提案」）。
株主の承認を得て、取締役会は、株式併合（「6月の逆株式分割」）の40対1の比率を決定しました。2023年6月28日、当社は、2023年6月28日の6月の株式併合（「6月の株式併合」）を実施するために、第4回定住証明書修正証明書を提出しました。6月の株式併合に関連して
端数株式は発行されませんでした。6月の株式併合の結果、株主が端数株を
受け取る権利を有していた場合、各端数株は次の整数に切り上げられます。6月の株式併合の結果、当社の発行済み普通株式は
から減少しました
これらの財務諸表の日付の時点で、当社の普通株式に関するすべての言及は、特に明記されていない限り、3月の 株式統合と6月の株式統合（「株式統合」）の両方を反映するように遡及的に調整されています。
(b) シリーズB優先株式の償還
2023年2月3日に開催される2023年定時株主総会の終了時には、すべて
(c) シリーズC 優先株式
2023年2月24日、
社は、シリーズC転換償還可能優先株式（
「シリーズC COD」）の優先、権利、制限の指定証明書（
「シリーズC COD」）をデラウェア州務長官に提出しました。
2023年4月20日付けの、2023年4月21日に発効する3iと会社との間の
修正および交換契約の条件に従い、3iは交換されました
(d) 普通株式、事前積立ワラント、普通株式購入ワラント の発行
2023年9月30日に終了した3か月間、 は、
私。発行されました
24
ii. 2023年9月14日付けの勧誘状（「誘因通知書」）を、4月の募集で（i）
発行された既存の普通株式購入ワラント（「4月ワラント」）および（ii）の保有者であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社とサビー・ボラティリティ
ワラント・マスター・ファンド株式会社（「9月の投資家」）のそれぞれと締結しました。（「7月のワラント」と
と合わせて、4月のワラント、「既存のワラント」）。誘因通知書に従い、9月の投資家は、
をそれぞれの既存ワラントを現金で行使して、合計で最大金額を購入することに合意しました。
(e) 2023年4月、2023年7月、2023年9月の共通ワラント
特定の所有権
の制限を条件として、2023年4月の普通ワラントは発行日から直ちに行使できます。2023年4月の普通ワラントの
の行使価格は $
4月の募集で特定の投資家と締結した証券購入契約の
に従い、当社は、4月の募集終了から
日間、普通株式または普通株式に転換または行使可能な有価証券の発行または発行案
の発行または発行案を発表する契約を締結したり、SEC
に登録届を提出して当社の登録を行ったりしないことに同意しました。有価証券、ただし特定の例外があります。4月の募集における証券購入契約（
3iを除く）の投資家は、その条項を放棄し、（i）2023年4月の普通ワラントの行使価格を、行使した場合に7月の募集で提供される共通
ワラントの行使価格への価格再設定と引き換えに、その条項を放棄し、当社の普通株式、事前積立ワラント、および普通ワラントの7月の公開（「オファリング
放棄」）を許可することに合意しました。普通ワラントの価格が、当時の2023年4月のコモンワラント
行使価格よりも低い。そして、（ii）解約日の延長7月の募集で提供された普通ワラントの終了日までの2023年4月の普通ワラント
7月の募集の結果、
3iを除く4月の募集の証券購入契約への投資家は、2023年4月の普通ワラントの行使価格をドルに引き下げられました。
25
経営陣
は、発行済み株式を表さない9月、7月、4月の普通ワラントを検討し、会社の管理外で、所有者の選択により、
特定の条件付償還機能が含まれていると判断しました。これにより、
会社は、
で定義されている金額の現金（つまり、プット可能）と引き換えに、7月と4月の普通ワラントまたはワラント株式を買い戻す必要があります。ワラント契約。当社は、9月、7月、4月の普通ワラントはASC 480に基づく負債を表していると結論付けました。
したがって、9月、7月、4月の普通新株予約権は$の公正価値で計上されています
2023年9月14日に、7月と4月の普通新株予約権の行使価格はドルに引き下げられました
2023年9月30日現在、
私たちはブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、9月、7月、4月の未払いの普通株式購入ワラント
を公正評価しました
| 2023年9月30日 | 9月 14, 2023 | 7月10日 2023 | 4月21日、 2023 | |||||||||||||
| 初期行使価格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 評価日の株価 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| リスクフリーレート | % | % | % | % | ||||||||||||
| 保証期間（年単位） | ||||||||||||||||
| 四捨五入後の年間ボラティリティ | % | % | % | % | ||||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間に
、当社は発行しました
(f) 2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に
2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は発行しました
2022年9月30日に終了した9か月間に
、当社は発行しました
26
11。株式ベースの支払い
2023年9月30日に終了した
に、要約連結損益計算書に記録された株式ベースの支払い費用と包括的な
損失の合計は$でした。
| 優れたオプション | ||||||||||||
| 株式数 | 加重平均 エクササイズ 価格シェア | 加重平均寿命（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日が素晴らしいです | $ | |||||||||||
| キャンセルまたは期限切れ | ( | ) | — | |||||||||
| 2023年9月30日時点で抜群です | $ | |||||||||||
| 2023年9月30日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
12。セグメント
同社はアメリカ合衆国
に本拠地を置き、事業はデンマークにあり、次のように運営されています
13。普通株式の1株あたりの損失
1株当たりの基本損失は、普通株主に該当する純損失を、各
期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって
導き出されます。希薄化後の1株当たり損失には、ワラント
やストックオプションなどの有価証券の行使または転換の可能性による影響（ある場合）が含まれます。その結果、希薄化防止効果がない限り、普通株式の増分が発行されます。普通株主に適用される基本および希薄化後の1株当たり純損失
を計算する際、純損失が存在する場合、希薄化株式は計算に含まれないため、加重平均株式数は
両方の計算で同じままでした。
| 9月30日に終了した3か月と9か月の期間です。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 新株予約権とストックオプション | ||||||||
| シリーズ A 優先株式 | ||||||||
27
14。金融商品
| 2023年9月30日現在の公正価値の測定、以下を使用： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ保証、責任 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 2022年12月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| デリバティブ保証、責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
これらの財務諸表の他の箇所には開示されていない、当社の金融商品の の公正価値を見積もるために使用される方法は次のとおりです。
市場性のある 証券は、取引可能な場合、活発な市場における同一の銘柄の相場価格で評価されます。活発な市場にある同じ商品の相場価格を使用して有価証券 を評価できない場合は、同等の商品の相場市場 価格を利用するブローカーレポートを使用して投資を評価します。レベル2のインプットで測定された金融資産や負債はありません。金融資産と負債 は、その公正価値が価格設定モデル、割引キャッシュフロー手法、または類似の手法によって決定され、 で、少なくとも1つの重要なモデルの仮定または入力が観察できない場合、レベル3と見なされます。
当社は デリバティブ負債をレベル3と認識し、下記の方法でデリバティブを評価しています。当社は、自社の評価 法が適切で他の市場参加者と一致していると考えていますが、特定の金融商品の公正価値を決定するために異なる方法論または仮定 を使用すると、報告日における公正価値の見積もりが異なる可能性があることを認識しています。 ボラティリティの影響を受ける債券の条件と、会社の原株普通株式の市場価格 価格を使用する場合、公正価値に大きく影響する主な前提条件です。
当社は、公正な 価値階層分類を四半期ごとに見直しています。評価インプットを監視する能力が変化した結果、公正価値階層内の特定の証券のレベルが 再分類される可能性があります。会社の方針は、移転の原因となった実際の出来事または状況の変化が発生した日に、公正価値階層内の レベルへの移転および移転を認識することです。資産または負債をレベル3に分類するという の決定が下される場合、その決定は、全体的な公正価値の測定に対する観察不可能な インプットの重要性に基づいて行われます。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、レベル1とレベル2間の異動はありませんでした。
15。所得税
2022年9月30日に終了した3か月と9か月の
の実効税率は、未受益損失の影響を受けました。具体的には、
の減損費用は約$
28
16。コミットメントと不測の事態
(a) ドビチニブに関するノバルティスとのライセンス契約の第2次修正
2022年9月27日、Allarity
Europeはノバルティスとライセンス契約の第2改正を締結しました。これにより、2022年3月30日に発効するライセンス契約の特定の第1改正と、2018年4月6日付けの特定の約束手形
によって修正された元の契約の条件が修正されました。
は、アラリティ・ヨーロッパの子会社であるアラリティ・セラピューティクス・デンマークApSによって再発行されました。、2022年3月30日にノバルティスを支持して、未払いのマイルストーン支払い（憲法修正第2条で定義されている）の条件と時期を
変更します。そのようなマイルストーン
の支払いがドル増加しました
当初 契約の第7.2条に基づき、当社は、米国でのライセンス製品に関する最初のNDA（「第3マイルストーン」）をFDAに提出した時点で、ノバルティスにマイルストーン支払い（「第3マイルストーン支払い」）を一括で支払うことに同意しました。修正第2条は、 第3マイルストーン支払いの条件を分割払い（最終分割払いの期限は2023年）に再編し、会社が第3回マイルストーン支払いを行うための時間を増やしました。
さらに、修正第2条
は、（1）融資取引、第1相臨床試験および第1b/2相臨床
試験の定義を含むように契約の第1.1条を改正しました。（2）契約の第2.1条は、ノバルの事前の書面による同意なしに、第II相臨床試験の完了前に会社が会社に付与された権利をサブライセンスすることは許可されないことを明確にするためです。これと、(3) 7.3項は、会社が融資取引を締結した場合に、特定のマイルストーン支払いを早めることを規定しています（憲法修正第2条で定義されています）。
憲法修正第2条に基づくすべてのマイルストーンが達成された場合、会社はノバルティスに最大$まで支払う義務があるかもしれません
(b) ノバルティスファーマAGからの違反通知
ノバルティスとの契約
に従い、当社の完全子会社であるAllarity Europeを通じて、当社は、がんの治療にドビチニブを使用する独占的な世界的権利を有しています。ライセンス契約の条件では、ドルの支払いを含め、特定のマイルストーンの支払いを行う必要があります。
(c) エーザイ株式会社とのステノパリブの独占使用許諾契約
当社は以前、2022年7月12日に発効するエーザイと独占使用許諾契約（「独占的使用許諾契約」）を
締結しました。特定の期限と支払い義務の延長と対価として、当社は独占使用許諾契約のいくつかの改正を締結しました。
2023年5月26日、当社とエーザイは、ステノパリブ（「製品」）の第1b相または第2相臨床試験への登録を完了するための延長支払いを延期し、支払いスケジュールを再構築し、期限を延長するために、2023年5月16日を効力とする独占使用許諾契約の第4改正を締結しました。
29
(d) 開発費とSmerudとのアウトライセンス契約
当社とスメルド・メディカル・リサーチ・インターナショナル
AS（ノルウェー）（「スメルド」）との間の2020年6月の
サブライセンス契約（「2020年サブライセンス契約」）の条件に基づき、当社はスメルードが負担した開発費を概算ドルで負担します
Chosa Oncology Ltd.（英国）、Chosa AP（デンマーク）（総称して「Chosa」）、Smerud、およびAllarity Therapeutics, Inc.（米国）の間の書簡契約。 は以下の契約に言及しています。
| a. | リプラソーム・ファーマ・アプス（デンマーク）（「リプラソーム」）、Chosaと当社の子会社であるAllarity Therapeutics APsとの間の2022年の修正および改訂されたライセンス契約。これにより、当初の2016年2月15日のリプラソームライセンス契約（2021年1月27日改正）が修正されました。これにより、チョーザは、スメルドによる会社の資金の取り消しと引き換えに、当社をリプラソームのライセンシーとして置き換えました。 |
| b. | アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパ、スメルド、チョサ、リプラソーム間のリプラシスサポート契約。サポート契約の条件には、スメルードと会社のそれぞれが、2020年のサブライセンス契約を完全に終了することに合意したと規定されています。 |
(e) オンコヒーローズ
2022年1月2日より、 当社はオンコヒーローズバイオサイエンス社と独占ライセンス契約（「オンコヒーローズ契約」）を締結し、 Oncoheroesに小児がんにおけるドビチニブとステノパリブの両方に対する独占的なロイヤルティを伴うグローバルライセンスを付与しました。Oncoheroesは、両方の臨床段階の治療薬の小児がんの臨床開発活動を担当します。Allarityは、臨床グレードの医薬品インベントリを有償で提供し、各薬剤について小児科 患者のDRP® コンパニオン診断スクリーニングを促進することにより、Oncoheroesの小児科臨床試験をサポートします。ライセンスに基づき、Oncoheroesは、各プログラムに対する当社の最初の買い戻しオプションに応じて、小児がんの商品化権を受け取り、会社は各プログラムの前払いライセンス料と規制上のマイルストーン（具体的にはドビチニブとステノパリブ）を受け取ることになります。
| ii。 | それぞれ1,000ドルのマイルストーン支払いが2回あり、それぞれ米国での製品とヨーロッパでの製品の規制当局の承認を受けたときに支払われます。 |
オンコヒーローズ 契約に従い、アラリティは 製品の純売上高について、製品の純売上総額（「売上」）に対して段階的なロイヤルティを受け取る権利もあります。売上高が1億ドル未満の場合は 7%、売上高が1億ドル以上2億ドル未満の場合は 10%、売上高が2億ドルを超える場合は と 12% です。
(f) ランタンファーマ株式会社 — イロフルベン契約
2021年7月23日、当社は、2015年5月のイロフルベンに関する医薬品ライセンスおよび開発
契約に基づく医薬品開発プログラム中に当社が開発したイロフルベンに関する臨床研究データであるイロフルベン有効医薬成分のインベントリに関連する
資産購入契約をランタンファーマ社と締結し、以下の条件に基づくイロフルベンの開発をさらに進める義務を終了しました 2015年5月の合意。
の資産購入契約に基づき、ランタンファーマは私たちにドルを支払うことに同意しました
| (i) | Irofulven APIの在庫が再認証され、有効期間が長い場合。 |
| (ii) | 合意した特定の研究者を対象にイロフルベンを使用した研究者主導の「思いやりのある使用」ERCC2/3変異サブグループ研究で、最初の患者の治療が開始されたとき。 |
30
| (iii) | ランタンファーマが開始したイロフルベンのヒト臨床試験における取引完了後24か月以内に最初の患者の治療が開始されたとき。そして | |
| (iv) | ランタンファーマが開始したイロフルベンのヒト臨床試験における取引完了後、合意された期間内に2人目の患者の治療が開始されたとき。 |
2022年3月18日より、
項 (i) に従い、賞味期限の長い在庫が再認定され、2022年3月31日時点で、$を受け取りました
(g) SECリクエスト
2023年1月、私たちは、SECのスタッフが、連邦証券法の違反が発生したかどうかを判断するために「アラリティ・セラピューティクス社の問題について」と呼ばれる調査 を行っていることを記載した文書の作成を求められました。 要求された書類は、ドビチニブまたはドビチニブ-DRPのNDAに関する提出、連絡、およびFDAとの会合に焦点を当てているようです。 SECの書簡には、調査は事実調査であり、私たちや他の誰かが法律に違反したとSECが結論付けたという意味ではないことも記載されています。SECの要求が開示された結果、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のスタッフ も、私たちが遵守しているSECから要求された情報を提供するように要求しました。
(h) ナスダック通知と控訴審問
2022年10月14日にSECに提出された
フォーム8-Kで以前に開示されたように、2022年10月12日にナスダック上場資格から
2022年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書（「6月のフォーム10-Q」）で報告された会社の株主資本は、NASの継続上場要件を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました。
ナスダックグローバルマーケットの上場規則 5450 (b) (1) (A) では、上場企業の株主資本は少なくともドルであることが義務付けられています
2023年4月11日、ナスダック上場資格のスタッフから、会社が延長の条件を満たしていないと判断されたという 通知を受け取りました。 具体的には、当社は提案された取引を完了しておらず、2023年4月10日の期限 までにナスダック上場規則5450 (b) (1) (A) の遵守を証明するフォーム8-Kを提出できませんでした。その結果、会社がナスダック上場資格スタッフの決定に対して上訴しない限り、会社の証券は ナスダックグローバルマーケットから上場廃止されることになりました。当社は控訴通知 を提出し、2023年5月18日、当社はナスダックの公聴会で控訴を提出しました。
2023年5月18日の
公聴会の後、2023年5月23日、ナスダック上場資格スタッフから、「ナスダック上場規則5450 (a) (1) に
がドルという入札価格に関する違反があったため」という通知を受け取りました。
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2023年6月6日、ナスダックのヒアリングパネルから
の手紙を受け取りました。この手紙は、次の条件に従い、2023年7月1日までナスダック株式市場LLC
に引き続き上場し、ナスダックキャピタルマーケットに譲渡するという当社の要求を承認するものです。(1) 2023年7月1日
日またはそれ以前に、当社はナスダック上場規則の遵守を証明するものとします 5450 (b) (1) グローバル市場に
上場しているプライマリーエクイティ証券を扱い、2023年7月1日までに、当社はナスダック上場規則5450 (a) (1) の遵守を証明するものとします
を最低入札額$で取引します
2023年6月14日、ナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場と
のナスダックキャピタルマーケットへの譲渡の要求を認める説明書を受け取りました。(1) 2023年7月10日までに、当社は
上場規則5550 (a) (2)、および (2) 以前の遵守を証明する必要があります。2023年7月14日、会社は上場規則5550 (b) の遵守を証明する必要があります。
以下でさらに説明するように、2023年6月28日、ナスダック上場資格から、
をナスダックキャピタルマーケットに譲渡したため、公開株式（「MVPHS」）
の市場価値がドルになったため、上場規則5550（a）（5）の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。
2023年7月14日、当社 はナスダックから、修正された2023年6月6日付けのナスダックヒアリングパネルの決定で義務付けられているように、入札価格と株式に関する懸念事項の順守を取り戻したことを確認する手紙を受け取りました。2023年7月14日の書簡によると、当社はナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) に基づく2023年7月14日の書簡から1年間、パネル モニターの対象となります。
2023年8月3日、ナスダックから 手紙を受け取りました。この手紙は、ジョセフ・ヴァッツァーノ氏、ローラ・ベンジャミン博士、ロバート・オリバー氏の当社の取締役会への任命、およびバッツァーノ氏とオリバー氏の監査委員会への任命に関する情報に基づいて、 ナスダックは当社が独立取締役を遵守していると判断し、監査委員会の継続上場要件は、上場規則5605 (b) (1) と5605 (c) (2) にそれぞれ定められており、問題は解決されました。
2023年10月27日、ナスダックから、普通株式の買値が
ドル未満で終了したと判断されたという通知を受け取りました。
この点に関しては、私たち がそのような決定に対して上訴を要求しない限り、2023年11月7日の営業開始時に普通株式の取引が停止され、フォーム25-NSEがSECに提出され、当社の普通株式がナスダック株式市場での上場および登録 から削除されることになります。そのような決定のために出頭を求めたところ、2024年2月1日に審理日が来ました。
(i) 株主レター
2023年5月31日、当社の株主を代表しているとされる弁護士から、特別会議の暫定委任勧誘状に含まれる特定の情報に疑問を呈し、デラウェア州の法律に基づき、当社の普通株式保有者の承認を求めずに元のシリーズA CODを改正して元のシリーズA CODを修正する能力に疑問を呈する手紙を受け取りました。特別会議で議決される事項の議決権行使手続きに関して一貫性がないと思われる記述があれば、SECに提出した 決定的な委任勧誘状で明確にしました。契約上、当社は、普通株式の保有者の承認を求めることなく、シリーズA優先 株式の保有者に議決権を提供する権限があると考えています。
17。その後のイベント
2023年9月30日現在の財務諸表
とその時点で終了した3か月間、当社は、その
財務諸表が発行された日までのその後の出来事を評価しました。2023年11月、当社は発行しました
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営計画に関する次の 考察と分析を、この四半期報告書の他の箇所に記載されている要約連結財務諸表 および関連注記とともにお読みください。過去の情報に加えて、この議論と分析 には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以下の説明に含まれる の計画、意図、期待、およびその他の将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。このような差異の原因となる、または寄与する可能性のある要因には、以下に示す要因、および2023年3月13日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク 要因」というタイトルのセクションで説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
私たちは、ターゲットを絞った抗がん剤候補の発見と開発に注力している製薬会社です。その薬物反応予測因子（DRP）の使用を通じて®) プラットフォームの場合、当社は、これらの医薬品が有効である 患者集団を特定することにより、他の方法では廃止された医薬品資産の価値を特定します。同社の3つの主要な薬剤候補は、パン-チロシンキナーゼ阻害薬（Pan-TKI）ドビチニブ、 ポリ-ADP-リボースポリメラーゼ（PARP）阻害剤ステノパリブ、および微小管阻害剤IXEMPRAです。
最近の動向
2023年9月30日に終了した四半期ごとの 期間の後、一連の取引を開始し、特定のイベントが発生し、以下の で説明する通知を受け取りました。以下で説明する取引、イベント、または通知については、当社がSECに 提出し、参照により組み込まれたフォーム8-Kの最新報告書で詳しく説明されています。「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。
7月のオファリング
2023年7月10日、当社は 当社の普通株式357,223株の公募、最大2,087,222株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「7月の 事前積立ワラント」）、および最大2,444,445株の普通株式を実効的な複合購入価格で購入する普通株式2,444,445株を購入する普通ワラント（「2023年7月の普通ワラント」） を終了しました。1株あたり4.50ドルおよび関連する普通株式購入ワラント、総収入約1,100万ドル（「7月の募集」）を差し引いた後、総収入約1,100万ドル（「7月の募集」）。 7月の募集の証券は、修正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-272469）に従って登録されました。 各7月の事前積立ワラントと2023年7月の普通ワラントの購入価格は、各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格 を4.50ドル差し引いたものです。このような有価証券は、署名した購入者との証券購入契約 に従って、またはSECに提出されたフォームS-1の有効な登録届出書の一部である目論見書に従って売却されました。7月のプレファンド ワラントと普通ワラントは直ちに分離可能で、7月のオファリングで別々に発行されました。毎年7月の事前積立ワラント は、普通株式1株に対して行使可能です。7月の オファリングで特定の投資家と締結した証券購入契約に基づき、当社は、7月のオファリング終了から90日間、普通株式または普通株に転換または行使可能な有価証券の発行または発行の提案を 発行、発行または発行の発表を行わず、SECに証券を登録するための登録届出書をSECに提出しないことに同意しました。特定の例外。さらに、私たちは、7月の募集締め切り日から6か月の記念日の間、変動 レート取引を含む普通株式または普通株式同等物（証券購入契約で定義されているとおり）の発行を 発効させたり、成立させる契約を締結したりしないということで合意しました。
令状行使と勧誘状
2023年9月、当社 は、2023年4月の当社証券の公募により発行された既存の 普通株式購入ワラント（「4月ワラント」）の保有者であるアーミスティス・キャピタル マスターファンド株式会社とサビー・ボラティリティ・ワラント・マスターファンド株式会社（「9月の投資家」）のそれぞれと、2023年9月14日付けの勧誘状（「勧誘状」）を締結しました。」) と (ii) 7月のオファリング（「7月のワラント」、4月のワラントと合わせて「既存の ワラント」）。勧誘状に従い、9月の投資家は、それぞれの既存の ワラントを現金で行使して、会社の普通株式（「既存ワラント 株」）を合計2,438,889株（「既存ワラント 株」）を1株あたり1.00ドル引き下げて購入することに合意しました。これは、最大数まで購入する新しい 未登録普通株式購入ワラントを発行するという当社の契約と引き換えに、1株あたり1.00ドル引き下げられた行使価格で、合計で最大2,438,889株（「既存ワラント 株」）を購入することに合意しました。発行された既存ワラント株式または誘導ワラントの数 個の 200% に相当する普通株式発行日から5年6ヶ月間、行使価格1.00ドルで行使可能なワラント行使（「誘導 ワラント株」）は、 調整の対象となります。9月の各投資家による勧誘状の締結時に、当社は私募により9月の投資家に勧誘ワラントを発行しました（「9月の私募集」）。2023年11月13日現在、 社は、9月の投資家による特定の既存ワラントの行使から合計1,876,578ドルを受け取りました。これには、266,000件の既存ワラントの行使時に発行可能な266,000ドルの普通株式の前払いが含まれます。
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また、2023年10月15日までに、誘因ワラントの行使により発行されるインダクションワラント 株の再販を規定する登録届書 （またはフォームS-3の対象とならない場合はその他の適切なフォーム）を提出し、商業的に合理的な努力を払ってそのような再販登録届出書の発効を宣言することに合意しました。誘致ワラントの発行日から90日以内 日以内、および再販登録届出書の効力を維持するには までの間ずっと、誘導ワラントの保有者は誘導ワラントまたは誘導ワラントの株式を所有していません。最大4,877,778株の普通株式を再販する の再販登録届出書は、2023年10月10日に提出され、2023年10月19日に発効しました。
また、（i）規則144（c）で義務付けられている最新の公開情報を提供しなかった場合（「公開 情報の不履行」）、または（ii）レター契約で定義されている必要に応じて株主の承認を得なかった場合（「株主 承認失敗」）、9月の投資家が誘導ワラント株式を売却できなかった場合に、9月の投資家に清算された 損害賠償を付与しました。いずれの場合も、あるいはその両方の場合、 私たちは、公開情報障害および/または株主承認失敗の日およびその後30日ごと（合計30日未満の 期間に比例配分された）に、保有者が保有する勧誘ワラント の総行使価格の1.5％に相当する金額を9月の投資家に現金で支払う必要があります。治りました。
さらに、ナスダックの特定の上場維持要件 を遵守するために、当社は、所有者が誘因通知書に署名したか、誘導書に従って既存ワラント を行使したかにかかわらず、 当該ワラントの行使価格が1.00ドルになるように、すべての既存ワラントを修正することに合意しました。その結果、未払いの7月ワラントと4月のワラントの行使価格はすべて 1.00ドルに引き下げられました。
3i、LPとの取引
2021年5月20日、当社は3i、LP、または3i、LP、 と証券購入契約（「SPA」）および関連契約を締結しました。これにより、3i、LPは、シリーズA転換優先株20,000株（「シリーズA優先株式」） と、行使により最大1,443株の普通株式を購入するワラントを購入しました。 株あたり13,868ドル（「パイプワラント」）で、総購入価格は2,000万ドルです。SPAの締結と同時に、当社は3i、LPと登録 権利契約を締結しました。この契約では、シリーズA優先株式の転換およびPIPEワラント（ 「ワラント株式」）の行使時に発行できる普通株式の最大数 に等しい数の普通株式を登録することに合意しました。その後、この普通株式は、シリーズAによる契約を含むように修正されました。会社はワラント 株の125％を登録します（「登録権契約」）。2021年12月21日の資本増強株式交換の終了と同時に、SPAが検討していた取引を終了し、シリーズA優先株式とPIPEワラントを20,000株発行しました。
2023年4月19日、3i、LP、 は、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先優先優先株式 株」）と未払いの担保付約束手形の唯一の保有者であり、シリーズA優先株式の唯一の保有者であり、担保付約束手形によって証明される35万ドルのローン を会社に提供しました。2023年4月19日付けの（「4月債券」）。これには、 の終了を条件として、元本の をシリーズA優先株の486株（「手形転換株式」）に強制的に転換する必要がありました2023年4月の当社証券の公募（「4月の募集」）。このようなクロージング時に、手形転換株式 が3i、LPに発行され、4月紙幣は取り消されました。
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2023年4月20日、 社は、2023年5月26日に改正された特定の修正および交換契約（「交換 契約」）を3i、LPと締結しました。これに基づき、両当事者は、とりわけ、(i) 当時有効だったシリーズA優先株の 指定証明書（「シリーズA COD」）を修正および再記載することに合意しました。物事は、 シリーズA優先株の償還権と配当（シリーズAの代金引換で指定されている特定の例外を除く）を廃止し、 はシリーズA優先株式の転換を規定しています4月の募集で売却された普通株式1株の 価格に等しい30.00ドルの普通株式に転換し、（ii）3i、LPが受益所有するシリーズC優先株50,000株（ 「シリーズC株式」）をシリーズA優先株式5,577株（「取引所 株」）と交換し、（iii）が保有するパイプワラントを交換 3i、LP、当初 30.00ドルの行使価格と315,085株の普通株式を取得する権利を反映していましたが、7月の募集に関連してさらに調整されました（ として）以下に定義）は、4.50ドルの行使価格と、調整の対象となる2,100,565株の普通株を取得する権利を反映しています （「交換ワラント」）。2023年4月21日、交換協定 で検討されていた取引の完了が行われ、3i、LPに予定されていた交換ワラントと交換株式が発行され、PIPEワラントとシリーズC 株は取り消されました。交換契約に基づき、シリーズA優先株式の保有者がシリーズA優先株式を有益に 所有している限り、当社は、シリーズA 優先株式の特定の保有者の事前の書面による同意なしに、シリーズA優先株式を発行しないことに同意しました。当社は、当社もその子会社も、株式証券または株式連動型または関連証券（4月を除くすべての「株式証券」を含むがこれに限定されない）を 発行、提供、売却、購入の付与、またはその他の方法で処分（または のオプション、売却、またはその他の処分を発表）しないことに同意しました。オファリング（そのような発行、オファー、売却、付与、 処分または発表（特定の制限期間中に行われるか、その後いつでも行われるかを問わない）。2023年10月13日、3i、 LPは、提案された募集を許可する権利放棄を認めました。
さらに、当社は、2023年4月20日付けの債務契約の解約（「債務契約の解除」）に を締結しました。この契約は、2023年4月21日付けで 有効になりました。4月の募集の完了時に、債務取り消し契約の条件に従い、2022年11月22日付けの担保付手形購入契約 に従って当社と3i, LPとの間で発行された以下の4つの担保付約束手形（総称して「3i約束手形」）に基づく 社の未払いの債務はすべて全額支払われました。最初の 手形は総計でした。35万ドルの元本（購入価格は現金で支払われ、2022年11月に受領されました）。 2番目の紙幣の元本は1,666,640ドルです。これは、2022年7月14日に発生し始めた2021年12月にデラウェア州務長官 に提出されたシリーズA優先株式の指定証明書（「オリジナルシリーズA COD」）で定義されているように、3i、LPに支払われるべき1,666,640ドルを代替 換算下限額で支払ったものです。3番目の紙幣は、元本総額 でした。2022年12月30日に購入価格が現金で支払われた65万ドルのうち、4番目の紙幣は 元本の総額35万ドル（購入価格は現金で支払われた）でした2023年4月11日）と、当社が3i, LPに支払うべき代替転換金額（債務契約の取り消しで と定義されているとおり）。したがって、4月の募集による収入 の一部から現金で3,347,583ドルを支払った時点で、3i、LP側による追加の措置なしに、それに関連するすべての債務は 消滅しました。さらに、そのような契約に従い、3i、LPが受益的に所有するシリーズA優先株式（「償還株式」） の1,550株が、1,652,416ドルの購入価格で全額償還されました。償還価格は、4月の募集の終了による収益の 部分から現金で支払われました。
当社はまた、登録権契約の第1改正を 締結しました。この改正は、4月の募集の終了時に発効し、交換株式、交換ワラント の行使により発行可能な普通株式（「交換ワラント株式」）、および手形転換株式（「修正されたRRA」）を含むようにRRAに基づく特定の 定義条件を修正します。
2023年6月6日、3i、LP、 は別途限定的権利放棄および修正契約を締結しました。これにより、3i、LP（「3i権利放棄契約」）は、（i）の修正と引き換えに、2021年12月20日付けのシリーズA優先株式購入契約、交換契約 、および4月の募集に関連する証券購入契約に基づいて付与された特定の権利を放棄することに合意しました。シリーズA 優先株式の転換価格を、公募価格であれば、7月の募集における普通株式の公募価格と同じにしますの の7月の募集における普通株式が、シリーズA優先株式の当時の転換価格よりも低い。（ii）7月の募集に参加している は、他の投資家と同じ条件で、そのオプションで、3i、 LPの参加による収益は、シリーズA優先株3i、LPの株式の一部の償還に使用することに合意されました。交換 契約、および (iii) (1) 2023年4月の普通ワラントの行使価格から、提供される普通ワラント の行使価格への価格改定について普通ワラントの行使価格が2023年4月の普通ワラントの当時の行使価格よりも低い場合は7月の募集を行います。また、（2）2023年4月の普通ワラントの終了日を、7月の募集で提供された普通ワラント の終了日に延長します。3i権利放棄協定の結果、7月の募集が完了すると、シリーズA優先株式の転換価格 は4.50ドルに引き下げられ、3i、LPの2023年4月の普通ワラントの行使価格は 1株あたり4.50ドルに引き下げられ、行使期間は2028年7月10日まで延長されました。
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2023年6月29日、 社は3iと担保付手形購入契約（「2023年6月購入契約」）を締結しました。これに基づき、 2023年6月30日に、3i LPは元本35万ドルの担保付約束手形（「6月3日の約束手形 手形」）を購入しました。このような手形は2023年7月31日に満期を迎え、年利は5％で、2023年6月29日付けの特定の担保契約（「担保契約」）に従って 社のすべての資産によって担保されます。6月3日の約束手形の では、未収利息を含め、それに基づく未払いの債務は、次回の資金調達（「次回の資金調達」）の総収入から全額支払われます。ただし、次回 融資による総収入が不十分な場合、6月3日の約束手形の未払いの元本残高の支払いを とともに決済できません。そのすべての未収利息を全額支払うと、会社は代わりに手形の 未払いの元本残高すべてを、未払いのすべてと一緒に換算する義務があります。その利息は、シリーズA優先株式486株に（「 株の返済」）。株式の返済に関連して、2023年6月の購入契約では、2023年6月の購入契約締結直前の取引日の普通株式 の終値（ 「現在の終値」）が、シリーズA CODに記載されている初期転換価格30.00ドルよりも低い場合、シリーズA優先株式の 転換価格は次のように引き下げられると規定されています。シリーズA CODのセクション8の自主調整 条項に基づく現在の終値（「下方調整転換価格」）と当社は、転換価格の 下方調整を反映するようにシリーズAの代金引換を改正するために、デラウェア州務長官にシリーズAの代金引換の第2回修正証明書（「第2次修正証明書」）を提出することに合意しました。2023年6月28日の 普通株式の終値に基づくと、転換価格の下方調整は1株あたり8.00ドルです。2023年6月の購入契約で検討されているように、当社は2023年6月30日に 第2次修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。7月の募集の収益から、2023年7月10日、当社は6月3日の約束手形を350,886ドルの 現金で償還しました。支払いの結果、6月3日の約束手形は2023年7月10日に全額支払われました。
2023年7月10日、7月の 募集の収益から、当社は (i) 3i, LPが保有するシリーズA優先株式4,630株を5,000,400ドルの現金 で償還し、(ii) 6月3日の約束手形（上記で定義）を350,886ドルの現金で償還しました。
誘導 レターおよびそこで検討されている取引に関連して、当社と3i、LPは限定的権利放棄契約（「権利放棄」） を締結しました。3i, LPは、3i, LPとの特定の契約 では許可されていない再販登録届書の提出を許可することに同意しました。権利放棄の締結を検討して、当社は、シリーズ A転換優先株式の「転換価格」を可能な限り早急に1.00ドルに修正することに合意しました。2023年9月22日、当社は、シリーズA優先株式の新しい転換価格である1.00ドルを反映して、シリーズA転換優先株式の指定証明書の修正および修正の第4条（「第4改正」） 修正証明書 をデラウェア州務長官に提出しました。さらに、勧誘ワラントの結果として、交換ワラントの条件に従い、2023年9月に、行使可能な株式数 と交換ワラントの行使価格は、それぞれ普通株式9,452,667株と1株あたり1.00ドルに調整されました。
ナスダック通知
2023年7月14日、当社 はナスダックから、修正された2023年6月6日付けのナスダックヒアリングパネルの決定で義務付けられているように、入札価格と株式に関する懸念事項の順守を取り戻したことを確認する手紙を受け取りました。2023年7月14日の書簡では、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) に基づく2023年7月14日の書簡から1年間にわたって、当社は パネルモニターの対象となります。
2023年10月27日、 当社はナスダック上場資格スタッフから、当社の普通株式 の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1ドル未満で取引を終え、その結果、上場 規則5550 (a) (2)（「規則」）に準拠していないと判断したという通知を受け取りました。さらに、スタッフは、2023年3月24日に に 1:35 の株式併合を行い、2023年6月28日に 1:40 の株式併合を行ったことにも言及しました。過去2年間に、 の累積比率で250株以上の株式併合を1回以上行ったため、上場規則5810 (c) (3) (A) (iv) に基づき、 規則の遵守を証明するための180暦日の期間は与えられません。その点に関しては、会社がそのような決定に対して上訴を要求しない限り、2023年11月7日の営業開始時に会社の普通株式の の取引は停止され、フォーム25-NSEは 証券取引委員会に提出され、会社の普通株式の上場と ナスダック株式市場への登録が取り消されます。当社はそのような決定に対して上訴を求め、2024年2月1日に審理日を迎えました。上訴期間中、当社の普通株式は引き続きナスダック株式市場に上場されます。
36
リスクと不確実性
当社は、バイオテクノロジー業界の企業に共通する リスクの対象となっています。これには、前臨床研究や臨床 試験が失敗するリスク、当社が特定して開発する可能性のある医薬品候補について市販承認を得る必要性、製品候補の商品化を成功させて市場で受け入れられる必要性、主要人材や協力パートナーへの依存、専有技術の保護 、コンプライアンスなどが含まれますが、これらに限定されません政府の規制、技術の競合他社による開発イノベーション、そして が事業資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補は、市販前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、大幅な追加研究 や開発努力を必要とします。たとえ会社の の研究開発努力が成功したとしても、会社が製品 の売上から大きな収益をいつ実現するかは不明です。
リスクと不確実性
当社は、バイオテクノロジー業界の企業に共通する リスクの対象となっています。これには、前臨床研究や臨床 試験が失敗するリスク、当社が特定して開発する可能性のある医薬品候補について市販承認を得る必要性、製品候補の商品化を成功させて市場で受け入れられる必要性、主要人材や協力パートナーへの依存、専有技術の保護 、コンプライアンスなどが含まれますが、これらに限定されません政府の規制、技術の競合他社による開発イノベーション、そして が事業資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補は、市販前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、大幅な追加研究 や開発努力を必要とします。たとえ会社の の研究開発努力が成功したとしても、会社が製品 の売上から大きな収益をいつ実現するかは不明です。
金融業務の概要
2004年9月の の設立以来、私たちは、創薬や 前臨床研究を含む研究開発活動の実施、知的財産ポートフォリオの確立と維持、臨床および研究材料の製造、 人員の雇用、資金調達、これらの事業に対する一般的および管理的支援の提供など、実質的にすべてのリソースを集中させてきました。近年、コラボレーション活動やその他のソースからの 収益は非常に限られています。私たちはこれまで、主に転換社債と普通株式の発行と売却から事業資金を調達してきました。
創業以来、毎年純損失 が発生しています。2023年9月30日と 2022年に終了した9か月間の純損失は、それぞれ1,020万ドルと1,320万ドルでした。2023年9月30日の時点で、累積赤字は9,270万ドル、現金は13億9,900万ドルでした。 実質的に、当社の純損失はすべて、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用と、事業に関連する一般管理費によるものです。今後数年間、少なくとも にわたって、多額の費用と営業損失の増加が続くと予想しています。私たちは、継続的な活動に関連して、次のような経費が大幅に増加すると予想しています。
| ● | 臨床試験を通じて新薬候補を発展させましょう。 | |
| ● | 医薬品候補の規制当局による承認を追求します。 |
| ● | 公開会社として運営されています。 | |
| ● | 前臨床プログラムと臨床開発努力を続けてください。 | |
| ● | 新薬候補の発見のための研究活動を続けてください。そして | |
| ● | 前臨床研究と臨床試験用の消耗品を製造しています。 |
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営業費用の構成要素
研究開発費用
研究開発費には以下が含まれます。
| ● | 第三者の契約機関やコンサルタントとの契約に基づいて発生した費用。 | |
| ● | 原薬の製造に関連する費用（委託製造業者に支払われる手数料を含む）。 | |
| ● | 前臨床試験の実施に関連する実験室およびベンダーの費用、および | |
| ● | 給与、福利厚生、株式報酬などの従業員関連費用。 |
私たちは、すべての研究費と 開発費を、発生した期間に費やしています。特定の開発活動の費用は、特定のタスクの完了までの進捗状況の評価 と、ベンダー およびサードパーティのサービスプロバイダーから提供された情報とデータを使用して実行されたサービスの見積もりに基づいて認識されます。研究や開発活動に使用するために将来受け取る商品やサービスの返金不可の前払いは、繰り延べられ、前払い費用として計上されます。前払金は、関連商品 が配達され、サービスが実施されるときに経費されます。
これまでのところ、これらの費用のほとんどは、当社の候補薬であるドビチニブ、ステノパリブ、およびIXEMPRAを開発するために発生しています。®.
医薬品候補の開発に関連する研究開発活動 への投資を継続し、医薬品候補が開発の後期段階に進み、 臨床試験を継続するにつれて、研究開発費と 開発費は当面の間大幅に増加すると予想しています。規制当局の承認を得るために必要な臨床研究を実施するプロセスには費用と時間がかかり、 医薬品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。その結果、研究開発プロジェクトの期間と完了費用 や、医薬品候補の商品化と販売 から収益をいつどの程度生み出すかを判断できません。
一般管理費
一般管理費 は、主に人件費、施設費、減価償却費、および法律、人事、監査、会計サービスを含む専門サービス 費用で構成されています。人件費は、給与、福利厚生、および 株式ベースの報酬で構成されています。施設費は、施設の賃貸とメンテナンスです。一般管理費 は、候補薬の開発を目的とした人員増加と を上場企業として運営した結果、当面の間、増加すると予想されます。これには、SEC、ナスダック株式市場の規則の順守、追加の 保険費用、投資家向け広報活動、およびその他の管理および専門サービスに関連する費用が含まれます。
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績（未監査）（特に明記されていない限り、千単位）
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社の経営成績をまとめたものです。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 増加/ | 終了した9か月間 9月30日 | 増加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | 2023 | 2022 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 運用コストと経費: | ||||||||||||||||||||||||
| 研究開発 | $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | ||||||||||
| 無形資産の減損 | — | — | — | — | 14,007 | (14,007 | ) | |||||||||||||||||
| 一般と管理 | 2,478 | 1,558 | 920 | 7,770 | 7,717 | 53 | ||||||||||||||||||
| 運用コストと経費の合計 | 4,426 | 4,562 | (136 | ) | 12,250 | 27,713 | (15,463 | ) | ||||||||||||||||
| 事業による損失: | $ | (4,426 | ) | $ | (4,562 | ) | $ | 136 | $ | (12,250 | ) | $ | (27,713 | ) | $ | 15,463 | ||||||||
38
研究開発費用
現在、製品候補ごとの研究開発費を 追跡していません。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の 費用の種類別の内訳を以下に示します。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 増加/ | 終了した9か月間 9月30日 | 増加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | 2023 | 2022 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 調査研究費 | $ | 595 | $ | 464 | $ | 131 | $ | 1,907 | $ | 1,504 | $ | 403 | ||||||||||||
| 税額控除 | (55 | ) | (133 | ) | 78 | (800 | ) | (723 | ) | (77 | ) | |||||||||||||
| 製造と消耗品 | 849 | 151 | 698 | 1,796 | 312 | 1,484 | ||||||||||||||||||
| マイルストーンの支払い | 100 | 1,400 | (1,300 | ) | 150 | 1,400 | (1,250 | ) | ||||||||||||||||
| 請負業者 | 288 | 410 | (122 | ) | 789 | 1,509 | (720 | ) | ||||||||||||||||
| 特許 | 17 | 191 | (174 | ) | 18 | 252 | (234 | ) | ||||||||||||||||
| 人員配置 | 131 | 500 | (369 | ) | 570 | 1,683 | (1,113 | ) | ||||||||||||||||
| 償却 | 9 | 20 | (11 | ) | 28 | 58 | (30 | ) | ||||||||||||||||
| その他 | 14 | 1 | 13 | 22 | (6 | ) | 28 | |||||||||||||||||
| $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | |||||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間では、 を2022年9月30日と比較しました
研究開発費が1,056ドル減少したのは、主にマイルストーンの支払いが1,300ドル減少し、人件費が369ドル減少し、特許 費用が174ドル減少し、コンサルタント費用が122ドル減少し、償却費が11ドル減少したためです。経費の減少は、製造および供給費の698ドルの増加、調査研究費の131ドルの増加、およびその他の費用の13ドルによって 相殺されました。 経費を相殺する税額控除が78ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月間、 を2022年9月30日と比較しました
研究開発費が1,509ドル減少したのは、主にマイルストーンの支払いが1,250ドル減少し、人件費が1,113ドル減少し、 特許費用が234ドル減少し、コンサルタント費用が720ドル減少し、償却費が30ドル減少したためです。経費の減少は、製造および供給費の1,484ドルの増加、調査研究費の403ドルの増加、および 28ドルのその他の費用によって相殺されました。経費を相殺する税額控除が77ドル増えました。
無形資産の減損
2022年2月15日、当社が ドビチニブに関する当社のNDAに関するRTFを米国食品医薬品局から受領したことと、現在の当社の株価の低迷状態の両方の結果として、当社は割引キャッシュフローモデルを利用して個々の無形 資産の減損評価を実施し、14.ドルの減損費用を計上しました。2022年9月30日に終了した9か月間で0百万です。
一般管理費
2023年9月30日に終了した3か月間では、 を2022年9月30日と比較しました
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費 は、2022年9月30日と比較して920ドル増加しました。この増加は主に で、財務費用が734ドル、訴訟費用が139ドル、保険費用が105ドル、通信費が69ドル、施設 費用が28ドル、上場費用が10ドル増加したことによるものです。人件費が89ドル、その他の費用が76ドルの減少によって相殺されました。人件費 はコスト削減策により減少し、株式ベースの報酬費用は最近辞任した取締役のストックオプション 没収により減少しました。
39
2023年9月30日に終了した9か月間を、2022年9月30日に比較しました
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費 は、2022年9月30日と比較して53ドル増加しました。この増加は主に で、財務経費が1,121ドル、通信費が114ドル、保険費用が72ドル、金融コンサルタント費用が104ドル、施設費が84ドル増加したためです。訴訟費用が261ドル、上場費用が33ドル、人件費が1,093ドル、その他の費用が55ドル減少したことで相殺されました。費用の差異は、2023年9月30日に終了した3か月間に記録されたとおりです。
その他の収益（費用）、純額
2023年9月30日に終了した3か月間では、 を2022年9月30日と比較しました
| 9月30日に終了した3か月間、 | 増加/ | 終了した9か月間 9月30日 | 増加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | 2023 | 2022 | (減少) | |||||||||||||||||||
| その他の (費用) 収入: | ||||||||||||||||||||||||
| IPの売却による利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,780 | $ | (1,780 | ) | |||||||||||
| 利息収入 | 12 | 14 | (2 | ) | 19 | 19 | — | |||||||||||||||||
| 利息費用 | (34 | ) | (35 | ) | 1 | (268 | ) | (107 | ) | (161 | ) | |||||||||||||
| 投資利益（損失） | — | (45 | ) | 45 | — | (115 | ) | 115 | ||||||||||||||||
| 為替差益（損失）、純額 | (156 | ) | (406 | ) | 250 | (87 | ) | (944 | ) | 857 | ||||||||||||||
| 9月の新ワラントの公正価値 | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | ||||||||||||||
| 2023年4月と7月のワラントへの変更の公正価値 | (591 | ) | — | (591 | ) | (591 | ) | — | (591 | ) | ||||||||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変更 | 4,937 | 2 | 4,935 | 7,187 | 13,442 | (6,255 | ) | |||||||||||||||||
| 3iファンド負債に対する罰金 | — | — | — | — | (800 | ) | 800 | |||||||||||||||||
| その他の純収入（費用）: | $ | (21 | ) | $ | (470 | ) | $ | 449 | $ | 2,071 | $ | 13,275 | $ | (11,204 | ) | |||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間に計上された （21ドル）のその他の収益（費用）は、主にデリバティブ およびワラント負債の公正価値の4,937ドル、新9月のワラントの公正価値（4,189ドル）、2023年4月と7月のワラントへの変更の公正価値（591ドル）、（156ドル）の為替差損（156ドル）でした。）、および（34ドル）の支払利息が、12ドルの利息収入で相殺されます。
2022年9月30日に終了した3か月間に計上された （470ドル）のその他の収益（費用）は、主に14ドルの利息収入と、デリバティブおよびワラント負債に対する公正な 価値調整の2ドルの変動で構成され、外国為替損失（406ドル）、投資損失（45ドル）、および 支払利息（35ドル）によって相殺されました。
2023年9月30日と9月30日に終了した9か月間、 2022年
2023年9月30日に終了した9か月間に計上された 2,071ドルのその他の収益（費用）は、主にデリバティブ への公正価値調整の7,187ドルの変更、ワラント負債、および19ドルの利息収入で構成されていました。新9月ワラントの公正価値（4,189ドル）、2023年4月と7月のワラントへの変更の の公正価値（591ドル）によって相殺されました。支払利息（268ドル）、および為替差損失（87ドル）。
2022年9月30日に終了した9か月間に計上された 13,275ドルのその他の収益（費用）は、主にデリバティブおよび ワラント負債に対する13,442ドルの公正価値調整、知的財産の売却益による1,780ドルの収入、および19ドルの利息収入で構成され、外国為替損失（944ドル）、利息費用によって相殺されました。（投資の損失115ドルと3iファンドの負債に対する罰金（800ドル）。
当社の デリバティブ負債と転換社債の公正価値の変動は、要約連結財務諸表に記載されているレベル3のインプットを使用して測定されます。
40
流動性、資本資源、事業計画
創業から2023年9月30日まで、私たちの事業は主に転換社債の売却と有価証券の売却と発行によって賄われてきました。2023年9月30日の時点で、現金は1,399ドル、累積赤字は9,270万ドルでした。運転資本の赤字は1,140万ドルでした。
私たちの主な現金用途は、研究開発費、治療薬候補である ドビチニブ、ステノパリブとIXEMPRAの臨床プログラムに関連する規制費、運営費の資金調達です。®、そして程度は低いですが、一般管理費もかかります。 営業費用の資金調達に使用される現金は、未払金 の買掛金と未払費用の変化に反映されるように、これらの費用を支払う時期の影響を受けます。
2023年9月30日の時点で、 会社の1,399ドルの現金預金は、現在の運営計画と来月の計画資本支出を賄うには不十分であると判断されました。2023年11月14日現在の既存の現金および現金同等物、および今後12か月間の予想支出 とコミットメントでは、このレポートの日付から12か月間の の営業費用と資本支出要件を賄うことができないと考えています。これらの状況により、会社が を継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。
経営陣が 重大な疑念を引き起こす状況や事象を軽減するための計画には、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、負債 ファイナンス、コラボレーションパートナーシップ、またはその他の資金による追加資金が含まれます。現在、近い将来、追加の公募を完了する予定です。 しかし、会社が追加の運転資本の調達に成功する保証はありません。また、 運転資本を追加で調達できたとしても、商業的に有利な条件では調達できない可能性があります。会社が必要に応じて資本を調達したり、その他の取り決めを締結しなかったりすると、その事業、経営成績、財政状態、および事業計画を継続する 能力に悪影響を及ぼします。
近い将来、新薬候補の開発と潜在的な商品化、および継続的な社内研究 と開発プログラムのために、多額の 費用が発生すると予想しています。現時点では、開発、潜在的な商業化、および社内の研究開発プログラムの性質、時期、または総額を合理的に見積もることはできません。しかし、現在および将来の前臨床試験と臨床試験を完了し、医薬品候補の規制当局の承認を得るプロセスを完了し、医薬品候補の商品化に必要と思われる販売、マーケティング、流通のインフラストラクチャを構築するには、承認された場合、将来多額の追加資金が必要になる可能性があります。
契約上の義務とコミットメント
私たちは、前臨床試験、臨床試験のベンダー、およびその他の運営目的のサービスプロバイダーと、通常の取引方針で契約を締結します。 これらの契約は通常、通知後一定期間経過した後、いつでも 時に解約できるため、これらの支払いは上記の契約上の義務の表には含めていません。したがって、これらの契約 に基づく解約不可の義務は重要ではないと考えています。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間の のキャッシュフローをまとめたものです。
| 9月30日に終了した9か月間、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | $ | (11,073 | ) | $ | (14,371 | ) | ||
| 投資活動によって提供される純キャッシュフロー | — | 809 | ||||||
| 財務活動によって提供される（使用された）純キャッシュフロー | 10,473 | (2,311 | ) | |||||
| 為替相場が現金に与える影響 | (30 | ) | 264 | |||||
| 現金の純増加（減少） | $ | (630 | ) | $ | (15,609 | ) | ||
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営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の について、営業活動に使用された純現金は約1,110万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の約1,440万ドルでした。営業活動に使用された純現金の330万ドルの減少は、主に 300万ドルの損失の減少と80万ドルの非現金費用の増加の結果であり、営業資産および負債によって提供される純現金 の増加によって相殺されました。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動によるキャッシュフローはありませんでした。2022年9月30日に終了した9か月間で、知的財産の売却に関連する 件の資金調達活動から809,000ドルを受け取りました。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間の について、資金調達活動によって提供された純現金は約1,050万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間に使用された約230万ドルでした。投資活動によってもたらされた純現金の増加は、主に 、普通株式の売却および事前積立済みワラントおよび普通ワラントの行使による純収入18,615ドル、シリーズC優先株式の発行による純収入1,160ドル、約束手形の発行による1,050ドルの受領によるもので、3,698ドルの負債返済によって相殺されました。約束手形、シリーズA優先株式の償還による5,000ドル、シリーズA優先株の転換による1,652ドルを含みます。
2022年9月30日に終了した9か月間で、転換後のシリーズA優先株式の最低価格調整額150万ドル の結果、230万ドルの資金調達費用が発生しました。また、シリーズAの優先株に800ドルの登録遅延ペナルティを支払いました。
運転資本と資本支出の要件
2023年9月30日の時点で、 私たちのキャッシュポジションは1,399ドルでした。このレポートの日付の時点での既存の現金および現金同等物、および今後12か月間に予想される の支出とコミットメントでは、このレポートの日付から少なくとも12か月間は、営業費用と資本支出要件 を賄うことができないと考えています。このような状況から、 が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。私たちの現金をどれくらいの期間事業に充てることができると予想されるかについての私たちの見積もりは、間違っているかもしれない仮定に基づいています。そして、現在の予想よりも早く利用可能な資本資源を使うことができます。さらに、 環境の変化、その中には私たちの制御が及ばないものもあるため、現在 が予想しているよりも大幅に早く資本を消費する可能性があり、計画よりも早く追加の資金を調達する必要があるかもしれません。
オフバランスシートアレンジメント
当社には 貸借対照表以外の取り決めはありません。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論 と分析は、米国会計基準に従って作成された2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査要約中間連結財務諸表 と、2022年12月31日に終了した年度 の監査済み連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用の金額に影響する見積もりと判断を 行う必要があります。私たちは の重要な会計方針と見積もりを継続的に評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験と、その状況において合理的であると私たちが 考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産 と負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
42
当社の重要な会計 方針は、2023年3月13日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K に含まれる2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記に記載されています。2023年9月30日に終了した9か月間、当社の重要な会計 方針に大きな変更はありませんでした。これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、会社の監査済み財務諸表および添付の注記と併せて 読む必要があります。
最近発行された会計上の宣言
」というタイトルのセクションを参照してください最近 は会計申告書を採択しました」 注2に(cc)そして 「最近発行された会計申告書はまだ採択されていませんノート2には」 (追加)2023年3月13日にSECに提出された当社の 10-Kに記載されている、2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表へ。注記2にも記載されています。(h)2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の当社の未監査の要約中間連結財務 諸表へ。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的 および定性的な開示。
小規模な報告会社として、 私たちは項目3の要件を免除されています。
アイテム 4.コントロールと 手順。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者（それぞれ最高執行責任者と最高財務責任者）の参加を得て、 は、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法、または 取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と 手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で 開示する必要のある情報を確実に記録、処理するように設計された企業の統制およびその他の手続きを意味します。SECの規則とフォームで指定されている 期間内に要約して報告しました。開示の管理と手続きには、企業が 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じてその会社の経営者（経営幹部、財務責任者を含む）に伝達して、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるようにするための統制と 手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どのような統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、その目的の達成を合理的に保証することしかできず、管理は必然的に 可能な統制と手順の費用便益関係を評価する際にその判断を適用することを認識しています。以下で説明するように、私たちは が以前に特定した内部統制と手続きにおける重大な弱点を是正したと考えています。2023年9月30日現在の の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の 開示管理が有効であると結論付けました。
財務 報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日現在、経営陣は、以前に特定された財務報告に対する内部統制の重大な弱点は、当社が講じた以下の措置 によって改善されたと考えています。
| ● | 2022年6月30日の時点で、公開企業報告の経験があり、米国GAAPとSECの会計問題に精通している公認会計士（イリノイ州） である財務報告部長が暫定最高財務責任者に昇進しました。2023年1月1日より、当社の暫定最高財務責任者が常勤の最高財務責任者に昇進しました。 |
| ● | 複雑な金融商品の会計処理を支援するために、独立した米国会計基準コンサルティングサービス を維持し、成功裏に利用しています。そして |
| ● | 米国に拠点を置く独立系の税務コンサルティング会社に就職し、成功裏に利用しました。 |
私たちは、 引き続き内部統制と統制手順を評価し、私たちが特定した、または注意を引いたその他の問題に対処するために、必要または適切な場合にはさらなる措置を講じるつもりです。
上記で説明した場合を除き、 2023年9月30日に終了した四半期中に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。
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パートII — その他の 情報
アイテム 1.法的手続き
今後、 私たちは、通常の業務過程で発生する訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、係争中または脅迫されている訴訟についても知りません。私たちが法的手続きの対象となる場合、訴訟費用と経営資源の流用により、 は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。 を投資決定する前に、2023年3月13日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」 というキャプションのセクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスクが発生すると、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、 当社の普通株式の取引価格が下がり、投資の全部または一部を失う可能性があります。どのような種類の記述が将来の見通しに関する記述であるか、また本報告書の文脈におけるそのような記述の重要性については、上記の 「将来の見通しに関する記述」というキャプションの付いたセクションを読んでください。
事業に関するリスク
ノバルティスとのライセンス契約 ではデフォルトになっています
2018年4月6日付けのノバルティスおよび当社の完全子会社であるAllarity Therapeutics Europe APとのライセンス契約 に基づき、当社は、がん治療にドビチニブを使用する独占的 グローバル権利を有しています。ライセンス契約の条件に基づき、2023年4月1日に予定されていた150万ドルの支払いを含め、特定の マイルストーンの支払いを行う必要がありました。私たちはそのマイルストーンの支払いをしませんでした。2023年4月4日に、ノバルティスから、アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパAPsはライセンス契約に違反しており、2023年4月4日から30日以内に治療しなければならないという通知を受け取りました。4月のオファリングに続いて、2023年4月末に10万ドルの支払いを行い、2023年8月11日に ノバルティスにさらに30万ドルの支払いを行いました。現在、ノバルティスと別の支払い方法について取り組んでいます。 ただし、ノバルティスが代替の支払い構造を受け入れるという保証はありません。マイルストーン支払いを行わなかった場合、 ノバルティスが代替の支払い構造に同意しない場合、またはその他の方法でライセンス契約に違反した場合、ドビチニブを使用する権利 を失う可能性があります。これは、臨床試験を実施し、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼし、悪影響を及ぼします。 は当社の業績に影響します。
事業を継続するには現金が不十分です。 私たちの継続的な事業は資金調達に依存しており、これらの状況から、会社の 継続企業としての能力にかなりの疑問が生じています
2023年9月30日の時点で、 の現金は13億9,900万ドル、累積赤字は9,270万ドルでした。私たちの運転資本赤字は1,140万ドルでした。2023年11月14日の時点で、当社の資金残高は、その日から約 か月以上にわたって会社の事業資金を調達するには不十分であると判断されました。さらに、この申告日現在の既存の現金および現金同等物、および今後12か月間に予想される の支出とコミットメントでは、このレポートの日付から12か月間の営業費用と資本支出要件 を賄うことができないと考えています。これらの状況により、会社が 継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。その後、事業を支援し、事業計画を実行するために、追加の資本を調達する必要があります。私たち は、負債やエクイティファイナンスなど、さまざまな手段を通じて追加資本の源泉を追求する必要があります。将来発行する可能性のある新しい証券 は、株主が当社の証券を取得した条件よりも、新しい投資家にとって有利な条件で売却される可能性があります。新たに発行される有価証券には、優先権、優れた議決権、および追加の希薄化効果をもたらすワラントまたはその他の転換社有価証券の発行が含まれる場合があります。
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必要に応じて、任意の資金源から追加の 資金が提供されること、または利用可能な場合は、当社が受け入れ可能な条件で利用可能であり、 人の既存株主が簿価と所有権の希薄化の両方を引き起こす可能性があることを保証することはできません。さらに、将来の資本および/または 資金調達を追求する上で、投資銀行手数料、弁護士費用、会計手数料、印刷および流通費用、その他の費用を含む、多額の費用が発生する可能性があります。また、転換社債や新株予約権など、当社が発行する可能性のある特定の有価証券（ ）に関連して、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす非現金費用の計上を求められる場合もあります。資本市場の弱さや、利益を上げていないという事実などの要因によって、必要な資金を調達する能力が損なわれる可能性があり、将来の資金調達の可用性とコストに影響を与える可能性があります。資金調達活動から調達できる資本の額が、私たちの 資本ニーズを満たすのに十分でない場合、それに応じて事業を削減しなければならない可能性があります。
エーザイへの支払いを滞納しています
特定の期限と支払い義務の延長と引き換えに、当社はエーザイとの独占使用許諾契約にいくつかの修正を締結しました。 2023年5月26日、当社とエーザイは、2023年5月16日を効力とする独占ライセンス契約の第4改正を締結しました。この改正に基づき、当社は、エーザイに次のように定期的に支払うことに合意しました。(i) 10万ドル、(ii) 修正第4条の執行から10日以内に5万ドル、(iii) 資本金の完了時に100,000ドル昇給（うち（i）と（iii）が支払われた項目）：および（iv）2024年3月1日以前に85万ドル。独占使用許諾契約に基づき、当社は への登録を完了するために、2024年4月1日までに、本製品のさらなるフェーズ1bまたはフェーズ2の臨床試験を完了する必要があります。2024年4月1日までに当社が本製品のさらなるフェーズ 1bまたはフェーズ2の臨床試験を無事に完了しなかった場合、エーザイは、少なくとも120日前の書面による通知により、独自の裁量により、契約全体を終了することができます。私たちの財政状態と事業のための資金調達への依存を考慮すると、 は、修正第4条に基づく支払い要件を満たすことができず、ステノパリブを使用する権利を失う可能性があります。これにより、臨床試験を実施し、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼします。
当社の有価証券の所有に関連するリスク
私たちはナスダック キャピタルマーケットの継続上場要件を遵守していません。コンプライアンスを取り戻さない場合やその他の上場要件 を遵守しない場合、当社の普通株式は上場廃止になります。
当社の普通株式をナスダックキャピタルマーケットに上場 するのは、ナスダックキャピタルマーケットの 継続上場条件の遵守を条件としています。2022年4月20日、ナスダック上場資格局から、2021年12月31日に終了した年度の年次報告書（「フォーム10-K」）を期日までにフォーム10-K（「フォーム10-K」）にまだ提出していないため、上場企業が必要なすべての定期財務報告書を SECに適時に提出することを要求する上場要件に 準拠していないという通知を受け取りました。2022年5月17日、私たちはフォーム10-Kを証券取引委員会に提出しました。フォーム10-Kの提出後、2022年3月31日から2022年6月30日までの四半期期間のフォーム 10-Qの提出が遅れました。
2022年10月12日、ナスダック上場資格から、2022年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書（「6月のフォーム10-Q」）で報告された会社の株主資本が、ナスダック上場規則5450（b）（1）（A）に基づく継続上場要件 を満たしていないことを通知する手紙を受け取りましたナスダック・グローバル・マーケット。上場企業の株主資本は少なくとも1,000万ドルでなければなりません。6月のフォーム10-Qで報告されたように、2022年6月30日現在の当社の株主資本は約800万ドルでした。その書簡によると、私たちは2022年11月26日までにナスダック上場規則 5450 (b) (1) (A) の遵守を取り戻すための計画を提出する必要がありました。ナスダック上場資格スタッフと話し合った結果、2022年12月12日、ナスダックキャピタルマーケットへの段階的廃止の検討を含め、ナスダック上場資格の長期的な遵守を取り戻して実証するための計画 を提出しました。 2022年12月21日、ナスダック上場資格のスタッフから、ナスダック上場規則5450 (b) (1) (A) の遵守を回復し証明するために、 期間を2023年4月10日まで延長することを許可したという通知を受けました。2023年4月11日、ナスダック上場資格のスタッフから、会社が延長の条件を満たしていないと判断したという通知 を受け取りました。具体的には、 会社は提案された取引を完了せず、2023年4月10日の期限までにフォーム8-Kを提出できませんでした。これは、 がナスダック上場規則5450 (b) (1) (A) に準拠していることを証明するものでした。その結果、スタッフ通知には、会社の普通株式 がナスダックグローバルマーケットから上場廃止されることが記載されていました。その点に関して、会社が2023年4月18日までにそのような決定に対する上訴を要求しない限り、会社の普通株式の取引は2023年4月20日の営業開始時に停止され、フォーム25-NSE がSECに提出され、会社の普通株式がナスダック株式市場 LLCへの上場および登録から削除されます。当社はそのような決定に対して上訴を要求し、2023年5月18日、当社はナスダック の公聴会で控訴審理を行いました。
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2022年11月21日、 会社はナスダック上場資格から、ナスダック上場規則に基づく1株あたり1.00ドルという最低入札価格 要件を満たしていないことを示す書面による通知を受け取りました。2022年10月10日から2022年11月18日までの過去30営業日連続の当社の上場証券 の終値入札価格に基づくと、当社はもはや上場規則5550 (a) (2) に定められた最低入札価格 要件を満たしていません。ナスダック上場規則では、ナスダック上場規則の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年5月22日までのコンプライアンス期間が設けられました。2023年5月22日 までにコンプライアンスを回復しない場合は、コンプライアンスを回復するための追加期間を設ける資格があるかもしれません。2023年3月24日、私たちは、1株あたり1.00ドルという最低入札要件を満たすために、 の普通株式を1株につき35株の統合を行いました。2023年5月23日、ナスダック規制のスタッフから、会社が2023年5月22日までに最低入札価格要件である1.00ドルの遵守を取り戻さなかったという手紙 を受け取りました。その結果、ナスダックのヒアリングパネルは、ナスダックグローバルマーケットへの当社の継続的な 上場に関する決定においてこの問題を検討することになりました。2023年6月23日、当社は定時株主総会を開催し、15対1から1から50対1の範囲で株式併合を行うことを検討するために株主総会を開催しました。正確な比率 は取締役会によって決定され、シリーズA優先株式の保有者によって承認されます。ナスダックのヒアリングパネル に特別会議の旨を通知しました。2023年6月23日の特別会議で、6月の株式併合提案が会社の株主 によって承認され、その後、取締役会は40対1の固定比率を決定しました。6月の株式併合は、2023年6月28日に 発効しました。
2022年12月20日、ナスダック上場資格から、2022年11月4日から2022年12月19日までの31営業日連続で、ナスダック上場規則に基づく最低MVPHS要件 を満たしていないことを示す書面による通知を 受け取りました。リスティングルール5450 (b) (1) (C) に記載されている要件。ナスダックの上場規則では、コンプライアンスを取り戻すために、 に180暦日、つまり2023年6月19日までのコンプライアンス期間が与えられました。Nasdaq 上場規則に基づくコンプライアンスを取り戻すには、当社のMVPHSを最低10営業日連続で500万ドルでクローズする必要がありました。2023年6月28日、ナスダック上場資格から 通知を受け取りました。ナスダックキャピタルマーケットに移管したため、MVPHSが少なくとも10営業日連続で100万ドル以上になったため、上場規則5550 (a) (5) の への準拠が回復しました。
2023年6月6日、ナスダックのヒアリングパネルから の手紙を受け取りました。この手紙は、次の条件に従い、2023年7月1日までナスダック株式市場LLC に引き続き上場し、ナスダックキャピタルマーケットに譲渡するという当社の要求を承認するものです。(1) 2023年7月1日 日またはそれ以前に、当社はナスダック上場規則の遵守を実証しました。5450 (b) (1) グローバル市場の に上場している一次株式を扱っており、2023年7月1日までに、当社は {を取引するナスダック上場規則5450 (a) (1) の遵守を実証しています。br} 1株あたり最低入札額は1.00ドルです。2023年6月14日、ナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場とナスダックキャピタルマーケットへの譲渡を求める当社の要求 を認める説明書を受け取りました。（1）2023年7月10日 以前に、当社は上場規則5550（a）（2）、および（2）の遵守を2023年7月14日以前に証明します。23、当社は が上場規則5550 (b) に準拠していることを示しています。
2023年7月14日、 社はナスダックから、修正された2023年6月6日付けのナスダックヒアリングパネルの決定で 要求されているように、入札価格と株式に関する懸念事項の遵守を取り戻したことを確認する書簡を受け取りました。当社は、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) に基づく2023年7月14日から1年間、パネルモニターの対象となります。これには、株主資本要件およびその他の継続的な上場要件の 遵守が含まれます。株主の 自己資本要件である2,500,000ドルを満たさない場合、会社の控訴権を条件として、直ちに上場廃止になります。2023年6月30日の時点で、当社の株主赤字は723,000ドルでした。2023年6月30日以降、2023年7月10日、当社 は、普通株式または事前に積立されたワラントおよび普通株式購入ワラントおよびワラントの公募を完了し、総収入は約1,100万ドルに達しました。2023年7月10日の公募の発効後、2023年6月30日現在の当社の株主資本 はプロフォーマベースで43億5500万ドルでした。2023年9月30日の時点で、当社には 株主赤字があり、ナスダックの株主資本要件を満たすためには資本を調達する必要があります。
2023年10月27日、ナスダックから、当社の普通株式の入札価格が過去 営業日連続で1株あたり1ドル未満で終了し、その結果、上場規則5550 (a) (2) に準拠しなかったと判断されたという通知を受け取りました。さらに、ナスダックは、 2023年3月24日に 1:35 の株式併合を行い、2023年6月28日に 1:40 の株式併合を行ったことにも言及しました。過去2年間に、累積比率が250株以上で、 株の逆分割を1回以上行ったため、上場規則5810（c）（3）（A）（iv）に基づく上場規則5550（a）（2）の遵守を証明するための180暦 日の期間は与えられません。
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この点に関しては、私たち がそのような決定に対して上訴を要求しない限り、2023年11月7日の営業開始時に普通株式の取引が停止され、フォーム25-NSEがSECに提出され、当社の普通株式がナスダック株式市場での上場および登録 から削除されることになります。私たちは控訴通知を提出し、2024年2月1日の審理日を受け取りました。このような上訴の間、当社の普通株は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。
他の Nasdaq上場要件を満たさず、コンプライアンスを取り戻せない場合、Nasdaqによる上場廃止の対象となる可能性があります。当社の普通株式がナスダックでの取引用に上場されなくなった場合、当社の取引量と株価が減少し、普通株式 の売却が困難になる可能性があります。さらに、資金調達が困難になり、当社の事業 と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダック市場からの上場廃止は、パートナー、貸し手、サプライヤー、従業員による信頼の喪失の可能性など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。最後に、上場廃止は、あなたと会社が有価証券 を売却することを難しくし、私たちにとっても資金調達を困難にする可能性があります。
私たちは、 人の有価証券保有者に特定の権利を付与しました。これにより、有価証券の売却による資金調達が制限され、特定の未払いのワラントが 調整されます。
シリーズ A優先株式、既存ワラント、誘導ワラント、および交換ワラントの株式の保有者は、当社の有価証券の売却による資金調達 能力を制限する特定の権利を有しています。交換契約に基づき、特定の例外を除いて、 シリーズA優先株式の保有者がシリーズA優先株式の株式を受益的に所有している限り、当社は、シリーズA優先株式の特定の保有者の事前の書面による同意なしに、シリーズA優先株式を発行しないことに同意しました。また、当社も 子会社も、株式証券または株式連動型または関連証券 （ただし、「株式証券」を含むがこれらに限定されない）の発行、提供、販売、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分を行わない（または発表、 ）、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分を行わないことにも同意しました。4月の募集（発行、申し出、売却、付与、 、処分または発表（特定の制限期間中に行われるか、いつ行われるかを問わない）その後)。したがって、 シリーズA優先株の発行済み株式がある限り、募集を行う前に、シリーズA優先株の必要な保有者 の同意を得る必要があります。さらに、勧誘ワラントおよび7月の募集に関連して、当社は、2024年1月10日まで、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または 普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行を実施または実施する契約を締結することを禁じられています。
さらに、交換ワラントの 条件では、各ワラントの行使価格を下回る有価証券を売却した場合、取引所 ワラントの行使価格は、証券の購入価格に基づいて調整されます。下方修正後の行使価格または転換価格に基づいてそのような有価証券を行使すると、追加の有価証券が発行され、当社の株主にさらに希薄化されます。
当社または当社の株主による公開市場での将来の売上、または の将来の売上に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場での当社の 普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの売却、または売却の可能性により、株主が当社の普通株式を 売却すること、または将来、当社が適切と思われる時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性もあります。
2023年11月1日現在、当社 は (i) シリーズA優先株式1,417株を発行しており、 の転換価格1.00ドル、表示価値1,080ドルに基づいて最大1,530,360株の普通株式に転換できます。（ii）普通株式購入ワラントの行使により発行可能な普通株式2,095,867株です。2023年4月と2023年7月に を終了した公募で発行された1株あたり1.00ドルの行使価格で。(iii) 購入ワラントの行使により発行可能な普通株式9,452,667株修正された2023年4月20日付けの修正および交換契約に従って発行された1株あたり1.00ドルの 行使価格の普通株式、および (iv) 4,877,778株の普通株は、9月の投資家に発行された1株あたり1.00ドルの行使価格で普通株式を購入するワラントの行使により発行可能です。シリーズA優先株式の保有者および当社のワラントの保有者は、自分の証券を普通株式に変換、行使、または交換することができます。その売却は、当社の 普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の株主所有権を希薄化する可能性があります。
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調査に関する SECから「アラリティ・セラピューティクス社について」として知られている書類の要求と、それとは別に、同じ問題に関するナスダック からの手紙を受け取りましたが、その結果は不明です。
2023年1月、SECのスタッフが、連邦証券法の違反が発生したかどうかを判断するために「Allarity Therapeutics, Inc. の 問題について」と呼ばれる調査を行っていることを記載した文書の作成を求められた 件でした。要求された書類は、ドビチニブまたはドビチニブ-DRPのNDAに関する提出、連絡、およびFDAとの会合に焦点を当てているようです。SECの手紙 には、調査は事実調査であり、SECが会社または他者が法律に違反していると結論付けたという意味ではないことも記載されています。SECの要求が開示された結果、ナスダックのスタッフは、SECが要求した 情報を提供するように私たちに要求しました。SECとナスダックのスタッフから要求された情報を提供しています。
SEC またはナスダックの調査がいつ終了するか、調査の対象となる事項の結果としてSEC、ナスダック、またはそのスタッフ が将来どのような措置を講じるか、また、問い合わせへの対応を継続するためのコストが、当社の財政状態または経営成績にどのような影響を与える可能性があるか（もしあれば）はわかりません。この件に関する損失引当金は設けていません。 さらに、SECまたはナスダックから今後文書や証言を求める要求に応じると、役員や取締役の時間と注意がそらされたり、進行中のビジネス上の問題からリソースがそらされたりします。この調査の結果、多額の訴訟費用が発生し、経営陣の注意が当社の事業から逸脱し、当社の事業と評判が損なわれる可能性があります。また、 は、SECによる執行措置やナスダックによる上場廃止手続きなど、さまざまな救済措置の対象となる可能性があります。この問題または類似の問題の最終的な解決が、当社の財政状態 または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
アイテム 2.持分証券 の未登録売却および収益の使用
2023年9月14日付けのアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社とサビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社、 、または4月の募集と7月の募集で発行された既存の普通株式購入ワラント、 または既存ワラントの保有者である9月の投資家との間の 誘導状の条件に従い、当社は、以下の株式を最大数まで購入する普通株式購入ワラントを発行することに合意しました普通株式は、既存のワラントの基礎となる普通株式数の200％に相当し、合計で4になります。9月の投資家が1.00ドルの割引行使価格でそれぞれの既存ワラント を行使するきっかけとなる、877,778株の 普通株式または誘致ワラント。誘致ワラントは、発行日から5年6ヶ月間、行使価格1.00ドルで行使できますが、調整される場合があります。誘致ワラントの基礎となる普通株式は、フォームS-3の登録届出書 に登録され、2023年10月19日に発効しました。
勧誘ワラントの募集、売却、および発行は、証券 法のセクション4（a）（2）または公募を伴わない発行者による取引として公布された規則Dの規則506に基づいて、証券法に基づく登録が免除されたと見なされました。これらの取引における有価証券の受取人 はそれぞれ、証券法に基づく規則Dの規則501の意味における認定投資家でした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示物
このレポートには、次の展示品が提出されています。
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1(a) | 3番目の修正証明書（シリーズA優先株式） | |
| 3.2(b) | 第4次修正証明書（シリーズA優先株式） | |
| 4.1(c) | 事前積立ワラントの形式（2023年7月） | |
| 4.2(c) | コモン・ワラントの形式（2023年7月） | |
| 4.3(a) | 修正および修正された普通株式購入ワラントの形式（2023年7月） | |
| 4.4(d) | 新令状の形式 (誘致令状) | |
| 10.1(c) | 証券購入契約の形式 | |
| 10.2(d) | 誘導状の形式 | |
| 10.3(d) | 会社と3i、LPとの間の限定的な権利放棄 | |
| 31.1* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の証明書。 | |
| 31.2* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の証明書。 | |
| 32.1* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の証明書。 | |
| 32.2* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の証明書。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（別紙101に含まれる該当する分類拡張情報を含むインラインXBRL形式） |
| (a) | 2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kから参照して組み込まれています |
| (b) | 2023年9月27日に提出された会社のフォーム8-Kを参照して設立されました。 |
| (c) | 2023年6月30日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第1号から参照して組み込まれました。 |
| (d) | 2023年9月15日にSECに提出されたフォーム8-Kから参照して組み込まれています。 |
| * | ここに提出しました。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。
| アラリティ・セラピューティクス株式会社、 A デラウェアコーポレーション | |||
| 日付：2023年11月14日 | 作成者: | /s/ ジェームズ・G・カレム | |
| 名前: | ジェームズ・G・カレム | ||
| タイトル: | 最高経営責任者 (最高経営責任者) | ||
| 日付：2023年11月14日 | 作成者: | /s/ ジョーン・ブラウン | |
| 名前: | ジョーン・ブラウン | ||
| タイトル: | 最高財務責任者 （最高財務会計責任者） | ||
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