別紙5.1

601 レキシントンアベニュー
ニュー ニューヨーク、ニューヨーク10022
アメリカ合衆国

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2023年11月13日

ブリストル・マイヤーズスクイブカンパニー
国道206号線と省線道路
ニュージャージー州プリンストン08543

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「当社」）の特別顧問として、 この意見書を発行しています。これは、2031年までに発行予定の当社の5.750％債券 （「2031年債券」）の元本総額10億ドル、つまり会社の元本総額100,000,000ドルの登録に関連して、 、 2033年までに発行される債券の％（「2033年債券」）、2053年までに発行される当社の6.250％債券（「2053年債券」）の元本総額12億5000万ドル、および元本総額12億5000万ドル改正された1933年の証券 法に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3（第333-261623号）の登録届出書 に基づく2063年債券（「2063年債券」 と、2031年債券、2053年債と合わせて「債券」）に基づく会社の6.400％債券（「債券」 、および2031年債券、2033年債券および2053年債と合わせて「債券」）「証券法」)。修正または補足されたこのような登録届出書は、以下 を「登録届出書」と呼びます。債券は、1993年6月1日付けの特定の契約（本契約の日付より前に修正または補足されたもの、「基本契約」）に従って、当社とニューヨークの銀行会社であるニューヨークメロン銀行（チェース・マンハッタン銀行（全米協会）の後継者）が 管財人（「受託者」）として発行するものとします。）は、本書の日付の日付の日付の第14回補足契約（ 「補足契約」、および基本契約と合わせて「契約書」）によって補足されるように、会社と 受託者との間のものです。債券は、2023年10月30日付けの特定の引受契約（「引受契約」）に従って、当社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間の売却されます。LLC、バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、および JPモルガン証券LLC（別表IIに記載されている複数の引受会社（「引受会社」）の代表として。

これに関連して、私たちは、（i）修正および改訂された 法人設立証明書、（ii）本書の日付までに修正された会社の付則 、（iii）本書の日付までに改正された会社の付則 を含む、この意見の目的に必要と思われる文書、企業 記録、およびその他の文書の原本、または当社が満足のいくように証明またはその他の方法で特定したコピーを調べました。 債券の発行、(iv) 登録届出書、(v) 契約書および (vi) 形式の発行に関する当社の手続き注意事項。

オースティンベイエリア北京ボストンブリュッセルシカゴダラス 香港ヒューストンロンドンロサンゼルスマイアミミュンヘンパリリヤドソルトレイクシティ上海ワシントン D.C.

ブリストル・マイヤーズスクイブカンパニー
2023年11月13日

ページ 2

この意見の目的上、私たちは、私たちに原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本 との適合性、およびコピーとして提出されたすべての文書の原本の信憑性を前提としています。また、私たち は、すべての自然人の法的能力、この意見が提出されるすべての文書 に署名する者の署名の信憑性、会社以外の 当事者に代わって署名する人物の権限、および会社以外の当事者によるすべての文書の正当な承認、執行、および引き渡しを引き受けました。 私たちは、ここに記載されている意見に関連する事実を独自に立証または検証したことはありませんが、 会社の役員およびその他の代表者の陳述および表明に基づいてきました。

また、 は、契約書と債券の履行と引き渡し、およびそれに基づく会社による義務の履行は、会社 が拘束される契約または文書に基づくいかなる契約または文書にも違反したり、抵触したり、不履行を構成したりしないと想定しています。

以下に示す私たちの意見 は、債権者の権利の行使全般に影響を与える破産、破産、組織再編、不正移転、不正移転、不正移転、モラトリアム、またはその他の同様の法律 の適用性、遵守、または効力について、私たちが意見を表明しない資格の対象となります。公平性（ が衡平手続において考慮されるか法律上の手続きで考慮されるかに関係なく）および（iii）特定の救済を受ける当事者 の権利を制限する可能性のある公共政策上の考慮事項。

前述の資格、前提条件、制限、および以下に示すその他の制限に基づいて、私たちは、債券がインデンチャー の規定に従って正式に締結および認証され、引受契約に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた時点で、債券は会社の拘束力のある義務 を構成すると考えています。

私たちは、この意見を、本書の日付に当社が委員会 に提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.1として提出し、それを登録届出書に参照して組み込むことに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書補足の「債券の有効性」という見出しの下に 事務所が記載されていることにも同意します。 この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めるものではありません。

ブリストル・マイヤーズスクイブカンパニー
2023年11月13日

ページ 3

この書簡に記載されているすべての法的問題に関する私たちの アドバイスは、ニューヨーク州の国内法とデラウェア州の 一般会社法のみに基づいており、そのような法律を制定した管轄区域の最高裁判所で 審理された場合、その問題がどのように解決されるかについての私たちの意見を表しています。 意見に関連する特定の問題が実際の裁判でどのように扱われるかは、その事件特有の事実と状況に一部依存します。 は、関係する裁判所が一般的に利用可能な幅広い裁量権をどのように行使するかによっても異なります。私たちは デラウェア州で法律を実践する資格がありません。デラウェア州法に関する私たちの意見は、この種の取引 に通常適用されると当社が考えるデラウェア州の一般会社法の規定の見直しのみに限定されます。他の法律、法律、規則、または規制の適用可能性について特別な調査を行っていません。 この書簡に含まれる意見やその他のアドバイスはいずれも、外国または州の証券（または「青い スカイ」）の法律または規制を考慮または対象としていません。

この 意見は、ここで取り上げられている特定の問題に限定されており、ここに明示されている を超える意見を推測または暗示することはできません。この意見は本書の日付の時点でのみ述べられており、私たちはこの意見を改訂または補足する義務を負いません。

この 意見は、当社がフォーム8-Kに最新の報告書を提出し、登録届出書に参照して を組み込んだ際に、また証券法で 公布された規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に従って提供され、他の目的で使用、回覧、引用、またはその他の方法で信頼することはできません。。