別紙4.1

ブリストル・マイヤーズ スクイブ 会社

そして

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

受託者として

14番目の補足義歯

日付は2023年11月13日現在のものです

に

義歯

日付は1993年6月1日です

10億ドル 5.750% 2031年までに支払期日が到来する手形
10億ドル 5.900% 2033年満期手形
12億5000万ドル 6.250% 2053年満期手形
12億5000万ドル 6.400% 2063年満期手形

目次

2023年11月13日付けの第14回補足契約、 （「第14回補足契約」）は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在し、ニュージャージー州プリンストンの国道206号線と州 ラインロードに本社を置くブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「当社」）との間で、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、ニューヨークの銀行会社（チェース・マンハッタン銀行（ナショナル・アソシエーション）の後継者）で、受託者（「受託者」）を務めています。

一方、当社は、会社の手形、債券、社債、その他の 発行を規定するために、1993年6月1日付けのインデンチャー（「基本契約」、以前は補足として「インデンチャー」）を受託者としてニューヨークメロン銀行（チェースマンハッタン銀行（全国協会）の後継者）に締結し、引き渡しました。1つ以上の完全に登録されたシリーズにおける債務の証拠（「証券」）

一方、当社は、基本契約のセクション901に従って、(a)、 、(i) 2031年までの5.750％債券（「2031年債券」）として知られる新しいシリーズの証券、（iii）2033年満期の 5.900% 債券（「2033年債券」）として知られる新しい一連の有価証券（「2033年債券」）の発行を規定したいと考えています。、（iii）2053年発行の6.250％債券（「2053年債券」）として知られる新しい証券シリーズ、および（iv）2063年発行の6.400％債券（「2063年債券」、2031年債券、 、2033年債券および2053（「注記」）、（b）規定されている基本契約書のセクション202のように各注記の形式を定め、（c）規定された基本契約書のセクション301に従ってその条件を定め、（d） 基本契約書の特定の条件を変更し、次の事項に関する特定の追加条項を規定することに注意してください。以下に説明する注意事項;

一方、当社の 取締役会は、2021年12月10日と2023年10月25日に正式に採択された決議に従い、最大45億ドルの当社の有価証券の発行を正式に承認しました。また、取締役会の証券発行委員会は、2023年10月30日付けの会議の代わりに全会一致の書面による同意を得て、取締役会の証券発行委員会（ ）に期限を設けています。2031年債の元本総額10億ドル、2033年債の元本総額10億ドル、 元本総額12億5000万ドルの発行を承認しました2053年債の金額と2063年債の元本総額12億5,000,000ドル、そして会社の適切な役員に、そのような発行を行うために必要または適切なあらゆる適切な書類 を提出する権限を与えています。

一方、当社は に対し、受託者にこの第14回補足契約の締結と引き渡しを要請しました。そして

一方、 この第14回補足契約を、その条件に従って会社の有効な契約にし、会社が締結し、受託者が認証して引き渡した債券を会社の有効な義務とするために必要なすべての事項が 履行されました。

したがって、 の前提と、その保有者による債券の購入と受諾を考慮し、基本契約に規定されているように、債券の形式と条件を定める目的で、すべての債券保有者の平等かつ比例的な利益のために、次のように相互に約束され、合意されています。

記事I
の定義

(a)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の金融機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の 日を指します。

(b)「カストディアン」とは、預託機関の候補者であるCede & Co. を意味します。

(c)「預託機関」または「DTC」 とは、預託信託会社、その候補者、およびそれぞれの後継者を意味します。

(a) ベースインデンチャーの で定義されている各用語は、この第14回補足インデンチャーで使用しても同じ意味になります。

(b) この第14回補足契約書のどこでも と定義されている各用語は、全体を通して同じ意味です。

(c) 単数形には 複数形が含まれ、その逆も同様です。そして

(d) 見出しは 参照の便宜のみを目的としており、解釈には影響しません。

第2条

注意事項の一般利用規約

(a)          指定と 元本。 これにより、「2031年までに発行される5.750％債券」と呼ばれる、インデンチャーに基づく一連の証券が承認され、設立されました。これは元本の総額に制限はありません。発行される2031年債の元本総額は、基本契約のセクション303に従い、2031年債の認証と引き渡しに関する会社命令に定められているとおりとします。

(b)          成熟。 2031年債の元本の記載満期は2031年2月1日です。

(c)          その他の問題。 会社は、2031年債の保有者への通知または同意なしに、2031年債の保有者への通知または同意なしに、追加の2031年債を作成および発行することがあります。このような追加の2031年債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加の2031年債の発行 日後の最初の利息の支払いを除き、ここに規定されている2031年債と同じ利息 レート、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の2031年債は、ここに規定されている2031年債とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている2031年債と 代替可能になります。追加の2031年債は、取締役会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って発行される場合があります。

(d)          支払。 2031年債の元本 、保険料（ある場合）、および利息は、米ドルで支払うものとします。

(e)          グローバル証券。 が最初に発行された時点で、2031年債はカストディアンの名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。当社は、2031年債を2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍でそれを超える額面で 発行し、グローバル証券を預託機関またはそのカストディアンに預け入れ、カストディアンの名前でグローバル証券を登録します。

(f)          決定的な 形式のメモ。 （1）預託機関が預託機関として存続することを望まない、または継続できない場合で、通知から90日以内に後継預託機関が当社によって指定されなかった場合、（2）2031年債に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3）当社がいつでも独自の裁量により、グローバル証券に代表される2031年債を保有しないことを決定した場合、当社は、グローバル証券の形で発行された2031年債券 と引き換えに、2031年債を確定形式で発行することができます。いずれにせよ、2031年債の受益権の所有者は、その受益権と元本が同じ2031年債の最終形態で現物引渡しを受ける権利があり、 は会社命令で定められた2031年債をその名義で登録する権利があります。

(g)          利息。 2031債には、2023年11月13日から年率5.750％の利率で利息（30日の12か月からなる360日年に基づいて計算）が半年ごとに支払われます。各利息支払日（ 基本契約で定義されています）に支払われる利息には、2023年11月13日から、または直近の利息支払日から発生した利息が含まれますどの利息が支払われた、または正式に計上されたか、そのような利息が支払われる利息支払日は、2024年2月1日から始まる2月1日と8月1日です。そして任意の利息支払日に支払われる利息の基準日は、関連する利息支払日の直前の1月15日または7月15日の営業終了です。利息 の支払い日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日の必要な支払いは、支払い期日に 行われたかのように翌営業日に支払われるべきであり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。 の 債券の記載満期日またはそれ以前の償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、記載された満期日以降または該当する場合は 償還日より前の期間には、その支払いに対する利息は発生しません。

(h)          認定された 宗派。 2031年債は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行できるものとします。

(i)          償還。 2031債は、本契約の第3条に記載されているとおり、当社の選択により償還の対象となります。

(j)           エージェントの任命。 受託者は当初、2031年債の証券登録官および支払代理人となり、ニューヨーク州ニューヨークにある事務所でのみその役割を果たします。

(a)          指定と 元本。 これにより、「2033年満期の 5.900% 債券」と呼ばれる、インデンチャーに基づく一連の証券が認可され、設立されました。これは元本の総額に制限はありません。発行される2033年債の元本総額は、基本契約第303条に基づき、2033年債の認証と引き渡しに関する会社命令に定められているとおりとします。

(b)          成熟。 2033年債の元本の記載満期は2033年11月15日です。

(c)          その他の問題。 会社は、2033年債の保有者への通知または同意なしに、随時、追加の2033年債を作成して発行することができます。このような追加の2033年債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加の2033年債の発行 日以降の最初の利息の支払いを除いて、本書に規定されている2033年債と同じ利息 日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の2033年債は、ここに規定されている2033年債とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている2033年債と 代替可能になります。追加の2033年債は、取締役会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って発行される場合があります。

(d)          支払。 2033年債の元本 、保険料（ある場合）、および利息は、米ドルで支払うものとします。

(e)          グローバル証券。 が最初に発行された時点で、2033年債はカストディアンの名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。当社は、2033年債を2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍でそれを超える額面で 発行し、グローバル証券を預託機関またはそのカストディアンに預け入れ、カストディアンの名前でグローバル証券を登録します。

(f)          決定的な 形式のメモ。もし (1) 預託機関は、いつでも預託機関として存続することを望まない、またはできず、通知から90日以内に後継預託機関が当社によって任命されない、（2）2033年債に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない、または（3）当社は、いつでも独自の裁量により、グローバル証券に代表される2033年債を保有しないことを決定しました。会社は、グローバル証券の形で発行された2033年債券 と引き換えに、2033年債を確定形式で発行することができます。いずれにせよ、2033年債の受益権の所有者は、その受益権と同額の元本である2033年債の最終形態で現物引渡しを受ける権利があります。また、 は、会社命令で定められた2033年債をその名義で登録する権利があります。

(g)          利息。 2033年債には、2023年11月13日から年率5.900％の利率で利息（30日の12か月からなる360日年に基づいて計算）が半年ごとに支払われます。各利息支払日（ 基本契約で定義されています）に支払われる利息には、2023年11月13日から、または直近の利息支払日から発生した利息が含まれますどの利息が支払われた、または正式に計上されたか、そのような利息が支払われる利息支払日は、2024年5月15日から始まる5月15日と11月15日、および記録任意の利息支払日に支払われる利息の日付は、関連する利息支払日の直前の5月1日または11月1日の営業終了です。利息 の支払い日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払い期日に 行われたかのように翌営業日に支払われるべきであり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。2033年債の の記載満期日またはそれ以前の償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、記載された満期日以降または該当する場合は 償還日より前の期間には、その支払いに対する利息は発生しません。

(h)          認定された 宗派。 2033年債は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行できるものとします。

(i)          償還。 2033年債は、本契約の第3条に記載されているとおり、当社の選択により償還の対象となります。

(j)           エージェントの任命。 受託者は当初、2033年債の証券登録官および支払代理人となり、ニューヨーク州ニューヨークにある事務所でのみその役割を果たします。

(a)          指定と 元本。 これにより、「2053年満期の 6.250% 債券」と呼ばれる、インデンチャーに基づいて一連の証券が承認され、設立されました。これは元本の総額に制限はありません。発行される2053年債の元本総額は、基本契約のセクション303に従って、2053年債の認証と引き渡しに関する会社命令に定められているとおりとします。

(b)          成熟。 2053年債の元本の記載満期は2053年11月15日です。

(c)          その他の問題。 会社は、2053年債の保有者への通知または同意なしに、追加の2053年債を作成して発行することがあります。このような追加の2053年債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加の2053年債の発行 日後の最初の利息の支払いを除き、ここに規定されている2053年債と同じ利息 レート、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の2053年債は、ここに規定されている2053年債とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている2053年債と 代替可能になります。追加の2053債は、取締役会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って発行することができます。

(d)          支払。 2053年債の元本 、保険料（ある場合）、および利息は、米ドルで支払うものとします。

(e)          グローバル証券。 が最初に発行された時点で、2053年債はカストディアンの名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。当社は、2053年債を2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍でそれを超える額面で 発行し、グローバル証券を預託機関またはそのカストディアンに預け入れ、カストディアンの名前でグローバル証券を登録します。

(f)          決定的な 形式のメモ。 （1）預託機関が預託機関として存続することを望まない、または継続できない場合で、通知から90日以内に後継預託機関が当社によって指定されなかった場合、（2）2053年債に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3）当社がいつでも独自の裁量により、グローバル証券に代表される2053年債を保有しないことを決定した場合、当社は、グローバル証券の形で発行された2053年債券 と引き換えに、2053年債を確定形式で発行することができます。いずれにせよ、2053年債の受益権の所有者は、その受益権と同額の元本である2053年債の最終形態で現物引渡しを受ける権利があります。また、 は、会社命令で定められた2053年債をその名義で登録する権利があります。

(g)          利息。 2053債には、2023年11月13日から年率6.250％の利率で利息（30日12か月からなる360日年に基づいて計算）、半年ごとに支払われます。各利息支払日（ 基本契約で定義されています）に支払われる利息には、2023年11月13日から、または直近の利息支払日から発生した利息が含まれます。利息が支払われた、または正式に計上されている。利息が支払われる利息支払日は、2024年5月15日から始まる5月15日と 11月15日で、任意の利息支払日に支払われる利息の基準日は、関連する利息支払日の直前の5月1日または11月1日の営業終了です。利息の支払日 日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払い期日だった 日に行われたかのように翌営業日に行われる必要があり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。 2053債の記載満期日またはそれ以前の償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、記載された満期日以降または該当する場合は 償還日より前の期間には、その支払いに対する利息は発生しません。

(h)          認定された 宗派。 2053年債は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行できるものとします。

(i)           償還。 2053紙幣は、本契約第3条に記載されているとおり、当社の選択により償還の対象となります。

(j)            エージェントの任命。 受託者は当初、2053年債の証券登録官および支払代理人となり、ニューヨーク州ニューヨークにある事務所でのみその役割を果たします。

(a)           指定と 元本。 これにより、「2063年満期の 6.400% 債券」と呼ばれる、インデンチャーに基づいて一連の証券が承認され、設立されました。これは元本の総額に制限はありません。発行される2063債の元本総額は、基本契約のセクション303に従って、2063債の認証と引き渡しに関する会社命令に定められているとおりとします。

(b)           成熟。 2063年債の元本の 記載されている満期は2063年11月15日です。

(c)           その他の問題。 当社は、2063債の保有者への通知または同意なしに、随時、2063債を追加作成して発行することができます。このような追加の2063債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生する利息の支払い、またはそのような追加の2063年債の発行日以降の最初の利息の支払いを除き、ここに規定されている2063年債と同じ 金利、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の2063債は、ここに規定されている2063債とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている2063債と 代替可能になります。追加の2063債は、取締役会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って発行することができます。

(d)           支払。 2063年債の保険料（ある場合）と利息の元本 は、米ドルで支払うものとします。

(e)           グローバル証券。 2063年債は、最初の発行時に、カストディアンの名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。当社は、2063年債を2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍数でその を超える金額で発行し、グローバル証券を預託機関またはそのカストディアンに預け入れ、カストディアンの名前でグローバル証券を登録します。

(f)           決定的な 形式のメモ。 （1）預託機関が預託機関として存続することを望まない、または継続できない場合で、通知から90日以内に後継預託機関が当社によって指定されなかった場合、（2）2063債に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3）当社がいつでも独自の裁量により、グローバル証券に代表される2063債を保有しないことを決定した場合、当社は、グローバル証券の形で発行された2063社債 と引き換えに、2063社債を正式形式で発行することができます。いずれの場合も、2063年債の受益権の所有者は、その受益権と同額の元本である2063債の最終形態で現物引渡しを受ける権利があります。また、 は、そのような2063債を会社命令で定められた名前で登録する権利があります。

(g)          利息。 2063債には、2023年11月13日から年率6.400％の利率で利息（30日12か月からなる360日年に基づいて計算）が半年ごとに支払われます。各利息支払日（ 基本契約で定義されています）に支払われる利息には、2023年11月13日から、または直近の利息支払日から発生した利息が含まれますどの利息が支払われた、または正式に計上されたか、そのような利息が支払われる利息支払日は、2024年5月15日から始まる5月15日と11月15日、および記録任意の利息支払日に支払われる利息の日付は、関連する利息支払日の直前の5月1日または11月1日の営業終了です。利息 の支払い日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払い期日に 行われたかのように翌営業日に支払われるべきであり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。 の 債券の記載満期日またはそれ以前の償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、記載された満期日以降または該当する場合は 償還日より前の期間には、その支払いに対する利息は発生しません。

(h)          認定された 宗派。 2063年債は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で発行できるものとします。

(i)          償還。 2063紙幣は、本契約の第3条に記載されているとおり、当社の選択により償還の対象となります。

(j)           エージェントの任命。 受託者は当初、2063年債の証券登録官および支払代理人となり、ニューヨーク州ニューヨークにある事務所でのみその役割を果たします。

記事 III

ノートの償還

セクション3.01会社による任意の 償還。(a) 該当する基準日（以下に定義）より前であればいつでも、当社は、2031年債券、2033年債券、2053年債および2063年債のいずれかをいつでも任意で償還することができ、 随時、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）で償還することができます。の:

(i) (a) 残りの予定されている元本とその利息の現在価値の の現在価値を、半年ごと（償還される該当する一連の債券が基準日に満期になると仮定して）、財務省レートで半年単位（30日12か月からなる360日の 年を想定）に、下記の該当する総計額スプレッドを加えたものです。以下の表から、償還日に発生した利息を (b) 差し引いて、

(ii) 償還する紙幣の 元本の100％、

プラス、 いずれにしても、償還日までの未払利息と未払いの 利息です.

本契約の目的上、該当する シリーズのノートに関する「標準コール日」とは、その一連のノートの名前の向かいにある、下の「標準コール日」の見出しの下に記載されている日付を意味するものとします。

該当するPar コール日またはその後、当社は、独自の判断により、2031年債券、2033年債券、2053年債および2063年債の全部または一部を、いつでも随時、償還する各債券の元本金額の100％に、該当するシリーズの未払利息を加えた適切な償還価格で償還することができます。償還される手形の数ですが、償還日は含みません。

(b) この第3条で使用される以下の定義済みの 用語は、文脈上別段の定めがない限り、以下に定める意味を持つものとします。

「財務相場」とは、償還日を基準として、次の2段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の3営業日前 に、公表された最新の統計リリースでその日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて会社が決定するものとします。「選択金利 （日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会による（またはその後継者）「米国政府証券—財務省定満期—名目上」というキャプション（または後継のキャプションまたは見出し）の下での指定または出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は 該当する場合、（1）償還日から標準償還日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存寿命と正確に等しい そのような財務省定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回りが対応する H.15の財務省定満期が残存寿命 よりすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りに — そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額基準で額面金額まで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または 長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、 満期日は、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日H.15より前の3営業日 日に、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日のニューヨーク時間午前11時、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。、または、該当する場合、標準通話日に最も近い満期で。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券 はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、満期日がパーコール日より後の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時のそのような米国財務省証券の入札 と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省 証券の満期までの半年利回りは、ニューヨーク時間午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と 決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。当社は、償還価格の計算後速やかに受託者に償還価格を通知するものとし、受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかなエラーが発生したかどうかの判断について、 は一切の責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に60日以内に、償還対象の債券の各保有者に 郵送または電子的に配信（または預託機関の手続きに従って送信）されます。そのような通知は、基本契約のセクション1104の規定（リードインを除く）に準拠するものとします。ただし、通知には、該当する償還価格を記載する代わりに、かかる償還価格が 計算される方法を記載している場合があります。

部分的な償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本金額が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。 債券の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本金額の一部が記載されています。グローバル証券の場合を除き、元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分の に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名義で発行されます。グローバル証券の場合、DTCは、DTCの該当する手続きに従って、そのようなグローバル証券の受益者 所有者への償還価格の配分を決定します。会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、債券またはその一部の と呼ばれる償還のための利息は発生しなくなります。

セクション3.02ノーシンキングファンド。どの債券も、シンキングファンドの恩恵を受ける権利はありません。

第4条
メモの形式

セクション4.01 ノートの形式、本の記入規定。債券およびそれに付随する受託者の認証証明書は、実質的に、本書に添付されている対応する別紙に記載されている形式でなければなりません（任意の一連の債券の 追加債券に関して、そのような追加債券の発行日、発行価格、および最初の利息支払日に関する変更は除きます）。各メモには、認証日の日付が記入されなければなりません。

記事V

メモのオリジナル号

セクション5.012031年債の元の 発行。この第14回補足契約の締結時に、元本総額10億ドルの2031年債を当社が締結し、認証のために受託者に引き渡すことができます。受託者 は、会社命令を受領した時点で、提供された当該会社命令に従って当該2031年債を認証して引き渡すものとします。

セクション5.022033年債の元の 発行。この第14回補足契約の締結時に、元本総額10億ドルの2033年債を当社が締結し、認証のために受託者に引き渡すことができます。受託者 は、会社命令を受領した時点で、提供された当該会社命令に従って当該2033年債を認証して引き渡すものとします。

セクション5.032053年債の元の 発行。この第14回補足契約の締結時に、元本総額12億5000万ドルの2053年債を当社が締結し、認証のために受託者に引き渡すことができます。受託者 は、会社注文を受領した時点で、提供された当該会社命令に従って当該2053年債を認証して引き渡すものとします。

セクション5.042063年債の元の 発行。この第14回補足契約の締結時に、元本総額12億5000万ドルの2063紙幣を当社が締結し、認証のために受託者に引き渡すことができます。受託者 は、会社注文を受領した時点で、提供された当該会社命令に従って当該2063紙幣を認証して引き渡すものとします。

第6条

修正、補足、免除

セクション6.01改正、 補足および権利放棄。会社と受託者は、この第14回補足契約または基本契約第9条に規定されている注記のいずれかに定められた契約または規定を修正、補足、または放棄することができます。

記事 VII

ベースインデンチャーの修正

セクション7.01 ベースインデンチャーのセクション101の修正 。注記に関する限り、基本契約の第101条にある「役員証明書」の定義がここに修正され、次のように改訂されます。

「役員証明書」または 「役員証明書」とは、取締役会長、社長、副社長、会計、財務補佐、コントローラー、アシスタントコントローラー、アシスタントコントローラー、秘書またはアシスタントセクレタリーまたはアシスタントセクレタリーまたはアシスタントセクレタリーが署名し、受託者に送付された証明書です。この契約により、役員証明書または役員証明書にエンジニア、会計士、またはその他の専門家による署名が必要となる場合はいつでも、そのようなエンジニア、会計士、またはその他の専門家はそのような 証明書に署名しなければなりません（この契約書に別段の定めがある場合を除く）。

セクション7.02ベースインデンチャーのセクション501の修正 。注記に関する限り、基本契約第501条の（4）項は、（i）「または」という言葉を削除し、（ii）「ただし、そのような通知は、そのような通知の2年以上前に取られ、公にまたは保有者に報告された措置に関して とともに行うことはできません。さらに、受託者は、いつ、あるいはそのかどうかを決定する義務を負わないものとします。保有者には、そのような 件の措置について通知を受けたり、その2年間の期間がいつ開始または終了するかを追跡したり、または (4) の終わりに」と記載されています。

セクション7.03ベースインデンチャーのセクション515の修正 。手形に関する限り、基本契約の第515条は、(i) 第515条の末尾にある「.」を削除し、(ii)「;」を追加することによって修正されます。ただし、ここに記載されている内容にかかわらず、有価証券に関する実際のまたは申し立てられている債務不履行または債務不履行事由を是正するための契約期間は、管轄裁判所によって延長または保留される場合があります。実際のまたは申し立てられた債務不履行、または 不履行事由などの範囲での管轄権が訴訟の対象となります。」

セクション7.04ベースインデンチャーのセクション1006の修正 。注記に関する限り、基本契約の第1006条は、その項 (i) の「10％」を「15％」に置き換えることで修正されます。

記事 VIII

その他

セクション8.01契約書の批准 この第14回補足契約によって補足されるインデンチャーは、あらゆる点で批准され、確認されています。この第14回補足インデンチャーは、本契約および同契約に規定されている方法および範囲で、インデンチャーの一部とみなされます。

セクション8.02管財人 はリサイタルについて責任を負いません。ここに含まれるリサイタルは、受託者ではなく会社が行ったものであり、受託者はその正確性について一切の責任を負いません。受託者は、この第14回補足契約の有効性または十分性について何の表明も行いません。

セクション8.03準拠法。この 第14回補足契約と各注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション 8.04 分離可能性。 この第14回補足契約または債券に含まれる条項の1つ以上が、何らかの理由で無効、違法、または執行不能であると判断された場合、そのような無効、違法性、または執行不能は、この第14回補足契約または債券の他の条項には影響しませんが、この第14回補足契約および注記には影響しません。そのような無効、違法、または執行不能な条項が、本書またはそこに 含まれていなかったかのように解釈されるものとします。

セクション8.05の対応物。 この第14回補足契約は、それぞれが原本でなければならないカウンターパートをいくつでも締結できます。ただし、そのようなカウンターパートは一緒になって1つの同一の文書を構成します。この第14次補足契約書の写しおよび署名ページのファクシミリまたは電子形式（すなわち、「pdf」または「tif」）による送付による交換は、本契約の当事者に対する本第14次補足契約の効果的な履行および引き渡しとなり、あらゆる目的で元の第14次補足契約の代わりに 使用できます。ファクシミリまたは電子形式（「pdf」または「tif」など）で送信された当事者の署名は、あらゆる目的で元の署名とみなされます。

インデンチャー、 手形、またはこの第14回補足契約には、これとは反対に、「執行」、「署名」、「署名」という言葉、およびインデンチャー、手形、この第14回補足契約、またはその他の証明書、 契約、またはこの第14回補足契約に関連する文書に含まれている「執行」、「署名」という言葉、および同様の意味を持つ言葉は、ファクシミリまたはその他の電子形式（「.pdf」、「.tif」 、「.jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手作業による署名電子署名（DocuSignとアドビサインを含みますが、これらに限定されません）。電子署名および電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、保存される契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法（国際商取引法および国内商取引における連邦電子署名を含む）で認められる最大限の範囲で、手動で署名された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。ニューヨーク州の電子署名および記録法、およびその他の適用法統一電子取引法または統一商法に基づく州法を含みますが、これらに限定されません。誤解を避けるために記すと、ノートは電子署名によって署名または認証される場合があり、電子形式での記録の保存はここに許可されており、いずれも手動によるインク署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ 法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。

セクション8.06エージェント。 契約に基づいて受託者に付与される権利、給付、特権、保護および免除（補償を受ける権利を含むがこれらに限定されない）は、本契約に基づく受託者（証券登録機関および支払代理人を含むがこれらに限定されない）のそれぞれの権限において、受託者に拡大され、執行可能なものとします。

セクション 8.07 電子的 手段。「電子的手段」とは、電子メール、ファクシミリ送信、受託者が発行した該当する認証コード、パスワードおよび/または認証キーを含む安全な電子伝送、または 本契約に基づくサービスに関連して使用できる、受託者が指定した別の方法またはシステムを指します。受託者は、本契約に従って 発行され、電子的手段を使用して送付された資金移動指示（「指示」）を含む指示を受け入れ、それに基づいて行動する権利を有します。ただし、当社は、そのような指示を提供する権限を持つ役員（「権限を有する役員」）と、そのような権限を有する役員の署名署名を含む 、現職証明書を受託者に提供するものとします。人がリストに追加されたり、リストから削除されたりするたびに、会社によって修正されるものとします。会社が 電子的手段を使用して受託者に指示を与えることを選択し、受託者がその裁量でそのような指示に基づいて行動することを選択した場合、受託者がそのような指示を理解していることが優先されるものとみなされます。当社は、受託者がそのような指示の実際の送信者の身元 を特定することはできないこと、そして受託者は、受託者に提供された現職証明書に記載されている権限のある役員によって送られたと主張する指示は、その 人の権限のある役員によって送信されたと最終的に推定するものであることを理解し、同意します。当社は、権限のある役員のみがそのような指示を受託者に送信することを保証する責任を負い、会社とすべての権限のある役員は、会社が受領した時点で、該当するユーザーおよび承認コード、パスワード、および/または認証キーの使用と機密性 を保護する責任を単独で負うものとします。受託者は、受託者がそのような指示に頼り、遵守したことから直接的または間接的に生じる損失、費用、または費用について、そのような指示がその後の書面による指示と矛盾したり、矛盾したりしても、責任を負わないものとします。当社は、(i) 受託者に指示書を提出するための電子的手段の使用から生じるすべてのリスク（受託者が権限のない指示に基づいて行動するリスク、第三者による傍受や悪用のリスクを含むがこれらに限定されない）を引き受けることに同意します。（ii）受託者に指示を送信するさまざまな 方法に関連する保護とリスクについて十分な情報を得ていること、およびそのようなリスクが存在する可能性があることは、当社が選択した方法よりも安全な指示書の送信方法、(iii) セキュリティー 指示の送信に関連して従うべき手続き（もしあれば）は、特定のニーズや状況に照らして商業的に合理的な程度の保護を提供し、（iv） セキュリティ手順の侵害または不正使用を知ったら直ちに受託者に通知します。

[署名ページフォロー]

その証拠として、本契約の当事者によって、上記で最初に書かれた日および年の時点で、この第14回補足契約が正式に締結されました。

[第14次補足義歯の署名ページ]

[第14次補足義歯の署名ページ]

展示物 A

(最初の音符の顔の形)

[この証券は、以下で言及する契約の意味におけるグローバル証券であり、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されます。 契約および有価証券の条件に従ってその全部または一部が確定的な形で有価証券と交換されない限り、このグローバル証券の譲渡は、預託信託会社、ニューヨーク法人（「DTC」）、DTCの候補者、またはその後継者、または そのような後継者への全部または一部に限定されるものとします。の候補者およびこのグローバル証券の一部の譲渡は、言及されている契約書に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとしますこれの逆です。

ただし、この証明書がDTCの認定代理人、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、またはその代理人に送金、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証明書がCEDE＆COの名前で登録されている場合を除きます。または、DTCの権限のある 代表者が要求したその他の名前で（支払いはすべてCEDE & COに行われます）。または、DTCの権限を有する代表者から要求された他の団体（DTC）への譲渡、質入、またはその他の目的での有価目的またはその他の使用は、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っている限り、 違法です。]¹

[譲渡に関連して、所有者は、譲渡が前述の制限に準拠していることを確認するために譲渡業者が合理的に要求する可能性のある証明書やその他の情報をセキュリティレジストラおよび譲渡代理店に 引き渡します。]²

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

5.75% 2031年までに期限が到来する紙幣

クスピ番号：11012、1日

はいいえです。110122日、15

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在している 法人です（以下「会社」といいます。この用語には、インデンチャーに基づく承継者が含まれます）。受領した金額について、カストディアン または登録譲受人に支払うことを約束します。[●]2031年2月1日、当社が当該目的のために指定したニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付は、ニューヨーク州ニューヨーク州東7階グリニッジ通り240番地にある、下記の信託者の主要企業信託事務所 ）で、支払い時のアメリカ合衆国の硬貨または通貨での支払いの法定通貨となります。公的および私的債務、および当該元本に対する 利息の支払いは、2024年2月1日から毎年2月1日と8月1日に半年ごとに行われます。当該事務所または機関（以下に定める場合を除く）で、硬貨または通貨などで、本書のタイトルに指定された年率で、 この手形の日付、または利息が支払われた、または正式に提供された最新の利息支払日から、当該元本の支払いが行われた、または正式に規定された日まで、かかる利息が発生します。そのように支払われるべき利息、 、かつ期限内に支払われた、または正式に規定された利息は、1993年6月1日付けのインデンチャー（「基本契約」）に規定されている場合を除き、1998年2月4日付けの第1補足契約によって補足されるように、 2001年9月28日付けの第2補足契約である第3補足契約となります。2003年8月18日付けのインデンチャー、2006年11月20日付けの第4補足インデンチャー、2008年5月1日付けの第5補足インデンチャー、 2008年5月1日付けの第5補足、第6次補足2012年7月31日付けのインデンチャー、2013年10月31日付けの第7補足インデンチャー、2015年5月5日付けの第8補足インデンチャー、2017年2月27日付けの第9補足インデンチャー、2019年5月16日付けの第10次補足インデンチャー、2019年11月22日付けの第11次補足インデンチャー、2020年11月13日付けの第12回補足インデンチャー、2022年3月2日付けの 日付の第13回補足インデンチャー、および2023年11月13日付けの第14回補足インデンチャー（そのように補足されているように、「インデンチャー」。ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーにおけるそのような用語に起因する意味を持つものとします）、会社によって正式に 執行され、ニューヨークの銀行会社であるバンクオブニューヨークメロン（チェースマンハッタン銀行（全国協会）の後継者）に受託者（以下「受託者」と呼びます）として支払われます該当する利息の直前の1月15日または7月15日の営業終了時に、この 手形（または1つ以上の先行証券）の名前で登録されている人支払い日（そのような基準日が営業日であるかどうかに関係なく）（以下「通常の 基準日」と呼びます）。また、当社の選択により、その人の登録住所に小切手を郵送して支払うことができます。支払われるべき利息は、期限までに支払われていない、または正式に規定されていないものは、その通常基準日に 登録保有者への支払いを直ちに中止し、特別基準日の営業終了時にこの手形（または1つ以上の先行証券）が登録されている人に、当該債務不履行の 利息の支払いのために支払うことができます。受託者が、契約書に記載されているとおり、特別基準日の10日以上前に債券保有者にその通知を行うものとし、または債券が上場されている可能性のある証券取引所の要件と矛盾しない、その他の合法的な方法で、また、そのような支払い方法が受託者によって現実的であるとみなされる場合は、その取引所が要求する通知に基づいて、いつでも支払われます。 利息支払日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払期日であるかのように翌営業日に行われる予定であり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。2031年債の記載満期日またはそれ以前の 償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、その支払いに対する利息は、記載された 満期日またはそれ以前の償還日以降は、発生しません（該当する場合）。

この手形は、2031年までに発行される5.750％債券（以下「手形」といいます）として指定された契約に従って発行された当社の一連の 証券の1つで、元本の総額は無制限です。

本手形の譲渡の登録について、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク州10286番地グリニッジ通り240番地、東7階 にある受託者の主要企業信託事務所）で、本手形の譲渡登録のために適正に承認された、または納得のいく形式の譲渡証書を添付してくださいその保有者または 書面で正式に権限を与えられたその弁護士によって正式に執行された当社、受託者および証券登録機関、新しいメモまたは注記インデンチャーに定められた制限に従い、同等の元本総額と記載された満期の認可額面金額が、それと引き換えに譲受人に発行されます。

このような譲渡または交換には手数料はかかりませんが、当社は、それに関連して課される税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

ここでは、本書の裏側に記載されている本注記の 追加条項が参照されます。これらの追加条項は、あらゆる目的において、この場所に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

ここに記載されている 認証証明書が、契約に基づいて受託者によって、または受託者に代わって締結されたものでない限り、この手形は契約に基づく給付を受ける資格がなく、いかなる目的にも有効または義務付けられないものとします。

その証しとして、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がこのノートを正式に締結させました。

[署名ページ 5.750％ 2031年期限の紙幣]

受託者の認証証明書

これは、同種の契約書で言及されている シリーズの の証券の1つです。

ノートの反転

この手形は、当社の債務証券（以下「証券」と呼びます）の正式に 発行されたものの1つで、本書の表面に記載されているシリーズで、すべてインデンチャーに基づいて発行された、またはインデンチャーに従って発行されます。インデンチャーおよびそれを補足するすべてのインデンチャー（総称して「インデンチャー」）については、権利と制限の記述としてここに言及しています。受託者、受託者の代理人、支払代理人、当社、および 証券保有者の権利、義務、義務、免責についてと、証券が発行され、認証され、引き渡される際の条件。

インデンチャーは、規定されている特定の例外を除いて、会社と受託者が、過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたはインデンチャーに基づく各シリーズの有価証券の保有者の権利を何らかの方法で変更する目的で、インデンチャーまたは の条項のいずれかを削除する目的で、インデンチャーに対する補足契約を締結することを許可しています。は、 に代わって それによって影響を受ける各シリーズの発行時点での有価証券の元本金額ですそのようなシリーズのすべての証券の保有者。インデンチャーはまた、各シリーズのすべての証券 の保有者に代わって、各シリーズの発行時点で有価証券の元本の過半数を保有している保有者が、インデンチャーの特定の条項および過去の債務不履行、およびインデンチャーに基づく当該シリーズに関するそれらの結果に対する当社の遵守を放棄することを許可しています。本ノートの保有者によるそのような同意または放棄は、本ノートまたは他のノートにそのような同意または放棄の表記がなされているかどうかにかかわらず、本ノートおよび本ノートの譲渡登録時に、または本ノートと引き換えに、または本ノートの代わりに発行される任意のノートの将来のすべての保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

本契約に 契約への言及はなく、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本と利息を、ここに規定されている時期、場所、レート、硬貨または 通貨で支払うという絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。

レジストラと支払いエージェント

当社は、ニューヨーク市マンハッタン区 に、譲渡または交換の登録のために債券を引き渡すことができる事務所または代理店、および支払いまたは交換のために紙幣を提示できる事務所または代理店を置くものとします。当社は当初、 受託者であるニューヨークメロン銀行を証券登録機関および支払代理人に任命しました。当社は、支払代理人またはセキュリティレジストラの任命をいつでも変更または終了したり、追加またはその他の 支払代理人またはその他のセキュリティレジストラを任命したり、支払代理人またはセキュリティレジストラが業務を行う事務所の変更を承認したりする権利を留保します。

ノートの引き換え（オプション）

2030年12月1日（以下「優先決定日」）より前であれば、いつでも（「償還日」）、債券の全部または一部を、次のうち大きい方に等しい償還価格で償還することができます（「償還日」）。

(i) (a) 財務相場（ここに定義されているとおり）で半年ごとに（償還される該当する一連の債券が定価償還日（以下に定義）に満期になると仮定して）、償還日に割引された残りの予定されている元本とその利息の現在の 価値の合計（以下に定義）さらに、15ベーシスポイントから、償還日に発生した利息を（b）差し引いて、

(ii) 償還される債券の元本 の100％;

もっと、いずれの場合も、償還日までに発生した 利息と未払利息です。

さらに、基準日以降はいつでも、債券の全部または一部を、元の金額の100％に、償還する債券の未払利息と償還する債券の未払利息を加えた償還価格で、該当する償還日を含む で償還することができます。

「財務相場」とは、償還日を基準として、次の2段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の3営業日前 に、公表された最新の統計リリースでその日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて会社が決定するものとします。「選択金利 （日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会による（またはその後継者）「米国政府証券—財務省定満期—名目上」というキャプション（または後継のキャプションまたは見出し）の下での指定または出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は 該当する場合、（1）償還日から標準償還日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存寿命と正確に等しい そのような財務省定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回りが対応する H.15の財務省定満期が残存寿命 よりすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りに — そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額基準で額面金額まで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または 長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、 満期日は、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日H.15より前の3営業日 日に、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日のニューヨーク時間午前11時、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。、または、該当する場合、標準通話日に最も近い満期で。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券 はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、満期日がパーコール日より後の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時のそのような米国財務省証券の入札 と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省 証券の満期までの半年利回りは、ニューヨーク時間午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と 決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。当社は、償還価格の計算後速やかに受託者に償還価格を通知します。受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかなエラーが発生したかどうかの判断について、 は一切の責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に60日以内に、償還対象の債券の各保有者に 郵送または電子的に配信（または預託機関の手続きに従って送信）されます。そのような通知は、基本契約のセクション1104の規定（リードインを除く）に準拠するものとします。ただし、通知には、該当する償還価格を記載する代わりに、かかる償還価格が 計算される方法を記載している場合があります。

部分的な償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本金額が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。 債券の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本金額の一部が記載されています。グローバル証券の場合を除き、元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分の に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名義で発行されます。グローバル証券の場合、DTCは、DTCの該当する手続きに従って、そのようなグローバル証券の受益者 所有者への償還価格の配分を決定します。会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、債券またはその一部の と呼ばれる償還のための利息は発生しなくなります。

その他の問題

当社は、債券保有者への通知または同意なしに、 随時、追加の債券を作成して発行することがあります。このような追加債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加債券の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、ここに規定されている債券 と同じ金利、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の 債は、ここに規定されている債券とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている債券と代替可能です。追加の債券は、理事会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って 発行される場合があります。

決定的な形式のメモ

（1）預託機関がいつでも 預託機関として継続することを望まない、またはできない場合で、通知から90日以内に後継の預託機関が当社によって任命されなかった場合、（2）債券に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3） 社はいつでも独自の裁量で債券をグローバルに代表させないことを決定しました有価証券、当社は、グローバル証券の形で発行された債券と引き換えに、確定的な形で債券を発行することがあります。いずれの場合も、債券の受益権の 所有者は、本手形に代表される手形を、その受益権と同額の元本で現物に引き渡す権利があり、また、当該手形を会社命令で定められた という名前で登録する権利があります。

シンキング・ファンド

債券は シンキングファンドの対象にはなりません。

デフォルト

手形に関する による債務不履行事由が発生し、継続する場合、すべての債券の元本は、契約書に定められた方法、効力、条件に従い、支払期日を宣言することができます。

雑多

当社 が本債の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた金銭で、元本および利息の支払期日から2年間請求されないままである場合は、該当する未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、会社の要求に応じて 返済されます。それ以降は、未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、本手形の保有者は 当該保有者が当社からのみ徴収する権利を有する支払いを求めることができます。

本契約における 契約への言及や、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本、保険料および利息をそれぞれの時期、場所、レート、 で、本契約および規定の硬貨または通貨で支払うという会社の義務（絶対的かつ無条件）を変更または損なうものではありません。

インデンチャーおよび に規定されているように、会社の選択により、特定の信託基金を信託に預けることを含め、そこに定められた特定の条件が満たされることを条件として、当社は に代表される負債の全額を支払って返済し、債券または会社に関連するインデンチャーに基づくすべての義務（特定の例外を除く）を履行したものとみなされます。特定の制限を課す条件、規定、または 条件を遵守する義務を負うことノートに関する規約または規定。

紙幣は、2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで 登録形式で発行できます。手形は、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークの 会社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク市東7階グリニッジ通り240番地にある受託者の主要企業信託事務所、10286）で、また という方法で、同様の方法で他の公認額債券の元本総額および記載満期日と交換することができます。インデンチャーに規定されている制限に従います。

本手形の譲渡登録の期限が到来する前に、当社、受託者および当社または受託者の代理人は、この手形が期限切れであるかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、この手形が登録されている人物を本手形の所有者として扱うことができます。 当社、受託者、または代理人のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

このメモは、ニューヨーク州の法律に従って 解釈され、準拠されるものとします。

課題フォーム

私または私たちは、この証券を次の人に譲渡して譲渡します。

譲受人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください

譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します

そして、 __________________________________________________________________________________________________________________________、 を代理人として任命し、会社の帳簿上のこの証券を譲渡します。

エージェントは別の人に代わって行動するかもしれません。

署名保証*:

別紙B

(最初の音符の顔の形)

[この証券は、以下で言及する契約の意味におけるグローバル証券であり、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されます。 契約および有価証券の条件に従ってその全部または一部が確定的な形で有価証券と交換されない限り、このグローバル証券の譲渡は、預託信託会社、ニューヨーク法人（「DTC」）、DTCの候補者、またはその後継者、または そのような後継者への全部または一部に限定されるものとします。の候補者およびこのグローバル証券の一部の譲渡は、言及されている契約書に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとしますこれの逆です。

ただし、この証明書がDTCの認定代理人、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、またはその代理人に送金、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証明書がCEDE＆COの名前で登録されている場合を除きます。または、DTCの権限のある 代表者が要求したその他の名前で（支払いはすべてCEDE & COに行われます）。または、DTCの権限を有する代表者から要求された他の団体（DTC）への譲渡、質入、またはその他の目的での有価目的またはその他の使用は、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っている限り、 違法です。]¹

[譲渡に関連して、所有者は、譲渡が前述の制限に準拠していることを確認するために譲渡業者が合理的に要求する可能性のある証明書やその他の情報をセキュリティレジストラおよび譲渡代理店に 引き渡します。]²

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

5.900% 2033年までに期限が到来する紙幣

クッション番号：110122 DZ8

はいいえです。110122DZ89

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在している 法人です（以下「会社」といいます。この用語には、インデンチャーに基づく承継者が含まれます）。受領した金額について、カストディアン または登録譲受人に支払うことを約束します。[●]2033年11月15日、当社が当該目的のために指定したニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付は、ニューヨーク州ニューヨーク州東7階グリニッジ通り240番地にある、下記の信託者の主要企業信託事務所 ）で、支払い時のアメリカ合衆国の硬貨または通貨での支払いの法定通貨となります。公的および私的債務、および当該元本に対する 利息の支払いは、2024年5月15日から毎年5月15日と11月15日に半年ごとに行われます。当該事務所または機関（以下に定める場合を除く）は、硬貨または通貨などで、本書のタイトルに指定された年率で、本債の日付または利息が支払われた、または正式に計上された最新の利息支払日から、当該元本の支払いが行われた、または正式に規定された時点まで、発生する 利息です。5月15日および11月15日に、そのように支払われるべき利息、および 期限内に支払われた、または正式に規定された は、1993年6月1日付けのインデンチャー（「基本契約」）に規定されている場合を除き、1998年2月4日付けの第1補足契約によって補足されるように、2001年9月28日付けの第2補足契約である 第2補足契約となります。2003年8月18日付けのインデンチャー、2006年11月20日付けの第4補足インデンチャー、2008年5月1日付けの第5補足インデンチャー、 第6補足2012年7月31日付けのインデンチャー、2013年10月31日付けの第7補足インデンチャー、2015年5月5日付けの第8補足インデンチャー、2017年2月27日付けの第9補足インデンチャー、2019年5月16日付けの第10次補足インデンチャー、2019年11月22日付けの第11次補足インデンチャー、2020年11月13日付けの第12回補足インデンチャー、2022年3月2日の 日付の第13回補足インデンチャー、および2023年11月13日付けの第14回補足インデンチャー（そのように補足されているように、「インデンチャー」。ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーにおけるそのような用語に起因する意味を持つものとします）、会社によって正式に 執行され、ニューヨークの銀行会社であるバンクオブニューヨークメロン（チェースマンハッタン銀行（全国協会）の後継者）に受託者（以下「受託者」と呼びます）として支払われます該当する利息の直前の5月1日または11月1日の営業終了時に、この 手形（または1つ以上の先行証券）の名前で登録されている人支払い日（そのような基準日が営業日であるかどうかに関係なく）（以下「通常の 基準日」と呼びます）。また、当社の選択により、その人の登録住所に小切手を郵送して支払うことができます。支払われるべき利息は、期限までに支払われていない、または正式に規定されていないものは、その通常基準日に 登録保有者への支払いを直ちに中止し、特別基準日の営業終了時にこの手形（または1つ以上の先行証券）が登録されている人に、当該債務不履行の 利息の支払いのために支払うことができます。受託者が、契約書に記載されているとおり、特別基準日の10日以上前に債券保有者にその通知を行うものとし、または債券が上場されている可能性のある証券取引所の要件と矛盾しない、その他の合法的な方法で、また、そのような支払い方法が受託者によって現実的であるとみなされる場合は、その取引所が要求する通知に基づいて、いつでも支払われます。 利息支払日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払期日であるかのように翌営業日に行われる予定であり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。2033年債の記載満期日またはそれ以前の 償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、その支払いに対する利息は、記載された 満期日またはそれ以前の償還日以降は、発生しません（該当する場合）。

この手形は、2033年満期の 5.900% 債券（以下「手形」と呼びます）として指定された契約に従って発行された当社の一連の 証券の1つで、元本の総額は無制限です。

本手形の譲渡の登録について、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク州10286番地グリニッジ通り240番地、東7階 にある受託者の主要企業信託事務所）で、本手形の譲渡登録のために適正に承認された、または納得のいく形式の譲渡証書を添付してくださいその保有者または 書面で正式に権限を与えられたその弁護士によって正式に執行された当社、受託者および証券登録機関、新しいメモまたは注記インデンチャーに定められた制限に従い、同等の元本総額と記載された満期の認可額面金額が、それと引き換えに譲受人に発行されます。

このような譲渡または交換には手数料はかかりませんが、当社は、それに関連して課される税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

ここでは、本書の裏側に記載されている本注記の 追加条項が参照されます。これらの追加条項は、あらゆる目的において、この場所に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

ここに記載されている 認証証明書が、契約に基づいて受託者によって、または受託者に代わって締結されたものでない限り、この手形は契約に基づく給付を受ける資格がなく、いかなる目的にも有効または義務付けられないものとします。

その証しとして、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がこのノートを正式に締結させました。

[2033年満期の 5.900% のノートへの署名ページ]

受託者の認証証明書

これは、同種の契約書で言及されている シリーズの の証券の1つです。

ノートの反転

この手形は、当社の債務証券（以下「証券」と呼びます）の正式に 発行されたものの1つで、本書の表面に記載されているシリーズで、すべてインデンチャーに基づいて発行された、またはインデンチャーに従って発行されます。インデンチャーおよびそれを補足するすべてのインデンチャー（総称して「インデンチャー」）については、権利と制限の記述としてここに言及しています。受託者、受託者の代理人、支払代理人、当社、および 証券保有者の権利、義務、義務、免責についてと、証券が発行され、認証され、引き渡される際の条件。

インデンチャーは、規定されている特定の例外を除いて、会社と受託者が、過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたはインデンチャーに基づく各シリーズの有価証券の保有者の権利を何らかの方法で変更する目的で、インデンチャーまたは の条項のいずれかを削除する目的で、インデンチャーに対する補足契約を締結することを許可しています。は、 に代わって それによって影響を受ける各シリーズの発行時点での有価証券の元本金額ですそのようなシリーズのすべての証券の保有者。インデンチャーはまた、各シリーズのすべての証券 の保有者に代わって、各シリーズの発行時点で有価証券の元本の過半数を保有している保有者が、インデンチャーの特定の条項および過去の債務不履行、およびインデンチャーに基づく当該シリーズに関するそれらの結果に対する当社の遵守を放棄することを許可しています。本ノートの保有者によるそのような同意または放棄は、本ノートまたは他のノートにそのような同意または放棄の表記がなされているかどうかにかかわらず、本ノートおよび本ノートの譲渡登録時に、または本ノートと引き換えに、または本ノートの代わりに発行される任意のノートの将来のすべての保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

本契約に 契約への言及はなく、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本と利息を、ここに規定されている時期、場所、レート、硬貨または 通貨で支払うという絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。

レジストラと支払いエージェント

当社は、ニューヨーク市マンハッタン区 に、譲渡または交換の登録のために債券を引き渡すことができる事務所または代理店、および支払いまたは交換のために紙幣を提示できる事務所または代理店を置くものとします。当社は当初、 受託者であるニューヨークメロン銀行を証券登録機関および支払代理人に任命しました。当社は、支払代理人またはセキュリティレジストラの任命をいつでも変更または終了したり、追加またはその他の 支払代理人またはその他のセキュリティレジストラを任命したり、支払代理人またはセキュリティレジストラが業務を行う事務所の変更を承認したりする権利を留保します。

ノートの引き換え（オプション）

2033年8月15日 （以下「優先決定日」）より前であればいつでも、債券の全部または一部を、次のうち大きい方に等しい償還価格で償還することができます（「償還日」）。

(i) (a) 財務相場（ここに定義されているとおり）で半年ごとに（償還される該当する一連の債券が定価償還日（以下に定義）に満期になると仮定して）、償還日に割引された残りの予定されている元本とその利息の現在の 価値の合計（以下に定義）さらに、20ベーシスポイントから、償還日に発生した利息を（b）差し引いて、

(ii) 償還される債券の元本 の100％;

もっと、いずれの場合も、償還日までに発生した 利息と未払利息です。

さらに、基準日以降はいつでも、債券の全部または一部を、元の金額の100％に、償還する債券の未払利息と償還する債券の未払利息を加えた償還価格で、該当する償還日を含む で償還することができます。

「財務相場」とは、償還日を基準として、次の2段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の3営業日前 に、公表された最新の統計リリースでその日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて会社が決定するものとします。「選択金利 （日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会による（またはその後継者）「米国政府証券—財務省定満期—名目上」というキャプション（または後継のキャプションまたは見出し）の下での指定または出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は 該当する場合、（1）償還日から標準償還日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存寿命と正確に等しい そのような財務省定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回りが対応する H.15の財務省定満期が残存寿命 よりすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りに — そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額基準で額面金額まで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または 長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、 満期日は、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日H.15より前の3営業日 日に、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日のニューヨーク時間午前11時、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。、または、該当する場合、標準通話日に最も近い満期で。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券 はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、満期日がパーコール日より後の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時のそのような米国財務省証券の入札 と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省 証券の満期までの半年利回りは、ニューヨーク時間午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と 決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。当社は、償還価格の計算後速やかに受託者に償還価格を通知します。受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかなエラーが発生したかどうかの判断について、 は一切の責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に60日以内に、償還対象の債券の各保有者に 郵送または電子的に配信（または預託機関の手続きに従って送信）されます。そのような通知は、基本契約のセクション1104の規定（リードインを除く）に準拠するものとします。ただし、通知には、該当する償還価格を記載する代わりに、かかる償還価格が 計算される方法を記載している場合があります。

部分的な償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本金額が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。 債券の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本金額の一部が記載されています。グローバル証券の場合を除き、元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分の に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名義で発行されます。グローバル証券の場合、DTCは、DTCの該当する手続きに従って、そのようなグローバル証券の受益者 所有者への償還価格の配分を決定します。会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、債券またはその一部の と呼ばれる償還のための利息は発生しなくなります。

その他の問題

当社は、債券保有者への通知または同意なしに、 随時、追加の債券を作成して発行することがあります。このような追加債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加債券の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、ここに規定されている債券 と同じ金利、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の 債は、ここに規定されている債券とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている債券と代替可能です。追加の債券は、理事会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って 発行される場合があります。

決定的な形式のメモ

（1）預託機関がいつでも 預託機関として継続することを望まない、またはできない場合で、通知から90日以内に後継の預託機関が当社によって任命されなかった場合、（2）債券に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3） 社はいつでも独自の裁量で債券をグローバルに代表させないことを決定しました有価証券、当社は、グローバル証券の形で発行された債券と引き換えに、確定的な形で債券を発行することがあります。いずれの場合も、債券の受益権の 所有者は、本手形に代表される手形を、その受益権と同額の元本で現物に引き渡す権利があり、また、当該手形を会社命令で定められた という名前で登録する権利があります。

シンキング・ファンド

債券は シンキングファンドの対象にはなりません。

デフォルト

手形に関する による債務不履行事由が発生し、継続する場合、すべての債券の元本は、契約書に定められた方法、効力、条件に従い、支払期日を宣言することができます。

雑多

当社 が本債の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた金銭で、元本および利息の支払期日から2年間請求されないままである場合は、該当する未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、会社の要求に応じて 返済されます。それ以降は、未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、本手形の保有者は 当該保有者が当社からのみ徴収する権利を有する支払いを求めることができます。

本契約における 契約への言及や、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本、保険料および利息をそれぞれの時期、場所、レート、 で、本契約および規定の硬貨または通貨で支払うという会社の義務（絶対的かつ無条件）を変更または損なうものではありません。

インデンチャーおよび に規定されているように、会社の選択により、特定の信託基金を信託に預けることを含め、そこに定められた特定の条件が満たされることを条件として、当社は に代表される負債の全額を支払って返済し、債券または会社に関連するインデンチャーに基づくすべての義務（特定の例外を除く）を履行したものとみなされます。特定の制限を課す条件、規定、または 条件を遵守する義務を負うことノートに関する規約または規定。

紙幣は、2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで 登録形式で発行できます。手形は、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークの 会社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク市東7階グリニッジ通り240番地にある受託者の主要企業信託事務所、10286）で、また という方法で、同様の方法で他の公認額債券の元本総額および記載満期日と交換することができます。インデンチャーに規定されている制限に従います。

本手形の譲渡登録の期限が到来する前に、当社、受託者および当社または受託者の代理人は、この手形が期限切れであるかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、この手形が登録されている人物を本手形の所有者として扱うことができます。 当社、受託者、または代理人のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

このメモは、ニューヨーク州の法律に従って 解釈され、準拠されるものとします。

課題フォーム

私または私たちは、この証券を次の人に譲渡して譲渡します。

譲受人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください

譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します

そして、 __________________________________________________________________________________________________________________________、 を代理人として任命し、会社の帳簿上のこの証券を譲渡します。

エージェントは別の人に代わって行動するかもしれません。

署名保証*:

別紙C

(最初の音符の顔の形)

[この証券は、以下で言及する契約の意味におけるグローバル証券であり、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されます。 契約および有価証券の条件に従ってその全部または一部が確定的な形で有価証券と交換されない限り、このグローバル証券の譲渡は、預託信託会社、ニューヨーク法人（「DTC」）、DTCの候補者、またはその後継者、または そのような後継者への全部または一部に限定されるものとします。の候補者およびこのグローバル証券の一部の譲渡は、言及されている契約書に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとしますこれの逆です。

ただし、この証明書がDTCの認定代理人、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、またはその代理人に送金、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証明書がCEDE＆COの名前で登録されている場合を除きます。または、DTCの権限のある 代表者が要求したその他の名前で（支払いはすべてCEDE & COに行われます）。または、DTCの権限を有する代表者から要求された他の団体（DTC）への譲渡、質入、またはその他の目的での有価目的またはその他の使用は、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っている限り、 違法です。]¹

[譲渡に関連して、所有者は、譲渡が前述の制限に準拠していることを確認するために譲渡業者が合理的に要求する可能性のある証明書やその他の情報をセキュリティレジストラおよび譲渡代理店に 引き渡します。]²

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

6.250% 2053年までに期限が到来する紙幣

クッション番号：110122 EB0

はいいえです。110122EB03

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在している 法人です（以下「会社」といいます。この用語には、インデンチャーに基づく承継者が含まれます）。受領した金額について、カストディアン または登録譲受人に支払うことを約束します。[●]2053年11月15日、当社が当該目的のために指定したニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付は、ニューヨーク州ニューヨーク州東7階グリニッジ通り240番地にある、下記の信託者の主要企業信託事務所 ）で、支払い時のアメリカ合衆国の硬貨または通貨での支払いの法定通貨となります。公的および私的債務、および当該元本に対する 利息の支払いは、2024年5月15日から毎年5月15日と11月15日に半年ごとに行われます。当該事務所または機関（以下に定める場合を除く）は、硬貨または通貨などで、本書のタイトルに指定された年率で、本債の日付から、または利息が支払われた、または正式に提供された最新の利息支払日から、当該元本の支払いが行われた、または正式に規定された時点まで、発生する 利息です。5月15日および11月15日に、そのように支払われるべき利息、および 期限内に支払われた、または正式に規定された は、1993年6月1日付けのインデンチャー（「基本契約」）に規定されている場合を除き、1998年2月4日付けの第1補足契約によって補足されるように、2001年9月28日付けの第2補足契約である 第2補足契約となります。2003年8月18日付けのインデンチャー、2006年11月20日付けの第4補足インデンチャー、2008年5月1日付けの第5補足インデンチャー、 第6補足2012年7月31日付けのインデンチャー、2013年10月31日付けの第7補足インデンチャー、2015年5月5日付けの第8補足インデンチャー、2017年2月27日付けの第9補足インデンチャー、2019年5月16日付けの第10次補足インデンチャー、2019年11月22日付けの第11次補足インデンチャー、2020年11月13日付けの第12回補足インデンチャー、2022年3月2日の 日付の第13回補足インデンチャー、および2023年11月13日付けの第14回補足インデンチャー（そのように補足されているように、「インデンチャー」。ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーにおけるそのような用語に起因する意味を持つものとします）、会社によって正式に 執行され、ニューヨークの銀行会社であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（チェース・マンハッタン銀行（全国協会）の後継者）に受託者（以下「受託者」と呼びます）として支払われます該当する利息の直前の5月1日または11月1日の営業終了時に、この 手形（または1つ以上の先行証券）の名前で登録されている人支払い日（そのような基準日が営業日であるかどうかに関係なく）（以下「通常の 基準日」と呼びます）。また、当社の選択により、その人の登録住所に小切手を郵送して支払うことができます。支払われるべき利息は、期限までに支払われていない、または正式に規定されていないものは、その通常基準日に 登録保有者への支払いを直ちに中止し、特別基準日の営業終了時にこの手形（または1つ以上の先行証券）が登録されている人に、当該債務不履行の 利息の支払いのために支払うことができます。受託者が、契約書に記載されているとおり、特別基準日の10日以上前に債券保有者にその通知を行うものとし、または債券が上場されている可能性のある証券取引所の要件と矛盾しない、その他の合法的な方法で、また、そのような支払い方法が受託者によって現実的であるとみなされる場合は、その取引所が要求する通知に基づいて、いつでも支払われます。 利息支払日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払期日であるかのように翌営業日に行われる予定であり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません翌営業日に。2053年債の記載満期日またはそれ以前の 償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、その支払いに対する利息は、記載された 満期日またはそれ以前の償還日以降は、発生しません（該当する場合）。

この手形は、2053年満期の 6.250% 債券（以下「手形」と呼びます）として指定された契約に従って発行された当社の一連の 証券の1つで、元本の総額は無制限です。

本手形の譲渡の登録について、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク州10286番地グリニッジ通り240番地、東7階 にある受託者の主要企業信託事務所）で、本手形の譲渡登録のために適正に承認された、または納得のいく形式の譲渡証書を添付してくださいその保有者または 書面で正式に権限を与えられたその弁護士によって正式に執行された当社、受託者および証券登録機関、新しいメモまたは注記インデンチャーに定められた制限に従い、同等の元本総額と記載された満期の認可額面金額が、それと引き換えに譲受人に発行されます。

このような譲渡または交換には手数料はかかりませんが、当社は、それに関連して課される税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

ここでは、本書の裏側に記載されている本注記の 追加条項が参照されます。これらの追加条項は、あらゆる目的において、この場所に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

ここに記載されている 認証証明書が、契約に基づいて受託者によって、または受託者に代わって締結されたものでない限り、この手形は契約に基づく給付を受ける資格がなく、いかなる目的にも有効または義務付けられないものとします。

その証しとして、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がこのノートを正式に締結させました。

[署名ページ：6.250% の2053年期限のメモ]

受託者の認証証明書

これは、同種の契約書で言及されている シリーズの の証券の1つです。

ノートの反転

この手形は、当社の債務証券（以下「証券」と呼びます）の正式に 発行されたものの1つで、本書の表面に記載されているシリーズで、すべてインデンチャーに基づいて発行された、またはインデンチャーに従って発行されます。インデンチャーおよびそれを補足するすべてのインデンチャー（総称して「インデンチャー」）については、権利と制限の記述としてここに言及しています。受託者、受託者の代理人、支払代理人、当社、および 証券保有者の権利、義務、義務、免責についてと、証券が発行され、認証され、引き渡される際の条件。

インデンチャーは、規定されている特定の例外を除いて、会社と受託者が、過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたはインデンチャーに基づく各シリーズの有価証券の保有者の権利を何らかの方法で変更する目的で、インデンチャーまたは の条項のいずれかを削除する目的で、インデンチャーに対する補足契約を締結することを許可しています。は、 に代わって それによって影響を受ける各シリーズの発行時点での有価証券の元本金額ですそのようなシリーズのすべての証券の保有者。インデンチャーはまた、各シリーズのすべての証券 の保有者に代わって、各シリーズの発行時点で有価証券の元本の過半数を保有している保有者が、インデンチャーの特定の条項および過去の債務不履行、およびインデンチャーに基づく当該シリーズに関するそれらの結果に対する当社の遵守を放棄することを許可しています。本ノートの保有者によるそのような同意または放棄は、本ノートまたは他のノートにそのような同意または放棄の表記がなされているかどうかにかかわらず、本ノートおよび本ノートの譲渡登録時に、または本ノートと引き換えに、または本ノートの代わりに発行される任意のノートの将来のすべての保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

本契約に 契約への言及はなく、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本と利息を、ここに規定されている時期、場所、レート、硬貨または 通貨で支払うという絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。

レジストラと支払いエージェント

当社は、ニューヨーク市マンハッタン区 に、譲渡または交換の登録のために債券を引き渡すことができる事務所または代理店、および支払いまたは交換のために紙幣を提示できる事務所または代理店を置くものとします。当社は当初、 受託者であるニューヨークメロン銀行を証券登録機関および支払代理人に任命しました。当社は、支払代理人またはセキュリティレジストラの任命をいつでも変更または終了したり、追加またはその他の 支払代理人またはその他のセキュリティレジストラを任命したり、支払代理人またはセキュリティレジストラが業務を行う事務所の変更を承認したりする権利を留保します。

ノートの引き換え（オプション）

2053年5月15日（「標準契約日」）より前であればいつでも、債券の全部または一部を、次のうち大きい方に等しい償還価格で償還することができます（「償還日」）。

(i) (a) 財務相場（ここに定義されているとおり）で半年ごとに（償還される該当する一連の債券が定価償還日（以下に定義）に満期になると仮定して）、償還日に割引された残りの予定されている元本とその利息の現在の 価値の合計（以下に定義）さらに、20ベーシスポイントから、償還日に発生した利息を（b）差し引いて、

(ii) 償還される債券の元本 の100％;

もっと、いずれの場合も、償還日までに発生した 利息と未払利息です。

さらに、基準日以降はいつでも、債券の全部または一部を、元の金額の100％に、償還する債券の未払利息と償還する債券の未払利息を加えた償還価格で、該当する償還日を含む で償還することができます。

「財務相場」とは、償還日を基準として、次の2段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の3営業日前 に、公表された最新の統計リリースでその日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて会社が決定するものとします。「選択金利 （日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会による（またはその後継者）「米国政府証券—財務省定満期—名目上」というキャプション（または後継のキャプションまたは見出し）の下での指定または出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は 該当する場合、（1）償還日から標準償還日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存寿命と正確に等しい そのような財務省定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回りが対応する H.15の財務省定満期が残存寿命 よりすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りに — そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額基準で額面金額まで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または 長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、 満期日は、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日H.15より前の3営業日 日に、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日のニューヨーク時間午前11時、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。、または、該当する場合、標準通話日に最も近い満期で。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券 はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、満期日がパーコール日より後の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時のそのような米国財務省証券の入札 と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省 証券の満期までの半年利回りは、ニューヨーク時間午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と 決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。当社は、償還価格の計算後速やかに受託者に償還価格を通知します。受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかなエラーが発生したかどうかの判断について、 は一切の責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に60日以内に、償還対象の債券の各保有者に 郵送または電子的に配信（または預託機関の手続きに従って送信）されます。そのような通知は、基本契約のセクション1104の規定（リードインを除く）に準拠するものとします。ただし、通知には、該当する償還価格を記載する代わりに、かかる償還価格が 計算される方法を記載している場合があります。

部分的な償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本金額が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。 債券の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本金額の一部が記載されています。グローバル証券の場合を除き、元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分の に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名義で発行されます。グローバル証券の場合、DTCは、DTCの該当する手続きに従って、そのようなグローバル証券の受益者 所有者への償還価格の配分を決定します。会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、債券またはその一部の と呼ばれる償還のための利息は発生しなくなります。

その他の問題

当社は、債券保有者への通知または同意なしに、 随時、追加の債券を作成して発行することがあります。このような追加債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加債券の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、ここに規定されている債券 と同じ金利、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の 債は、ここに規定されている債券とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている債券と代替可能です。追加の債券は、理事会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って 発行される場合があります。

決定的な形式のメモ

（1）預託機関がいつでも 預託機関として継続することを望まない、またはできない場合で、通知から90日以内に後継の預託機関が当社によって任命されなかった場合、（2）債券に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3） 社はいつでも独自の裁量で債券をグローバルに代表させないことを決定しました有価証券、当社は、グローバル証券の形で発行された債券と引き換えに、確定的な形で債券を発行することがあります。いずれの場合も、債券の受益権の 所有者は、本手形に代表される手形を、その受益権と同額の元本で現物に引き渡す権利があり、また、当該手形を会社命令で定められた という名前で登録する権利があります。

シンキング・ファンド

債券は シンキングファンドの対象にはなりません。

デフォルト

手形に関する による債務不履行事由が発生し、継続する場合、すべての債券の元本は、契約書に定められた方法、効力、条件に従い、支払期日を宣言することができます。

雑多

当社 が本債の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた金銭で、元本および利息の支払期日から2年間請求されないままである場合は、該当する未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、会社の要求に応じて 返済されます。それ以降は、未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、本手形の保有者は 当該保有者が当社からのみ徴収する権利を有する支払いを求めることができます。

本契約における 契約への言及や、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本、保険料および利息をそれぞれの時期、場所、レート、 で、本契約および規定の硬貨または通貨で支払うという会社の義務（絶対的かつ無条件）を変更または損なうものではありません。

インデンチャーおよび に規定されているように、会社の選択により、特定の信託基金を信託に預けることを含め、そこに定められた特定の条件が満たされることを条件として、当社は に代表される負債の全額を支払って返済し、債券または会社に関連するインデンチャーに基づくすべての義務（特定の例外を除く）を履行したものとみなされます。特定の制限を課す条件、規定、または 条件を遵守する義務を負うことノートに関する規約または規定。

紙幣は、2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで 登録形式で発行できます。手形は、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークの 会社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク市東7階グリニッジ通り240番地にある受託者の主要企業信託事務所、10286）で、また という方法で、同様の方法で他の公認額債券の元本総額および記載満期日と交換することができます。インデンチャーに規定されている制限に従います。

本手形の譲渡登録の期限が到来する前に、当社、受託者および当社または受託者の代理人は、この手形が期限切れであるかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、この手形が登録されている人物を本手形の所有者として扱うことができます。 当社、受託者、または代理人のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

このメモは、ニューヨーク州の法律に従って 解釈され、準拠されるものとします。

課題フォーム

私または私たちは、この証券を次の人に譲渡して譲渡します。

譲受人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください

譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します

そして、 __________________________________________________________________________________________________________________________、 を代理人として任命し、会社の帳簿上のこの証券を譲渡します。

エージェントは別の人に代わって行動するかもしれません。

署名保証*:

展示物 D

(最初の音符の顔の形)

[この証券は、以下で言及する契約の意味におけるグローバル証券であり、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されます。 契約および有価証券の条件に従ってその全部または一部が確定的な形で有価証券と交換されない限り、このグローバル証券の譲渡は、預託信託会社、ニューヨーク法人（「DTC」）、DTCの候補者、またはその後継者、または そのような後継者への全部または一部に限定されるものとします。の候補者およびこのグローバル証券の一部の譲渡は、言及されている契約書に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとしますこれの逆です。

ただし、この証明書がDTCの認定代理人、ブリストル・マイヤーズスクイブ社、またはその代理人に送金、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証明書がCEDE＆COの名前で登録されている場合を除きます。または、DTCの権限のある 代表者が要求したその他の名前で（支払いはすべてCEDE & COに行われます）。または、DTCの権限を有する代表者から要求された他の団体（DTC）への譲渡、質入、またはその他の目的での有価目的またはその他の使用は、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に利害関係を持っている限り、 違法です。]¹

[譲渡に関連して、所有者は、譲渡が前述の制限に準拠していることを確認するために譲渡業者が合理的に要求する可能性のある証明書やその他の情報をセキュリティレジストラおよび譲渡代理店に 引き渡します。]²

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

6.400% 2063年までに期限が到来する手形

クッション番号：110122 EC8

はいいえです。110122EC85

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され存在している 法人です（以下「会社」といいます。この用語には、インデンチャーに基づく承継者が含まれます）。受領した金額について、カストディアン または登録譲受人に支払うことを約束します。[●]2063年11月15日、当社が当該目的のために指定したニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付は、ニューヨーク州ニューヨーク州東7階グリニッジ通り240番地にある、下記の信託者の主要企業信託事務所 ）で、支払い時のアメリカ合衆国の硬貨または通貨での支払いの法定通貨となります。公的および私的債務、および当該元本に対する 利息の支払いは、2024年5月15日から毎年5月15日と11月15日に半年ごとに行われます。当該事務所または機関（以下に定める場合を除く）は、硬貨または通貨などで、本書のタイトルに指定された年率で、本債の日付または利息が支払われた、または正式に計上された最新の利息支払日から、当該元本の支払いが行われた、または正式に規定された時点まで、発生する 利息です。5月15日および11月15日に、そのように支払われるべき利息、および 期限内に支払われた、または正式に規定された は、1993年6月1日付けのインデンチャー（「基本契約」）に規定されている場合を除き、1998年2月4日付けの第1補足契約によって補足されるように、2001年9月28日付けの第2補足契約である 第2補足契約となります。2003年8月18日付けのインデンチャー、2006年11月20日付けの第4補足インデンチャー、2008年5月1日付けの第5補足インデンチャー、 第6補足2012年7月31日付けのインデンチャー、2013年10月31日付けの第7補足インデンチャー、2015年5月5日付けの第8補足インデンチャー、2017年2月27日付けの第9補足インデンチャー、2019年5月16日付けの第10次補足インデンチャー、2019年11月22日付けの第11次補足インデンチャー、2020年11月13日付けの第12回補足インデンチャー、2022年3月2日の 日付の第13回補足インデンチャー、および2023年11月13日付けの第14回補足インデンチャー（そのように補足されているように、「インデンチャー」。ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーにおけるそのような用語に起因する意味を持つものとします）、会社によって正式に 執行され、ニューヨークの銀行会社であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（チェース・マンハッタン銀行（全国協会）の後継者）に受託者（以下「受託者」と呼びます）として支払われます該当する利息の直前の5月1日または11月1日の営業終了時に、この 手形（または1つ以上の先行証券）の名前で登録されている人支払い日（そのような基準日が営業日であるかどうかに関係なく）（以下「通常の 基準日」と呼びます）。また、当社の選択により、その人の登録住所に小切手を郵送して支払うことができます。支払われるべき利息は、期限までに支払われていない、または正式に規定されていないものは、その通常基準日に 登録保有者への支払いを直ちに中止し、特別基準日の営業終了時にこの手形（または1つ以上の先行証券）が登録されている人に、当該債務不履行に陥った 利息の支払いのために支払うことができます。受託者が、契約書に記載されているとおり、特別基準日の10日以上前に債券保有者にその通知を行うものとし、または債券が上場されている可能性のある証券取引所の要件と矛盾しない、その他の合法的な方法で、また、そのような支払い方法が受託者によって現実的であるとみなされる場合は、その取引所が要求する通知に基づいて、いつでも支払われます。 利息支払日（記載された満期日に発生する利息支払い日またはそれ以前の償還日以外）が営業日ではない場合、その日に必要な支払いは、支払い期限日に行われたかのように翌営業日に行われる予定であり、その利息支払日から支払日までの期間、その支払いには利息は発生しません。翌営業日に。2063年債の記載満期日またはそれ以前の 償還日が営業日ではない日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行うことができ、その支払いに対する利息は、記載された 満期日またはそれ以前の償還日以降は、発生しません（該当する場合）。

この手形は、2063年満期の 6.400% 債券（以下「手形」と呼びます）として指定された契約に従って発行された当社の一連の 証券の1つで、元本の総額は無制限です。

本手形の譲渡の登録について、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークにある当社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク州10286番地グリニッジ通り240番地、東7階 にある受託者の主要企業信託事務所）で、本手形の譲渡登録のために適正に承認された、または納得のいく形式の譲渡証書を添付してくださいその保有者または 書面で正式に権限を与えられたその弁護士によって正式に執行された当社、受託者および証券登録機関、新しいメモまたは注記インデンチャーに定められた制限に従い、同等の元本総額と記載された満期の認可額面金額が、それと引き換えに譲受人に発行されます。

このような譲渡または交換には手数料はかかりませんが、当社は、それに関連して課される税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

ここでは、本書の裏側に記載されている本注記の 追加条項が参照されます。これらの追加条項は、あらゆる目的において、この場所に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

ここに記載されている 認証証明書が、契約に基づいて受託者によって、または受託者に代わって締結されたものでない限り、この手形は契約に基づく給付を受ける資格がなく、いかなる目的にも有効または義務付けられないものとします。

その証しとして、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がこのノートを正式に締結させました。

[署名ページ 6.400% への署名ページ 2063年満期ノート]

受託者の認証証明書

これは、同種の契約書で言及されている シリーズの の証券の1つです。

ノートの反転

この手形は、当社の債務証券（以下「証券」と呼びます）の正式に 発行されたものの1つで、本書の表面に記載されているシリーズで、すべてインデンチャーに基づいて発行された、またはインデンチャーに従って発行されます。インデンチャーおよびそれを補足するすべてのインデンチャー（総称して「インデンチャー」）については、権利と制限の記述としてここに言及しています。受託者、受託者の代理人、支払代理人、当社、および 証券保有者の権利、義務、義務、免責についてと、証券が発行され、認証され、引き渡される際の条件。

インデンチャーは、規定されている特定の例外を除いて、会社と受託者が、過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたはインデンチャーに基づく各シリーズの有価証券の保有者の権利を何らかの方法で変更する目的で、インデンチャーまたは の条項のいずれかを削除する目的で、インデンチャーに対する補足契約を締結することを許可しています。は、 に代わって それによって影響を受ける各シリーズの発行時点での有価証券の元本金額ですそのようなシリーズのすべての証券の保有者。インデンチャーはまた、各シリーズのすべての証券 の保有者に代わって、各シリーズの発行時点で有価証券の元本の過半数を保有している保有者が、インデンチャーの特定の条項および過去の債務不履行、およびインデンチャーに基づく当該シリーズに関するそれらの結果に対する当社の遵守を放棄することを許可しています。本ノートの保有者によるそのような同意または放棄は、本ノートまたは他のノートにそのような同意または放棄の表記がなされているかどうかにかかわらず、本ノートおよび本ノートの譲渡登録時に、または本ノートと引き換えに、または本ノートの代わりに発行される任意のノートの将来のすべての保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

本契約に 契約への言及はなく、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本と利息を、ここに規定されている時期、場所、レート、硬貨または 通貨で支払うという絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。

レジストラと支払いエージェント

当社は、ニューヨーク市マンハッタン区 に、譲渡または交換の登録のために債券を引き渡すことができる事務所または代理店、および支払いまたは交換のために紙幣を提示できる事務所または代理店を置くものとします。当社は当初、 受託者であるニューヨークメロン銀行を証券登録機関および支払代理人に任命しました。当社は、支払代理人またはセキュリティレジストラの任命をいつでも変更または終了したり、追加またはその他の 支払代理人またはその他のセキュリティレジストラを任命したり、支払代理人またはセキュリティレジストラが業務を行う事務所の変更を承認したりする権利を留保します。

ノートの引き換え（オプション）

2063年5月15日（「標準契約日」）より前であればいつでも、債券の全部または一部を、次のうち大きい方に等しい償還価格で償還することができます（「償還日」）。

(i) (a) 財務相場（ここに定義されているとおり）で半年ごとに（償還される該当する一連の債券が定価償還日（以下に定義）に満期になると仮定して）、償還日に割引された残りの予定されている元本とその利息の現在の 価値の合計（以下に定義）+25ベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を（b）差し引いて、

(ii) 償還される債券の元本 の100％;

もっと、いずれの場合も、償還日までに発生した 利息と未払利息です。

さらに、基準日以降はいつでも、債券の全部または一部を、元の金額の100％に、償還する債券の未払利息と償還する債券の未払利息を加えた償還価格で、該当する償還日を含む で償還することができます。

「財務相場」とは、償還日を基準として、次の2段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の3営業日前 に、公表された最新の統計リリースでその日のその時点以降に表示される直近の日の利回りに基づいて会社が決定するものとします。「選択金利 （日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会による（またはその後継者）「米国政府証券—財務省定満期—名目上」というキャプション（または後継のキャプションまたは見出し）の下での指定または出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は 該当する場合、（1）償還日から標準償還日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択するものとします。または（2）H.15に残存寿命と正確に等しい そのような財務省定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回りが対応する H.15の財務省定満期が残存寿命 よりすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りに — そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額基準で額面金額まで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または 長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、 満期日は、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日H.15より前の3営業日 日に、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日のニューヨーク時間午前11時、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。、または、該当する場合、標準通話日に最も近い満期で。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券 はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、満期日がパーコール日より後の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時のそのような米国財務省証券の入札 と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省 証券の満期までの半年利回りは、ニューヨーク時間午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と 決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。当社は、償還価格の計算後速やかに受託者に償還価格を通知します。受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかなエラーが発生したかどうかの判断について、 は一切の責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に60日以内に、償還対象の債券の各保有者に 郵送または電子的に配信（または預託機関の手続きに従って送信）されます。そのような通知は、基本契約のセクション1104の規定（リードインを除く）に準拠するものとします。ただし、通知には、該当する償還価格を記載する代わりに、かかる償還価格が 計算される方法を記載している場合があります。

部分的な償還の場合、償還する債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本金額が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。 債券の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本金額の一部が記載されています。グローバル証券の場合を除き、元の手形を取り消すための引き渡し時に、手形の未償還部分の に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名義で発行されます。グローバル証券の場合、DTCは、DTCの該当する手続きに従って、そのようなグローバル証券の受益者 所有者への償還価格の配分を決定します。会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、債券またはその一部の と呼ばれる償還のための利息は発生しなくなります。

その他の問題

当社は、債券保有者への通知または同意なしに、 随時、追加の債券を作成して発行することがあります。このような追加債券は、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払い、またはそのような追加債券の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、ここに規定されている債券 と同じ金利、満期日、およびその他の条件が適用されます。このような追加の 債は、ここに規定されている債券とともに、インデンチャーに基づく単一シリーズの証券を構成し、米国連邦所得税の観点から、ここに規定されている債券と代替可能です。追加の債券は、理事会の決議またはインデンチャーの補足によって、またはそれに従って 発行される場合があります。

決定的な形式のメモ

（1）預託機関がいつでも 預託機関として継続することを望まない、またはできない場合で、通知から90日以内に後継の預託機関が当社によって任命されなかった場合、（2）債券に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されていない場合、または（3） 社はいつでも独自の裁量で債券をグローバルに代表させないことを決定しました有価証券、当社は、グローバル証券の形で発行された債券と引き換えに、確定的な形で債券を発行することがあります。いずれの場合も、債券の受益権の 所有者は、本手形に代表される手形を、その受益権と同額の元本で現物に引き渡す権利があり、また、当該手形を会社命令で定められた という名前で登録する権利があります。

シンキング・ファンド

債券は シンキングファンドの対象にはなりません。

デフォルト

手形に関する による債務不履行事由が発生し、継続する場合、すべての債券の元本は、契約書に定められた方法、効力、条件に従い、支払期日を宣言することができます。

雑多

当社 が本債の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた金銭で、元本および利息の支払期日から2年間請求されないままである場合は、該当する未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、会社の要求に応じて 返済されます。それ以降は、未請求財産法の強制条項で別段の定めがない限り、本手形の保有者は 当該保有者が当社からのみ徴収する権利を有する支払いを求めることができます。

本契約における 契約への言及や、本手形または契約書のいかなる規定も、本手形の元本、保険料および利息をそれぞれの時期、場所、レート、 で、本契約および規定の硬貨または通貨で支払うという会社の義務（絶対的かつ無条件）を変更または損なうものではありません。

インデンチャーおよび に規定されているように、会社の選択により、特定の信託基金を信託に預けることを含め、そこに定められた特定の条件が満たされることを条件として、当社は に代表される負債の全額を支払って返済し、債券または会社に関連するインデンチャーに基づくすべての義務（特定の例外を除く）を履行したものとみなされます。特定の制限を課す条件、規定、または 条件を遵守する義務を負うことノートに関する規約または規定。

紙幣は、2,000ドル単位、1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで 登録形式で発行できます。手形は、当社が指定するニューヨーク州ニューヨークの 会社の事務所または代理店（本書の日付では、ニューヨーク州ニューヨーク市東7階グリニッジ通り240番地にある受託者の主要企業信託事務所、10286）で、また という方法で、同様の方法で他の公認額債券の元本総額および記載満期日と交換することができます。インデンチャーに規定されている制限に従います。

本手形の譲渡登録の期限が到来する前に、当社、受託者および当社または受託者の代理人は、この手形が期限切れであるかどうかにかかわらず、あらゆる目的で、この手形が登録されている人物を本手形の所有者として扱うことができます。 当社、受託者、または代理人のいずれも、反対の通知による影響を受けないものとします。

このメモは、ニューヨーク州の法律に従って 解釈され、準拠されるものとします。

課題フォーム

私または私たちは、この証券を次の人に譲渡して譲渡します。

譲受人の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入してください

譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します

そして、取り返しのつかないほど___________を任命します_______________________________________________________________________________________________,
を代理人として、会社の帳簿上のこの証券を譲渡します。

エージェントは別の人に代わって行動するかもしれません。

署名保証*: