エキジビション1.1

実行バージョン

2023年10月30日付けの引受契約

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

10億ドル 5.750% 2031年満期手形

10億ドル 5.900% 2033年満期手形

12億5000万ドル 6.250% 2053年満期手形

12億5000万ドル 6.400% 2063年満期手形

ニューヨーク、ニューヨーク
2023年10月30日

で指名された代表者へ
のスケジュールI
で名前が付けられた引受人
ここまでのスケジュールII

ご列席の皆様:

デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるブリストル・マイヤーズスクイブ社（「会社」）、 は、お客様（「代表者」）が代表を務める複数の引受会社（「引受人」）に、1993年6月1日付けのインデンチャーに基づいて発行される、本書の別表Iに記載されている証券（「証券」）の元本（「基本契約」）を補足として売却することを提案しています。2023年11月13日に日付が付けられる予定の会社間の第14回補足契約（「補足契約」および その補足として基本契約「契約書」）によって補完されますそして、受託者（「受託者」）としてのニューヨークメロン銀行。あなた以外に別表IIに記載されている引受人がいない限り、ここで使われる 代表者という用語は、引受人であるあなたを意味し、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形を意味するものとします。本書で使用される特定の用語は、本書の第26条で定義されています。

1.          表明および保証。 当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 有価証券に関する法律第405条（ファイル番号333-261623）で定義されている「自動棚登録届出書」は、その日付の3年前までに委員会に提出されました。そのような登録届出書とその発効後の修正は、それぞれこれまでに提出された、または代表者に提出される予定の 形式で、またそのような登録届出書の別紙は除きますただし、そこに含まれる目論見書に参照により組み込まれたすべての文書を含めると、そのような形で発効しました。そのような登録届出書に関する他の 文書（そこに参照により組み込まれたすべての文書を含む）は、これまでに委員会に提出または送付されていません（これまでに参照 によって組み込まれた文書と、同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って提出された目論見書は、それぞれ以前に代表者に提出された形式で提出された目論見書を除く）。そのような 登録届出書またはその一部の有効性を停止する命令が出されましたそして、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは委員会によって脅かされていません。また、そのような 登録届出書の使用または法に基づく規則401（g）（2）に基づくその発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知が会社によって受領されていません。基本目論見書は、そのような登録届出書の一部として提出された形式で最近、証券に関する本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された を、以下「」と呼びます。基本目論見書」; 同法に基づいて規則424（b）に従って委員会に提出された 証券に関する暫定目論見書（暫定目論見書補足を含む）は、以下「暫定目論見書」と呼ばれます。そのような登録届出書のさまざまな部分は、すべての別紙を含みますが、フォームT-1は除き、委員会に提出され、不正とみなされた証券に関連する目論見書補足 を含みます。そのような登録届出書の一部となる同法の規則430Bの、それぞれがその時点で修正されましたそのような登録届出書 のそのような部分が有効になったので、以下、総称して「登録届出書」と呼びます。適用時期（本書のセクション‎1 (c) で定義されているとおり）直前に修正および補足（暫定目論見書を含む）された基本目論見書は、以下「価格目論見書」と呼ばれ、提出された有価証券に関する最終目論見書の形式です同法に基づく規則424（b）に基づく委員会（セクションによる）‎5 (a) は、以下 を「目論見書」と呼びます。本書における基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、その目論見書の日付の時点で、フォームS-3の 項目12に従って参照により組み込まれた文書、基本目論見書の修正または補足への言及、およびそれらを含むものとみなされます。暫定目論見書または目論見書は、 の発効後の修正を指し、それらを含むものとみなされます登録届出書、同法に基づいて規則424（b）に従って委員会に提出され、取引法に基づいて提出され、そこに組み込まれた書類は、いずれの場合も 基本目論見書、暫定目論見書または目論見書の日付以降に組み込まれています。登録届出書の修正への言及は、年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます。証券取引法の効力発生日以降に、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って申請した会社登録届出書に参照により組み込まれている登録届出書、および「発行者自由書面目論見書」（ 証券に関する法律の規則433で定義されているとおり、以下「発行者自由書面目論見書」と呼びます）。

(b) 暫定目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会によって出されておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で同法と信託契約法、およびそれに基づく委員会の 規則と規制の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたまたは、 に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある重要な事実を述べるのを省略してくださいそれらが作られた環境、誤解を招くようなものではありません。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人が代表者を通じて会社に書面で提供した情報に依存し、それに従って明示的に行った記述または省略には適用されないものとします（引受人が代表者を通じて会社に書面で提供し、そこで使用するために明示的に 提供される情報は、引受人情報（以下に定義）だけであることを理解し、同意しています。);

(c) 本契約の目的上、「適用時間」は、本契約締結日の午後5時5分（ニューヨーク時間）です。価格目論見書は、本契約のセクション‎5 (a) に従って作成された（そして後で提出される）最終タームシートによって補足され、適用時点の時点で（総称して「価格設定 開示パッケージ」）は、次の観点から、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べたり省略したりしないでください。それらが作成された状況下では、 誤解を招くことはありません。また、本書の‎Schedule III (a) に記載されている各発行者の自由執筆目論見書は、登録届出書または価格目論見書に含まれる情報と矛盾せず、目論見書および に含まれる情報とも矛盾しません。そのような各発行者の自由執筆目論見書は、該当する時点での価格開示パッケージによって補足され、一緒にまとめられています。重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、 そこでの記述に必要な重要な事実は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものであってはなりません。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人がお客様を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受会社に関する情報に依存し、それに従って発行者の自由執筆目論見書に記載された記述または 省略には適用されないものとします。 提供された引受会社から会社に提供される情報は、第4段落の「引受け」というキャプションの下に表示されるコンセッションおよび再手当の数値、および引受会社による空売りおよび取引の安定化によって創出されたポジションをカバーするための空売り、購入に関する情報、および引受会社による空売りおよび取引の安定化によって創出されたポジションをカバーするための購入に関する情報のみであることに本契約の両当事者は同意します（このような情報は、「引受人情報」)。

(d) 登録届出書、基本目論見書、価格目論見書、および価格開示パッケージに参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Language のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って で作成されています。

(e) 価格目論見書と 目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で、該当する法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会 の規則と規制に準拠していました。そのような文書のいずれも、発効したとき、または委員会に提出されたときには、虚偽の記述が含まれていませんでした重要な事実を述べるか、またはそこに記載する必要がある、または を作成するために必要な重要事実を述べるために省略しています} そこにある記述は、価格開示パッケージの他の情報と一緒に読むと誤解を招きません。また、目論見書またはそのさらなる修正または補足に参照して提出および組み込まれたその他の文書は、 そのような文書が有効になったとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で同法または取引法の要件、および該当する場合はその規則および規制に準拠します。この規定に基づく委員会（ ）で、重要な事実について虚偽の陳述は含みませんまたは、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある重要な事実を、それらがなされた状況に照らして述べることを省略してください。 価格開示パッケージの他の情報と一緒に読んでも誤解を招かないようにしてください。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人が代表者を通じて会社に書面で提供した情報 に依存して、またそれに従って明示的に使用するために行った記述または省略には適用されないものとします（引受人が 代表者を通じて明示的に会社に書面で提供する情報は、引受人情報のみであることが理解され、同意されています）。書類は、委員会の営業終了後に委員会に提出されました本契約の‎Schedule III (b) に規定されている場合を除き、本契約締結日の直前および本契約の締結前の 営業日

(f) 登録届出書は準拠しており、目論見書および登録届出書および目論見書の 個のさらなる修正または補足は、すべての重要な点において、同法および信託契約法、ならびにそれに基づく委員会の規則および規制に準拠しており、該当する発効日現在、登録届出書の各部分および該当する出願日の時点で、目論見書およびその修正または補足に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていますまたは、 を省略して、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述（目論見書の場合、作成された状況に照らして）が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べてください。 提供された, ただし、 この表明および保証は、引受人が代表者を通じて会社に書面で提供した情報に依存し、それに従って行った記述または省略には適用されないものとします（引受人が代表者を通じて明示的に使用するために会社に書面で提供する情報は、引受人情報のみであることを理解し、同意しています）。

(g) 当社も、同法に基づく規則S-Xの規則1-02 (w) で定義されている （「重要子会社」）も、価格目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、またはその他の災害による重大な 損失または事業への干渉が続いていませんでした に規定または検討されている場合を除き、保険、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、法令の対象となります価格目論見書と目論見書。また、登録届出書と価格目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、 会社またはその重要な子会社の資本ストックまたは長期負債に重大な変化、または重大な不利な変化、または総務、経営、財政状態、株主資本または業績に影響を与える、または将来の重大な不利な変化を伴う進展はありませんでした会社とその子会社の 事業の、それ以外の場合価格目論見書と目論見書に記載されている、または検討されているとおり

(h) 当社は、デラウェア州の法律に基づき、価格目論見書に記載されているように資産を所有し、事業を行う権限と権限（企業およびその他）を有する 法人として正式に設立され、有効に存在しています。

(i) 会社は価格目論見書に記載されている授権資本を有しており、会社の資本金の発行済み株式はすべて正式かつ有効に授権および発行されており、全額支払われており、 課税対象外です。

(j) 証券は会社によって正式に認可されており、 がインデンチャーの条件に従って執行および認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた場合、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、 は、その条件および条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります契約書の。ただし、該当する破産、破産、不正な譲渡によって制限される場合を除きます。 債権者の権利と救済に関連する、または影響を及ぼす再編、モラトリアム、およびその他の同様の法律（総称して「法的強制力の例外」）により、執行可能性の例外を条件として、また補償および拠出の権利が適用法により制限される場合を除き、インデンチャーの特典 を受ける権利があります。

(k) 契約は正式に承認されており、 受託者による適正な履行と引き渡しを前提として、当社が締結して引き渡した場合、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約となります。

(l) インデンチャーと有価証券は、すべての重要な点において、修正または補足された価格開示パッケージおよび目論見書に含まれるその説明に準拠し、インデンチャーは信託契約法に基づく資格要件に準拠します。

(m) 本契約は 社によって正式に承認、締結、締結されました。

(n) 有価証券の発行および売却、履行、 本契約および契約に基づく会社による義務の履行、 引渡しおよび履行のいずれも、インデンチャー、抵当権、信託証書、貸付契約、または当社が当事者であるその他の契約または証書の条件または条項の違反または違反とはならず、それらに基づく不履行にもなりませんまたは、そのような違反、違反、債務不履行を除き、会社が拘束されている、または会社の財産または資産のいずれかの対象となるものです 個別に、また全体として、当社とその子会社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響（「重大な 悪影響」）をもたらすと合理的に予想されないこと、（ii）会社の設立証明書または付則の規定に違反すること、または（iii）違反につながること法律、法令、または会社を管轄する裁判所、政府 機関または団体の命令、規則、規制またはその財産のいずれか。ただし、個別に、また全体として重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないような違反、違反、債務不履行は除きます。また、そのような裁判所または政府機関または機関による有価証券の発行と売却、会社による本契約の締結、引き渡し、履行には、同意、 は必要ありません。契約と有価証券の発行と売却。ただし、いずれの場合も（1）、当社は本書の日付の時点で取得または作成されている必要がありますが、締切日より前、または 該当する範囲で、適用法に基づく所定の期間内に取得されたもの、（2）取得された（または申請の場合は作成された）ものであり、完全に効力を有しているもの、および（3） のような同意、承認、承認、承認、登録、または資格そこで検討されている取引に関連して州の証券法またはブルースカイ法に基づいて義務付けられていること、およびそれに基づく会社の義務に関連する場合に限ります連邦証券法;

(o) 価格開示パッケージと 目論見書に「債券の説明」と「負債証券の説明」というキャプションの下に記載されている記述は、インデンチャーおよび有価証券の条件の概要を構成することを目的とする限り、すべての重要な 点で正確、完全、公正です。

(p) 当社もその重要な子会社も、法人設立証明書または付則（または同等の組織文書）に 違反しておらず、契約書、抵当権、信託証書、 ローン契約、リース契約、その他の契約または証書に含まれる義務、合意、契約、または条件の履行または遵守において不履行に陥っていませんそのプロパティのどれかが結合されている可能性があります。ただし、いずれの場合も、個別にではなく、まとめるとマテリアルがあると合理的に期待されます悪影響 ;

(q) 価格開示パッケージと 目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその重要な子会社が当事者である、または会社またはその重要な子会社の財産が対象となっている法的または政府上の手続きはありません。 が会社またはその重要な子会社に対して不利な判決を下した場合でも、合理的に期待できる法的または政府的手続きはありません。個別に、または全体として、（a）重大な悪影響または（b）この のパフォーマンスに重大な悪影響を及ぼします会社による契約、契約、または証券。また、当社の知る限りでは、そのような手続きが政府当局によって脅迫されたり、検討されたり、他者によって脅迫されたりすることはありません。

(r) 価格開示パッケージと 目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社とその重要な子会社はそれぞれ、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許取得されていない および/または特許性のない専有情報または機密情報、ソフトウェア、システム、または手続きを含む）、商標、サービスマークと商号、発明、コンピュータープログラム、技術データおよび情報（総称して「知的財産 」）現在のように事業を行うために合理的に必要な権利」）。当社もその重要な子会社も、 個々に、または全体として、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、知的財産権の侵害または主張された権利との抵触の通知を受け取っていません。 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社およびその子会社の事業および運営に関連する知的財産権の使用は、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除き、 人の権利を侵害しません。

（s）価格開示パッケージおよび 目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社もその重要な子会社（i）も、有害または有毒物質の使用、処分、放出、または保護または回復に関連するいかなる場合でも、法律、法令、または政府機関または裁判所の規則、規制、決定、命令に違反していません。環境または人間が有害または有毒物質にさらされること（総称して「環境法」）。（ii）不動産を所有または運営している の知る限り、環境法の対象となる物質で汚染されているもの、（iii）その知る限り、環境法に基づく施設外処分または汚染の責任を負うもの、または（iv）環境法に基づく請求について書面による通知 を受け取っていて、当社は、そのような主張につながると合理的に予想される保留中の調査について認識していません。違反、汚染、責任、または請求が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすようなケースはそれぞれ、

(t) 当社は、改正された1940年の投資会社法（「投資 会社法」）で定義されている「投資会社」として登録する必要はなく、価格開示パッケージに記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後でも、「投資会社」として登録する必要はありません。

(u) (i) (A) 登録届出書の提出時、(B) 法第10 (a) (3) 条の遵守を目的とした最新の改正の 時点（そのような改正が発効後の改正によるものか、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書、または 目論見書の形式）、および（C) 会社（または会社を代表して行動する者（この条項のみ、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内））が規則163の免除に基づいて証券に関連するオファーを行ったとき 法の下では、当社は、同法の規則405で定義されている「よく知られた経験豊かな発行者」でした。そして、（ii）登録届出書の提出後、会社または他の募集参加者が証券の善意の申し出（同法に基づく規則164（h）（2）の の意味の範囲内）を行ったという登録届出書の提出後最も早い時期には、当社は「不適格発行体」ではありませんでした。同法第405条で定義されている「人」

(v) 個別に、また全体として が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社および当社の取締役または役員は、その立場において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して 公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の該当するすべての規定（「サーベンス・オクスリー法」）（「サーベンス・オクスリー法」）（以下に関連する第402条を含む）を遵守しています。ローンと認証に関する第302条と第906条

(w) Deloitte & Touche LLPは、登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されている、または参照により組み込まれた当社およびその子会社の特定の財務諸表 を監査し、財務報告に対する当社の内部統制を監査した、同法および同法に基づく委員会の規則および規制で義務付けられている独立登録公認会計事務所です。

(x) そこに記載されている仮定、制限、資格、条件 に従い、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」という見出しの下の価格開示パッケージおよび目論見書に記載された記述は、米国連邦所得税法の問題に関連する限り、そのように議論された事項のすべての重要な点において 公正な要約を構成します。

(y) 当社は、取引法の要件に準拠した財務 報告に対する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。これは、取引法の要件に準拠し、会社の最高経営責任者および最高財務責任者、または彼らの 監督下で、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、一般的に次のように設計されています。認められた会計原則。2022年12月31日現在、 社の財務報告に対する内部統制は有効でした。当社は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を認識していません。

(z) 価格目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、最新の監査済み財務諸表が価格目論見書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた 日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い、財務報告に対する当社の内部統制の変化はありませんでした。

(aa) 価格開示パッケージと 目論見書に別段の定めがある場合を除き、(i) 当社は、会社の情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ （顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および第三者のデータを含む）の重大なセキュリティ違反またはその他の侵害について通知を受けておらず、知りません。会社の）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）。ただし、この項（i）の場合を除きますas は、個別または全体として、現在または将来の連結財政状態、株主資本、または会社の経営成績に重大な悪影響を与えることはありません。(ii) 当社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関連する 適用法または法令を遵守しています。個別に、または 全体として、そうではないと期待しても、次のようなことに重大な悪影響が及ぶことはありません会社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績、および（iii）会社が業界標準および慣行と一致するバックアップおよび災害復旧 技術を実装している。

(bb) 当社は、取引法の要件に準拠した開示管理および手続き（たとえば、 は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理および手続きは、会社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らせるように設計されています。また、12月31日現在、2022年、そのような開示管理と手続きは効果的でした。そして

(cc) 登録届出書は、該当する時点で、規則415 (a) (1) (x) に定められている 要件を満たしています。

証券の募集に関連して、会社の役員が署名し、引受人の代表者または 弁護士に提出された証明書は、対象となる事項について、会社が各引受会社に対して表明および保証したものとみなされます。

2.            購入と販売。 利用規約に従い、本契約に記載されている表明および保証に基づいて、当社は、各引受会社に発行および売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュールIIで当該引受人の名前の反対に記載されている有価証券の元本を、共同ではなく個別に、本契約のスケジュールI に定める購入価格で当社から購入することに同意します。

3.            配送とお支払い。 証券 の引き渡しと支払いは、本契約の別表Iで指定された日付と時刻、または代表者が指定する前述の日付から3営業日以内に行われるものとします。代表者と会社との間の 契約により、または本契約のセクション‎11 に規定されている日時（証券の引き渡しと支払いなど）に延期することができます。ここにいることを「締切日」と呼びます）。本契約に基づいて各 引受人が購入する有価証券は、帳簿記入形式の1つ以上の最終グローバル証券によって代表され、会社によって、または当社に代わって預託信託会社（「DTC」）またはその指定保管人に預け入れられます。当社 は、各引受会社の口座について、その購入価格の支払いに対して、連邦（同日）資金またはその他すぐに利用可能な 資金を、少なくとも48時間前、または代表者と当社が書面で合意するその他の場所と日時に当社が指定した口座への電信送金により、各引受会社の口座で代表者に証券を引き渡します。、DTCに 証券をDTCの代表者の口座に入金させることで。当社は、証券を表す証明書を、締切日の少なくとも24時間前に、DTCの事務所 またはその指定保管人（「指定事務所」）で代表者が確認できるようにします。

4.            引受会社による提供。 いくつかの 引受会社が、価格開示パッケージに記載されているように、証券を一般に売りに出すことを提案していると理解されています。

5.            契約。 当社は複数の引受会社と意見が一致しています。

(a) 代表者が承認した形式で目論見書を作成し、本契約の締結と引き渡しの2営業日目、または 法で義務付けられている早い時期に委員会が営業を終了するまでに、法に基づく規則424 (b) に従って目論見書を提出すること、登録届出書、基本目論見書、または目論見書にこれ以上の修正または補足を加えないこと締切日より前の当社が、合理的な通知の後速やかに代表者によって合理的に不承認となるものとしますそのうち; 登録届出書の修正が提出されたか発効した時点、または目論見書の修正または補足が提出された時期を代表者に通知し、 代表者が合理的に要求するところにその写しを提出すること。代表者が承認した形式で最終期表を作成し、規則に従って提出すること同法に基づく433 (d)（「最終契約書」）、すべての報告と最終的な委任状をすみやかに{ br} ファイルに証券の募集または売却に関連して、目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173で言及されている通知）の送付が必要である限り、目論見書の日付以降、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って会社が委員会に提出する必要のある情報ステートメント 同じ期間に、登録届出書の修正が提出された時期について、通知を受け取ってからすみやかに 、または価格目論見書または修正された価格目論見書の補足が委員会に提出されたとき、 委員会による証券に関する目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、登録届出書または発効後の規則401 (g) に基づく発効後の修正、登録届出書の使用に対する委員会の異議申立書、または の発行に対する異議申し立ての通知が、有効になったか、価格目論見書または修正された価格目論見書に対する補足が委員会に提出されました。2）任意の法域におけるそのような有価証券の提供または販売の資格の一時停止に関する法律に基づき、そのような目的のための手続きの開始または脅迫、または登録届出書または価格目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要求の開始または脅迫。また、そのような停止命令またはそのような命令の発行により、証券に関連する目論見書の使用が妨げられる、または そのような資格の一時停止が妨げられる、または 、速やかに利用できるようにすることそのような命令の撤回を得るための合理的な努力

(b) 代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法に基づく募集および売却の対象となるよう、代表者が 合理的に要求し、当該法域での販売および取引 を、当該証券の流通を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引を継続できるようにするよう、代理人が合理的に要求するような措置を随時講じることができます。 提供されたこれに関連して、当社は、外国法人としての資格を必要とせず、いかなる法域においても手続きの遂行について一般的な 同意を申請する必要はなく、また、特に対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となる必要もありません。

(c) 規則424 (b) に従って目論見書を提出する前に、価格目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、 そのような記述が行われた状況または誤解を招かない状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事象が発生した場合、当社は (i) 価格目論見書が修正または補足されるまで使用を中止できるように、担当者に速やかに通知してください。(ii) 価格目論見書を修正または補足します価格設定 そのような記述または省略を訂正するための目論見書、および (iii) 代表者が合理的に要求する量の修正または補足を提供する。

(d) ニューヨーク時間の午後5時前、本契約日の翌営業日、および有価証券の募集および売却に関連して目論見書を納品する必要がある期間中は、代理人が合理的に要求できる量で、ニューヨーク市の 目論見書の電子コピーを引受人に提出する必要があります。(委員会のEDGARシステムを通じて入手可能な範囲で、参照により組み込まれた文書は除きます）、そして、もし納品されたら 目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、有価証券の募集または売却に関連して目論見書の発行後いつでも必要であり、その時点で が発生し、その結果、修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、省略されたりします。そのような目論見書の作成時に作成された状況 に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実を述べること（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知が、誤解を招くことなく届けられます。また、その他の理由で、同じ期間に目論見書を修正または補足する必要がある場合、法律、取引法、または信託契約法を遵守するために、目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出し、代表者に通知し、その際にその旨を伝えます。 そのような書類を提出し、各引受会社および証券業者に無料で作成して提供するという合理的な要求代表者が随時、修正された目論見書または目論見書の 補足を求めて、そのような記述または省略を訂正したり、遵守に影響を及ぼしたりする、多くの書面および電子コピー。

(e) 実行可能な限り早く、いかなる場合でも法のセクション11 (a) および委員会の規則および規制に準拠した登録届出書（同法の規則158（c）で定義されているとおり）、会社およびその子会社の損益計算書（監査の必要はありません）の発効日から18か月以内に、その証券保有者が一般的に利用できるようにすること。その下で（会社の選択により、規則158を含む）。

(f) 証券に関連して必要な手数料を、同法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、または同法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従って支払うこと。 提供された, ただし、そのような必要な出願手数料は締切日前に支払わなければなりません。

(g) 本契約に基づく 証券の売却により当社が受け取った純収入を、価格目論見書の「収益の使用」というキャプションで指定されている方法で使用すること。

(h) 適用されるすべての証券法およびその他の適用法、 の規則および規制（サーベンス・オクスリー法を含むがこれに限定されない）を遵守し、会社の取締役および役員に、その立場において、サーベンス・オクスリー法の規定を含むがこれらに限定されない法律、規則および規制を遵守させるために最善の努力を払うこと。そして

(i) 証券の売却または再販を促進するために、取引法またはその他の方法により、 が会社の有価証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすか、その結果をもたらすと合理的に予想される可能性のある措置を直接的または間接的に講じないこと。

6.           さらなる合意。

(a) (i) 当社は、本契約のセクション‎5 (a) に従って作成および提出された最終的な タームシートを除き、代表者の事前の同意なしに、同法に基づく規則405で定義されている の「自由執筆目論見書」を構成する有価証券に関連するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。

(ii) 各引受会社は、会社と代表者の事前に 同意を得ることなく、自由書面の目論見書となる有価証券に関して、規則4に規定されている2日以内に最終タームシートを提出することを義務付けていない証券に関する1つ以上のタームシートを除いて、いかなる申し出も行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。33 (d) (5) (ii); そして

(iii) 当社と代表者が 使用に同意した自由書面の目論見書（本契約のセクション‎5 (a) に従って作成および提出された最終契約書、および 法に基づく規則163の免除に基づいて作成された証券に関するその他の提出を含む）は、本書の別表III（a）に記載されています。

(b) 当社は、発行者の自由書作成目論見書に適用される法律に基づく規則 433の要件を遵守しており、これからも遵守します。これには、委員会への適時の提出または必要に応じて保存することが含まれ、また記載されています。そして

(c) 当社は、発行者 自由執筆目論見書の発行後、そのような発行者の自由執筆目論見書が登録届出書、価格目論見書、または目論見書の情報と矛盾したり、重要事実に関する虚偽の 記述が含まれていたり、そこに記述するために必要な重要な事実の記載を省略したりするような事象が発生または発生した場合に、同意します。その時の状況に照らして、誤解を招かないように、会社は速やかにその旨を通知します代表者 そして、代表者からの要請があれば、そのような矛盾、陳述、または省略を訂正する発行者自由記述目論見書またはその他の文書を各引受人に無料で作成して提出します。 提供された, ただし、 この表明および保証は、引受会社が 代表者を通じて当社に書面で提供した情報に依存し、それに従って作成された、発行者の自由執筆目論見書に記載された記述または省略には適用されないものとします（引受人が代表者を通じて会社に明示的に使用するために書面で提供する唯一の情報は、引受人情報)。

7.            経費。 当社は、本契約で検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用（ i）発行に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支出、経費を含むすべての費用を支払うか、支払わせることを複数の 引受会社と約束し、合意します。および有価証券の売却、および登録届出書の作成に関連するその他すべての手数料または費用、 基本目論見書、価格目論見書、価格開示パッケージ、暫定目論見書、発行者自由書作成目論見書、目論見書、および前述のいずれかの修正または補足、 によって作成された、 によって使用された、または当社が紹介した、前述のいずれかの修正または補足、およびそれらに関連するすべての印刷費用を含む、およびその写しの引受人への送付上記で指定された数量、ii）すべての 費用と、その転送と配送に関連する費用引受会社への証券（譲渡またはその他の税金を含む）、iii）州証券法に基づく有価証券の募集および売却に関連する ブルースカイまたは法的投資覚書の印刷または作成の費用、および本契約のセクション‎1 (f) に規定されている州証券法に基づく有価証券の提供および売却の資格に関連するすべての費用（ 手数料の申告および合理的な手数料および処分を含む）関連する引受会社への弁護士の助言そのような資格と、ブルースカイまたは法的投資覚書に関連して、iv） 証券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、v）証券の売却条件について金融業界規制当局による必要な見直しに関連して、引受人に対する弁護士の合理的な手数料と支出、 vi）手数料および経費（ある場合）、適切な市場システムを取引するための証券の承認に関連して発生した、vii) 費用および受託者および譲渡代理人、登録機関または預託機関の料金、viii） 証券の準備、発行、および引き渡しの費用、ix）有価証券の募集のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」に関する投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と費用（電子ロードショーの準備または普及に関連する費用を含む）。ロードショーのスライドとグラフィックの制作に関連する費用、従事するコンサルタントの費用と経費会社の事前の承認を得たロードショー プレゼンテーション、ロードショーに関連する会社の代表者および役員、およびそのようなコンサルタントの旅費および宿泊費、x) 本条に別段の定めがない当社の義務の履行に関連するその他すべての費用および経費。ただし、本条、第9条、および‎10 に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料と支出、証券の再販時に支払うべき譲渡税、およびそのような再販に関連して行う可能性のあるオファーに関連する広告費を含む、すべての費用と費用を支払うことを理解しています。

8.            引受人の義務の条件。 引受人が有価証券を購入する義務は、締切日時点で本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確さ、本契約の規定に従って 証明書に記載された会社の記述の正確性、本契約に基づく義務の会社による履行、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書は、同法に基づく 規則424 (b) に従い、同法に基づく規則で定められた適用期間内に、本書のセクション‎5 (a) に従って委員会に提出されたものとします。 のセクション‎5 (a) で検討されている最終契約書、および規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるその他の資料）法に基づき、該当する期間内に委員会に提出されなければなりませんそのような提出には規則433で規定されている期間。登録届出書またはその一部の の有効性を一時停止する停止命令は出されていないものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始または脅迫されたことはなく、 登録届出書の使用または同法に基づく発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知もありません。受領済みです。目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を一時停止または禁止する停止命令はありませんので、委員会によって 開始または脅迫されている。また、委員会側のすべての追加情報の要求は、代表者が合理的に満足できる範囲で応じられたものとする。

(b) 引受人は、締切日に、会社の外部弁護士であるカークランド・アンド・エリス法律事務所から、引受会社にとって合理的に満足できる形式と内容の意見 と否定的保証書を受け取っているものとします。そのような意見や否定的な保証書は、会社の要請に応じて 引受人に提出し、その旨を記載するものとします。当社は、カークランド＆エリス法律事務所が、 がこのサブセクションに従って意見を述べることに関連して、本契約において当社が行ったすべての表明に依拠する権限を与えられていることを意図し、同意します。

(c) 引受人は、締切日に、引受人が合理的に満足できる形式と内容で、会社に対する内部弁護士の意見 を受け取っているものとします。

(d) 代表者は、証券の発行と売却、インデンチャー、登録届出書、 価格目論見書（およびその補足を含む）、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の関連事項について、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPから、締切日を記入して代表者に宛てた意見書と否定保証書を受け取っているものとします。そして、当社は、そのような弁護士がそれを可能にする目的で要求する書類をそのような弁護士に提供したものとします。そのような事柄を に引き継ぐには

(e) 目論見書の日付の 本契約の締結前、ニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の発効後の修正の発効日、および締切日に、デロイト・トウシュ法律事務所は、引受人に合理的に満足できる形と内容で を提出するものとします。引受人とその弁護士、会計士が引受会社に宛てた「慰安書」に通常含まれている種類の情報を含む手紙本書の日付および締切日現在の価格目論見書と目論見書にそれぞれ記載されている、または参照により組み込まれた、会社に関する財務諸表および特定の財務情報。 提供されたその には、それぞれの配達日の2営業日前までに、そこに記載されている手続きの「締め切り」日を記載する必要があります。

(f) 本契約の締結と引き渡し後、締め切り日の 日までに、価格目論見書に記載されているものから、 全体として、会社とその子会社の状況、財務またはその他の状況、収益、事業、または運営に、代表者の判断では非常に重大で不利な変化を伴う変化や将来の変化を伴う進展は発生していないものとします。条件に従って公募または有価証券の引き渡しを進めることを現実的に不可能にするため目論見書と本契約で検討されている方法

(g) 適用期間内またはそれ以降、ダウングレードを除き、 の意図的または潜在的なダウングレードの通知、またはS＆Pグローバル・レーティング（「S＆P」）および/またはムーディーズ・インベスター・サービス（「ムーディーズ」）のいずれかによる、（x） 社またはいずれかの証券の「一段の」格下げを含む「一段の」格下げを含む変更の検討会社またはその子会社の、または（y）会社の格付けの見通しについては、ダウングレード、意図的または潜在的なダウングレードの通知、または の可能性についての見直しは行われていないものとします。S＆Pまたはムーディーズが（i）当社または当社またはその子会社の有価証券のいずれかに与えた格付け、または（ii）会社の格付け見通しにおける変更の方向性を示さない変更。

(h) 適用期間内またはそれ以降、次の 発生していないものとします。(i) ニューヨーク証券取引所での一般的な証券取引の停止または重大な制限、(ii) ニューヨーク証券取引所での当社の証券取引の停止または重大な制限、(iii) 連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的な モラトリアム、または重大な混乱は発生していないものとします。米国の商業銀行、証券決済、または決済サービスで、またはヨーロッパにおけるクリアストリーム またはユーロクリアシステム、（iv）米国を巻き込んだ敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または 州が関与するその他の災害または危機の発生、または（v）国内または国際的な財政、政治、または経済的状況の変化（第（iv）条に明記されているそのような出来事の影響がある場合、または (v) 代表者の判断では、 が公募、売却、または目論見書に記載されている条件と方法での有価証券の引き渡し。

(i) 当社は、本契約の翌営業日に目論見書を提出することに関して、本契約のセクション‎5 (c) の規定を遵守しているものとします。そして

(j) 当社は、締切日に 人の代表者に、会社を代表して、締切日を記入し、会社の役員が署名した証明書を提出するか、提出するようにしました。この証明書は、会社によるすべての義務の履行に関して、本締切日現在の 人の表明および保証の正確性について代表者が合理的に満足できる証明書を提出するか、提出させているものとします。本契約は、当該締切日またはそれ以前に履行されるものとし、サブセクションに定める事項に関してはこのセクションの‎ (a)、(f)、‎ (g)

本‎8 に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されている 時点で満たされなかった場合、または上記または本契約の他の場所で記載されている意見や証明書のいずれかが引受人の代表者および弁護士にとって形式的にも内容的にも合理的に満足のいくものではない場合、本 契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、締切日または締切日より前であればいつでも取り消すことができます代表者による。このようなキャンセルの通知は、書面、または書面で確認された電話またはファックス で会社に送るものとします。

9.             引受人の経費の払い戻し。 本契約が 本契約のセクション‎11 に従って終了した場合、当社は、本契約のセクション‎7 および‎10 に規定されている場合を除き、いかなる引受会社に対しても一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由で、本契約に規定されているように、証券が会社によって、または に代わって引き渡されない場合（第 (ii) 項に記載されているいずれかの事象の発生を除く）（そのような事象が発生した場合のみ）行為が原因ではありません会社）、セクション8（h）の（iii）、（iv）または（v）））、当社 は、代理人が書面で承認したすべての自己負担費用（手数料や弁護士の支払いを含む）を代理人を通じて引受人に払い戻します。ただし、当社はそうすれば、セクション‎7 に規定されている場合を除き、そのような証券に関してどの引受会社に対してもそれ以上の責任を負わないものとします。‎10 ここの。

10.           補償と寄付。

(a) 当社は、各引受会社、各引受会社の役員、従業員、および同法第15条または取引法第20条のいずれかの意味で引受人を支配する各人物に、同法またはその他の方法により、彼らまたはそのいずれかが対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害、または 負債（共同または複数）から補償し、無害にします、そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者自由書き 目論見書、または同法に基づく規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられた「発行者情報」に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述（引受人による違反の結果である場合を除く）規則に従って提出する必要のある「発行者情報」または に関する本契約のセクション‎6 (a)433 (d) 法に基づく）、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実（ の場合、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者自由書作成目論見書、または「発行者」）を記載する必要のある重要な事実を記載することから、またはそれらに基づくものです。法律の規則433 (d) に従って提出された、または提出が義務付けられた「情報」は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、被補償を受けた各当事者に、かかる費用が発生した 件の訴訟または請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的またはその他の費用を払い戻します。 提供された, ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の 記述または省略、または引受者情報に基づく虚偽の記述または不作為に起因するか、それに基づく限り、当社はそのような場合でも責任を負わないものとします。

(b) 各引受会社は、共同ではなく個別に、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、会社から当該引受会社に対する前述の補償 と同じ範囲で、会社、その取締役、役員、および会社を支配する各個人を補償し、 無害と見なすことに同意します。引受人情報;

(c) 上記の‎ (a) または‎ (b) 項に基づいて被補償者が訴訟開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、 の開始を書面で補償当事者に通知するものとします。しかし補償当事者に通知しなかったからといって、補償対象当事者に対する責任が軽減されるわけではありません。そのようなサブセクションの下以外は。 被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知する場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、また、 同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護を引き受けることを希望する範囲で、被補償当事者が満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利があります（被補償者の同意がない限り、被補償当事者の弁護士になってはならないのは誰か）、そして、補償当事者から 人に通知した後は被補償当事者は、その弁護を引き継ぐために、かかるサブセクションに基づく被補償当事者に対して、合理的な調査費用以外の弁護に関連して、他の弁護士の訴訟費用またはその他の費用、いずれの場合も 当該被補償当事者がその後負担するその他の費用について責任を負わないものとします。上記にかかわらず、被補償当事者が、その合理的な判断により、被補償者が利用できる抗弁とは異なる、または追加の抗弁が存在する可能性があり、そのような異なるまたは追加の抗弁の存在は、 当該被補償当事者の合理的な判断において、以下に関連する紛争を引き起こすと判断した場合被補償者と補償当事者の共同代表権、その場合、被補償当事者は別々を雇用する権利を有します弁護士、その場合、被補償者に対する当該個別弁護士の相応の費用と 費用は、補償当事者が支払うものとします。 提供された, ただし、補償当事者は、すべての被補償者が雇用している単一の法律事務所 （および合理的に必要な現地の弁護士）の合理的な費用と費用のみを支払う義務があります。ただし、被補償当事者が、他の被補償者が利用できるものとは異なる、または 追加の抗弁が利用できる可能性があると合理的な判断で判断した場合を除きます。統一当事者であり、そのような異なるまたは追加の防御手段の存在が、その合理的な判断では、共同体に関連する紛争を引き起こすこと被補償当事者の代理。 の場合、補償当事者は、当該紛争が関係する被補償当事者が雇用する個別の法律事務所（および合理的に必要な現地の弁護士）の合理的な費用と費用を支払う義務があります。補償する 当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または 拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟または請求に関する和解または妥協、または判決の締結に同意しないものとします（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません）。、妥協または判決（i）には、被補償当事者をそのような訴訟または請求から生じるすべての 責任から無条件に解放することが含まれますおよび（ii）には、被補償者による、または被補償当事者による過失、過失、責任、または不作為に関する陳述または認めるものは含まれていません。

(d) 本セクション‎10 に規定されている補償が、上記のサブセクション‎ (a) または‎ (b) に基づく被補償者にとって が利用できないか、またはそこに記載されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して無害化するには不十分である場合、各 補償当事者は、そのような補償によって支払われた、または支払われる金額を拠出するものとしますそのような損失、請求、損害賠償の結果としての当事者、またはそのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）に関連する有価証券の提供により、一方では会社、他方では引受人が受ける相対的な 利益を反映するのに適切な割合の負債（またはそれらに関する訴訟）。 提供されたただし、いかなる場合でも、 は（有価証券の募集に関する引受会社間の契約に規定されている場合を除き）、かかる引受人が本契約に基づいて購入した 証券に適用される引受割引または手数料を超える金額について責任を負わないものとします。ただし、直前の文による配分が適用法で許可されていない場合、または被補償者が上記のサブセクション‎ (c) で要求される通知をしなかった場合、各 補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。明細書に関連して、他方の 人の引受人、またはそのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）をもたらした不作為、およびその他の関連する衡平上の対価。一方では当社、他方ではそのような引受人が受け取る相対的利益 は、いずれの場合も、目論見書の表紙の表に記載されているように、当社が受領した当該募集からの純収入（費用を差し引く前）が、かかる引受人が受け取る引受け 割引および手数料の合計に占める割合と同じものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要事実に関する虚偽または虚偽の 記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では当社または引受会社から提供された情報に関連するかどうか、および両当事者の相対的な意図、知識、 情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。当社と引受会社は、このサブセクション‎ (d) に基づく拠出が、比例配分 配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記のサブセクション‎ (d) で言及した衡平的配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション‎ (d) で前述した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った金額または 支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して 当該被補償当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション‎ (d) の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布した有価証券が一般に公開されたときの合計価格が、そのような虚偽または虚偽であると主張される の陳述、省略、または不作為のためにその引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。。（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。 このサブセクション‎ (d) における引受人の拠出義務は、当該有価証券に関するそれぞれの引受義務に比例していくつかあり、共同ではありません。そして

(e) 本‎10 条に基づく会社の義務は、 会社が負う可能性のある責任に追加されるものとし、同じ条件で、法の意味の範囲内で引受人を支配する各個人（存在する場合）にも及ぶものとします。また、本第‎10 条に基づく引受人 の義務は、それぞれの引受人が負う可能性のある責任に加えて負うものとします。規約と登録届出書に署名した会社の各役員、 会社の各取締役、および法律の意味の範囲内で会社を支配する各個人（もしあれば）に対する条件。

11.           引受人によるデフォルトです。 1人以上の引受会社が、本契約に基づいて当該引受人が購入することに合意した有価証券のいずれかを 購入せず、そのような購入を怠ったことが本契約に基づく義務の履行の不履行となる場合、残った 人の引受人は、別表に名義と反対に定められている有価証券の元本を（それぞれの割合で）引き受けて支払う義務があります。II 本契約は、記載されている 証券の元本総額を負担します債務不履行に陥った引受人が合意したが購入しなかった証券（残りの引受人の名前の反対です）。 ただし、提供されています、債務不履行に陥った引受人が合意したが購入しなかった有価証券の元本総額 が、本契約の別表IIに定める有価証券の元本総額の10％を超える場合、残りの引受人は すべての証券を購入する権利を有しますが、購入する義務はありません。また、債務不履行に陥っていない引受人がすべての有価証券を購入しなかった場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社または会社に対して責任を負うことなく終了します。 本セクション‎11 に定める引受会社による債務不履行が発生した場合、登録届出書、価格目論見書、またはその他の文書または取り決めに必要な変更を実施するために代表者が決定するため、締切日は5営業日を超えない期間延期されるものとします。本契約に含まれる内容は、債務不履行に陥った引受会社が、本契約に基づく債務不履行によって生じた損害について、会社および 人の債務不履行に陥っていない引受人に対する責任（存在する場合）を軽減するものではありません。

12.           生き残るための表明と補償。 本契約に定められている、または引受会社またはその役員および複数の引受会社のそれぞれの契約、 の表明、保証、補償、その他の声明は、引受会社または会社によって、または引受会社または会社に代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、 完全に効力を維持しますまたは セクションで言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれか本規約の‎10 で、有価証券の引き渡しと支払い後も存続します。本契約のセクション‎7、‎9、‎10 の規定は、本契約の終了またはキャンセル後も存続します。

13.           開示許可。 当社は、 適用法に従い、かかる取引に関して請求されると予想される米国連邦所得税の優遇措置を支援するために必要な、この潜在的な取引のあらゆる側面を、引受会社がいかなる種類の制限 も課すことなく開示する権限を与えられています。

14.           代表者の権限。 本契約に基づくすべての取引において、 人の代表者は各引受人に代わって行動するものとし、本契約の当事者は、代表者が共同で作成または提供した引受人に代わって行動し、それに依拠する権利を有します。

15.           通知。 に基づくすべての声明、要求、通知、および契約は書面で行われ、(i) 引受人に送信する場合は、次のように各代表者の住所に電子通信、郵便、またはファクシミリ送信で配達または送付されるものとします。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585ブロードウェイ、29階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

注意:投資銀行部門

ファックス:(212) 507-8999

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意：シンジケート登録

ファックス:646-834-8133

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

担当者:法務顧問

ファックス:646-291-1469

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

注意：投資適格シンジケートデスク

ファックス:(212) 834-6081

および（ii）会社への配達または送付は、登録届出書に記載されている会社の住所に電子通信、郵便、電話、またはファクシミリ送信で行われるものとします。注意：秘書; 提供された, ただし、本契約のセクション‎10 (c) に基づく引受会社への通知は、 または電子通信、郵便、電話またはファクシミリ送信により、引受人アンケートに記載されている住所、またはそのようなアンケートを構成するテレックスで送付されるものとします。その住所は、要求に応じて の代表者が会社に提供します。そのような声明、要求、通知、または契約は、それらを受け取った時点で有効になります。

16.           愛国者法。米国愛国者法 （PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と 住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

17.           後継者。 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者、ならびに本契約のセクション‎10 で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者の利益のために効力を生み、拘束力を有します。他の者には、本契約に基づく権利または義務は一切ありません。どの引受会社からの 証券の購入者も、そのような購入を理由とする承継者または譲渡者とは見なされないものとします。

18.           タイム・オブ・ザ・エッセンス。 この契約では、時間が重要です。

19.           受託者責任はありません。 当社は、(a) 本契約に基づく 件の有価証券の売買は、一方では当社と複数の引受会社との間の独立した商取引であることを認め、これに同意します。(b) これに関連して、また そのような取引に至る過程において、各引受人は会社の代理人または受託者ではなく、本人としてのみ行動しています。(c) 引受会社が、本契約で検討されている募集に関して、会社に有利な助言責任または受託者責任を引き受けていない、またはそれに至るまでのプロセス（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）、または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社に対するその他の義務。 および（d）当社は、適切と思われる範囲で自社の法律顧問および財務顧問に相談しました。当社は、引受会社またはそのいずれかが、そのような取引またはそれに至る手続きに関連して、性質またはあらゆる面での助言サービスを提供した、または が会社に対して受託者責任または類似の義務を負っていると主張しないことに同意します。

20.          保釈の契約上の承認。本契約の他の条項、または当社と代表者との間のその他の合意、取り決め、または理解にかかわらず、当社は、本契約に基づいて生じるBRRD責任が、関連する解決機関による 救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、以下によって拘束されることに同意します。

(a) 本契約に基づく会社に対するいずれかの引受人のBRRD責任に関連する 解決機関による救済権限の行使の影響。（これらに限定されません）には、次のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があります。

(i) BRRD負債の全部または一部またはそれに対して支払われるべき未払い金額の の減額。

(ii) BRRD負債の全部または一部を、引受人または他の個人の 株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、有価証券、または債務を会社に発行または譲渡すること。

(iii) BRRD責任の取り消し;

(iv) 利息の修正または変更（該当する場合）、 満期日または支払い期日の変更（支払いの一時停止を含む）

(b) 関連する解決機関による救済権限の行使を有効にするため、関連する解決機関によって 必要であると判断された本契約の条件の変更。

(c) この第20条の目的上：

(i)「救済法」とは、(i) EU救済措置別表に随時記載されている関連する施行法、規制、規則、または要件（「EU 救済法」）を実施した、またはBRRDを実施した、またはいつでも実施する欧州経済地域の加盟国に関するもの（「EU 救済法」）、または（ii）英国の場合は米国 K。ベイルイン法;

(ii)「救済権限」とは、(i) 欧州経済領域の 加盟国に関して、EU救済法に関連して定義されている減価償却権限および転換権限を、(ii) 英国の場合は、 英国ベイルイン法に基づく取消、移転、または希薄化を行う権限を意味します。銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式。そのような個人またはいずれかの負債の取消、削減、変更、または変更を目的としています。その責任が発生する契約 または証券、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、有価証券、または義務に転換すること、そのような契約または文書が に基づいて権利が行使されたかのように効力を有すること、またはその責任に関する義務を一時停止すること（「英国の救済権」）。

(iii)「BRRD」とは、信用機関と投資会社の回収と解決のための枠組み を確立する指令2014/59/EUを意味します。

(iv)「BRRD責任」とは、(i) BRRDを実施した、またはいつでも実施している欧州経済領域の 加盟国に関して、EU救済法に基づく関連する減価償却権および転換権限を行使できる負債、および (ii) 英国の場合、英国の救済措置の対象となった負債を意味します。権限は行使できます。

(v)「EU救済措置スケジュール」とは、そのように説明され、その時点で有効であり、ローン市場協会（または後継者）が http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（または後継のウェブページ）で随時公開する文書 を意味します。

(vi)「英国救済法」とは、2009年の英国銀行法、および英国で適用されるその他の法律または規制の第1部を意味し、不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関連する（清算、管理 、またはその他の破産手続きによる場合を除く）。

(vii)「関連決議機関」とは、関連する引受人に対して関連する救済権限を行使できる決議 機関を意味します。

21.          インテグレーション。 本契約は、本契約の主題に関して、会社と引受会社またはそのいずれかとの間の以前のすべての合意および 理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

22.           適用法。 本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

23.           陪審裁判の放棄。 当社と各引受会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおける陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します。

24.           対応する。 本契約は、1つまたは複数の対応するもので署名できます。 それぞれがオリジナルを構成し、すべてが一緒になって1つの同一の契約を構成します。本契約または本契約に関連するその他の証明書、契約、または 文書に含まれる「実行」、「署名」、「署名」などの言葉は、もしあれば、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手動で実行された署名の画像およびその他の電子署名（DocuSusを含むがこれらに限定されない、 を含むがこれらに限定されない）を含むものとします。サインとアドビサイン）。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存される契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法（グローバルにおける連邦電子署名や 全国商取引法を含む適用法で認められる最大限の範囲で、手動で署名された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。、ニューヨーク州電子署名および記録法およびその他の適用法、統一電子取引法または統一商法に基づく州法を含みますが、これらに限定されません。

25.           見出し。 本契約の条項の見出しは、参照の便宜のみを目的として 挿入されており、本契約の一部とは見なされません。

26.           定義。 以下の用語は、本契約で使用される場合、 は示された意味を持つものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制 を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、法定祝日 以外の日、または銀行機関や信託会社がニューヨーク市で法律で閉店を許可または義務付けられている日を指します。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

「電子署名」とは、契約やその他の記録に添付された、またはそれに関連して、そのような契約または記録への署名、認証、または受諾を目的として個人が採用した電子記号またはプロセスを指します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された委員会の 規則と規制を意味します。

「実行時間」とは、本契約が締結され、当事者によって 引き渡された日付と時刻を指します。

「規則415」、「規則424」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「信託契約法」とは、改正された1939年の信託契約法、およびそれに基づいて公布された委員会の 規則および規制を意味します。

27.           米国の特別決議制度の承認。(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受会社からの本契約の譲渡、および本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害および義務が米国特別解決制度によって管理されていた場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で 有効になります。米国または米国の州の法律。

(b) 対象事業体である引受会社または当該引受会社のBHC 法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使できる本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国の特別解決制度に基づいて行使された場合、そのような 債務不履行権が米国の特別解決制度に基づいて行使できる範囲を超えて行使することが認められません米国または米国の州。

本第27条において、「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) の 用語「アフィリエイト」に割り当てられた意味で、これに従って解釈されるものとします。「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」、 (ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii)「対象FSI」その用語は12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」には、その用語に割り当てられた の意味があり、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制 、(ii) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

[署名ページフォロー] 

上記がお客様の理解と一致する場合は、本契約の 件の相手方に署名して返送してください。そして、お客様が各引受人に代わって本書に同意すると、この書簡とそのような承諾は、当社と複数の引受会社との間の拘束力のある合意となります。あなたが、各引受人に代わってこの書簡を受諾することは、引受人間の契約という形で定められた権限に従うものと理解されています。その形式は、要求に応じて審査のために会社に提出されるものとしますが、署名者の権限に関するあなた側の保証はありません。

[引受契約への署名ページ] 

前述の契約は、本契約のスケジュール Iで指定された日付に確認され、受諾されます。

自身と、前述の 契約の別表IIに記載されている他の複数の引受人（もしあれば）のために。

[引受契約への署名ページ]

前述の契約は、本契約のスケジュール Iで指定された日付に確認され、受諾されます。

自身と、前述の 契約の別表IIに記載されている他の複数の引受人（もしあれば）のために。

[引受契約への署名ページ]

前述の契約は、本契約のスケジュール Iで指定された日付に確認され、受諾されます。

自身と、前述の 契約の別表IIに記載されている他の複数の引受人（もしあれば）のために。

[引受契約への署名ページ]

前述の契約は、本契約のスケジュール Iで指定された日付に確認され、受諾されます。

自身と、前述の 契約の別表IIに記載されている他の複数の引受人（もしあれば）のために。

[引受契約への署名ページ]

スケジュール I

ブリストル・マイヤーズスクイブ社

価格条件シート 2023年10月30日

10億ドル2031年満期の 5.750% 紙幣（「2031年債券」）

10億ドル2033年満期の 5.900% 紙幣（「2033年債券」）

12億5000万ドル 6.250% 2053年満期紙幣（「2053年債券」）

12億5000万ドル 6.400% 2063年までに発行予定の紙幣（「2063年紙幣」）

この価格条件表は、2023年10月30日にブリストル・マイヤーズスクイブ社が発行した目論見書補足（「暫定目論見書補足」）と 2021年12月13日付けの添付目論見書（「目論見書」）を補足し、暫定目論見書補足および目論見書の情報に取って代わります。暫定目論見書 補足に記載されているその他の情報（財務情報を含む）は、ここに記載されている変更の影響を受ける範囲で変更されたとみなされます。それ以外の場合、この価格条件表は、暫定目論見書補足および目論見書を参照することで完全に正当化されます。債券への 投資に関連して決定を下す前に、暫定目論見書補足、目論見書、および参照により組み込まれているか、組み込まれていると見なされる文書と一緒に 読む必要があります。ここで使用されているが、ここで定義されていない用語は、暫定目論見書補足に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

10億ドル 5.750% 2031年満期手形

10億ドル 5.900% 2033年満期手形

12億5000万ドル 6.250% 2053年満期手形

12億5000万ドル 6.400% 2063年満期手形

*私たちは、債券の価格設定日から10営業日目となる2023年11月13日（ の決済サイクルは「T+10」と呼ばれる）に、支払いと引き換えに債券の引き渡しが行われることを期待しています。改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、納品日より前に債券を取引したい購入者は、手形は最初はT+10で決済されるため、 決済が失敗しないように、代替の決済方法を指定する必要があります。そのような購入者は、各自のアドバイザーに相談する必要があります。

**これらの発行体の格付けは、債券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。格付けは、関連する 格付け機関によっていつでも改訂または撤回される可能性があります。ここに含まれる各発行体の格付けは、他の発行体の格付けとは別に評価する必要があります。本書には、いかなる格付け機関の報告も記載されていません。

発行者は、この通信に関連する オファリングの登録届出書（目論見書と暫定目論見書補足を含む）を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。投資する前に、その登録届出書に記載されている目論見書と暫定目論見書補足、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこの募集に関する詳細情報 を確認する必要があります。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあるEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーが、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーに電話して要求すれば、 目論見書と目論見書補足を送付するよう手配します。LLC（1-866-718-1649）、バークレイズ・キャピタル社（1-888-603-5847）、シティグループ・グローバル・マーケッツ社（1-800-831-9146）、またはJPモルガン証券合同会社（1-212-834-4533）。

この通信は、違法な法域の有価証券の売却の申し出や、購入の申し出の勧誘にはなりません。オファーをする人 がそうする資格がない場合、または法的に債券を提供できない人に対するものです。

以下に記載されている免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項または通知は、この通信がブルームバーグまたは別の電子メールシステムによって送信された結果、 自動的に生成されました。

スケジュール II

スケジュール III

スケジュールIII（a）発行者の自由執筆目論見書は、価格開示パッケージに含まれていません：

引受会社と当社が合意した使用前に引受人に提供される規則433（h）で定義されている各電子「ロードショー」は、 証券の募集に関連して使用される場合があります。

スケジュールIII（b）参照により組み込まれた追加書類：

[なし]。

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