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規則424 (b) (7) に従って提出

 登録番号 333-274351

2023年11月13日付けで完成することを条件としています

暫定目論見書補足
（2023年10月31日付けの目論見書へ）

3,750,000株

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

普通株式

この目論見書補足に記載されている売却株主は、額面0.01ドルの普通株式3,750,000株を提供しています。「株主の売却」を参照してください。この目論見書補足に基づいて株式を売却することはなく、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取りません。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引されています。2023年11月10日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は1株あたり13.02ドルでした。普通株式の1株あたりの純資産価値を四半期ごとに決定する必要があります。2023年9月30日現在の普通株式1株あたりの純資産価値は14.08ドルでした。

私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。その結果、公開会社の報告要件が軽減され、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用する予定です。

当社の証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクが伴います。リスクが発生すると、投資全体を失う可能性があります。売却株主が提供する普通株を購入する前に、S-ページから始まる「補足的リスク要因」セクションに記載されている重大なリスクを読んでください11この目論見書の補足とページから始まる「リスク要因」19添付の目論見書およびフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびここに参照されて組み込まれた後続のSEC提出書類の。私たちが投資する個々の証券は、どの格付け機関によっても格付けされません。もしそうなら、投資適格以下、つまり「ジャンク」と評価されます。投資適格以下の負債は、発行者の利息支払い能力と元本返済能力に関して、主に投機的な特徴があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、自由書面の目論見書、およびこの目論見書と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書には、リスクに関する情報など、売却株主が提供する当社の普通株式に投資する前に知っておくべき重要な情報が含まれています。投資する前にこれらの書類を読み、後で参照できるように保管してください。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状など、私たちに関する追加情報は、証券取引委員会（「SEC」）に提出されており、証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイトから無料でアクセスできます。 www.sec.gov。私たちはウェブサイトを運営しています https://investors.runwaygrowth.comそして、上記の情報をすべて、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて無料で利用できるようにします。この情報は、イリノイ州シカゴの北ミシガンアベニュー205、スイート4200に書面でお問い合わせいただくか、（312）281-6270までお電話いただくか、当社のWebサイトにアクセスして無料で入手できます。 https://runwaygrowth.com/document-center。SECは、次の場所にもウェブサイトを運営しています。 http://www.sec.govそれにはそのような情報が含まれています。

当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書に参照によって組み込まれていません。また、当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を認めていません。反対の表現は刑事犯罪です。

(1) 売却株主は、この募集に関連して約$の募集費用が発生すると見積もっています。

引受人は、売却株主が提供する普通株式最大562,500株を、引受割引額を差し引いて、会社が申告し、売却株主が提供する普通株式に対して支払われる配当または分配額を差し引いた1株あたりの金額を30以内に追加購入することができます。この目論見書補足の日付からの日数。追加株式を購入するオプションが全額行使された場合、公募価格の合計は$、引受割引の合計（％）は$、売却株主への収益の合計は、売却株主が支払うべき推定費用を差し引いた金額を差し引いた金額は$になります。

引受会社は、預託信託会社の記帳機能を通じて、2023年頃に支払い対象の株式を引き渡す予定です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

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この目論見書補足の日付は2023年11月です。

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この目論見書補足について

この目論見書補足、添付の目論見書、自由書面の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、または私たちがあなたに紹介したその他の情報のみを信頼してください。私たち、売却株主も引受会社も、この目論見書補足、添付の目論見書、および自由書式の目論見書に記載されているものとは異なる情報を他の人に提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書の補足、添付の目論文、または自由書面の目論見書は、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である法域の個人、またはそのような申し出や勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物による、当社の普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書補足、添付の目論見書、および自由書面による目論見書に含まれる情報は、売却株主が提供する普通株式の引き渡しまたは売却の時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ完全かつ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この募集の条件と売却株主が提供する普通株式について説明し、添付の目論見書に含まれる情報を追加したり更新したりします。第2部は添付の目論見書で、より一般的な情報と開示が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報が添付の目論見書に含まれる情報と異なる場合は、この目論見書補足の情報が優先されるものとします。売却株主が提供する普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書を、「入手可能な情報」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

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S-i

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目論見書補足

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目論見書

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S-II

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目論見書補足要約

次の要約は、この目論見書補足または添付の目論見書に、他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている情報の一部を強調しています。これは完全ではなく、売却株主がここで提供する普通株式に関する投資決定を行う前に検討したい情報がすべて含まれていない場合があります。投資決定を行う前に、売却株主が提供する普通株式の条件を理解するには、本目論見書補足と添付の目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書）、および売却株主が提供する普通株式の募集に関連する自由書面の目論見書（「補足的リスク要因」、「リスク要因」、「入手可能な情報」、「参照による設立」を含む）をよくお読みください。、」と「収益の使用」と財務諸表他の場所に記載されているか、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれています。まとめると、これらの文書には、売却株主が提供する普通株式の具体的な条件が記載されています。この目論見書では、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションを「私たち」、「私たち」、「当社」、投資顧問である「ランウェイ・グロース・キャピタルLLC」を「ランウェイ・グロース・キャピタル」または「アドバイザー」と呼びます。

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報およびサービス、ビジネスサービス、一部の消費者サービスおよび製品、およびその他の高成長産業における成長の可能性の高い企業にシニア担保ローンを提供することに焦点を当てた専門金融会社です。私たちの目標は、成長の可能性が高い企業に、従来の信用よりも柔軟で、株式よりも希薄化が少ないハイブリッドな負債と株式の資金調達を提供することで、株主と私たちが支援する起業家に大きな価値を創造することです。私たちは、ダイナミックな後期および成長段階の企業に成長資金を提供する経験豊富なプロバイダーであるRunway Growth Capitalによって管理されています。私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益を通じて、次にワラントやその他の株式ポジションによるキャピタル?$#@$ンを通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。2023年9月30日現在、当社の投資ポートフォリオは公正価値で10億ドル、純資産価値は1株あたり14.08ドルです。私たちとRunway Growth Capitalは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた世界有数の投資管理会社であるオークツリー・キャピタル・マネジメント株式会社（「オークツリー」）と戦略的関係を築いています。

私たちは、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制されることを選択した、外部管理の非分散型クローズドエンド型管理投資会社として構成されています。また、1986年に改正された内国歳入法（「規範」）のサブチャプターMに基づいて規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択しました。また、RICとしての待遇を受ける資格があり、今後も毎年RICとしての待遇を受ける資格があります。「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

私たちのアドバイザー

私たちはランウェイ・グロース・キャピタルによって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに焦点を当てた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。当社の会長、最高経営責任者、社長であるデビッド・スプレングは、ベンチャーキャピタルの投資と融資で25年以上のキャリアを積んだ後、Runway Growth Capitalを設立しました。Runway Growth Capitalは、米国の4つのオフィスに27人の従業員を擁しています。その中には、オリジネーション活動に焦点を当てた5人の投資専門家と、投資ポートフォリオの引受と管理に焦点を当てた9人の投資専門家が含まれます。Runway Growth Capitalは、業界の知識、創造性、後期および成長段階の企業がしばしば直面する課題への理解において、借り手の間で立派な評判を維持しながら、常に信用優先の文化を示しています。

Runway Growth Capitalの上級管理職チームは平均30年以上の経験があり、オリジネーションやアンダーライティングを含む投資専門家は平均21年の経験があります。Runway Growth Capitalは、業界での豊富な経験、ベンチャー債務、ベンチャー、プライベートエクイティの分野にわたるオリジネーションと成果の実績を持つ投資専門家で構成されたチームを構築してきました。また、投資家と事業者の両方の観点から高成長企業と協力し、理解してきた豊富な経験もあります。

Runway Growth Capitalは、改正された1940年の投資顧問法（および同法に基づいて公布された規則および規制、「顧問法」）に基づき、米国証券取引委員会（「SEC」）に投資顧問として登録されています。当社の取締役会（「取締役会」）の全面的な監督のもと、当社の顧問は、2021年5月27日付けの修正および改訂された第2回投資顧問契約（「諮問契約」）に従って当社の日常業務を管理し、投資顧問サービスを提供します。顧問契約に基づき、私たちはRunway Growth Capitalの投資顧問および管理サービスの料金を支払います。この料金は、基本管理手数料とインセンティブ手数料の2つの要素で構成されています。

S-1

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基本管理費と奨励料の費用は、それぞれ株主が負担します。添付の目論見書の「管理およびその他の契約」を参照してください。

私たちの管理者

当社は、Runway Growth Capitalの完全子会社であるRunway Administrator Services LLC（「管理者」）と、修正および改訂された管理契約（「管理契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社の管理者はオフィス施設と設備を提供し、そのような施設での事務、簿記、記録管理、およびその他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、私たちは、管理契約に基づく義務に起因する管理者の諸経費の配分可能な部分（取締役会の審査の対象）に等しい金額を管理者に支払います。これには、家賃と、当社の最高コンプライアンス責任者と最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の遂行に関わるそれぞれのスタッフの費用の割り当て可能な部分が含まれます。詳細については、添付の目論見書の「管理およびその他の契約」を参照してください。

オークツリーの戦略的関係

2016年12月、私たちとランウェイ・グロース・キャピタルはオークツリーと戦略的関係を締結しました。オークツリーは、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた世界有数の投資管理会社です。オークツリーは、その関連会社とともに、不良債務、企業債務（高利回り債務やシニアローンを含む）、コントロール投資、不動産、転換社債、上場株式への投資に対して、日和見主義的で価値志向でリスク管理されたアプローチを強調しています。2019年、ブルックフィールド・コーポレーション（f/k/a ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社）（「ブルックフィールド」）は、オークツリーとその関連会社の事業の過半数の経済的持分を取得しました。Oaktreeとその関連会社はBrookfieldの独立企業として、独自の製品提供と投資、マーケティング、サポートチームを持っています。ブルックフィールドは、100年以上の歴史を持ち、不動産、インフラ、再生可能エネルギー、クレジット、プライベートエクイティ資産の幅広いポートフォリオにわたって7,500億ドル以上の資産を管理している、世界をリードするオルタナティブ資産運用会社です（オークツリーとその関連会社を含む）。

OCM Growth Holdings, LLC（「OCM Growth」）とオークツリー・オポチュニティーズ・ファンド Xb Holdings（デラウェア）、L.P.（OCMグロースと合わせて「OCM保有者」）は、それぞれオークツリーの関連会社で売却株主であり、当社の普通株式の21,030,568株と24,100株、つまり2023年10月24日現在、当社の発行済み普通株式の約52％を所有しています。。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する当社の普通株式は、会社の他の株主が自分の株式に投票するのと同じ割合で議決されなければなりません。その結果、2023年10月24日現在、OCM Growthが所有する当社の普通株式21,030,568株、または当社の発行済み普通株式の約52％が、この議決権行使協定の対象となります。OCM Growthは、OCM GrowthがOCM Growthの当初の1億2500万ドルの資本誓約の合計で少なくとも3分の1（33.33％）の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選挙に指名する権利を有します。その割合は、OCM Growthが所有する普通株式のドル価値に基づいて決定されるものとします。OCM Growthは、会社の規模（管理資産や時価総額など）や他の株主の実質的所有権にかかわらず、前述の条件に従い、取締役会に候補者を任命する権利を有します。さらに、OCM Growthの株式所有権が当初の1億2500万ドルの資本コミットメントの3分の1を下回る限り、OCM Growthにはもはや取締役候補者を任命する権利はなく、そのような候補者が直ちに辞任するように合理的な努力をします（既存の受託者責任を条件として）。オークツリーのグローバル機会グループのマネージングディレクターであるグレゴリー・M・シェアは、OCM Growthの取締役候補者として当社の取締役を務めており、関心のある取締役と見なされています。

さらに、OCM Growthはランウェイ・グロース・キャピタルの少数株主持分を所有しており、ランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会のメンバーおよびランウェイ・グロース・キャピタルの投資委員会（「投資委員会」）のメンバーを任命する権利を有します。シェア氏は、OCM Growthを代表してランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会および投資委員会に所属しています。年次株主総会のスケジュール14Aにある最新の最終委任勧誘状（「年次委任勧誘状」）の「関連当事者取引と特定の関係」を参照してください。

オークツリーとの戦略的関係により、ベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルのスポンサーというすでに拡大しているネットワークを増強し、事業に追加する追加のリソースや関係にアクセスできるようになると考えています。

S-2

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私たちのポートフォリオ

2016年12月の営業開始から2023年9月30日まで、72のポートフォリオ企業への投資に合計24億ドルのコミットメントを行い、負債と株式投資に19億ドルを投資し、36件の投資を実現しました。2023年9月30日現在、当社の負債投資ポートフォリオは、28のポートフォリオ企業への29件の負債投資で構成されており、総公正価値は9億6,170万ドルです。一方、当社の株式ポートフォリオは、41のポートフォリオ企業の54のワラントポジション、3つのポートフォリオ企業の3つの優先株式ポジション、5つのポートフォリオ企業の5つの普通株式ポジションで構成され、総公正価値は4,920万ドルでした。

2023年9月30日現在、公正価値での投資ポートフォリオの9億6,170万ドルは負債投資で構成されており、そのうち99％は該当するポートフォリオ企業の有形資産および無形資産の先取特権によって担保されています。私たちのポートフォリオの負債投資は、通常、どの格付け機関によっても格付けされていません。私たちのポートフォリオにある個々の負債投資が格付けされている場合、それらは一般的に「投資適格」よりも低い格付けになります。投資適格以下の証券は、しばしば「高利回り」証券および「ジャンクボンド」と呼ばれ、投資適格と評価された債務証書と比較して「高リスク」で投機的であると見なされます。

私たちがポートフォリオ企業に提供するローンの中には、ポートフォリオ企業の財務実績の不利な変化から貸し手を保護することを目的とした財務維持契約があるものがあります。ベンチャー貸し手は一般に、ベンチャー貸し手が通常投資する企業の発展段階における企業のリスクを有意義に評価しない一連の財務実績規約の代わりに、最低限の流動性、計画通りの業績、投資家の放棄など、限られた主要な財務実績指標に焦点を当てます。そのため、当社のローンの多くは、従来の貸付基準では契約条件を満たしていると見なすことができます。私たちは、「コベナントライト」ローンを組んだことがあり、将来的にはかなりのエクスポージャーを持つ可能性があります。コヴナントライトローンは通常、借り手が金融維持規約を遵守する必要のないローンです。一般的に、コベナントライト・ローンは、借入契約がインカレンスに基づいているため、借り手が貸し手にマイナスの影響を与える機会が多くなります。つまり、契約は借り手の財政状態の悪化ではなく、借り手の特定の行動の後にのみテストされ、破られる可能性があるということです。したがって、私たちはコヴナントライト・ローンを組み、それらにさらされているため、金融維持契約のあるローンへの投資またはローンへのエクスポージャーと比較して、借り手の行動からの保護が弱く、そのような投資による損失のリスクが高くなる可能性があります。

2023年9月30日の時点で、既存のポートフォリオ企業に対して2億350万ドルの資金のないコミットメントがあり、そのうち7,510万ドルは、合意された事業上および財務上のマイルストーンに基づいて引き出すことができます。2023年9月30日現在、KeyBank National Associationとのクレジット契約（修正後「クレジット契約」）に基づく利用可能な現金残高は、2023年9月30日現在の未積立のコミットメントを賄うのに十分な資金を提供していると考えています。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社の負債投資ポートフォリオのドル加重年利回りはそれぞれ18.3％と16.0％でした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社の負債投資ポートフォリオのドル加重年利回りはそれぞれ14.4％と13.5％でした。任意の期間のドル加重債務投資の利回りは、（1）その期間中の関連投資総収益を、（2）その期間中に未払いの債務投資の公正価値の1日の平均で割ったものです。2023年9月30日現在、当社の負債投資は、開始時のドル加重平均未払い期間が57か月、ドル加重平均残存期間は38か月、つまり約3.2年でした。2023年9月30日の時点で、実質的にすべての負債投資の確約元本額は600万ドルから8,500万ドルの間で、返済期間は34か月から82か月で、現金利息は7.1％から15.7％の年利で支払われています。

S-3

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次の表は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間の投資タイプ別のドル加重年間利回りを示しています。

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(2)任意の期間の平均投資タイプに対するドル加重年間利回りは、（a）その期間中の関連投資収益の合計を、（b）その期間中に未払いの投資タイプの1日の平均を償却費用で割ったものです。ドル加重年利回りはポートフォリオの利回りを表し、当社の費用や投資家が支払う販売負荷を反映していないため、投資家が認識するよりも高くなります。

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会社情報

当社の本社は、イリノイ州シカゴのノースミシガンアベニュー205番地、スイート4200にあります。電話番号は（312）281-6270です。当社の企業ウェブサイトは https://investors.runwaygrowth.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書に参照によって組み込まれていません。また、当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

最近の動向

当社は、2023年9月30日から2023年11月13日までの出来事を評価しました。

2023年10月6日、当社はベターメント・ホールディングス社に800万ドルの投資を行いました。

2023年10月6日、当社はシニア担保付ローンとしてBrivo社から2,450万ドルの前払い金の一部を受け取りました。

2023年10月19日、当社はギネソニックス社に310万ドルの投資を行いました。

2023年10月26日、当社はSnagajob.com社に140万ドルの投資を行いました。

2023年11月2日、取締役会は、2023年11月13日の登録株主に対して、1株あたり0.40ドルの普通分配金と1株あたり0.06ドルの補足分配を2023年11月28日またはそれ以前に支払うことを宣言しました。このオファリングの投資家は、このオファリングで購入された株式に関してそのような配当を受け取る資格がありません。

2023年11月2日、取締役会は、当社が最大2,500万ドルの発行済み普通株式を買い戻すことができる買戻しプログラム（「自社株買戻しプログラム」）を承認しました。自社株買戻しプログラムでは、適用されるすべての証券法および規制に従い、公開市場取引において経営陣の裁量で随時購入を行うことができます。

2023年11月3日、当社はリンクアップ合同会社に3,000万ドルの投資を行いました。

2023年11月6日、当社はルート92メディカル社に500万ドルの投資を行いました。

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2023年11月7日、当社は、医療休暇を取得している会長、創設者兼最高経営責任者のデビッド・スプレングに関する最新情報を提供しました。シュプレング氏は、会社の外部顧問であるランウェイ・グロース・キャピタルで特定の職務を再開しました。シュプレン氏は、早くも2024年の前半に会社での職務に復帰する可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

以下の説明は、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの売却株主による会社の株式の募集に関連する自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている、当社の財務諸表および関連注記、およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。過去の情報に加えて、この目論見書補足、添付の目論見書、および売却株主が提供する普通株式の募集に関連する自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する情報が含まれている場合があります。私たちの実際の業績は、というタイトルのセクションで説明されている要因により、そのような将来の見通しに関する情報によって予想されるものと大きく異なる可能性があります 「補足的なリスク要因」この目論見書の補足と、というタイトルのセクションで 「リスク要因」フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの最新の四半期報告書は、この目論見書補足と付随する目論見書、またはこの募集に関連する自由書面の目論見書、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連する自由書面の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他の特定の要因に参照により組み込まれています。将来の見通しに関する記述は、現在入手可能なすべての情報を考慮に入れた、将来の業績に対する私たちの信念、仮定、期待に基づいています。これらの信念、仮定、期待は、考えられる多くの出来事や要因の結果として変化する可能性があり、そのすべてが私たちが知っているわけではなく、私たちがコントロールできるわけでもありません。変化が生じた場合、当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いませんが、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、お客様に直接または将来SECに提出する可能性のある報告書を通じて行う可能性のある追加の開示を確認することをお勧めします。したがって、当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因がある、または存在する可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの普通株式の募集に関する自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれた将来の見通しに関する記述には、政治的、経済的、または業界の状況、金利環境、またはCOVID-19パンデミックの影響による変化を含む金融および資本市場に影響を与える状況に関する記述など、リスクと不確実性が含まれます。

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これらの将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の予測不可能な要因の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばないため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書補足に参考として含まれている、または組み込まれている他の情報に加えて、タイトルのセクションをよくお読みください 「ビジネス」、「リスク要因」と」経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 フォーム10-Kの最新の年次報告書には、「」というタイトルのセクションがあります。リスク要因」フォーム10-Qの最新の四半期報告書と、というタイトルのセクション 「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」売却株主が提供する普通株式に投資する前に、添付の目論見書に記載されています。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が行う可能性のあるその他の記述には、将来の財務または事業の業績、戦略、または期待に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、通常、「トレンド」、「機会」、「パイプライン」、「信念」、「快適」、「期待」、「予測」、「現在」、「意図」、「推定」、「立場」、「想定」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「展望」、「継続」、「維持」、「維持」、「維持」、「維持」などの単語やフレーズで識別されます。、」「求める」、「達成」などの表現、または未来または条件付き動詞「する」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの表現があります。

将来の見通しに関する記述は、時間の経過とともに変化する多くの仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、私たちは将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する義務も負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aまたは取引法のセクション21Eに基づく将来の見通しに関する記述のセーフハーバーを満たしていません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、将来の結果は過去の業績と大きく異なる可能性があります。証券法のセクション27A（b）（2）（B）および取引法のセクション21E（b）（2）（B）では、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が取引法に基づいて提出する定期報告書に基づく有価証券の募集に関連する記述には適用されないことをご理解ください。。

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S-6

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手数料と経費

売却株主は、仲介業務、会計、税務、法律サービスのために発生した引受割引、手数料、経費、または当社の普通株式を売却する際に発生したその他の費用を支払うことになります。売却株主による募集に関連する費用は、当社は負担しません。次の表は、オファリングに関連する費用と経費を理解するのに役立ちます。下の表に示されているパーセンテージの一部は推定値であり、異なる場合があることに注意してください。「年間経費」の表に示されている費用は、当会計年度の推定金額に基づいています。次の表は、将来の経費を表すものではありません。実際の費用は表示されている金額よりも多い場合も少ない場合もあります。

S-7

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以前に支払ったキャピタル?$#@$ン手数料の総額。ほら」管理およびその他の契約添付の目論見書に」

例

次の例は、当社の普通株式への仮想投資に関して、さまざまな期間にわたる累積経費総額の予測額を示しています。以下の費用額を計算するにあたり、追加のレバレッジはなく、年間営業費用は上の表に記載されている水準にとどまると想定しています。取引費用は次の例に含まれています。

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上の表は、当社の普通株式の投資家が直接的または間接的に負担するさまざまな費用と費用を理解するのに役立ちます。この例では、SECの要求に応じて、5％の年間収益を前提としていますが、当社の業績は変動し、収益が5％を超える場合もあれば、5％未満になる場合もあります。顧問契約に基づく所得インセンティブ手数料は、年間収益が5％と仮定すると大きくなる可能性は低いため、この例では、5％の年間収益は完全に当社の資産のキャピタルゲインの実現によって生み出され、その結果、諮問契約に基づくキャピタル?$#@$ン手数料の支払いが開始されると想定しています。顧問契約に基づく所得インセンティブ料は、年間収益が5％であると仮定すると、支払われないか、上記の費用額に重大な影響を及ぼさないものですが、例には含まれていません。キャピタル?$#@$ンの実現など、投資から十分な利益を得て、多額の所得インセンティブ手数料を発生させることができれば、費用と投資家へのリターンは高くなります。さらに、この例では、すべての配当と分配を純資産価値で再投資することを前提としていますが、取締役会が承認し、現金配当を宣言した場合、配当金再投資プランの参加者は、現金を受け取ることを選択していない当社の普通株式を受け取ります。これは、参加者に支払われる配当金の総額を、当社の1株あたりの市場価格で割って決定されます。配当評価日の取引終了時の普通株式。ほら」配当再投資計画配当再投資計画に関する追加情報については、添付の目論見書に記載されています。

この例と上の表の費用は、将来の費用を表すものではありません。実際の費用（負債の費用やその他の費用を含む）は、表示されている費用よりも多い場合も少ない場合もあります。

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S-8

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オファリング

この目論見書補足は、売却株主がこの目論見書補足に従って提供している当社の普通株式の特定の条件を定め、この目論見書補足の裏に添付されている添付の目論見書を補足します。このセクションでは、売却株主が提供する普通株式の具体的な法的および金銭的条件の概要を説明します。売却株主が提供する普通株式に投資する前に、このセクションを「普通株式の説明」というタイトルのセクションと合わせて読んでください。

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補足的なリスク要因

普通株への投資には多くの重大なリスクが伴います。以下に説明するリスクと、添付の目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているすべてのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、または組み込まれる予定であり、この目論見書補足、添付の目論見書、に組み込まれている文書に含まれるその他の情報この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書での参照。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。現時点で当社に知られていない、または当社が重大と見なしていない追加のリスクや不確実性も、当社の事業と業績を損なう可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、当社の純資産価値と有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

私たちの普通株式の市場価格は大きく変動する可能性があります。

私たちは、普通株式の価値が高くなったり、株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はできません。当社の普通株式の市場価格は、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれているもの、参照により組み込まれているもの、および次のようなものを含む、多くの要因に応じて大幅に変動する可能性があります。

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上記の要因の多くは、私たちのコントロールの及ばないものです。これらの要因により、当社の財務実績、状況、見通しにかかわらず、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、株式市場は最近、極端なボラティリティを経験しており、場合によっては、特定の企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。これらの広範な市場および業界の変動は、実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、私たちの普通株式の市場価格が将来下がらないという保証を提供することは不可能であり、保有者が私たちの普通株式を魅力的だと思う価格で転売すること、あるいはまったく難しいかもしれません。

この募集後、当社または既存の株主が公開市場において当社の普通株式を将来売却、または当社の普通株式の将来の売却についてどのように認識しているかによって、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

この募集の後、当社または既存の株主（売却株主を含む）が公開市場で当社の普通株式のかなりの数を売却した場合、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの売却、または売却の可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

普通株式の配当を引き続き支払うという保証はありません。

当社の普通株式に対する現金配当の支払いは、適用法の遵守を条件とし、とりわけ、当社の業績、財政状態、負債水準、資本要件、契約上の制限、事業展望、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。詳細については、 「配当政策」を参照してくださいこの目論見書の補足と 「アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主関連事項および発行者による株式購入の市場」私たちの 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書ここに参照により組み込まれています。2018年から四半期ごとの現金配当を宣言しましたが、今後も配当を支払うという保証はありません。

証券または業界調査のアナリストが、当社の事業に関する調査またはレポートを公開または中止した場合、または彼らが不利なコメントを出したり、当社の普通株式を格下げしたりした場合、当社の株価と取引量は減少する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券および業界調査アナリストが当社、業界、競合他社、および事業について公開している調査と報告に一部依存しています。私たちはこれらのアナリストを管理することはできません。1人以上の証券または業界アナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社、業界、事業について不利なコメントを出したり、当社の報道をやめたり、当社、業界、または事業に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、当社の株価と取引量は減少する可能性があります。

本オファリングの引受会社は、本オファリングに関連して締結されたロックアップ契約の当事者を放棄または解放することがあります。これは当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、当社の取締役および役員、および売却株主は、売却株主が提供する普通株式に関してロックアップ契約を締結しました。この契約に基づき、売却株主およびその他の個人および団体は、この目論見書補足の日から60日間、一定の再販制限の対象となります。前述のロックアップ契約に従い、ウェルズ・ファーゴとモルガン・スタンレーはロックアップ契約に基づく制限を放棄することができます。そのような放棄が行われた場合、そのような制限の対象となる普通株式は公開市場で売却できるようになり、それによって当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の資金調達能力が損なわれる可能性があります。

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収益の使用

この目論見書補足で提供される普通株式はすべて、売却株主によって売却されます。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

普通株の価格帯

当社の普通株式の新規株式公開に関連して、2021年10月21日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引を開始しました。ほら」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」フォーム10-Qに関する最新の四半期報告書にあります。BDCの株式は、その株式に帰属する純資産の価値よりも低い市場価格で取引される場合があります。当社の普通株式が1株あたりの純資産価値（「NAV」）から割り引かれたり、長期的に持続不可能なプレミアムで取引されたりする可能性は、1株あたりの純資産価値が低下するリスクとは別のものです。私たちの普通株が1株あたりの純資産価値を上回るか下回るかを予測することはできません。ほら」アイテム1A。リスク要因-当社の普通株式への投資に関連するリスク」フォーム10-Kの最新の年次報告書にあります。2023年11月10日、最後に報告されたナスダックでの普通株式の終値は1株あたり13.02ドルでした。これは、2023年9月30日現在の1株当たり純資産価値14.08ドルに対して約7.53％割引されたものです。

新規株式公開の前に、当社の普通株式は、証券法に基づく登録が免除された取引で提供および売却されていました。そのため、2020年12月31日に終了した年度には、当社の普通株式の公開市場はありませんでした。

次の表は、直近の会計四半期の普通株式1株当たり純資産価値、普通株式の高値と最低終値、1株当たり純資産価値に対する販売価格、四半期ごとの1株当たり分配額を示しています。

*出願時には決まっていません。

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流通政策

RICとして、支払った配当金および分配金の控除に関係なく決定された、投資会社の課税所得の少なくとも90％（配当、利息、および純実現長期資本損失に対する純実現短期キャピタル?$#@$ンおよびその他の課税所得（純キャピタル?$#@$ンを除く）の超過分を含む）の合計に等しい金額を分配する必要があります。ii) 当社の純非課税利息収入の90％（これは、当社の非課税利息収入の総額を超える金額です）特定の許可されていない控除）、または「年間分配要件」。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、課税年度についてこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICの資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしながら、投資のための純キャピタル?$#@$ンまたは投資会社の課税所得を保持している限り、そのような留保キャピタル?$#@$ンと投資会社の課税所得に対して米国連邦所得税の課税対象となります。当社は、投資または投資会社の課税所得による純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は以下に説明する控除不可能な4％の米国連邦物品税を含む、関連する米国連邦所得税を支払うことを選択できます。

私たちは、次の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したとみなされる）場合を除き、未分配所得の一部に対して、控除不能な4％の米国連邦物品税の対象となります。

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この控除不可能な4％の米国連邦物品税の賦課を避けるために、収入とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の賦課を完全に回避することはできないかもしれません。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額についてのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり、資産を売却したりする権限があります。ただし、1940年法では、該当する資産カバー率を満たさない限り、優先証券が発行されている間は、株主に分配を行うことはできません。「-」を参照してください事業開発会社としての規制-シニア証券。」フォーム10-Kの最新の年次報告書で。さらに、当社の分配要件を満たすために資産を処分する能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および/または（2）多様化テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦物品税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点から見ると有利ではないような処分を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（通常、経常利益に純長期資本損失に対する純短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を差し引く能力には限界があります。ある年の経費が投資会社の課税所得を超える場合、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことはできません。また、費用は投資会社の課税所得を相殺するためにのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンは使用できません。経費の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の総課税所得を分配する必要があり、その収入がその年に実際に稼いだ純利益の合計よりも大きい場合でも、株主に課税される場合があります。このような必要な分配は、必要に応じて、当社の現金資産から、または投資の清算によって行うことができます。そのような清算から利益や損失を計上する可能性があります。そのような取引による純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ンの分配を受ける可能性があります

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配当金の宣言

次の表は、開始から2023年9月30日までに申告され支払われた分配金をまとめたものです。

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配当再投資

私たちは、株主向けに「オプトアウト」配当再投資プランを採用しました。見て「配当再投資計画」 添付の目論見書に記載されています。

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普通株式の説明

当社の普通株式の条件と規定の概要は、 「普通株式の説明」添付の目論見書に記載されています。

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株主の売却

この目論見書補足は、下記の売却株主に代わって、当社の普通株式3,750,000株が売りに出されていることに関するものです。次の表は、2023年11月13日現在のものです。

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この表は、上場株主から提供された情報と、SECに提出された公開文書のみに基づいて作成されています。募集後の実質所有権の割合は、2023年11月10日現在の発行済普通株式40,509,269株に基づいて計算されます。

売却株主が売却する当社の普通株式は、一般的に自由に取引できます。売却株主によるものも含め、当社の普通株式の相当量の売却、または売却の有無にかかわらず、そのような普通株式の売却可能性は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、当社および当社の普通株式への投資に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は、そのような投資に適用される米国連邦所得税の考慮事項を完全に説明するものではありません。たとえば、この議論では、投資家に一般的に知られていると思われる税務上の影響や、米国連邦所得税法の下で特別待遇の対象となる特定の種類の保有者に関連する可能性のある特定の考慮事項については説明していません。これには、ストラドルまたはヘッジング、統合的または建設的な売却取引の一環として普通株式を保有している人、代替最低税の対象となる人、非課税組織、保険会社、証券のブローカーまたはディーラーが含まれます。年金制度や信託、機能している人通貨は米ドルではありません、米国駐在員、規制対象の投資会社、不動産投資信託、個人持株会社、該当する財務諸表でそのような収入が計上された結果として総収入の認識を加速する必要がある人、サービスの遂行に関連して会社の持分を取得する人、および金融機関。そのような人は、当社の普通株式への投資が米国連邦所得税に及ぼす影響について、各自の税理士に相談する必要があります。これは、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。この議論は、株主が当社の普通株式を（本規範の意味の範囲内で）資本資産として保有していることを前提としています。

議論は、コード、財務省規制、行政上および司法上の解釈に基づいており、それぞれこの登録届出書の日付現在のものであり、これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。私たちは、ここで議論されている事項について、内国歳入庁（「IRS」）に何らかの決定を求めたことはありませんし、今後も求めません。将来の投資家は、米国連邦所得税法の現在の解釈と一致すると私たちが考える立場を採用するつもりですが、IRSは私たちが取っている税務上の立場に同意しない可能性があり、IRSが異議を申し立てた場合、私たちの税務上の立場は裁判所によって支持されない可能性があることを認識しておく必要があります。この要約では、米国の相続税、代替最低税金、贈与税、または外国税、州税、地方税については触れていません。また、非課税証券やその他の特定の投資資産に投資した場合に発生する可能性のある米国連邦所得税法に基づく特別待遇についても触れていません。

「米国株主」とは、米国連邦所得税の対象となる当社の普通株式の受益所有者です。

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「米国以外の株主」とは、米国連邦所得税の目的で、米国の株主でもパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）でもない当社の普通株式の受益所有者を指します。

米国連邦所得税の観点から、パートナーシップまたはパートナーシップに分類されるその他の事業体が当社の株式を保有している場合、パートナーシップおよび各パートナーに対する米国の税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。当社の普通株式への投資を検討しているパートナーシップは、パートナーシップによる株式の取得、所有、処分による米国連邦所得税への影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

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会社の課税

私たちは、規範のサブチャプターMに基づいてRICとして扱われることを選択しました。その後、毎年RICとしての治療を受ける資格を得るつもりです。RICとして、私たちは通常、配当として株主に適時に分配する経常利益またはキャピタル?$#@$ンに対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。

RICの資格を得るには、とりわけ次のことをしなければなりません。

開発企業に資本を提供するRICの場合、上記の多様化テストに関する例外があります。この例外は、SEC認定を受けたRICにのみ適用されます。私たちはSEC認証を求めていませんが、将来的にはSEC認証を求める可能性があります。SEC認証を取得した場合、通常、発行者の発行済み議決権有価証券の10％以上を所有しているかどうかにかかわらず、発行者の有価証券の価値（上記）の計算に発行者の有価証券の価値を含めることができます。ただし、有価証券の基準を、当社が所有する発行者の他の有価証券の基準に加算して、総資産の価値の5％を超えない場合に限ります。

RICとして、私たち（株主は除く）は通常、投資会社の課税所得と株主にタイムリーに分配する純キャピタル?$#@$ンの純利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、課税年度についてこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICの資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしながら、投資のための純キャピタル?$#@$ン純利益または投資会社の課税所得を保持している限り、そのような留保キャピタル?$#@$ンと投資会社の課税所得に対して米国連邦所得税の課税対象となります。当社は、投資または投資会社の課税所得による純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は以下に説明する控除不可能な4％の米国連邦物品税を含む、関連する企業レベルの米国連邦所得税を支払うことを選択できます。

私たちは、次の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したとみなされる）場合を除き、未分配所得の一部に対して、控除不能な4％の米国連邦物品税の対象となります。

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この控除不可能な4％の米国連邦物品税の賦課を避けるために、収入とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の賦課を完全に回避することはできないかもしれません。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額についてのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり、資産を売却したりする権限があります。ただし、1940年法では、該当する資産カバー率を満たさない限り、優先証券が発行されている間は、株主に分配を行うことはできません。「規制」を参照してください。さらに、当社の分配要件を満たすために資産を処分する能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および/または（2）多様化テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦物品税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点から見ると有利ではないような処分を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（通常、経常利益に純長期資本損失に対する純短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を差し引く能力には限界があります。ある年の経費が投資会社の課税所得を超える場合、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことはできません。また、費用は投資会社の課税所得を相殺するためにのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンは使用できません。経費の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の総課税所得を分配する必要があり、その収入がその年に実際に稼いだ純利益の合計よりも大きい場合でも、株主に課税される場合があります。このような必要な分配は、必要に応じて、当社の現金資産から、または投資の清算によって行うことができます。そのような清算から利益や損失を計上する可能性があります。そのような取引による純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ンの分配を受ける可能性があります。

RICの資格を満たさない

私たちはRICとして扱われることを選択し、毎年RICとして扱われる資格を得るつもりですが、どの課税年度でもRICとしての資格があるという保証はありません。私たちは通常、非適格証券やその他の財産を取得しない限り、RICとしての地位を失うことはありませんが、特定の状況下では、非適格証券またはその他の財産を取得したと見なされることがあります。以前にRICの資格を得ていたが、その後RICとしての扱いを受ける資格がなく、特定の救済措置が適用されない場合、すべての課税所得（純キャピタル?$#@$ンを含む）に対して、通常の法人税率で米国連邦所得税の課税対象となります。株主への分配金を差し引くことはできませんし、行う必要もありません。純長期キャピタル?$#@$ンの分配を含む分配は、通常、現在の収益と累積収益の範囲で、通常の配当収入として株主に課税されます。本規範に基づく特定の保有期間およびその他の制限を条件として、法人株主はそのような配当金に関して受領した配当金の控除を請求することができます。非法人株主は通常、そのような配当を「適格配当所得」として扱うことができ、米国連邦所得税の軽減税率が適用されます。現在の収益と累積の収益と利益を超える分配は、最初に株主の課税基準の範囲での資本還元として扱われ、残りの分配金はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。RICとして再認定するには、上記の他の要件に加えて、RICとして再認定する予定の最初の年の終わりまでに、RICとしての資格を得られなかった期間に起因する、以前は分配されていなかった収益をすべて分配する必要があります。課税対象年数が2年を超える期間にわたってRICとしての再認定に失敗した場合、特定の資産に関する純ビルトイン?$#@$ン（つまり、清算された場合にそのような資産に関して実現されたであろう総損失に対する収入項目を含む総利益の超過）に対して、通常の法人レベルの米国連邦所得税の対象となる場合があります。これらの利益は、再認定時またはいつ計上されます。今後5年間で認められました。

この説明の残りの部分は、当社が課税年度ごとにRICの資格を有することを前提としています。

会社の投資

当社の投資慣行の中には、特別で複雑な米国連邦所得税規定の対象となっています。この条項には、とりわけ、（i）受け取った配当金の控除を含む特定の損失または控除の許容範囲を禁止、一時停止、またはその他の方法で制限したり、（ii）低課税の長期キャピタル?$#@$ンと適格配当収入を高課税の短期キャピタル?$#@$ンまたは経常利益に転換したり、（iii）経常損失または控除をキャピタルロスに変換したりすることがあります。（その控除可能性はより限られています）、（iv）これにより、収入または利益が次の条件なしで認識されます対応する現金の受領は、（v）株式または有価証券の購入または売却が行われたとみなされる時期に悪影響を及ぼし、（vi）特定の複雑な金融取引の特徴に悪影響を及ぼし、（vii）90％の総所得テストでは良好な収入とはみなされない収入を生み出します。私たちは取引を監視し、特定の税制上の選択を行う場合があり、これらの規則の影響を軽減し、RICとしての資格剥奪を防ぐために、金銭の借り入れや有価証券の処分を求められる場合がありますが、この点で成功する保証はありません。

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債務証券。状況によっては、現金を受け取る前に課税所得を認識する必要がある場合があります。たとえば、適用される税法に基づいてOIDを持つものとして扱われる債務証書（期末支払いおよび/またはPIK利息の支払い、場合によっては金利の引き上げを伴う債務証書、またはワラント付きで発行される債務証書など）を保有している場合、そのような収入を表す現金を同じ課税年度に受け取ったかどうかにかかわらず、債務の有効期間中に発生するOIDの一部を毎年課税所得に含める必要があります。発生したOIDはすべて発生年度の投資会社の課税所得に含まれるため、対応する現金を受け取っていなくても、年間分配要件を満たし、4％の米国連邦物品税を回避するために、株主に分配する必要がある場合があります。

ワラント。当社が取得したワラントの売却または交換によって当社が実現した利益または損失、およびそのようなワラントの失効に起因する損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。このような利益または損失を長期的または短期的に扱うかどうかは、通常、特定のワラントを保有していた期間と処分取引の性質によって異なります。

外国投資。私たちが外国証券に投資する場合、それらの証券に関して源泉徴収税やその他の外国税の対象となることがあります。私たちは、私たちが支払った外国税の一部を株主に転嫁するという要件を満たすとは思っていません。

パッシブな外国投資会社。私たちは、「受動的な外国投資会社」（本規範の第1297条の意味の範囲内）または「PFIC」に分類される外国法人の株式に投資することがあります。一般的に、特別な税制上の選択が行われない限り、PFIC株式に関する利益と「超過分配」については、あたかもそのような項目がPFIC株式を保有していた期間中に比例的に実現されたかのように、経常利益率で米国連邦所得税を支払う必要があります。さらに、利息もかかります。私たちがPFICに投資し、そのPFICを規範に基づく「適格選挙基金」（「QEF」）として扱うことを選択した場合、前述の要件の代わりに、QEFの経常収益と純キャピタル?$#@$ンの一部を毎年の収入に含める必要があります。たとえそのような収入が私たちに分配されなくても。あるいは、各課税年度の終わりに、PFICの株式を時価評価することを選択できます。この場合、そのような株式の価値の上昇は経常利益として認識され、収益に含まれる以前の増加を超えない範囲でのそのような価値の減少は経常損失として認識されます。どちらの選挙でも、PFICからの分配金とその年のPFIC株式の処分による収益を超える収入を1年間に認識する必要がある場合があります。ただし、そのような収入は年間分配要件の対象となり、4％の米国連邦物品税の目的で考慮されます。そのような選挙が行われる、または可能であれば私たちがそのような選挙を行うという保証はありません。QEFによる所得包含は、株式や証券への投資という当社の事業に関連して導き出されたもの、またはQEFが収入が収入に含まれるのと同じ課税年度にそのような収入を当社に分配することを条件として、総所得の90％テストでは「良好な収入」になります。

外貨取引。本規範では、収益またはその他の売掛金、または外貨建ての費用またはその他の負債が発生してから実際にそのような売掛金を回収または支払うまでの間に発生する為替レートの変動に起因する損益は、通常、経常利益または経常損益として扱われます。同様に、外貨建ての債務証書およびその他の特定の商品の処分では、商品の取得日から処分日までの外貨の価値の変動に起因する損益も通常の損益として扱われます。これらの通貨変動に関連する損益により、投資会社の課税所得が経常利益として株主に分配される金額が増減する可能性があります。

米国株主への課税

当社による分配金は通常、経常利益またはキャピタル?$#@$ンとして米国の株主に課税されます。当社の「投資会社の課税所得」（通常、当社の純経常利益に実現純長期資本損失を超える実現純短期キャピタル?$#@$ンを加えたもの）の分配は、現金で支払われるか、当社の普通株式の追加株式に再投資されたかにかかわらず、現在または累積された収益と利益の範囲で、米国株主に経常利益として課税されます。当社が米国の非法人株主（個人を含む）に支払うこのような分配金が、米国企業および特定の適格外国企業からの配当に起因し、そのような分配が適時に指定されている場合（「適格配当」）、最大20％の米国連邦税率の対象となる場合があります。この点に関して、当社が支払う分配金は通常、配当に起因するものではないため、通常、適格配当に適用される最大20％の利率の対象にはならないことが予想されます。

当社が「キャピタル?$#@$ン配当」として適切に報告した当社のキャピタル?$#@$ン純利益（通常、実現純短期キャピタルロスを超える当社の実現長期キャピタル?$#@$ン）の分配は、米国株主に長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。現在、個人または不動産の場合、米国株主の個人または不動産の場合は最大20％の税率で課税されます。現金で支払うか、追加の普通株式に再投資するか。

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現在の収益と累積の収益と利益を超える分配は、最初にそのような米国株主の普通株式に対する米国株主の調整後課税基準を引き下げ、調整後の課税基準がゼロに引き下げられた後は、そのような米国株主にとってのキャピタル?$#@$ンとなります。

市場で購入した当社の普通株式の追加という形で配当または分配を受ける米国の株主は、米国連邦所得税の観点から、現金配当または分配を受ける株主が受け取る金額と同額の分配を受けるものとして扱われ、受け取った株式にはその金額と同額の原価基準を設定する必要があります。当社の普通株式の新規発行株式で配当を受け取る株主は、受け取った株式の価値と同額の分配金を受け取ったものとして扱われ、その金額の原価基準が必要です。

現在、純長期キャピタル?$#@$ンを少なくとも年1回分配する予定ですが、将来的には純長期キャピタル?$#@$ンの一部または全部を留保し、留保額を「みなし配分」として指定する可能性があります。その場合、とりわけ、留保額に対して米国連邦所得税を支払うことになります。各米国株主は、みなし分配の株式をあたかも米国株主に分配されたかのように所得に含める必要があり、米国の株主は、当社がみなし分配に対して支払った米国連邦所得税の配分可能な分と同等の控除を請求する権利があります。そのような税金を差し引いたみなし分配額は、米国株主の普通株式の調整後課税基準に加算されます。私たちは、すべての留保キャピタル?$#@$ンに対する米国連邦所得税を通常の企業レベルの米国連邦所得税率で支払うことを期待しており、その税率は、個人が長期キャピタル?$#@$ンに対して現在支払っている最大税率を超えているため、個々の米国株主が支払ったものとして扱われ、控除を受けることになる米国連邦所得税の額は、留保純キャピタル?$#@$ンに対して支払うべき米国連邦所得税を超えます。このような超過分は、通常、米国株主の他の米国連邦所得税義務に対する控除として請求されるか、米国株主の米国連邦所得税に対する負債を超える範囲で返金される場合があります。米国連邦所得税の対象ではない、またはその他の方法で米国連邦所得税申告書を提出する必要がない米国の株主は、当社が支払った税金の払い戻しを請求するために、適切な形式で米国連邦所得税申告書を提出する必要があります。みなし分配アプローチを利用するには、該当する課税年度の終了後60日が経過する前に、米国の株主に書面で通知する必要があります。投資会社の課税所得を「みなし分配」として扱うことはできません。

当社または該当する源泉徴収義務者は、1月31日までに、経常利益配当（適格配当所得として扱われる可能性のある配当金がある場合はその金額を含む）とキャピタル?$#@$ン配当の金額を報告する通知をあなたに送ります。（1）任意の年について年間分配要件が満たされているかどうか、および（2）その年に支払われたキャピタル?$#@$ン配当額を決定する目的で、特定の状況下では、次の課税年度に支払われた配当を、当該課税年度に支払われたかのように扱うことを選択することがあります。このような選挙を行った場合でも、米国の株主は、分配が行われた課税年度に配当を受け取ったものとして扱われます。ただし、前年の10月、11月、または12月に申告された配当金を、その月のいずれかの日付に米国の登録株主に支払う場合、その配当金は税務上、配当が申告された年の12月31日に当社が支払い、お客様が受領したものとして扱われます。米国の株主が分配の基準日の直前に当社の株式を購入した場合、株式の価格には分配の価値が含まれ、米国の株主は、それが投資の見返りであっても、分配に対して米国連邦所得税の課税対象となります。

配当再投資計画。配当再投資計画では、米国の株主が自分の名前で登録された普通株式を所有している場合、米国の株主は、次の配当の基準日より前に、該当する場合はRunway Growth Capitalまたは配当支払代理店に書面による通知を提出して配当再投資計画からオプトアウトしない限り、すべての現金配分を自動的に追加の普通株式に再投資します。ディストリビューション。「配当再投資計画」を参照してください。ただし、このプランに基づいて再投資された分配金は、引き続き米国の株主に課税されます。米国の株主は、本プランを通じて購入した追加普通株式の調整後基準で、再投資された分配額と同額になります。追加株式の保有期間は、株式が米国株主口座に入金された日の翌日から開始されます。

処置。米国の株主は通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による損益を、処分された株式の米国株主の調整後基準と、処分により実現された金額との差に等しい金額で計上します。一般的に、当社の普通株式の処分によって米国の株主が認める利益は、米国の株主にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスをもたらし、売却時に株式が1年以上保有されていた場合は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。6か月以内に保有された当社の普通株式の処分時に米国の株主が認識した損失は、米国株主が受け取ったキャピタル?$#@$ン配当（未分配のキャピタル?$#@$ン配当として計上された金額を含む）の範囲で、長期資本損失として扱われます。米国の株主が当社の普通株式の処分により損失を認めたとしても、米国の株主が株式を買収した場合、控除として認められません

S-22

目次

株式が処分された日の30日前から30日後に終了する61日以内に、当社の普通株式の株式を追加します（配当金の自動再投資によるものかどうかにかかわらず）。この場合、取得した株式の基準は、許容されない損失を反映するように調整されます。

タックスシェルター報告規制。適用される財務省の規制に基づき、米国の株主が、米国の非法人株主の場合は200万ドル以上、米国法人の株主の場合は1,000万ドル以上の株式に関する損失（または複数年の組み合わせでそれ以上の損失）を認識した場合、米国株主はフォーム8886で開示声明をIRSに提出する必要があります。ポートフォリオ証券の米国直接株主は、多くの場合、この報告要件から除外されますが、現在のガイダンスでは、RICの米国株主は除外されません。将来のガイダンスでは、この報告要件の現在の例外を、ほとんどまたはすべてのRICの米国株主にまで拡大する可能性があります。これらの規制の下で損失が報告可能であるという事実は、納税者による損失の処理が適切かどうかの法的決定には影響しません。米国の株主は、それぞれの状況に照らしてこれらの規制の適用性を判断するために、各自の税理士に相談する必要があります。

予備源泉徴収。特定の状況において、当社または配当金支払機関に正しい納税者識別番号（個人の場合は、一般的に社会保障番号）と特定の証明書を提示していない、またはその他の方法で予備源泉徴収の対象となっている米国法人以外の株主に支払われる課税対象の配当金または分配金の予備源泉徴収を義務付けられています。予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、あなたへの支払いから源泉徴収された金額は、もしあれば、米国連邦所得税の負債に返金されるか、それに加算されます。

特定の経費の控除の制限。行動規範で定義されている「公募規制対象投資会社」としての資格がない期間については、米国の株主は、あたかも当社の経費の一部を受け取ったかのように課税されます。「公募規制対象投資会社」とは、株式が（i）公募に従って継続的に提供されているか、（ii）確立された証券市場で定期的に取引されているか、（iii）課税年度中に常に少なくとも500人が保有しているRICです。現在の課税年度に公募RICの資格を得ると予想していますが、どの課税年度においても実際にその資格があるという保証はありません。当社がいかなる期間もRICの公募を受けていない場合、米国法人以外の株主が当社の影響を受ける経費のうち管理費を含めて配分できる部分は、米国株主への追加分配として扱われ、下記の制限の下で認められる範囲でのみ当該米国株主が控除できます。個人、信託、不動産を含む米国の非法人株主の場合、通常、顧問料など、非公開のRICの特定の費用の控除には重大な制限が適用されます。特に、「その他の項目別控除」と呼ばれるこれらの費用は、現在、個人またはその他の非法人の米国株主には控除できません（2026年以降は、そのような米国株主の調整後総所得の2％を超える範囲でのみ控除できます）。また、代替の最低課税目的では控除できません。

非課税の米国株主に対する米国の課税。米国連邦所得税の目的で非課税組織であり、したがって一般的に米国連邦所得税が免除されている米国株主は、無関係の事業課税所得（「UBTI」）を引き出していると見なされる範囲で課税の対象となる場合があります。私たちが実施することを提案している活動を非課税の米国株主が直接行うと、UBTIが発生する可能性があります。ただし、RICは米国連邦所得税を目的とする法人であり、その事業活動は通常、現行法に基づく待遇を決定する目的で株主に帰属することはありません。したがって、非課税の米国株主は、通常、米国株主が普通株式を所有し、そのような株式に関する配当を受け取ったという理由だけで米国の課税の対象となるべきではありません。さらに、現行法では、私たちが負債を負ったとしても、そのような負債は非課税の米国株主に帰属しません。したがって、非課税の米国株主は「借金で賄われた財産」から収入を得ているものとして扱われるべきではありません。また、私たちが支払う配当金は、私たちが負った債務のみの結果として「無関係の債務融資収入」として扱われるべきではありません。非課税投資家と非適格投資の間に挟まれる「ブロッカー」投資手段の扱いを変更する提案が定期的に行われています。そのような提案が採択され、RICに適用された場合、非課税投資家に支払われる配当金の扱いに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、特定の不動産投資信託やその他の課税対象住宅ローンに投資する場合、現在予定していない特別な規則が適用され、その結果、非課税の米国株主がUBTIとして扱われる所得を認識する可能性があります。

米国以外の課税株主

以下の説明は、特定の米国以外の株主にのみ適用されます。当社の普通株式への投資が米国以外の株主にとって適切かどうかは、その人の特定の状況によって異なります。米国以外の株主による当社の普通株式への投資は、税務上の悪影響をもたらす可能性があります。米国以外の株主は、当社の普通株式に投資する前に、それぞれの税理士に相談する必要があります。

S-23

目次

一般的に、米国の取引や事業に従事していない米国以外の株主は、当社が支払った分配金による米国連邦所得の対象にはなりません。ただし、当社の「投資会社の課税所得」の分配は、該当する例外が適用されない限り、通常、当社の現在または累積された収益と利益の範囲で、30％の税率（または該当する条約で定められたより低い税率）で米国連邦税の源泉徴収の対象となります。分配が米国外の株主の米国での取引または事業と実質的に関連している場合（また、条約が適用される場合は、米国以外の株主の米国永住施設に起因する場合）、米国以外の株主が適用される認証および開示要件を遵守していれば、米国連邦税を源泉徴収する必要はありません。ただし、分配には米国人に適用される税率で米国連邦所得税が課せられます。外国のパートナーシップまたは外国信託である米国以外の株主には特別な認証要件が適用されます。そのような事業体は、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

当社が支払う「利子関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」として適切に報告される配当については、源泉徴収は必要ありません。当社の配当金のかなりの額が「利子関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」に該当すると予想しています。したがって、投資会社の課税所得の分配は、通常、米国連邦税の源泉徴収の対象にはなりません。「利息関連配当」または「短期キャピタル?$#@$ン配当」の対象とならない配当金の分配を行う場合は、上記のように該当する例外が適用されない限り、現在または累積された収益と利益の範囲で30％の税率（または該当する条約で定められたより低い税率）で米国の源泉徴収税の対象となるため、分配を具体的に特定します。

米国以外の株主への純キャピタル?$#@$ンの実際のまたはみなし配分、および米国以外の株主が当社の普通株式の売却または償還時に実現した利益は、当社がキャピタル?$#@$ン配当として適切に報告した場合、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、分配または利益が、場合によっては、米国以外の株主の米国の取引または事業と実質的に関連している場合を除きます（また、所得税条約の場合）該当する、米国の非株主が経営する恒久的施設に帰属する）または、個人の場合、米国以外の株主は課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされています。

純キャピタル?$#@$ンを実際の分配ではなくみなし分配という形で分配する場合、米国以外の株主は、分配されたとみなされたキャピタル?$#@$ンに対して支払う米国連邦所得税のうち、米国以外の株主が割り当てた分と同額の米国連邦所得税控除または税金の還付を受ける権利があります。ただし、払い戻しを受けるには、米国以外の株主は米国の納税者識別番号を取得する必要があります。そして、米国以外の株主が他の方法で義務付けられない場合でも、米国連邦所得税申告書を提出してください米国の納税者識別番号を取得するか、米国連邦所得税申告書を提出してください

当社の純キャピタル?$#@$ン、または当社の普通株式の売却または償還によって実現される利益の実際のまたはみなし配分が、米国以外の株主の米国取引または事業と実質的に関連している場合（また、所得税条約が適用される場合は、米国以外の株主が保有する米国の常設施設に帰属する場合）、そのような金額は、同様に純利益ベースで米国所得税の対象となります。米国の株主に適用される累進レート。米国以外の法人株主の場合、米国の貿易または事業に実質的に関連する（条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する）普通株式の売却または償還によって実現される税引後の分配金額（実際のものとみなされるものの両方）と、特定の状況下では、30％の税率（または以下の方法で規定されている場合はそれよりも低い税率）で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。該当する条約）。したがって、当社の普通株式への投資は、特定の米国以外の株主には適切ではない場合があります。

米国以外の株主は、通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって計上される利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

配当再投資計画では、配当再投資計画を「オプトアウト」していない米国以外の株主は、現金分配を受けるのではなく、その現金配分を当社の普通株式の追加株式に自動的に再投資されます。分配が投資会社の課税所得の分配であり、短期キャピタル?$#@$ン配当または利子関連配当（上記の免除の延長を前提としています）として適切に報告されていない場合、金額

分配された（現在の収益と累積の収益と利益の範囲で）は、上記のように米国連邦源泉徴収税の対象となり、税引き後の純額のみが当社の普通株式に再投資されます。分配が米国以外の株主の米国取引または事業と実質的に関連している場合（また、条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する場合）、通常、分配金の全額がプランに再投資されますが、それでも米国人に適用される通常の所得税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の株主は、本プランを通じて購入した追加普通株式の調整後ベースで、再投資額と同額になります。追加株式には、米国以外の株主の口座に株式が入金された日の翌日から新たな保有期間が設定されます。

S-24

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米国以外の方は、米国連邦所得税と源泉徴収税、および株式への投資による州、地方、および外国の税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

RICとしての待遇を受ける資格がない場合、当社による分配金は、現在および累積された収益と利益の範囲内で配当として扱われます。利息関連配当、短期キャピタル?$#@$ン配当、キャピタル?$#@$ン配当などの配当を報告する資格はありません。その結果、米国以外の株主の米国取引または事業と実質的に関連していない（また、所得税条約が適用される場合は、米国内の非米国株主が常設事業所に帰属する）米国以外の株主に支払われるそのような配当は、そのような分配の原因となる収入源に関係なく、上記の30％（または適用可能な条約税率の引き下げ）の米国源泉徴収税の対象となります。現在の収益と累積の収益と利益を超える分配は、最初に米国以外の株主の調整後の課税基準の範囲での資本還元として扱われ、残りの分配は、上記のように課税の対象となる米国以外の株主の株式の売却による利益として扱われます。RICの資格を得られなかった場合の会社への影響については、「-RICの資格を満たさない」上記。

私たちは通常、米国以外の株主とIRSに、各暦年に支払われた配当額と源泉徴収された税額を報告しなければなりません。分配が米国以外の株主による米国の取引または事業の実施と実質的に関連していたり、該当する所得税条約によって源泉徴収が減額または廃止されたりしたため、源泉徴収が必要ない場合でも、情報報告要件が適用される場合があります。この情報は、米国以外の株主が居住または設立されている国の税務当局との特定の条約または協定に基づいて提供される場合もあります。米国連邦所得税法では、特定の状況下では、利息、配当、およびその他の報告可能な支払いは、その時点で適用される税率（現在は24％）で「予備源泉徴収」の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は通常、米国以外の株主への分配には適用されません。ただし、米国以外の株主が、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの提出など、米国以外のステータスに関する必要な証明書を当社に提出するか、その他の特定の要件が満たされている場合に限ります。予備源泉徴収は追加税ではありませんが、米国以外の株主の米国連邦所得税から控除することができ、税金の過払いにつながり、適切な情報が適時にIRSに提供された場合に払い戻すことができます。

外国口座税務コンプライアンス法

一般に「外国口座税務コンプライアンス法」または「FATCA」と呼ばれる法律は、通常、外国金融機関（「FFI」）への特定の種類の所得の支払いに対して30％の源泉徴収税を課しています。ただし、そのようなFFIは、（i）特定の米国人が保有する（または特定の米国人を実質的所有者とする外国法人が保有する口座に関する特定の必要な情報を報告する契約を米国財務省と締結します）) または (ii) 政府間協定を締結した管轄区域に居住している（「IGA」）は、そのような情報を収集および共有するために米国と共同で行われ、そのようなIGAの条件および関連する法律または規制を遵守しています。課税対象となる所得の種類には、米国の源泉利息と配当金が含まれます。この規範では、米国源泉利息または配当を生み出す可能性のある不動産の売却による総収入の支払いに対する源泉徴収も義務付けられていますが、米国財務省は、最終的な規制が発行されるまで納税者は提案された規制に頼ることができると記載した今後の規制案でこの要件を撤廃する意向を示しています。報告が必要な情報には、特定の米国人である各口座名義人の身元と納税者識別番号、および保有者の口座内での取引活動が含まれます。さらに、特定の例外を除いて、FATCAは、FFIではない特定の外国法人への特定の支払いに対して30％の源泉徴収を課します。ただし、そのような外国法人は、特定の米国人である10％を超える米国所有者がいないことを証明するか、特定の米国人である10％を超える米国所有者に関する識別情報を源泉徴収義務者に提供した場合を除きます。受益所有者の地位と株式を保有する仲介業者の地位によっては、当社の普通株式の受益所有者は、当社の普通株式の分配および当社の普通株式の売却による収益に関して、この30％の源泉徴収税の対象となる場合があります。特定の状況下では、受益者はそのような税金の払い戻しまたは控除を受ける資格があるかもしれません。

米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。売却株主が提供する普通株式への投資があなたに与える特定の税務上の影響については、係争中の法律や規制案の影響を含め、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

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引受け

2023年11月付けの引受契約（「引受契約」）に含まれる条件および条件に従い、引受会社は以下のとおりです。引受会社には、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（「ウェルズ・ファーゴ」）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーが含まれます。LLC（「モルガン・スタンレー」）、BofA証券株式会社（「BofA」）、およびUBS証券LLC（「UBS」）が代表を務め、以下に示す数の普通株式を購入することに合意し、売却株主は彼らに売却することに同意しています。

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引受契約は、本契約により提供される普通株式の代金を支払い、引き渡しを受け入れる引受人の義務は、その弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件に従うことを条件とすることを規定しています。引受人は、本契約によって提供されるすべての普通株式（以下に説明する引受会社の追加株式購入オプションの対象となるものを除く）を取得して支払う義務があります。引受人による普通株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。売却株主は、証券法に基づく負債を含め、複数の引受会社に特定の負債を補償することに同意しています。

当社の普通株は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットに「RWAY」のシンボルで上場しています。

追加株式を購入するオプション

売却株主は、本目論見書補足の表紙に記載されている価格で、合計で最大562,500株の普通株式を追加購入するオプションを、この目論見書補足の日から30日間行使できるオプションを引受会社に付与しました。そのようなオプションが行使される限り、各引受会社は、特定の条件に従い、前の表の引受者名の横に記載されている数が、前の表のすべての引受人の名前の横に記載されている株式の総数とほぼ同じ割合の普通株式を追加購入する義務があります。

ロックアップ契約

当社、その取締役および役員、および売却株主は、特定の例外を除き、本目論見書補足の日付から60日間、ウェルズ・ファーゴとモルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に（i）直接的または間接的に（i）オプションまたは購入契約を提供、質入、譲渡、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、オプションまたは売買契約の提供、オプションの付与、権利の付与、または会社の普通株式（「普通株式」）の購入、貸付、その他の方法による譲渡または処分の保証）または優先株またはその他の資本株（普通株式、優先株または証券取引委員会の規則に従って受益所有とみなされる、またはストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のあるその他の資本株を含むがこれらに限定されない）（総称して「資本株」）、または現在所有されているか後であるかを問わず、普通株式またはその他の資本株式に転換可能な、または行使可能な、または交換可能な証券譲渡権の取得を含め、取得しました。または（ii）締結します上記 (i) 項または第 (ii) 項に記載されている取引にかかわらず、普通株式またはその他の資本株、または普通株式に転換または行使可能または交換可能な証券、またはその他の資本株の所有権の経済的帰結の全部または一部を直接的または間接的に他の人に移転するスワップまたはその他の契約、取り決め、または取引。現金またはその他のその他の有価証券、または前述のいずれかを行う意向を公に発表しています。

直前の段落の規定にかかわらず、当社、当社の取締役および役員、および売却株主は、ウェルズ・ファーゴとモルガン・スタンレーの事前の書面による同意なしに、一定の手続き上の要件を条件として、普通株式またはその他の資本株、または普通に転換可能または交換可能または行使可能な有価証券を譲渡することができます

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株式またはその他の資本金：（i）譲渡人が自然人の場合、善意の贈答品または贈与として、または遺言により、遺言により、遺言により、または譲渡人の死亡時に、その近親者への財産の処分を規定するために設立された、いわゆる「生前信託」またはその他の取消可能な信託に従って、または慈善団体や教育機関への贈与として、（ii）譲渡人がパートナーシップまたは有限責任会社の場合、場合によっては、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社のパートナーまたはメンバーに、いずれにせよ、そのような譲渡は、（iii）上記の（ii）から（iii）までの条項で処分または移転が許可される個人または団体の候補者または親権者へのもの、（iv）譲渡者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体の場合、（a）他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他のものへの譲渡ではありません。譲渡人の関連会社（証券法で公布された規則405で定義されているとおり）である事業体、または投資ファンドまたはその他の支配団体の関連会社譲渡人または譲渡人の関連会社によって、管理または共同管理されている（疑義を避けるため、譲渡人がパートナーである場合は、そのゼネラルパートナー、後継者のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンドを含む）、または（b）譲渡人のメンバーまたは株主への分配の一部として、（v）法律の運用により、適格な国内命令、離婚調停、離婚判決、または別居契約に基づき、（vi）会社の従業員から会社へいずれの場合も、そのような従業員の死亡、障害、または解雇、および（vii）会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（本契約の目的上、「支配権の変更」）を含む会社の資本株式のすべての保有者に対して行われる善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づくもの（本契約の目的上、「支配権の変更」とは、譲渡（公開買付、合併）を意味します。、1つの取引または一連の関連取引で、個人またはグループに）、統合またはその他の同様の取引当該譲渡後、当該個人または関連者のグループが当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の90％以上を保有することになる場合、資本株式の関連者 提供されたそのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、譲渡人の制限付証券は引き続き本契約の規定の対象となるものとします。

さらに、上記にかかわらず、この目論見書の日付の30日後から、OCMグロース・ホールディングス合同会社の249,714社、およびオークツリー・オポチュニティーズ・ファンドXBホールディングス（デラウェア）の286社、L.P.の普通株式は、このような譲渡制限から自動的に解放されます。誤解を避けるために記すと、譲渡制限の対象となる売却株主の残りの株式は、このサブセクションの最初の段落に従って、この目論見書の日付の60日後にそのような譲渡制限から解放されるものとします。

引受割引

引受会社は当初、表紙に記載されている公募価格で株式を直接一般に公開することを提案しています。この目論見書の補足を、特定のディーラーには、1株あたり1ドル以下の値引きとなる価格で提供します。株式の募集後、引受会社によって募集価格やその他の売却条件が変更される場合があります。

次の表は、売却株主が引受会社に支払うべき1株当たりおよび引受割引総額に関する情報を示しています。これらの金額は、売却株主から最大562,500株を追加購入するという引受人のオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。

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売却株主は、本募集における売却株主による普通株式の募集および売却に伴うすべての費用を支払います。売却株主は、引受割引を除いた募集の総費用は約$になると見積もっています。

電子形式の目論見書補足は、1人または複数の引受会社、またはこの募集に参加している販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するWebサイトで公開される場合があります。代理人は、引受会社と販売グループのメンバーに多数の株式を割り当てて、オンライン証券会社の口座名義人に売却することに同意することができます。インターネット配分は、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行う引受会社と販売グループのメンバーによって割り当てられます。代理人は、オンライン証券会社の口座名義人に売却するために、引受会社に多数の株式を割り当てることに同意するかもしれません。

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価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

この募集に関連して、引受人は公開市場で当社の普通株式を売買することができます。これらの取引には、過剰配分、取引をカバーするシンジケート、取引の安定化が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受会社が募集において購入する株式数を超える株式のシンジケート売却を伴います。これにより、シンジケートのショートポジションが生まれます。シンジケートのカバー取引には、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で株式を購入することが含まれます。

取引の安定化とは、募集中の株式の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で、当社の普通株式の入札または購入を行うことです。

さらに、引受会社はペナルティビッドを課すことがあります。この入札では、シンジケートメンバーが最初に売却した当社の普通株式が、シンジケートのショートポジションをカバーするための安定取引またはシンジケートカバレッジ取引で購入されたときに、シンジケートメンバーから売却権を取り戻すことができます。

他の購入取引と同様に、これらの活動は普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせたりする効果があるかもしれません。その結果、普通株式の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。本募集における当社の普通株式の売却を除き、引受会社はNASDAQグローバル・セレクト・マーケット、店頭市場、またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます。

引受人、売却株主、または当社のいずれも、上記の取引が株価に与える可能性のある影響の方向性や大きさについて、いかなる表明も予測もしていません。さらに、引受人、売却株主、または当社は、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が一度開始された後に予告なしに中止されないことを表明しません。

利益相反

引受会社および/またはその関連会社は、投資銀行、商業銀行、企業信託、保管、財務、401（k）、および財務顧問サービスを随時提供し、将来提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な報酬を受け取っており、受け取る可能性があります。引受会社および/またはその関連会社は、ポートフォリオ企業に同様のサービスを随時提供し、将来的には提供する可能性があります。

さらに、引受会社および/またはその関連会社は、投資銀行の顧客を潜在的なポートフォリオ投資として当社に紹介することがあり、紹介する引受会社またはその関連会社は、そのような紹介に関連して顧客からプレースメント手数料を受け取る場合があります。

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社の主な住所は、ノースカロライナ州シャーロットのサウス・タイロン・ストリート550番地28202です。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの主要事業所の住所LLCは1585ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036です。

BofA証券の主な会社の住所は、ニューヨークのワンブライアントパーク、ニューヨーク10036です。

UBS証券LLCの主な会社の住所は、1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカ、ニューヨーク、10019です。

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販売制限

将軍

米国以外に、当社、売却株主、引受会社は、この目論見書によって提供される有価証券の公募を許可する措置を、その目的のための措置が必要な法域で講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の提供資料または広告を、その管轄区域の該当する規則および規制に準拠する状況を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持している人は、この目論見書の提供と配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

カナダの投資家候補への通知

売却する株主は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者の義務で定義されている許可された顧客である購入者に、主として購入している、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。株式の再販は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府によって発行または保証されている証券の場合はセクション3A.4）に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

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法律問題

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの特定の法的事項は、エバーシェッド・サザーランド（米国）LLPに引き継がれます。Ropes & Gray LLPは、この募集に関して引受会社の顧問を務めます。売却株主に関する特定の法的事項は、Dechert LLPに引き継がれます。

独立登録公認会計事務所

この目論見書補足と添付の目論見書に組み込まれている2022年12月31日および2021年12月31日現在および2022年12月31日に終了した3年間の各年のRunway Growth Finance Corp. の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査され、参照により組み込まれ、この目論見書補足、添付の目論見書に組み込まれています。私たちとフォームN-2の登録届出書は、そのような報告に基づいています。

入手可能な情報

私たちは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書によって売却株主が提供する普通株式に関して、証券法に基づくすべての修正および関連する別紙とともに、この目論見書補足の一部をフォームN-2にまとめたユニバーサルシェルフ登録届出書をSECに提出しました。登録届出書には、この目論見書補足と添付の目論見書によって提供されている当社および当社の普通株式に関する追加情報が含まれています。

私たちは、取引法の情報要件を満たす年次、四半期、および最新の定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出するか、SECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報に関する声明、および当社がSECに電子的に提出したその他の情報を含むWebサイトを運営しています。 www.sec.gov。私たちはウェブサイトを管理しています https://runwaygrowth.com/document-centerまた、当社の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の公開情報をすべて、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて無料で入手できるようにします。この情報は、イリノイ州シカゴのノースミシガンアベニュー205号、スイート4200に書面でお問い合わせいただくか、prospectus@runwaygrowth.com にメールでお問い合わせいただくこともできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照によって組み込まれていません。そのような情報をこの目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。

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S-30

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参照による法人化

私たちは、この目論見書補足で提供されるすべての有価証券が売却されるまで、または当社がこれらの有価証券の提供を終了するまで、または当社がこれらの有価証券（そのような報告書および本目論見書補足に参照により本目論見書補足に組み込まれているとみなされるその他の文書）の提供を終了するまで、下記の文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出する将来の報告書およびその他の文書を参考としてこの目論見書補足に組み込みます。本規約の一部（そのような報告書およびその他の書類の提出日から）。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で「提供」された情報、または取引法に従ってSECに「提供」されたその他の情報は、参照によってこの目論見書の補足には組み込まれません。

この目論見書補足および付随する目論見書による有価証券の募集が終了する日より前に当社がSECに提出した報告書は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報、または参照によりこの目論見書補足と付随する目論見書に組み込まれた情報に優先します。

これらの申告書の写しを入手するには、この目論見書補足の「入手可能な情報」を参照してください。

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目論見書

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

21,054,668株の普通株式

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報およびサービス、ビジネスサービス、一部の消費者サービスおよび製品、およびその他の高成長産業における成長の可能性の高い企業にシニア担保ローンを提供することに焦点を当てた専門金融会社です。

私たちは、シニア担保付タームローンやその他のシニア債務に投資しており、場合によってはセカンド・リーエン・ローンに投資することもあります。私たちは、ポートフォリオ企業へのローンへの投資に関連して、ポートフォリオ企業からワラントやその他の株式を取得してきましたし、今後もそうすることを期待しています。私たちの投資目標は、ポートフォリオ企業に従来の信用よりも柔軟で、株式よりも希薄化が少ない資金調達ソリューションを提供することにより、主にローンポートフォリオの現在の利益、次にワラントやその他の株式ポジションの資本増価を通じて、株主への総利益を最大化することです。

私たちは、1940年の投資会社法（改正された投資会社法）に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制されることを選択したクローズドエンド型の管理投資会社です。私たちは、米国連邦所得税の目的で改正された1986年の内国歳入法（「法」）に基づき、規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択し、毎年資格を得るつもりです。BDCおよびRICとして、私たちは特定の規制要件を遵守する必要があります。

私たちは、投資顧問であるランウェイ・グロース・キャピタル合同会社（「ランウェイ・グロース・キャピタル」）によって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに焦点を当てた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。

私たちは、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が軽減され、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用しています。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主またはその許可された譲受人が、当社の普通株式最大21,054,668株まで、1つ以上の募集またはシリーズで随時提案されている再販に関するものです。私たちは、この目論見書に基づいて証券を売却することはなく、売却株主による当社の普通株式の売却による収益も受け取りません。普通株式は、この目論見書の1つ以上の補足に記載されている価格と条件で提供される場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。売却株主による当社の普通株式の売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却株主のリストについては、この目論見書の「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。売却する株主は、そのような有価証券の募集の方法と条件を説明するこの目論見書と目論見書の補足を送付しない限り、代理人、引受人、またはディーラーを通じて、この登録届出書に従って普通株式を売却することはできません。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引されています。2023年10月24日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は1株あたり12.02ドルでした。2023年6月30日（純資産価値を報告したこの目論見書の日付より前の最終日）の普通株式の1株あたりの純資産価値は14.17ドルでした。

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当社の証券への投資には、信用リスク、レバレッジの使用リスク、希薄化リスクなど、高度なリスクが伴い、非常に投機的です。さらに、BDCを含むクローズドエンド型投資会社の株式は、多くの場合、純資産価値よりも割り引いて取引されます。当社の普通株式が純資産価値よりも割り引いて取引された場合、この目論見書または関連する目論見書補足に従って行われた募集における購入者の損失リスクが高まる可能性があります。当社の証券に投資する前に、ページの「リスク要因」にある、当社の証券に投資することの重大なリスクについての説明を読むべきです。19この目論見書の、または本書に参照により組み込まれ、該当する目論見書補足や、特定の募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、または参照により組み込まれています。この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

この目論見書には、当社の普通株式の募集に適用される一般的な条件のいくつかが記載されています。売却株主は、本目論見書の1つ以上の補足として、これらの募集の具体的な条件を記載します。売却株主は、これらの募集に関連してあなたに提供される無料の書面の目論見書を1つ以上承認することもできます。添付の目論見書補足および関連する自由執筆目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、関連する自由執筆の目論見書、および参照によりここに組み込まれている文書を注意深く読み、将来の参照のために保管してください。また、当社に関する定期的かつ最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。この情報は、イリノイ州シカゴ北ミシガンアベニュー205号、スイート4200、60601までお問い合わせいただくか、(312) 281-6270までお電話いただくか、当社のウェブサイト https://runwaygrowth.com/document-center/ にアクセスして無料で入手できます。SECは、この情報を掲載したウェブサイト http://www.sec.gov も運営しています。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイト上の情報は、この目論見書に組み込まれておらず、その一部でもありません。

SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書の日付は2023年10月31日です。

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この目論見書について

この目論見書は、「棚」登録プロセスを使用してSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、この目論見書に記載されている売却株主は、以前に随時発行された当社の普通株式最大21,054,668株を売却することができます。ほら」配布計画詳細については、」を参照してください。

売却株主が当社の普通株式を売却するたびに、売却株主は、適用法の要求に応じて、該当する募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書および目論見書補足を提出します。目論見書の補足は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社または売却株主が目論見書補足で行った記述が、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に参照により作成されたまたは組み込まれた記述は、目論見書補足に記載されている記述によって変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と、見出しの下に記載されている追加情報も読んでください」参照により組み込まれた情報」と」入手可能な情報」投資の決断をする前に。

この目論見書に記載されている募集に関連してこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外に、この募集に関連して情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明は、提供または作成されたとしても、当社の許可を得たものとして信頼してはなりません。この目論見書は、そのような人がそのような募集または勧誘を行うことが違法である管轄区域における募集有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書の送付も、本契約に基づいて行われた販売も、いかなる状況においても、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、この目論見書の日付または参照により組み込まれた文書の日付以降の日付の時点で正しいことを意味するものではありません。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書には、売却株主が売却している普通株式の概要が記載されています。売却株主は、この目論見書を使用して有価証券を提供するたびに、その募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。売却株主は、これらの募集に関連する重要な情報を含む可能性のある無料の書面の目論見書を1つ以上提供することを承認することもできます。目論見書補足または自由書面の目論見書では、売却株主は、この目論見書または私たちが参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由執筆の目論見書、およびこの目論見書と該当する目論見書補足に参照により組み込まれた文書には、該当する募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。提供されている普通株式を購入する前に、この目論見書、付随する目論見書補足、自由書面の目論見書、およびこの目論見書と付随する目論見書補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

この目論見書には、業界の出版物やその他の第三者のレポートに基づいた、市場規模や私たちが参加している市場の成長率など、私たちの業界に関する見積もりや情報が含まれている場合があります。この情報には多くの前提条件と制限があります。これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちは、これらの業界の出版物やレポートに含まれるデータの正確性や完全性を独自に検証していません。ただし、この目論見書に記載されているすべての開示については私たちの責任を認識しています。私たちが事業を展開している業界は、「」というタイトルのセクションで説明または参照されているものを含め、さまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。リスク要因、」そのため、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

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この目論見書には、この目論見書に記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照しています。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書を含む登録届出書の別紙として、参照により提出または組み込まれたものや、参照により提出または組み込まれるものがあります。これらの書類のコピーは、「」というタイトルのセクションで説明されているように入手できます。入手可能な情報.”

この目論見書、目論見書の補足、または売却株主が作成した、または売却株主のために作成した、または当社があなたに紹介した自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれた情報のみを信頼してください。当社または売却株主は、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書、添付の目論見書補足、または売却株主が、彼らに代わって、または当社があなたに紹介した自由書面の目論見書に記載されていない事項について、お客様に異なる情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書、付随する目論見書補足、および売却株主またはその代理人が作成した、または当社がお客様に紹介した自由書面の目論見書は、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である管轄区域の者、または違法な管轄区域の人物による、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような申し出や勧誘をするのは楽しいです。この目論見書、添付の目論見書補足、またはそのような自由書面の目論見書に参照により記載または組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。そのような日以降、当社の財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。法律で義務付けられている範囲で、目論見書および付随する目論見書補足の日付以降、および目論見書および付随する目論見書補足に基づく募集の完了前に、そのような情報への重大な変更を反映するために、この目論見書および付随する目論見書補足に参照により含まれている、または組み込まれた情報を修正または補足します。

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目論見書要約

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または参考資料として組み込まれている情報の一部を強調しています。これは完全ではなく、当社の証券に投資する前に検討したい情報がすべて含まれているとは限りません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書を注意深くお読みください。これには、「リスク要因」というタイトルのセクション、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されている、当社の証券への投資のリスクが含まれます。投資判断を下す前に、財務諸表や関連注記、この目論見書が一部である登録届出書の別紙など、この目論見書に参考として組み込まれている情報もよく読んでください。この目論見書では、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションを「私たち」、「当社」、投資顧問である「ランウェイ・グロース・キャピタルLLC」を「ランウェイ・グロース・キャピタル」または「アドバイザー」と呼びます。「売却株主」とは、本書の「株主の売却」というタイトルのセクションに記載されている株主を指します。

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報およびサービス、ビジネスサービス、一部の消費者サービスおよび製品、およびその他の高成長産業における成長の可能性の高い企業にシニア担保ローンを提供することに焦点を当てた専門金融会社です。私たちの目標は、成長の可能性が高い企業に、従来の信用よりも柔軟で、株式よりも希薄化が少ないハイブリッドな負債と株式の資金調達を提供することで、株主と私たちが支援する起業家に大きな価値を創造することです。私たちは、ダイナミックな後期および成長段階の企業に成長資金を提供する経験豊富なプロバイダーであるRunway Growth Capitalによって管理されています。私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益を通じて、次にワラントやその他の株式ポジションによるキャピタル?$#@$ンを通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。2023年6月30日現在、当社の投資ポートフォリオは公正価値で11億ドル、純資産価値は1株あたり14.17ドルです。私たちとRunway Growth Capitalは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置き、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた世界有数の投資管理会社であるオークツリー・キャピタル・マネジメント株式会社（「オークツリー」）と戦略的関係を築いています。

私たちは、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づいて事業開発会社（「BDC」）として規制されることを選択した、外部管理の非分散型クローズドエンド型管理投資会社として構成されています。また、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のサブチャプターMに基づき、規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択しました。私たちは現在、毎年RICとして扱われる資格があり、その資格を得る予定ですが、RICとしての税務上の扱いを維持できるという保証はありません。ほら」米国連邦所得税に関する特定の考慮事項.”

私たちのアドバイザー

私たちはランウェイ・グロース・キャピタルによって外部管理されています。Runway Growth Capitalは、ダイナミックで後期および成長段階の企業に成長資金を提供することに焦点を当てた投資戦略を追求するために2015年に設立されました。会長、最高経営責任者、社長のデビッド・スプレングは、ベンチャーキャピタルの投資と融資で25年以上のキャリアを積んだ後、アドバイザーを結成しました。Runway Growth Capitalは、米国の4つのオフィスに27人の従業員を擁しています。その中には、オリジネーション活動に焦点を当てた5人の投資専門家と、投資ポートフォリオの引受と管理に焦点を当てた9人の投資専門家が含まれます。私たちのアドバイザーは、業界の知識、創造性、後期および成長段階の企業がしばしば直面する課題への理解について、借り手の間で立派な評判を維持しながら、常に信用第一の文化を示しています。

Runway Growth Capitalの上級管理職チームは平均30年以上の経験があり、オリジネーションやアンダーライティングを含む上級投資専門家は平均21年の経験があります。私たちのアドバイザーは、業界での豊富な経験、ベンチャー債務、ベンチャー、プライベートエクイティの分野にわたってオリジネーションと成果を上げてきた実績、そして投資家と事業者の両方の観点から高成長企業と協力して理解してきた豊富な経験を持つ投資専門家でチームを構築しました。

Runway Growth Capitalは、改正された1940年の投資顧問法（および同法に基づいて公布された規則および規制、「顧問法」）に基づき、米国証券取引委員会（「SEC」）に投資顧問として登録されています。当社の取締役会（「取締役会」）の全面的な監督のもと、当社の顧問は、2021年5月27日付けの修正および改訂された第2回投資顧問契約（「諮問契約」）に従って当社の日常業務を管理し、投資顧問サービスを提供します。顧問契約に基づき、私たちはRunway Growth Capitalの投資顧問および管理サービスの料金を支払います。この料金は、基本管理手数料とインセンティブ手数料の2つの要素で構成されています。基本管理費とインセンティブ報酬の費用は、それぞれ株主が負担します。ほら」管理およびその他の契約.”

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私たちの管理者

当社は、Runway Growth Capitalの完全子会社であるRunway Administrator Services LLC（「管理者」）と、修正および改訂された管理契約（「管理契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社の管理者はオフィス施設と設備を提供し、そのような施設での事務、簿記、記録管理、およびその他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、私たちは、管理契約に基づく義務に起因する管理者の諸経費の配分可能な部分（取締役会の審査の対象）に等しい金額を管理者に支払います。これには、家賃と、当社の最高コンプライアンス責任者と最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の遂行に関わるそれぞれのスタッフの費用の割り当て可能な部分が含まれます。詳細については、を参照してください。」管理およびその他の契約.”

オークツリーの戦略的関係

2016年12月、私たちとランウェイ・グロース・キャピタルはオークツリーと戦略的関係を締結しました。オークツリーは、効率の悪い市場とオルタナティブ投資に焦点を当てた世界有数の投資管理会社です。オークツリーは、その関連会社とともに、不良債務、企業債務（高利回り債務やシニアローンを含む）、コントロール投資、不動産、転換社債、上場株式への投資に対して、日和見主義的で価値志向でリスク管理されたアプローチを強調しています。2019年、ブルックフィールド・コーポレーション（f/k/a ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社）（「ブルックフィールド」）は、オークツリーとその関連会社の事業の過半数の経済的持分を取得しました。Oaktreeとその関連会社はBrookfieldの独立企業として、独自の製品提供と投資、マーケティング、サポートチームを持っています。ブルックフィールドは、100年以上の歴史を持ち、不動産、インフラ、再生可能エネルギー、クレジット、プライベートエクイティ資産の幅広いポートフォリオにわたって7,500億ドル以上の資産を管理している、世界をリードするオルタナティブ資産運用会社です（オークツリーとその関連会社を含む）。

OCM Growth Holdings, LLC（「OCM Growth」）とオークツリー・オポチュニティーズ・ファンド Xb Holdings（デラウェア）、L.P.（OCMグロースと合わせて「OCM保有者」）は、それぞれオークツリーの関連会社で売却株主であり、当社の普通株式の21,030,568株と24,100株、つまり2023年10月24日現在、当社の発行済み普通株式の約52％を所有しています。。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する当社の普通株式は、会社の他の株主が自分の株式に投票するのと同じ割合で議決されなければなりません。その結果、2023年10月24日現在、OCMが所有する当社の普通株式21,030,568株、または当社の発行済み普通株式の約52％が、この議決権行使協定の対象となっています。OCM Growthは、OCM GrowthがOCM Growthの当初の1億2500万ドルの資本誓約の合計で少なくとも3分の1（33.33％）の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選挙に指名する権利を有します。その割合は、OCM Growthが所有する普通株式のドル価値に基づいて決定されるものとします。OCM Growthは、会社の規模（管理資産や時価総額など）や他の株主の実質的所有権にかかわらず、前述の条件に従い、取締役会に候補者を任命する権利を有します。さらに、OCM Growthの株式所有権が当初の1億2500万ドルの資本コミットメントの3分の1を下回る限り、OCM Growthにはもはや取締役候補者を任命する権利はなく、そのような候補者が直ちに辞任するように合理的な努力をします（既存の受託者責任を条件として）。オークツリーのグローバル機会グループのマネージングディレクターであるグレゴリー・M・シェアは、OCM Growthの取締役候補者として当社の取締役を務めており、関心のある取締役と見なされています。

さらに、OCM Growthはランウェイ・グロース・キャピタルの少数株主持分を所有しており、ランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会のメンバーおよびランウェイ・グロース・キャピタルの投資委員会（「投資委員会」）のメンバーを任命する権利を有します。シェア氏は、OCM Growthを代表してランウェイ・グロース・キャピタルの取締役会および投資委員会に所属しています。ほら」関連当事者取引と特定の関係.”

オークツリーとの戦略的関係により、ベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルのスポンサーというすでに拡大しているネットワークを増強し、事業に追加する追加のリソースや関係にアクセスできるようになると考えています。

私たちのポートフォリオ

2016年12月の営業開始から2023年6月30日まで、71のポートフォリオ企業への投資に合計23億ドルの投資を約束し、19億ドルを負債および株式投資に投資し、32件の投資を実現しました。創業以来の総額23億ドルのうち、30％は既存の借り手からの規模拡大に関するものです。2023年6月30日現在、当社の負債投資ポートフォリオは31のポートフォリオ企業への32件の負債投資で構成されており、総額は10億ドルの公正価値です。一方、当社の株式ポートフォリオは、40のポートフォリオ企業の51のワラントポジション、3つのポートフォリオ企業の3つの優先株ポジション、4つのポートフォリオ企業の4つの普通株式ポジションで構成され、総公正価値は5,110万ドルでした。

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2023年6月30日現在、当社の公正価値投資ポートフォリオの10億ドルは負債投資で構成されており、その99％は該当するポートフォリオ企業の有形資産および無形資産に対する先取特権によって担保されています。私たちのポートフォリオの負債投資は、通常、どの格付け機関によっても格付けされていません。私たちのポートフォリオにある個々の負債投資が格付けされている場合、それらは一般的に「投資適格」よりも低い格付けになります。投資適格以下の証券は、しばしば「高利回り」証券および「ジャンクボンド」と呼ばれ、投資適格と評価された債務証書と比較して「高リスク」で投機的であると見なされます。

私たちがポートフォリオ企業に提供するローンの中には、ポートフォリオ企業の財務実績の不利な変化から貸し手を保護することを目的とした財務維持契約があるものがあります。ベンチャー貸し手は一般に、ベンチャー貸し手が通常投資する企業の発展段階における企業のリスクを有意義に評価しない一連の財務実績規約の代わりに、最低限の流動性、計画通りの業績、投資家の放棄など、限られた主要な財務実績指標に焦点を当てます。そのため、当社のローンの多くは、従来の貸付基準では契約条件を満たしていると見なすことができます。私たちは、「コベナントライト」ローンを組んだことがあり、将来的にはかなりのエクスポージャーを持つ可能性があります。コヴナントライトローンは通常、借り手が金融維持規約を遵守する必要のないローンです。一般的に、コベナントライト・ローンは、借入契約がインカレンスに基づいているため、借り手が貸し手にマイナスの影響を与える機会が多くなります。つまり、契約は借り手の財政状態の悪化ではなく、借り手の特定の行動の後にのみテストされ、破られる可能性があるということです。したがって、私たちはコヴナントライト・ローンを組み、それらにさらされているため、金融維持契約のあるローンへの投資またはローンへのエクスポージャーと比較して、借り手の行動からの保護が弱く、そのような投資による損失のリスクが高くなる可能性があります。

2023年6月30日の時点で、既存のポートフォリオ企業に対して2億3,430万ドルの資金のないコミットメントがあり、そのうち1億300万ドルは、合意された事業上および財務上のマイルストーンに基づいて引き出すことができます。2023年6月30日現在、KeyBank National Associationとのクレジット契約（修正後「クレジット契約」）に基づく利用可能な現金残高は、当社の未積立コミットメントを賄うのに十分な資金を提供していると考えています。

2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社の負債投資ポートフォリオのドル加重年利回りはそれぞれ16.69％と15.65％でした。2022年6月30日までの3か月と6か月間、当社の負債投資ポートフォリオのドル加重年利回りはそれぞれ15.11％と13.44％でした。任意の期間のドル加重債務投資の利回りは、（1）その期間中の関連投資総収益を、（2）その期間中に未払いの債務投資の公正価値の1日の平均で割ったものです。2023年6月30日現在、当社の負債投資は、開始時のドル加重平均未払い期間が56か月、ドル加重平均残存期間は40か月、つまり約3.4年でした。2023年6月30日現在、当社の負債投資のほぼすべてで、当初の確定元本額は600万ドルから8,500万ドル、返済期間は37か月から82か月で、現金利息は年率7.01％から16.51％の間で支払われています。

次の表は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月と6か月間の投資タイプ別のドル加重年間利回りを示しています。

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投資戦略とアプローチ

私たちの投資目標は、主にローンポートフォリオの現在の利益を通じて、次にワラントやその他の株式ポジションの資本増価を通じて、株主へのトータルリターンを最大化することです。私たちは、シニア担保付タームローンやその他のシニア債務に投資しており、場合によってはセカンド・リーエン・ローンに投資することもあります。私たちは、ポートフォリオ企業へのローンへの投資に関連して、ポートフォリオ企業からワラントやその他の株式を取得してきましたし、今後もそうすることを期待しています。

私たちは、テクノロジー、ライフサイエンス、医療情報およびサービス、ビジネスサービス、およびその他の高成長産業における後期および成長段階の企業への融資に焦点を当てています。

私たちは通常、ポートフォリオ企業への唯一の貸し手であり、私たちが提供したローンを他の貸し手に積極的にシンジケートしたり、他の貸し手が構築したシンジケーションに参加したりすることはありません。

私たちは、スポンサー付き成長貸付と非スポンサー成長貸付という2つの戦略を通じて投資を開始します。スポンサー付き成長貸付と非スポンサー成長貸付を提供するという中核戦略に加えて、より広範な投資戦略と一致する投資のために、流通市場に機会的に参加することもあります。

私たちは、スポンサー付き取引と非スポンサー取引の分散化、スポンサー付き成長貸付戦略におけるスポンサー間の分散化、業界、地域、および開発段階間の分散化により、バランスの取れたポートフォリオを構築することを目指しています。これらはすべて、ポートフォリオ全体にとって好ましいリスク調整後リターンに貢献します。借り手は、私たちの資金調達の収益を販売やマーケティングへの投資、事業全体の能力の拡大、または既存の負債の借り換えに使う傾向があります。

スポンサー付き成長融資。当社のスポンサード・グロース・レンディング戦略には、通常、すでに確立されたベンチャーキャピタル企業によって支援されている後期および成長段階の企業への融資が含まれます。当社のスポンサード・グロース・レンディング戦略には、通常、これらのベンチャー支援企業からのワラントやその他の株式の受領が含まれます。

当社のスポンサード・グロース・レンディング戦略は特に魅力的だと考えています。なぜなら、私たちが行うローンは、通常、より大規模で成熟した企業への融資に比べて投資利回りが高く、通常、追加の株式アップサイドポテンシャルが含まれているからです。私たちは、スポンサー付きグロースレンディング戦略を信じています：

非スポンサー成長融資。私たちのノンスポンサー成長融資戦略には、通常、後期および成長段階への融資、起業家や創設者が直接資金を提供する民間企業、または機関投資を必要としなくなった企業（上場企業が含まれる場合もあります）が含まれます。私たちはこれらの対象借り手を「スポンサーなしの成長企業」と呼んでいます。

一般的に、これらのスポンサーのない企業が利用できる資金調達は、秩序ある清算シナリオにおける企業の資産の基礎となる価値、および/または起業家自身の個人的な財源を前提としています。これらの選択肢は、多くの場合、成長計画に資金を提供するには資本が不十分であり、事業に展開される有形資産の価値に比べて相当な事業の基礎となる企業価値を考慮していません。多くの場合、私たちはスポンサーのない成長企業への唯一のシニアレンダーであり、私たちの引受アプローチにおいてビジネスのファンダメンタルズ、起業家のコミットメント、二次的な返済源を評価しています。

BDCとして、私たちは通常、特定の例外を除いて、SECからの免除命令なしに、Runway Growth Capitalまたはその関連会社が現在投資しているポートフォリオ企業に投資したり、投資顧問またはその関連会社と共同投資を行ったりする能力に制限があります。2020年8月10日、私たち、ランウェイ・グロース・キャピタル、およびランウェイ・グロース・キャピタルが後援または管理するその他の特定のファンドや口座に、ランウェイ・グロース・キャピタルまたはその関連会社が後援または管理する他の口座との共同投資が有利であると取締役会が判断した場合に、1940年法で認められている共同投資の条件を柔軟に交渉できる免除命令（「命令」）が付与されました。当社の投資目的、立場、方針、戦略、規制、規制と一致する方法で要件とその他の関連要因。私たちは、が後援または管理する同様の投資構造や口座と共同投資できると信じています

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Runway Growth Capitalまたはその関連会社は、さらなる投資機会とさらなる多様化を実現する能力を提供します。命令の条件に基づき、当社の独立取締役の過半数は、共同投資取引に関連して、（1）提案された取引の条件が当社および当社の株主にとって合理的かつ公正であり、関係者が当社または当社の株主に働きかけることはなく、（2）取引は当社の株主の利益と一致し、当社の投資目的、立場、方針と一致していることなど、特定の決定を下す必要があります。、戦略と制限、および規制要件とその他の関連要因。

2022年8月30日、私たちは既存の命令の修正を受け取りました。特定の条件が満たされれば、他のファンドが以前にそのような既存のポートフォリオ会社に投資したことがなくても、プライベートファンドである特定の関連会社と既存のポートフォリオ企業に共同投資することが許可されます。この改正命令がなければ、私募ファンドであるそのような関連ファンドは、関連ファンドが以前に当社との共同投資取引でポートフォリオ企業の有価証券を取得していない限り、当社との共同投資に参加することはできません。

市場機会

テクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報およびサービス、ビジネスサービス、一部の消費者サービスおよび製品、その他の高成長産業における主に後期段階の高成長企業に焦点を当てた投資戦略を追求し続けるためには、市場環境は良好であると考えています。

さまざまな高成長業界の革新的な企業に焦点を当てています

多様化した高成長潜在産業: 私たちは、高い成長の可能性を支える業界で活躍する企業をターゲットにしています。当社のスポンサード・グロース・レンディング戦略は、ベンチャーキャピタル投資家が活躍する最大の産業セクター、主にテクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報およびサービス、ビジネスサービス、一部の消費者サービスおよび製品、その他の高成長産業に焦点を当てています。これらの業界の継続的な成長は、主に特定の製品における継続的な革新とパフォーマンスの向上、および競争圧力に対応して事実上すべての業界で革新的なテクノロジーとサービスが採用されていることによって支えられています。タームデットは、最大かつ最も成功しているベンチャー支援企業の多くが使用しているローン商品です。

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ベンチャーキャピタルの年間活動—取引量（10億ドル）と取引数

出典：ピッチブック-NVCAベンチャーモニターのデータ、2023年6月30日現在の2023年第2四半期

(1) 交通機関 1%

スポンサー付き融資と非スポンサー融資は魅力的な資金源です

スポンサー付き成長融資: まだ収益性を達成していない後期および成長段階の企業に担保付ローンに投資する貸し手にとって、魅力的な市場機会が存在します。スポンサー付き成長融資は、ベンチャー支援企業、その経営陣、および株式資本投資家にとって、次のような魅力的な資金源を提供します。

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非スポンサー成長融資: 収益性を達成し、長期的な成長資本を必要としているが、ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティ企業への株式売却に伴う課題は望んでいない後期および成長段階の企業に担保付ローンに投資する貸し手にとって、魅力的な市場機会が存在します。ノンスポンサード・グロース・レンディングは、多くの場合、借り手に次の特典の全部または一部を提供します。

ベンチャーキャピタル支援企業への債務融資の大規模で成長している市場

健康的で安定したベンチャー環境: NVCAとピッチブックが共同で発行したベンチャーキャピタルの活動に関する四半期報告書（「ピッチブック-NVCA」）によると、2022年に約15,000社がベンチャーキャピタルの融資を受け、これらの取引の約9.7％が第1ラウンドの資金調達でした。2022年のより広範な経済的課題にもかかわらず、ベンチャーキャピタル投資が潜在力の高い成長企業、特にテクノロジー関連企業に常に流入している、健全で安定したベンチャー環境の証拠があると考えています。2014年から2022年にかけての投資額の大幅な増加は、主に非公開期間が長くなっている後期段階の企業への成長投資によるものです。2023年第2四半期のピッチブック-NVCAベンチャーモニターで定義されているベンチャー債務貸付市場は、2022年の350億ドル、つまり米国のベンチャーキャピタル取引総額の約14.2％と推定されています。

ベンチャーキャピタルの年間活動—取引量（10億ドル）と取引数

出典：ピッチブック-NVCAベンチャーモニターのデータ、2023年第2四半期

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ターゲット企業のプールが増えています: 新規株式公開または合併・買収取引のいずれかにより、最初のベンチャーキャピタル投資からそのような投資の取引終了までの平均時間が大幅に長くなっています。Pitchbook-NVCA 2016年鑑によると、1998年の米国のベンチャーキャピタル支援企業の初期ベンチャー投資から新規株式公開までの平均年数は3.1年で、初期ベンチャー投資から合併および買収取引までの平均年数は4.5年でした。2023年第2四半期のPitchbook-NVCAベンチャーモニターによると、初期ベンチャー投資から取引終了までの現在の平均期間は現在6.1年です。出口取引は、毎年ベンチャーキャピタルで資金を調達している企業のごく一部です。その結果、民間資本の需要が高まるにつれ、対象企業のプールは拡大しました。

非常に細分化され、サービスが行き届いておらず、参入障壁が高い市場

多くの存続可能なベンチャー支援企業は、商業銀行や資産ベースの金融会社などの従来の貸し手から十分な成長資金を得ることができませんでした。従来の貸し手は通常、有形資産価値や営業キャッシュフローを引き受けているからです。そのような企業が資金を提供する場合、その融資には通常、対象企業には適用されない有形資産の補償範囲を規定したり、業績の基準を設定したりする財務実績契約が含まれています。スポンサー付き成長融資と非スポンサー成長融資には、ベンチャー支援企業と非スポンサー成長企業の異なる特性に適合する特殊な引受と投資構造が必要なため、従来の融資アプローチはこれらの企業にはほとんど適用されません。また、リレーションシップに基づく投資アプローチは、投資リスクの評価と管理、ポートフォリオ企業への負債投資の適切な価格の決定に役立つと考えています。

競争上の優位性

私たちは、他の確立されたスポンサー付き成長貸し手に対する競争上の優位性をもたらすような方法で、成長貸付市場に対応できる立場にあると考えています。私たちは、私たちの競争力と主な差別化要因には以下があると考えています。

経験豊富で実績のある経営陣が、献身的な投資専門家の深いベンチに支えられています。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、ベンチャーキャピタリストおよび貸し手として30年以上の経験があり、成長の可能性の高い企業への投資と管理に対して、統制のとれた反復可能なアプローチを開発してきました。私たちは、Runway Growth Capitalの投資専門家の経験、人間関係、規律ある投資およびリスク管理プロセスは、私たちにとって競争上の優位性であると考えています。

当社の社長兼最高経営責任者であるデビッド・スプレングは、Runway Growth Capitalの創設者、最高経営責任者、最高投資責任者でもあり、200億ドル規模の資産管理会社の上級管理職としての経験と、ベンチャーキャピタル、株式および負債投資家としての30年以上の経験というユニークな組み合わせを持っています。シュプレング氏は、急成長している小規模な民間企業の株式や負債への投資にリスク管理プロセスを適用するリーダーでした。ランウェイ・グロース・キャピタルの最高経営責任者代理、マネージング・ディレクター、クレジット責任者であるグレッグ・グレイフェルドは、14年以上の融資、ベンチャーキャピタル、投資管理の経験があります。当社の社長代理、最高財務責任者兼最高執行責任者であるトーマス・レイターマンは、急成長している起業家企業で30年以上にわたり、企業財務、投資銀行、プライベートエクイティ、財務管理に携わってきました。

Runway Growth Capitalには、投資ライフサイクルのあらゆる側面に焦点を当てた幅広い専門家チームがいます。Runway Growth Capitalには、投資機会の特定から最終タームシートの交渉、ポートフォリオ企業への投資、それに続く積極的なポートフォリオ監視まで、投資プロセスを管理および監督するオリジネーション、引受およびポートフォリオ監視チームがあります。投資管理および監督機能を担当するチームメンバーは、豊富な運用経験を持っており、業績に対する偏見を避けるため、オリジネーション部門とは関係がありません。この構造により、他のチームメンバーがポートフォリオ企業との関係を構築し続ける一方で、オリジネーターは投資機会の特定に集中できます。

堅調で高成長のベンチャー支援企業に資本を提供します。

私たちは、主に成長重視のテクノロジー企業とライフサイエンス企業をターゲットに、ベンチャー融資エコシステムの中で有利な立場にあると考えています。テクノロジーとライフサイエンス業界は、ベンチャー融資分野で最も魅力的な業界の1つであり、主に、強力で一貫した成長を遂げている大規模で対応可能な市場を代表していると考えています。2022年第4四半期のピッチブックNVCAベンチャーモニターとピッチブック-NVCAの業界分類によると、2022年のテクノロジーのベンチャーキャピタル取引量は合計で約2,036億ドルで、2012年から2022年までのCAGRは18.1％でした。ライフサイエンスのベンチャーキャピタル取引額は2022年に合計で約421億ドルで、2012年から2022年までのCAGRは14.5％でした。私たちは、これらの中にある企業を信じています

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多くの場合、業界は資産が少ないビジネスモデル、魅力的な経常収益源、堅調な成長軌道を持っていると特徴付けられます。

私たちは、リスクを分散し、より安定したリターンを実現するために、さまざまな業界に投資しています。Runway Growth Capitalの投資専門家は、テクノロジー、ライフサイエンス、ヘルスケア情報とサービス、ビジネスサービス、一部の消費者向けサービスと製品、その他の高成長産業など、私たちが注力している業界への投資経験が豊富です。多様な業界に投資する私たちの能力は、スポンサー付き成長融資戦略と、一般的に投資分野の業界専門家である大手ベンチャー企業との関係によって支えられています。私たちは、株式プロバイダー、貸し手、アドバイザー間の関係を活用して、ベンチャー業界内で取引を調達することができます。

私たちは、ベンチャーキャピタルのスポンサーに支えられている企業と、直接的なリードジェネレーションやその他の関係を通じて、企業に融資する機会にアクセスできると信じています。多くの成長貸し手はスポンサー融資のみに焦点を当てていますが、私たちは、米国で最もダイナミックで革新的で急成長している多くの企業の資産によって担保されているスポンサー付き成長貸付と非スポンサー付き成長貸付の両方を提供することで、当社のアプローチが差別化されていると考えています。

強固で統制のとれた投資プロセスと信用分析。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、運営、貸付、ベンチャーキャピタル、グロース投資などの豊富な経験を活かして、投資引受プロセスを管理します。私たちの投資プロセスの基本的な部分である信用分析は、私たちの信用優先の理念に基づいており、チームが開発したコアコンピテンシーを活用しています。引受取引をしっかりと評価することで、多くの場合、より定型的なビジネスアプローチをとる他の貸し手と比較して、取引を勝ち取り、取ったリスクに対して高いリターンを生み出すための構造と価格条件の開発が可能になります。

私たちは、Runway Growth Capitalが私たちの貸付戦略に適用している焦点を絞った統制のとれたアプローチにより、投資家に強力で一貫したリターンをもたらすことができると信じています。私たちの負債ポートフォリオは99％先取特権シニア担保です。創業以来の総資金コミットメント23億ドルのうち、累積総損失率（開始以来のコミットメント総額に占める割合）は0.34％で、純損失は、開始以来のコミットメント総額に占める割合は0.12％でした。平均して、当社のポートフォリオ企業は、当社の平均融資額2,680万ドルに対し、1億890万ドルの株式収益を調達しています。そのために、私たちは「インデックス」戦略や焦点を絞ったアプローチには従いません。また、特定のスポンサーに支えられている企業だけに融資することもありません。私たちは、多くの機会の中から慎重に選択することで、スポンサー付き融資と非スポンサー融資機会の両方で最適なポートフォリオ結果が得られると考えています。ただし、当面はスポンサーセグメントがポートフォリオの大部分を占めると予想しています。

私たちは、ポートフォリオ全体で厳格な引受け、監視、リスク管理プロセスを維持しています。これは、2つの主要な貸付原則によって支えられています。1つはリスクの価格を設定する能力、もう1つは企業価値を測定して追跡する能力です。私たちの投資プロセスは、引受プロセスを管理するオリジネーションチームとは別に、専任のクレジットチームを持っているという点で、多くの競合他社とは異なります。多くの競合他社とは異なり、私たちは会社とローンを別々に引き受け、会社の企業価値と取引の株式要素による潜在的な上昇の分析に多大な時間を費やしています。

プロプライエタリ・リスク分析のリターンの最適化。

過去20年間、Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、広範なデューデリジェンスプロセスを繰り返し構築してきました。その結果、今日使用されている独自のリスク分析が生まれました。シュプレング氏は、ベンチャーキャピタル分野における個々のポートフォリオ企業内のリスクの特定、分析、軽減に役立つリスク管理モデルの開発を監督してきました。今日私たちが利用しているモデルは、4つの主要なリスク分野（市場、技術、管理、金融）における30の量的および質的変数を一貫して調べ、各ポートフォリオ企業の複合リスクランキングを生成します。

柔軟で、機会に応じた価格設定と構造。

Runway Growth Capitalの包括的な分析はすべての要因を評価し、他の基準よりも高い、またはそれ以上の基準には依存しません。たとえば、私たちは、一流のベンチャー企業に支えられたすべての初期段階の企業に資金を提供しようとはしていません。私たちの意見では、私たちの投資にとって最も有利なリスクとリターンの特性を持っている企業だけに資金を提供しようとしています。私たちは、それぞれの機会の魅力をそれぞれのメリットに基づいて理解しようとしています。関与するベンチャー投資家の質は重要ですが、それは私たちの意思決定プロセスの1つの要素にすぎません。私たちのノンスポンサー成長融資戦略では、ほとんどの企業が支払利息、所得税費用、減価償却費（「EBITDA」）を差し引く前の収益はプラスになるが、現在の成長機会を賄うのに十分な資本にアクセスできないと予想しています。私たちは、包括的な全体像を把握することだと信じています

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Runway Growth Capitalの明確な評価要素に基づく機会により、私たちはより柔軟に、債券市場における価格と構造の非効率性を特定し、ポートフォリオ企業をより適切にサポートし、損失を最小限に抑えながらローンとワラントのリターンを最大化することができます。スポンサー付きおよびスポンサーなしの成長貸付戦略では、ローン開始時に企業価値の25％未満を融資することを目標としています。

強い評判と深い関係。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、革新的な思想的リーダーとしての評判を得ており、ベンチャーコミュニティの構造に根付いています。Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、20年以上にわたり、ベンチャーキャピタル投資、民間融資、グロースエクイティ投資、コーポレートファイナンス、投資銀行業務に積極的に取り組んでおり、経営者、ベンチャー投資家、起業家の両方にとって信頼できるパートナーと見なされています。私たちの投資専門家の経験から、民間企業は、発展途上企業でしばしば発生する課題や計画からの逸脱を管理できる貸し手と協力することを好むことがよくありました。

Runway Growth Capitalの上級投資専門家は、20年以上にわたり、さまざまなベンチャーキャピタル会社、ベンチャーバンク、機関投資家、起業家、その他のベンチャーキャピタル市場参加者と関係のネットワークを確立してきました。これにより、Runway Growth Capitalは、投資の創出と紹介のためのさまざまなチャネルを開発することができました。これらの投資専門家は、全国の多くのベンチャーキャピタル会社と継続的に対話を続け、一連のテクノロジーを活用して潜在的な借り手を特定し、多くの場合、新しい投資機会の最初の窓口となるよう努めています。

さらに、オークツリーとの戦略的関係により、ベンチャー支援企業やベンチャーキャピタルスポンサーというすでに幅広いネットワークを強化する追加のリソースや関係にアクセスできるようになります。

レバレッジの使用

BDCとして、私たちは通常、1940年法で定義されている資産カバー率を、発行済みのシニア証券に対する総資産（シニア証券に代表されないすべての負債と負債を差し引いたもの）の比率を、シニア証券の発行後に少なくとも150％満たす必要があります。ただし、一定の要件があります。2021年10月28日、取締役会は、資産カバー率を150％に引き下げることを許可する提案を承認しました。2022年6月16日、当社の株主は2022年の年次株主総会で資産カバー率の引き下げを承認しました。150％の資産カバー率の軽減は、株主の承認を得て発効しました。

クレジット契約

2019年5月31日、当社はKeyBank National Associationと、管理代理人およびシンジケーションエージェントおよびその関係者であるその他の貸し手当事者と信用契約を締結しました。これにより、当初、借入基本要件（随時修正および改訂されるように、「クレジットファシリティ」）を条件として、1億ドルのコミットメントが当社に提供されました。2023年6月30日の時点で、当社のクレジットファシリティに基づくコミットメント総額は5億ドルでした。クレジットファシリティに基づく利用可能期間は2025年4月20日に満了し、その後に1年間の償却期間が続きます。クレジットファシリティに記載されている満期日は、延長されない限り2026年4月20日です。

クレジットファシリティに基づく借入には、調整後の期間担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）に、会社のレバレッジ比率と担保プール内の適格ローンの数に応じて、年率2.95％から3.35％の範囲の該当する証拠金率を加えたものに等しい利息がかかります。クレジットファシリティは、対象となるタームローンに対して最大65％の変動前払い率を提供します。会社はまた、クレジットファシリティに基づく未使用の貸し手のコミットメントの合計に基づいて、年率0.25％から1.00％の範囲の未使用のコミットメント手数料を支払います。

クレジットファシリティは、会社が保有するすべての適格投資資産によって担保されています。クレジットファシリティには、この種の担保付融資で慣習的に見られる表明と保証、肯定的および否定的な契約（連結有形純資産要件や必須資産カバー率などの特定の財務規約を含みます）が含まれています。

2023年6月30日までの3か月と6か月間、加重平均未払い元本残高はそれぞれ3億1,140万ドルと3億2,230万ドルで、加重平均実効金利はそれぞれ8.10％と7.95％でした。2022年6月30日までの3か月と6か月間、加重平均未払い元本残高はそれぞれ8,670万ドルと6,430万ドルで、加重平均実効金利はそれぞれ4.03％と3.38％でした。

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2026 ノート

2021年12月10日、当社はマスターノート購入契約を締結し、2026年満期の有利子付き無担保シリーズ2021Aシニアノート（「2026年12月債」）の元本総額7,000万ドルの私債の募集を完了しました（「2026年12月債」）（「2026年12月債券」）。2026年12月債は2回のクロージングで発行されました。最初の2,000万ドルの発行は2021年12月10日に終了し、5,000万ドルの2回目の発行は2022年2月10日に終了しました。2023年4月13日、当社はマスターノート購入契約の最初の補充を完了しました。その結果、2026年までに発行される2026年満期の有利子無担保シリーズ2023Aシニアノート（「2026年4月債券」）の元本総額2,500万ドルの民間債券が追加で発行されました（「2026年4月債券」）。2026年12月債と2026年4月債券（総称して「2026年債券」）は、特定の例外を除いて、2026年債に投資適格格付けがなくなった場合、または投資適格（マスターノート購入契約で定義されているとおり）を下回る投資適格格付けを受けた場合、それぞれの金利が1.00％引き上げられることがあります。2026年債は、当社の一般的な無担保債務であり、次のランクにあります パリパッサス会社が発行したすべての未払いおよび将来の無担保無劣後負債を含む。

2026年12月の注意事項

2026年12月債の利率は年間4.25％で、2026年12月10日に期限があります。ただし、その日より前に当社またはその関連会社が条件に従って償還、購入、または前払いする場合を除きます。2026年12月債の利息は、2022年6月10日から毎年6月10日と12月10日に半年ごとに延滞して支払われることになります。

2026年12月の債券発行に関連する総費用は100万ドルで、資本化されて繰延されました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、2026年12月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ70万ドルと80万ドルでした。

2026年4月の注意事項

2026年4月債の利率は年間8.54％で、期限は2026年4月13日です。ただし、その日より前に当社またはその関連会社が条件に従って償還、購入、または前払いする場合を除きます。2026年4月債の利息は、2023年10月13日から、毎年4月13日と10月13日に半年ごとに延滞して支払われることになります。

2026年4月の債券発行に関連する総費用は30万ドルで、資本化されて繰延されました。2023年6月30日現在、2026年4月債に関連する未償却繰延債務費用は30万ドルでした。

2027 ノート

2027年7月の注意事項

2022年7月28日、当社は、フォームN-2の登録届出書棚の下に、2027年満期の元本総額7.50％の有利子無担保債券（「2027年7月債券」）を発行して売却しました。2027年7月の債券は、2022年7月28日付けの基本契約および2022年7月28日付けの第1補足契約に従って、当社と米国銀行信託会社、全米協会の受託者との間で発行されました。

2027年7月の債券の利子は年率7.50％で、期限は2027年7月28日です。2027年債の利息は、2022年9月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞して支払われる予定です。2027年7月の債券は、2024年7月28日以降、会社の選択により、全部または一部をいつでも、または随時、2027年7月紙幣あたり25ドルの償還価格で、償還予定日に発生したその時点の四半期利息期間に支払われる未払利息および未払利息の支払いで償還できます。2027年7月債は会社の一般的な無担保債務であり、会社の既存および将来の無担保・劣後債務と同等です。

2027年7月の債券発行に関連する総費用は、引受人の割引と手数料を含めて260万ドルで、資本計上され繰延されました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、2027年7月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ220万ドルと240万ドルでした。

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2027年8月の注意事項

2022年8月31日、当社は、2027年満期の有利子付無担保シリーズ2022Aシニアノート（「2027年8月債券」）を元本総額2,000万ドルの私募債を発行し、HCMマスターファンドリミテッドに売却しました。

2027年8月の債券の利率は年間7.00％で、2027年8月31日に期限があります。ただし、その日より前に当社またはその関連会社が条件に従って償還、購入、または前払いする場合を除きます。2027年8月債の利息は、2023年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われることになります。2027年8月の債券は、会社の一般的な無担保債務で、次のランクがあります パリパッサス会社が発行したすべての未払いおよび将来の無担保無劣後負債を含む。

2027年8月の債券発行に関連する総費用は70万ドルで、資本化されて繰延されました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、2027年8月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ60万ドルと70万ドルでした。

2027年12月の注意事項

2022年12月7日、当社は、フォームN-2の登録届出書棚の下で、2027年12月に発行予定の元本総額8.00％の有利子無担保債券（「2027年12月債券」）を発行して売却しました。2027年12月の債券は、2022年7月28日付けの基本契約および2022年12月7日付けの第2補足契約に従って、当社と米国銀行信託会社、全米協会の受託者との間で発行されました。

2027年12月債の利率は年間8.0％で、2027年12月28日に期限が到来します。2027年債の利息は、2023年3月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞して支払われる予定です。2027年12月債は、2024年12月31日以降、2024年12月31日以降、会社の選択により、全部または一部をいつでも、または随時、2027年12月紙幣あたり25ドルの償還価格で、償還予定日に発生したその時点の四半期利息期間に支払われる未払利息および未払利息の支払いで償還できます。2027年12月債は会社の一般的な無担保債務であり、会社の既存および将来の無担保・劣後債務と同等です。

2027年12月の債券発行に関連する総費用は、引受人の割引と手数料を含めて180万ドルで、資本計上され繰延されました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、2027年12月債に関連する未償却繰延債務費用は、それぞれ160万ドルと180万ドルでした。

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手数料と経費

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財務ハイライト

当社の財務ハイライトに関する情報は、最新のものから参考としてここに組み込まれています フォーム10-Kの年次報告書と私たちの最新の フォーム10-Qの四半期報告書.

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選択した財務情報とその他のデータ

情報」アイテム 8.財務諸表と補足データ、」フォーム10-Kの最新の年次報告書の、それに関連する財務諸表と」アイテム 1.資産と負債の明細書」と」アイテム 1.財務諸表フォーム10-Qの最新の四半期報告書の、それに関連する財務諸表を含む、」は、参照によりここに組み込まれています。

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リスク要因

当社の証券への投資には多くの重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書、付随する目論見書の補足、特定の募集に関連して当社が承認する可能性のある関連する自由作成の目論見書に記載されているものを含め、投資に関連するさまざまなリスクを認識し、慎重に検討する必要があります。」パートI、アイテムIA。リスク要因」フォーム10-Kの最新の年次報告書には、参照により全体が組み込まれています。」パートII、アイテム1A。リスク要因」フォーム10-Qの最新の四半期報告書（参照により全体が組み込まれています）と、参照によりここに組み込まれているすべての文書に記載されています。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、これらのリスク要因と、この目論見書、付随する目論見書補足、および特定の募集に関連して当社が承認する可能性のある関連する自由執筆目論見書に含まれる他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面するリスクは、これらの文書に記載され説明されているリスクだけではありません。現時点で知られていない、または当社が重大と見なしていない追加のリスクや不確実性も、当社の事業、運営、業績を損なう可能性があります。以下のいずれかの事象が発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。というタイトルのセクションもよく読んでください 「将来の見通しに関する記述に関する特記事項.”

売りに出されている株式数は、当社の普通株式の発行済み株式数に比べて重要です。

この目論見書の一部である登録届出書を提出しました。売却株主が本契約に基づいて公開市場に売却する21,054,668株を登録するためのものです。これらの株式は、発行済み普通株式の約52％に相当します。市場で一度に、またはほぼ同時に売却された場合、売却により登録届出書の有効期間中の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、自己資本の調達能力にも影響を与える可能性があります。

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将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書 添付の目論見書の補足、関連する自由執筆目論見書 また、ここに参照して組み込む可能性のある文書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、過度に依存してはなりません。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社、現在および将来のポートフォリオ投資、業界、私たちの信念と意見、および仮定に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいています。「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「する」、「する」、「続ける」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「する」、「できる」、「すべき」、「目標」、「プロジェクト」、「展望」、「可能性」、「予測する」などの言葉や、これらの言葉のバリエーションや類似の表現は、将来を識別することを目的としています。-見通しに関する声明。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その一部は当社の制御が及ばず、予測が難しく、実際の結果が、以下を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。

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これらの将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定は妥当であると考えていますが、それらの仮定はいずれも不正確であり、その結果、それらの仮定に基づく将来の見通しに関する記述も不正確になる可能性があります。これらおよびその他の不確実性に照らして、この目論見書、目論見書の補足、参照により本書に組み込む可能性のある文書、および関連する自由執筆の目論見書に予測または将来の見通しに関する記述が含まれていることは、私たちの計画と目的が達成されることを当社が表明していると見なすべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書、目論見書の補足、参照により本書に組み込む可能性のある文書、および関連する自由書面の目論見書の日付の時点でのみ適用されます。さらに、私たちは将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新することを約束しません。私たちは投資会社であるため、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述と予測は、改正された1934年証券法（「取引法」）のセクション21Eによって規定されているセーフハーバー保護から除外されています。

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収益の使用

この目論見書に記載されているすべての証券は、売却株主の口座に登録されています。これらの証券の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料を支払うことになります。売却株主は、本棚買付けに基づく普通株式の売却に起因するすべての手数料と割引（ある場合）を負担します。

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普通株式と流通の価格帯

当社の普通株式の新規株式公開に関連して、2021年10月21日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で「RWAY」のシンボルで取引を開始しました。ほら」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析。」BDCの株式は、その株式に帰属する純資産の価値よりも低い市場価格で取引される場合があります。当社の普通株式が1株あたりの純資産価値（「NAV」）から割り引かれたり、長期的に持続不可能なプレミアムで取引されたりする可能性は、1株あたりの純資産価値が低下するリスクとは別のものです。私たちの普通株が1株あたりの純資産価値を上回るか下回るかを予測することはできません。ほら」アイテム1A。リスク要因—当社の普通株式への投資に関連するリスク」フォーム10-Kの最新の年次報告書にあります。2023年10月24日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の終値は$でした12.021株あたり、これはおおよその割引に相当します 15.21株あたりの純利益に対する％14.172023年6月30日の時点で。

流通政策

RICとして、支払った配当金および分配金の控除に関係なく決定された、投資会社の課税所得の少なくとも90％（配当、利息、および純実現長期資本損失に対する純実現短期キャピタル?$#@$ンおよびその他の課税所得（純キャピタル?$#@$ンを除く）の超過分を含む）の合計に等しい金額を分配する必要があります。ii) 当社の純非課税利息収入の90％（これは、当社の非課税利息収入の総額を超える金額です）特定の許可されていない控除）、または「年間分配要件」。私たちは、そのような収入の全部または実質的にすべてを毎年分配するつもりです。一般的に、課税年度についてこの年間分配要件を満たさない場合、その課税年度のRICの資格は得られません。課税年度の年間分配要件を満たしながら、投資のための純キャピタル?$#@$ンまたは投資会社の課税所得を保持している限り、私たちは米国の課税対象となります。

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このようなキャピタル?$#@$ンや投資会社の課税所得に対する連邦所得税。当社は、投資または投資会社の課税所得による純キャピタル?$#@$ンを留保し、該当する場合は以下に説明する控除不可能な4％の米国連邦物品税を含む、関連する米国連邦所得税を支払うことを選択できます。

私たちは、次の合計に等しい金額を適時に分配する（または適時に分配したとみなされる）場合を除き、未分配所得の一部に対して、控除不能な4％の米国連邦物品税の対象となります。

この控除不可能な4％の米国連邦物品税の賦課を避けるために、収入とキャピタル?$#@$ンを分配するつもりですが、この税の賦課を完全に回避することはできないかもしれません。その場合、当社は、前述の分配要件を満たさない金額についてのみ税金を支払う義務があります。

私たちは、分配要件を満たすために、資金を借りたり、資産を売却したりする権限があります。ただし、1940年法では、該当する資産カバー率を満たさない限り、優先証券が発行されている間は、株主に分配を行うことはできません。「—」を参照してください。 事業開発会社としての規制 — シニア証券。」フォーム10-Kの最新の年次報告書で。さらに、当社の分配要件を満たすために資産を処分する能力は、（1）ポートフォリオの流動性が低いこと、および/または（2）多様化テストを含むRICとしての地位に関連するその他の要件によって制限される場合があります。年間分配要件を満たすため、または4％の米国連邦物品税を回避するために資産を処分する場合、投資の観点から見ると有利ではないような処分を行うことがあります。

RICは、「投資会社の課税所得」（通常、経常利益に純長期資本損失に対する純短期キャピタル?$#@$ンの超過分を加えたもの）を超える費用を差し引く能力には限界があります。ある年の経費が投資会社の課税所得を超える場合、その年の純営業損失が発生します。ただし、RICは純営業損失を翌年に繰り越すことはできません。また、費用は投資会社の課税所得を相殺するためにのみ使用でき、純キャピタル?$#@$ンは使用できません。経費の控除にはこのような制限があるため、税務上、数年間の総課税所得を分配する必要があり、その収入がその年に実際に稼いだ純利益の合計よりも大きい場合でも、株主に課税される場合があります。このような必要な分配は、必要に応じて、当社の現金資産から、または投資の清算によって行うことができます。そのような清算から利益や損失を計上する可能性があります。そのような取引による純キャピタル?$#@$ンが実現した場合、株主はそのような取引がなかった場合よりも大きなキャピタル?$#@$ンの分配を受ける可能性があります

配当金の宣言

次の表は、2023年6月30日までの6か月間に当社の普通株式について申告された分配額を反映しています。

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次の表は、2022年12月31日に終了した年度における当社の普通株式の分配額を反映しています。

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次の表は、2021年12月31日に終了した年度における当社の普通株式の分配額を反映しています。

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次の表は、2020年12月31日に終了した年度における当社の普通株式の分配額を反映しています。

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次の表は、2019年12月31日に終了した年度における当社の普通株式の分配額を反映しています。

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