S-3

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

このフォームに登録されている証券のいずれかが、配当または利子再投資プランに関連してのみ提供される証券を除き、改正された1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462（b）に従って募集に追加の証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のにチェックを入れて、同じ募集の以前の有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書I.D. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が、その後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書が有効になることを具体的に記載したさらなる修正を提出するまで、または登録届出書が発効する日まで、有効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。セクション8（a）と言っても、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売出しまたは売却が許可されていない管轄区域での売却の申し出ではなく、購入の申し出を求めるものでもありません。

2023年11月13日付けの完了を条件としています

目論見書

$200,000,000

LOGO

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

時から時まで、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、総額2億ドルまで提供および売却することができます。また、負債証券の転換時に普通株式または優先株を、優先株式の転換時に普通株式、またはワラントの行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

これらの募集および有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つ以上の補足として提供します。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の以上の自由執筆目論見書をあなたに提供することを承認する場合があります。目論見書補足および関連する自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由書面の目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにSCYXという取引シンボルで上場しています。2023年11月10日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.71ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケットまたは他の証券取引所に、該当する目論見書補足の対象となる証券のその他の上場に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および特定の募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に含まれるという見出しの「リスク要因」、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

このの目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

証券は、当社が投資家に直接、随時指定する代理店を通じて、または引受会社またはディーラーを通じて、継続的または遅延的に販売される場合があります。この目論見書の補足には、分配計画の具体的な条件が記載されています。この目論見書が交付される有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、その代理人または引受人の名前、および該当する手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは、目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。



この目論見書について			i

目論見書要約			1

リスク要因			5

将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6

収益の使用			8

資本金の説明			9

債務証券の説明			13

ワラントの説明			20

有価証券の法的所有権			22

配布計画			26

法律問題			28

専門家			28

詳細を確認できる場所			28

参照による特定の情報の組み込み			28

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、当社は、この目論見書に記載されている有価証券のいずれかを個別に、または組み合わせて、1つ以上の募集で、総額2億ドルまで、随時募集および売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、その募集の条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらの提供に関する重要な情報を含む可能性のある1つまたは複数の自由執筆目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足およびがお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書は、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用することを当社が承認した自由書面の目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されている参照によってここに組み込まれている情報を注意深く読むことをお勧めします。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報と、特定の提供に関連して使用することを当社が許可した自由執筆目論見書に含まれる情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに別の情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、ここで提供される有価証券のみを売却する提案ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみ可能です。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連の自由執筆目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書の引渡時または証券の売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の写しの中には、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されたもの、提出されるもの、または参照により組み込まれるものがあります。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、入手することができます。

この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。私たちは、この目論見書に記載されている市場および業界データ、およびここに参照により組み込まれている文書に関する虚偽の記述については認識していませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由作成の目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しや、参照によって組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で説明されているものが含まれます。この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書および参考までにここに組み込まれている情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。には、投資決定を行う際に考慮する必要のあるすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書には、「該当する目論見書補足に含まれるリスク要因」という見出しと、参照によりこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で説明されている、当社の有価証券への投資のリスクを注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙など、この目論見書に参照先として組み込まれている情報も注意深くお読みください。

この目論見書でSCYNEXIS、当社、私たち、およびという記述は、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるSCYNEXIS, Inc.、およびその連結子会社（存在する場合）を指します。

サイネクシス、 Inc。

[概要]

SCYNEXIS, Inc. は、克服し予防するための革新的な医薬品を開拓しています治療が難しいと薬剤耐性感染症。Ibrexafungerpは、SCY-247を含むfungerpファミリーの追加資産を含むこの新しいクラスの抗真菌剤の最初の代表であり、開発の前臨床段階にあります。2021年6月と2022年12月に、私たちは、膣イースト菌感染症としても知られる外陰膣カンジダ症（VVC）の患者の治療と、再発性外陰膣カンジダ症（RVVC）の発生率の低減のために、米国食品医薬品局（FDA）がそれぞれBREXAFEMME（ibrexafungerp錠）を承認したことを発表しました。

Ibrexafungerpは、トリテルペノイドと呼ばれる新しいクラスの抗真菌剤の最初の代表であり、構造的に異なるグルカン合成酵素阻害剤であり、次のような幅広いヒト真菌病原体に対してin vitroおよびin vivoで活性を示しています カンジダそして アスペルギルス 多剤耐性株を含む属、および ニューモシスチス, コクシジオイデス, ヒストプラズマそして ブラストミセスジェネラ。 カンジダ そして アスペルギルス 属は、米国（米国）とヨーロッパのすべての侵襲性真菌感染症の約85％の原因となる真菌です。現在までに、ibrexafungerpの経口製剤およびIV製剤の抗真菌活性、薬物動態、および安全性プロファイルを、複数のin vitro、in vivo、および臨床試験で特徴付けてきました。 FDAは、VVC（再発性VVCの予防を含む）、侵襲性カンジダ症（IC）（カンジダ血症を含む）、および侵襲性アスペルギルス症（IA）の適応について、ibrexafungerpに適格感染症製品（QIDP）とファストトラックの指定を付与し、ICとIAの適応症には希少疾病用医薬品の指定を付与しました。欧州医薬品庁は、ibrexafungerpにIC用の希少疾病用医薬品の指定を付与しました。これらの指定により、の市場独占権が強化され、規制措置が早まる可能性があります。

2023年3月30日、私たちはグラクソ・スミスクライン知的財産（第3号）リミテッド（GSK）とライセンス契約（ライセンス契約）を締結しました。ライセンス契約の条件に従い、GSKに、中華圏および既に第三者にライセンスされている特定の国（GSK）を除くすべての国で、承認された製品（BREXAFEMME）を含む）ibrexafungerpの開発、製造、および商品化のための独占的（当社および当社の関連会社も含む）、ロイヤリティを伴う、サブライセンス可能なライセンスを付与しました。テリトリー)。当事者は、2023年5月にライセンス契約で検討されていた取引を完了し、9,000万ドルの前払い金を受け取りました。2023年6月、ライセンス契約に基づく2,500万ドルのパフォーマンスベースの開発マイルストーンの達成を発表しました。この画期的な支払いは、現在進行中のibrexafungerp試験を引き続き実施していく中で、ICにおけるibrexafungerpの第3相MARIO研究の開発目標に続くものです。

会社情報

私たちは当初、1999年11月にScyrex, Inc.としてデラウェア州で設立されました。その後、2000年4月に社名をSCYNEXIS Chemistry & Automation, Inc. に、2002年6月にSCYNEXIS, Inc. に変更しました。私たちの主なエグゼクティブオフィスは1 Evertrust Plaza、13 にあります^番目のニュージャージー州ジャージーシティのフロア 07302-6548、私たちの電話番号は (201) 884-5485です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.サイネクシス.com。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれていません。本目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれる情報またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報を検討しないでください。

当社は、普通株式および優先株の株式、さまざまな一連の債務証券および/またはワラントを、個別に、または組み合わせて、本目論見書に基づき、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書とともに、随時、総額2億ドルまで、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供することができます。また、ワラントの行使により、普通株式、優先株および/または負債証券を提供することもあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいてある種類または一連の有価証券を提供するたびに、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。該当する範囲で、

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

満期日（該当する場合）

•

初回発行分の割引（ある場合）

•

利息または配当の利率と支払い時期（ある場合）。

•

償還、転換、行使、交換または減債の基金の条件（ある場合）

•

換算価格または交換価格またはレート（ある場合）、および該当する場合は、換算価格または交換価格またはレート、および転換または交換時の有価証券またはその他の売掛金の変更または調整に関する規定

•

ランキング;

•

制限契約（もしあれば）

•

投票権またはその他の権利（ある場合）、および

•

米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項（ある場合）。

該当する目論見書補足および関連する自由執筆の目論見書で、この目論見書または当社が参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、変更することもできます。ただし、この目論見書が掲載されている登録届出書の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券については、目論見書補足または自由書面の目論見書はありません。

私たちは、有価証券を投資家に直接売ったり、代理人、引受人、ディーラーに売ったりすることがあります。当社、および当社の代理人または引受人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れたり拒否したりする権利を留保します。代理店や引受会社に、または代理店を通じて証券を提供する場合、該当する目論見書補足に以下を含めます。

•

それらの代理人または引受人の名前。

•

当該者に支払われるべき手数料、割引および手数料

•

オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）、および

•

ネットは私たちに届きます。

普通株式。私たちは普通株式を随時発行することがあります。当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権があります。優先株式の発行済み株式に適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告できる配当を定額で受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、負債の支払いおよび優先株式の発行済み株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。普通株式の保有者には、先制権はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。当社の普通株式にはの償還条項またはシンキングファンド条項はありません。この目論見書では、当社の普通株式の一般的な特徴を「資本株式普通株式の説明」にまとめました。ただし、提供されている普通株式に関連して、該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可する関連する自由書面の目論見書）を読むことをお勧めします。

優先株式。 当社は、優先株の株式を随時、1つ以上のシリーズで発行することがあります。当社の取締役会は、優先株式の指定、議決権、優先権および権利、ならびに配当権、転換権、先制権、償還または買戻しの条件、清算優遇、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの指定を含むその資格、制限、または制限を決定します。転換優先株は、当社の普通株式に転換することも、他の証券と交換することもできます。換算は必須の場合もあれば、保有者の選択による場合もあり、所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて種類の優先株式を売却する場合、この目論見書に基づいて発行する各シリーズの優先株式の指定、議決権、優先、権利、およびその資格、制限、制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に固定します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、またはSECに提出した報告書を参照して、当社が提供している一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を提出します。この目論見書では、優先株式の一般的な特徴を資本株優先株式の説明にまとめました。ただし、提供されている一連の優先株式に関連する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可する関連する自由書面の目論見書）と、該当する優先株式シリーズの条件を含む指定の完全な証明書を読むことをお勧めします。

負債、証券。 当社は、随時、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、他の無担保債務および非劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は、債務を管理する文書に記載されている範囲と方法で、当社のすべての優先債務に対する支払い権が劣後かつ優先されます。転換社債証券は、当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能で、と交換可能です。換算は必須の場合もあれば、保有者の選択による場合もあり、規定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて発行される債務証券はすべて、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーは、当社と受託者である全国の銀行協会またはその他の適格当事者との間の契約です。この目論見書では、負債証券の一般的な特徴を「債務証券の説明」にまとめました。ただし、提供されている一連の債務証券、および債務証券の条件を含む完全な保証に関連する該当する目論見書補足（および提供を許可する自由書面の目論見書）を読むことをお勧めします。私たちは、この目論見書を含む登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足保証および債務証券の形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されるか、当社がSECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

保証書。 当社は、普通株式、優先株式および/または1つ以上のシリーズの負債証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で、または普通株式、優先株および/または負債証券と組み合わせて発行することができます。この目論見書では、ワラントの一般的な特徴をワラントの説明にまとめました。ただし、提供されている特定の一連のワラント、、およびワラントの条件を含む保証契約と保証書に関連する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可する関連する自由書面の目論見書）を読むことをお勧めします。私たちは、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラント契約の形式とワラントの条件を含むワラント証明書の形式を提出しました。当社は、この目論見書の一部である登録届出書に、当該ワラントの発行前に、当社が提供している特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/または必要に応じてワラント契約とワラント証明書を添付して提出するか、SECに提出した報告書から参照して組み込みます。

この目論見書に基づいて発行されたワラントは、ワラント証明書で証明できます。ワラントは、当社がワラントエージェントと締結する該当するワラント契約に基づいて発行される場合もあります。提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足に、該当する場合、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

収益の使用

該当する目論見書補足、または特定の募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に記載されている場合を除き、当社は現在、本契約に基づいて提供する有価証券の売却による純収入（ある場合）を運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の「収益の使用」を参照してください。

ナスダックグローバル市場上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにSCYXという記号で上場しています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券の他の取引所に上場している場合に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれる、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、およびその後のファイルに反映される修正について、を慎重に検討する必要があります。この目論見書に参照によりSECとの契約書に組み込まれていますすべてを、この目論見書の他の情報とともに、参照により組み込まれた文書、およびこの提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書です。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面しているリスクだけではなく、重大であると私たちが考えるリスクです。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因があるかもしれません。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向の予測に使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、お客様の投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

この目論見書と私たちがSECに提出した参照により組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または当社のの将来の経営または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関係しているため、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、業績、または業績と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

イブレキサフンゲルプや、SCY-247などの他の菌類の点滴製剤を含む SCY-247などの他の真菌性菌の開発を成功させる能力。

•

認定感染症製品（QIDP）に指定されている、SCY-247などの経口および点滴型のibrexafungerpおよびその他の菌類から得られる利点に関する私たちの期待。

•

ibrexafungerpおよび SCY-247などの他の菌類についてFDAの承認を取得する能力;

•

私たちの資源の投入に関する私たちの期待。

•

当社が期待するネットの使用状況は、特定の提供物から当社への収益となります。

•

予想される研究費用と開始時期

•

製造を商業規模に拡大する私たちの能力。

•

臨床試験の実施を第三者に依存していること。

•

ibrexafungerp およびその他のファンガープ（SCY-247など）の商用供給品を製造および供給するために、第三者の委託製造業者に依存しています。

•

GSKとのライセンス契約に基づくマイルストーン支払いやその他の特典の達成時期と可能性に関する私たちの期待。

•

規制当局の承認を受けた場合、ibrexafungerpやSCY-247などの他の真菌薬の販売に関する私たちの期待。

•

VVC、再発性VVC、ICの治療のためのibrexafungerpや SCY-247 などの他の真菌の売上を生み出す当社の能力。

•

当社の経費、継続的な損失、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性または能力についての見積もり。

•

私たちの財務実績。そして

•

競合他社または業界に関連する開発と予測。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「できる」、「すべき」、「できる」、「できる」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」などの用語や、が将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの個の将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類に反映されたそれらの修正に含まれる「リスク要因」という見出しで詳しく説明しています。全体としてこの目論見書に。また、これらの将来の見通しに関する記述は、を含む文書の日付の時点での当社の見積もりと仮定にすぎません

該当するステートメント。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。したがって、私たちが長い間沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、および参照により組み込まれたSECに提出した文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由作成の目論見書を完全に読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に記載されている場合を除き、当社は現在、本契約に基づいて提供する有価証券の売却による純収入を、もしあれば、運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングからの純収入を使用する金額とタイミングは、研究開発努力と臨床試験のタイミングと進捗状況、提携と商品化の取り組みのタイミングと進捗状況、技術の進歩、製品の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書の日付の時点で、私たちは、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、これらの収益のタイミングと用途については、当社の経営陣が幅広い裁量権を持っています。上記のように純収入が充当されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資する予定です。

以下の当社の資本金の説明は、完全であることを意図したものではなく、あらゆる点で適用されるデラウェア州法、および当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の規定の対象となります。

将軍

修正および改訂された当社の設立証明書は、非指定優先株式の普通株式および授権株式を規定しています。の権利、優先、特権は、取締役会によって随時指定される場合があります。当社の授権資本金は155,000,000株で構成され、すべて額面価格は1株あたり0.001ドルです。そのうち1億5,000万株が普通株式として、500,000,000株が優先株式として指定されています。

普通株式

議決権。当社の普通株式の各保有者は、修正および改訂された設立証明書に明示的に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。修正および改訂された設立証明書には、取締役選挙の累積投票権は規定されていません。つまり、当社の普通株式の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

配当と配分。 その時点で発行された優先株式に適用される優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で合法的に入手可能な資金から、取締役会が決定する金額で配当を受け取る権利があります。

清算権。 当社の清算、解散、または清算時に、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、清算優先権（ある場合）の優先株式の発行済み株式株およびその他の債権者の請求の支払い後、当社の普通株式およびその時点で発行された参加優先株式の保有者の間で比例配分可能になります。当社の普通株式保有者の権利、優先、および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意の優先株式株の所有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

先制権または類似の権利。当社の普通株式には先制的権はなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、 1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先、権利、およびそれらの資格、制限、または制限を決定します。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意の優先株式シリーズの株式数を増減することもできますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書に基づいて発行する各シリーズの指定、議決権、優先株および権利、ならびにその資格、制限、または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書をに別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、当社が提供している一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を組み込みます。該当する目論見書補足に、提供されている一連の優先株式の条件を記載します。これには、該当する範囲で以下が含まれます。

•

タイトルと記載価値

当社の株主には累積議決権がないため、発行済普通株式の議決権の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則では、すべての株主訴訟は書面による同意ではなく、正式に招集された株主総会で行われなければならないと規定されています。特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できます。

修正および改訂された法人設立証明書はさらに、当時の発行済み議決権株式すべての議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者が単一クラスで投票した場合、取締役会の規模、取締役の解任、特別会議、訴訟に関する規定を含む、当社の設立証明書の一部の条項を修正する必要があると規定しています。書面による同意と累積投票によって。当社の細則を改正または廃止するには、当時の発行済み株式すべての議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者の賛成票が必要です。ただし、当社の細則は、取締役会の単純多数決によって改正される場合があります。

前述の規定により、既存の株主が当社の取締役会を交代させること、および別の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することがより困難になります。私たちの取締役会は役員を維持および解任する権限を持っているので、これらの規定により、既存の株主または別の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとするの試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、当社の取締役会およびその方針の構成が安定し続ける可能性を高め、実際に当社の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権に使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、これらの規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社または経営陣の支配権の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。結果として、これらの規定は、実際の、または噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法第203条

当社は、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項は、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

一般に、第203条では、企業結合には以下を含むように定義されています。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になったとき、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員向け株式プランは除きます。参加者には、次のいずれかを秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

一般に、第203条では、利害関係の株主を、その関連会社および関連会社とともに、受益的に所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、その企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにSCYXという取引記号で上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、またはそのような目論見書補足の対象となる他の証券の他の取引所に上場されている場合に関する情報が含まれます。

移管エージェントとレジストラ

当社のの譲渡代理人および普通株式の登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社です。転送エージェントのアドレスは6201 15です。^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219。

当社は、随時、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債務、または優先債務または劣後転換社債として、債務証券を発行することがあります。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての負債証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーについて言及するときはいつでも、特定の一連の債務証券の条件を規定する補足的インデンチャーも指します。

インデンチャーに記載されている受託者と締結するインデンチャーに基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足保証および形態の債務証券は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーに関する重要な条項の要約は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての規定の対象であり、それを参照することでそのすべてが対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。

将軍

契約書は、当社が発行する負債証券の額を制限しません。これは、当社が承認した元本を上限として、当社が指定する任意の通貨または通貨単位で、債務証券を発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引のの変化から債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャーに基づいて発行された債務証券をディスカウント証券として発行する場合があります。つまり、記載されている元本よりも割引価格で売却される可能性があります。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いおよび債務証券のその他の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で、当初発行の割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に詳細に説明されています。

該当する目論見書補足に、提供されている一連の負債証券の条件を記載します。これには次のものが含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できる元本総額の上限

•

満期日（1つまたは複数）

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせとして分類されるかどうか、および劣後条件

当該債務証券が発行される価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）が、その元本、満期の加速の宣言時に支払われるべき元本の部分、または該当する場合は当該負債証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分を決定する方法以外の価格である場合。

•

固定または変動の利率、または利率を決定する方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間およびの価格または価格。

•

強制的なシンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債券の全部または一部がグローバル証券または証券の形で発行されるかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、および当該債務証券が転換可能または交換可能となる契約条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法）、必須または任意の（当社の選択または保有者のオプションによる）転換または交換の特徴、該当する転換または交換期間、およびあらゆる転換の決済方法が含まれますまたは交換。

•

その元本の全額以外の場合、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の加速が宣言された時点で支払われるべき部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ統合、合併、または売却の契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する受託者または保有者の権利の変更。

•

契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•

契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

•

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

当社は、該当する目論見書に定められているが、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換できる条件を補足します。転換時の決済または交換、および転換か交換が必須か、所有者の選択によるか、当社の選択によるかに関する規定を盛り込みます。当社では、一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数を調整の対象とする条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産の全部または実質的な合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づくデフォルト事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、以下のは、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事象です。

•

当社が一連の債務証券について利息の分割払いを怠り、その利息の分割払いが期日となり、かかる債務不履行が90日間続く場合。ただし、その補足契約条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、この目的のための利息の支払いの不履行にはならないものとします。

•

当社が一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、同じが満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立された減債ファンドまたは類似ファンドが要求する支払いにおいて、同じの期限が満期に達したときに支払われるものとします。ただし、条件に従って当該債務証券の満期の有効な延長これに補足する契約は、もしあれば、元本または保険料の支払いの不履行にはならないものとする。

•

当社が債務証券または契約に含まれるその他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、かつ、当該不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間継続し、当該不履行は受託者または総計25％以上の保有者からの受託者または保有者からの債務不履行通知であることを記載した書面による通知を受け取ってから90日間続く場合該当するシリーズの未払い債務証券の元本、および

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、が継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事象を除き、受託者またはそのシリーズの未払い債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、プレミアムの未払い元本を申告することができます。もしあれば、そして未収利息（ある場合）は、直ちに支払われるべきです。上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関して不履行または不履行事由を放棄することができます。ただし、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行を是正した場合を除きます。件の権利放棄は、債務不履行または不履行事由を是正します。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事象が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者に利用可能な救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示、または受託者に付与された信託または権限を行使する権利を有します。ただし、次の条件があります。

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

どのシリーズの債務証券の保有者でも、次の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で請求しています。

•

当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の支払いを怠った場合に、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に記載されている特定の契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項について、所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

任意のシリーズの契約書または債務証券の曖昧さ、欠陥、または矛盾を是正すること。

•

上記の「債務証券の統合、合併または売却の説明」に記載されている規定を遵守すること。

当社の契約、制限、条件、または規定に、全部または一連の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件、または条項を追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または条項における債務不履行の発生または発生および継続を債務不履行事由とする、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること;

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を重要な点で行うこと。

•

上記の「債務証券の説明」に規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行および形式および条件を定め、契約または一連の債務証券の条件に従って提供する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の権利を追加すること。

•

後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

•

信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、一連の債務証券の保有者の権利は、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者によって変更される場合があります。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われるプレミアムの削減、または

•

修正、補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する債務の免除を選択できることを規定しています。ただし、次の債務を含む特定の債務についてはは除きます。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル単位およびその整数倍で発行します。契約では、当社は、預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足に記載された別の預託機関に預託証券として、一時的または恒久的なグローバル形式で、帳簿記証券として発行できることを規定しています。一連の債務証券がグローバル形式で、記帳として発行される限り、簿記証券に関連する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を、同シリーズの他の債務証券と、任意の授権額で、同様の期間および元本総額で交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形態で、証券登録機関の事務所または譲渡代理店の事務所で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができます。この目的のために当社が指定しました。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足に、証券登録機関、および当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関以外の譲渡代理人の名前を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理店を指定したり、任意の譲渡代理店の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理店を設置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続時を除き、該当する契約に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は、慎重な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本、保険料、利息を、当社が指定する支払代理店の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で利息の支払いを行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の法人信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの負債証券について最初に指定する他の有料の代理人を該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの負債証券の各支払い場所に支払代理店を置きます。

元本、保険料、利息の支払期日が来てから2年経っても請求されない債務証券の元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払う金額はすべて当社に返済され、その後、債務証券の保有者はその支払いを当社にのみ求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および関連する自由書面の目論見書に記載する追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と条項をまとめたものです。ワラントは、単独で提供される場合もあれば、目論見書補足で提供される他の証券と組み合わせて提供される場合もあります。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下のワラントの説明は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書が提供するワラントに適用されます。特定の一連のワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラント契約書とワラントの条件を含むワラント証明書のフォームを提出しました。当社は、この目論見書の一部であるの登録届出書に、当該ワラントの発行前に、当社が提供している特定のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/または該当する場合は保証契約と保証証明書を別紙として提出します。以下のワラントの重要な条件と規定の概要は、ワラント形式のすべての条項および/またはワラント契約と保証証明書（該当する場合）、および本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約の対象であり、そのすべてを参考にしてください。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する件の該当する目論見書補足、関連する自由書面の目論見書、完全な形式の保証および/または保証契約と保証証明書、およびワラントの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足には、以下を含む、提供されている一連のワラントの条件を記載します。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行されるワラントの数。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または優先株の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で当社が指定した有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されているとおりに行使することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使することができます。有効期限の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受領し、ワラント代理人のコーポレートトラスト事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含むその他の事務所で適切に記入され、正式に執行されたら、当社は、可能な限り早く、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。すべてのワラント（またはそのようなワラントで表されるワラント）よりも少ない数のワラント（またはそのようなワラントで表されるワラント）が行使された場合、残りのワラントについて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足で別段の定めがない限り、ワラントおよび保証契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各保証代理人は、存在する場合、該当する保証契約に基づいてのみ当社の代理人として行動し、保証の保有者との義務または代理関係または信頼関係を引き受けません。単一の銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。保証代理人は、の該当する保証契約または保証に基づいて当社が債務不履行になった場合、法律またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを行使し、その行使により購入可能な証券を受け取る権利を行使することができます。

証券を登録形式で発行することも、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する受託者、預託機関、またはワラント代理人がこの目的のために管理している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人物は有価証券の法的保有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの証券の間接保有者と呼びます。以下ので説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者です。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足書に明記するように、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される場合があります。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自身またはその顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前を持つ人だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は支払いを受益者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と結んだ契約に基づいて行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、簿記証券の投資家は証券を直接所有することはありません。代わりに、預金機関の簿記システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益持分を所有するか、参加者を通じて持分を保有します。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は有価証券の間接保有者であり、証券の保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

私たちは、グローバル証券を終了したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前で証券を保有するか、通りの名前で保有するかを選択できます。投資家が通りの名前で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家は、その機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、その証券がそれらの証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、それらの証券の支払いはすべてそれらの機関に行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に譲渡しますが、それは顧客契約で同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。通りの名前で証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段で、グローバル証券の受益権を保有する投資家に対して義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択するか、私たちが証券をグローバルな形式でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

たとえば、預託参加者または顧客との契約に基づき、または法律により、その保有者が間接保有者にそれを渡すことが義務付けられていても、保有者に支払いまたは通知を行うと、当社はその支払いまたは通知についてこれ以上の責任を負いません。同様に、私たちは、債務不履行による影響や、インデンチャーの特定の条項を遵守する義務を軽減するため、またはその他の目的で、インデンチャーを修正するために、保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、は証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。保有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、保有者次第です。

記帳形式で発行された各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で入金および登録するグローバル証券で表されます。この目的のために私たちが選ぶ金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段のを指定しない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が生じない限り、預託機関、その名義人、または後継預託機関以外の誰かの名前で譲渡または登録することはできません。これらの状況については、本目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、預託機関または預託機関の口座を持つブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座によって保有されなければなりません。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、証券がグローバル形式でのみ発行されることが示されている場合、その証券は、グローバル証券が終了しない限り、常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行したり、どの記帳決済システムでも有価証券を保有できなくなったりすることがあります。

グローバル証券に関する間接保有者の権利は、投資家の金融機関および預託機関の口座規則、ならびに証券移転に関する一般法に準拠します。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とだけ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•

投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、証券を自分の名前で登録させることはできません。また、証券への利害関係を示す非グローバル証明書を取得することもできません。

•

投資家は間接保有者となり、前述のとおり、証券の支払いおよび有価証券に関する法的権利の保護については、ご自身の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

•

投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

•

プレッジが有効になるためには、その証券を表す証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家はグローバル証券への持分を質入れできない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、随時変更される場合があり、支払い、送金、交換、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。

•

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権に関する記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、その記帳システム内でグローバル証券の持分を売買する者に対し、直ちに入手可能な資金の使用を要求する場合があり、また、DTC もそうすることを理解しています。また、お客様の証券会社または銀行がお客様にもそうするよう求める場合があります。

•

預託機関の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券に関心を持つ金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響を与える独自の方針を定めている場合があります。

投資家のオーナーシップチェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介業者の行動を監視せず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利益はそれらの利益を代表する物理的な証明書と交換されます。その取引の後、証券を直接保有するか、通り名義で保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接の保有者になる方法を見つける必要があります。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、グローバルセキュリティは次の特別な状況が発生したときに終了します。

•

預託機関からそのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の一連の証券にのみ適用される、グローバル証券を終了するための追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は、当社や該当する受託者ではなく、預託機関にあります。

当社は、引受公募、一般への直接販売、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。当社は、引受会社やディーラー、代理店、または直接1人以上の購入者に証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由書面の目論見書）には、該当する範囲で、証券の募集の条件が説明されています。

•

引受人の名前または名前（もしあれば）。

•

有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

•

引受人が当社から追加の証券を購入するためのオーバーアロットメントまたはその他のオプション。

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の補償を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受人となります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、時々 1回以上の取引で、固定の公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で証券を再販することができます。証券を購入する引受人の義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、管理引受会社またはシンジケートのない引受会社に代表される引受会社を通じて、証券を一般に提供することがあります。特定の条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格と、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や優遇は、時々変更される可能性があります。私たちは、物質的な関係にある引受会社を利用することがあります。目論見書補足で、引受人の名前と、そのような関係の本質を説明します。

私たちは、証券を直接販売することも、随時指定する代理店を通じて販売することもあります。証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善の努力に基づいて行動します。

当社は、将来の特定の日付での支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づき、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定のタイプの機関投資家からの申し出を代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

当社は、人の代理人および引受人に、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出を提供することがあります。代理店と引受人は、通常の業務過程で当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

普通株式を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことはできますが、そうする義務はありません。また、通知なしにいつでも市場開設を中止することができます。どの証券についても、取引市場の流動性を保証することはできません。

どの引受会社も、取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定取引、空売り取引、ペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが生じます。安定化取引は、安定化入札が指定された最大価格を超えない限り、原証券の購入入札を許可します。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引には、オーバーアロットメントオプションの行使による、または分配完了後の公開市場でのショートポジションをカバーするための証券の購入が含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に販売した証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入されたときに、引受人がディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、有価証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始した場合、引受人はいつでも活動を中止することができます。

ナスダック・グローバル・マーケットで適格なマーケットメーカーである引受会社または代理人は、募集価格設定前の営業日、当社の普通株式の募集または売却の開始前に、取引法に基づく規則Mに従って、ナスダック・グローバル・マーケットにおける当社の普通株式の受動的な市場開示取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、該当する数量と価格の制限を遵守し、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札を下回った場合は、特定の購入制限を超えたときにパッシブマーケットメーカーの入札を下げる必要があります。受動的な市場形成は、証券の市場価格を、公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

この目論見書に参照により組み込まれているScynexis, Inc. の財務諸表は、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。そのような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられて、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが言及されている場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があります。登録届出書の一部である別紙か、この目論見書に参照により組み込まれている報告書またはその他の文書の別紙を参照して、そのような契約、合意、またはその他の文書の写しを入手する必要があります。当社には取引法の情報および報告要件が適用されるため、年次報告書、四半期報告書、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECs ウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した他の文書の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をあなたに開示することができます。参考までに組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付より前に私たちがSECに提出した参照によって組み込まれた情報に取って代わります。一方、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。私たちは、この目論見書と、この目論見書の一部である登録届出書に、SEC（委員会ファイル番号001-36365）に提出した以下の情報または文書を参照により組み込みます。

•

2023年3月31日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月1日に提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状から、フォーム10-K に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年5月10日に提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年8月14日に提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年11月13日に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年3月30日、2023年6月16日、2023年6月23日、2023年9月25日、2023年9月25日、および2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

•

2014年3月19日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

また、取引法のセクション13 (a)、 13 (c)、14または15 (d) に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびフォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り）を参照して組み込みます。この目論見書によって行われた有価証券の募集の終了を示し、そのような書類がに提出された日からこの目論見書の一部になります秒。このような将来の申告書に記載されている情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。そのような将来の提出書類の記述は、当社が以前にSECに提出した、本書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書の情報を自動的に変更し、優先するものとみなされます。ただし、後で提出された文書の記述は、そのような以前の記述を変更または置き換えます。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

株式会社サイネクシス

1 エバートラストプラザ、 13^番目の床

ニュージャージー州ジャージーシティ 07302-6548

(201) 884-5485

担当：秘書

デラウェア州一般会社法の第145条は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて生じた負債（発生した費用の払い戻しを含む）について、特定の状況下でのそのような補償を可能にするのに十分な範囲で、裁判所が取締役および役員に補償を与えることを許可しています。

当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、役員、従業員およびその他の代理人に対する補償を規定しています。また、改正および改訂された細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、およびその他の代理人に対する補償が規定されています。

私たちは、取締役と人の執行役員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、とりわけ、これらの個人が訴訟または手続きにおいて被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの関連費用の補償を規定しています。

当社は、改正された1934年の証券法および1934年の取引法に基づいて生じた、取締役または役員が自己の立場で負担する可能性のあるさまざまな負債について、取締役および役員を補償する保険契約を結んでいます。

ここに登録されている当社の有価証券の売却に関連して当社が締結する引受契約において、引受人は、特定の状況下で、当社、当社の役員、取締役、および証券法の意味における支配者に、特定の負債に対して補償することに同意することができます。

II-1

(ii) 登録届出書（またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、総計で数量と価格の変動がわずかであれば、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。有効な登録料の計算表に記載されている最大募集価格総額の20％の変更登録届出書、そして

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重大な変更を登録届出書に含めること。

ただし、提供すると、そのパラグラフ (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または } は、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の修正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は最初のものとみなされます正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを件発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、1933年の証券法に基づく、すべての購入者に対するの責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれていた日付の時点で、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに依存して、登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法の (a) は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約の日の、いずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関連する登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集が最初の発効日とみなされます。正真正銘のその提供。ただし、以下の条件が条件となります。 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に記載されている記述は、その発効日がより前に売買契約を結んでいる購入者に関しては、登録届出書または登録届出書の一部であった目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更されたりすることはありません。または、そのような発効日の直前にそのような文書に作成してください。

(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の最初の分配における購入者に対する責任を判断する目的で、署名者の登録者は、有価証券を購入者に売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に基づく署名者による有価証券の一次募集において、有価証券が提供されている場合、または以下のいずれかの方法でそのような購入者に売却した場合、署名者の登録者は次の販売者になります購入者であり、そのような購入者にそのような証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する仮目論見書または署名登録者の目論見書

II-3

(6) 1933年の証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プランの年次報告書を提出するたびに）登録届出書に参照により組み込まれている場合は、そこで提供される有価証券およびそのような証券の募集に関連する新規登録届出書とみなされますその時の有価証券は頭文字とみなされます正真正銘のその提供。

(7) それは、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で：

(i) 規則430Aに従って登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、1933年の証券法に基づく規則424 (b) (l) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形で含まれている情報は、発効が宣言された時点で登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 目論見書を含む発効後の修正はそれぞれ、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(8) 信託契約法第305 (b) (2) 条に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、信託契約法第310条のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請すること。

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。登録中の証券に関連して、そのような負債に対する賠償請求（訴訟または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、問題が支配的な判例によって解決されました。そのようなものかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題のの最終判決によって支配されます。

II-4

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月13日にニュージャージー州ジャージーシティで、正式に承認された署名者によってこの登録届出書に正式に署名してもらいました。

株式会社サイネクシス


作成者:		/s/ デビッド・アングロ
		デビッド・アングロ医学博士
		最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントですべての人物を知ってください。下に署名がある人はそれぞれ、デイビッド・アングロ、医学博士、スコットスケニック、そしてそれぞれを真実で合法的な人物として任命しているということです。実際の弁護士そして、それぞれが自分の名義で、代用する全権を持つ代理人が、あらゆる立場で、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、それを証券取引委員会に提出し、その証拠品およびそれに関連するその他の文書を証券取引委員会に提出して、当該人に付与します。実際の弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれは、施設内および施設周辺で行う必要かつ必要なすべての行為を、彼または彼女が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的に完全に応えて、行うための完全な権限と権限を持っています。これにより、上記のすべてを承認および確認することになります。実際の弁護士そして、代理人、または彼らの、彼または彼女の代理人は、本契約に基づいて合法的に行動したり、行わせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が人の立場で、指定された日付に署名しました。


署名	タイトル	日付
/s/ デビッド・アングロデビッド・アングロ医学博士	取締役、最高経営責任者兼社長 (最高執行役員)	2023年11月10日

/s/ アイバー・マクラウドアイバー・マクラウド	最高財務責任者 (プリンシパル・ファイナンシャル兼会計責任者)	2023年11月10日

/s/ ガイ・マクドナルド	取締役会の議長	2023年11月10日
ガイ・マクドナルド

/s/ アルマンド・アニド	ディレクター	2023年11月11日
アルマンド・アニド

/s/ スティーブン・C・ギルマン	ディレクター	2023年11月10日
スティーブン・C・ギルマン博士

/s/ アン・F・ハンハム	ディレクター	2023年11月10日
アン・F・ハンハム博士

/s/ デビッド・ヘイスティングス	ディレクター	2023年11月10日
デビッド・ヘイスティングス

/s/ フィリップ・ティンマス	ディレクター	2023年11月11日
フィリップ・ティンマス

II-5


	金額
SEC 登録料	$	29,520
ナスダックグローバルマーケットの上場手数料		*
FINRA申請手数料		*
会計手数料と経費		*
弁護士費用と経費		*
移管エージェントとレジストラの手数料と費用		*
印刷およびその他の費用と経費		*

合計	$	*

アクセラレーテッド・ファイラー