1.

定義

1.1.

「薬物有害事象」とは、薬物関連と見なされるかどうかにかかわらず、製品に関して当事者、それぞれの関連会社、または第三者の下請業者の注意を引く可能性のある、ヒトへの薬物の使用に関連する重大、非重大、または予期しない有害事象を指します。これには、適用法でFDAまたは該当する規制当局への報告が義務付けられているような性質と規模のものが含まれますが、これらに限定されません。。

1.2.

「アフィリエイト」とは、個人に関して、その人を支配する、支配している、またはその人と共通の管理下にある他の人を指します。この定義において、「支配」とは、(a) 議決権のある有価証券の所有権、契約によるか否かを問わず、企業の経営または方針を指示する権限を直接的または間接的に所有すること、または (b) 当該法人の議決権有価証券の50％（50％）以上を直接的または間接的に所有することを指します。

1.3.

「適用法」とは、あらゆる管轄区域のすべての適用法、法令、規則、規制、およびガイドラインを指します。これには、すべての優れた臨床慣行、すべての適正検査基準、すべての適正製造基準、およびFDAまたは該当する規制当局によって公布されたすべての適用基準またはガイドラインが含まれますが、これらに限定されません。

1.4.

「破産党」とは第17.17条に定める意味です。

1.5.

「破産事件」とは第13.3条に定める意味です。

1.6.

「破産法」とは第13.3条に定める意味です。

1.7.

「営業日」とは、(a) 土曜日、日曜日、または (b) カリフォルニア州サンフランシスコまたは日本の大阪にある商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日です。

1.8.

「暦四半期」とは、1月1日から始まる3か月ごとの期間を指します^セント、4月1日^セント、7月1日^セント そして 10 月 1 日^セント.

1.9.

「暦年」とは、毎年1月1日から始まる12か月の期間を意味します^セント.

1.10.

「CEO」とはセクション3.3に記載されている意味です。

1.11.

「商品化」または「商品化」とは、製造、販売、マーケティング、宣伝、流通、販売を意味します。

1.12.

「商業的に合理的な努力」とは、同等の製薬会社が開発または商品化の同様の段階にある医薬品の開発または商品化に通常使用する努力を用いて、誠実かつ勤勉な努力を用いて、製品に関する開発または商品化活動を持続的に実施することを指します。ただし、利用規約に従ってジャーニーに支払うべきまたは支払うべき支払いはいかなる方法でも考慮していません。この契約。

1.13.

「秘密情報」とは、第9.1条に定める意味です。

1.14.

「管理」または「管理対象」とは、知的財産権に関して、第三者との契約の条件に違反することなく、そのような知的財産権のライセンスまたはサブライセンスを相手方に付与する当事者の法的権限または権利（所有権、ライセンス、その他の方法によるかを問わない）を意味します。

1.15.

「被指名人」とは、セクション3.3に記載されている意味です。

1.16.

「開発」または「開発」とは、医薬品候補を商品化するために規制当局の承認を得るために必要なすべての研究開発活動を行うことです。

1.17.

「開発済みIP」とは、セクション8.2に記載されている意味です。

1.18.

「開発計画」とは、テリトリーでの製品開発のために英語で書かれた開発計画を意味し、（a）テリトリーでの製品の規制承認のために実施されるすべての非臨床および臨床研究、（b）テリトリーでの製品の規制要件、および（c）テリトリーでの製品開発に対するジャーニーの支援と支援（ジャーニーが書面で合意したか、運営委員会によって承認されたとおり）が含まれますが、これらに限定されません。

1.19.

「搾取」または「搾取」とは、開発、登録、製造、製造、製造、製造、製造、製造、使用、販売、販売の申し出、流通、輸出、輸入を意味します。

1.20.

「FDA」とは、米国食品医薬品局、またはその後継機関を意味します。

1.21.

「フィールド」とは、処方薬および/または市販薬による、人間の患者の腋窩多汗症の局所治療または予防を意味します。

1.22.

「最初の商業販売」とは、地域内で当該製品の規制当局の承認を受けた後、地域内で一般市民が製品を使用または消費するために最初に販売することを意味します。

1.23.

「不可抗力事象」とは、第17.4条に定める意味です。

1.24.

「適正製造基準」とは、該当する場合、（a）米国の現在の適正製造基準、パート4、210、211、601、610および820に詳述されている原則、（b）欧州指令2003/94/ECおよびエウドラレックス4、(c) WHO TRS 986附属書2、TRS 961附属書に詳述されている原則を含む、現在適用されるすべての適正製造基準を指します。6およびTRS 957附属書2、(d) ICH Q7ガイドライン、および (e) 関連国の同等の適用法。それぞれが随時改正され、適用されることがあります。

1.25.

「ICDR」とはセクション16.3に記載されている意味です。

1.26.

「改善」とは、セクション2.5.2に記載されている意味です。

1.27.

「IND」とは、現場での製品の調査の許可を得るために、該当する規制当局に提出された治験中の新薬申請を意味します。

1.28.

「被補償者」とは、第11.3条に定める意味です。

1.29.

「補償者」とは、第11.3条に定める意味です。

1.30.

「知的財産権」とは、企業秘密、著作権、特許、その他の特許権、商標、著作者人格権、および任意の法域で現在知られている、または今後認められるその他すべての知的財産権または所有権を意味します。

1.31.

「ジャーニー・オザーIP」とは、第8.4条に定める意味です。

1.32.

「ジャーニープロダクトIP」とは、セクション8.3に記載されている意味です。

1.33.

「ノウハウ」とは、（a）発効日時点でジャーニーが管理するすべての機密情報および専有情報およびデータを指し、（i）本契約の発効日前にセカンドA＆Rジャパンライセンス契約に基づいてマルホに開示され、（ii）マルホが製品を悪用するために必要である、（b）開発済みIPに含まれるもの、または（c）ジャーニーに含まれるものを指します。製品IP。

1.34.

「ノウハウ永久ライセンス」とは、セクション2.1に記載されている意味です。

1.35.

「知識」とは、10.2.1項に定める意味です。

1.36.

「ライセンス知的財産権」とは、特許権、ノウハウ、製造ノウハウを総称したものです。

1.37.

「損失および請求」とは、損失、損害、負債、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）に対する第三者の要求、請求、訴訟、訴訟、および手続き（刑事または民事、契約、不法行為、その他を問わず）を総称したものです。

1.38.

「製造ノウハウ」とは、(a) 製造に関する機密情報および専有情報およびデータを意味します [***]発効日時点でジャーニーが管理し、添付の別表Bに記載されたもの、および (b) 製造に関連する機密情報および専有情報およびデータ [***]これは、本契約の発効日より前に第2次A＆Rジャパンライセンス契約に基づいてマルホに提供されました（そのような開示がAPA発効日より前にDermiraによって行われたか（第2A＆Rジャパンライセンス契約で定義されているとおり）、ジャーニー、または共有メーカーが行ったかは関係ありません）。

1.39.

「マルホその他のIP」とは、第8.5条に定める意味です。

1.40.

「NDA」とは、製品を現場で販売するための承認を得るために、該当する規制当局に提出された新薬申請のことです。

1.41.

「非破産者」とは、第17.17条に定める意味です。

1.42.

「特許権」とは、（a）別表Aに記載されている特許と特許出願、ならびに開発IPとジャーニープロダクトIP内の特許と特許出願、（b）項（a）に記載されている特許または特許出願の優先権を主張する地域内のすべての部門および継続、（c）条項に記載されている前述の特許出願のいずれかから発行された、または将来発行されるすべての特許を意味します。(a) および (b) テリトリー内（実用新案、意匠特許、発明証明書を含む）、および（d）再発行、更新、テリトリーにおける前述のいずれかの拡張または追加。

1.43.

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合資会社、合弁会社、プール、シンジケート、個人事業主、法人化されていない組織、政府機関、またはここに明記されていないその他の形態の団体を意味します。

1.44.

「製品」または「製品」とは、以下を組み込んだ医薬品を意味します [***]唯一の医薬品有効成分として。

1.45.

「製品商標」とは、登録および未登録のすべての商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ロゴ、記章、ドメイン名、シンボル、デザイン、およびそれらの組み合わせを意味し、いずれの場合も、マルホ、その関連会社、またはそのサブライセンシーが現場および地域での製品の開発または商品化において開発および使用し、製品を識別します。「製品商標」には、Journeyが登録および管理する商標（「Journey商標」）は含まれません。誤解を避けるために記しておきますが、Maruhoが使用している商標にJourneyの商標が含まれている場合、その商標は製品商標ではなく、Journeyが所有しています。

1.46.

「受取人」とは、第9.2条に定める意味です。

1.47.

「記録」とは、セクション4.4に記載されている意味です。

1.48.

「規制当局の承認」とは、製品に関して、現場および地域で製品を販売および販売するために該当する規制当局が必要とする承認（必要な場合、価格設定および償還の承認を含む）、登録、ライセンス、または承認を意味します。

1.49.

「規制当局」とは、地域内の特定の地域における製品の規制承認の付与を担当する該当する政府機関を意味します。

1.50.

「規制申請」とは、製品に関して、適切な規制申請の規制当局への提出を指します。これには、IND、NDA、規制諮問委員会への提出、販売承認申請、およびそれらの補足または修正が含まれますが、これらに限定されません。

1.51.

「関連記録」とは、第7.1.1条に定める意味です。

1.52.

「報告期日」とは2月1日を指します^セント10月1日からの報告期間^セント12月31日まで^セント前年の5月1日^セント1月1日からの報告期間^セント 3月31日まで^セント、8月1日^セント 4月1日からの報告期間^セント6月30日、そして11月1日まで^セント7月1日からの報告期間^セント9月30日まで。

1.53.

「報告」とは、セクション4.5に記載されている意味です。

1.54.

「安全協定」とは、セクション4.6に記載されている意味です。

1.55.

「共有メーカー」とは、イタリアの企業であるAMSA S.p.A. を指します。

1.56.

「仕様」とは、セクション3.2.5に記載されている意味です。

1.57.

「運営委員会」とは、セクション3.1に定める意味です。

1.58.

「税金」とはセクション6.3.1に定める意味です。

1.59.

「用語」とは第13.1条に定める意味です。

1.60.

「地域」とは、韓国、台湾、香港、マカオ、タイ、インドネシア、マレーシア、フィリピン、シンガポール、ベトナム、ブルネイ、カンボジア、ミャンマー、ラオス（それぞれ「地域」）を意味します。

1.61.

「第三者」とは、当事者または当事者の関連会社以外の人を意味します。

1.62.

「源泉徴収税要件」とは、セクション6.3.2に記載されている意味です。

2.

ライセンス付与

2.1.

ライセンス付与。本契約の条件に従い、ジャーニーはマルホに、(a) 独占的（セクション2.2に従うことを条件とする）、サブライセンス可能（セクション2.3に従い、該当する範囲ではセクション2.4およびセクション2.5を条件とする）、ロイヤルティを伴う登録権と、ライセンスされた知的財産権に基づくライセンスを、（b）非独占的なサブライセンスを付与します。（セクション2.3に従うことを条件とし、該当する範囲ではセクション2.4とセクション2.5に従います）、譲渡不可（セクション17.1に従う場合を除く）の権利とライセンスライセンス知的財産権のもとで製造または製造したことがある [***]および地域外の製品、ただし地域内での製品の販売のみを目的としています。上記にかかわらず、ノウハウと製造ノウハウに基づいてマルホに付与された権利とライセンスは、(x) マルホがセクション13.4に従って本契約を終了するか、(y) ジャーニーがセクション13.2、13.3または13.5に従って本契約を終了しない限り（以下「ノウハウ永久ライセンス」）、取り消し不能で永続的な権利とライセンスです。

2.1.1.

本契約の締結後すぐに（また、本契約にライセンスされた知的財産権が追加された場合は、その後すみやかに）、マルホの要請に応じて、ジャーニーは、マルホの支援を通じて、本契約に基づいてマルホに付与された独占権とライセンスを、該当する場合、その地域の特許庁に登録するものとします。

2.2.

バックライツを付与してください。マルホは、Journeyおよびその関連会社に、ライセンス知的財産権に基づく、製造、製造、製造、または製造するためのサブライセンス可能、永続的、取消不能、全額支払済み、非独占的、ロイヤリティフリーの権利を付与します。 [***]および地域外での使用および販売を目的とした地域内の製品。

2.3.

サブライセンス権。マルホは、本契約に基づいてジャーニーに付与された権利を、ジャーニーの事前の承認を得ることなく、その関連会社または第三者にサブライセンスすることができます。ただし、マルホは、該当するサブライセンス契約の締結後3営業日以内に、各サブライセンスについて書面で通知します。すべてのサブライセンスには、次の条件が適用されます。

2.3.1.

すべてのサブライセンスには、本契約の条件が適用され、それと一致するものとし、（a）Journeyの事前の書面による承認なしにそのようなサブライセンスを譲渡することを排除し、（b）Journeyをサブライセンスの条件を行使する権利を持つサブライセンスに基づく第三者受益者として含め、（c）さらなるサブライセンスの付与を排除するものとします。本契約の条件に違反する行為。いかなる場合も、サブライセンスによってマルホの本契約に基づく義務が免除されることはありません。

2.3.2.

マルホは、サブライセンスまたは修正が実行されてから30日以内に、各サブライセンス契約（製造ノウハウのサブライセンスを含む）とその各修正の真実かつ完全なコピーをJourneyに提出するものとします。ただし、マルホは、Journeyがマルホを確認するためにJourneyに合理的に要求していないサブライセンス契約および各修正の機密条項を編集することができます。ホーの本契約の遵守。また、締結されたサブライセンス契約または修正が日本語である場合、マルホはその文書の翻訳をJourneyに提供する義務を負いません。

2.3.3.

製造ノウハウに関する場合を除き、ジャーニーは、本第2.3条に定めるマルホの義務が、マルホまたはその関連会社と、委託研究機関、受託製造機関、および同様の第三者との間の契約には適用されないことに同意します。いずれの場合も、マルホ、その関連会社、またはマルホのサブライセンシーの利益のためにサービスを実施します。

2.4.

[***]権利。Journeyは特定の知的財産権とデータ権を取得しています（」[***]権利」) から [***]そして [***]日付が付けられた特定の独占使用許諾契約に従って [***]、その編集版は発効日時点でマルホに提供されています。製品の開発中に利用する必要がある場合 [***]、それでは以下が適用されます：

2.4.1.

セクション2.1に基づくライセンス付与の目的上、ライセンスされた知的財産権には、 [***]現場および地域での製品の利用に必要な範囲で。

2.4.2.

両当事者間では、旅行が直接支払うべきすべての金額について、マルホが単独で責任を負うものとします。 [***]によると [***]マルホまたはその関連会社またはサブライセンシーによる地域内の現場での製品の悪用に起因します。

2.4.3.

マルホがさらにサブライセンスした場合 [***](セクション2.1のライセンス付与に含まれています) 第三者へ (a」[***]サブライセンシー」）、そしてマルホとのサブライセンス契約 [***]に基づいて付与されたライセンスの範囲内でなければなりません [***]そして、の条件と一致する必要があります [***]あらゆる点で。わかりやすく言うと、発効日の時点で、マルホまたは [***]サブライセンシーは、本契約および本契約に記載されている義務以外に、テリトリー内の現場での製品の利用に関連して、Journeyに対して一切の義務を負わないものとします。 [***].

2.4.4.

マルホは（そして、それぞれを引き起こす） [***]サブライセンシーは () (a) 補償します [***]で提供されているとおり [***]そして補償します [***]に記載されているとおり [***]いずれの場合も、Journeyのフィールド・イン・ザ・テリトリーのサブライセンシーとして、以下に記載されているものと実質的に同等の条件と手続きに従うことを条件とします [***]と [***]、および (b) 維持する [***]守秘義務の下で、に記載されているものと同じくらい保護的です [***].

2.4.5.

Journey to Maruhoが提供する、特許権と技術を構成するすべての情報（で定義されているとおり） [***]）には、次の条件が適用されます [***].

2.4.6.

[***]本契約の第三者受益者を対象とし、マルホはそれぞれに以下を含めるものとします [***]サブライセンスとは、次のような明示的な声明です [***]の第三者受益者を対象としています [***]サブライセンス。

2.5.

製造ノウハウ、製造ノウハウサブライセンス権。

2.5.1.

本書にこれと異なる規定がある場合でも、マルホもその関連会社も、ジャーニーの事前の書面による同意なしに、製造ノウハウに基づくサブライセンスを付与する権利を有しません。ただし、マルホは、ジャーニーの事前の書面による同意なしに、製造ノウハウに基づく権利の全部または一部を、共有にサブライセンスすることができます。の委託製造を行うことのみを目的としたメーカー [***]マルホ（またはその関連会社）を代表して、地域内の現場での製品の開発または商品化を行います。誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、マルホ（またはその関連会社）またはそのサブライセンシーまたは下請業者に、製造ノウハウに基づく他の製品を製造または製造する権利を付与するものと見なまたは解釈されないものとします。製造ノウハウに関する権利は、次の製品の製造のみを目的としています。 [***]地域内での製品の開発または商品化のため。本セクション2.5.1に従ってマルホが付与したサブライセンスは、上記のセクション2.3.1と2.3.2の要件を満たします。

2.5.2.

ジャーニーは、製造ノウハウ、そこに記載または主張されている対象物、または発効日後のそれらの使用（総称して「改善」）に起因する、またはそれらから生じる改善、修正、派生的作品（総称して「改善」）を単独で所有するものとします。ただし、そのような改善は、上記のセクション2.1に基づくライセンス付与に含まれます。

2.5.3.

マルホは、発効日をもって、いずれの場合も、第二次A＆R Japanライセンス契約の条件に従って、ジャーニーが製造ノウハウの移転および関連する支援の提供をマルホに完了したことを認め、同意します。

2.5.4.

両当事者は、共有メーカーがジャーニーの特定の機密情報（製造ノウハウを含む）にアクセスできることを認めます。

2.6.

独占権。契約期間中、本契約に基づく製品に関する場合を除き、マルホもその関連会社（または本契約のセクション2.3、2.4、2.5に規定されているマルホのサブライセンシー）も、抗コリン薬を含む製品を現場および地域で開発または商品化してはなりません。ただし、本セクション2.6に関しては、「開発」という用語が適用される場合に限ります。マルホ、その関連会社、またはサブライセンシーには、基本的な非臨床研究活動は含まれていません（ただし、次のような臨床研究活動は含みます）。臨床試験およびその他の非臨床登録（毒物学研究などの研究を可能にするもの）。契約期間中、ジャーニーもその関連会社も、以下を含む製品をフィールドおよびテリトリーで開発または商品化してはなりません（また、第三者にライセンスを付与してはなりません）。 [***]（単独で、または他の原薬との組み合わせで）。ただし、前述の規定により、Journeyまたはその関連会社が、Journeyまたはその関連会社が、以下の目的でのみ受託製造サービスを行う第三者に製造ノウハウのライセンスを付与することを制限しないものとします。 [***]マルホ（またはその関連会社）に代わって、地域内で製品を販売します。

2.7.

追加の権利はありません。対立。本契約のいかなる規定も、許諾された知的財産権以外のジャーニーまたはその関連会社の技術または知的財産権に関して、黙示、禁止、またはその他の方法でマルホに権利を付与するものと解釈されないものとします。

3.

ガバナンス

3.1.

運営委員会の設立。発効日から30日以内に、両当事者は、領土内での製品の開発と商品化を監督および監視する委員会（「運営委員会」）を設立します。

3.1.1.

運営委員会は、各当事者の代表者3人で構成されます。これらの代表者は、本契約に従って相手方当事者に書面で通知することにより、当該当事者によって任命されます（いつでも交代できます）。運営委員会のメンバーは誰でも、運営委員会のどの会議にも出席してそのメンバーの職務を遂行する代理人を指名することができます。

3.1.2.

運営委員会は、期間中に少なくとも年に2回、または運営委員会の合意に従ってより頻繁に開催されます。ただし、製品の最初の商業販売の1周年を過ぎると、最低頻度を毎年1回に減らすことができます。定期的に予定されている対面運営委員会会議の開催地は、別段の合意がない限り、両当事者の事務所間で交互に配置されるものとします。暦年に少なくとも1回の会議が対面会議であれば、会議は電話で開催できます。緊急の事情があり、いずれかの当事者の書面による要請に応じて、運営委員会の特別会議を招集することができます。

3.1.3.

運営委員会の会議を主催する当事者は、会議に出席する人を1人（運営委員会のメンバーである必要はありません）任命し、会議の議事録を記録するものとします。そのような議事録は、会議後すぐに両当事者に回覧され、レビュー、コメント、配布されるものとします。運営委員会がとった正式な措置を明確に記載した各会議の議事録の最終コピーは、会議後30日以内に各当事者の代表者によって承認され、署名されるものとします。

3.1.4.

運営委員会は全会一致で運営され、各政党は1票の投票権を持ちます。

3.1.5.

ジャーニーは、契約期間中いつでも、理由の如何を問わず、運営委員会への参加を中止する権利を有します。その効力は、マルホに書面で通知した時点ですぐに発効します。

3.1.6.

わかりやすく言うと、運営委員会は、第2次A&R日本ライセンス契約に基づいて両当事者が設立した「運営委員会」と同じ代表者を配置し、同時に会合を開くことができますが、必須ではありません。

3.2.

運営委員会の責任。上記の一般的な監督機能に加えて、またこれらを制限することなく、運営委員会は、マルホの現場および地域における製品の開発と商品化に固有の以下の機能を果たすものとします（ジャーニーの開発と商品化に特有のセクション3.2.7で説明されている機能は除きます）。

3.2.1.

開発計画と開発計画の修正案を検討して承認します。

3.2.2.

以下を確認して承認します。そのために、マルホは、一般的な戦略、投与量、有効性、安全性、包含および除外基準に関する十分な詳細を記載した要約を作成します。（a）非臨床試験とプロトコル、および非臨床試験の報告の結論、（b）臨床試験プロトコルと臨床研究報告の結論、（c）規制当局への申請、および（d）科学出版物、に関する公開プレゼンテーション [***]または製品。セクション3.2.2に基づく承認プロセスに関しては、マルホの裁量により、該当する概要をジャーニーの運営委員会メンバーに直接送付することができます。そのような運営委員会のメンバーが7営業日以内に回答しなかった場合、該当する承認はジャーニーの運営委員会メンバーによって与えられたものとみなされます。丸保は要約を英語で提供するものとしますが、第3.2.2条で特定された基礎となる議定書や文書を翻訳する義務を負いません。ただし、丸保は、セクション4.4に従ってそのような議定書や文書を維持し、利用可能にする義務を引き続き負うものとします。

3.2.3.

ジャーニーまたはマルホの製品の開発と商品化に影響を与える可能性のある、製品に関する重要な品質問題を検討し、それに関して実施すべき必要な是正措置について話し合います。

3.2.4.

の製造に重大な変更があった場合は検討してください [***]または製品、または以下で必要または役立つ重要な更新情報（改善を含む）

3.2.5.

ここに添付されているスケジュールDに記載されている仕様（「仕様」または「仕様」）の変更、修正、およびそれらに関する重要な変更を検討して話し合います。マルホは、適時に運営委員会に提出します。

3.2.6.

商業化計画と商業化計画の修正案を検討して承認します。

3.2.7.

テリトリーでの製品開発に関連するジャーニーのサポートおよび支援を求めるマルホからの要求を確認して承認します。ただし、ジャーニーのサポートと支援は、ジャーニーの独自の裁量で提供されるものとし、ジャーニーが提供するその他のサポートおよび支援は、当事者間のさらなる交渉の対象となるものとします。

3.2.8.

の受託製造を行うために提案された候補者（共有メーカー以外）を確認して話し合います [***]テリトリー内で販売される製品の場合。

3.2.9.

Journeyの開発の進捗状況と、地域外での製品の商品化を確認します。

3.2.10.

運営委員会が必要と判断した作業委員会を設立し、運営委員会の権限をそこに委任します。そして

3.2.11.

本契約に別段の定めがない限り、テリトリーでの製品の開発または商品化から生じる紛争または意見の相違を解決するための最初の場としての役割を果たします。

3.3.

意思決定。運営委員会の決定は、各政党が1票の満場一致で行われます。決定の承認に必要な票が運営委員会内で得られない場合、両当事者は、運営委員会が最初に検討してから10営業日以内に、その問題をそれぞれの最高経営責任者（「CEO」）またはCEOが指名した代表者（「被指名人」）に付託して、誠意を持って話し合い、解決を図るものとします。CEOまたは被指名人による付託事項のそのような解決は、もしあれば、最終的かつ両当事者を拘束するものとし、本契約の目的上、運営委員会の決定と見なされるものとします。問題が最初にCEOに提出されてから14営業日後に、CEOまたは被指名人が合意に達することができない場合、（i）ジャーニーは、領土外での製品の開発または商品化（A）に悪影響を与える可能性のある事項について決定権を持つものとします（ただし、マルホが日本でそれに関する最終意思決定権を有している場合を除く）。第2次A＆R日本ライセンス契約の条項に従って）、または（B）地域内ではあるがフィールド外、および（ii）マルホは現場および地域における製品の開発、製造、または商品化に実質的に関連する事項について決定票を投じます。ただし、それも（i）項内の問題ではない場合に限ります。運営委員会で争われている事項で、CEOまたは被指名人によって解決されず、(i) または (ii) 項に該当しない場合、両当事者は第16.3条に従って問題を仲裁に提出するものとします。

4.

開発と商品化

4.1.

開発努力。テリトリー内の各地域で製品のサブライセンス契約を締結した時点で、マルホは提案された初期開発計画を作成し、Journeyに提供するものとします。両当事者は、セクション3.2の規定に従って開発計画を見直し、承認するために、実行可能な限り速やかに運営委員会を開催するものとします。マルホ自身、またはその関連会社またはサブライセンシーを通じて、商業的に合理的な努力を払って、(a) APAの表3.2 (a) (i) に詳述されているように、Journeyが支払うべき各マイルストーンを地域内の現場にある製品について、迅速かつ迅速に達成し、(b) 前述のとおり、現場で製品を開発し、承認された開発計画に従い、すべての適用法に準拠した地域。上記を制限することなく、マルホは、APAに基づいてJourney to Dermiraが支払うマイルストーン支払いまたは販売ベースの支払いを回避、遅延、または削減する目的で、その関連会社またはサブライセンシーが何らかの措置を講じたり、行動を起こさなかったり、許可したりしないものとします。製品開発への取り組みに関連して、マルホ、その関連会社、またはサブライセンシーの名前で規制当局に提出し、現場および地域における製品の規制当局の承認を取得することについて、マルホはすべての責任と費用を負担するものとします。マルホはそのような活動を自己負担で引き受けます。マルホは、現場および地域における製品の開発または規制当局の承認に関連して使用される可能性のある第三者のデータへのアクセスについて、ジャーニーの事前の書面による同意なしに、第三者に連絡したり、第三者と話し合ったりしてはなりません。

4.2.

商品化。マルホ自身、またはその関連会社またはサブライセンシーを通じて、その地域で製品を商品化するために商業的に合理的な努力を払うものとします（明確に言うと、これには、マルホ自身が拠点を置く地域の各地域で、または関連会社またはサブライセンシーを通じて、該当する規制当局から規制当局の承認を得た各地域の現場で製品を商品化することが含まれます）。マルホはそのような活動を自己負担で引き受けます。

4.3.

さらなる搾取。セクション4.1と4.2にかかわらず、マルホは商業的に合理的な努力を払って、各地域における製品のさらなる利用を評価します。そのような分析を通じて、マルホが独自の裁量で、ある地域での製品のさらなる利用が必要であると判断した場合、マルホはその地域でのそのような搾取に関して商業的に合理的な努力をします。本契約の他の条項にかかわらず、マルホが独自の裁量により、そのような分析を通じて、ある地域での製品のさらなる利用が保証されないと判断した場合、マルホは速やかにその決定をジャーニーに通知し、本契約は、当該地域に関してのみ第13.4条に従ってマルホによって終了されたものとみなされます。

4.4.

記録。マルホは、テリトリーにおける製品の開発または商品化に関する記録を、マルホまたは第三者がマルホに代わって行った作業と達成された結果（「記録」）を妥当な範囲で反映する十分な詳細かつ優れた科学的方法でテリトリーに保管するものとします。これには、該当する政府規制の下で要求される形式のデータや、テリトリーの記録保持慣行における適正製造基準のデータが含まれます。誤解を避けるために記すと、記録には、マルホ（またはマルホを代表する第三者）と政府機関との間のすべての通信が含まれます。これには、該当するすべての規制当局が含まれますが、これらに限定されません。わかりやすく言うと、セクション7.1.1で定義されている関連レコードはレコードの定義に含まれていません。

4.4.1.

マルホは、契約期間中、および（a）10年または（b）適用法で義務付けられている期間のいずれか長い方の期間記録を保持するものとします。

4.4.2.

発効日から3か月以内に、マルホはジャーニーが合理的に受け入れられ、アクセスできる電子リポジトリを設立するものとします。マルホは、そのようなリポジトリを維持し、記録が作成されてから5営業日以内に記録がそこに置かれることを合理的な範囲で保証するものとします。誤解を避けるために記しておきますが、セクション3.2に列挙されている運営委員会の審査と承認に必要な記録を除いて、マルホは、電子リポジトリに保管されている他の記録やその他の文書を日本語から英語に翻訳する義務を負いません。

4.5.

報告書。マルホは、報告期日までに、非臨床または臨床研究の状況、研究結果、該当するすべての規制当局との話し合いの要約、および発明の開示（「報告書」）を含む、その暦四半期の製品の開発または商品化の結果を含む英語の書面による報告書をジャーニーに提出するものとします。マルホはまた、ジャーニーが報告義務を遵守するため、またはマルホが本契約に基づく義務を遵守していることを確認するために、ジャーニーが合理的に要求するように、ジャーニーが合理的に要求する可能性のある追加情報をジャーニーに提供するものとします。マルホはさらに、JourneyがAPAに基づくDermiraへの報告義務（そのセクション3.2（c）および3.2（d）に基づくものを含む）を遵守するために必要な、テリトリー内の現場での製品に関するマルホとその関連会社およびサブライセンシーの開発および商品化の取り組みに関する追加情報をJourneyに提供するものとします。マルホが直前の文を遵守するには、そのような報告にはAPAで要求されるすべての情報が含まれており、APAに定められたスケジュールの合理的前（ただし5暦日以上）にJourneyに提供する必要があります。

4.6.

安全報告。マルホは、ジャーニーが製品に関して地域外の規制当局に一定の報告義務を負っていることを認めています。マルホはジャーニーと協力し、ジャーニーがFDAおよびテリトリー外の他の規制当局への報告義務を遵守できるように、ジャーニーにすべての情報が適時に提供されるようにするものとします。発効日からできるだけ早く、少なくともマルホが実施した最初の非臨床試験または臨床試験の開始前に [***]製品について、両当事者は、地域内の現場での薬物有害事象、苦情、および製品に関連するその他の安全関連事項に関する両当事者のそれぞれの責任を規定する安全契約（「安全契約」）を締結するものとします。とりわけ、安全契約には以下の条件が含まれます。

4.6.1.

ジャーニーは、製品に関するグローバルな安全性データベースを自己負担で所有し、維持するものとします。

4.6.2.

ある当事者、その関連会社、または第三者の下請業者が知った薬物有害事象は、安全契約に定められたスケジュールと手順に従って、書面で相手方に報告する必要があります。

4.6.3.

マルホはジャーニーと協力して、テリトリー内の安全性データの収集、報告、フォローアップを確実に行います。

4.6.4.

グローバルな観点からの医薬品安全性またはファーマコビジランス事項については、ジャーニーが最終決定を下すものとします。ただし、マルホは、テリトリー内でファーマコビジランス活動を実施し、ジャーニーに海外への払い戻しを行う責任があります。

4.6.5.

マルホは、ジャーニーの書面による明示的な同意を最初に受け取ることなく、その関連会社およびサブライセンシー（それぞれの従業員、代理人、第三者の下請業者を含む）が、口頭または書面を問わず、医薬品の安全性またはファーマコビジランスの問題について公の声明を出したり、世論を述べたりしてはならないものとします。ただし、ジャーニーは、そのような同意を保留、遅延、条件付けしないものとします。その結果、マルホは適用法に違反することになります。さらに、ジャーニーは特定の声明または意見に同意すれば、マルホは追加の同意を必要とせずに、そのような声明または意見を自由に発表できるものとします。

5.

製品の供給

5.1.

開発供給。マルホは、その費用と費用で、調達と製造について単独で責任を負うものとします [***]そして、マルホの非臨床および臨床開発のための製品。

5.2.

商用供給。

5.2.1.

供給。マルホは、その費用と費用で、商業的な調達と製造について単独で責任を負うものとします [***]マルホがテリトリーで製品を商品化するための仕様を満たしています。

5.2.2.

規制当局の検査。規制当局が、生産または製造に使用された施設の監査または検査を実施する場合 [***]テリトリーで販売される製品については、施設との検査または監査の調整、および規制当局から要求または要求される可能性のある文書や情報の作成について、マルホが単独で責任を負うものとします。

6.

支払い条件

6.1.

支払い条件。

6.1.1.

前払い。本契約に基づいてマルホに付与されるライセンスと権利の一部を考慮して、発効日から10日以内に、マルホはJourneyに1,900万ドル（19,000,000米ドル）の1回限りの返金不可かつクレジット不可の支払いを支払うものとします。

6.1.2.

マイルストーン支払い。本契約に基づいてマルホに付与されるライセンスと権利をさらに検討するにあたり、丸保は、スケジュールEに詳述されているように、テリトリー内の現場での製品の悪用によりAPAに基づいてJourney to Dermiraが支払うべきすべてのマイルストーン支払い（そのセクション3.2（a）に記載されているものを含む）の比例配分（純売上高（APAで定義）ベース）をJourneyに支払うものとします。直前の文で言及されているマイルストーンの支払いは、遅くとも10営業日後にマルホがJourneyに支払うものとします。関連するマイルストーンの達成。

6.1.3.

ロイヤリティの支払い。

(a)

本契約に基づいてマルホに付与されるライセンスと権利をさらに考慮して、マルホはジャーニーにその比例分を払います（ [***]テリトリー内の現場での製品の悪用（APAのセクション3.2（b）に記載されているものを含む）に起因して、APAに基づいてJourney to Dermiraが支払うすべての売上ベースの支払いの基本）、スケジュールEに記載されている支払い期間。直前の文で言及されているロイヤリティの支払いは、各暦四半期の終了後25日以内に、マルホがJourneyに支払うものとします。

(b)

[***]

(c)

[***]

6.1.4.

ファーマコビジランスの払い戻し。マルホは、すべての合理的な自己負担費用および発効日以降にJourneyによって、またはJourneyに代わって直接発生した費用を、パススルーベースでJourneyに払い戻すものとします。 [***]。わかりやすく言うと、このような払い戻しには、合理的な自己負担費用と、それに関連して直接発生した費用がすべて含まれるものとします [***]。わかりやすく言うと、マルホは、合理的な自己負担費用および経費について、費用の請求書などの完全に裏付けとなる書類を添えて、パススルーベースでのみ払い戻すものとします。

6.1.5.

第三者による支払い。両当事者間では、マルホまたはその関連会社またはサブライセンシーによる地域での現場での製品の悪用によりマルホが第三者に直接支払うべきすべての金額について、マルホが単独で責任を負うものとします。

6.1.6.

請求書とタイミング。（a）セクション6.1.1に基づく支払いと、（b）APAに基づくDermiraに対するJourneyの義務の承継を反映する支払い（セクション6.1.2に基づくマイルストーン支払いおよびセクション6.1.3（a）に基づくロイヤルティ支払いを含む）を除き、本契約に基づいて支払われるべき金額（誠意を持って異議を唱えないもの）は、請求書の受領後30日以内に支払われるものとします。これには、請求金額に関する十分な詳細と説明。請求金額の一部に異議がある場合、両当事者は誠意を持って話し合って問題を解決しなければなりません。

6.1.7.

支払い遅延。支払いの遅延には、法律で認められている範囲で、1か月あたり1.5％（1.5％）の利息がかかります（または、APAに基づくダーミラに対するジャーニーの義務の引き継ぎを反映する支払いについては、APAのセクション3.2（a）で言及されている高い金利）。

6.2.

支払い方法。

6.2.1.

第6条に基づく支払いは、最初は米ドル以外の通貨で計算されていましたが、その支払いが適用される暦四半期のウォールストリートジャーナル（現在はwww.wsj.com）のオンライン版に掲載されている毎日の為替レートの平均で、または暦四半期未満の期間については、その期間のウォールストリートジャーナルに掲載された1日のレートの平均で米ドルに換算されます。

6.2.2.

マルホからジャーニーへのすべての支払いは、ジャーニーがマルホに書面で指定する銀行口座のクレジットに米ドルで電信送金で行うものとします。

6.3.

税金。

6.3.1.

本契約に基づいてマルホがジャーニーに支払う金額には、該当する売上税、使用税、付加価値税、一般売上税、物品税、固定資産税、その他の税金、課税、関税、手数料（総称して「税金」）が含まれていないことを両当事者間で理解し、合意しています。マルホは、顧客からの請求と徴収、および徴収または送金する必要のあるすべての税金を適切な税務当局に送金する責任を負うものとします。各当事者は、それぞれの所得税と固定資産税を負担することになります。

6.3.2.

マルホが税金または源泉徴収税の控除（「源泉徴収税要件」）を条件としてジャーニーに支払いをする必要がある場合、マルホが支払うべき金額（この点に関しては、そのような控除または源泉徴収が必要です）は、ジャーニーがそのような源泉徴収税要件が適用されなかった場合に受け取っていた金額と同額の金額を受け取ることができるようにするために必要な範囲で増やすものとします。差し引かれるか源泉徴収される必要がある場合は、その地域の適用法に従ってマルホが送金するものとします。領土内の適用法に基づいて支払いまたは源泉徴収が義務付けられているこのような源泉徴収税は、マルホが費用を負担し、単独で負担するものとします。

6.3.3.

両当事者は、本契約に基づいてマルホがジャーニーに対して行った支払いに関連して相手方から合理的に要求された、IRSフォームW-8BENを含むすべての税務フォームまたはレポートに協力し、適時に作成することに同意します。

7.

財務記録、監査権

7.1.

関連記録。

7.1.1.

関連記録。マルホは、セクション2.3、2.4、2.5に基づくライセンス知的財産権のサブライセンスおよびマルホによる製品の販売（該当する料金の計算を含む）に関する正確な財務帳簿と記録（総称して「関連記録」）を維持するものとします。マルホは、関連記録を、(a) 本契約の満了または終了後3年間、または (b) 適用法で義務付けられている期間のうち長い期間保管するものとします。

7.1.2.

監査依頼。ジャーニーは、契約期間中およびその後12か月間、自己費用で、マルホが合理的に許容できる独立監査人に関連記録を随時調査させる権利を有します。ただし、本契約の条件の遵守を確認するために必要な頻度は、12か月に1回を超えないようにしてください。このような監査は、少なくとも7日前に書面で要求され、マルホの通常の営業時間内に、またはマルホの事業運営への干渉を最小限に抑える方法で実施されるものとします。

7.1.3.

監査費用と経費。ジャーニーは、当該関連記録の監査に関連して発生する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。ただし、監査の結果、マルホの過少支払いが明らかになった場合は [***]監査の対象となる期間について、マルホは合理的な費用をジャーニーに払い戻すものとし、

7.1.4.

不足金の支払い。監査の結果、マルホが本契約に基づいてジャーニーに支払うべき金額を過少支払したことが判明した場合、マルホは書面による通知を受領してから30日以内にそのような不足分をジャーニーに支払うものとします。誤解を避けるために記すと、そのような支払いは、セクション6.1.7に従うと遅延支払いとみなされます。

8.

知的所有権

8.1.

既存のIP。各当事者は、発効日前に当該当事者が所有、ライセンスまたはサブライセンスした知的財産権に関するすべての権利、権原、および利益を保持するものとします。

8.2.

IPを開発しました。ジャーニーは、（a）製品に関連する、および（b）マルホ、その関連会社またはそのサブライセンシーが発効日または発効日以降に考案、開発、または実用化した（総称して「開発済みIP」）の両方の知的財産権に関するすべての権利、権原、利益を独占的に所有するものとします。マルホは、開発IPの所有権、所有権、持分をジャーニーに譲渡します。

8.3.

ジャーニープロダクトIP。Journeyは、発効日以降にJourneyまたはその関連会社によって考案、開発、または実用化され、製品の開発または商品化に必要な知的財産権（「Journey製品IP」）に対するすべての権利、権原、利益を保持するものとします。ジャーニーは、テリトリーでの製造に関する特許出願をマルホに通知するものとします。 [***]または製品を合理的に実行可能な限り早く。

8.4.

ジャーニー-その他のIP。Journeyは、発効日以降にJourneyまたはその関連会社によって考案、開発、または実用化され、製品の開発または商品化に必要のない知的財産権（「Journey Other IP」）に関するすべての権利、権原、利益を保持するものとします。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいてマルホに付与されたライセンスには、ジャーニー・オザーIPは含まれていません。

8.5.

マルホ、その他のIP。発効日以降にマルホまたはその関連会社によって考案、開発、または実用化され、開発IPではない知的財産権（「マルホその他のIP」）に関するすべての権利、権原、利益は、マルホが所有するものとします。セクション2.5.2、8.2、8.6を含む本契約の条件に従い、マルホは、以下の製造に関するテリトリーでの特許出願をJourneyに通知するものとします。 [***]または製品を合理的に実行可能な限り早く。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいてジャーニーに割り当てられた権利には、マルホのその他のIPは含まれていません。

8.6.

特許。

8.6.1.

特許出願、維持、権利行使。ジャーニーは、ジャーニーの名義で、ジャーニーの費用と費用で、テリトリーにおける特許権の申請、起訴（再審査、異議申し立てなどに関連するものを含む）、維持、および行使について、唯一の権利と責任を負うものとします。マルホの要請に応じて、ジャーニーは商業的に合理的な努力を払って、領土内の特許権について最大5年間の特許期間の延長を得るものとします。

8.6.2.

援助。マルホは、特許の出願、審査、維持に関連して、ジャーニーの費用負担でジャーニーに合理的な支援を提供します

8.7.

製品商標。Journeyは、合理的に実行可能な限り、製品の商標出願をMaruhoに通知するものとします。Journeyの依頼に応じて、Maruhoは、当該地域における製品のJourney商標の使用を誠意を持って評価するものとします。Maruhoが製品にJourney商標を使用する場合、Journeyは、追加の対価なしに、現場および地域での製品の開発と商品化のためにそのようなJourney商標を使用する独占的かつサブライセンス可能な権利をMaruhoに付与し、JourneyはMaruhoの費用でそのようなJourney商標を地域内で訴追および維持するものとします。マルホがジャーニー商標を使用しないことを選択した場合、マルホは別の商標を選択し、そのような製品商標を独占的に所有するものとします。

9.

守秘義務

9.1.

定義。「機密情報」とは、開示当事者またはその関連会社が相手方当事者またはその関連会社に提供した、またはその他の方法で提供した、本契約の条件と規定、発明、プロセス、材料、化学物質、ノウハウとアイデア、およびその他のビジネス、商業、技術、および財務情報を意味します。両当事者間では、すべてのノウハウと製造ノウハウはジャーニーの機密情報とみなされます。

9.2.

義務。受領当事者は、受領当事者が同様の情報に使用するのと同じ程度の注意を払って、いかなる場合でも主要な市場国の製薬会社にとって妥当な程度の配慮を払って、第三者への不正開示からすべての機密情報を保護します。受領当事者は、いずれの場合も、本契約に関連する目的でそのような情報を知る必要がある関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、下請業者（そのような下請業者と契約した第三者を含む）、サブライセンシー、コンサルタント、弁護士、会計士、銀行および投資家（総称して「受領者」）に機密情報を開示することができます。ただし、受領者は当事者は、そのような受領者に、少なくとも次のような条件で書面による守秘義務を負わせるものとします。本契約に規定されているような制限があります。

9.3.

例外。

9.3.1.

この第9条に基づく義務は、受領当事者がそのような情報が次のことを有能な証拠によって証明できる範囲で、いかなる情報にも適用されないものとします。

(a)

受領当事者またはそのような情報を開示した受領者による本契約違反なしにより、（開示時に）、（開示時に）公衆またはパブリックドメインの一部に知られるようになった。

(b)

開示当事者による開示の時点より前に、受領当事者に知られていた、または受領当事者が所有していた。

(c)

は、開示当事者に対する守秘義務に違反することなく開示する権利がある第三者によって、非機密ベースで受領当事者に開示されます。または

(d)

機密情報を使用せずに、書面による記録からもわかるように、受領当事者またはその関連会社によって、または受領当事者またはその関連会社に代わって独自に開発されました。

9.3.2.

この第9条に定める制限は、受領当事者が適用法、裁判所命令、その他の政府命令に基づいて開示を義務付けられている機密情報には適用されないものとします。ただし、受領当事者は、（a）法的に許可されている場合、そのような開示要件について開示当事者に速やかに通知し、（b）開示当事者にそのような要求された開示に反対または制限する機会を与え、または機密扱いを確保する機会を与え、（c）開示当事者は、第 (b) 項に基づく努力に失敗しても、受領当事者の弁護士の助言に従って受領当事者が開示することが法的に義務付けられている機密情報の部分のみを開示します。本第9.3.2条に従って開示当事者の秘密情報が開示された場合でも、そのような開示によって当該情報が秘密情報でなくなることはありません。ただし、そのような開示によって当該情報が公開される場合（本契約に違反する場合を除く）は除きます。

9.3.3.

Journeyが本契約に基づいて支払われるマイルストーンの支払いまたはロイヤルティの一部または全部を受け取る権利を譲渡、質入れ、またはその他の方法で譲渡したい場合、Journeyはそのような譲渡に関連してMaruhoの秘密情報を第三者に開示することがあります。ただし、JourneyはMaruhoに通知し、かかる第三者に書面による守秘義務を課すものとします。ただし、JourneyはMaruhoに通知し、少なくとも次の条項と同じ制限の厳しい条件で書面による守秘義務を課すものとします。この契約。

9.4.

差止命令による救済を受ける権利。両当事者は、本第9条に違反すると、違反していない当事者に取り返しのつかない損害を与える可能性があることに同意し、違反していない当事者には、（本契約の条件に従って）利用可能なその他の救済措置に加えて、そのような行為を禁止する差止命令による救済を求める権利を与えるものとします。

9.5.

守秘義務の継続的義務。本契約の満了または終了時に、受領当事者は、開示当事者の秘密情報を破棄するか、（開示当事者の要求に応じて）受領者に返還させるものとします。上記にかかわらず、（i）各当事者は、適用法の遵守に必要な範囲で、機密情報のコピーを保管することができます。ただし、そのような機密情報は、当該適用法の遵守以外の目的では使用されず、（ii）各当事者の弁護士は、機密情報に関する紛争が発生した場合に、本契約の条件の遵守を確認する目的でのみ秘密情報のコピーを保持することができます。

10.

表明、保証、契約

10.1.

各当事者による表明と保証。各当事者は、発効日および契約期間中、次のことを相手方当事者に表明し、保証します。

10.1.1.

設立管轄の法律に基づき、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。

10.1.2.

本契約を履行、履行、履行する完全な企業権限と権限を有し、本契約の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了を承認するために、適用法およびその組織文書で義務付けられているすべての企業行動をとっています。

10.1.3.

本契約は、その条件に従って法的強制力のある有効かつ拘束力のある契約を構成します。

10.1.4.

本契約に関連して当該当事者が取得する必要のある、すべての政府機関またはその他の第三者からのすべての同意、承認、および承認が取得されている。そして

10.1.5.

本契約、および本契約に従って実行する必要のあるその他すべての文書および書類の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、(a) その組織文書の規定と矛盾したり、違反を招いたり、(b) 本契約に基づく義務の履行を損なうような当事者である契約の違反につながったり、または (c) 違反したりすることはありません。すべての適用法規に該当します。

10.2.

ジャーニーによる表明と保証。ジャーニーは次のことを表明し、保証します：

10.2.1.

ジャーニーの知る限り、発効日現在、（a）地域内での現場での製品の悪用が第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張する係争中の請求はなく、（b）第三者が現場内でライセンスされた知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している、または侵害していたと主張するJourneyが係属中または脅迫している請求はありません。テリトリー。本明細書で使われる「知識」とは、問題に関する、(i) 当該事項に関する実際の知識、(ii) ジャーニーまたはその従業員または役員が正当な調査の後に得たであろう当該事項に関する知識で、合理的に慎重な人が当該事項について適切な調査を行い、当該合理的に慎重な人がそのような調査の後にそのような知識を得るようになることを意味します。(iii) そのような人の立場にある人は、責任を慎重に行使しなければならないということです。

10.2.2.

発効日現在、 [***]は、によって実行され、配信されました [***]そして、完全な効力を維持します。

10.2.3.

ジャーニーの知る限り、発効日現在、第三者が地域内の現場における製造ノウハウを侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している、または侵害していたと主張するJourneyが係属中または脅迫している請求はありません。

10.2.4.

ジャーニーの知る限り、発効日現在、ライセンス知的財産権には、マルホが製造するために必要なすべての権利、所有権、利益、情報、およびデータが含まれています [***]またはテリトリー内のフィールドで販売されている製品。そして、

10.2.5.

ジャーニーは、本契約に基づく義務の履行に関して、本契約の条件およびすべての適用法を遵守するものとします。

10.3.

マルホの表明と保証。マルホはジャーニーに対して次のことを表明し、保証します。

10.3.1.

マルホによって、またはマルホの権限の下で商品化されたすべての製品は、（a）該当する仕様に従ってマルホが梱包、表示、取り扱い、保管、出荷し、（b）マルホが地域内で販売されている製品に適用される適正製造慣行を含むすべての適用法に従って梱包、ラベル付け、取り扱い、保管、出荷するものとします。そして

10.3.2.

本契約に基づく義務の履行に関しては、本契約およびすべての適用法の条件に従うものとします。

10.4.

その他の保証はありません。この第10条に明示的に記載されている場合を除き、いずれの当事者も、権原、非侵害、有効性、法的強制可能性、商品性、特定目的への適合性の保証を含むがこれらに限定されない、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証も行わず、法的またはその他の保証も行いません。ジャーニーまたはその関連会社が提供する情報は、完全性、規制基準または規制の遵守、特定目的への適合性、または明示または黙示を問わず、その他の種類の保証なしに、「現状のまま」で提供されます。

11.

補償

11.1.

旅行による補償。ジャーニーは、マルホとその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、請負業者、代理人、譲受人を、以下から生じる、または以下から生じる、（a）現場および地域内での製品の悪用による第三者の知的財産権の侵害（損失および請求が以下の製造からのみ生じる範囲）から守り、補償し、無害化するものとします。 [***]または、第2次A＆R Japanライセンス契約に記載されているように、発効日より前にJourneyによって、またはJourneyに代わってマルホおよび/または共有メーカーに譲渡された仕様および製造プロセスに従った製品。ただし、そのような損失および請求がマルホの過失、無謀、または不正な意図的な作為または不作為、または（b）Journeyによる表明、保証、または契約の違反の結果ではない場合に限ります。本契約に記載されているとおり。誤解を避けるために記すと、前述の補償には、(i) マルホによって、またはマルホに代わって、製造プロセス、プロセステスト、工程内仕様、または開発供給契約（第2次A＆Rジャパンライセンス契約で定義されている）の別紙Aで定義されている仕様に変更を加えた結果として生じる損失および請求は含まれていません。いずれの場合も、以下の製造に使用されます。 [***]または製品、または（ii）製品商標またはマルホによる地域内でのジャーニー商標の使用による第三者商標の商標権侵害の申し立てまたは認定の結果として。

11.2.

マルホによる補償。マルホは、ジャーニーとその関連会社を守り、補償し、無害な状態に保つものとします（該当する場合は、 [***]および/または [***]セクション 2.4.4) に従い、またそれぞれの役員、取締役、従業員、請負業者、代理人、譲受人は、(a) マルホ、その関連会社、下請け業者、またはサブライセンシーによる製品の開発。ただし、そのような損失と請求がジャーニーの過失、無謀、または不当な意図によるものでした。作為または不作為、(b) マルホ、その関連会社、下請け業者またはサブライセンシーによる製品の商品化、(c) 過失、無謀または不法本契約に基づくマルホの義務の履行に関するマルホ、その関連会社、下請業者またはサブライセンシーの意図的な作為または不作為、(d) マルホによる本契約に記載されている表明、保証、または契約の違反、または (e) 以下の製造 [***]または製品。

11.3.

補償手続き。セクション2.4.4（該当する場合）に従い、当事者（「被補償者」）が本契約に従って相手方当事者（「補償者」）に補償を求める損失および請求に関連して、被補償者は、（a）損失および請求について速やかに書面で通知するものとします。ただし、そのような通知をしなかった場合は、そのような不履行の直接の結果としての重大な偏見がある場合を除き、補償者の責任または義務を軽減するものではありません。(b) 補償者の立場で補償者に協力してください損失と請求の弁護と解決に関連する費用、および（c）補償者が損失と請求の弁護と和解を管理できるようにします。ただし、そのような和解が被補償者の権利または義務に重大な悪影響を及ぼす場合、補償者は被補償者の事前の書面による同意なしに損失と請求を解決することはできません。これは不合理ではないものとします。差し控えたり遅れたりしました。さらに、被補償者は、自ら選定した顧問弁護士が、自らの費用負担で、訴訟または訴訟に参加し、代理を受ける権利を有します（ただし、支配権はありません）。

12.

責任の制限

12.1.

結果的損害賠償の免除。第9条の違反または第11条に基づいて生じる義務を除き、いずれの当事者も、そのような損害の可能性または可能性、請求、契約、不法行為（過失を含む）の種類について知らされているかどうかにかかわらず、利益の損失または収益の損失に対する損害を含む、間接的、結果的、特別、例示的、または懲罰的な損害について責任を負わないものとします。

13.

期間; 終了

13.1.

期間。本契約の期間は、ジャーニーとマルホとの間の第2次A＆R Japanライセンス契約が正常に締結されたことを条件として、発効日に始まり、本契約に基づくすべての支払い義務の満了日に失効するものとします。

13.2.

理由による解雇。各当事者は、相手方が本契約に基づく重大な義務のいずれかに違反し、通知を受け取ってから30日以内にその違反を是正できなかった場合、法律上または衡平法上利用可能な他の救済措置を損なうことなく、本契約を終了する権利を有します。ただし、そのような違反は是正できるが、その30日以内に是正できない場合、そして違反した当事者は、その期間内にそのような違反を是正するための行動を起こし、その後、そのような行為を熱心に追求します、違反当事者そのような違反を是正するために合理的な追加期間を設けるものとしますが、そのような追加期間はいかなる場合でも60日を超えることはありません。本第13.2条に基づく当事者による解約は、相手方当事者から受けることができる損害またはその他の法的または衡平的救済を害しないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、マルホが製品の開発と商品化に商業的に合理的な努力を怠ったことは、マルホによる本契約に基づく重大な違反となります。さらに、両当事者は、一方の当事者による第二次A&R Japanライセンス契約に基づく重要な義務の違反が本契約の違反となり、他方当事者は本第13.2条の条件に従って正当な理由により本契約を終了する権利を与えることを認め、同意します。 突然変異した.

13.3.

破産事由による解雇。各当事者は、相手方当事者に関して破産事由が発生した場合に本契約を終了する権利を有します。「破産事件」とは、次のいずれかが発生したことを意味します。(a) 破産機関、

13.4.

マルホターミネーション。マルホは、（a）該当する地域で入手または取得される予定の製品のラベルが製品の経済的に実行可能な商品化を可能にしない、または（b）安全性、有効性のために製品の開発または商品化を継続できなかった場合、30日以内にジャーニーに書面で通知することにより、地域ごとに本契約を終了する権利を有します。または関連するその他の問題 [***]または製品。

13.5.

ライセンスされた知的財産権への異議申し立てによる終了。ジャーニーは、特許庁、裁判所、規制機関、その他のフォーラムで、マルホまたはその関連会社、またはそのサブライセンシーが特許庁、裁判所、規制機関、その他のフォーラムで、ジャーニーのライセンス対象者の所有権または権利、または有効性、法的強制力または範囲で異議を唱えたり、第三者に異議を申し立てたり、支持または支援したりした場合、発効日後いつでも本契約を直ちに終了する権利を有します。知的財産権。さらに、両当事者は、第2次A&R Japanライセンス契約に基づいてマルホ、その関連会社、またはそのサブライセンシーが提起したライセンス知的財産権の所有権または権利、または有効性、執行可能性または範囲に対する異議申し立ては、ジャーニーに本第13.5条の条件に従って本契約を終了する権利を与えることを認め、同意します。 突然変異した.

13.6.

終了または有効期限の影響。

13.6.1.

本契約の終了または満了時に、マルホは、終了または満了の発効日から30日以内に、終了または満了の時点でジャーニーに支払うべきすべての金額をJourneyに支払うものとします。

13.6.2.

本契約の満了（終了ではない）時に、JourneyはMaruhoに、地域内の現場での製品の利用を目的として、Maruhoが使用するJourney商標とライセンス知的財産権を使用するサブライセンス可能、ロイヤリティフリー、全額支払済み、取消不能かつ永続的な権利とライセンスを付与します。

13.6.3.

本契約の終了時に、マルホは、ジャーニーに支払うべきすべてのロイヤルティを丸保が全額支払い、支払期日に全額支払い続け、マルホが本契約に重大な違反をしていない限り、本契約の終了後も残りの商品の在庫を売却する権利を有します。

13.6.4.

本契約が終了すると、Journey to Maruhoによって付与されたすべてのライセンス（ノウハウ永久ライセンスに関してセクション2.1に別段の定めがある場合を除く）が終了します。誤解を避けるために記すと、Journey to Maruhoによって付与されたライセンスの終了は、それに関連してMaruhoが本契約に基づいて付与したすべてのサブライセンスを終了するものとします。

13.6.5.

本契約の終了時に、セクション17.7に従うことを条件として、

(a)

マルホは、（i）製品に関してマルホが保有するすべてのデータ、規制当局への提出書類および規制承認書をJourneyに無償で転送し、（ii）（i）該当する規制当局によって許可されていない範囲で、Journeyに費用をかけずに、Journeyに費用をかけずに、Journeyが相互参照できるようにし、製品に関してMaruhoが提出した規制当局の承認および規制当局への提出書類に頼るものとします。（iii) セクション13.6.3に記載されている場合を除き、その地域での製品のさらなる製造、開発、または商品化を中止してください。マルホは、第13.2条または第13.3条に従って本契約を終了しました。ジャーニーは、譲渡および相互照会について、マルホに合理的な対価を支払うものとします。上記とは反対に、ジャーニーの破産事由の場合、マルホが第13.3条に従って本契約を終了することを選択しない限り、本第13.6.5（a）条の規定は適用されないものとします。

(b)

第13.2条または第13.3条に基づくマルホによる解約の場合を除き、マルホは、本製品の製造、マーケティング、流通、販売、またはその他の悪用の目的で製品商標を使用するためのロイヤリティフリー、全額支払い済み、世界中で、譲渡可能、サブライセンス可能、永続的、取消不能なライセンスをJourneyに付与します。

13.7.

サバイバル。本契約の満了または終了は、そのような満了または終了前に本契約に基づいて発生した義務を当事者から免除するものではありません。上記を制限することなく、第2.1条（該当する場合、ノウハウ永久ライセンスのみ）、2.1.1、2.4.2、2.4.4、2.4.5、2.4.6、4.4、8.1、8.2、8.3（最初の文のみ）、8.4、8.5、8.6.2、10.4、13.6、13.7、15.1の規定および第6条、第7条、第9条、第11条、第12条、第16条、第17条は、本契約の満了または終了後も存続します。

14.

プレスリリース

15.

マルホ保険

15.1.

保険の要件。マルホは、契約期間中および次のいずれか遅い方まで、（a）本契約の終了または満了から3年後、または（b）製品の販売または使用に基づいて人身傷害のために提起される可能性のある請求または訴訟を対象とするすべての時効が失効した日、補償限度以上の製造物責任保険を維持します。 [***]1件あたり [***]総合保険と臨床試験保険で

15.2.

ポリシー通知。ジャーニーの要請に応じて、マルホはそのような保険の証明されたコピーまたはそのような保険を証明する保険証の原本をジャーニーに提供します。

16.

紛争解決

16.1.

将軍。所有権のある資料や情報の不正使用または開示を防止するため、または当事者の知的財産権の侵害または不正流用を防止するために差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める紛争を除き、本契約に起因または関連して生じる紛争の解決には、次の手順に従うものとします。セクション3.3の規定に従って当事者によって解決されない紛争は、セクション16.2の手続きをスキップして、セクション16.3に直接進むものとします。

16.2.

ミーティング。いずれかの当事者からの書面による要請の後すぐに、各当事者は指定された代表者を任命し、直接または電話で面会し、誠意を持って紛争を解決するよう努めるものとします。指定された代表者がそのような要請から60営業日以内に紛争を解決しない場合、各当事者の執行役員が直接または電話で会合し、紛争を検討し、誠意を持って解決するよう努めるものとします。執行役員は60営業日以内に紛争の解決を試みるものとします。

16.3.

仲裁。両当事者によって解決されない紛争は、当時有効だったICDRの商事仲裁規則に従って、米国カリフォルニア州サンフランシスコの国際紛争解決センター（「ICDR」）との拘束力のある仲裁に提出されるものとします。仲裁の言語は英語でなければなりません。

16.3.1.

仲裁人は3人いるものとします。1人は仲裁請求において仲裁依頼で選定し、2人目は仲裁依頼から20日以内に相手方当事者によって選出され、3人目（仲裁廷の議長を務める）は、2人目の仲裁人の選定から20日以内に2人の当事者が任命した仲裁人によって選ばれます。被申立人が仲裁人を選定しなかった場合、または当事者が任命した2人の仲裁人が3人目の仲裁人について合意できない場合、ICDRは仲裁人の構成に必要な残りの仲裁人を指定するものとします。

16.3.2.

選ばれる各仲裁人は、英語を流暢に話し、読み、書く必要があり、（a）少なくとも10年の経験を持つビジネス訴訟を専門とする実務弁護士、または（b）一般管轄裁判所の退職した裁判官でなければなりません。

16.3.3.

仲裁人は、仲裁申立ての提出から9か月以内に裁定を下すものとします。この期限は、当事者の合意によって、または必要に応じて仲裁廷によって延長されることがあります。仲裁廷の判決と裁定は、両当事者、その承継人および許可された譲受人によって決定的なものとなることを、両当事者は明確に理解し、同意しています。仲裁廷の裁定に関する判決は、その管轄権を持つどの裁判所でも下すことができます。

16.3.4.

仲裁人の費用と費用を含む仲裁費用は、両当事者が均等に分担します。勝訴した当事者は、次の条件から回復する権利があります

17.

一般規定

17.1.

課題。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利と義務を譲渡することはできません。ただし、（a）ジャーニーは、本契約に基づいて支払われる料金の一部または全部を受け取る権利を第三者に譲渡することができ、（b）各当事者は、相手方の同意なしに、本契約または本契約の一部に基づく権利と義務を1つ以上の関連会社に譲渡することができます。（c）いずれかの当事者は、本契約を次の場合に譲渡することができます。その全体を、本契約に関連する事業のすべてまたは実質的にすべての後継者に譲渡します。譲渡当事者は、そのような譲渡について相手方に速やかに書面で通知しなければなりません。上記 (b) と (c) の条項に従って許可された譲受人は、本契約に基づく譲渡人のすべての義務を引き受けるものとし、許可された譲渡は、譲渡人の本契約に基づく義務に対する責任を軽減するものではありません。上記に違反するいかなる譲渡の試みも無効となります。

17.2.

可分性。本契約の1つ以上の条項が法律上の問題として無効または執行不能になった場合、そのような条項は、本契約の残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲でのみ無効になります。両当事者は、本契約に基づく両当事者の望ましい経済的効果と相互理解を可能な限り達成する、有効で執行可能な条項に置き換えることに同意します。。

17.3.

準拠法、専属管轄権。

17.3.1.

本契約は、米国カリフォルニア州で施行されている法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。ただし、抵触法の規定、または本契約に基づく仲裁の対象となる問題は、適用される商事仲裁規則および規制に準拠するものとします。

17.3.2.

米国カリフォルニア州サンマテオ郡に所在する裁判所は、本契約を執行するために提起された訴訟について専属管轄権を有するものとし、各当事者は取消不能です。（a）そのような目的のために専属管轄権に従うこと、（b）そのような裁判所に提起された訴訟の裁判地の設定に対していつでも異議を放棄します。（c）放棄そのような訴訟が不都合な場で提起され、（d）さらに、そのような裁判所にはないそのような手続きに関して異議を申し立てる権利を放棄するという主張は、そのような当事者に対する管轄。上記にかかわらず、判決または裁定の執行に関しては、管轄権を有する裁判所に申請することができます。

17.4.

不可抗力。当事者の過失または意図的な行為または不作為によって引き起こされた遅延または不履行に関する場合を除き、当該当事者による遅延または不履行（本契約に基づく支払い義務を除く）は、そのような遅延または不履行が天災、自然災害、政府または民事または軍事当局の行為、火災、洪水、伝染病、検疫によって引き起こされた限り、本契約の違反とは見なされません。エネルギー危機、戦争、暴動、またはそのような当事者の合理的な制御が及ばないその他の同様の原因（それぞれ「不可抗力事象」））、ただし、そのような不可抗力事象の影響を受けた当事者が速やかに公演を開始または再開することを条件とします

17.5.

翻訳。マルホは、翻訳義務が本契約に明記されていない限り、本契約に関連する文書を翻訳する義務を負いません。

17.6.

義務。各当事者は、本契約に別段の定めがない限り、自国の従業員の人件費を含むがこれらに限定されない、本契約における自らの義務を履行するための費用を負担するものとします。

17.7.

権利放棄と修正。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を主張しなかったり、本契約のいずれかの条項または条件の遵守を主張しなかったとしても、その権利を放棄したことにはなりません。また、その後、相手方当事者がそのような条件を履行しなかったことに対する同様の言い訳にもなりません。権利放棄書が書面で提出され、そのような権利放棄を与えた当事者が署名しない限り、いかなる権利放棄も有効ではありません。各当事者の権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も修正または修正することはできません。

17.8.

両当事者の関係。本契約に含まれるいかなる内容も、ジャーニーとマルホの間のパートナーシップ、合弁事業、または法人を構成するものではなく、一方の当事者を他方の代理人として構成するものでもありません。さらに、各当事者は、本契約または本契約で検討されている取引を、税務上のパートナーシップとして解釈しないことに同意します。各当事者は独立請負業者としてのみ行動するものとし、本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者に相手方の当事者のために行動する、拘束する、または関与させる権限または権限を与えるものと解釈されないものとします。

17.9.

承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

17.10.

通知。本契約に基づくすべての通知、同意、権利放棄、およびその他の通信は書面で行う必要があり、（a）手渡し（受領確認書付き）、国際的に認められた翌日配達サービス（領収書が必要）、または（b）受取人が受け取った場合、国際的に認められた翌日配達サービスで送信された場合（領収書が必要）、いずれの場合も適切な住所に設定された適切な住所に配達されたものとみなされます。下記（または当事者が書面による通知で指定するその他の住所）：

17.11.

さらなる保証。マルホとジャーニーは、これ以上検討する必要なく、その他すべての文書を作成、確認、提出し、本契約の意図と目的を実行するために合理的に必要または適切なその他の措置を講じることを契約し、同意します。

17.12.

第三者の受益権はありません。第2.4条に従い（適用される範囲でのみ）、本契約は、本契約に含まれる、または本契約で検討されている契約または条項に関して、または関連して、第三者に利益または権利（第三者の受益権を含むがこれらに限定されない）を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

17.13.

完全合意。本契約は、その別表とともに、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意と理解を規定し、そのような主題に関する口頭または書面によるすべての提案、および当事者間のその他すべての事前の連絡に優先します。本契約の重要な条項と本契約の別表との間に矛盾がある場合は、本契約が優先されるものとします。

17.14.

カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。

17.15.

累積的な救済策。本契約で言及されている救済策は、排他的であることを意図したものではありませんが、それぞれが累積的であり、本契約で言及されている、または法律で認められているその他の救済策に加えて提供されるものとします。

17.16.

建設規則の放棄。各当事者は、本協定の見直し、起草、交渉に関連して弁護士と協議する機会がありました。したがって、本契約のあいまいさが起草当事者に不利であると解釈されるという解釈上の規則は適用されないものとします。

17.17.

破産時の権利。一方の当事者が本契約に基づく、または本契約に従って他方の当事者に付与するすべての権利およびライセンスは、米国破産法第365（n）条または該当する破産法または破産法の同等の規定の目的上、米国破産法第101条で定義されている「知的財産」の権利のライセンスまたは該当する破産法の同等の規定であり、それ以外の点でもみなされます。シーまたは破産法。両当事者は、本契約に基づくそのような権利のライセンシーである当事者が、米国破産法または適用される破産法または破産法の同等の規定に基づくすべての権利と選挙を保持し、完全に行使できることに同意します。両当事者はさらに、米国破産法または適用される破産法または破産法の同等の規定に基づいて、本契約の当事者（「破産当事者」）による、または反対する破産手続きが開始された場合、他方の当事者（「非破産当事者」）は完全な複製（または必要に応じて完全なアクセス）を受ける権利があることに同意します。そのような知的財産およびそのような知的財産のすべての実施形態、およびまだ所有されていない場合でも、そのようなものがあれば速やかにその人に引き渡されます破産当事者が本契約に基づくすべての義務を引き続き履行することを選択した場合、または（b）上記の（a）に基づいて引き渡されない場合、非破産当事者からの書面による要求に応じて破産当事者または破産当事者に代わって本契約が拒否された場合を除き、書面による要求に基づいて破産または破産手続きを開始します。上記の一般性を制限することなく、

17.17.1.

米国破産法第365（n）条に基づく非破産当事者の選挙権を条件として、本契約に基づいて非破産当事者に付与されるすべてのライセンスには、引き続き本契約とそのそれぞれの条件が適用され、破産当事者が本契約を拒否しても影響を受けません。

17.17.2.

破産当事者は、非破産当事者の知的財産権およびあらゆる形態の知的財産に対する権利を不当に妨害してはならず、

17.17.3.

米国破産法第362条に基づく自動滞在停止は、本契約の第17.17条に基づく知的財産の複製またはアクセスに関する非破産当事者から破産当事者へのいかなる指示にも適用されないものとします。そして

17.17.4.

知的財産の「実施形態」には、知的財産、規制当局への提出書類および関連する権利、ノウハウ、製造ノウハウを含む、本契約に基づくすべての有形、無形、電子的、またはその他の権利およびライセンスが含まれます。