2023年11月13日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

エノビックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		85-3174357
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

3501 W. ウォーレンアベニュー

カリフォルニア州フリーモント

94538

(510) 695-2350

（ 登録者の主要な執行機関の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む）

Arthi チャクラバルシー

最高法務責任者

エノビックス・コーポレーション

3501 W. ウォーレンアベニュー

カリフォルニア州フリーモント94538

(510) 695-2350

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

マシュー・B・ヘミントン

ジョン・T・マッケナ

ケイト・L. ニコルズ

Cooley LLP

3175ハノーバーストリート

カリフォルニア州パロ アルト94304

(650) 843-5000

この登録届出書の発効日から随時

(一般への販売提案のおおよその開始日)

このフォームに登録されている唯一の証券が、配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

配当金または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に 提供する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462（b）に従って募集に追加の証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集の以前の有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書I.D. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、 非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された 移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載したさらなる修正を 提出するまで、または証券取引委員会が行動した日に登録届出書が 有効になるまで、発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。セクション8（a）と言っても、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの証券 の購入の申し出を求めるものでもありません。

完成を条件として、2023年11月13日日付

暫定目論見書

普通株式

この目論見書 は、売却株主が随時提案する普通株式最大5,923,521株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。売却株主は、2023年9月18日付けの 日付の と、当社と韓国の法律に基づいて設立された法人であるRene Limitedとの間で締結された株式購入契約（「株式購入契約」）に従って、これらの株式を当社から取得しました。

この目論見書に従って当社の普通株式を売却することはありません。また、売却株主がこの目論見書によって提示された当社の普通株式 の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、この目論見書に記載されている当社の普通株式 の株式を、公的または私的取引を通じて、実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的に交渉された価格で随時提供、売却、またはその他の方法で処分することができます。売却株主は、株式の売却および譲渡税に起因するすべての引受手数料、手数料、割引（ある場合）を負担します。株式の登録に関連するその他の費用、費用、手数料はすべて私たちが負担します。売却株主が当社の普通株式を売却または処分する方法の詳細については、 分配計画を参照してください。

当社の 普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにENVXという取引シンボルで上場しています。2023年11月10日、最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり10.44ドルでした。

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の 「リスク要因」という見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
収益の使用			6
資本金の説明			7
売却株主			12
配布計画			13
法律問題			15
専門家			15
追加情報を見つけることができる場所			15
参照による特定の情報の組み込み			16

i

この目論見書について

私たちも売却株主も、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照されて組み込まれている 以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに提示される当社の普通株のみの売却の申し出ですが、それが合法的な状況および管轄区域でのみ売却されます。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、それぞれの 日以外の日付の時点で正確であるとは限りません。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この 目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の 文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の写しの中には、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として、提出されたり、提出されたり、組み込まれたりするものがあります。これらの 書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」セクションで説明されているように入手できます。

文脈上 別段の定めがない限り、この目論見書で使用されているように、Enovix、Enovix Corporation、私たち、および当社という用語は、デラウェア州の企業であるEnovix Corporationとその子会社を指します。

ii

1

2

リスク要因

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に、 フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。フォーム10-Qの四半期報告書や、証券取引委員会（SEC）に提出するその他の書類によって更新されています。これらは、この目論見書の他の情報とともに、参照によりこの目論見書に組み込まれています。 と参考資料として組み込まれた文書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面しているリスクだけではなく、重大であると私たちが考えるリスクです。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他に未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、または その他の要因があるかもしれません。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の 期間の結果や傾向の予測に使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な被害を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

3

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と私たちがSECに提出した参照により組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述 が含まれています。この目論見書または参照により組み込まれている に含まれる記述で、純粋に過去のものではないものは、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、 の意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。また、将来の出来事や状況の予測、予測、その他の特徴（基礎となる仮定を含む）に言及している記述は、将来の見通しに関する記述です。 という言葉は、「予測」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「する」、「できる」、「可能性」、「予測」、「予測」、「すべき」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。この目論見書にある将来の見通しに関する記述には、例えば、当社の以下に関する記述が含まれる場合があります。

•

高度なシリコンアノードリチウムイオン バッテリーを構築および拡張する能力、当社の製造および商品化のスケジュール。

•

マイルストーンを達成し、目標と期待、 製品、技術、ビジネスモデルと成長戦略の実装と成功、さまざまな対応可能な市場、市場機会、顧客基盤の拡大を実現する能力。

•

新規および現在の顧客の期待に応える能力、当社の 製品に対する市場での受け入れを実現する能力。

•

収益、費用、およびそれらの予測を含む財務実績。

•

次世代製造ラインの設備発注、次世代製造ラインの速度と必要なスペース

•

工場用地および関連する考慮事項（用地の選択、建設の場所とタイミング、およびその利点を含む）

•

追加のサービスプロバイダーを引き付けて雇う能力、私たちのブランドの強み、追加の生産ラインの構築、製造プロセスを最適化する能力、将来の製品開発とロードマップ、そして リチウムイオン電池ソリューションに対する将来の需要。

•

フリーモントにある会社の最初の生産ライン の戦略的再編とそれに対応するリストラをタイムリーかつ成功裏に完了する能力。

•

OCBC銀行（マレーシア）Berhadからの外貨タームローンの十分な担保を預ける能力;

•

2023年10月31日に買収したリチウムイオン電池会社であるRoutejade, Inc. (Routejade) の事業と運営を統合する際に直面する可能性のある課題。そして

•

この目論見書に基づく当社の有価証券の募集による収益の使用。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展 およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その中には の制御が及ばないものもあります）、またはその他の仮定が含まれます。

4

これらのリスクは網羅的ではありません。この目論見書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のある追加の 要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスク要因が随時出現するため、経営陣がすべてのリスク 要因を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる、または暗示されているものとどの程度異なる可能性があるかを評価することもできません。

将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況 が達成または発生することを保証することはできません。

の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、この目論見書の日付以降に、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に 更新したり、これらの記述を実際の結果や期待の変化に合わせたりする義務を負いません。

さらに、私たちが信じる 件の記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような 情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、すべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。 これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この 目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書が添付されている登録届出書の別紙として提出した文書を読んで、実際の将来の成果、活動レベル、業績、および 成果は、私たちが期待するものとは異なる可能性があることを理解した上で読んでください。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きで締めくくります。

5

収益の使用

この目論見書に従って売却される当社の普通株式はすべて、売却株主によって売却されます。そのような販売による収益を 受け取ることはありません。

6

資本金の説明

以下の当社の資本金の要約説明は、修正および改訂された設立証明書または 設立証明書の規定、および修正および改訂された細則、または付則、およびデラウェア州一般会社法（DGCL）の該当する規定に基づいています。この情報は、当社の 法人設立証明書と細則の該当する規定を参照することによって完全に認定されます。この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙である当社の設立証明書と付随定款のコピーの入手方法については、「この目論見書の 参照による追加情報の検索と特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

将軍

当社の授権資本金は、普通株式1,000,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルで構成されています。

普通株式

議決権

法律で義務付けられている場合、または一連の優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を有します。 普通株式の保有者は、株主の投票事項について1株あたり1票の投票権があります。

配当金

普通株式の保有者は、もしあれば、法的に利用可能な資金の中から、取締役会が の裁量で随時宣言する配当を受け取る権利があります。発行時の普通株式が同等に扱われ、 同等に扱われない限り、いかなる場合も、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせを普通株式で申告または行うことはありません。

清算、解散、清算

当社の自発的または非自発的な清算、解散、資産の分配、または 清算の場合、普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利が満たされた後、株主に分配可能なあらゆる種類の資産の1株あたり同額を受け取る権利があります。

先制権またはその他の権利

普通株式の保有者には先制権やその他の新株予約権はなく、普通株式に適用されるシンキングファンドや償還規定 もありません。

取締役の選出

私たちの取締役会には1つのクラスの取締役があり、各取締役の任期は通常1年間です。選挙時に適用される 法で義務付けられている場合を除き、取締役の選任に関する累積投票はありません。その結果、取締役の選任に投票した株式の50％を超える保有者は、すべての取締役を選出できます。

優先株式

当社の取締役会 は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先および 権利、およびその資格、制限、または制限を決定する権限を持っています。当社の取締役会は、どのシリーズの株式数も増減できますが、 を下回ることはできません。

7

株主によるさらなる投票や行動なしに、その時点で発行されたそのシリーズの株式数。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権付き優先株式または 転換権の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、資金調達、買収の可能性、その他の企業目的に関して柔軟性を提供しますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格と 普通株式の所有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、普通株主になる可能性を減らす可能性があります。清算時に配当金の支払いと支払いを受け取ります。

ワラント

2023年10月1日現在、発行済普通株式を最大600万株購入するワラントがあり、そのすべてが私募ワラントまたは私募ワラントで構成されています。

私募ワラントは、RSVACの新規株式公開の終了に関連して Rodgers Capital、LLCによって購入されました。条件は、保証代理人であるComputershare Trust Company（N.A.）と当社との間のワラント契約に定められており、その後、関連会社および非系列の保有者に配布されています。 この保証契約では、あいまいさを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できることを規定していますが、登録ワラント保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いのワラントの 過半数の所有者の書面による同意または投票による承認が必要です。

各私募ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます。私募ワラントはキャッシュレスで行使でき、最初の購入者またはその関連会社が保有しなくなった範囲でのみ当社が償還できます。ワラントは2025年12月1日まで行使可能です。

私募ワラントの償還基準は、ワラント保有者に当初の行使価格に対して妥当なプレミアムを提供し、当時の実勢株価とワラント行使価格との間に十分な差を設けることを目的とした価格で設定されています。そうすれば、当社の償還コールにより株価が下落しても、償還によって株価が私募の行使価格を下回ることはありません。職業紹介令状。最初の購入者またはその関連会社が保有しなくなった私募ワラントの償還を要求する場合、私募ワラントを行使したいすべての 保有者はキャッシュレスベースで行う必要があります。この場合、そのような保有者はそれぞれ、取得した商と同じ 普通株式の一定数について、私募ワラントを放棄して行使価格を支払うことになります。私募ワラントの基礎となる普通株式数の積を（x）で割って、私募ワラントの行使価格 と公正市場価値（以下に定義）と公正市場価値（y）との差。公正市場価値とは、私募ワラントの保有者に償還通知が送付される日の前の3取引日 に終了する10取引日間に報告された当社の普通株式の平均最終売却価格を意味するものとします。

私募ワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数 は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、組織再編、合併、または 連結の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、私募ワラントは、それぞれの行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合には調整されません。

私募ワラントは、有効期限日またはそれ以前にワラント代理人 の事務所でワラント証明書を引き渡した時点で行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームには、指定どおりに記入し、行使されている の私募ワラントの数分の公認銀行小切手または公認銀行小切手による行使価格の全額の支払いが必要です。ワラント保有者は、私募ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利または特権、および議決権を持ちません。 私募ワラントの行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が投票するすべての事項について、記録上の1株につき1株の議決権を有します。

8

ワラント保有者は、私募ワラントを行使する際に私募ワラントを行使できないように、私募ワラントの行使を制限されることを選択できます。ただし、そのような行使を実施した後、その保有者は 普通株式の発行済株式の9.9％以上を有益に所有することになります。

私募ワラントの行使では、端数株式は発行されません。 ワラントの行使により、保有者が1株の端数持分を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の整数に最も近い整数に切り下げます。

デラウェア州法の買収防止条項と憲章文書

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

当社の取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む、任意の権利、優先権 、および特権で、最大10,000,000株の優先株を発行することを許可します。

•

ただし、承認された取締役の人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

•

ただし、取締役を選出するための一連の優先株式の権利に従い、取締役の選任において一般的に議決権を持つ資本金の当時発行されていた全株式の少なくとも66 2/3％の保有者による正当な理由がある場合に限り、取締役を解任することができます。

•

ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を 補充することができます。

•

ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者 を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

•

ただし、当社の株主総会は、 人の取締役会の議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会のみが招集できるものとします。そして

•

累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの条項のいずれかを修正するには、取締役選挙で一般的に投票し、単一のクラスとして一緒に投票できる、当時発行されていたすべての資本金の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者による承認が必要です。

これらの条項の の組み合わせにより、既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になるだけでなく、他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することもより困難になります。当社の取締役会には役員を定着させ解任する 権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、 当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような 条項は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果もあります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場 価格の変動を抑制する可能性もあります。

9

デラウェア州の買収防止法

DGCLの第203条は、通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

•

取引日より前に、当社の取締役会は企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

利害関係のある株主は、 取引の完了時に発行された当社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的でのみ（1）取締役および役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員株式プランが所有する株式（従業員参加者は、プランの対象となる株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する 権利がありません）、または

•

取引の完了時または完了後に、企業結合は当社の 取締役会によって承認され、年次株主または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票による賛成票によって承認されます。

一般的に、企業結合には、合併、資産、株式売却、またはその他の取引が含まれ、その結果、利害関係のある株主に金銭的利益がもたらされます。利害関係株主とは、その関連会社や関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に当社の発行済み議決権株式の20％以上を所有している、または所有していた個人のことです。これらの規定により、当社の買収に関心のある企業は、当社の取締役会と事前に交渉するようになる可能性があります。なぜなら、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主が利害関係のある株主になる場合、株主の承認要件は回避されるからです。これらの規定は、取締役会の変更を妨げる効果もあり、そうでなければ株主が自分たちの最善の利益になると考える取引を 遂行することをより困難にするかもしれません。

フォーラムの選択

当社の法人設立証明書は、デラウェア州司法裁判所（または、 州司法裁判所が主体的管轄権を有さない場合のみ、デラウェア州内にある州裁判所、またはそのような州裁判所がすべて対象事項の管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地方裁判所）が唯一の かつ専属の法廷であることを規定しています。デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きについて：(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き; (ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている 受託者責任違反の請求を主張する訴訟または手続き。(iii) DGCL、当社の設立証明書のいずれかの規定に起因する、または に従って、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続きまたは当社の付随定款、(iv) 法人設立証明書または当社の定款の有効性を解釈、適用、施行、または決定するためのあらゆる措置または手続き（権利、義務、または 救済を含む）その下で）、（v）DGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を付与する訴訟または手続き、および（vi）当社または当社の取締役、役員、または その他の従業員に対して内務原則が適用される訴訟または手続き、すべての場合において、法律で認められる最大限の範囲で、裁判所の対象となります。被告と呼ばれる必要不可欠な当事者に対して対人管轄権を有すること。この フォーラム条項の選択は、取引法、または連邦裁判所または証券法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。

当社の法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための専属フォーラムがアメリカ合衆国の連邦地方裁判所となることが記載されています。ただし、証券法 の第22条では、すべての訴訟について連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を持つようになっています。

10

は、証券法またはその下の規則や規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されました。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような 請求を審理する管轄権を有します。前述のように、当社の法人設立証明書には、米国連邦地方裁判所が証券法に基づく訴因を主張する苦情の専属的な解決の場となることが規定されています。証券法またはその下の規則と規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、証券法第22条によって連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持つため、裁判所が専属形式の規定を施行するかどうかについては、 不確実性があります。さらに、当社の法人設立証明書には、当社の有価証券の持分を所有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの条項を 通知し、同意したものとみなされます。また、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにENVXというシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地です。

11

売却株主

この目論見書は、売却株主が自分の口座で最大5,923,521株の普通株を随時募集および売却できるように作成しました。私たちは、 Routejadeの買収（以下「買収」）に関連して売却株主に付与した特定の登録義務を履行するために、売却株主が受益的に所有する株式の募集と売却を登録しています。買収に関連して締結した株式購入契約に従い、私たちは、この 目論見書の一部を構成する登録届出書を、その規定の対象であり、この登録届出書の対象となるすべての株式 (i) が登録届出書に従って処分され、この目論見書が 部分を構成し、(ii) 売却された日まで有効であるように、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。証券法第144条（または当時施行されていた同様の規定）に従って、(iii) 株式購入契約に基づく譲渡人の権利が 株式購入契約の条件に従って株式の譲受人に譲渡されない取引で譲渡された。(iv) 特定の保有者に関しては、証券法第144条（または証券法に基づく登録のその他の免除）に従って、その保有者とその関連会社による再販の対象となります量、販売方法、またはその他の制限。または (v) 目立たなくなった。上記にかかわらず、 登録届出書を有効な状態に保つ当社の義務は、2024年10月31日に終了します。

次の表は、（i）売却する 株主の名前、（ii）売却株主が受益的に所有する株式の数（売却株主が単独または共有の議決権または投資権を有する株式）、および売却株主 がオプションまたはその他の権利の行使を通じてその日から60日以内に取得する権利を有する株式を含みます。（iii）株式数を示しています。この目論見書に基づいて募集される可能性のあるもの、および（iv）売却によって受益的に所有される当社の普通株式の数本契約の対象となる株式のすべてが売却されたものとみなす株主。売却する株主が株式を売却する前にどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、現在、売却株主と、株式の売却またはその他の処分に関する契約、取り決め、または了解を結んでいません。私たちの知る限り、売却株主は、この目論見書の日付より前の3年間、当社または当社の関連会社と役職、役職、またはその他の重要な関係を持っていません。

以下の表に記載されている情報は、売却株主から 入手した情報に基づいています。売却株主の実質所有権は、取引法の規則13d-3（d）に従って決定されます。募集前と 後に受益所有していた株式の割合は、2023年11月6日現在の発行済普通株式167,774,133株に基づいています。これには、2023年10月31日の買収完了時に発行された普通株式5,923,521株が含まれます。

		受益所有権このオファーの前に								の数 株式は 提供されました				受益所有権このオファリングの後
売却株主の名前		株式				%								株式				%
レネ・リミテッド (1)			5,923,521				3.5	%			5,923,521				—				*

*

1% 未満です。

(1)	ルネ・リミテッドの会社の住所は、韓国06296ソウル市江南区論路36ギル31です。

12

配布計画

私たちは、この目論見書の日付以降、売却株主が保有する普通株式を随時登録しています。売却株主による普通株式の売却による収益を 受け取ることはありません。

売却株主とその質権者、譲受人、および 利害関係にある後継者Nasdaq Global Select 市場、または証券が取引されている、または私的取引が行われているその他の証券取引所、市場、または取引施設で、本契約の対象となる普通株式の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却する株主は、そのような普通株式を売却する際、次の方法のいずれか1つ以上を使用できます。

•

通常の仲介取引と ブローカーディーラーが購入者を勧誘する取引。

•

ブローカーディーラーが代理人として普通株の 株を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて再販するブロック取引。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

空売りの決済。

•

売却する 株主にそのような普通株式を一株当たりの規定価格で一定数売却することに同意するブローカーディーラーを通じた取引。

•

オプション取引所 によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

そのような販売方法の組み合わせ、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

売却する株主は、この目論見書に基づくのではなく、1933年の証券法（改正された場合）に基づく登録免除または規則144に基づくその他の登録免除に基づいて普通株式を売却することもできます。

売却株主は、この目論見書に基づいて提供される普通株式に関する 譲渡に関する特定の制限に同意しました。そのような普通株式に関して、売却する株主は、当社の書面による同意なしに、（i）そのような普通株式の購入、譲渡、譲渡（対価の有無にかかわらず）、貸与、またはその他の処分を行う オプションを提供、売却、売却、売却、担保、または付与することはできません。（ii）ヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、 を含むがこれらに限定されません）ただし、プットオプション、コールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の販売、またはエントリー、 を売却、融資、質入れ、その他の処分（売却株主または売却株主以外の誰かによるかを問わない）、または所有権の経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に移転するように設計された、またはそのような取引、取り決め（または手段）にかかわらず、 に導いたり、その結果をもたらすことが合理的に予想される可能性のあるもの（説明または定義されています）その下で規定されている）は、そのような普通株式の現金またはその他の方法（売却、ローン、質権など）の引き渡しによって決済されます。またはその他の処分、 または経済的影響の移転、譲渡）または（iii）その他の方法で、そのような普通株式を取り巻くそのような行為または活動に従事する、または引き起こす意向を公に公表します（（i）から（iii）を総称して 株式制限）。ただし、売却株主は、許可された譲受人が書面による合意（許可された譲渡が有効になる前に に提供する必要があります）で、（x）許可された譲渡に従って譲渡された普通株式には、株と同じ制限が適用され、同じ期間存続することに同意している限り、（株式購入契約に規定されているとおり）許可された譲渡を行うことができます（株式購入契約に規定されているとおり）。

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制限、および (y) 当社は、許可された譲受人に対して株式制限を実施する権利を有する、かかる契約の明示的な第三者受益者となるものとします。前述の にかかわらず、売却株主とその許可された譲受人は、(a) 本契約の対象となる普通株式を週あたり合計300万株まで 非累積ベースで譲渡すること（1つの取引日に普通株式の合計が1,000,000株を超えないこと）、または（b）本契約の対象となる普通株式を数量制限なしに譲渡することを許可されるものとします。 証券取引所の外で行われる個人取引またはブロック取引。

売却株主が関与するブローカーディーラー は、他のブローカーディーラーが販売に参加するよう手配することができます。ブローカーディーラーは、売却する 株主（または、ブローカーディーラーが証券購入者の代理人を務める場合は購入者）から、交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができます。ただし、この目論見書の補足に規定されている場合を除き、 の場合は、FINRA規則212に準拠した慣習的な仲介手数料を超えない代理店取引を行います 1; また、主要取引の場合は、FINRA規則2121に準拠した値上げまたは値下げです。

普通株式またはその持分の売却に関連して、売却する株主は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引 を結ぶことができます。その結果、ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で証券の空売りを行うことがあります。売却する株主は、普通株式を空売りし、これらの証券を 引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカーディーラーに証券を貸付または質入したりして、その証券が普通株式を売却することもあります。売却する株主は、 人のブローカーディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供される普通株式をそのようなブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。その場合、そのようなブローカーディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って再販する可能性のある証券 （そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却する株主、および普通株式の売却に関与するブローカーディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味では 引受人とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカーディーラーまたは代理店が受け取る手数料、およびそれらによって購入した証券の再販による利益は、 証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却株主から、 普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭でいかなる人物とも合意または了解がないことが通知されました。

私たちは、普通株式の登録に際して発生した一定の手数料と費用を支払う必要があります。 私たちは、証券法に基づく負債を含め、特定の損失、請求、損害、および負債に対して売却株主に補償することに合意しました。

普通株式は、該当する州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます。さらに、特定の州では、本契約の対象となる普通株式は、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、売却できません。

改正された1934年の証券取引法に基づいて適用される規則および規制の下では、普通株式の流通に従事する 人は、 分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の適用規定の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。この目論見書のコピーを売却株主に提供し、売却時または 前にこの目論見書のコピーを各購入者に引き渡す必要があることを通知しました（証券法の規則172に従うことも含みます）。

14

法律問題

カリフォルニア州パロアルトのCooley LLPは、この目論見書に記載されている当社の普通株式の有効期限を引き継ぎます。この目論見書の日付の時点で、クーリーLLPのパートナーと関連会社で構成されるGC＆HインベストメンツLLCは、20,614株の普通株式を受益的に所有しており、クーリーLLPのパートナーは125,700株の普通株式を所有しています。

専門家

2023年1月1日と2022年1月2日現在、および2023年1月1日に終了した期間の3年間のそれぞれについて、この登録届出書に参照により組み込まれ、2023年1月1日現在の財務報告に対するエノビックスコーポレーションの内部統制の有効性は、独立登録機関である Deloitte & Touche LLPによって監査されています。彼らの報告書に記載されているように、公認会計士事務所。このような財務諸表は、 会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、 証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが言及されている場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があります。登録届出書の一部である別紙か、この目論見書に参照により組み込まれている報告書またはその他の文書の別紙を参照して、そのような契約、合意、またはその他の文書の写しを入手する必要があります。当社には取引法の情報および報告要件が 適用されるため、年次報告書、四半期報告書、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECs Webサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、 （それらの報告書の修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報も、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り 入手可能になります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.enovix.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、 ここに参照として組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

15

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した他の文書の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をあなたに 開示することができます。参考までに組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付より前に私たち がSECに提出した参照によって組み込まれた情報に取って代わります。一方、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書と、この目論見書の一部である 登録届出書に、私たちがSECに提出した以下の情報または文書（フォーム 8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連するそのようなフォームで提出された展示品は除きます）、フォーム8-Kに明示的に別段の定めがない限り）。

•

2023年3月1日にSECに提出された、2023年1月1日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月5日にSECに提出された、2023年4月2日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年8月9日にSECに提出された2023年7月2日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年11月9日にSECに提出された2023年10月1日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年4月28日にSECに提出された2023年年次株主総会に関する正式な委任勧誘状 から、2023年6月13日にSECに提出された補足も含めて、2023年1月1日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2022年12月29日にSECに提出した、2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月 23日、2023年1月 25日、2023年4月 21日、2023年4月 26日、2023年4月 26日、2023年6月 20日に修正されたフォーム8-Kに関する現在の報告書 2023年、2023年6月 26日、2023年6月 29日、2023年7月 26日、2023年9月14日、2023年9月 20日および2023年9月28日;

•

2020年12月1日に取引法に基づいて提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、2022年1月2日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある年次{ br} 報告書の別紙4.4を含む、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書が含まれます。

この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前に、取引法に従って当社が提出したすべての申告 は、参照 によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

また、取引法の セクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目 7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびフォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのような項目に関連する書類を除く）も参照により組み込みます。ただし、その日付以降に作成されたものも含みます。この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出から、そのような登録届出書の発効前に、当社が 発効後の修正を提出するまでこれは、この目論見書によって行われた有価証券の募集の終了を示し、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部になります。今後の 申告書に記載されている情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。そのような将来の提出書類の記述は、後で提出された文書の記述がそのような以前の記述を変更または置き換える範囲で、当社が以前にSECに提出した文書のうち、 組み込まれた、または本書に組み込まれていると見なされるすべての情報を自動的に変更し、優先するものとみなされます。

16

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に 宛てに書面または電話でお問い合わせいただくことで、無料でリクエストできます。

エノビックス・コーポレーション

3501 W. ウォーレンアベニュー

フリーモント、 カリフォルニア94538

担当：最高法務責任者

(510) 695-2350

17

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている証券の発行と分配に関連して 当社が支払うべき手数料と費用（引受割引と手数料を除く）の見積もりを示しています。SEC登録料を除いて、表示されている金額はすべて概算です。

		金額
SEC 登録料		$	8,814
金融業界規制当局の申請手数料		$	(1	)
会計手数料と経費			90,000
弁護士費用と経費			50,000
移管エージェントとレジストラの手数料と費用			15,000
その他の手数料および経費		$	11,186
合計		$	175,000

(1)	この手数料は、提供される有価証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では 見積もることはできません。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、証券法に基づいて生じた費用の払い戻しを含め、特定の状況下でのそのような補償を可能にするのに十分な範囲で、裁判所が取締役および役員に 補償を与えることを許可しています。修正および改訂された 法人設立証明書により、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に補償を与えることができます。改正および改訂された付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役と 役員に補償することを義務付けており、他の従業員や代理人を補償する場合もあると規定しています。また、改正され改訂された細則では、一定の条件が満たされれば、訴訟または手続の最終処理に先立って、取締役または 役員が負担した費用を前払いし、その立場で役員、取締役、従業員、またはその他の代理人の行為から生じるあらゆる責任について、当社がその立場で保険を確保できるようにすることを規定しています。 デラウェア州法の規定に基づいて彼または彼女を特定します。

私たちは、取締役および役員と 補償契約を締結しました。これにより、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員を補償することに合意しました。これには、取締役または役員が取締役である、または取締役であったという事実を理由に当事者になる恐れのある法的手続きで発生した費用および負債に対する補償が含まれます、Enovixの役員、従業員、または代理人。ただし、そのような取締役または役員は、 誠意を持って、取締役または役員は、Enovixの最善の利益になると考えられている、または反対していないと合理的に信じられています。

私たち は、証券法および取引法に基づいて生じるさまざまな負債に対して、取締役または役員が自己の立場で負担する可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員を補償する保険契約を結んでいます。

当社が締結する可能性のある引受契約は、証券法に基づいて生じる負債を含む一部の負債について、Enovixの引受会社、当社の取締役、登録届出書に署名する当社の 役員、および当社の支配者による補償を規定する場合があります。

II-1

アイテム 16.

展示品

				参考により組み込み
示す 番号		説明		スケジュール フォーム		ファイル番号		示す		出願日
2.1		2023年9月18日付けの株式購入契約		10-Q		001-39753		10.2		2023年11月9日
2.2		2021年2月22日付けの合意と合併計画		8-K		001-39753		2.1		2021年2月22日
3.1		修正および改訂された法人設立証明書		8-K		001-39753		3.1		2021年7月19日
3.2		改正および改訂された細則		8-K		001-39753		3.2		2021年7月19日
4.1		別紙3.1と 3.2を参照してください。
4.2		登録者の標本普通株券		S-4/A		333-253976		4.5		2021年6月21日
5.1*		クーリー法律事務所の意見。
23.1*		デロイト・トウシュ法律事務所の同意
23.2*		クーリー法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）
24.1*		委任状（署名ページを参照）
107*		出願手数料表

*

ここに提出

II-2

アイテム 17.

事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書 （またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の 量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として量と価格の変化がまったくない場合、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書 の形式で反映される場合があります。 登録料の計算に記載されている最大募集価格総額が20％以上変動した場合有効な登録届出書の表。そして

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

提供された, ただし、（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）の各段落は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って登録者が証券取引委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合は適用されません。、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(b)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、その発効後の 改正は、その中で提供されている証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされるものとします。 正真正銘のその提供。

(c)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で 売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(d)

つまり、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で：

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれると見なされた日をもって 登録届出書の一部とみなされるものとします。

(ii)

各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、 の一部とみなされ、そのような形態の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日の、いずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれるものとします。目論見書。 規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、そのような日付は、登録証券 に関する登録届出書の新しい発効日とみなされます

II-3

その目論見書に関連する声明、およびその時点でのそのような有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。 提供された, ただし、 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に記載された記述は、その発効日より前の販売契約期間のある購入者に関しては、登録届出書または登録の一部であった目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更されたりすることはありません。そのような発効日の直前にそのような文書に作成された声明または 。

(e)

有価証券の初回分配における1933年の証券法に基づく登録者の任意の 購入者に対する責任を判断する目的で、署名登録者は、 が証券を購入者に売却するために使用した引受方法にかかわらず、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集において、証券が購入者に提供または売却された場合、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します以下の連絡のいずれかの手段では、署名した登録者が購入者の販売者となりますそして、そのような購入者に そのような証券を提供または売却すると見なされます。

(i)

募集に関連する暫定目論見書または署名登録者の目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

署名者によりまたは署名された登録者に代わって作成された募集に関する自由執筆の目論見書、または署名した登録者が 使用または参照した。

(iii)

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(f)

1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って 登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の 証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プランの年次報告書を提出するたびに）、参照により登録に組み込まれるということです。この明細書は、そこで提供される有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。時間は が初期とみなされます 正真正銘のその提供。

(g)

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の 人の取締役、役員、支配者に許可される場合、またはそれ以外の方法で許可される限り、登録者は、証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に規定されている公的 方針に反し、したがって執行不能であると通知されています。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または 支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 の意見がない限り、その弁護士、問題は支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、 はそのような問題の最終判決によって支配されます。

II-4

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件のすべて を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月13日にカリフォルニア州フリーモント市で、正式に承認された署名者によってこの登録届出書に正式に署名してもらいました。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名がある人はそれぞれ、ラジ・タルリ博士、ファルハン・アフマド 、アルティ・チャクラヴァルシーを構成し、それぞれを真実かつ合法的な人物として任命しているということです。 実際の弁護士そして、それぞれが代替および再代替の全権を持つ代理人が、彼または 彼女のために、その名前で、場所または代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、この 登録届出書の対象となる同じ募集の登録届出書に署名し、規則462に基づく出願時に発効します。1933年の証券法、およびそれに関連するすべての証拠物およびそれに関連するその他すべての書類を証券に提出することそして、取引委員会、そして一般的に、ENOVIX Corporationが1933年の証券法の規定、およびこれらを許可する証券取引委員会のすべての要件を遵守できるように、彼らの名前で、また役員および取締役として、そのようなすべてのことを行うこと。 実際の弁護士と代理人、そしてそれらのそれぞれが、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と を、彼らが直接行うことができる、または行うことができる限り、すべての意図と目的に対して行い、実行するための完全な権限と権限を持っています。これにより、 のすべてを承認し、確認することになります。実際の弁護士そして、代理人またはそのいずれか、または彼らの、その代理人または代理人は、本契約に基づいて合法的に行うか、または行わせることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が 人の立場で、指定された日付に署名しました。

署名		タイトル		日付
/s/ ラージ・タルリ博士		社長、最高経営責任者兼取締役		2023年11月13日
ラージ・タルリ博士		(最高執行役員)
/s/ ファルハン・アフマド		最高財務責任者		2023年11月13日
ファルハン・アフマド		(最高財務会計責任者)
/s/ サーマン・J・T・J・ロジャース		委員長		2023年11月13日
サーマン・J・T・J・ロジャース
/s/ ベッツィ・アトキンス		ディレクター		2023年11月13日
ベッツィ・アトキンス
/s/ ペガ・エブラヒミ		ディレクター		2023年11月13日
ペガ・エブラヒミ
/s/ バーナード・ガットマン		ディレクター		2023年11月13日
バーナード・ガットマン

II-5

/s/ ジョセフ・マルチョウ		ディレクター		2023年11月13日
ジョセフ・マルチョウ
/s/ グレゴリー・ライチョウ		ディレクター		2023年11月13日
グレゴリー・ライチョウ

II-6