米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

終了した四半期期間の場合：9月 30、 2023

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行報告書

__________から__________への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-40615

量子コンピューティング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(703)436-2121

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 （1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間 そのような提出要件（ ）の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者 が大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☒

2023年11月10日の時点で、 75,097,249登録者の普通株式の発行済み株式 。

量子コンピューティング株式会社

目次

パート I — 財務情報

アイテム1。連結財務諸表

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表の索引

(未監査)

量子コンピューティング株式会社

連結貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

連結営業報告書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

連結株主資本計算書

2022年9月30日に終了した9か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

連結株主資本計算書

2023年9月30日に終了した9か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

連結キャッシュフロー計算書

2023年9月30日に終了した9か月間と 2022年

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

量子コンピューティング株式会社

連結財務諸表に関する注記

2023年9月30日

アイテム2。経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析

Quantum Computing, Inc.（以下「当社」、「QCi」、「当社」、「当社」および「当社」） は、フォーム10-Qに基づくこの四半期報告書およびその他の レポートで、米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出された、将来の見通しに関する記述 、および会社の信念に基づく情報、および会社の信念に基づく情報、および現在入手可能な情報が含まれている場合があります。の経営陣と、会社の経営陣による見積もり と仮定。読者は、これらの将来の見通しに関する記述、 に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は予測に過ぎず、本書の日付の時点でのみ述べられています。申告書で使用する場合、「予想する」、「信じる」、 「見積もる」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「計画する」という言葉、またはこれらの 用語の否定語や、会社や会社の経営陣に関連する同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような 記述は、将来の出来事に関する会社の現在の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、 およびその他の要因（2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに含まれるリスクを含む）の影響を受けます。これらの要因は、会社の業界、会社の事業と経営成績 、およびその他の事業に関連しています。会社が買収する可能性があります。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が現実になった場合、または 基礎となる仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果は、予測、信念、推定、 予想、意図、または計画されたものと大きく異なる可能性があります。

当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている 期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、 または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は 将来の見通しに関する記述を実際の結果と一致させるために更新するつもりはありません。

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って 作成されています。これらの会計原則では、 私たちは特定の見積もり、判断、仮定をする必要があります。私たちは、これらの推定、判断、仮定がなされた時点で入手可能な情報に基づいて、私たちが頼りにしている見積もり、判断、仮定は 妥当であると考えています。これらの見積もり、 判断および仮定は、連結財務諸表の日付時点で報告されている資産および負債の金額、および提示された期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り、私たちの財務諸表は 影響を受けます。多くの場合、特定の 取引の会計処理はGAAPによって具体的に決定され、その適用において経営陣の判断は必要ありません。また、利用可能な代替案を選択する際に経営陣が判断しても、実質的に異なる結果が得られない分野もあります。次の の説明は、本レポートの他の箇所に記載されている当社の財務諸表とその注記と併せて読んでください。

[概要]

Quantum Computing Inc. は、ナノフォトニックベースの 量子技術企業です。私たちの使命は、量子ソリューションを企業、学界、政府、そして最終的には個人ユーザーにもたらす民主化勢力になることです。当社の量子技術により、エンドユーザーは、他の方法では市場では入手できないソリューションを提供する 量子ソリューションを使用して、今日の重大なビジネス上の問題に対する回答を得ることができます。

同社は、エンドユーザーを複数の市販の量子コンピューターに接続するためのソフトウェアプラットフォームを 提供することに重点を置いて、2018年に設立されました。私たちのビジネスの成長は、当時、そして今日でも が提供できない、実行可能なビジネスソリューションを提供する量子コンピューターの能力に依存していました。その結果、2022年6月、当社はQPhoton, Inc. （「QPhoton」）との合併により、事業範囲を劇的に拡大しました。QPhotonの量子ハードウェア知的財産とQCiの量子ソフトウェアプラットフォーム およびさまざまな量子ハードウェアプラットフォームにおける専門知識を組み合わせることで、当社は高性能コンピューティング、リモートセンシング、イメージング、サイバーセキュリティにおける 量子技術を提供する、フルスタックの革新的なソリューション企業へと変貌しました。私たちは、単一の 光子の測定、調整、操作という中核となるフォトニックコンピューティング機能に基づいた幅広い量子技術を備えたQCiは、競合他社ではほとんど主張できない複数の量子技術市場分野に対応するのに適した立場にあると考えています。 他の量子コンピューティングハードウェアに対する競争上の優位性の鍵は、高価な特殊な極低温冷却を必要とせず、ノイズが制御され、振動のない環境で、当社の製品が室温 で動作できることだと私たちは信じています。

当社の最初の技術である Diracシリーズは、同社のエントロピー量子コンピューティング（「EQC」）です。Diracシリーズには、一連の特許取得済みおよび特許出願中の技術に支えられた、室温のフォトニック 量子情報処理システムが含まれています。この により、計算能力、容量、 速度が向上する複数世代の情報処理装置を開発および製造できるようになると考えています。また、現在の従来の高性能コンピューティング システムの計算能力を超えるハードウェアの小型化は、シリコンチップのみに基づいており、情報の処理に量子効果を使用しません。私たちの製品開発 目標は、（1）圧倒的なパフォーマンス上の利点を実現することと、（2）スケーラビリティ、消費電力、コストの観点から、複雑な問題を従来のシステムと比較してより効果的に 効率的に解決できるようにすることです。「量子ソリューション」サービスを通じて プロフェッショナルサービスによってサポートされている当社の技術は、量子技術にアクセスして採用するためのクラウドベースの経路 を提供することでお客様に利益をもたらします。

会社の製品は早期に商品化されています。 これまでの収益は、DIRACシリーズのコンピューターやその他のプロトタイプの設計と構成 サービスを利用するプロフェッショナルサービスでした。ハードウェアの販売は2023年の第4四半期に開始される予定です。

さらに、当社のフォトニック技術とエンジニアリング チームにより、QCiは量子効果と技術 を使用して、強化されたLiDAR、振動測定およびセンシングシステム、画像システム、サイバーセキュリティと安全なネットワークソリューション、およびフォトニックを製造することで、QCiが製品ラインを隣接するコンピューティング市場に拡大し続けることができます。

チップス。これらの技術のいくつかは、すでに商業化の初期段階にあります。

私たちは技術の開発と改善を続けていますが、 の短期目標と中核となるビジネスモデルは、高度な量子コンピューティングシステム （クラウド経由）とオンプレミスへのアクセスを販売することで収益を生み出すことに基づいています。どちらも量子ソリューションチームのサポートを得て利用できます。前述のように、私たちは商業用の 個の量子イメージング、センシング、およびサイバーセキュリティ製品を開発しており、商業用と政府機関の両方の顧客に提供しています。同社の 短期モデルは、従来のコンピューティングと量子コンピューティングを組み合わせて代替の問題解決ソリューションを提供するハイブリッドコンピューティングシステム を強化する、デスクトップまたはラックサイズのポータブル量子デバイスの販売に重点を置いています。私たちの の長期的な製品目標は、より良い技術を手に入れるために多額の費用を費やす余裕のある大企業だけでなく、あらゆる ビジネスレベルのコンピューターユーザーが手頃な価格でラップトップ量子コンピューターを構築することです。現在、社内のクラウドサービスを介して量子コンピューティングマシンへの アクセスを提供しており、特定の ハードウェアおよびデバイス製品の注文を受け付けられるようにするプロセスを開始しました。

当社の 製品開発全体を推進する中心的な能力は、当社の量子ナノフォトニックチップ技術です。同社はすでに独自のニオブ酸リチウムナノフォトニック回路 を製造しており、製品ロードマップの要件と当社の技術に対する予測需要に合わせて生産を拡大する計画があります。 以下でさらに説明するように、当社は、最先端の量子ナノフォトニクス技術 製造および研究センターを新たに建設して運営する計画を発表しました。

私たちは、ユーザーインターフェイスソフトウェアと量子ハードウェアの両方を含む、統合された量子 情報の収集、送信、および処理ソリューションの提供に焦点を当てています。ソリューション指向のシステムアーキテクチャを使用して設計された 独自のナノフォトニック量子技術により、市場での競争上の優位性が 得られると信じています。複数の量子技術分野にわたる統合エンジニアリングチームとして、私たちは ソフトウェア、ハードウェア、ナノフォトニック回路の専門知識を活用して、量子チップの設計と製造からクラウド配信、そして最終的にはハードウェアシステムの販売に至るまで、量子サービスと 製品を開発できる立場にあると考えています。 このフルスタック開発アプローチは、商業的に価値のある量子マシンを構築するための最速かつ最もリスクの低い方法の両方を提供すると考えています。

市場機会

過去45年ほどの間、シリコンベースのプロセッサ メーカーは、18〜24か月ごとに処理能力を2倍にできるようになりました。これはコンピューター業界では「ムーアの の法則」として知られている現象です。最近、コンピュータプロセッサ業界では、 基本的な物理的効果によりトランジスタのさらなるサイズ縮小が制限されているため、より高速で強力なプロセッサを提供することがますます困難になっています。 ムーアの法則が終わる準備はできていません、MITテクノロジーレビュー、2020年2月; https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/ (このウェブサイトに が含まれている、またはこのウェブサイトからアクセスできる情報は、この四半期報告書には参照されませんので、このウェブサイトの 情報をこの四半期報告書の一部と見なすべきではありません）。トランジスタと計算能力のこの進歩にもかかわらず、 世界で最も重要な計算問題の多くは、現在 利用可能で、近い将来に利用可能になると予想されるコンピューター技術を使用して解決することはまだ現実的ではないと考えられています。

これを念頭に置いて、量子コンピューティングは、シリコンベースのプロセッサを使用する従来のコンピューターが現在取り組んでいる厳しい制限に対する潜在的な代替アプローチです。これは、量子 コンピューターが量子物理学の特性を適用して根本的に異なる方法で動作するためです。従来のコンピューターチップは、情報を表すためにバイナリ ビット（1と0）を使用します。量子コンピューターは量子ビットを使用します。キュービットは、量子物理学 の特性の一部を利用して、従来のコンピューターでは非常に困難な計算を処理する可能性があります。

研究によると、量子コンピューターは最適化アルゴリズムの実行に 理想的かもしれません。アプローチと量子コンピューティングハードウェアがさらに進歩すれば、現在使用されている従来のシステムよりも 計算上の利点が得られる可能性があります。見てください 金融向け量子コンピューティング：概要と展望、https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （このウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトからアクセスできる情報は、参照によってこの四半期報告書（ ）に組み込まれていません。このウェブサイト上の情報をこの四半期報告書の一部と見なすべきではありません）. 困難な の計算上の問題を妥当な期間で解決する能力は、とりわけビッグデータ、人工知能、医療、サイバーセキュリティなど、計算量の多い分野で特に重要です。 大規模なデータセットの処理には膨大な計算能力が必要なため、これらは量子コンピューティングの自然な市場だと考えています。

しかし、量子技術（特にQCi）はコンピューティングをはるかに超えています。画像、センシング、サイバーセキュリティなどの分野における前述の他の隣接技術は、量子科学の進歩から に大きな利益をもたらし、医療、工学、自動運転車、サイバーセキュリティにおけるより優れた技術をもたらし、最も機密性の高い国内および商業システムを量子対応攻撃から 保護します。これらの市場は、短期的に、そして近い将来、 を上回り、コンピューティング市場を上回ると考えています。

ストラテジー

QCiの戦略は、ナノフォトニック 量子ソリューション企業へと発展し、さまざまな製品やサービスを定期的に発売しています。QCiが設立されたとき、量子コンピューティング は従来のコンピューティングと比較して根本的に新しいパラダイムでした。量子コンピューティングの結果を促進する ハードウェアとソフトウェアを作成するには、新しくて高度な技術的スキルが必要でした。これらのスキルを持つ人材は限られており、需要が高く、費用もかかります。さらに、 1つ以上のソフトウェア開発ツールキット（「SDK」）を使用して量子コンピューティングプログラムを作成する という量子コンピュータープログラミング手法は、以前も今もなお時間がかかり、したがって現実世界の問題を解決するために を試みる非量子専門家にはあまり適していません。さらに、多くの種類の量子コンピューティングハードウェアは、安定性を維持するためだけに繊細で高価な極低温分離システム を必要とするため、ユーザーが量子コンピューティングシステムを操作することは困難です。最近まで、 量子コンピューティングの使用は、一般的に大学や研究所で行われる研究や科学実験に限定されていました。現在、より大きなユーザー コミュニティが出現しており、量子システムにより優れた機能を求めています。QCiは、利用可能なコンピューティング技術により、市場の変化を促進しています。QCiは、この高まるニーズに対応する準備ができていると考えています。

QCiとQPhotonの合併は、QCiの重要な 知的財産業務と相まって、当社のQatalystソフトウェアの開発につながりました。これにより、当社は現在、クラウドサービスを通じて室温の 量子計算システムを提供できるようになりました。また、 将来も、手頃な価格のターンキー製品を提供できるようになると期待しています。量子ハードウェアとソフトウェアのこの組み合わせは、新しい量子コンピューティング機能を活用して問題を解決しようとしている企業や政府機関にとって、歴史的に採用を妨げる大きな障壁となってきた、量子情報処理に一般的に関連する急な学習曲線と非常に特殊なスキルセット に対処します。QCiの中核となる独自の フォトニック方法論は次のものを提供すると私たちは信じています：

つまり、当社のコアテクノロジーは、市場で入手可能なコンピューティング機能を大幅に向上させる、実用的で費用対効果の高いソリューションを提供します。私たちは、このコアコンピテンシー を、以下を含む5つの製品プラットフォームで活用しています。

量子光学チップ — 5つの製品プラットフォームすべてで活用されており、将来の製品開発の重要な要素です

ナノフォトニックチップは、最終的に 量子情報処理、センシング、イメージングに最大のスケーラビリティとパフォーマンス上の利点をもたらすと信じています。私たちは 独自のナノフォトニックチップ設計を開発し続け、量子情報処理やその他の単一光子検出およびセンシングアプリケーション用のニオブ酸リチウムナノフォトニックチップ（「量子光学チップ」）を開発および製造するための専用チップ製造施設 の仕様と設計に積極的に取り組んでいます。この施設の計画は、自社製品で 使用したり、市場で一般販売したりするために、さまざまな量子光学チップを製造することです。このような施設の建設に関して、QCiは、2022年のCHIPSおよびScience法（「CHIPS法」）の恩恵を受ける機会があると考えています。この法律は、米国における半導体製造の活性化と オンショアリングに520億ドルを割り当てています。2023年に、米国を拠点とするチップ施設を設立するための措置を講じ始めました。 が関心を示す手紙を提出し、助成金の申請手続きを進めています。また、アリゾナ州テンペにあるASUリサーチパーク という最適な立地を確保し、納期が長い特定の機器を確保するために預金をしました。しかし、QCiは、必要に応じて、施設の建設に必要な資金の一部または全部を賄う用意があり、そのために利用できる資金は複数あると考えています。現在、QCiは量子光学チップを開発するための施設をリースしており、許可と サプライチェーンの要因に応じて、新しい製造施設が完成して稼働するまで、予想される将来の需要を満たすために 拡張できる追加機能を確保しています。

私たちは、QCiが自社の 革新的なソリューションを市場で販売する能力は、それぞれの ドメインで豊富な経験と成功を収めているパートナーによって強化されると考えています。QCiは、 国防総省や民間の連邦政府機関を含む連邦政府と、医療、土木工学、サプライチェーンなどの分野で成功を収めている大企業を含む商業部門における機会に対応するために、パートナー基盤を拡大し続けています。

米国政府は、今日の世界で技術のリーダーシップを維持するためには量子技術 が不可欠であることを認識しています。を参照してください 量子情報 科学の国家戦略概要、https://www.quantum.gov/wp-content/uploads/2020/10/2018_NSTC_National_Strategic_Overview_QIS.pdf、ナショナル・クアンタム イニシアチブのウェブサイトで. この重要な市場で、市場ですぐに使える量子ソリューションの途方もない可能性を最大限にサポートするために、 は2023年2月に完全子会社であるQI Solutions、Inc.（「QiS」）を立ち上げ、この市場特有の要件に最適な量子製品とサービスを米国政府機関と防衛市場に提供しました。QiSは、アリゾナ州に戦略的に本部を置いています。光学分野の第一人者であり、政府の指導者は高度なフォトニック研究の初期の擁護者であり、ミッション対応の量子コンピューティングと関連技術の探求に関心がある 強力な研究大学を支援しています。さらに、2023年9月、QiSは、USSOCOMプログラムをサポートする量子技術アプリケーションを開発するために、米国特殊作戦司令部 （USSOCOM）と5年間の包括的協力研究開発協定（OCRADA）を締結しました。USSOCOMは、米国政府の省庁間、同盟国、パートナーと協力して、統合部隊 の一員として、世界の最新技術を導入してグローバルな特殊作戦や活動を実施している米国国防総省 の主要機関です。QiSは、USSOCOMの科学技術局 と協力して、特殊作戦部隊が独自の任務を遂行する目的で使用する高度な量子ソリューションの開発に取り組みます。

すぐに適用できる 独自の機能は、さまざまな政府部門や機関内の複数のプログラムに適していると考えています。 私たちのソリューションがまもなくクライアントのさまざまなブティックアプリケーションで利用されるようになることを期待しています。説明すると、2023年7月、 当社はベイエリア環境研究所（BAERI）からNASA Ames下請け賞を受賞しました。これは、雲、エアロゾル、煙流、火山 灰などの大気微粒子を正確に測定して、サイズ、形状、化学組成などの物理的特性を識別できる革新的な フォトニックセンサー機器の構築とテストです。この賞は、2023年にNASAから3回目の個別タスク 注文を受けたもので、NASA内で同社と下請け契約を結んだ2番目の研究センターです。9か月の下請契約に基づき、 QCiは、何日ものスタンドアロン操作をサポートできる大量のデータを処理するようにプログラムされ、消費電力が30ワット以下の12ボルトのバッテリーで駆動されるように設計されたコンパクトなシステムを提供します。この 契約の考えられる長期目標は、監視ネットワークを構築するために、これらの機器を現場に展開できるように配置することです。

業界トレンド

私たちの業界はダイナミックで競争が激しく、テクノロジーとビジネスモデルの両方が頻繁に変化しています。業界が変化するたびに、業界とビジネスをさらに変革できる新製品、新しいテクノロジー、または新しいアイデアを思いつく機会です 。QCiでは、顧客とユーザーの変化する要求、業界の動向、および 競争力を特定して対処することを目的とした幅広い 研究開発活動を通じて、可能性の限界を広げています。

経済状況、課題、リスク

高性能の従来型および量子コンピューティング とクラウドベースのサービスの市場はダイナミックで競争が激しいです。競合他社は新しいコンピューティングデバイスを開発している一方で、競合する企業向けクラウドベースのサービスも 強化しています。当社のソリューション、サービス、およびデバイスに対する総需要は、依然として動的な世界的な マクロ経済的および地政学的要因と相関しています。私たちは、この変化する環境に合わせて、長期間にわたって進化と適応を続けなければなりません。

私たちが量子光学チップとデバイス に行っている投資は、引き続き運用コストを増大させ、営業利益率を低下させる可能性があります。私たちのデバイスのコンポーネントは、主に第三者によって 製造されています。当社の製品の中には、適格なサプライヤーがほとんどない特定のコンポーネントが含まれているものがあります。これらのサプライヤーでの長期にわたる混乱 は、消費者の需要を満たすデバイスを予定通りに製造する能力に影響を与える可能性があります。

私たちの成功は、資格のある従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。私たちは大学と業界の人材を組み合わせて雇用しています。私たちは、優れた職場環境、画期的な新しい量子技術に取り組む能力、さまざまな 製品やビジネスでキャリアを伸ばす能力、競争力のある報酬と福利厚生を提供することで、才能ある人材を求めて競争しています。

業務結果

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の当社の財務実績 の要点と、提示された期間間の 間の増加（減少）と変化率をまとめたものです。

収入

2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、前年同期の37,646ドルに対して50,435ドルで、12,789ドル、つまり34％増加しました。収益 の増加は主に、アクティブな顧客契約の数と規模、および 期間中に各契約に費やされた努力のレベルの変化によるものです。現在の報告期間の収益は、複数月の契約に基づいて複数の政府および商業の 人の顧客に提供された専門サービスから得られます。

収益コスト

2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は、直接的な人件費、主に 人のサービスを提供するエンジニアリングおよびソリューションスタッフの給与費用で構成され、前年同期の から24,891ドルで、1,170ドルまたは5％減少しました。この減少は主に、当四半期の契約の履行に必要な直接人件費が前年同期と比較して減少したためです。

売上総利益/売上総利益

2023年9月30日までの3か月間の売上総利益と売上総利益は、それぞれ26,714ドルと53％でした。これに対し、前年同期の売上総利益はそれぞれ12,755ドルと34％で、 それぞれ13,959ドルと109％増加しました。売上総利益の増加は、主に2023年9月30日に終了した3か月間の総収入 が前年同期と比較して増加したことによるもので、売上総利益の増加は主に、当期に契約したサービスを実行するために必要な直接労働の量 の減少によるものです。

営業経費

営業費用には、給与および従業員福利厚生、外部の 請負業者、コンサルティングおよび専門サービスの費用、株式ベースの報酬費用、一般管理費（ 財務、法務、人事、その他の管理職に関連するその他の人員関連費用を含む）、減価償却費、特定の税金、法務およびその他の管理費が含まれます。2023年9月30日に終了した3か月間の営業費用は、前年同期の6,846,748ドルから7,694,231ドルで、847,483ドル、つまり12％増加しました。前年同期と比較して営業経費が増加したのは、主に、株式ベースの報酬 と給与費の合計が872,885ドルの純増加と、新しいハードウェア製品の設計とテストに必要な追加の技術労力、部品、消耗品 のための研究開発費が431,910ドル増加したことによるもので、投資の減少によるその他の販売管理費の356,383ドルの減少によって相殺されました。QPhotonの合併とコンサルタント費用の100,929ドルの減少に関連する有形資産償却 は、主に次の傾向によるものです。以前はコンサルタントに頼っていた仕事に、正社員とパートタイムの従業員をますます使用しています。

純損失

2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は8,275,919ドルでしたが、前年同期の純損失は7,569,278ドルで、706,641ドル、つまり9％増加しました。純損失の増加は 主に上記の営業費用の変動によるもので、流動性の高いマネーマーケットファンドに投資された会社の現金および同等物に関連する利息収入 の124,558ドルの増加によって一部相殺されました。

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の当社の財務実績 の要点と、提示された期間間の 間の増加（減少）と変化率をまとめたものです。

収入

2023年9月30日に終了した 9か月間の収益は、前年同期の134,370ドルに対して283,154ドルで、148,784ドル、つまり111％増加しました。収益 の増加は主に、アクティブな顧客契約の数と規模、および 期間中に各契約に費やされた努力のレベルの変化によるものです。現在の報告期間の収益は、複数月の契約に基づいて複数の政府および商業の 人の顧客に提供された専門サービスから得られます。

収益コスト

2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、前年同期の41,692ドルから131,117ドルで、89,425ドル、つまり214％増加しました。売上原価の増加は、主に 当四半期の契約の履行に必要な直接人件費が前年同期と比較して増加したためです。 現在の報告期間の売上原価は、主に給与費用で構成されています。

売上総利益/売上総利益

2023年9月30日に終了した9か月間の売上総利益と売上総利益は、それぞれ152,037ドルと54％でした。これに対し、前年同期の売上総利益はそれぞれ92,678ドルと69％で、59,359ドル増加しました。売上総利益の増加は、主に2023年9月30日に終了した9か月間の総収入が前年同期と比較して増加したことによるもので、売上総利益の減少は主に、当期に契約したサービスを実行するために必要な直接労働 の量の増加によるものです。

営業経費

2023年9月30日に終了した9か月間の営業費用は、前年同期の18,443,966ドルに対し、 19,466,158ドルで、1,022,192ドルまたは6％増加しました。営業費用 が前年同期と比較して増加したのは、主に、新しいハードウェア製品の設計とテストに必要な追加の技術労力、部品、消耗品のための研究開発費が1,676,187ドル増加したことと、 株式ベースの報酬と給与費を合わせた純額892,433ドルの増加が、その他の販売管理費の1,227,307ドルの減少によって相殺されたためです。QPhotonの合併に関連する法定経費の削減と無形資産の調整、およびコンサルタントの319,121ドルの削減とプロフェッショナルサービス の費用は、主にフルタイムおよびパートタイムの従業員の使用の増加によるものです。

純損失

2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は21,424,504ドルでしたが、前年同期の純損失は19,807,546ドルで、1,616,958ドル、つまり8％増加しました。純損失 の増加は主に、上記の営業費用の変動と、 が2023年1月に使用を開始したATM設備と2022年9月に発行したストリータービルノートの資金調達コストの増加によるものです。

流動性と資本資源

創業以来、純損失を被り、事業によるマイナスの キャッシュフローを経験してきました。現在までに、2018年2月以降、当社は、2023年9月30日までに、私的および公的 株式の私募を通じて51,229,464ドル、転換約束手形およびその他の債務の私募を通じて12,633,000ドルを調達しました。当社には信用枠がなく、4,546,843ドルの未払いの短期債務があります。研究開発 と市場開拓プログラムへの投資を続ける中で、当面の間、 がさらに損失を被り、営業費用が高くなると予想しています。今後12か月間の事業資金を調達するには、追加の資金が必要であると判断しました 。継続的な事業を継続できるかどうかは、追加の資本と資金調達の獲得にかかっています。2023年9月30日現在、 当社の現金および現金同等物は7,379,362ドルです。

私たちの現金の主な用途は、事業の成長を続けるにあたり、事業資金を調達することです。継続的な研究開発と 量子光学チップに投資し、事業運営に資金を提供するため、支出には多額の現金が必要になります。ハードウェアと量子ソリューション製品の販売またはサブスクリプション から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、パブリックエクイティおよび/またはプライベートエクイティおよび/または負債 融資またはその他の資本源（米国政府の助成金や融資プログラムを含むがこれらに限定されない）を通じて現金需要を賄うことを期待しています。ただし、必要に応じて、有利な条件で、またはまったく十分な資金を調達できないか、そのような他の取り決めを締結できない場合があります。特に、インフレ圧力、金利の上昇、銀行業の崩壊、金融および信用市場の変動など、米国と世界のマクロ経済環境における不確実で不利な状況は、有利な条件で、あるいはその両方で資本にアクセスする能力を低下させる可能性があります。株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権 は希薄化されるか、希薄化される可能性があります。これらの証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資やエクイティ・ファイナンス（可能な場合）には、追加の負債の発生、設備投資、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が 含まれている場合があります。必要に応じてエクイティファイナンスまたはデットファイナンスで追加の資金を調達できない場合、量子コンピューティングの開発と市場投入の取り組みを 遅らせたり、制限したり、大幅に削減したりする必要があるかもしれません。

次の表は、2023年9月30日の流動資産、 負債、運転資本の合計を2022年12月31日と比較してまとめたものです。

2023年9月30日の時点で、当社の運転資本は20,589ドルでしたが、2022年12月31日時点の の運転資本赤字は957,673ドルでした。運転資金が978,262ドル増加したのは、主に、当期にATMファシリティの下での普通株式の売却による純収入から得た2,070,896ドルの 現金が追加され、流動負債となったストリータービル債の元本の残額と、未払費用の削減によって 相殺されたためです。

キャッシュフロー

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した 9か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ14,635,011ドルと11,565,125ドルでした。いずれの場合も、主に各期間の 純損失が株式ベースの報酬の非現金調整によって相殺された結果です。

2023年9月30日と2022年に終了した 9か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ2,733,374ドルと1,478,281ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間に、主に2,164,600ドルのコンピューターハードウェアと実験機器の購入と、MWノートへの50万ドルの投資に関連して に関連する投資活動に使用された純現金です。2022年9月30日に終了した期間、投資活動に使用された純現金は、ほぼ完全に 2022年9月のQPhotonとの合併によるものです。

2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間、資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ 19,439,281ドルと8,361,290ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動 によってもたらされたキャッシュフローは、ATM機能を使用して当社の普通株式を売却したことによるもので、ストリータービル紙幣の返済によって 相殺されました。2022年9月30日に終了した期間中の資金調達活動によって提供された現金は、ストリータービルノートの発行と、シリーズAコンバーチブル 優先株式の発行済み株式の当初の発行割引の償却によるものです。

2023年の最初の9か月間、私たちは 主に普通株式の売却と手持ちの現金の使用を通じて事業資金を調達してきました。2023年11月10日現在、 の手元現金は約360万ドルです。毎月のリースおよびその他の必須の支払いは約96,921ドルですが、 給与、従業員給付、および毎月支払われる経常経費は含まれていません。

長期的に見ると、当社の流動性は、事業の継続と拡大、および収益の受領に 依存しています。製品やサービスの需要は、とりわけ、当社の製品およびサービスの市場での受け入れ、一般的なテクノロジー市場、および一般的な経済状況に左右されます。これらは 本質的に周期的です。

重要な会計上の見積もり

当社の会計方針の中には、経営陣による重要な判断を 適用する必要があるものがあります。そのような判断は、当社の要約連結 財務諸表に報告される金額に反映されます。これらの方針を適用するにあたり、経営陣は判断力を駆使して、 見積もりの決定に使用される適切な前提を決定します。これらの見積もりは、当社の過去の経験、既存の契約条件、 市場動向の順守、戦略的パートナーから提供された情報、および必要に応じて他の外部ソースから入手可能な情報に基づいています。実際の の結果は、当社の要約連結財務諸表に含まれる見積もりとは大きく異なる場合があります。

収益

当社は、 ASC 606に従って収益を計上しています — 顧客との契約による収入。私たちは、時間および資材ベースの契約による収益を、期間中の直接労働時間に、契約上の時給を掛けたものに、必要に応じて直接材料費およびその他の直接費を加え、さらに交渉した 資材処理負担（ある場合）を加えたものとして認識しています。固定価格契約からの収益は、完了率ベースで推定利益が 記録された状態で作業が行われたものとして認識されます。現時点では、会社には費用の払い戻し（「コストプラス」）タイプの契約はありません。

法的およびその他の不測の事態

私たちに対して 提起された法的手続きや請求の結果には、大きな不確実性が伴います。法的手続きや請求などの不測の事態による損失の見積もりは、資産が減損しているか、負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合、 損益への請求によって計上されます。損失が発生するかどうかを判断する際には、とりわけ、 好ましくない結果になる確率、および損失額を合理的に見積もることができるかどうかを評価します。これらの要因の変化は、当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム3。市場 リスクに関する定量的および定性的な開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価

当社は「開示管理と手続き」を維持しています。 という用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) で定義されています。 を設計し、当社の開示管理と手続きを評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなに がよく考えられ運営されていても、開示管理と手続き の目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しました。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、経営陣は必然的に、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に という判断を下す必要がありました。開示管理や 手続きの設計も、将来起こり得る出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、 の設計が定められた目標を正常に達成するという保証はありません。

フォーム10-Qのこの四半期 報告書の対象期間の終わりに、私たちは、当社の主任執行役員や最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続きの有効性について評価を実施しました。 このような評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示 の管理および手続きは、(a) 取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が で開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定されている 期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するには有効ではないと結論付けました。そして (b) そのような情報は蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えられます 必要な開示に関して適時に決定を下せるように、役員、社長、最高財務責任者。具体的には、 会社には、職務を適切に分担できる十分な経理スタッフがいません。

(b) 財務 報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期中に、財務報告に関する内部統制 （証券取引法に基づく規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

以下に記載されている場合を除き、裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、または団体による、当社、当社の普通株式、子会社 、または会社またはその子会社の役員または取締役に対して、保留中の、または 人の執行役員の知る限り、訴訟、訴訟、 または手続きはありません。その場合、不利な決定は が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

BVアドバイザリー・パートナーズ合同会社（「BVアドバイザリー」） は、当社の完全子会社であるQPhoton、LLCの前身であるQPhotonの株主だったとされています（どちらも これでは「QPhoton」と呼ばれます） 法的手続き ディスカッション)。2022年10月13日、BV Advisoryは、一般第262条に基づき、所有しているとされるQPhotonの普通株式（ 株は、当社がQPhotonを買収する直前に発行されたQPhotonの普通株式の10％に相当する）の鑑定権を求める請願書をデラウェア州司法裁判所に提出しました。 デラウェア州の会社法。両当事者は現在証拠開示に取り組んでおり、 社には現時点で鑑定要求の潜在的な影響を評価するための十分な情報がありません。

さらに、2021年3月1日、QPhotonは をBVアドバイザリーとの紙幣購入契約を締結しました。手形購入契約に基づき、2021年3月1日、2021年3月23日、2021年7月9日に、 QPhotonとBV Advisoryは、それぞれ200,592ドル、15万ドル、合計500,592ドルの転換社債を締結しました（「BV手形」）。BV債はすべて年率6％の利息がかかり、付与日から2年間で満期になります。

QPhotonの買収の発効日である2022年6月16日、QPhotonは535,68.44ドルの小切手をBVアドバイザリーに提出しました。これは、2022年6月16日までのBV債と未収利息の全元本 に相当します。その後、BVは 支払い金額の計算について異議を唱え、その他の請求を主張して、会社に対して訴訟を起こしました。

2022年8月15日、 、BV Advisoryはデラウェア州チャンスリー裁判所に、当社および一部の 人の取締役および役員（とりわけ）を被告として指名する訴状を提出しました（「訴訟」）。BV Advisoryは、他の救済措置の中でも、BV AdvisoryとQPhotonの間の手形購入契約違反の疑いに対する金銭的 損害賠償、およびバークスデール・グローバル・ホールディングス合同会社（「BGH」）、インファレンス・ベンチャーズ合同会社（「推論 ベンチャーズ」）、QQの間の拘束力のある意向書の 違反の申し立てに対する金銭的損害賠償を求めています。フォトン。BV Advisoryとその関連会社は、意向書に従い、QPhotonに250万ドルを投資することにより、その下でQPhotonの 株を追加取得する権利があったと主張しています。 BVアドバイザリーは、QPhotonがBVアドバイザリーの株式購入を拒否したと主張していますが、BVアドバイザリーはQPhotonに追加投資 をしたことはありません。当社は、BV Advisoryの主張にはメリットがないと考えており、積極的に弁護するつもりです。さらに、 会社は、BV Advisoryの苦情に記載されている多くの主張された事実や特徴が虚偽で誤解を招き、会社の評判を傷つけることを意図的に意図的に意図的に意図的に意図したものであると信じており、当社はそれらの主張された事実や特徴を断固として拒否します。 当社はさらに、バークスデール氏がQPhotonとの自分の役割と、QPhoton に代わって交渉する権限を誤って伝え、QPhotonの合併対価の大部分をBV Advisoryおよび関連当事者に譲り渡したと考えています。会社は訴訟を棄却する申立て を提出し、2023年10月に口頭弁論が行われました。会社の却下の申立ては、現在裁判所で 検討中です。

2022年12月30日、当社、QPhotonと Robert Liscouski（「量子原告」）は、ニュージャージー州の上級裁判所で、キース・バークスデール、マイケル コトラーツ、BVアドバイザリー、BGH、パワー・アナリティクス・グローバル・コーポレーション（「PAG」）、およびインファレンス・ベンチャーズ（およびバークスデールとともに コトラーツ）に対して訴訟を起こしました。、BVアドバイザリー、BGH、およびPAG（「BV被告」）は、詐欺、詐欺、名誉毀損、詐欺の助長と扇動、詐欺の陰謀 を主張し、金銭的および差し止めによる救済を求めています。同社は、BV被告が会社の普通株式の取引価格を操作する計画を促進するために、 会社とその経営陣を中傷する多数の公式声明を発表し、 BV被告がQPhotonの所有権を偽って伝え、会社の 費用でQPhotonの追加株式を取得しようと共謀したと主張しています。BV被告は2023年3月24日に訴状を棄却する申立てを提出し、クアンタム原告はその申立てに反対してブリーフを提出しました。2023年6月5日、裁判所はBV被告の申立てをほぼ却下し、第1部では の請求を却下し、QPhotonを原告として却下する命令を出しましたが、BV被告に対する請求の大部分はそのまま残しました。2023年7月27日、 BVの被告は訴状に答え、量子原告に対する反訴と、スティーブンス インスティテュート（QPhotonの合併時にQPhotonの9％（9％）を保有していた）に対する第三者請求を主張しました。これは、手続きの完了時にスティーブンスインスティテュート の特許ライセンスがQPhotonから当社に譲渡されたと主張しています。QPhotonの合併はBV紙幣購入契約 の条件に違反し、BV被告とQPhotonに損害を与える不正な譲渡であり、スティーブンスも加担しました。QPhotonの創設者 であるユピン・ファン博士は、2014年からスティーブンス研究所の教授を務めており、スティーブンス研究所の量子科学と 工学センターの創設ディレクターです。2020年12月、QPhotonは 黄博士と彼の研究チームが発明した技術について、スティーブンス研究所から7つの特許をライセンスしました。2023年8月31日、Quantum原告は、BV Advisoryが合意された購入価格を支払わなかったためにQPhoton の疑わしい株式を適切に取得しなかったという宣言的 判決と、BV被告による継続的な名誉毀損に対する差し止め救済を求めて、訴状を修正する申立てを提出しました。2023年9月6日、BV Advisoryは 件をニュージャージー州複合事業訴訟部門に移管する申立てを提出し、2023年9月14日には、量子原告の訴状修正申立てに反対するブリーフを提出しました。2023年9月29日、ニュージャージー州上級裁判所は事件を複合訴訟部門に移管し、2023年11月15日に予定されている司法会議を待つ間、すべての申立てを偏見なく取り下げるように に要求しました。現時点では、 には、BVの被告に対する訴訟の潜在的な影響を評価するための十分な情報がありません。

2023年7月27日、BV Advisoryとそのマネージングメンバーであるキース・バークスデールは、会社の株主および請求者とされる人物として、デラウェア州司法裁判所に、企業 ガバナンスと現金管理が不十分であるために会社が破産したという申し立てに基づいて、会社の受取人を任命するよう請願しました。請願書は、会社の資金調達アプローチにも反対しています。関連する動議として、 人の申立人は、取り返しのつかない損害の脅威に直面していると推定して、2023年7月28日に請願の迅速な処理を求めました。当社は、請願書の主張に強く反対し、これらの主張は根拠がなく、 メリットもないと考えています。2023年8月8日、当社は請願を却下する申立てを提出し、その申立てを早めることに反対するブリーフを提出しました。 当社は、請願書に記載されている申し立てから精力的に弁護するつもりです。当社の却下の申立てとBV Advisoryの迅速な処理を求める申立ては、2023年10月11日に裁判所で争議されました。裁判所は、BV Advisoryの の迅速な申立てを却下し、助言に基づいて当社の申立てを却下しました。

アイテム1A。リスク要因

2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に以前に開示されていたリスク要因から 件の重大な変更となるような変更はないと考えています。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の買戻し

2023年9月30日に終了した四半期に、会社の株式 の未登録売却はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

会社の負債に関して、元本、 利息、シンキングファンドまたは購入資金の分割払い、またはその他の重大な債務不履行はありませんでした。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]

アイテム 6.展示品