注 1 — 事業組織と継続企業

ビジネスの説明

私たちは、高度な訓練を受けた経験豊富なセキュリティ専門家で構成されたサイバーセキュリティおよび コンプライアンス企業であり、クライアントと協力してサイバーセキュリティ 態勢を改善しています。私たちは、戦略とリスク、サイバー防衛運用、 アーキテクチャとエンジニアリング、準備と回復力を含む、幅広いサイバーセキュリティコンサルティングと関連サービスを提供しています。当社のサービスには、安全な管理サービス、コンプライアンスサービス、セキュリティ オペレーションセンター（「SOC」）サービス、仮想最高情報セキュリティ責任者（「vCISO」）サービス、インシデント対応、 デジタルフォレンジック、技術評価、サイバーセキュリティトレーニングが含まれます。私たちの目標は、セキュリティ文化を構築し、情報技術とサイバーセキュリティ支出の定量化、 定義、および投資収益率の獲得を支援することです。

文化は、ポリシーや慣行からテクノロジーの設定や構成まで、ビジネスのあらゆる分野に影響を与えるため、サイバーセキュリティとコンプライアンスプログラムを成功させる基盤は だと私たちは信じています。その結果を実現するために、私たちは、対象分野の専門家からなる専任チームによる統一された方法でこれらのサービスを提供する総合的なアプローチを提供しています。特定の技術やサービスに焦点を当てている大多数のサイバーセキュリティ企業とは対照的に、私たちは、非常に人気のある実務家のチームを活用し、それに付随するクラス最高のソリューションを設計することに重点を置くことで差別化を図っています。私たちは、クライアントに可能な限り最高のサービスを提供するために、 サービスの範囲と地理的範囲を拡大するために、サイバーセキュリティ人材の発掘と獲得に常に努めています。

私たちは、サイバーセキュリティの重要な側面について多面的な専門知識を持つ世界クラスの技術専門家チームを結集することが、お客様にソリューションを提供する上で重要だと考えています。 社のサイバーレジリエンスの構築を支援しているうちに、今日のビジネス環境は、サイバーセキュリティ人材の誘致と維持における重要な課題のために、サイバーセキュリティが広範囲にわたって非効率的になっていることを認識しています。この労働力不足により、サイバーセキュリティ の専門知識と、社内チームの既存の能力を補完できる最先端の自動化ソリューションの両方に対する需要が一貫して高まっています。私たちの目標は、 のソートリーダーシップとイノベーションを活用して、クライアントが人材、プロセス、テクノロジー全体でセキュリティ文化を構築できるよう支援し、 クライアントが情報テクノロジーとサイバーセキュリティ支出の定量化、定義、投資収益率の獲得を支援することです。私たちのブランドは、専門家が経験を通して学んだ「サイバーセキュリティは文化であり、製品ではない™」という単純な真実に基づいて設立され、その基盤となっています。

プレゼンテーションの基礎

当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）、およびSECの規制に基づくフォーム10-Qの指示に従って作成されており、当社の勘定科目と 子会社の会計が含まれています。重要な会社間勘定と取引はすべて廃止されました。

当社の 中間財務諸表は未監査であり、 期を公平に提示するために必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて含まれていると私たちは考えています。中間期間の結果は、それ以降の期間または2023年12月31日に終了する年度に期待される結果を必ずしも示すものではありません。 これらの未監査の要約連結財務諸表および関連する 注記は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。

への変更に関する懸念

添付の 個の未監査要約連結財務諸表は、通常の事業過程における 資産の実現と負債の履行を考慮した継続的な企業ベースで作成されています。2023年9月30日に終了した9か月間、 は69,677,615ドルの純損失を被り、営業活動によるマイナスキャッシュフローは6,704,498ドルでした。2023年9月30日の時点で、 個の流動資産は11,589,911ドル、流動負債の合計は22,963,261ドルでした。その結果、運転資本赤字は11,373,350ドルになりました。2023年9月30日の の時点で、当社の現金および現金同等物は770,480ドルでした。

現在の事業計画に基づいて 、この申請日現在の現金残高と予想収益を合わせると、短期的に予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、現在の事業計画 が達成可能であるという保証はありません。このような状況から、 未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。

私たちの の存在は、収益性の高い事業を展開する能力にかかっています。私たちは、 の事業開発、諸経費の削減、資金調達にほぼすべての努力を注いでいますが、私たちの努力が成功する保証はありません。私たちの行動が収益性の高い事業や流動性問題の解決につながるという保証はありません。添付の 件の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として を継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社の流動性を向上させるために、計画的な諸経費の削減に加えて、投資銀行家や個人投資家との話し合いを通じて、追加の負債や エクイティファイナンスを積極的に検討しています。追加の資金を確保するための取り組みが 成功するという保証はありません。

の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性や の金額や負債の分類に関する調整は含まれていません。

再分類

重要ではない特定の前期間の金額を、現在の期間の表示に合わせて再分類 しています。

個の見積もりを使用

GAAP では、経営陣に対し、未監査の要約連結財務諸表 の報告金額に影響する見積もりや仮定を行うよう求めています。私たちは定期的に見積もりを評価し、必要に応じて将来的に調整します。私たちの見積もりと仮定は 妥当だと思いますが、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

私たちは、以下に説明する重要な会計方針が、添付の未監査の要約連結財務諸表 を作成する際に使用される、より重要な判断や見積もりに影響を与えると考えています。重要な見積もりには、貸倒引当金、 無形資産およびのれんの帳簿価額、繰延税金資産および評価引当金、取得した資産の推定公正価値 、引き受けた負債と企業結合により発行された株式、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで使用されている前提条件（予想ボラティリティ、リスクフリー金利、株価、予想配当率。

注 2 — 重要な会計方針の要約

注 3 — 前払費用とその他の流動資産

注 4 — 資産と備品

の減価償却費の合計は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ220,703ドルと186,738ドルで、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間でそれぞれ762,514ドルと519,121ドルでした。

注 5 — 無形資産とのれん

グッドウィル

2023年9月30日に終了した四半期の 期間中、当社の株価の引き下げは、米国とラテンアメリカの2つの報告単位のうちASC 350に基づく減損の指標であると判断されました。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高くなるような出来事や状況が発生したかどうかを調べるために、継続的な評価を行いました。最近の株価の下落による評価上限 により、2023年9月30日の時点で暫定的なのれん減損テストを実施しました。

このテストの結果に基づいて、2023年9月30日に終了した3か月間、米国の報告単位 とラテンアメリカの報告単位に関連する税引前非現金減損費用をそれぞれ計上しませんでした。2023年9月30日まで 30日に終了した9か月間で、米国の報告単位とラテンアメリカの報告単位に関連する税引前の非現金減損費用をそれぞれ31,776,819ドルと9,261,353ドル計上しました。 この費用は、連結損益計算書および包括損失に「のれんの減損」として記録されます。 企業全体の公正価値は、最近の株価の下落によって制限されていました。報告単位の公正価値と に対応する減損費用の減少は、主に、当社を取り巻く重大な不確実性を反映した 株式プレミアムの上昇による割引率の上昇と、報告単位 の予測される短期的キャッシュフローの減少によるものです。

報告単位ののれんの定量的テストプロセスの一環として、 市場参加者の視点から、収益多重分析（ 収益アプローチの一種）を使用して公正価値を見積もりました。収益多重アプローチ で使用される重要な前提条件は、収益成長率と業界内の主要な比較対象企業の収益倍数です。

報告単位の 残余の営業権残高は、引き続き将来の減損のリスクにさらされています。当社の事業に影響を与える要因については不確実性が続いており、報告部門の持続的な低迷や大幅な回復の長期化、または長期的な収益の伸びや収益性の変化は、将来さらに減損する可能性を高めます。さらに、市場参加者の仮定の変更 やさらなる株価の引き下げは、将来さらに減損する可能性を高める可能性があります。

無形資産 資産

私たち は、上記の中間的なのれん減損 テストを引き起こした条件に基づいて、無形資産の中間減損テストを実施しました。

このテストの結果に基づいて、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、顧客基盤、知的財産、商号-商標、および非競業に関連して、税引前、非現金減損費用をそれぞれ合計0ドルと3,116,039ドルと記録しました。これらは、次の表の無形資産の純帳簿価額に含まれています。これらの費用は、連結損益計算書および包括損失の販売費、一般管理費 に計上されています。

当社の無形資産の潜在的な減損のテストに使用される公正な 値は、割引キャッシュフロー法を用いて、当社の予測収益とそれらの資産を利用する事業の費用からの の推定キャッシュフローを適用して計算されます。この計算による の想定キャッシュフローは、市場参加者の割引率に基づくレートで割り引かれます。

これらの資産の収益成長要因には不確実性があり、長期的な収益成長率の変化や割引率の仮定値の上昇 は、将来の減損の可能性を高める可能性があります。

減損損失の計上後、2023年9月30日現在、影響を受けた資産の総帳簿価額は483,738ドルでした。

2023年9月30日現在、残っている識別可能な償却可能な無形資産の加重平均残存耐用年数は3.29年です。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の識別可能な無形資産の償却 はそれぞれ384,126ドルと797,703ドルで、 は2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間でそれぞれ1,655,911ドルと1,615,170ドルでした。

注 6 — 買掛金と未払費用

注 7 — 関連当事者間取引

スティーブン・スコットとの独立 コンサルティング契約

2020年8月、私たちは、戦略および事業開発、販売およびマーケティングに関連する アドバイザリーおよびコンサルティングサービスに関して、当時の当社の取締役であったスティーブンスコットと独立コンサルティング契約を締結しました。スコット氏は、そのようなサービスのために月額11,500ドルのコンサルティング 料を受け取ります。

2023年7月、私たちはスコット氏と独立コンサルティング契約を締結しました。この契約では、当社の戦略的および事業開発、知的財産開発、銀行関係、および戦略的M&Aに関するアドバイザリーおよびコンサルティング サービスを非独占的に提供しています。スコット氏は、この 契約の条件に基づき、このようなサービスに対して月額15,000ドルのコンサルティング料を受け取ります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、私たちはスコット氏にそれぞれ45,000ドルと 114,000ドルのコンサルティング料を支払いました。スコット氏は2023年5月に当社の取締役を辞任しました。スコット氏は受益所有権があるため、引き続き当社の重要株主です。

ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーとのマネージド サービス契約 — 関連当事者

2021年7月、私たちは、安全な管理サービスを提供するために、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと1年間の管理サービス契約を締結しました。また、私たち は、マネージド サービス契約の範囲外の他の関連サービスを提供するために、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと随時契約することがあります。契約は2021年12月31日までの期間を規定していますが、契約は いずれかの当事者によって終了されるまで継続されます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニー から契約サービスとしてそれぞれ416,058ドルと923,150ドルを受け取り、2023年9月30日と2022年9月30日の時点で、未払いの売掛金残高はそれぞれ176,944ドルと39,615ドルでした。 当社の取締役であるアンディ・マケインは、ヘンズリー ビバレッジ・カンパニーの親会社であるヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

コンバーチブル 手形はヘンズリー・アンド・カンパニーに支払う必要があります

2023年3月、当社はヘンズリー・アンド・カンパニーに元本500万ドルの無担保転換社債を発行しました。利息 は年率 10.00% です。元本金額は、未払利息と未払利息とともに、2025年3月20日に支払期日です。Hensley & Companyは、 満期日前または満期日当日にいつでも、未払いの元本と 未払いの利息の全部または一部を、1株あたり1.20ドルの転換価格で当社の普通株式に転換することができます。2023年9月30日に終了した3か月と 9か月間に、それぞれ125,000ドルと263,888ドルの利息支出を記録しました。2023年9月30日の時点で、私たちは263,888ドルの 件の利息を計上していました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注 8 — 株主資本

2023年5月、当社は400万ドルの普通株式の登録直接募集を完了し、それに基づいて合計2,000万株の普通株式が発行されました。さらに、プレースメント・エージェントに当社の普通株60万株を購入するワラントを付与しました。この募集による純収入は、短期負債の未払い元本200万ドルの返済と、一般的な企業目的の に使用しました。

2023年9月30日に終了した9か月間の で、S-3登録届出書に基づく市場 募集を通じて、純収入3,283,165ドルで普通株式6,739,853株を売却しました。

2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に代わる当社の 2023年株式インセンティブプラン（「2023プラン」）は、2023年9月13日に発効しました。2023年プランの期間中にいつでも2023年プランに基づいて引き渡し可能な当社の普通株式 の総数は、4,000,000株に、2023年プランの発効日に2019年プランに基づいて引き渡し可能な残りの株式 を加えたものです。2023年計画の発効日時点で、 2019年計画では21,839,752株の引き渡し可能な株が残っています。したがって、2023年9月13日の時点で、2023年計画に基づいて予約され、引き渡せる株式は合計61,839,752株でした。さらに、2019年プランに基づくストック オプションが2019年プランの条件に基づいて失効、終了、取り消されたり、没収されたりした場合、そのようなストックオプションに従って発行のために留保されている普通株式 の株式は、2023年プランに基づいて発行できるようになります。

[オプション]

私たち は、受取人の継続的なサービスにのみ権利が確定するストックオプションを付与しました。私たちは、 株ベースの報奨の会計上の付与日の公正価値を、各賞の必要なサービス期間にわたる報酬費用として認識しています。

オプションに関連した の報酬費用の合計は、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月間でそれぞれ554,249ドルと2,252,716ドル、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間で、 と9,190,027ドルと10,432,048ドルでした。2023年9月30日の時点で、オプションに関連する将来の報酬費用は21,175,369ドルで、加重平均認識期間は2.09年です。

ワラント 活動の概要

注 9 — コミットメントと不測の事態

件の法的請求

当社または当社の子会社が当事者である場合、または当社の取締役、役員 または関連会社、議決権のある有価証券の5％を超える記録上の所有者または受益者、または証券保有者が当社に不利な当事者 であるか、または当社に不利な利害関係にある場合、 という重要な法的手続きはありません。

間接税

私たち は、私たちが事業を行っているさまざまな州や外国の管轄区域の一部で、すべてではありませんが、間接課税の対象となっています。 インターネットを介して行われる商取引にさまざまな間接税を課そうとする法律や規制は、米国でも国際的にも普及しつつあり、将来的には私たちにさらなる負担を課す可能性があります。規制の強化は、 当社の事業だけでなく、お客様の事業にも直接悪影響を及ぼす可能性があります。税務当局は、直接比較できない類似の業界に現在適用されている規制に基づいて、私たちが生み出したインターネット関連の 収益に間接税を課すことがあります。最終的な間接税の決定が不確実な 件の取引や計算があります。さらに、国内外の間接 課税法は複雑で、変更される可能性があります。将来監査を受ける可能性があり、その結果、間接税の見積もりが変更される可能性があります。 私たちは、ネクサスが存在する管轄区域を継続的に評価し、適切な間接税の発生を維持していると考えています。

2023年9月30日および2022年12月31日の の時点で、推定間接税負債の発生額はそれぞれ556,151ドルと409,187ドルでした。 は、当社の事業活動、間接税の対象となる収益、および適用される規制の分析に基づく潜在的な負債の最良の見積もりを反映しています。間接税の見積もりと関連する負債は妥当だと考えていますが、間接税務監査、訴訟、または和解の最終決定は、間接的 税務上の不測の事態に備えて定められた金額と大きく異なる可能性があります。

注 10 — 未払ローンとクレジットライン

支払可能なローン

2022年6月、私たちは、実質的にすべての資産を担保にしたつなぎローンを締結しました。元本は500万ドルの元本で、 年利は年率4.00％で、満期日は2022年12月14日で、2023年3月14日まで延長されました。私たち は満期日にこのつなぎローンを返済しなかったため、その条件に基づく債務不履行が発生しました。その結果、このつなぎ融資で支払うべき金額に適用される 金利は 4.00% から 7.50% に引き上げられました。このつなぎ融資は2023年3月20日に 全額返済されました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、それぞれゼロと116,667ドルの利息支出を記録しました。

米国のさまざまな 子会社が、特定の無担保タームローンの借り手です。これらのタームローンには、毎月の元本と 利息の支払いが必要です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のこれらのタームローンの総利息 をそれぞれ8,536ドルと47,015ドルと計上しました。2023年9月30日現在の未収利息はゼロでした。 タームローンの総実効金利は9.87％です。

当社の ラテンアメリカ子会社は、チリペソ建ての特定のタームローンの借り手です。これらのタームローンでは、毎月 件の元本と利息の支払いが必要です。これらのタームローンは、子会社が所有するさまざまな資産によって担保されています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のこれらのタームローンの総利息 を141,269ドルと396,679ドルと計上しました。2023年9月30日の 現在の未収利息はゼロでした。タームローンの総実効金利は9.11％です。

2023年3月、私たちはキャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、総収入200万ドルを受け取り、前払い金として87,500ドルを支払いました。キャッシュアドバンス契約の条件では、2,870,000ドルを返済するまで、週あたりの合計支払い額99,398ドルを送金することが求められています。 キャッシュアドバンス契約の実効金利は155.11％です。 このキャッシュアドバンス契約は、CISOグローバル社と当社の完全子会社であるTalatek、 LLCおよびTrue Digital Security社の売掛金によって担保されています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、それぞれ237,964ドルと822,017ドルの利息支出を記録しました。

2023年8月に、私たちは2回目のキャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、総収入200万ドルを受け取り、前払い金として50,000ドルを支払いました。キャッシュアドバンス契約の条件では、2,740,000ドルを返済するまで、毎週80,588ドルの支払いを送金することが求められています。 キャッシュアドバンス契約の実効金利は112.00％です。 このキャッシュアドバンス契約は、CISOグローバル社と当社の完全子会社であるTalatek、 LLC、およびTrue Digital Security社の売掛金によって担保されています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、226,164ドルの利息支出を記録しました。

転換社債 手形

2021年10月、私たちはニール・スティンチコムに元本150万ドルの転換社債を発行しました。年利5.00％ で、満期時に支払われる年利は 5.00% で、満期日は2022年1月27日で、転換価格は1株あたり5.00ドルです。2022年3月10日、 私たちは債券の修正を締結し、それに基づいて満期日が2022年10月27日に延長されました。2023年3月、私たちは がニール・スティンチコムの転換社債の特定の支払い条件を解決するための書簡契約を締結しました。2023年3月31日、4月28日、5月31日にそれぞれ50万ドルの3回に分けて手形の元本 額を返済し、 の未収利息は2023年5月31日に支払うことに合意しました。この手形の元本に未収利息を加えた金額は、2023年6月30日に全額返済されました。2022年12月31日の時点で、119,007ドルの利息が発生しました。2023年9月30日に終了した3か月と か月で、利息収入はゼロ、利息支出は632ドルを記録しました。

2022年6月、当社は、元本100万ドルの無担保転換社債を発行しました。利率は年率5.00％で、満期は2023年6月で、転換価格は1株あたり7.83ドルです。この手形 の未払い元本は、いつでも、または満期の 105% で償還できます。2023年6月の満期に、この転換社債 紙幣の未払利息を返済し、元本1,050,000ドルを貸し手と一緒に新しい転換社債にまとめました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の支払利息はゼロ と22,101ドルでした。

2023年6月に、当社は元本1,050,000ドルの無担保転換社債を発行しました。利率は年率 10.00% で、毎月支払われます。元本金額は、未払利息と未払利息とともに、2024年6月7日に支払期日です。 満期日前または満期日当日にいつでも、保有者は未払いの元本すべてを、 の完全子会社であるvCISO、LLCの授権単位の4.20％に変換することができます。2023年9月30日までの3か月と9か月で、27,603ドルと33,083ドルの利息支出を記録しました。2023年9月30日の時点で、33,083ドルの利息が発生しました。

2023年3月、当社はヘンズリー・アンド・カンパニーに元本500万ドルの無担保転換社債を発行しました。利息 は年率 10.00% です。元本金額は、未払利息と未払利息とともに、2025年3月20日に支払期日です。Hensley & Companyは、 満期日前または満期日当日にいつでも、未払いの元本と 未払いの利息の全部または一部を、1株あたり1.20ドルの転換価格で当社の普通株式に転換することができます。2023年9月30日に終了した3か月と 9か月間に、それぞれ125,000ドルと263,888ドルの利息支出を記録しました。2023年9月30日の時点で、私たち は263,888ドルの利息を計上していました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注 11 — リース

私たち は、特定のオフィスについて、キャンセル不可のさまざまなオペレーティングリース契約を締結しました。これらのリースの現在のリース期間は、2023年から2028年の間に で満了します。リース契約には、更新オプションが1つ以上含まれる場合があります。リース開始時に更新が合理的に保証されていると見なされない限り、リース期間の決定 では更新は想定されませんでした。当社のリース契約には、 重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。リース費用、加重平均リース期間、 、割引率の構成要素の詳細は以下のとおりです。

がオペレーティングリースとして分類されたリースのリース負債を測定する際、各リースの開始日における推定増分借入レート を使用してリース支払いを割り引きました。適用された加重平均増分借入金利は9.99％でした。2023年9月30日の時点で、当社のリースの残りの加重平均期間は3.96年でした。