5.2と23.2を展示します

2023年11月10日

ペプシコ株式会社
700 アンダーソンヒルロード
パーチェス、ニューヨーク 10577

ご列席の皆様:

当社 は、改正された1933年の証券法に従って当社 が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-266332）の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、ノースカロライナ州の法人であるPepsiCo, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました（「当社」）。1933年法」）、2024年満期の変動金利債券（「2024年変動金利債券」）の元本総額10億ドルを当社が登録する場合、元本総額8億ドルです。2025年までに発行される5.250％のシニアノート（「2025年債券」）の金額と、2026年までに発行される5.125％のシニアノート（「2026年債券」、および を2024年の変動金利債と2025年債と合わせて「ノート」）の元本総額7億ドルです。債券は、2007年5月21日付けの当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間のインデンチャー（ 「インデンチャー」）に従って発行され、2023年11月8日付けの条件契約（2019年11月18日付けのPepsiCo, Inc.引受契約標準 条項を含む）に従って売却されます。「会社とそこにある という名前の複数の引受会社との間の規約（「契約」）。この意見書は、フォームS-3の項目16および委員会の規則S-Kの項目601 (b) (5) に従って提出されます。 この意見は、1933年法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されており、手形の発行に関してここに明示的に記載されている場合を除き、登録届出書、目論見書、または目論見書 補足の内容に関する事項について、 意見は表明されていません。

会社のノースカロライナ 特別弁護士として、当社は、それぞれが現在までに修正された会社の定款 および会社から提供された登録届出書の提出および債券の発行に関連する会社の会社手続の議事録および記録、公的証明書を、認証またはその他の方法で満足のいくように特定されたものを調べました。会社の役人および代表者、ならびに意見の根拠となる法令およびその他の文書および文書以下で表します。 この意見を述べるにあたり、私たちは、そのような証明書に含まれる事実事項の 正確性に関して、公務員や会社の代表者の証明書に頼ってきました。

このような審査に関連して、私たちは (a) すべての署名の真正性とすべての署名者の法的能力、(b) 原本として 提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本文書との適合性、(c) 公務員および政府代表者の証明書の適切な発行と正確性を前提としています。会社。

上記に基づき、これを条件として、私たちの意見では、インデンチャーと債券は会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、 は会社によって正式に執行され、引き渡されたということを 人に伝えます。

この意見はノースカロライナ州 の法律に限定されており、他の管轄区域の法律の効力については意見を述べていません。

この意見は、本書の日付である 時点で提出されたものであり、適用法の変更や、本書の日付以降に当社の注意を引く可能性のあるその他の事項について、お客様に通知する義務を負いません。

私たち は、本書の日付に当社が提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書に参照して組み込むことに同意します。さらに、2023年11月8日付けの暫定目論見書補足および2023年11月8日付けの目論見書 補足の「法的意見」というキャプション、および 2022年7月26日付けの目論見書の「有価証券の有効性」というキャプションの下で、当事務所の名称が言及されることに同意します。これらはそれぞれ登録届出書の一部です。この同意を与えるにあたり、私たちは、1933年法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。