展示品5.1と23.1

デイビス・ポークと ウォードウェル llp 450 レキシントンアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10017 davispolk.com

2023年11月10日

ペプシコ株式会社
700 アンダーソンヒルロード
購入、ニューヨーク 10577

ご列席の皆様:

当社 は、改正された1933年の証券法に従って当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に に提出したフォームS-3（ファイル番号333-266332）の 登録届出書（「登録届出書」）に関連して、ノースカロライナ州の法人であるPepsiCo, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。 法」）、2024年満期の変動金利債券（「2024年変動金利債券」）の元本総額100,000,000ドル、元本総額8億ドルを当社が登録する場合2025年までに発行される5.250％のシニアノート（「2025年債券」） と、2026年までに発行される5.125％のシニアノート（「2026年債券」、および 2024年変動金利債と2025年債を合わせると「ノート」）の元本総額7億ドルです。債券は、2007年5月21日付けの当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間のインデンチャー（「インデンチャー」） に従って発行され、2023年11月8日付けの条件契約 （2019年11月18日付けのペプシコ社引受契約標準条項を含む）に従って売却されます。会社とそこに記載されている複数の引受会社との間の規約（「契約」）。

私たちは、あなたの弁護士として、そのような文書の原本またはコピー、 企業記録、公務員の証明書、およびこの意見を述べるために、必要または推奨すると判断したその他の文書を調べました。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは、独立した 件の問い合わせや調査なしに、（i）原本として提出されたすべての文書は本物かつ完全であり、（ii）コピーとして提出されたすべての書類 は本物の完全な原本に準拠している、（iii）登録届出書 の証拠として提出されたすべての文書は、その形式に準拠すると仮定しました。（iv）すべて私たちが確認したすべての書類の署名は本物です。 (v) 文書を執行するすべての自然人には、そうする法的能力がありました。(vi) 当社が審査した会社の公務員および役員の証明書に記載されたすべての記述は正確であり、また正確です。(vii) 審査した文書における事実事項に関して会社が行った の表明はすべて正確であり、正確です。

上記に基づき、以下に示す追加の前提条件と資格を条件として、私たちの意見では、債券が契約書およびその支払いに関する条件契約に従って正式に締結、認証、発行、引き渡された場合、債券は会社の有効かつ拘束力のある 義務を構成し、その条件に従って執行可能であり、該当する場合債権者の権利全般に影響を与える破産、破産、および同様の法律 、合理性と公平性の概念一般的に適用される原則。ただし、 (x) 高利貸し法または滞在法に基づく権利放棄の法的強制性、および (y) 不正な譲渡、不正移転、または適用法の同様の規定が上記の結論に及ぼす影響について、意見を表明しないことが条件です。

上記の意見に関連して、私たちは、 (i) 登録届出書は委員会への提出時に発効し、そのような有効性は または取り消されたりしていないものとみなしました。(ii) 契約書と債券は、その各当事者（当社に関して上記で明示的に説明した を除く）の有効で拘束力があり、執行可能な契約であると想定しています。また、当社による契約 および債券の実行、引き渡し、履行は、(x) ノースカロライナ州の法律に従って正式に認可されており、(y) 適用法または公序良俗に違反したり、 会社を拘束する文書または契約の規定、または管轄権を有する裁判所または政府機関によって課された制限に違反したりしないと想定しています。会社をめぐる争い。

私たちはニューヨーク州弁護士会の会員であり、前述の 意見はニューヨーク州の法律に限定されています。

私たち は、本書の日付に当社が提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書に参照して組み込むことに同意します。さらに、2023年11月8日付けの暫定目論見書補足および2023年11月8日付けの目論見書補足 の 「法的意見」というキャプション、および2022年7月26日付けの目論見書の「有価証券の有効性」というキャプションの下に私たちの名前が言及されていることに同意します。各 は登録届出書の一部です。この同意を与えるにあたり、当社が証券法第7条に基づいて同意が必要とされる人物の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ デイビス・ポーク & ウォードウェル法律事務所