エキジビション1.1
ペプシコ株式会社
2024年満期の変動金利手形 5.250% 2025年満期シニアノート
5.125% 2026年満期シニアノート
規約合意
2023年11月8日
| に: | ペプシコ社
700アンダーソンヒルロード 購入、ニューヨーク 10577 |
ご列席の皆様:
ノースカロライナ州の法人であるペプシコ社（以下「当社」）が、2024年満期の変動金利債券（「2024年変動金利債券」）10億ドル、2025年満期の 5.250% シニアノート（「2025年債券」）のうち8億ドル、および2026年満期の5.125％シニアノート（「2025年債券」）のうち7億ドル（「2026年債券」）の発行と売却を提案していることを理解しています。26年債券」、および 2024年変動金利債および2025年債と合わせて「引受証券」）は、本書およびペプシコ社の引受契約（標準規定）に記載されている条件に従います。2019年11月18日、2022年7月26日に証券 および証券取引委員会に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-266332）の会社の登録届出書（「標準規定」）の別紙1.2への参照 が組み込まれました。標準 規定（定義されている用語を含む）の各条項は、参照により完全に本契約に組み込まれ、そのような条項が本契約に完全に定められているのと同じ範囲で、本契約 の一部とみなされます。当社、下記の引受会社（以下「引受人」）は、以下に示す当社名義の引受有価証券の金額を、共同ではなく複数回購入することを申し出ます。購入価格は、2024年変動金利債の元本の99.925％、2025年債の元本 の99.783％、および元本の99.748％に相当する購入価格 です。2026年ノート用です。
| 元本 の金額 | ||||||||||
| 引受人 | 2024 フローティング | 2025年ノート | 2026 ノート | |||||||
| BofA証券株式会社 | $ | 800,000,000 | $ | 640,000,000 | $ | 560,000,000 | ||||
| アメリベット証券株式会社 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| ブレイロック・バン、LLC | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| ドレクセルハミルトン、LLC | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| MFR証券株式会社 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| 合計 | $ | 1,000,000,000 | $ | 800,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||
引受人は、引受有価証券の募集に関連して発生した315,000ドルの費用を会社に払い戻すことに同意します。このような償還は、締結 時に引受有価証券の購入と売却と同時に行われます。
標準条項のセクション9 (f) が本契約に適用されるものとします。
標準 条項の第21条の目的上、特定される条項は次のとおりです。（i）そのような 暫定目論見書、売却時目論見書および目論見書の「引受け」というキャプションの下にあるテキストの第5段落、（ii）そのような暫定目論見書、売却時目論見書および目論見書の「引受け」というキャプションの下のテキストの第7段落の第3文、（iii）そのような暫定目論見書、売却時期目論見書および目論見書の「引受け」というキャプションの下にあるテキストの8番目の 段落、 と（iv）10番目の段落そして、そのような暫定目論見書、 売却時期目論見書と目論見書の「引受け」というキャプションの下にあるテキストの11段落目。
署名者は、標準条項に基づく「代表者」 の役割を果たしています。代表者は、上記の複数の引受会社に代わって本規約 契約を締結し履行する権限が正式に与えられていることを表明し、保証します。
本契約の署名者の 署名は、手動でもファクシミリ（誤解を避けるために電子署名を含む）でもかまいません。
2
引受証券およびその募集には、以下の追加条件があります。
| 発行者: | ペプシコ株式会社 | ||
| 取引 日付： | 2023年11月8日、 | ||
| 販売時間 : | 取引日の午後 4:10 ニューヨーク時間 | ||
| 決済日 日 (T+2): | 2023年11月10日、 | ||
| クローズ 時間: | 決済日のニューヨーク時間午前9時 | ||
| の場所を閉じる: | New ヨーク、ニューヨーク | ||
| 販売目論見書の時間 : | 2022年7月26日付けの基本目論見書、2023年11月8日付けの暫定目論見書補足、および2023年11月8日付けのフリーライティング目論見書 | ||
| 証券のタイトル : | 2024年満期のフローティング レートノート | 2025年満期の 5.250% シニアノート | 2026年満期の 5.125% シニアノート |
| オファーされた元本の総額 : | $1,000,000,000 | $800,000,000 | $700,000,000 |
| 成熟度 日付： | 2024年11月12日、 | 2025年11月10日、 | 2026年11月10日、 |
| 利息 の支払い日： | 2024年2月12日、2024年5月12日、2024年8月12日、2024年11月12日の四半期ごとの 件の延滞金 | 2024年5月10日から毎年5月10日と11月10日に半年ごとに | 2024年5月10日から毎年5月10日と11月10日に半年ごとに |
| ベンチマーク 財務省： | — | 5.000% の期限は2025年10月31日です | 4.625% の期限は2026年10月15日です |
| ベンチマーク 国債利回り: | — | 4.936% | 4.705% |
| を財務省に拡散: | — | +35 ベーシスポイント | +43ベーシスポイント |
| 再提供 利回り: | — | 5.286% | 5.135% |
| クーポン: | SOFRに0.400％を加えた複合材料です。2024年満期の変動金利債の金利は、いかなる場合でもゼロを下回ることはありません | 5.250% | 5.125% |
| 変動 金利の計算: | 利息期間ごとに2024年満期の変動金利債で発生し支払われる利息の 額は、計算 エージェントによって計算され、(i) 2024年満期の変動金利債の未払い元本に を、(ii) (a) 該当する利息期間の金利に (b) の商を掛けたものに等しくなります。br} 該当する観測期間の実際の暦日数を360で割ったものです。目論見書補足の「注記の説明—変動 レート紙幣—複利SOFR」を参照してください | — | — |
| 複合した SOFR: | 目論見書補足の「注記の説明—変動 金利手形—複合SOFR」に記載されている特定の式に従って、各四半期金利期間の のSOFRインデックスを参照して決定された1日の担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）の 複合平均 | — | — |
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| 一般向けの価格 : | 100.000% | 99.933% | 99.973% |
| オプションの 引き換え: | — | から2025年11月10日までは、財務省金利に10ベーシスポイントを加えた額でのメークホールコール | から2026年10月10日までは、財務省金利に10ベーシスポイントを加えた額でのメークホールコール、2026年10月10日以降はいつでもパーコールが可能です。 |
| ペプシコへの純収入 （経費控除前）： | $999,250,000 | $798,264,000 | $698,236,000 |
| 収益の を使う: | PepsiCo は、このオファリングによる純収入を、コマーシャルペーパーの返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。 | ||
| 日 カウントの分数： | 実際/360 | 30/360 | 30/360 |
| キューピップ /アイシン： | 713448 FU7/US713448FU72 | 71348 V5/US713448FV55 | 713448 FW3/US713448FW39 |
| の最小額面金額: | 2,000ドルと1,000ドルの整数の倍数 | ||
| ブックランニング マネージャー: | BofA 証券株式会社 | ||
| 共同管理者: | アメリベット
証券株式会社
ブレイロック・バン、LLC ドレクセルハミルトン、LLC ループ・キャピタル・マーケッツLLC MFR証券株式会社 ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社 R. Seelaus & Co., LLC サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 | ||
| 代表者への通知の住所 : | BofA
証券株式会社 114 西47丁目 NY8-114-07-01 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 注意:高級取引管理/法務 ファクシミリ:(212) 901-7881 電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com | ||
4
その証拠に、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で本利用規約を締結しています。
| ペプシコ株式会社 | |||
| 作成者: | /s/ ヒュー・F・ジョンストン | ||
| 名前: | ヒュー・F・ジョンストン | ||
| タイトル: | 執行副社長および 最高財務責任者 | ||
| 作成者: | /s/ エイダ・チェン | ||
| 名前: | エイダ・チェン | ||
| タイトル: | 財務担当上級副社長 兼財務担当 | ||
5
確認して承認しました。上記の最初の日付の時点で：
ボファ証券株式会社
複数の引受会社の代表として
| 作成者: | ボファ証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ローリー・キャンベル | ||
| 名前:ローリー・キャンベル | |||
| 役職:常務取締役 | |||
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スケジュール I
販売時期の目論見書:
| 1. | 2023年11月8日付けの暫定目論見書（2022年7月26日付けの基本 目論見書を含む） |
| 2. | 代表者によって承認され、証券法の規則433（d）に基づいて会社が 提出した自由執筆目論見書 |
| 3. | 2023年11月8日付けの最終タームシートは、引受有価証券の特定の条件を定めた証券法規則433に従って当社が提出します |
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