エキシビション 10.2

交換契約

この交換契約（「契約」）は、2023年11月__日付けので、デラウェア州の企業であるHNR Acquisition Corp（「当社」）と___________________（「保有者」）との間で締結されます。本書で使われているように、「当事者」という用語は、会社と保有者を共同で指すために使用されるものとします。

リサイタル:

A. 保有者は、付録Aとして添付されている___________日付の約束手形（「手形」）を所有しています。約束手形（「手形」）には、本書の日付の時点で元本 $____、それに累積された利息は_____________で、残高は合計_____________ドルです。

B. 両当事者は、注記に基づいて支払われるべき全額を、1株あたり5.00ドルと同等の価格で、会社の普通株式________ 株（額面価格1株あたり0.0001ドル）と交換したいと考えています（「交換株式」）。

C. 保有者は、小規模上場企業の証券の取得において高度で経験を積んでいるため、当該証券の取得に伴うリスクと不確実性を評価し、それにより情報に基づいた投資決定を下すことができることを保証し、表明します。

さて、したがって、両当事者は次のように合意します：

1.00 メモの交換。両当事者は、債券の引き渡しと解約と引き換えに、会社が保有者に発行し、保有者が当社から交換株式を取得することに同意します。

2.00 ピギーバック登録権。

2.01 ピギーバック登録権。当社は、会社の有価証券の公募を実施する目的で、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録届出書を提出する少なくとも30日前に書面で保有者に通知します（ただし、会社の証券の二次募集に関する登録届出書が含まれますが、これらに限定されません。ただし、要求に関連する登録届出書またはフォームS-S-は除きます）3）登録または任意の従業員（福利厚生プランまたは企業再編）に参加して、所有者に支払いを行いますそのような登録届出書に、その時点で保有者が保有していた交換株式の全部または一部を含めることができます。保有者は、保有する交換株式の全部または一部をそのような登録届出書に含めることを希望する場合、会社から上記の通知を受け取ってから20日以内に、書面で会社に通知します。その通知では、保有者がそのような登録届出書に含めたい交換株式の数を会社に通知します。保有者がその後当社が提出する登録届出書にすべての交換株式を含めないことを決定した場合でも、当該保有者は引き続き、その有価証券の募集に関して当社が提出する可能性のある後続の登録届出書または登録届出書に、すべてここに定められた条件に基づいて、件の交換株式を含める権利を有します。

2.02 引受け。セクション2.01に基づいて当社が通知を行う登録届出書が引受募集に関するものである場合、当社は保有者にその旨を通知します。このような場合、セクション2.01に基づく登録に含まれる保有者の交換株式のいずれかの権利は、その保有者がそのような引受に参加し、ここに規定されている範囲で保有者の交換株式を引受に含めることを条件とします。保有者は、そのような引受を通じて株の交換株式を分配することを提案する場合、そのような引受人に選ばれた管理引受会社または引受会社と慣習的な形で引受契約を締結します。本契約の他の規定にかかわらず、管理する引受会社が、マーケティング要因により引受する株式数の制限が必要であると誠実に判断した場合、管理引受会社は株式（交換株式を含む）を登録および引受から除外することができ、登録および引受に含まれる可能性のある株式数は配分されます。まず、会社に、次に、そのような登録に交換株式を含めることを要求する場合は、所有者に声明。保有者がそのような引受の条件に同意しない場合、保有者は、登録届出書の発効日の少なくとも10営業日前に送付された書面による通知により、会社と引受会社に書面で通知することにより、契約を取り消すことができます。そのような引受から除外された交換株式、またはは除外され、登録から取り消されます。

2.03 情報の提供。所有者が自分、保有する交換株式、および交換株式の登録を適時に実施するために必要な有価証券の処分方法に関する情報を当社に提供することは、本契約の第2.00条に従って措置を講じるという会社の義務の前提条件となります。

2.04 登録の遅延。所有者は、本第2.00条の解釈または実施に関して発生する可能性のある論争の結果として、そのような登録を制限または遅延させる差し止め命令を取得したり、求める権利はありません。

3.00 会社の代表。当社はを代表し、保有者に次のことを保証します。

3.01 組織と企業力。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法人であり、財産の所有権または事業運営に適格であることが求められるすべての法域で事業を行う資格があります。会社には、その財産を所有・運営し、現在実施され現在実施が提案されている事業を遂行するために必要なすべての権限と権限、すべての重要なライセンス、許可、許可、および本契約で検討されている取引を実行するために必要なすべての権限と権限があります。

3.02 コンフリクトはありません。本契約の履行、履行、および当社による本契約で検討されている取引の完了は、(i) 会社の設立証明書または付則、(ii) 会社が当事者である契約、契約または証書、または (iii) 法律、法令、規則、または規制に違反したり、矛盾したり、不履行を構成したりしません会社、または会社が従う合意、命令、判決、または法令の対象となります。

3.03 株式を交換するための権限。本規約のに従って発行されると、保有者は、(a) 本契約に基づく譲渡制限、およびが保有者に書面で通知された取引所株式の対象となる可能性のあるその他の契約を除き、あらゆる種類の先取特権、請求、および債務がない限り、取引所株式の正当な所有権を有するか、受け取ります。(c) 所有者の行為により課せられた先取特権、請求、または妨害。

3.04 不利な行為はありません。 (i) 本契約で検討されている取引を抑制、禁止、阻止する、またはその他の方法で影響を及ぼす、または (ii) 本契約で検討されている取引の有効性または合法性に疑問を呈したり、損害賠償やその他の救済を求めたり、損害賠償やその他の救済を求めたりする、会社に対して係属中の、脅迫された、または影響を与える訴訟、調査、または手続きはありません。{このような取引で、br}

4.00 所有者の表明。会社が本契約を締結する重要な誘因として、所有者は以下のように会社に表明し、保証し、契約します。

4.01 政府の推奨や承認はありません。保有者は、連邦または州の機関が取引所株式の募集を引き継いだり、推奨または承認したりしていないことを理解しています。

4.02 コンフリクトはありません。本契約の履行、履行、および保有者による本契約で検討されている取引の完了は、(i) 保有者の設立および管理文書（該当する場合）、（ii）保有者が当事者である契約、契約または証書、または（iii）保有者が対象となる法律、法令、規則または規制に違反したり、矛盾したり、不履行を構成したりしません。、または所有者が対象となる合意、命令、判決、または法令。

4.03 組織と権限。所有者は、本契約で検討されている取引を実行するために必要なすべての権限を持っています。保有者による締結および引き渡しにおいて、本契約は合法的かつ有効かつ拘束力のある契約保有者であり、その条件に従って所有者に対して法的強制力を有します。ただし、は、適用される破産、破産、不正な譲渡、または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって制限され、一般的な衡平原則に従う場合があります（執行が求められているかどうかにかかわらず）法律上の手続きまたは衡平法上の手続きで）。

4.04 経験、財政能力と適合性。所有者は、(i) 財務問題に精通しており、取引所株式への投資のリスクと利益を評価でき、 (ii) 取引所株式への投資による経済的リスクを無期限に負担できるです。これは、取引所株式が証券法に基づいて登録されていないため、その後証券法に基づいて登録されるか、そのような登録が免除されない限り売却できないためです。は空いています。保有者は、会社への投資のメリットとリスクを評価することができ、自分の利益を守る能力もあります。保有者は、（i）証券法に基づく有効な登録届出書、または（ii）そのような売却に関してで認められる登録の免除に従って取引所株式が売却されるまで、この投資の経済的リスクを負担しなければなりません。保有者は、取引所株式への投資による経済的リスクを負担し、当該保有者の交換株式への投資の全損を負担することができます。

4.05 認定投資家。所有者は、自分が証券法に基づく規則Dの規則501（a）で定義されている「認定された投資家」であることを表明し、ここで検討されているの売却が、証券法に基づく規制Dのセクション 501（a）の意味における「認定投資家」への私募免除または州法に基づく同様の免除に依存して行われていることを認めます。

4.06 投資目的。保有者は、投資目的のみ、保有者自身の口座のためであり、口座や他の人の利益のためではなく、その分配または普及を目的としたものではありません。所有者は、証券法に基づく規則502の意味における一般的な勧誘または一般的な宣伝の結果として、が本契約を締結することを決定しませんでした。

4.07 転送の制限。保有者は、証券法（項、セクション4（a）（2）および/または規則506（b）を含むがこれらに限定されない）の意味での公募を伴わない取引で株式が提供および発行されていることを理解しています。保有者は、取引所の株式が証券法の規則144（a）（3）の意味における「制限付証券」になることを理解しています。また、保有者は、取引所の株式を表す証明書または帳簿に、そのような制限に関する凡例が含まれることを理解しています。将来、所有者が交換株式の提供、再販、質入れ、またはその他の方法で譲渡することを決定した場合、そのような交換株式は、 (i) 証券法に基づく登録、または (ii) 登録の免除に従ってのみ、提供、転売、質入、またはその他の方法で譲渡することができます。所有者は、自社の交換株式またはその持分の譲渡が提案された場合、そのような譲渡の前提条件として、所有者が会社が満足できる弁護士の意見を会社に提出することを要求される場合があることに同意します。登録または免除がなければ、所有者は交換株を転売しないことに同意します。

4.08 政府の同意はありません。本契約で検討されている取引に関連して、所有者側の政府、行政、またはその他の第三者の同意や承認は必要なく、必要でも適切でもありません。

4.09 悪い俳優はいません。所有者は、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪者」失格事象（「失格事象」）のいずれも、保有者またはその規則506（d）関連当事者（以下に定義）のいずれにも適用されないことをここに表明します。ただし、該当する場合には、どの規則に関する失格事象の場合を除きます 506 (d) (2) (ii) または (iii) または (d) (3) が該当します。所有者は、失格事由が保有者またはその規則506 (d) 関連当事者に適用されるようになった場合、速やかに書面で会社に通知することに同意します。ただし、該当する場合、規則506 (d) (2) (ii) または (iii) または (d) (3) が適用される失格事由についてはは除きます。この段落では、「規則 506 (d) 関連当事者」とは、同法の規則506 (d) の目的上、保有者の有価証券の受益所有者である個人または団体を指すものとします。

4.10 反テロリズム。保有者は、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、信託、受託者、不動産、会社、非法人組織、不動産投資信託、政府、その機関または行政区画、またはその他の形態の法人、または米国領土の法律に基づいて組織された団体または以下の法人（「個人」）ではありません。米国またはその領土内の主な事業所（総称して「米国人」）、は、そのような禁止が米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が発行する法、規制、行政命令およびリスト（「OFAC」）（行政命令またはにより、OFACの制裁規則によって特定の個人として指定された人物に関してOFACが発行した行政命令およびリストを含む）、本契約で検討されている種類の事業の取引米国人は商取引をしてはならないか、そのやりとりをOFACによって承認されたタイプに制限しなければなりません、そのような人」特別指定国民とブロック対象者」）またはその他。保有者も保有者の持分を所有する人も、定期的に改正される米国法律、規制、行政命令、OFACが発行するリスト（これらの幹部を含む）に基づくかどうかにかかわらず、定期的に改正される米国金融機関を含む米国人と、本契約で検討されている種類の取引の取引を禁止されている個人ではありません。特別指定国民（およびブロック対象者）またはその他の方法でOFACが公開した命令とリスト。

4.11 認定投資家検証。会社の要求に応じて、名義人は、証券法に基づく規則Dの規則501（a）で定義されている認定投資家としての地位を確認する弁護士からの手紙を会社に提出し、そのような手紙は会社とその弁護士が受け入れられる形式で作成する必要があります。

4.12 洗練。保有者は、小規模な上場企業の証券の取得において高度で経験豊富であり、その証券の取得に伴うリスクと不確実性を評価し、それによって情報に基づいた投資決定を下すことができたことを保証し、表明します。

5.00 転送の制限。

5.01 証券法の規制。保有者は、その前に (a) 保有者が会社の事前に書面で同意を得た場合、(b) 譲渡が提案されている取引所株式に関する証券法および該当する州証券法に基づく適切な形式の登録届出書がその後有効になる場合を除き、取引所の株式の全部または一部の売却、譲渡、質入、担保設定、またはその他の方法で処分しないことに同意します。弁護士から、会社にとって合理的に満足のいく意見を受け取りました。そのような登録は必要ないという理由で取引は、証券法およびそれに基づいて証券取引委員会によって公布された規則、および適用されるすべての州の証券法に基づく登録から免除されます。

5.02 制限のある伝説。証券を表すすべての証明書には、実質的に次のような説明が裏付けられているはずです。

「ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、証券もその利子も、そのような法律または法律に基づく有効な登録届出書、またはそのような法律に基づく登録の免除に基づく場合を除き、提供、売却、譲渡、質入、またはその他の方法で処分することはできません。セルは、空いています。」

6.00 その他。

6.01 カウンターパート。本契約は、ファクシミリ署名、署名ページのPDF画像の電子メールまたはその他の方法による配信によって締結される場合があります。このような件の対応物はそれぞれ原本と見なされ、対応する部分はすべて1つの同一の契約を構成します。

6.02 無効の影響。本契約ののいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄権を有する裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、そうでなければ禁止、無効、または執行不能となる条項は、有効かつ執行可能な最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされ、そのような条項の無効または執行不能は有効性に影響を及ぼさないものとします。本契約の残りの条項のうち、は、そのように修正された本契約が、実質的な変更なしに、元の条項を表現し続ける限り本契約の件に関する両当事者の意図、および当該条項の禁止性質、無効性、執行不能性は、当事者のそれぞれの期待または相互義務、あるいはそうでなければ両当事者に与えられるであろう利益の実際的な実現を実質的に損なうものではありません。両当事者は、禁止、無効、または執行不能な条項を、禁止、無効、または執行不能な条項の効果に可能な限り近い有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めます。

6.03 更なる保証と協力の事項。所有者と会社はここに同意し、さらに、当社は、将来、さらなる契約、証明書、文書、および文書を締結および引き渡し、意図を実行するために必要または適切なすべての行為と物事を行い、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ、実行させ所有者から件の合理的な書面による要求を受けた後、遅くとも1つの事業者が行う必要があります。

6.04 後継者。本契約の条項は、本契約の各当事者の承継者、譲受人、譲受人、譲受人、および被補償者の利益のために義務付けられ、拡大され、利益となるものとみなされます。ただし、本契約も、本契約も、本契約も、権限、または本契約に基づく義務も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡することはできません。

6.05 インテグレーション。本契約は、完全な執行、承認、履行を経て、当事者間の完全な合意と理解を記憶し、書面であるか否かを問わず、当事者間のすべての以前の交渉および合意に取って代わります。ただし、会社の利益分配計画およびそれに関連する契約は例外です。

6.06 退職金。本契約のいずれかの条項が、管轄裁判所によってが違法または無効であると判断された場合、その条項は切り離され、削除されたものとみなされます。また、そのような条項も、その分離や削除も、残りの条項の有効性に影響を与えないものとします。

6.07 準拠法。本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。は、別の管轄区域の実体法の適用につながるような抵触法の原則を一切適用しません。本契約は、本契約を起草させた当事者に対する何らかの推定をもって解釈または解釈されないものとします。

6.08 管轄権への同意。会社と所有者はそれぞれ、（i）本契約に起因または関連する訴訟、訴訟、または手続きの目的で、取り返しのつかない形でニューヨーク州の専属管轄権に服し、（ii）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的に対象とならない請求を放棄し、主張しないことに同意します。そのような裁判所の管轄権、訴訟、訴訟、または訴訟が不都合なフォーラムに提起されたこと、または訴訟、訴訟、または手続きの場が不適切であること。

[署名ページが続きます]

その証拠として、本契約は上記で最初に述べた日付に締結されます。

会社の場合：

HNRアクイジション株式会社

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交換契約への署名ページ