エキシビション10.1

非償還 契約

2023年11月13日付けのこの 償還禁止契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるHNR Acquisition Corp（ ）、およびメテオラ・キャピタル・パートナーズLP（「MCP」）、 （ii）メテオラ・セレクト・トレーディング・オポチュニティーズ・マスター、LP（「MSTO」）および（iii）メテオラ・ストラテジック・キャピタルによって、またはその間で締結されています。LLC（「MSC」） （MCP、MSTO、MSCを総称して「バックストップ投資家」としています）。

一方、 当社は特別目的買収会社であり、そのクラスA普通株式（「普通株式」）は NYSE Americanで「HNRA」のシンボルで取引されており、そのワラント（「ワラント」）は会社の他の証券の中でも「HNRAW」、 のシンボルで取引されています。

一方、 当社、デラウェア州の有限責任会社であるHNRAC Sponsors LLC（「スポンサー」）、デラウェア州の有限責任会社であるCIC Pogo LP（「CIC」）、テキサス州の有限責任会社であるDenCo Resources、LLC（「DenCo」）、テキサス州の有限責任会社であるPogo Resources Management、LLC（「Pogo Management」）、テキサス州の有限責任 会社である4400 Holdings、LLC（「4400」、CIC、DenCo、Pogo Managementと合わせて総称して「ターゲット」）は、 2022年12月27日付けの会員利息購入契約を締結しました。修正および再記載されています2023年8月28日（ は随時さらに修正または改訂される可能性があるため、「取引契約」）。

一方、 当社とバックストップ・インベスターは、バックストップ・インベスターまたはその関連会社によって 管理、後援、または助言を受けている特定のファンド、投資家、団体、または口座（総称して「バックストップ投資家」）を代表して、取引契約（「購入 および売却」）の完了（「クロージング」）の を見越して本契約を締結しています」);

一方、 本書の日付の時点で、バックストップ投資家は株主の償還から取得する必要があります。または、 バックストップ投資家が会社の普通株式の償還要求を行った場合は、以前に本書の別紙Aに記載されている普通株式の数 に対して議決権と投資権を持っていました（「バックストップ投資家株式」）。誤解を避けるために記すと、バックストップ・インベスターは、本契約の対象とならないその他の普通株式（「ノンバックストップ 投資家株式」など）に対する議決権および投資権を持たない場合があります。

一方、 は、会社の修正および修正された法人設立証明書（「COI」）に従い、 普通株式の保有者として、バックストップ投資家は、購入および売却に関連して、バックストップ 投資家（該当する場合）が保有するバックストップ投資家株式を、償還価格（COIで定義されているとおり）で償還することを会社に要求する権利を有します。バックストップ投資家 がそのような償還権を行使する範囲で、現在会社の信託口座にある資金のバックストップ投資家部分を受け取る の権利を代表します。

一方、 当社は、普通株式の償還権を行使する期限を、2023年11月9日の東部標準時午後5時（「償還期限」）、つまり 当初予定されていた会社の株主による最初の事業を承認するための特別会合（「総会」）の2営業日前までに、普通株式の償還権を行使する最終委任状を提出しました。 } の組み合わせは決定版に記載されており、2023年11月13日に開催される予定です。

一方、 本契約の条件に従い、バックストップ投資家は、そのような償還権の行使を控えるか、バックストップ投資家の株式に関して以前に提出した 件の償還要求を取り消すことに同意することを望んでいます。そして

一方、 本書で使用されているが定義されていない大文字の用語はすべて、取引契約で指定されているそれぞれの意味を持つものとします。

さて、 したがって、ここに記載されている相互の合意を考慮して、両当事者は次のように合意します。

1。非償還 契約。本契約に定められた条件に従い、バックストップ・インベスターは、（i）600,000株のバックストップ・インベスター株式と（ii）ブロッカー金額（本書第22条で定義されている ）のうち少ない方より少ない方を受益的に所有し、そのようなバックの償還、その他の方法で入札または償還申請を行うことを選択しないことに同意します。購入と売却に関連するトップ投資家の株式 ; 提供された, ただし、バックストップ・インベスターが以前に がバックストップ・インベスター株式の償還を選択、入札、または償還のために提出した場合、バックストップ・インベスターはクロージング前にそのような償還を取り消すか、取り消すものとし、当社はバックストップ・インベスターが提出したら速やかにそのような要求を受け入れるものとします。

2。償還不可 支払い。クロージング後すぐに、当社はバックストップ投資家株式（ 「非償還現金」）に関する支払いを、信託口座からバックストップ投資家（以下に定義）に直接リリースされた現金で、バックストップ投資家の株式数に から（x）に等しい金額を支払うものとします。 乗算(y) 償還価格 マイナス $5.00.

3。予約済み。

4。表明 と保証。本契約の各当事者は、相手方当事者に対し、（a）設立または設立の管轄区域の法律の下で良好な状態にある、有効な存続の会社、 パートナーまたは法人であり、（b）本契約 は、破産、破産に関する法律に従い、その条件に従って有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証します。債務者の救済、および特定の履行を規定する法律、差し止めによる救済、およびその他の衡平法上の救済。(c) これの実行、引き渡し、履行それによる契約は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、(d) 本契約の締結、履行、および 履行は、その設立証明書、定款、または定款証明書、該当する場合 の違反にはならず、また、不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトとなる事象）と矛盾したり、不履行を構成したり、権利を他者に与えたりすることはありません が当事者である、または拘束される契約または文書の終了、修正、促進、取り消しについて。バックストップ・インベスターは、本書の日付の時点で、バックストップ インベスターが、本書の別紙A に記載されている数の普通株式を有益に所有していることを会社に表明し、保証します。

5。追加の 契約。バックストップ・インベスターは、本契約を除き、本契約が有効である間、いつでも 、(i) 本契約に基づくバックストップ投資家の義務と矛盾するバックストップ・インベスター株式 （またはそれにより引き換えに受領した証券）に関する議決権契約または議決権信託を締結しないこと、 (ii) 代理人、同意を与えないこと、または同意を与えないことをここに約束し、同意します。バックストップ・インベスター株式（または と引き換えに受領した証券）に関する委任状、（iii）次のいずれかを締結します本契約に含まれる の表明または保証を重要な点で虚偽または不正確にするような契約、またはバックストップ投資家が本契約に基づく義務の を履行することを妨げたり無効にしたりする効果を持つような措置を講じたり、(iv) 会社の償還プロセスを通じて提示された価格よりも高い価格でバックストップ投資家の株式を購入したり、(v) 何らかの措置を講じたりしますバックストップ・インベスターの受益所有権が ブロッカー金額（本書のセクション22で定義されているとおり）を超える原因となります。

6。経費。 各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連する手数料および費用を自己負担するものとします。ただし、 当社は、バックストップ 投資家株式の取得に関連して実際に発生した費用を、1株あたり0.07ドルを超えない金額でバックストップ投資家に払い戻すものとします。

7。ターミネーション。 本契約とそのすべての条項は、(a) その条件に従った取引契約の 解約、(b) 本契約の両当事者間の相互の書面による同意、(c) (i) 2023年11月15日、または (ii) 当社がさらに修正および再実施する場合は、2024年1月15日のいずれか遅い方の時点で終了し、それ以上の効力または効力を持ちません購入と販売が該当する日付までに完了していない場合、終了日（COIで定義されている ）をその日付まで延長するようにCOIに指示し、（d）非償還期間の支払いを行います } 購入と売却の完了後、バックストップ投資家への現金。このような本契約の終了時に、本契約に基づく当事者の のすべての義務は、本契約または本契約で検討されている取引に関して、いずれかの当事者が 人に対して一切の責任を負うことなく、その他の義務もなく終了します。 提供された上記または本契約における と反対の規定にかかわらず、上記 (a) および (d) 項に基づく本契約の終了は、本契約の意図的な違反に対するいかなる当事者側の責任にも影響しないものとします。本契約のセクション2とセクション6からセクション27を含むセクションは、本契約の終了後も存続します。さらに、誤解を避けるために、バックストップ投資家がバックストップ投資家株式の償還を控えたり、以前に提出した 件の償還要求を取り消したりして、償還期限後に バックストップ投資家の株式を保有した場合、当社は、本契約の終了に関係なく、バックストップ投資家に非償還現金を支払うものとします。

8。Trust アカウントの権利放棄。Backstop Investorは、当社が一般株主およびその他の特定の当事者（IPOの引受人 を含む）の利益のために、新規株式公開（「IPO」）の収益と私募の特定の収入（その際に発生する 利息を含む）を含む信託口座（「信託口座」） を開設したことを認めます。Backstop Investorは、その受領と十分性が認められる有益で価値のある対価として、信託口座に保管されている資産に対して、現在、また今後いかなる種類の権利、 所有権、利益、または請求権も持たないこと、信託 に対して、いかなる請求も行わないことと、信託 に対して、いかなる請求も行わないことに同意します。アカウント、そのような請求が本契約またはその他の 事項の結果として、関連して、または何らかの形で関連して生じたかどうかにかかわらず、そのような請求が契約、不法行為、衡平、またはその他の法的責任理論に基づいて生じたかどうか（このような請求はすべて、以下、総称して「リリースされた請求」と呼びます）。 提供された、リリースされた請求 には、バックストップ投資家の株式に関連する、またはそれらから生じる範囲で、会社の株主としてのバックストップ・インベスターまたはその関連当事者の権利または請求は含まれないものとします。Backstop Investorは、本契約の結果として、または本契約から 発生して、現在または将来信託口座に対して行う可能性のある公開請求を（自身および関連当事者の 代表して）取り返しのつかない形で放棄し、公開された請求に関して信託口座に対して訴えを求めることはありません。誤解を避けるために記すと、この規定は、ノンバックストップ 投資家株式に関するバックストップ投資家の償還権（COIで定義されている）を制限するものではありません。

9。公開 開示。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本契約の締結後1営業日以内に、本契約の重要な条件を報告する最新報告書（「最新報告書」）をフォーム8-KでSECに提出するものとします（「最新報告書」）。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、バックストップインベスターとその関連会社および/またはアドバイズファンドの名前は含まれていません。当社は、本契約の有無を除き、当社、普通株式、または購入と 売却に関する重要な非公開情報を他の投資家に開示してはならず、またその代表者 にも開示しないものとします。これにより、他の投資家は、最新報告書の提出時以降にそのような重要な非公開 情報を所有することはありません。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、Backstop Investor は、当社がSECに提出した書類において、本契約に基づく、または本契約に関連するBackstop Investorのコミットメント、取り決め、および 理解の性質を公に開示する権利を有することに同意します。

10。準拠法。本契約、本契約の当事者の権利と義務、および本契約に基づく、または本契約に関連して 生じる紛争（契約、不法行為、法令を問わず）は、 州の法律に準拠し、同州の法律に従って解釈および施行されます。当該原則または規則が で要求する範囲で、その原則または抵触法の規則は適用されません。または、別の管轄区域の法律の適用を許可します。両当事者は、本契約に起因または関連する訴訟において、取消不能かつ無条件に、米国デラウェア州地方裁判所、または当該裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州ウィルミントンに所在するデラウェア州 州裁判所の専属管轄権に従うものとします。両当事者は、そのような請求はすべてデラウェア州の連邦裁判所または州裁判所で審理および決定されること、およびそれらに関するそのような裁判所の管轄権は専属的であることに、取り返しのつかない形で同意します。各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟、訴訟または手続き の抗弁として、そのような管轄権の対象ではないこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きがそのような裁判所で提起されないか、維持できないこと、またはその裁判地が適切でない可能性がある、または本契約が そうでない可能性があることを主張しないことに同意します。そのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されます。両当事者は、かかる当事者の個人およびかかる紛争の主題について、かかる裁判管轄権に同意し、付与します。また、そのような訴訟、 訴訟、または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を、本契約の第23条に規定されている方法、または法律で認められるその他の方法で郵送することが有効であり、十分なサービスを提供することに同意します。

11。陪審裁判の放棄 適用法で禁止されていない放棄できない範囲で、各当事者は、いずれの場合も、本契約 、または本契約 または本契約 またはいずれかの当事者の行動過程、取引過程、口頭または書面による声明または行動に基づく、またはこれらに関連して生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄します。、 が現在存在するのか、今後発生するのか、そして契約、不法行為、法令、株式などによるものかを問わず。さらに、各当事者は、そのような訴訟は陪審員なしの裁判によって決定されること、および本契約の当事者は、陪審員による裁判を受ける権利の放棄に対する当事者の同意の書面による証拠として、本契約の写しを任意の裁判所に提出できることに同意し、 に同意します。

12。自由に 取引可能です。当社は、バックストップ投資家の株式は、購入 および売却後に制限的な表記なしで自由に取引可能であることを確認しています。バックストップ・インベスター株式は、当社の何らかの措置による購入および売却後に改正された1933年の証券 法に従って提出された登録届出書に従って再登録する必要がないこと、およびバックストップ・インベスターはいかなる場合でも法定引受人として特定されないことを確認しています。会社によって改正された1933年の証券法 に従ってSECに提出された登録届出書。

13。フォーム W-9 または W-8。バックストップ・インベスターは、購入および売却の完了時または完了前に、記入済みのIRSフォームW-9またはフォームW-8を適宜作成して、当社 に提出するものとします。

14。源泉徴収。 本契約の他の規定にかかわらず、当社およびその代理人および代表者は、該当する場合、本契約に基づいて支払われる金額から、改正された1986年の内国歳入法、またはいずれかの金額（および適用される税法に対して支払われたものとして扱われるその他の金額）から、控除および源泉徴収する必要がある税金を から差し引き、源泉徴収する権利を有します。 その他の適用される税法（当事者が誠意を持って決定したので、独自の裁量で控除または源泉徴収を行います）。金額がそのように差し引かれ、源泉徴収された金額は、 本契約のすべての目的上、そのような控除および源泉徴収が行われた人に支払われたものとみなされます。

15。非依存。 Backstop Investorは、本契約 または本契約に基づいて検討されている取り決めについて、財務顧問や税務顧問を含む自社の顧問に相談する機会がありました。Backstop Investorは、当社も当社の代表者 または関連会社も、本契約、 、または本契約に基づいて検討されている取り決めに関連する財務、税務、その他の助言をバックストップ・インベスターに提供したことはなく、提供する予定もないことをここに認めます。

16。いいえ 第三者受益者。本契約は、両当事者、ターゲットとそのそれぞれの承継者、および 人の許可を受けた譲受人の利益のみを目的とするものとします。本第16条に明記されている場合を除き、本契約は、当事者、対象者およびそれぞれの承継者および譲受人以外の 人に、理由の如何を問わず、いかなる性質の の法的または衡平な権利、利益、または救済を与えることを意図しておらず、また解釈されることもありません。

17。課題。 本契約および本契約のすべての条項は、本契約の当事者およびそれぞれの 承継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、譲渡していない当事者の書面による事前の同意（不当に差し控えたり、条件付けられたり、遅延させたりしてはならない）なしに、譲渡されることはありません（法律の運用により を含む）。上記にかかわらず、バックストップ・インベスターは、本契約に基づく権利、利益、義務を、バックストップ・インベスター（または関連当事者または関連会社）が管理または助言する1つまたは複数の投資ファンドまたは口座に譲渡することができ、かかる譲受人 が本契約の当事者ではない限り、当該譲渡者は、かかる譲渡が実施される前に本契約の条件に拘束されることに同意するものとします。

18。特定の パフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることに同意します。したがって、金銭的損害賠償はそのような違反に対する適切な救済策ではない場合があり、違反していない当事者は、当該当事者が法律上または衡平法上持つその他の 救済に加えて、差止命令による救済を求め、本契約の条件を司法裁判所、またはデラウェア州内の他の州裁判所または連邦裁判所で具体的に執行する権利を有するものとします。

19。改正。 本契約は、両当事者が締結した書面による 契約の締結および引き渡しを除き、修正、変更、補足、放棄、またはその他の方法で変更することはできません。

20。可分性。 本契約のいずれかの条項が管轄権を有する裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本 契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。 は、一部またはある程度のみ無効または執行不能とされた本契約の条項は、無効または執行不能とされない範囲で引き続き完全に効力を有します。

21。 パートナーシップ、代理店、合弁事業はありません。本契約は、一方ではバックストップ・インベスター と当社との間に契約関係を築くことを目的としており、当事者間に代理店、パートナーシップ、共同事業、または同様の関係を築くことを意図したものではなく、また創出することもありません。

22。ブロッカー プロビジョニング。本書に別段の定めがある場合でも、バックストップ・インベスターは、バックストップ・インベスターとその関連会社、および取引法第13条 (d) の目的で普通株式の受益所有権をバックストップ・インベスターの受益所有者と集約するその他の 人が受益的に所有する普通株式の総数がバックストップ・インベスター 株の9.99％を超えるような数のバックストップ投資家 株を所有してはなりません。普通株式の発行済み株式と発行済み株式の総数（そのために発行可能な普通株式の 株を含む）そのような運動時）（そのような金額、「ブロッカー量」）。そのためには、実質 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。 バックストップ投資家と当社は、 ブロッカー金額の決定に関して、互いに協力するよう最善の努力をします。

23。通知。 本契約に基づくすべての通知、同意、権利放棄、およびその他の連絡は書面で行う必要があり、(a) 個人的に配達された場合、配達日に、(b) 当該宅配サービスへの配達日の翌営業日に、次の 日配達（料金前払い）の国内速達便で配達された場合は、正式に 送付されたものとみなされます。(c) 電子メールで配達された場合、受取人 側の勤務先住所の現地時間の午後5時より前の営業日の場合は、送信日に（それ以外の場合は送信者が配信不能を示すバウンスバックまたは同様のメッセージを受信しなかった場合、次の翌営業日）。 いずれの場合も、以下に定める適切な住所（または、本第23条に従って当事者が他の 当事者に通知して指定するその他の住所）へ：

会社に の場合:

HNR アクイジションコーポレーション

3730 カービードライブ、スイート 1200

ヒューストン、 テキサス 77098

注意: ミッチェル・B・トロッター、最高財務責任者

電子メール: mbtrotter@comcast.net

へのコピーを添えて（通知とはみなされません）：

プライアー キャッシュマンLLP

7 タイムズスクエア

ニューヨーク ニューヨーク 10036

注意 マシュー・オグリック

電子メール: mogurick@pryorcashman.com

HNR アクイジションコーポレーション

3730 カービードライブ、スイート 1200

ヒューストン、 テキサス 77098

注意: デビッド・M・スミス、法務顧問

電子メール: dmsmith@hnra-nyse.com

もし{ br} がバックストップ・インベスターに：

メテオラ キャピタル合同会社

1200Nフェデラルハイウェイ、セット200

ボカ フロリダ州ラトン33432

電子メール: notices@meteoracapital.com

24。カウンターパート。 本契約は、2つ以上の対応部分（いずれも電子送信で配信される場合があります）で締結される場合があり、 はそれぞれ原本を構成し、すべてをまとめると1つの同一の文書を構成し、電子形式（「pdf」、「tif」 、「jpg」を含むがこれらに限定されません）およびその他の電子形式で送信される手動で実行された署名の画像 を含むものとします。署名（DocuSignとアドビサインを含みますが、これらに限定されません）。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、保存された契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法で認められる最大限の範囲で、手動で署名した署名 または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。

25。 契約全体。本契約と本契約で言及されている契約は、本契約の主題に関する 両当事者間の完全な合意および理解を構成し、本契約の主題に何らかの形で関連する範囲で、当事者による、または当事者間の事前のすべての理解、合意、または表明に優先します。

その証人によると、本契約は、上記で最初に書かれた日付の時点で、本契約の当事者によって正式に締結されています。

展示物 A

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