米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日（最も早いイベントの報告日）: 2023年11月13日

HNRアクイジション株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3730カービードライブ、 スイート 1200

ヒューストン、 テキサス 77098

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(713) 834-1145

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者 が1933年の証券法（17 CFR§230.405）の規則405（17 CFR §230.405）または1934年の証券取引法 の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結

非償還 契約

以前に報告されたように、 、2023年8月28日、HNRA Acquisition Corp（「当社」または「HNRA」）は、HNRA、HNRAが管理する新しく設立されたデラウェア 有限責任会社であるHNRA Upstream、LLC、およびは、HNRA（「OPCo」）の子会社であり、新しく設立されたデラウェア州の法人でHNRAの完全子会社であるHNRAパートナー株式会社（「SPAC子会社」、米国およびOPCoとともに「買い手」 、それぞれ「買い手」）、CIC Pogo LP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（「CIC」）、DenCo Resources、LLC、テキサス州の有限責任会社（「DenCo」）、テキサス州の有限責任会社であるポゴ・リソース・マネジメントLLC（「ポゴ・マネジメント」）、テキサス州の有限責任会社である{ br} 4400ホールディングス、LLC（「4400」）、そしてCIC、DenCo、Pogo Managementと合わせて、 「売り手」、それぞれを「売主」）、そしてMIPAのセクション6.20に関してのみ、HNRAC Sponsors LLC、 はデラウェア州の有限責任会社（「スポンサー」）です。

2023年11月13日、 HNRAは、(i) メテオラ・キャピタル・パートナーズ、LP (「MCP」)、(ii) メテオラ・セレクト・トレーディング・オポチュニティーズ・マスター、 LP (「MSTO」)、および (iii) メテオラ・ストラテジック・キャピタル合同会社 (「MSC」、および「MCPとMSTOと合わせて「バックストップ 投資家」) と契約を締結しました（「非同盟」）償還契約」）に基づき、バックストップ・インベスターは、（i）普通株式60万株、額面価格1株あたり0.0001ドル、HNRA（「普通株式」）、および（ii）普通株式数（「普通株式」）のうち、最大で少ない方の の償還を取り消すことに同意しました。バックストップ・インベスターとその関連会社、および のセクション13 (d) の目的で普通株式の実質的所有権がバックストップ・インベスターのものと集約されるその他の 人が受益所有する株式。改正された1934年の証券取引法は、普通株の発行済み株式と発行済株式の総数（「バックストップ投資家株式」）の9.99％を超えません。)。

MIPAが検討している取引の完了（「締結」）が 完了するとすぐに、HNRAは、バックストップ投資家株式について、（x）バックストップ投資家の株式に、（x）バックストップ投資家の株式に、（y）償還価格（HNRAの修正および改訂された法人設立証明書で定義されている ）を掛けた金額をバックストップ投資家に支払います。マイナス5.00ドル。

交換契約

2023年11月13日、HNRA は、HNRAが運転資本目的で発行した、年率15％の利息が発生する約束手形（「債券」）の特定の保有者（「交換契約」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。交換契約の に従い、HNRAは、債券の元本 額（発生した利息を含む）総額2,099,545ドルを419,909株の普通株と、1株あたり5.00ドルに相当する価格で419,909株の普通株と交換することに合意しました（「交換株式」）。交換契約に従い、HNRAは債権者に交換株式に関するピギーバック登録 権も付与しました。

債権者には、現在のHNRA取締役会のメンバーであるジョセフ・サルバッチ・ジュニアが経営する会社である JVS Alpha Property, LLC、クロージング後にHNRA取締役会の候補メンバーであるバイロン ブラント、および以下の最高財務責任者 でHNRA取締役会の候補メンバーであるミッチェル・B・トロッターが含まれます。クロージング。

前述の非償還契約および交換契約の要約 は、それぞれ別紙10.1および別紙10.2として本書に提出され、参照により 組み込まれている、非償還契約の形式 および交換契約書形式の本文を参照することで完全に限定されます。

項目3.02 株式 証券の未登録売却

この レポートの項目1.01で開示された情報は、本書で要求される範囲でこの項目3.02に組み込まれています。

項目 5.07 証券保有者の投票への事項の提出

2023年11月13日、 当社は、もともと2023年10月30日に開催され、その後延期された特別株主総会（「特別総会」）を再招集しました。特別会議は、（i）MIPAの承認と採択の提案、および それによって検討されている取引（「購入」およびそのような提案、「購入提案」）、（ii）HNR Acquisition Corp 2023オムニバスインセンティブプランの承認と採択に関する提案 、その写しが委任勧誘状（ と定義されています）に関連して開催されました。下記）附属書B（「インセンティブプラン提案」）、（iii）ニューヨーク証券取引所アメリカン 規則713（a）を遵守する目的で、会社の 19.99% を超える株式の発行の可能性と発行の可能性を承認する提案の発行済みおよび発行済み普通株式 には、購入取引および発行により普通株式に転換可能な有価証券が含まれます。これには、 の潜在的な私募集（「ニューヨーク証券取引所の米国提案」）、および（iv）承認および採択の提案、第2の修正および 修正された証明書（その形式の写しは附属書Iとして添付されています）（「憲章提案」）、 それぞれは、証券取引委員会に提出された会社の正式な委任勧誘状に詳しく説明されています（2023年10月13日の （「SEC」）（「委任勧告」）。

特別会議の通知と議決権のある 株主の基準日は2023年10月10日でした。その日の営業終了時に、 社は7,515,653株の普通株式を発行および発行済みで、特別会議での議決権がありました。特別会議で発行され、議決権を有する7,515,653株の普通株式のうち、定足数を構成する6,700,328株（89.15％）が、特別会議に直接または代理人によって代表されました。

会社の株主 は、購入提案、インセンティブプラン提案、ニューヨーク証券取引所のアメリカン提案、および憲章提案を承認しました。投票結果 は次のとおりでした：

購入提案

インセンティブプラン 提案

NYSEアメリカンプロポーザル

購入提案

会社に提供された暫定報告によると、会社の普通株式 の公開株式合計4,063,777株の保有者は、特別会議に関連して公開株式の償還を要求しました。これらの償還は、MIPAの終了時にのみ 有効になります。

アイテム 8.01.その他のイベント

2023年11月13日、 会社は特別会合の延期を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、この 報告書の別紙99.1としてここに提出され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表と展示品

(d) 展示品

以下の展示品がここに提出されています。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。