偽--12-312023Q3000187014400018701442023-01-012023-09-300001870144CDIO: 普通株式は、一株当たり0.00001株です2023-01-012023-09-300001870144CDIO: 償還可能なワラント。ワラント全体を行使できるのは普通株式1株です2023-01-012023-09-3000018701442023-11-1400018701442023-09-3000018701442022-12-3100018701442023-07-012023-09-3000018701442022-07-012022-09-3000018701442022-01-012022-09-300001870144米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001870144米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001870144CDIO: 株式購読売掛金メンバー2022-12-310001870144米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001870144米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001870144米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001870144CDIO: 株式購読売掛金メンバー2023-03-310001870144米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-3100018701442023-03-310001870144米国会計基準:普通株式会員2023-06-300001870144米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001870144CDIO: 株式購読売掛金メンバー2023-06-300001870144米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-3000018701442023-06-300001870144米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001870144米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001870144CDIO: 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最大メンバー数2023-09-300001870144CDIO：ベンチマーク社のLLCが最初の拒否会員の権利2023-01-012023-09-300001870144US-GAAP: コンバーチブル普通株式会員2023-01-012023-09-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

(以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合は )

には、登録者（1）が1934年の証券取引法法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）が過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

を、登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興の成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2023年11月13日現在、は登録者の普通株式20,516,940株、額面0.00001ドルの発行済みおよび発行済みでした。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス、 INC.

フォーム10-Qのこの四半期報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「カーディオ」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「」および同様の用語は、デラウェア州の企業であるカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社（以前はマナ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「マナ」）とその連結子会社を指します。「レガシー・カーディオ」とは、Cardio Diagnostics, Inc. を指します。Cardio Diagnostics, Inc. はデラウェア州の株式非公開企業で、現在は当社の完全子会社となっています。

2022年10月25日、私たちは以前に発表された（2022年9月15日に修正された2022年5月27日付けの合併契約と計画に基づき、）、Mana、Mana Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）、レガシー・カーディオ、およびミーシャンティーニ・ドーガン博士の代表として完了しました。レガシー・カーディオの株主、つまり「企業結合契約」）。企業結合契約の条件に従い、マナとレガシー・カーディオの企業合併（以下、会計上の理由から「企業結合」または「逆資本増強」と呼びます）は、ManaとLegacy Cardioが合併し、 Legacy CardioがManaの 100% 子会社として存続したLegacy Cardioへの合併によって成立しました。企業結合に関連して、マナは社名をマナ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションからカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社に変更しました。

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A（「証券法」）と改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法を目的とした「将来の見通しに関する記述」です。これには、法律または規制の変更、当社の事業に関する記述（ COVID-19パンデミックが当社の事業に与える影響を含む）、財政状態、経営成績、計画、目的、期待と意図、収益、収益、収益、またはその他の財務に関するガイダンスまたは予測が含まれますが、これらに限定されません。品目またはその他の情報、および当社の将来の流動性（現金フローを含む）、任意の明細書将来の事業のための経営の計画、戦略、目標（当社に存在すると当社が考える重要な機会）、提案された製品やサービス、開発、合併、買収に関する声明、または戦略的取引、当社に対する将来の期待と展望に関する経営陣の見解に関する声明、新しい会計基準の将来の採用または会計基準の変更の影響に関する記述、将来に関する記述経済状況または業績、任意の声明信念の表現、前述のいずれかの基礎となる仮定の記述、および歴史的事実ではないその他の件の記述。将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」、「可能性がある」、「潜在的」、「予測」、「すべき」、「推定」、「信じる」、「考える」、「計画する」、「構想」、「意図する」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。「続ける」、「ターゲット」、「求める」、「熟考する」、「予算」、「する」、「予算」、およびそのような用語の否定性、そのような用語の他のバリエーション、または類似または同等の語、フレーズ、または用語。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点での当社の見積もりと仮定のみを示しており、変更される可能性があります。

将来の見通しの記述にはリスクと不確実性が伴い、現在の信念、期待、および経営陣の特定の仮定に基づいています。そのような信念、期待、仮定の一部またはすべてが実現しないか、実際の結果と大きく異なる場合があります。このような記述は、私たちの事業、戦略、またはの実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な経済的、競争的、政府的、技術的要因によって限定されています。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された年次報告書のパートI、項目 IA、パートII、項目1の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません 2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの、2023年5月15日にSECに提出されたフォーム10-QのAです。パートIIでは、このフォーム10-Qの項目1Aです。の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述のいずれかで予測または想定されたものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、および将来の見通しに関する記述は、変更される可能性があり、重大なリスクと不確実性により、実際の状況、結果、結果がそのような記述で示されていると大きく異なる可能性があります。したがって、このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって限定され、会社が予想する実際の結果または進展が実現されるという保証はありません。また、仮に実質的に実現したとしても、それらが会社またはその事業または運営に期待される結果または影響をもたらすという保証はありません。当社は、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

カルド・ダイアグノスティックス・ホールディングス、 INC.

添付の注記は、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

カーディオダイアグノスティックスホールディングス株式会社

添付の注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス、 INC.

添付の注記は、これらの未監査の財務諸表のに欠かせないものです。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

添付の注記は、これらの未監査の財務諸表のに欠かせないものです。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

注記2「合併契約と逆資本増強」で説明したように、米国会計基準に基づく逆資本増強として計上されていた事業合併の完了の結果、デラウェア州の企業であるCardio Diagnostics、Inc. と当社の完全子会社の連結財務諸表は、現在では当社の財務諸表になっています。

以下の考察と分析は、Cardioの経営陣が、Cardioの事業の結果と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。Cardioの経営成績と財政状態に関する以下の議論と分析を、未監査の連結財務諸表と、フォーム10-Qのこの四半期報告書のの他の場所に含まれているそれらの諸表に関連する注記、および2023年3月31日に提出された当社の2022年フォーム10-Kのに含まれていた監査済み連結財務諸表およびそれらの諸表に関連する注記を読む必要があります。過去の財務情報に加えて、この考察には、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明されているを含む、リスクと不確実性を伴うCardioの現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。Cardioの実際の業績は、さまざまな要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。その中には、2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム上のこの四半期報告書のパートII、項目1Aに記載されているものが含まれます。10-Q。私たちの過去の結果は、必ずしも将来の任意の期間に予想される結果を示しているわけではありません。

文脈上別段の定めがない限り、「カーディオ」、「会社」、「私たち」、および「私たち」への言及 デラウェア州の企業であるCardio Diagnostics Holdings, Inc. とその連結子会社を参照してください。

Cardioは、人工知能（「AI」）主導の統合遺伝子エピジェネティックエンジン™ を活用して、冠状動脈性心臓病（「CHD」）、脳卒中、心不全、糖尿病などの主要なタイプの心血管疾患および関連する併存疾患に対する一連の製品をさらに開発し、商品化するために設立されました。会社として、私たちはすべてのアメリカ人成人にさまざまな心血管疾患の固有のリスクについての洞察を提供したいと考えています。 Cardioは、心血管疾患の予防、早期発見、治療の改善を可能にする大手医療技術企業の1つになることを目指しています。Cardioは、心血管疾患へのアプローチを事後対応型から予防型へと変えつつあり、すべての人にプレシジョン・メディシンの採用を加速させたいと考えています。Cardioのソリューションをプライマリケアの日常業務と予防努力に組み込むことで、2035年までにアメリカ人のほぼ2人に1人が何らかの心血管疾患を発症すると予想される軌道を変えることができると信じています。

Cardio は、（1）患者、（2）臨床医、（3）病院/医療制度、（4）雇用主、（5）支払者など、複数の利害関係者にとって明確な価値提案を持つ心血管疾患のエピジェネティクスベースの臨床検査を開発して商品化した最初の企業だと考えています。CDCによると、エピジェネティクスとは、人の行動や環境が、人の遺伝子の働きに影響を与える変化をどのように引き起こすかを調べる研究です。遺伝的変化とは異なり、エピジェネティックな変化は可逆的であり、 DNA配列を変更しませんが、人の体がDNA配列を読み取る方法を変える可能性があります。

Cardioの事業拡大のための継続的な戦略には、次のものが含まれます。

2022年10月25日、私たちはビジネスの組み合わせを完了しました。企業結合契約に基づき、Merger Subは合併してレガシーカーディオになりました。レガシーカーディオは合併後も存続し、マナの完全子会社になりました。その後、Merger Subは存在しなくなり、ManaはCardio Diagnostics Holdings、Inc.に改名されました。

企業結合は、GAAPに従って、を逆資本増強として計上しました。ASC 805のガイダンスでは、マナは財務報告の目的で「買収された」会社として扱われました。レガシー・カーディオは合併事業の会計上の前身と見なされ、合併後の事業の親会社であるカーディオ・ダイアグノスティックスホールディングス社が後継のSEC登録者でした。つまり、過去の期間の当社の財務諸表は、SECに提出された登録者の定期報告書に開示されます。

逆資本増強の結果、企業結合は会社の報告された財政状態と業績に大きな影響を及ぼしました。当社の連結財務諸表の注記 1に記載されているように、当社の財政状態は、当社がMANAの引受会社であるラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニー株式会社（「ラーデンブルク」）およびI-Bankers Securities、Inc.（「I-Bankers」）に支払う既存の繰延負債を含む流動負債を反映しています。の新規株式公開、およびマナが企業結合に関連して雇ったM＆AアドバイザーであるThe Benchmark Company, LLC（「ベンチマーク」）。これらの投資銀行家に支払うべき負債の総額は、企業結合に関連して当社が引き受けたもので、合計928,500ドルです。この金額は、ラーデンブルクとI-Bankersに支払うべき負債が30％減少し、マナがベンチマークに対して負担した当初の負債が46％減少するなど、Manaが負担した当初の負債の金額が減少したことを反映しています。928,500ドルは、2023年10月25日に投資銀行家に支払われる必要があります。2023年3月25日、ラーデンブルクは会社に未払い残高の15％の早期支払い割引を提案しました。2023年3月27日、当社は早期支払い割引を受け入れ、ラーデンブルクに未払い残高419,475ドルをラーデンブルクに支払いました。この報告書の提出日時点で、435,000ドルの残りの想定負債残高が支払われました。

さらに、当社は、取引費用と未払いの買掛金の支払い後、SPAC信託口座から4,021ドルの現金しか受け取りませんでした。これは主に、企業結合に関連して株式が償還権を持っていたMANAの上場普通株式の保有者による99％を超える償還率によるの結果です。具体的には、マナの公開株主は、償還権のある株式の約99.5％を占める普通株6,465,452株を、1株あたり約10.10ドルの償還価格で現金と償還する権利を行使し、総償還額は65,310,892ドルでした。逆資本増強を考慮したでは、注記2に記載されているように、レガシーカーディオの発行済みおよび発行済み普通株式1,976,749株が逆転し、とマナ普通株式の合計9,514,743株が計上されました。

企業結合の結果、Cardio はSECに登録され、ナスダックに上場した企業になりました。そのため、会社は追加の人員を雇用し、公開会社の規制要件と慣習に対処するための手順とプロセスを実施する必要があります。当社は、とりわけ、取締役および役員の賠償責任保険、取締役費用、および追加の内部および外部の会計、法的および管理リソースのために、公開会社として追加の年間費用が発生すると予想しています。

2023年9月21日、社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550に基づくナスダック資本市場への継続的な上場要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを示す手紙（「ナスダックスタッフ不足レター」）を受け取りました。(a) (2) (「最低入札価格要件」)。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社には、コンプライアンスを回復するための最初の180暦日、つまり2024年3月19日までの期間が定められています。書簡には、2024年3月19日（「コンプライアンス期間」）より前に、会社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックのスタッフは、会社が規則5550 (a) (2) の遵守を達成したことを書面で通知すると記載されています。ナスダックのスタッフ不足通知は、会社の普通株式のの上場または取引にすぐには影響しません。

当社は、今からコンプライアンス期間の満了までの間、引き続き普通株式の入札価格を積極的に監視し、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、不備を解決するために利用可能なすべてのオプションを検討します。

2024年3月19日までに会社が規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さない場合、会社はさらに180暦日の遵守期間の対象となる可能性があります。が資格を得るには、会社は公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、必要に応じて株式の逆分割を行うなどして、第2コンプライアンス期間中に不足分を是正する意向を書面で提出する必要があります。ただし、ナスダックのスタッフに、会社が欠陥を是正できないと思われる場合、または会社が対象外である場合、ナスダックはその証券が上場廃止の対象となることを会社に通知します。そのような通知があった場合、会社はナスダック職員の有価証券の上場廃止決定に対して上訴することがあります。該当する場合、会社が追加の180暦日のコンプライアンス期間の対象となるという保証はありません。また、ナスダックのスタッフが、上場廃止通知の後に会社のの上場継続要求を許可するという保証もありません。

食品医薬品局（FDA）は9月29日に、連邦食品医薬品化粧品法に基づき、実験室で開発された検査を医療機器として規制する規制案を発表しました。 FDAは、医療機器レポートの提出、FDAへの企業登録、品質システム規則の遵守、マーケティング申請の提出などの要件を4年間にわたって段階的に導入することを提案しました。提案どおりに制定された場合、提案された規則はLDTを提供する臨床検査室に大きな影響を与え、会社に多額の追加費用を課すことになります。

以下に示す経営成績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている連結財務諸表および注記と併せて見直す必要があります。次の表は、提示された期間におけるCardioの経営成績データを示しています。

次の表は、示された3か月間の連結の業績の概要を示しています。

2023年9月30日に終了した9か月間と 2022年に終了した9か月間の比較：

次の表は、示された9か月間の連結の業績の概要を示しています。

2023年9月30日に終了した3か月間のカーディオの純損失は1,932,382ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,150,875ドルで、 781,507ドル増加しました。純損失の増加は主に、上場企業であることに関連する一般管理費の増加によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間のCardioの純損失は6,987,905ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の2,282,928ドルで、 4,704,977ドル増加しました。純損失の増加は主に、転換社債の売買と発行に関連する一般管理費と利息費用の増加によるものでした。2023年3月に。

カーディオは、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の収益がそれぞれ10,030ドルとドルでした。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のカーディオの収益はそれぞれ11,755ドルとドルでした。

2023年9月30日に終了した3か月間のの販売およびマーケティングに関連する費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の16,369ドルに対し、34,067ドルでした。は17,698ドル増加しました。全体的な増加は、企業結合後の販売とマーケティングの取り組みの増加によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間のの販売およびマーケティングに関連する費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の65,573ドルに対し、115,226ドルでした。は49,653ドル増加しました。全体的な増加は、企業結合後の販売とマーケティングの取り組みの増加によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は38,708ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は3,190ドルで、35,518ドル増加しました。増加は、2023年の期間に、開発中の新製品についてラボラトリーを実施したことによるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は137,690ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の9,361ドルに対し、128,329ドル増加しました。この増加は、2023年の期間に、最近発売された製品であるPrecisionCHDと、開発中の新製品製品を対象に実施されたラボラトリー検査によるものです。

2023年9月30日に終了した 3か月の一般管理費は1,376,644ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,127,316ドルに対し、は249,328ドル増加しました。全体的な増加は主に、の資金調達と合併取引活動に関連する人件費、法務経費の増加、および上場企業になることに関連する費用の増加によるものです。

2023年9月30日に終了した 9か月間の一般管理費は5,444,920ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の2,083,460ドルに対し、は3,361,460ドル増加しました。全体的な増加は主に、の資金調達および合併取引活動に関連する人件費、法務および会計費の増加、上場企業であることに関連する費用の増加、および株式ベースの報酬によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月間の償却費は、2022年9月30日に終了した3か月間の4,000ドルに対し、4,802ドルでした。償却費の合計には、無形資産の償却が含まれます。

2023年9月30日に終了した9か月間の償却費は、2022年9月30日に終了した9か月間の12,000ドルに対し、14,380ドルでした。償却費の合計には、無形資産の償却が含まれます。

2023年9月30日に終了した 3か月間のその他の収入（費用）の合計は、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収入（費用）の合計が488,191ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収入（費用）の合計は、570,385ドルの利息支出と112,944ドルの負債消滅利益で構成され、デリバティブ負債の公正価値の変動31,033ドルと利息収入283ドルによって相殺されます。支払利息には、当初の発行割引126,028ドルの償却、435,486ドルのデリバティブ負債に関連する債務割引の償却、、および8,871ドルの金融契約利息が含まれます。

2023年9月30日に終了した 9か月間のその他の収入（費用）の合計は（1,287,444ドル）でしたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の収入（費用）は112,534ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収入（費用）の合計は、6,638,912ドルの利息支出と、251,351ドルの負債消滅損失で、デリバティブ負債の公正価値の変動は5,602,052ドル、利息収入は767ドルです。支払利息には、当初の発行割引282,192ドルの償却、 1,637,435ドルのデリバティブ負債に関連する債務割引の償却、およびオープン時の転換社債紙幣の帳簿価を超えるデリバティブ負債の超過公正価値に関連する4,692,672ドル、および26,613ドルの金融契約利息が含まれます。

流動性とは、企業が、運転資本のニーズ、債務返済、買収と投資、その他のコミットメントや契約上の義務など、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを短期的および長期的に生み出す能力を指します。流動性は、事業やその他の資金源からのキャッシュフローと、当社の営業活動や投資活動に充てるのに十分であると考えています。

歴史的に、私たちの主な流動性源は、株式の発行とワラント行使による収益でした。最近では、2023年3月8日にYA証券購入契約に署名した際に、流動性を高めるために、元本500万ドルの転換社債、450万ドルの購入価格でYA II PN、Ltd.（「ヨークビル」）に発行して売却しました（「最初の転換社債」）。YA証券購入契約のに従い、両当事者はさらに、当社がヨークビルに発行して売却することに合意しました。ヨークビルは、YA証券に定められた条件の充足または放棄を条件として、元本620万ドルの第2の転換社債（「第2転換社債」）を当社から購入することに合意しました。購入契約。条件には、（i）SECが、第1回転換社債の転換時に発行可能な普通株式を対象とする再販登録届出書の発効を宣言したこと、および（ii）社債の転換時に発行可能な「取引所上限」（定義されているとおり）を超える普通株式の発行について、株主の承認を得たことなどがありますが、これらに限定されません。YA証券購入契約で）。SECは、2023年4月11日 11日に再販登録届出書の発効を宣言しました。ヨークビルはその後まもなく最初の転換社債の転換を開始し、2023年10月26日の時点で、最初の転換社債は完全に転換されました。

2023年6月2日付けのレター契約により、2回目のクロージングの日付を2023年9月15日（または両当事者が相互に合意したその他の日付）にすることにヨークビルと合意しました。ただし、その日付の時点で、証券購入契約のセクション 6および7に記載されている2回目のクロージングの条件が満たされているか、放棄されている場合に限ります。2023年9月13日、私たちはヨークビルとセカンドレター契約を締結し、2回目のクロージングの日付を2023年12月29日（または両当事者が相互に合意したその他の日付）に変更し、株式分割、株式併合およびその他の資本増強の調整を条件として、転換価格の下限を0.20ドルに引き下げました。変動の激しい最近の株価に基づくと、その時点の株価にもよりますが、620万ドルの転換社債を発行して2回目の決算を完了した場合、転換可能な登録済みの株が不足する可能性があります。また、やはり当時の株価によっては、2つ目の転換社債の転換時にすべての株を発行するために、追加の株主の承認が必要になる場合があります。2023年12月4日に開催される年次株主総会で、は、年次総会の委任勧誘状に定められた特定の制限を条件として、1回以上の個人取引で発行できる普通株式の最大5,000万株の発行を承認するよう株主に求めています。承認されれば、その提案に割り当てられた株式は、必要に応じて第2の転換社債の転換に使用できます。

私たちは、株式私募取引など、他の資金調達オプションを引き続き模索しています。しかし、最近の株価と株式の極端なボラティリティを考えると、調達できる現金と、特定の取引を成立させるために必要になる可能性のある希薄化とのバランスを取ることは依然として困難です。

私たちの主な現金ニーズは、日常業務のための運転資本要件の資金調達、投資や買収を含む成長戦略への資金提供、Manaが当初負担した2023年10月25日に支払われる繰延契約上の債務928,500ドル、およびその他の買掛金の支払いです。2023年3月25日、ラーデンブルクは会社に未払い残高の15％の早期支払い割引を提案しました。2023年3月27日、社はラーデンブルクの早期支払い割引オファーを受け入れ、ラーデンブルクに419,475ドルの未払い残高を支払いました。このレポートの日付の時点で、435,000ドルの残りの想定負債残高が支払われました。したがって、この報告の日付の時点で、当社は企業結合で引き受けたすべての負債を全額支払っています。

最近の私たちの現金の主な用途は、事業への資金提供と企業結合に関連する費用の支払いです。私たちの長期的な将来の資本要件は、収益の伸び率、顧客から受け取る時期と金額、販売とマーケティング活動の拡大、研究開発活動を含む投資を支援するための支出のタイミングと範囲、当社製品の継続的な市場採用など、多くの要因によって決まります。創業以来、各会計年度において、営業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。2023年9月30日現在の現在の負債総額は2,955,108ドルです。前述のように、は2023年3月8日に最初の転換社債を発行して売却しました。これにより、現在の負債は500万ドル増加しました。 2023年9月30日までに、社債保有者は合計330万ドルの元本を転換し、合計3,235,766株の普通株式を1株あたり平均1.02ドルで発行されました。この報告の日付の時点で、社債保有者は500万ドルの元本すべてを転換し、1株あたり平均0.47ドルで、合計10,622,119株の普通株式が発行されました。両当事者は、第2回転換社債の発行と売却の締め切り日を2023年12月29日（または両当事者が相互に合意するその他の日付）まで延長しました。当社は、2024年の第1四半期から、2024年の第1四半期から始まるさまざまな契約から実質的な収入を生み出すと予想しています。ただし、それでもヨークビルの第2のトランシェまたはその他の資金源による追加の資金調達が必要になると予想しています。

Business の組み合わせによる収益は、当初の予想よりも少なかったです。2022年9月に企業結合に関連して作成した予測では、企業結合前の2022年に実施された企業結合とレガシーカーディオのプライベートプレースメントから、少なくとも合計1,500万ドルの資本を受け取ることを前提としていました。この基本金額では、要求された償還やその他の取引費用の支払い後、信託口座に少なくとも500万ドルの収益が残ると予想されています。クロージング時には、Manaの公開株主による償還額が予想を上回り、企業結合に関連する費用と残余Mana経費が予想を上回ったため、信託口座から受け取った現金は4,021ドルだけでした。したがって、予想される成長戦略と新しい取り組みを進めるために利用できる現金は、予想よりも少なくなっています。これにより、計画していた買収戦略と計画されている製品拡張のスケジュールが大幅に遅れたり、範囲が制限されたりしています。予測した結果を達成できなかったことは、私たちの有価証券の取引価格と財政状態に悪影響を及ぼし、将来の収益性とキャッシュフローに悪影響を及ぼし、、そして今後も悪影響を及ぼす可能性があります。

企業結合に関連してマナの公開株主による償還率が非常に高く、取引費用が予想よりも高かったため、予想される成長戦略と買収戦略を含む新しい取り組みを追求するために、信託口座の収益をほぼ受け取りませんでした。これにより、は、当社の予測される見積もりと前提条件、および実際の経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼしました。2022年の名目収益は950ドルでしたが、2023年9月30日に終了した9か月間で、2023年にはわずか11,755ドルの収益を記録しました。その結果、2023年の収益も2022年の予測をはるかに下回るでしょう。それでも、企業結合後の手元資金が予想よりも大幅に少なくなった結果、特定のイニシアチブの規模とタイミングが一時的にマイナスの影響を受けているものの、私たちの事業戦略の基本的な要素は変わらないと考えています。

私たちは持っていましたが、事業資金を調達し、事業を拡大するために、外部から追加の現金を調達する必要性が今後も続くと予想しています。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれるでしょう。収益性の高い事業への移行が成功するかどうかは、合併後の社を支えるのに十分な収益レベルを達成できるかどうかにかかっています。

運転資本要件は、引き続き既存の資金と今後の有価証券の発行を組み合わせて賄われると予想しています。運転資本要件は、ビジネスの成長に伴って増加すると予想されます。既存の運転資本、さらなる前払い金と債務証券、および予想されるキャッシュフローは、今後12か月間の事業資金を調達するのに十分であると予想されます。クレジットラインやその他の銀行融資の取り決めはありません。当社の事業計画に関連して、経営陣は、（i）スタートアップ事業に関連する開発費と（ii）マーケティング費用に関連する営業費用と資本支出がさらに増加すると予想しています。Cardioは、これらの費用をさらに有価証券の発行と債務発行で賄うつもりです。その後、長期的な運営要件を満たすには、追加の資本を調達し、件の収益を生み出す必要があると予想しています。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達すると、株主の所有権の割合が大幅に希薄化する可能性があり、これらの新たに発行された証券には、既存の株主よりも優先される権利、優遇、または特権が与えられる可能性があります。第三者から融資を受けて追加の資金を調達する場合、それらの資金調達契約の条件には、当社の運営の柔軟性を損ない、利息費用を負担する必要のある、負の契約または当社の事業に対するその他の制限が含まれる場合があります。

現在発行されているワラントの行使価格は、普通株式1株あたり最高11.50ドルから最低3.90ドルまでさまざまです。ワラント保有者がワラントを行使する可能性、ひいては当社が受け取る可能性のある現金収入の金額は、当社の普通株の取引価格に依存すると考えています。最後に報告された2023年11月10日の販売価格は1.02ドルでした。当社の普通株式の取引価格が、未払いのワラントのそれぞれの行使価格を下回る場合、当社の公開ワラント、スポンサーワラント、および私募ワラントの保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。ワラントがそれぞれのの有効期限より前に金銭的に支払われるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で期限切れになり、ワラントの行使による収益を受け取ることができない場合があります。現在の普通株式の取引価格とワラント行使価格の差、および当社の株価の変動性を考えると、私たちは、ワラントの行使によって現金を受け取ることを期待して戦略的なビジネス上の意思決定を行っていません。ただし、ワラントの行使によって受け取った現金収入は、一般的な企業および運転資本の目的に使用します。これにより、当社の流動性が高まります。ワラントが行使される可能性と、ワラントの行使による潜在的な現金収入を将来の流動性予測に含めることのメリットを引き続き評価していきます。

2023年9月30日の現金は、2022年12月31日時点の4,117,521ドルと比較して合計3,629,648ドルで、487,873ドル減少しました。次の表は、指定期間の Cardioの営業活動、投資活動、および財務活動によるキャッシュフローを示しています。

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は3,986,498ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は1,970,703ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間に事業で使用された現金は、次の非現金営業項目を調整した純損失6,987,905ドルの関数です：減価償却1,377ドル、償却48,426ドル、株式ベースの報酬1,217,273ドル、非現金利息費用6,612,298ドル、5,500ドル相殺デリバティブ負債の公正価値の変動602,052、負債の消滅による損失251,351ドル、売掛金勘定が350ドル増加、前払い費用およびその他の流動資産が876,066ドル減少、預金7,900ドルの増加、a 買掛金および未払費用が401,638ドル減少し、リース負債が6,556ドル増加しました。

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の365,489ドルに対し、227,343ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は、不動産や設備の購入、新しいオフィスリースに関連する使用権資産、発生した特許費用の購入によるものでした。

2023年9月30日に終了した 9か月間の資金調達活動によって提供された現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の10,787,433ドルに対し、3,725,968ドルでした。この変更は、当初の発行割引（「OID」）を差し引いた450万ドルの当初の発行割引（「OID」）を差し引いた収益と、ワラントの行使による収益39万ドルが、プレースメントエージェント手数料の支払い315,000ドル、金融契約に基づく支払いが849,032ドルで相殺されたことによるもので、これらはすべて2023年9月30日に終了した9か月間に発生しました。

2023年9月30日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

以下は、2023年9月30日現在のCardioの契約上の義務と、そのような義務が将来の流動性とキャッシュフローに与えると予想される影響をまとめたものです。

「」を参照してください。最近の動向 — ビジネスコンビネーション」上記では、2023年10月25日にラーデンブルク/I-Bankers とBenchmarkに支払われるべき契約上の義務（総額928,500ドル）については、事業合併前にマナが締結し、企業結合の終了時および終了後に減額された繰延投資銀行手数料について説明しています。

2023年3月25日、ラーデンブルクは会社に未払い残高の15％の早期支払い割引を提案しました。2023年3月27日、当社は早期支払い割引を受け入れ、ラーデンブルクに未払いの純残高419,475ドルをラーデンブルクに支払いました。この報告書の提出時点で、435,000ドルの残りの想定負債残高は全額支払われました。

が最終的に終了した「買収のための預金」に基づく事業買収で最終的に終わったものを追求するための取り組みの開始時に、レガシー・カーディオは、2021年4月12日付けで、ブーステッド証券合同会社（「ブーステッド証券」）とプレースメントエージェントおよびアドバイザリーサービス契約（「プレースメントエージェント契約」）を締結しました。この契約は2022年4月に終了しました。レガシー・カーディオは、締切期限が何度か延長されたにもかかわらず、取引を完了するための努力が失敗した後、基礎となる契約と合併計画、およびその提案された事業買収に関連する付随するエスクロー契約を終了しました。

終了した職業紹介エージェント契約に基づき、 Legacy Cardioは、Boustead Securitiesに有利な将来の特定の権利について合意しました。これには、（i）CardioがBoustead SecuritiesがBoustead との取引（プレースメントエージェント契約で定義されています）を成立させた場合に、Boustead Securitiesが報酬を受ける権利がある2年間の末尾期間が含まれます。（ii）最初に、職業紹介契約期間の終了から24か月間、会社の専属職業紹介代理人として行動することを拒否しました（「」最初に拒否する権利」）。 Cardioは、Boustead Securitiesがプレースメント・エージェント契約で検討されているとおりに機能しなかったため、将来の権利を提供することを目的としたこれらの条項は無効であるという立場をとっています。

ブーステッド証券は、プレースメントエージェント契約の終了に対応して、とりわけブーステッド証券が見込み投資家を探したことがなかったため、プレースメントエージェント契約に基づいて履行しなかったというレガシー・カーディオの主張に異議を唱えました。Boustead Securitiesはその回答の中で、レガシー・カーディオに代わって連絡したと思われるファンドのリストを含めました。Boustead Securitiesの主張は、 Boustead Securitiesがそのような連絡や紹介をしていないことを示したBoustead Securitiesからの以前の通信と矛盾しているように見えますが、 Boustead Securitiesは現在、プレースメントエージェント契約の終了後、想定される連絡先または紹介のリストに載っている人物との取引について、成功報酬を支払う必要があると主張しています。レガシー・カーディオはこの立場に強く異議を唱えています。上記にかかわらず、当社は、がプレースメントエージェント契約に関連してBoustead Securitiesの連絡先であったとされる潜在的な当事者との間で、定義どおり取引を完了しておらず、テール期間中いつでもそうする予定はありません。どちらの当事者からも法的手続きは行われていません。Cardioは、最終結果が財務状況に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

注記1に記載されているように、当社は2022年10月25日にマナとの企業結合を完了しました。提案された企業結合に関連して、2022年5月13日付けの契約により、 Manaはベンチマーク・カンパニー合同会社（「ベンチマーク」）をM&Aアドバイザーとして雇いました。企業結合の完了時に、Cardio はマナが締結した契約を引き継ぎました。2022年11月14日、カーディオとベンチマークは修正第1号エンゲージメントレター（以下「修正契約」）を締結しました。修正契約に従い、両当事者は、当社が企業結合の完了時にBenchmark に23万ドル、2023年10月25日にさらに435,000ドルを支払うことに合意しました。これらの支払いは両方とも全額行われています。さらに、修正契約では、ベンチマークには、2023年10月25日までの将来のすべてのパブリックエクイティ、プライベートエクイティ、および債券の募集について、リードまたは共同リードの投資銀行家、リードまたは共同リードのブックランナー、および/またはリードまたは共同リードのプレースメントエージェントとしての行動を最初に拒否する権利が付与されることが規定されていました。先行拒否権に基づいて、Benchmarkは、当社が最初にBenchmarkに取引の主任または共同主任勧誘代理人としての役割を果たす権利を提供することなく、ヨークビル転換社債取引（要約連結財務諸表の注記11を参照）を締結したため、損害賠償義務があると主張しています。会社はクレームを評価しています。法的手続きは開始されていません。

2022年9月25日 25日、原告の証券法律事務所は、2022年5月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-4の登録届出書（「S-4登録届出書」）には、企業結合に関する重要な情報が省略されており、会社とその取締役会に直ちに提供するよう要求する要求書を当社に送りました。登録届出書の修正または補足における是正的開示。その後、当社は、2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日、2022年10月 5日に、S-4登録届出書の修正を提出しました。この修正案では、SECスタッフのさまざまなコメントに応え、その他の方法で開示を更新しました。2023年10月、SECは審査を完了し、S-4登録届出書が2022年10月6日に発効することを宣言しました。2023年2月23日と2023年2月27日、原告の証券法律事務所は会社の弁護士に連絡し、2022年9月25日のデマンドレターに記載されているとされる請求に関連する投資手数料を誰が交渉するのかを尋ねました。当社は、修正され発効が宣言されたS-4登録声明がいかなる点でも不十分であり、追加の補足開示が重要でも必要でもないことを強く否定しています。当社は、デマンドレターで主張されている主張にはメリットがなく、適用法に基づくS-4登録届出書を補足するためにこれ以上の開示は必要ないと考えています。がこの四半期報告書をフォーム10-Qに提出した日付の時点で、その会社は会社に対して訴訟を起こしていません。同社は、相互に満足のいく解決策が合意できない場合、訴訟を起こす意思を示しました。しかし、Cardioは、最終的な結果が財務状況に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

当社は、証券法違反または受託者責任違反の申し立てに関連して提起された請求または訴訟が、弁護および/または和解に多大な時間とリソースを必要とし、経営陣と取締役会が事業に集中することを妨げる可能性を排除することはできません。

Cardioの連結財務諸表は、米国のGAAPに従って作成されています。連結財務諸表および関連の開示を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用と費用の金額、およびCardioの財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。Cardioは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいて、見積もりを行います。これらの結果は、他の情報源からは簡単には明らかにならない資産と負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。Cardioはその推定値と仮定を継続的に評価します。Cardioの実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの推定値と異なる場合があります。

Cardioの重要な会計方針は、連結財務諸表の注記2で詳しく説明されていますが、Cardioは、以下の会計方針が連結財務諸表の作成に使用される判断と見積もりにとって最も重要なものであると考えています。

連結財務諸表には、当社とその完全子会社であるCardio Diagnostics、Inc.の勘定が含まれています。会社間勘定と取引はすべて削除されました。

一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、連結財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。

当社はASCトピック 820の規定を採用しました。公正価値の測定と開示、 は公正価値を多数の会計上の声明で使用されていると定義していますが、は公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定の開示を拡大しています。

特定の金融商品（現金および現金同等物、買掛金、未払費用を含む）の推定公正価値は、過去原価ベースで計算されています。これらの商品の短期的な性質から、これらの商品の公正価値に近いです。当社の短期および長期の信用債務の帳簿価額は公正価値に近似しています。なぜなら、これらの債務の実効利回りは、契約上の金利とワラントの同時発行や埋め込み転換オプションなどの他の特徴を合わせたものを含み、同様の信用リスクを伴う商品の収益率に匹敵するからです。

ASC 820では、公正価値を、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、主たる市場または最も有利な市場で資産または負債（出口価格）を譲渡するために支払われる、資産として受け取られる、または支払われる取引価格と定義しています。ASC 820では、公平な価値階層も確立されています。これにより、企業は公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。ASC 820には、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。

レベル1 — 個の同一の資産または負債の活発な市場での相場価格

レベル2 — 活発な市場または観察可能なインプットにおける類似資産および負債の相場価格

レベル3 — 観察できないインプット（仮定に基づくキャッシュフローモデリングインプットなど）

当社は、製品、Epi+Gen CHD™ とPrecisionCHD™ を遠隔医療プロバイダープラットフォーム（「プロバイダー」）でホストしています。プロバイダーは、資格審査の完了時に患者からの支払いを徴収します。会社からサンプル採取キットを受け取った患者は、1988年の適切な臨床検査改善条項（「CLIA」）認証とバイオマーカー評価を行う州の免許（「ラボ」）を持つ経験豊富な検査室にサンプルを送ります。ラボから生のバイオマーカーデータを受け取ると、会社はすべての品質管理、分析評価、レポート作成を行い、プラットフォームを介してプロバイダーとテストレポートを共有します。プロバイダーには、テストが完了するたびに毎月末に請求書が発行されます。収益は、プロバイダーへの請求書の発行時に計上されます。

コンシェルジュ医療やエグゼクティブヘルスプラクティスなどのプロバイダー組織の場合、会社の製品は組織へのセールス活動（電子メール、電話、イベント、など）で共有されます。プロバイダー組織は、テストごとにいくつかのサンプル収集キットを要求します。医療提供者は、患者に対していずれかの検査を注文すると、検査依頼書を会社に送り、患者の血液サンプルをラボに送ります。ラボはバイオマーカー評価を行います。ラボから生のバイオマーカーデータを受け取ると、会社はすべての品質管理、分析評価、レポート作成を行い、テストレポートを発注業者と共有します。その月に実施されたテストの請求書は、通常、正味30期で、毎月末にプロバイダー組織に送られます。収益は、プロバイダー組織に請求書が発行された時点で計上されます。

グループ購買組織（「GPO」）の場合、価格と支払いの条件は契約段階で交渉されます。GPO加盟組織（「プロバイダー組織」）は、テストごとに複数のサンプル収集キットをリクエストします。プロバイダー組織が患者のいずれかの検査を注文すると、は検査依頼書を会社に送り、患者の血液サンプルをラボに送ります。ラボはバイオマーカー評価を行います。ラボから生のバイオマーカーデータを受け取ると、会社はすべての品質管理、分析評価、レポート作成を行い、テストレポートを発注プロバイダー組織と共有します。その月に実施されたテストの請求書は、毎月末に、GPOと合意した条件でプロバイダー組織に送られます。収益は、プロバイダー組織に請求書が発行された時点で計上されます。

会社は (「ASU」) 2014-09年の収益を計上しています。」顧客との契約による収入(トピック606)」、修正された遡及的方法を使用します。当社が使用した修正された遡及的採用では、累積赤字の期首残高に対する重大な累積的影響調整は行われませんでした。

当社は、次の基本原則に基づいて、収益の測定と収益計上のタイミングを決定します。

5。会社がその履行義務を果たしたときに（または）、の収益を認識します。

カーディオは ASC 350-30に従って特許を会計処理します。のれん以外の一般無形資産。会社は、特許出願の提出に関連する弁護士費用に相当する特許費用を資本化し、定額で償却します。当社は、特許の推定耐用年数の各を評価中であり、特許が市場に出されたとき、またはその他の方法で商品化されたときに、特許の償却を開始します。

Cardioは、ASCトピック番号718-20に従って、従業員報酬制度に基づいて付与された株式ベースの報酬を計上しています。株式として分類されるアワードどのでは、従業員および非従業員取締役に付与されたすべての株式ベースの報酬について、付与日に公正価値でに付与される報酬費用の測定と、権利確定が見込まれる報奨の関連サービス期間にわたる報酬費用の計上が必要です。社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、ストックオプションとワラントの公正価値を見積もっています。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、会社の普通株式の予想株価変動、付与日におけるリスクフリー金利、付与の予想権利確定期間、予想配当、そのような助成金の没収に関する仮定など、非常に主観的な仮定を入力する必要があります。これらの主観的なインプット前提の変化は、会社のストックオプションとワラントのの公正価値の見積もりに重大な影響を与える可能性があります。

規則S-Kの項目305（e）に従い、会社は「小規模な報告会社」であるため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

の監督下で、最高執行責任者や最高財務会計責任者を含む経営陣の参加を得て、は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法に基づく規則 13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務会計責任者は、このレポートの対象期間中、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。その結果、財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を行いました。したがって、経営陣は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表は、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示していると考えています。

開示管理と手続きは、当社が取引法の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む当社の経営陣に伝達され、必要な意思決定が迅速に行えるように設計されています。開示。

私たちは、当社の開示管理と手続きによってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。開示の管理と手続きは、どれほどよく考えられ、運用されているかにかかわらず、開示の管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映させる必要があります。また、のメリットは、そのコストと比較して考慮する必要があります。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示の管理と手続きを評価しても、当社の統制上の欠陥や詐欺事例（もしあれば）をすべて検出したことを絶対的に保証することはできません。開示管理と手続きの設計も、件の将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こりうるあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に発生した財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。

時々、会社は通常の業務の一環として、さまざまな民事訴訟に関与することがあります。当社は、2023年9月30日に終了した期間の時点で規則S-Kの項目103で定義されている継続中の事業にとって重要な訴訟の当事者ではありません。

は、以下に記載されている場合を除き、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1Aに、2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書（）に補足されています。これらのリスク要因を総合すると、説明してください当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある、または予想と大きく異なる変化をもたらす可能性のある仮定、リスク、不確実性、その他の要因の一部。当社は、以下に示すように、将来のSECへの提出書類で、そのようなリスク要因の変更を開示したり、追加のリスク要因を開示したりすることがあります。現在知られていない、または現在重要ではないと当社が判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダック株式市場の継続的な上場要件の遵守を維持できない場合があります。

当社の普通株はナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）に上場しています。その上場を維持するためには、最低財務要件およびその他の要件を満たす必要があります。これには、の制限なしに、最終入札価格が1株あたり少なくとも1.00ドルであるという要件が含まれます。2023年9月21日、当社はナスダックからという手紙を受け取りました。これは、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に基づくナスダックへの継続的な上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを示す手紙です。2023年9月25日付けの社のフォーム8-Kの最新報告書で報告されているように、会社がコンプライアンスを回復するための当初の期間は180暦日、つまり2024年3月19日までです。当社がコンプライアンスを取り戻せなかったり、将来ナスダックに適用されるすべての継続上場要件を引き続き満たさず、ナスダックが当社の普通株式を上場廃止することを決定した場合、上場廃止は、当社の普通株式の市場流動性、債務返済のための資金調達や事業資金の調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの開発段階にある多くの企業は、上場株式の取引価格に大きな変動を経験していますが、私たちの普通株式は極端な変動を経験しています。たとえば、2023年2月27日の普通株式の終値は1.335ドルで、2023年3月2日の株価は7.90ドルで取引を終えました。もっと広義には、2023年の終値は最高7.90ドルと最低0.20ドルの間で変動しました。これらの変動は、多くの場合、当社の業績とは無関係または不均衡でした。当社では、主に、これまでのところ収益がほとんどないさまざまな販売チャネル参加者にテストを導入するために取り組んでいます。多数の広範な市場および業界要因により、当社の普通株式およびワラントの市場価格が大幅に下がる可能性があります。さらに、当社の普通株式の公開フロートと取引量が少ないと、価格の変動が大きくなる可能性があります。ナスダックの最低入札要件への準拠を取り戻すために株式の逆分割を行うと、公開フロートが大幅に減少する可能性があり、これにより、株主が個々の投資プロファイルに合ったときに価格で株式を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株主は投資の損失を被る可能性があります。

当社の株価によっては、620万ドルの転換社債を全額発行した場合、完全に転換するのに十分な数の普通株式がない場合があります。

2023年5月26日に開催された特別株主総会で、当社の株主は、ヨークビルに発行または発行可能な転換社債の元本1,120万ドルを株に転換した時点で、最大20,363,637株の普通株式の発行を承認しました。2023年3月に発行された元本ドルの最初の転換社債は、合計10,622,119株に完全に転換され、第2の転換社債の転換時に9,741,518株が発行可能になりました。修正された証券購入契約では、元本620万ドルの第2の転換社債の発行が検討されています。現在の株価を考えると、ヨークビルが第2の転換社債の全部または一部を転換する価格を予測することは不可能ですが、は、9,741,518株を超える株式を発行するための追加の株主の承認を得ずに、転換時に発行可能なすべての株式を発行できない可能性があります。2023年12月4日に開催される年次総会で株主に提出される提案は、承認されれば、そのように承認された株式の一部を転換義務を果たすために柔軟に使用できるようになります。ただし、追加株式発行の提案が当社の株主によって承認されるという保証はありません。転換要求に応じることができない場合、第2回転換社債に基づいて未払いの元本残高、未収利息、およびヨークビルに支払うべきその他の金額の返済を求められる場合があります。これにより、そうでなければ事業の資金調達や事業の成長に使用していたであろう現金リソースを使用する必要が生じます。（転換社債で定義されているのように）「トリガーイベント」が発生した場合、満期日（は発行日から1年）前にヨークビルに毎月の支払いをしなければならない場合があります。現在、満期日の支払いまたは月のトリガーイベント支払いのいずれについても、既知の資金源はありません。さらに、株式を発行する代わりにヨークビルに対する義務を履行するために現金を使用する必要がある場合、その資本は、保証できない限り、運転資本や一般的な企業目的に利用できないため、成長戦略を妨げて事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

LDTの新しいFDA規制案は、将来、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年9月、食品医薬品局（「FDA」）は、LDTの安全性と有効性を確保することを目的とした、実験室で開発された検査またはLDTに関する規則案を発表しました。FDAは一般に、LDTを、私たちの試験のように、単一の研究所内で開発、検証、使用、実施される検査と見なしています。FDAは歴史的に、LDT を連邦食品医薬品化粧品法の下で体外診断またはIVD医療機器として規制する権限を持っているという立場をとってきましたが、LDTに関しては一般的に執行上の裁量権を行使してきました。つまり、FDAはLDTに規制要件を課すことができると考えていても、これまでのところはそれらの要件を施行しないことを選択しているということです。提案された規制は、LDTを医療機器として分類することでこの歴史的立場を変えるでしょう。これにより、市販前の許可または承認要件、品質システム規制、市販後の監視義務など、より厳しい規制の枠組みを順守する必要が出てくるでしょう。これらの追加の規制要件を遵守するには時間と費用がかかり、私たちのビジネスの他の側面からリソースをそらす可能性があります。提案された規制が採用された場合、新しいテストをタイムリーに市場に導入することが妨げられ、ひいては当社の競争力と市場シェアに影響を与える可能性があります。さらに、これらおよびその他のFDA規制に従わないと、罰金や罰則を含む法的措置が取られる可能性があります。LDTの医療機器としての規制は、提案されている形であれそれ以外の形で採用されたとしても、当社の事業と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。FDAが提案または最終規制に関連するリスクを完全に軽減できるという保証はありません。

当社の人の取締役または役員の誰も、2023年9月30日に終了した会計四半期中に、規則10b-5取引契約または非規則10b-5取引契約を採択、修正、または終了しませんでした。これらの条件は、規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

次の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された、または参照により組み込まれているです。

1934年の証券取引法の要件のに従い、登録者は、正式に承認された署名のあるに、この報告書に代理で署名するよう正式に行わせました。

入門メモ		2
将来の見通しに関する記述に関する注意		2

パート I — 財務情報
アイテム 1.	財務諸表 (未監査)	3
アイテム 2.	経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析	17
アイテム 3.	市場リスクに関する定量的・質的開示	25
アイテム 4.	統制と手続き	25

パート II — その他の情報
アイテム 1.	法的手続き	25
アイテム 1A.	リスク要因	25
アイテム 2.	持分証券の未登録売却および収益の使用	27
アイテム 3.	シニア証券のデフォルト	27
アイテム 4.	鉱山の安全に関する開示	27
アイテム 5.	その他の情報	27
アイテム 6.	展示品	28


	9月30日			12月31日
	2023			2022

資産
流動資産
現金	$	3,629,648		$	4,117,521
売掛金		350			—
前払い費用とその他の流動資産		892,300			1,768,366

流動資産合計		4,522,298			5,885,887

長期資産
財産と設備		37,233			—
使用権、資産、純額		879,284
無形資産、純額		25,333			37,333
預金		12,850			4,950
特許費用、純額		486,309			321,308

総資産	$	5,963,307		$	6,249,478

負債と株主資本

現在の負債
買掛金と未払費用	$	623,075		$	1,098,738
リース責任-現在		178,066			—
転換社債の買掛金、純額		967,184			—
デリバティブ責任		1,186,783			—
支払い可能な金融契約		—			849,032

流動負債合計		2,955,108			1,947,770

長期負債
リース責任-長期		720,468			—

負債総額		3,675,576			1,947,770

株主資本
優先株式、額面0.00001ドル、承認済み- 100,000,000株式; 2023年9月30日の時点で発行および発行された株式は0株とそれぞれ2022年12月31日		—			—
普通株式、額面0.00001ドル、承認済み- 300,000,000株式; 13,117,325と 9,514,743現在発行済株式数および発行済株式数それぞれ、2023年9月30日と2022年12月31日です。		131			95
追加の払込資本		15,267,051			10,293,159
累積赤字		(12,979,451	)		(5,991,546	)

株主資本の総額		2,287,731			4,301,708

負債総額と株主資本	$	5,963,307		$	6,249,478


					[追加]			株式
	一般的な株				支払い済み			定期購読			累積
	株式		金額		資本			売掛金			赤字			合計

残高、2022年12月31日		9,514,743	$	95	$	10,293,159		$	—		$	(5,991,546	)	$	4,301,708

ワラントを普通株式に転換		100,000		1		389,999			—			—			390,000

制限付き株式報奨が権利確定されました		1,092		—		4,000			—			—			4,000

プレースメントエージェント手数料		—		—		(315,000	)		—			—			(315,000	)

マナとの合併で引き受けた負債の調整		—		—		74,025			—			—			74,025

純損失												(1,032,618	)		(1,032,618	)

残高、2023年3月31日		9,615,835	$	96	$	10,446,183		$	—		$	(7,024,164	)	$	3,422,115

制限付き株式報奨が権利確定されました		87,917		1		105,999			—			—			106,000

普通株式に転換された買掛手形		1,474,703		15		2,368,026			—			—			2,368,041

既得ストックオプションの報酬		—		—		1,035,273			—			—			1,035,273

純損失												(4,022,905	)		(4,022,905	)

残高、2023年6月30日		11,178,455	$	112	$	13,955,481		$	—		$	(11,047,069	)	$	2,908,524

制限付き株式報奨が権利確定されました		177,807		2		71,998			—			—			72,000

普通株式に転換された買掛手形		1,761,063		17		1,239,572			—			—			1,239,589

純損失												(1,932,382	)		(1,932,382	)

バランス、2023年9月30日		13,117,325	$	131	$	15,267,051		$	—		$	(12,979,451	)	$	2,287,731

残高、2021年12月31日		4,223,494	$	42	$	2,398,628		$	—			(1,330,561	)	$	1,068,109

純損失				—		—			—			(290,055	)		(290,055	)

残高、2022年3月31日		4,223,494	$	42	$	2,398,628		$	—		$	(1,620,616	)	$	778,054

普通の株と現金で発行されたワラント		2,291,445		23		10,963,014			(100,001	)		—			10,863,036

プレースメントエージェント手数料		—		—		(1,096,309	)		—			—			(1,096,309	)

純損失												(841,998	)		(841,998	)

残高、2022年6月30日です		6,514,939	$	65	$	12,265,333		$	(100,001	)	$	(2,462,614	)	$	9,702,783

普通の株を現金で発行しました		193,427		2		1,022,998			100,001			—			1,123,001

プレースメントエージェント手数料		—		—		(102,295	)		—			—			(102,295	)

ワラントを普通株式に転換		66,465		1		(1	)		—			—			—

純損失												(1,150,875	)		(1,150,875	)

残高、2022年9月30日		6,774,831	$	68	$	13,186,035		$	—		$	(3,613,489	)	$	9,572,614


	9月30日に終了した9か月間
	2023			2022

営業活動によるキャッシュフロー:
純損失	$	(6,987,905	)	$	(2,282,928	)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整
減価償却		1,377			—
償却		48,426			12,000
買収関連費用		—			112,534
株式ベースの報酬費用		1,217,273			—
非現金支払利息		6,612,298			—
デリバティブ負債の公正価値の変化		(5,602,052	)		—
債務の消滅による損失		251,351			—
営業資産と負債の変動：
売掛金		(350	)		901
前払い費用とその他の流動資産		876,066			(39,569	)
預金		(7,900	)		(4,950	)
買掛金と未払費用		(401,638	)		231,309
リース責任		6,556			—

営業活動に使用された純現金		(3,986,498	)		(1,970,703	)

投資活動によるキャッシュフロー:
財産や設備の購入		(38,610	)		—
買収のための保証金の返済					137,466
売掛手形の支払い					(433,334	)
使用権資産の支払い		(21,352	)
発生した特許費用		(167,381	)		(69,621	)

投資活動に使用された純現金		(227,343	)		(365,489	)

財務活動によるキャッシュフロー:
当初の発行割引額を差し引いた支払可能な転換社債からの収入500,000		4,500,000			—
令状の行使による収入		390,000			—
職業紹介手数料の支払い		(315,000	)		(1,198,604	)
普通株式と新株予約権の売却による収入		—			11,986,037
金融契約の支払い		(849,032	)		—

財務活動によって提供された純現金		3,725,968			10,787,433

現金の純増加 (減少)		(487,873	)		8,451,241

現金-期初		4,117,521			512,767

現金-期末	$	3,629,648		$	8,964,008



キャッシュフロー情報の補足開示:
期間中に支払った現金：
興味	$	26,613		$	—

非現金投資と資金調達活動：
売掛金用に発行された普通株式	$	—		$	—
デリバティブ負債に関連する債務割引		5,000,000			—
普通株式に転換された買掛手形		3,300,000			—
買収時に引き受けた負債の調整		74,025			—
オペレーティングリースのために使用権資産が追加されました		891,978			—

公正価値測定のスケジュール
	2023			2022
負債:
デリバティブ負債の残高-期初	$	—		$	—
発行済み		9,192,672			—
変換されました		(2,403,837	)		—
事業において認識される公正価値の変化		(5,602,052	)		—
デリバティブ負債の残高-期末	$	1,186,783		$	—

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐

非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒

		新興成長企業	☒


	3 か月が終了						9 か月が終了
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022

収益	$	10,030		$	—		$	11,755		$	—

営業経費
セールスとマーケティング		34,067			16,369			115,226			65,573
研究開発		38,708			3,190			137,690			9,361
一般管理費		1,376,644			1,127,316			5,444,920			2,083,460
償却		4,802			4,000			14,380			12,000

営業費用の合計		1,454,221			1,150,875			5,712,216			2,170,394

事業による損失		(1,444,191	)		(1,150,875	)		(5,700,461	)		(2,170,394	)

その他の収入 (費用)
デリバティブ負債の公正価値の変化		(31,033	)		—			5,602,052			—
利息収入		283			—			767			—
支払利息		(570,385	)		—			(6,638,912	)		—
負債の消滅による利益（損失）		112,944			—			(251,351	)		—
買収関連費用		—			—			—			(112,534	)

その他の収入 (費用) の合計		(488,191	)		—			(1,287,444	)		(112,534	)


所得税引当前損失		(1,932,382	)		(1,150,875	)		(6,987,905	)		(2,282,928	)

所得税引当金		—			—			—			—

純損失	$	(1,932,382	)	$	(1,150,875	)	$	(6,987,905	)	$	(2,282,928	)

普通株式1株あたりの基本および完全希薄化後の利益（損失）：
普通株式1株当たりの純損失	$	(.16	)	$	(.17	)	$	(.66	)	$	(.42	)

加重平均発行済普通株式-基本および完全希薄化後		11,903,708			6,614,029			10,573,070			5,396,988


2023年9月30日	デリバティブ負債		合計
レベル I	$	—	$	—
レベル II	$	—	$	—
レベル III	$	1,186,783	$	1,186,783

推定寿命のスケジュール
オフィスおよびコンピューター機器	5年
家具と備品	7年

資産と設備のスケジュール
	2023			2022

オフィスおよびコンピューター機器	$	11,683		$	—
家具と備品		26,927			—
控除:減価償却累計額		(1,377	)		—
合計	$	37,233		$	—

無形資産のスケジュール
	2023年9月30日の時点で
		総運搬量金額		累積償却額			純帳簿価額	加重平均耐用年数 (年単位)
償却された無形資産:
ノウハウライセンス	$	80,000	$	(54,667	)	$	25,333	5
合計	$	80,000	$	(54,667	)	$	25,333


	2023年9月30日
オペレーティングリース：
オペレーティングリースの使用権資産、純額	$	879,284
オペレーティング・リース負債の現在の部分		178,066
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの		720,468


2023	$	21,352
2024		257,508
2025		260,611
2026		250,152
2027		102,060
2028		93,555
リース料総額		985,238
控える:帰属		86,704
リース負債の現在価値	$	898,534


	9 か月が終了
	2023年9月30日
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー	$	21,352
リース負債と引き換えに取得した使用権リース資産：
オペレーティングリース		6,556

ワラント活動のスケジュール
				加重		平均残り
	ワラント優れた			平均行使価格		契約生活 (年)
2021年12月31日の時点で未払いのワラント		215,654		$	13.35		5.90
ワラントの付与		7,738,966			—
2022年9月30日に未払いのワラント		7,954,620		$	15.85		4.75
2022年12月31日に発行されたワラントは		7,954,620			9.63		4.46
ワラントの行使		(100,000	)		13.35
2023年9月30日の未払いのワラント		7,854,620		$	9.70		3.72


			加重		平均残り
	[オプション] 優れた		平均行使価格		契約生活 (年)
2021年12月31日時点で未払いのオプション		—	$	—
オプションが付与されました		1,759,599		3.90
2022年9月30日の時点で未払いのオプション		1,759,599	$	15.85		9.61
2022年12月31日に未払いのオプション		1,759,599		3.90		9.35
オプションが付与されました		825,000		1.26
2023年9月30日に未払いのオプション		2,584,599	$	3.06		9.13


	9 か月が終了
	2023年9月30日
年間配当利回り		—
期待寿命 (年)		1.0
リスクフリー金利		4.89% - 5.56	%
予想されるボラティリティ		164% - 185	%
行使価格	$	0.35 – 3.53
株価	$	0.37 – 5.32

	•	脳卒中、うっ血性心不全、糖尿病用の血液ベースの製品の開発。
	•	カーディオの検査に対する支払者への払い戻しを得るために、臨床および医療経済学のエビデンスを構築してください。
	•	テストプロセスを単一の非常に複雑なCLIAラボ以外に、病院のラボを含む複数のラボに拡大します。
	•	医療制度や自己保険の雇用者など、いくつかの主要なチャネルにテストを導入します。そして
	•	遠隔医療、AI、または遠隔患者監視分野における1つ以上の相乗効果のある企業の買収の可能性を追求します。

	9月30日に終了した3か月間
	2023			2022
収益
収益	$	10,030		$	—

営業経費
セールスとマーケティング		34,067			16,369
研究開発		38,708			3,190
一般管理費		1,376,644			1,127,316
償却		4,802			4,000
営業費用の合計		(1,454,221	)		(1,150,875	)
その他（費用）収入		(488,191	)		—
純額（損失）	$	(1,932,382	)	$	(1,150,875	)

		参照による法人化
展示品番号	説明	フォーム	示す	出願日日

2.1	2022年5月27日付けのマナ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション、マナ・マージャー・サブ株式会社、カーディオ・ダイアグノスティックス社、およびミーシャンティーニ（ミーシャ）ドーガンによる株主代表者間の契約と合併計画（委任勧誘状/目論見書の附属書Aに含まれています）	S-4/A	2.1	10/4/22
2.2	株主の代表であるマナ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション、マナ・マージャー・サブ株式会社、カーディオ・ダイアグノスティックス社、ミーシャンティーニ（ミーシャ）ドーガンによる2022年5月27日付けの合併契約および計画の2022年9月15日付けの修正	S-4/A	2.2	10/4/22
2.3	2022年9月15日に改正された、2022年5月27日付けの契約および合併計画に関する2022年10月25日付けの権利放棄契約	8-K	2.3	10/31/22
3.1	2023年5月30日付けのカーディオ・ダイアグノスティクス・ホールディングス株式会社の3回目の修正および修正された法人設立証明書	8-K	3.1	5/30/23
3.2	付則	S-1	3.3	10/19/21
4.1	検体在庫証明書	S-1/A	4.2	11/10/21
4.2	検体保証書（別紙4.3に含まれています）	8-K	4.1	11/26/21
4.3	2021年11月22日付けの、当社と保証代理人としてのコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約	8-K	4.1	11/26/21
4.4	2023年3月8日付けの転換社債	8-K	4.1	3/13/23
4.5	有価証券の説明	10-K	4.5	3/31/23
10.1	2023年3月8日付けの証券購入契約（以前は2023年3月13日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1として提出）および2023年6月2日付けのレター契約（以前は2023年6月5日に提出された修正フォーム8-Kの別紙10.1として提出）を修正する2023年9月13日付けの手紙契約	8-K	10.1	9/14/23
31.1*	2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定
31.2*	2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1+	2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定
32.2+	2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ*	インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)
101.SCH*	XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。
101.CAL*	XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*	XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*	XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*	XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*	カバーページインタラクティブ日付ファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

*	ここに提出しました。
+	ここに備え付けられています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および別紙32.2に添付されている証明書は、提出されたものとみなされ、証券取引委員会に提出されたものではなく、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくCardio Diagnostics Holdings, Inc.の提出書類に参照により組み込まれることはありません。この四半期の日付より前または後に作成されたかを問わず。そのような書類に含まれる一般的な法人化言語に関係なく、フォーム10-Qで報告してください。

	カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

日付:2023年11月13日	作成者:	/s/ エリサ・ルクマン
		エリサ・ルクマン
		最高財務責任者