EX-10.2

エキシビション 10.2

債券購入契約

日付は2023年11月1日現在のものです

その間に

ジャスパー郡、モーガン郡の共同開発当局、

ニュートン郡とウォルトン郡

そして

リビアン・ホライズン、LLC

元本の最大総額は15,000,000,000ドルです

ジャスパー郡、モーガン郡の共同開発局、

ニュートン郡とウォルトン郡

課税対象歳入債

(リビアンホライズン、合同会社プロジェクト)

シリーズ 2022

債券購入契約

2023年11月1日付けのこの債券購入契約（本契約）は、ジョージア州（州）の法律に基づいて設立および存在する開発機関であり、企業や政治の公共団体であるジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発局（発行者）と、有限責任会社であるRIVIAN HORIZON、LLCとの間で締結されています。、本書で言及するプロジェクトの借手（会社）、およびその承継者および譲受人（借手）としての立場では、以下に説明する発行者の収益債の購入者（債券購入者）。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、発行者は企業や政治の公的機関であり、ジョージア州の開発当局法（O.C.G.A）に従って正式に設立された開発機関です。 § 36-62-1, セットシーケンス。、改正されたとおり（法）; そして

一方、同法は、発行者は公共財と一般福祉のための貿易、商業、産業、雇用機会を開拓および促進するために設立され、民間部門の個人、企業、または企業が事業において運営および使用するプロジェクト（同法で定義されている）を買収するために歳入債を発行することが法律によって許可されていると規定しています。発行者の歳入債は、その下で発行され、検証される必要があります。ジョージア州の歳入債法（O.C.G.A. § 36-82-60, セットシーケンス.)、これまでおよび今後改正されたとおり、およびその他の適用法の規定。そして

一方、同法はさらに、発行者に次のことを許可し、権限を与えています。（i）そのような目的のために差し入れられる可能性のある他の収益とともに、そのような歳入債の債務返済と、発行者が事業に関連して負担する可能性のあるその他すべての費用の支払いに十分な賃貸物件を賃貸すること、（ii）質入れ、抵当、譲渡、そのようなプロジェクトとそこから得られる収益を、発行者の歳入債の担保として担保するか、その他の方法で妨害する。（iii）必要または都合のよいすべての行為および事柄を行うこと発行者の目的と権限を果たします。と

一方、発行者は、元本総額が最大15,000,000,000ドル（最大元本）の最大4つの（4）のドローダウン商品の形で発行され、発行され、ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の開発機関に指定されることを提案しています（Rivian Horizon、LLCプロジェクト）、シリーズ2022、および適切なシリーズ指定。2047年12月1日に満期を迎えます。各社債は、実質的に、債券決議の別紙A（以下、定義）に定められた形式（以下、定義）で、当該債券を執行する発行者の役人および債券購入者が承認するバリエーション、省略、置換、凡例、挿入を含むものとします。そして

一方、発行者は、2022年9月2日付けの政府間賃貸借契約（修正後の州リース）に従って、ジョージア州モーガン郡とジョージア州ウォルトン郡にある特定の土地（「土地」）をジョージア州からリースしています。そして

一方、債券の収入（債券の発行から直接的または間接的に得られるかどうかにかかわらず）を使用して、発行者は、直接的または間接的に、建物やその他の改修物（建物）を含む不動産の特定の改善における州リースに基づく借地権の全部または一部と、特定の機械、設備、およびその他の動産（「設備」）に対する手数料利息を取得します。）自動車の製造および研究、開発、テスト、販売、および/またはサービス施設を構成する（潜在的可能性を含む）土地に設置されるバッテリー製造施設、関連施設、およびO.C.G.A. の下での経済開発プロジェクト。§ 36-62-2(6)(N)そして 36-80-25経済発展と雇用創出を促進し、会社の固定資産税優遇措置を促進するため、（土地、建物、設備を総称してと呼びます）。そして

一方、土地と建物は国が所有し、州のリースに基づいて発行者にリースされるものとし、設備は発行者が所有するものとします。発行者は、2023年11月1日付けの賃貸契約（賃貸契約）に基づき、プロジェクト全体を会社が使用できるようにするものとします。その条件に基づき、当社はそのような時期に賃貸料の支払いやその他の支払いを行います。債券の債務返済に必要な金額で、その期限が来たときに、その条件に従い賃貸契約とその建設的な支払いを認める債券決議。賃貸契約は、その引き渡し時に発効し、その期間は、債券の最終満期時、または債券決議または債券に従って償還された場合は償還日、いずれにしても、本契約で定められた日付の発行者と会社との間の特定のオプション契約に従うものとします。と

一方、債券の発行、本契約および債券に関連するその他の契約の締結を承認する発行者が採択した決議（「債券決議」）に従い、発行者は、債券の支払いの担保として、賃貸契約に基づいて発行者が受け取る特定の賃貸料、発行者の利息を含むがこれらに限定されない、債券の支払いの担保を質入れています。賃貸契約書に記載されている（特定の留保権を除く）、および前述の収益。そして

一方、本書で使用され、本書で定義されていない大文字の用語はすべて、債券決議に規定されているとおりに定義されるものとします。そして

一方、債券購入者は、債券が発行された時点で購入し、本契約に基づく資産（プロジェクトを含むがこれに限定されない）またはその他の法的対価の項目を、最初は債券の発行日に、その後は本契約期間中に随時発行者に前払いまたは譲渡したいと考えています。

さて、したがって、前提を考慮して、本契約の両当事者は次のように合意します。

1。債券の購入と売却。以下に定める条件に従い、債券購入者は発行者からの購入に同意し、発行者は、直接的または間接的にが費用の全部または一部を賄うために、発行者の債券を元本総額15,000,000,000ドルで発行者に売却することに同意します。プロジェクト。債券決議に記載されているように、最初に最大元本5,000,000ドルの債券が発行され、その後、債券決議に定められた手続きと条件に従い、最大3件の追加債券が発行されます。各社債はドローダウン商品として発行され、本書に詳しく説明されているように、その元本（それぞれ、前払金）の前払いは債券購入者が随時行います。

2。事前リクエスト。前払いは、プロジェクトの費用と債券の発行費用に関してのみ行うことができます。各債券については、その債券が発行された日に最初の前払いが行われるものとします。かかる前払金の全部または一部は、当該債券に関連する発行費用の支払いまたは払い戻しのために、現金で支払うことができます。その後、会社は発行者に代わって、随時、各債券について1つ以上の前払金を要求することができます。これは、以前の前払金と合計すると、そのような債券の最大元本額を超えないものとします。債券決議のセクション4.02およびレンタル契約のセクション4.4（要求）の条件に従って会社が発行者、カストディアン、および債券購入者に提出したプロジェクトの費用の事前要求は、会社が発行者および債券購入者に、以下の費用の支払いまたは払い戻しの前払いを要求したものとみなされます。プロジェクト。債券購入者は、請求書を受領した時点で、以下のセクション3に記載されている方法で、該当する債券の購入価格に対して前払いを行うものとします。本契約に基づいて行われるすべての前払いは、該当する債券によって証明され、その下で前払いされた元本の一部に相当します。各前払金の金額は、その債券の最大元本額まで、対応する要求を支払うのに十分な金額でなければなりません（また、債券決議に基づいて設立されたプロジェクト基金でその目的のために利用可能な金額も必要です）。

3。事前リクエストへの資金提供。発行者と債券購入者は、各前払い金を債券購入者が、(i) 発生したプロジェクトの費用の払い戻しとして当社に直接支払うか、当社が書面で債券購入者および発行者に指定した口座に、または (ii) 発生したプロジェクトの費用の支払いとして、直接第三者または人に支払うことに同意しますそのような当事者によって、すべて会社が提出した対応する要求書に記載されているとおり。上記にかかわらず、会社と債券購入者が同一の当事者であり、前払金が上記 (i) 項に規定されている会社の口座への支払いのためのものである場合、債券購入者は、債券決議のセクション4.02に規定されているように、台帳またはその他の内部表記により、建設的にそのような前払いを行うことができます。上記のセクション1 (c) に記載されている該当する債券。資金を振り込む必要はありません。このような場合、債券購入者は、発生したプロジェクトの費用に対する該当する債券の収益からの払い戻しとして、要求書に記載された金額で直接会社に前払いしたものとみなされます。あるいは、債券購入者は、(i) 会社の要求で要求された金額以上の価値を持つ資産の設備所有権の場合は発行者に譲渡し、(ii) 建物またはその他の土地の改修の場合は、会社の要求で要求された金額以上の価値の財産の所有権を州に譲渡することで前払いをすることができます。発行者は、そのように伝えられたすべての機器の所有権を受け入れたものとみなされます。本第3条の規定は、債券決議のセクション4.02および賃貸契約のセクション4.4で検討されており、債券決議または賃貸契約の相反する条項に関係なく適用されるものとします。本第3条が有効である限り、会社または発行者からの書面による別段の指示がない限り、発行者もカストディアンも、会社が提出した資金請求、プロジェクトファンドへのその他の資金移動に関して義務を負わないものとします。

4。ホームオフィス支払契約による債券の支払い。

(a) 発行者は、債券に関して債券購入者に支払われるすべての金額を会社から直接（賃貸契約に基づく基本賃料の支払い義務を果たすため）債券購入者に（債の元本の最終分割払いの支払い時を除き、債券の提示なしで、表記なしで支払うことに同意し、指示します）ジョージア州アトランタ時間（各日）に利息または元本と債券の利息が発生する日、午前11時前に送金することにより、そのような支払いが行われた割合期限）債券購入者への銀行電信送金、またはその他の方法で、または債券購入者が書面で指定する米国の住所で。本条の規定に従って行われる支払いには、そのような支払いの出所と適切な用途を特定するのに十分な情報が添付されるものとします。

(b) 上記にかかわらず、債券購入者と当社が同一の事業体である限り、債券に対する債務返済の支払いは、資金を送金することなく、台帳またはその他の内部表記により、会社が債券購入者に支払うことができます。発行者は、債券購入者から書面による通知を受け取っていない限り、会社が期日までに債券の元本または利息の支払いを行わなかったことについて、通知を受け取ったとは見なされないものとします。本第4条の規定は、債券決議の相反する条項にかかわらず適用され、債券決議のセクション4.03で検討されているホームオフィス支払い契約を構成します。このホームオフィス支払い契約が有効である限り、 (i) 発行者は、会社または発行者の書面による明示的な指示がない限り、そのような債券に関して自ら支払いを行う義務を負わず、基本賃料の支払いを回収したり、それに関してその他の措置を講じたりする義務もありません。(ii) 債券決議および賃貸契約で言及されている債券ファンドは確立されたり、利用されたりしません。

(c) 債券購入者は、会社が債券の元本または利息を期日までに支払わなかった場合、発行者および支払代理人に通知することに同意します。債券購入者は、債券が売却または譲渡された場合、発行者と会社に譲受人の名前と住所を通知し、そのような債券の引き渡し前に、利息が支払われた日付とその元本に対して行われた前払いの金額を表記することに同意します。

5。発行者の表明、保証、契約、合意。発行者はここに次のように表明、保証、契約、および同意します。

(a) 発行者について。発行者は、ジョージア州で正式に設立され活動する公的機関であり、法律により、（i）債券決議で指定された目的で債券の提供、発行、売却、引き渡し、および（ii）本債券購入契約、債券、賃貸契約、債券決議、オプション契約、担保証書、EDAに基づく義務の締結と履行を許可されていますおよび、発行者が当事者であり、に関連してによって締結されたその他の文書または契約前述の行為を行うために前述の文書（以下、総称して「発行者文書」と呼びます）で検討された取引。

(b) 権力と権限。発行者は、発行者が講じる必要または許可されているすべての措置を講じる全権と権限を有し、発行者文書に含まれる自己側の契約および合意を履行および遵守します。発行者は、そのような行為に関連するすべての事項において、法律を含む適用法のすべての規定を遵守しています。

(c) 必要な行動。発行者は、（i）本書に記載されている条件および目的に基づく債券の提供、発行、売却、および/または引き渡し、（ii）発行者文書の実行、引き渡し、および履行、および（iii）検討中の取引および義務の実施、完了、および履行のために、自社または発行者に代わって取るべきすべての措置を正式に講じました。これによって、そしてそれによって、

(d) 文書の有効性。債券決議は発行者によって正式に承認されており、完全に効力を有している、または今後有効であり、発行者文書は発行者によって正式に締結され、引き渡されており、本契約の他の当事者による適正な履行と引き渡しを前提として、発行者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って発行者に対して執行可能です。ただし、その拘束力および法的強制力は、適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、またはその他の法律によって制限される場合があります件の効力は、債権者の権利全般に影響を及ぼしますが、一般衡平法原則の適用によってその執行可能性が制限される場合を除きます。

(e) 矛盾はありません。発行者文書の履行と引き渡し、またはその条項の遵守、および本書およびそこで検討されている取引の完了は、法律、発行者が当事者である、または発行者またはその財産が拘束される契約またはその他の文書に対する違反または不履行と矛盾したり、違反になったりすることはありません。憲法または法定の規定、命令、規則、規制、条例、または裁判所、政府の命令、法令、または判決発行者またはその財産を管轄する政府機関

(f) 申告書など発行者による発行者文書の実行、引渡しおよび履行に関連して、発行者に代わって取得、提供、または取られる必要のある政府機関、機関、その他の機関または裁判所への承認、通知、登録、申請、またはそれらに関する措置はすべて、取得、提供、または講じられており、完全に効力を有します。

(g) 訴訟。債券の有効性を確認するために法律で義務付けられている法的手続きを除いて、または書面で会社に開示されている場合を除き、不利な決定、判決、認定が法の有効性に悪影響を及ぼすような、発行者に対して係属中の、または発行者の知る限り、発行者に対して脅迫または影響を及ぼす訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。、発行者文書の有効性または執行可能性、または発行者が発行者文書に基づく義務を履行する権限または能力発行者の存在、またはこの債券購入契約または発行者文書で検討されている取引。

(h) 債券の有効性。債券は正式に承認され、執行され、発行され、引き渡され、発行者の条件と債券決議の条件に従って執行可能な発行者の有効かつ拘束力のある限定的義務を構成します。ただし、その拘束力および執行可能性は、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または随時施行されている権利に影響を与えるその他の法律によって制限される場合があります。債権者全般、そして

(i) 認定。発行者の決議により承認され、権限のある役人または発行者の役人が署名し、債券購入者に送付された証明書は、その中に記載された声明について発行者が債券購入者に表明したものとみなされます。

6。債券購入者の表明、保証、契約、合意。債券購入者は、ここに次のように表明、保証、契約、同意します。

(a) 債券購入者について。債券購入者は、正式に設立され、有効かつ存在するデラウェア州の有限責任会社であり、（i）債券を購入し、その下で前払いを行うための完全な法人の権限、および（ii）本債券購入契約、および債券購入者が当事者であり、検討中の取引に関連して債券購入者が締結したその他の商品または契約を締結し、履行する権限を持っています。上記を達成するために、前述の文書（以下、総称して「購入者文書」と呼びます）によって証明されました行動;

(b) 権力と権限。債券購入者は、債券購入者が取る必要または許可されているすべての措置を講じる完全な権限と権限を有し、購入者文書に含まれる自己側の契約および合意を履行および遵守します。債券購入者は、そのような行為に関連するすべての事項において、法律を含む適用法のすべての規定を遵守しています。

(d) 文書の有効性。購入者文書は、債券購入者によって正式に締結および納品されており、本契約およびその他の当事者による適正な履行と引き渡しを前提として、債券購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って債券購入者に対して執行可能です。ただし、その拘束力および執行可能性は、該当する破産によって制限される場合があります。債権者の権利に時々影響するソルベンシー、組織再編、モラトリアム、またはその他の法律は、平等の一般原則の適用によってその執行可能性が制限される範囲。

(e) 矛盾はありません。購入者書類の締結と引き渡し、その条件、規定の遵守、および本書およびそこで検討されている取引の完了は、債券購入者の組織文書、契約、またはその他の文書に基づく違反または不履行と矛盾したり、違反を構成したり、違反をもたらしたりしません。債券購入者またはその財産のいずれかに拘束力がある、または憲法または法定の規定、命令、規則、規制、または債券購入者またはその財産を管轄する裁判所、政府、または政府機関の条例、または命令、法令、判決。

(f) 申告書など債券購入者による購入者書類の実行、引き渡し、履行に関連して、債券購入者に代わって取得、提供、または取られる必要のある政府機関、機関、その他の機関または裁判所に関するすべての承認、同意、承認、通知、登録、申請、または件の訴訟が行われています。完全な力と効果。そして

(g) 訴訟。債券の有効性を確認するために法律で義務付けられている法的手続きを除いて、または発行者に書面で開示されている場合を除き、不利な決定、判決、判決、認定が有効性に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債券購入者に対して係属中の、または債券購入者の知る限り、脅迫または影響を及ぼす訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。購入者文書に基づく義務の執行可能性、または債券購入者が購入者文書に基づく義務を履行する権限または能力債券購入者の法人存在、または本債券購入契約または購入者文書で検討されている取引。

7。投資。本契約を受諾することにより、債券購入者は、(i) 債券および関連する発行者文書に基づく発行者の義務は、債券の担保からのみ支払われる特別かつ限定的な債務であり、(ii) 債券および発行者文書に基づく発行者の義務、および購入書類およびその他に基づく債券購入者の義務を理解し、表明し、同意します。債券に関連する個別の有価証券を構成するその他の債務（総称して、ここでは有価証券と呼びます）はありません 1933年の連邦証券法、1934年の証券取引法、2008年のジョージア統一証券法、または該当する場合は他の州の証券法、およびそれに基づく適用規則と規制（総称して「証券法」）に基づいて登録されており、格付けがありません。（iii）債券の発行に関連する公式声明やその他の募集書類は作成されていません。（iv）債券購入 ASERは、発行者、プロジェクト、会社、およびいずれかについて、独自のデューデリジェンス調査を実施したものとします。債券の債務返済の支払い源に関するもので、債券の債務返済のための証券の妥当性に関する事項について、発行者、そのメンバー、取締役、役人、従業員、代理人、または弁護士の表明に頼ったことはありません。(v) 債券は債券購入者によって私募で購入されている

口座、再販またはその他の分配または譲渡を目的としたものではありません。ただし、債券購入者がプロジェクトの借地権も譲渡する取引の場合を除きます。(vi) 債券は、債券の譲渡に関する債券決議の規定に従う場合を除き、債券購入者またはそれ以降の保有者によって売却、譲渡、質入、または担保設定することはできません。そして (vii)) 債券の譲渡により、発行者または債券購入者がいずれかの証券法に基づく開示要件の対象となる場合、債券購入者は、証券法で義務付けられているように、自己費用で、発行者、債券購入者、プロジェクト、証券、および債券に関する開示を行うものとします。本セクションに含まれる表明と合意は、プロジェクトに関する賃貸契約、債券決議、または社債に含まれる可能性のある矛盾する条件に優先するものとします。

8。雑多。

(a) 通知。この債券購入契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 米国の郵便で受領した場合、(ii) 目的の受取人（または対象受取人の役員）に直接配達する場合、（iii）認定ファーストクラス郵便による送付、返品領収書の要求、郵便料金の前払い、または（iv）認定機関による送付であれば、サービスまたは通知、要求、苦情、請求、要求またはその他の書類の提出で十分であるものとします。以下の住所の当事者への夜間宅配便サービス。発行者、債券購入者、および当社は、本契約に基づく通知により、その後の通知、証明書、またはその他の通信の送付先となる異なる住所を指定することができます。

リビアン・ホライズン合同会社、は債券購入者として

14600マイフォード・ロード

カリフォルニア州アーバイン 92606

注意:施設担当副社長

コピー先:

リビアンホライズン、LLC

13250ノースハガティロード

ミシガン州プリマス48170

注意：アソシエイト・ジェネラル・カウンセル（不動産および

建設)

アーナル・ゴールデン・グレゴリー法律事務所

171 17ストリート北西、スイート2100

ジョージア州アトランタ30363

注意：アンドリュー・J・シュット弁護士

ジャスパー郡、モーガン郡の共同開発局、

ニュートン郡とウォルトン郡

300 Eチャーチストリート

ジョージア州モンロー 30655

注意：会長兼社長、アンドレア・グレイ

コピーを次の場所にコピーしてください。

スミス、ガンブレル、ラッセル法律事務所

1105 W. ピーチツリーストリート、北東部

スイート 1000

ジョージア州アトランタ 30309

注意：ベンジャミン・J・ブルックス

(b) 契約のメリット。この債券購入契約は、発行者、債券購入者、および当社、それぞれの承継者および譲受人の利益のために効力を生み、拘束力を有し、他の個人、パートナーシップ、協会、または法人に権利を付与しません。

(c) 契約の有効性。本債券購入契約における発行者と債券購入者の調査結果、表明、保証、および契約はすべて、(i) 債券購入者または発行者による調査、(ii) 本契約に基づく債券の引き渡しおよび支払い、または (iii) 本債券購入契約の終了または取り消しに関係なく、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。

(d) 見出し。セクションと段落の見出しは、参照の便宜のためにのみこの債券購入契約に挿入されています。そのようなセクションの見出しは、本債券購入契約の一部ではなく、本債券購入契約の条項の解釈には使用されないことに同意しています。ここで使われる性別の用語には、男性的、女性的、中立的な言葉が含まれます。

(e) 分離可能性。この債券購入契約のいずれかの条項が、憲法、法令、公共政策の規則、またはその他の理由の条項と矛盾するため、特定のケースに適用されるように、ある法域またはすべての法域で適用されるように無効、機能しない、または法的強制力がないと見なされる場合、そのような状況は、問題の条項を無効にする効果はないものとします。、他の場合や状況では機能しない、または法的強制力がない、または他の条項を提供することについてこの債券購入契約は、いかなる程度でも無効、機能しない、または執行不能です。

(f) カウンターパート。この債券購入契約は複数の部分で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされ、すべてが1つの同一の文書を構成します。

(g) 課題。債券購入者は、上記のセクション7および債券決議のセクション2.04の条件に従って、本契約に基づく債券とその権利を譲渡する権利のみを有します。それ以外の場合、本契約のすべての当事者の書面による合意がない限り、本契約に基づく発行者、当社、および債券購入者の権利と義務は譲渡できないものとします。

(h) 準拠法。この債券購入契約は、ジョージア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証拠として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で、この債券購入契約を正式に締結させました。


会社および債券購入者としてのRIVIAN HORIZON, LLC

作成者:		/s/ クレア・マクドノウ
		役職:最高財務責任者

証明する:

/s/ ジュリー・カモー

役職:エグゼクティブアシスタント

[署名ページの債券購入契約]


ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発局

作成者:		/s/ ジェリー・シルビオ
		委員長


証明する:

作成者:		/s/ ボブ・ヒューズ
		秘書

[署名ページの債券購入契約]