米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (IRS雇用者識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引 シンボル (複数可) | 各取引所の名称 登録されたもの |
の | ||
普通株式購入ワラント | EDBLW | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、過去12か月間(または登録者が報告を義務付けられた短い期間)に、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条で提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで記入してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条(a)に従って規定された新規または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されているとおり)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年11月7日の時点で、登録者は
パート I — 財務情報 | ||
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| ページ |
アイテム 1. | 財務諸表 | 3 |
| 2023年9月30日(未監査)および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結営業諸表 | 4 |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の株主赤字に関する未監査の要約連結計算書 | 5 |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 8 |
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アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
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アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
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アイテム 4. | 統制と手続き | 31 |
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パート II — その他の情報 | ||
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アイテム 1. | 法的手続き | 32 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | 32 |
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アイテム 6. | 展示品 | 33 |
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署名 |
| 34 |
2 |
目次 |
エディブルガーデン社、株式会社 | ||||||||
要約連結貸借対照表 | ||||||||
(千単位、株式を除く) | ||||||||
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
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| 2023 |
| 2022 |
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| (未監査) |
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資産 | ||||||||
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流動資産: |
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現金 |
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| $ |
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売掛金、純額 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産、設備、借地権の改善(純額) |
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無形資産、純額 |
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その他の資産 |
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総資産 |
| $ |
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| $ |
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負債と株主資本(赤字) | ||||||||
負債: |
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流動負債: |
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買掛金およびその他の未払費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
割引を差し引いた短期債務 |
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流動負債合計 |
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長期負債: |
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長期債務、割引額控除 |
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長期リース負債 |
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長期負債合計 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態(注10) |
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株主資本(赤字): |
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普通株式 ($) |
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シリーズA転換優先株($) |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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総株主資本 (赤字) |
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| ( | ) | |
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負債と株主資本の合計(赤字) |
| $ |
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| $ |
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|
(1)注記1に記載されている株式分割を反映するように調整されました。 |
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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3 |
目次 |
エディブルガーデン社、株式会社 | ||||||||||||||
未監査の要約連結営業報告書 | ||||||||||||||
(千単位、株式および1株あたりの情報を除く) |
|
| 9月30日に終了した3か月間 |
|
| 9月30日に終了した9か月間 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
収益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
売上原価 |
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| ||||
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売上総利益 |
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| ||||
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販売費、一般管理費 |
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| ||||
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事業による損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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その他の収入 (費用) |
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支払利息、純額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
借金の消滅による利益(損失) |
|
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| ( | ) | |||
従業員定着クレジット |
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| ||||
その他の収入/(損失) |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
その他の収入 (費用) の合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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少ない:シリーズAの優先配当 |
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| ( | ) |
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| |||
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普通株式に帰属する純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通株式1株当たりの純利益/(損失)-基本および希薄化後(1) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本および希薄化後の発行済み普通株式の加重平均数 (1) |
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| ||||
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(1) 注記1に記載の株式分割を反映するように調整しました。 |
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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4 |
目次 |
エディブルガーデン社、株式会社 |
未監査の要約連結株主資本計算書(赤字) |
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間 |
(千単位、株式を除く) (1) |
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| [追加] |
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| ||||||
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| 普通株式 |
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| 支払い済み |
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| 累積 |
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| ||||||||
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| 株式 |
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| 金額 |
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| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 合計 |
| |||||
2023年6月30日の残高 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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経費を差し引いた普通株式および公募新株予約権の発行 |
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|
| |||||
普通株式新株予約権のキャッシュレス行使 |
|
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| |||||
純利益 (損失) |
|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年9月30日の残高 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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|
| [追加] |
|
|
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|
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|
| ||||||
|
| 普通株式 |
|
| 支払い済み |
|
| 累積 |
|
|
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| ||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 合計 |
| |||||
2022年6月30日時点の残高 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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普通株式の発行 |
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| |||||
純利益 (損失) |
|
| - |
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2022年9月30日時点の残高 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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(1)注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。 |
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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5 |
目次 |
食用ガーデンバッグ、組み込まれています
未監査の要約連結株主資本計算書(赤字)
(千単位、株式を除く) (1)
2023年9月30日、および2022年9月30日に終了した9か月間
|
| 普通株式 |
|
| 優先シリーズA |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 |
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| ||||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 合計 |
| |||||||
2022年12月31日現在の残高 |
|
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | (2,180 | ) | ||||
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公募における普通株式およびワラントの発行、経費控除 |
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|
| - |
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|
| ||||||
普通株式新株予約権のキャッシュレス行使 |
|
|
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|
|
| - |
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| ||||||
取締役報酬のための普通株式の発行 |
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|
| - |
|
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|
| ||||||
従業員とコンサルタントへの普通株の発行 |
|
|
|
|
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|
| - |
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|
|
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|
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| ||||||
シリーズAの優先配当 |
|
| - |
|
|
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|
| - |
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|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
純利益 (損失) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2023年9月30日の残高 |
|
|
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| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
|
| 普通株式 |
|
| 優先シリーズA |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 |
|
|
| ||||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 合計 |
| |||||||
2021年12月31日時点の残高 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ワラントの発行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通株式の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
負債の普通株式への転換 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
ワラントの変更 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
純利益 (損失) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2022年9月30日時点の残高 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
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|
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|
|
|
|
|
(1)注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。 |
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6 |
目次 |
エディブルガーデン社、株式会社 | ||||||||
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | ||||||||
(千単位) | ||||||||
| ||||||||
|
| 9月30日に終了した9か月間 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||
純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
| ||
オペレーティング・リースの使用権資産の償却 |
|
|
|
|
|
| ||
債務割引の償却 |
|
|
|
|
|
| ||
借金の消滅による (利益) /損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
株式報酬制度 |
|
|
|
|
|
| ||
手数料やサービスの支払いとして発行された株式 |
|
|
|
|
|
| ||
取締役に発行された株式 |
|
|
|
|
|
| ||
新株予約権の変更費用 |
|
|
|
|
|
| ||
その他の非現金支出 |
|
|
|
|
|
| ||
営業資産および負債の変動: |
|
|
|
|
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|
売掛金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
インベントリ |
|
|
|
|
| ( | ) | |
前払費用およびその他の流動資産 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
| |
買掛金と未払費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
オペレーティングリース負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不動産、備品、賃貸借権の購入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動によって提供された/(使用された)純現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
関連当事者を含む負債による収入 |
|
|
|
|
|
| ||
関連当事者を含む債務元本の支払い |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務発行費用の支払い |
|
|
|
|
| ( | ) | |
公募で発行された普通株式とワラントからの収入、引受割引を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
| ||
公募に関連する費用の支払い |
|
| ( | ) |
|
|
| |
優先株配当金の支払い |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財務活動によって提供された/(使用された)純現金 |
|
|
|
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現金の純増減額 |
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期首現金 |
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期末現金 |
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営業活動に関する補足開示: |
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利息として支払われた現金 |
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現金以外の投資および財務活動に関する補足開示: |
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借金で買収したトラック |
| $ |
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負債と利息を普通株に転換しました |
| $ |
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| $ |
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債務消滅のために発行された株式 |
| $ |
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| $ |
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借金とともに発行されたワラント |
| $ |
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| $ |
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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7 |
目次 |
エディブルガーデン株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
注1 — 組織、事業の性質、およびプレゼンテーションの基礎
組織と最近の動向
ネバダ州の企業であるエディブルガーデン社は、2013年4月9日に設立されました。2020年3月28日、ワイオミング州の法人であるエディブル・ガーデン社は、親会社のUnrivaled Brands, Inc.(旧テラ・テック・コーポレーション)が別に特定した報告対象セグメントであったエディブル・ガーデン・コーポレーションの営業資産の大部分を取得する目的で設立されました。買収は2020年3月30日に完了しました。2020年3月30日以前は、エディブルガーデン社は事業を行っていませんでした。以下、エディブルガーデン社とその子会社を総称して「エディブルガーデン」、「私たち」、「私たち」、「当社」、または「後継者」と呼びます。アンライバルド・ブランズ社の完全子会社であるエディブル・ガーデン・コーポレーションを「前身」と呼びます。これらの財務諸表では、後継者と前任者は「会社」とも呼ばれ、特に断りのない限り、同じ意味で使用されます。
承認しました
2023年6月8日、当社の株主は、普通株式の承認済み株式数を増やすための会社の設立証明書の修正(「修正証明書」)を承認しました。
このレポート全体に反映されているすべての過去の株式および1株あたりの金額は、上記の株式分割を反映するように調整されています。
ビジネスの性質
Edible Gardenは、地元で栽培された水耕栽培の農産物の小売業者で、北東部と中西部に分布しています。現在、Edible Gardenの製品は約5,000のスーパーマーケットで販売されています。私たちのターゲット顧客は、環境的に持続可能な方法で地元で栽培された新鮮な農産物を求める人々です。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結財務諸表は、暫定財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従い、フォーム10-Qと規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、GAAPが財務諸表全体に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。したがって、これらの財務諸表は、1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条に従って証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書と併せて読む必要があります。ここに報告されている2022年12月31日の残高は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表から導き出されています。暫定期間の業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
連結により、会社間取引と残高はすべてなくなりました。経営陣の見解では、2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結経営成績とキャッシュフローを公正に表示するために必要と考えられるすべての調整(通常の定期調整を含む)が含まれています。
8 |
目次 |
ゴーイング・コンサーン
添付の財務諸表は、当社が継続する企業であることを前提に作成されています。すべての約束を果たすのに十分な流動性を実現するために、資本支出の最小化や経常費用の削減など、さまざまな措置を講じてきました。
しかし、これらの措置を講じた後でも、将来の財務上の義務をすべて満たすのに十分な流動性はないと考えています。限られた資本資源で事業を継続する能力をめぐるリスクと不確実性は、私たちが継続的な企業として事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。注11を参照してください。」ゴーイング・コンサー追加情報については、」を参照してください。
注2 — 重要な会計方針の要約
新しい会計基準の採用
2016年6月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)第2016-13号、金融商品—信用損失(トピック326)—金融商品の信用損失の測定(「ASU 2016-13」)を発行しました。ASU 2016-13は、「発生損失」信用損失の枠組みを、経営陣による信用損失引当金の測定を、生涯にわたる信用損失の見積もりに関する合理的で裏付け可能な幅広い情報に基づいて行うことを要求する新しい会計基準に置き換えました。この改正は、2023年1月1日に発効して採択され、当社の財務諸表には影響しませんでした。
見積もりの使用
GAAPに従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりや仮定の変更は、連結財務諸表および付随する注記に重大な影響を与える可能性があります。
重要な見積もりや仮定の例としては、貸倒引当金、未払負債、リース負債の測定と認識に使用される割引率、および当社の普通株式の評価などがあります。これらの見積もりには一般的に複雑な問題が含まれ、過去および将来の傾向の分析を含む判断を下す必要があります。その解決には長い時間がかかる場合があり、期間ごとに変更される可能性があります。いずれの場合も、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があります。
取引およびその他の売掛金
当社は、担保のない通常の業務過程において、無利子取引信用を顧客に提供しています。売掛金は、貸借対照表の貸借対照表の表面に、貸借対照表の貸借対照表の貸借対照表に表示されます。当社は、売掛金の経年劣化、過去の不良債権、顧客の信用力、および現在の経済動向を分析して、貸倒引当金を決定します。当社は、延滞売掛金に売掛利息を計上しません。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、貸倒引当金は98,858ドルでした。
9 |
目次 |
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の売掛金の概要を示しています。
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| (千単位) |
| |||||
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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取引売掛金、準備金を差し引いたもの |
| $ |
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| $ |
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その他の売掛金 |
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売掛金の合計、純額 |
| $ |
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| $ |
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CARES法によって2020年3月27日に最初に制定された従業員定着クレジットは、2020年3月12日以降、2021年1月1日より前に対象となる雇用主が従業員に支払う適格賃金の 50% に相当する特定の雇用税に対する還付可能な税額控除です。2020年12月27日に制定された納税者確定税および災害税救済法(「救済法」)は、従業員定着控除を改正し、延長しました。2021年3月1日、IRSは発表しました2021-20年のお知らせ救済法によって改正された、元の従業員定着クレジットに関するガイダンスを提供します。2023年の第2四半期に、フォーム941-Xを提出して、合計$のクレジットを請求しました
信用リスクの集中
当社は、連邦預金保険公社の保険に加入している金融機関に現金残高を保管しています。会社の現金残高は、これらの連邦政府の制限を超えることがあります。保険限度額を超える金額は$でした
2023年9月30日に終了した9か月間で、約5人の顧客が占めました
インベントリ
私たちは、先入れ先出し法で決定された在庫の実際のコスト、またはその正味実現可能価値のいずれか低い方で在庫を評価します。定期的に実地在庫を見直して、余剰品目、時代遅れ品、損傷の可能性がある品目がないかを確認し、それに応じて保管しています。過剰在庫や古くなった在庫に対する準備金の見積もりは、予想される将来の使用に基づいています。私たちの準備金の見積もりは、商品の実際の販売または処分からもわかるように、歴史的に私たちの実際の経験と一致していました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、在庫準備金はゼロでした。
前払いの費用
前払い費用とは、将来受け取る商品やサービスのために会社が事前に行ったさまざまな支払いです。これらの前払い費用には、広告、保険、サービス、または前払いを要するその他の契約が含まれます。
10 |
目次 |
資産、設備、借地権の改善、純額
資産、設備、賃貸借権の改善は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表記されます。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。私たちの固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年間です。
大規模な更新や改良の支出は資産計上されますが、資産の寿命を延ばさない軽微な交換、保守、修理は、発生時に運用に計上されます。売却または処分の際、費用および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、利益または損失は事業に含められます。当社は、ASC 360の規定に従って、資産、設備、および賃貸借権の改善の帳簿収支が回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」そのような出来事や状況の変化が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価額が、割り引かずの将来のキャッシュフローによって回収されるかどうかを判断することで、その資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は資産の公正価値に対する帳簿価額の超過に基づいて減損損失を認識します。注4を参照してください。「資産、設備、賃貸借権の改善、純額」さらに詳しい情報については
無形資産
無形資産は引き続き償却の対象となり、減損はASC 360に従って決定されます。「資産、プラント、設備。」無形資産は過去の原価で表示され、推定耐用年数にわたって償却されます。同社は、無形資産の経済的利益が消費されるか、またはその他の方法で使い果たされるパターンをよりよく反映する方法が確実に判断できる場合を除いて、定額償却法を採用しています。
会社は償却の対象となる無形資産を四半期ごとに見直し、減損や残存耐用年数の変化を示すような不利な状況がないか、状況の変化が起こっていないかを判断します。減損を示す可能性のある条件には、資産の価値に影響を与える可能性のある法的要因や事業環境の重大な不利な変化、製品のリコール、規制当局による不利な措置や評価が含まれますが、これらに限定されません。減損指標が存在する場合、無形資産の回収可能性をテストします。回収可能性試験の目的で、無形資産が他の資産や負債から独立したキャッシュフローを生み出さない場合、償却可能な無形資産を他の資産や負債とグループ分けして、識別可能なキャッシュフローが最も低いレベルにします。無形資産(資産グループ)の帳簿価額が、無形資産(資産グループ)の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローを超える場合、会社は帳簿価額を減損が特定された期間の公正価値まで減価償却します。
収益認識と履行義務
収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で、会社の顧客に移転したときに計上されます。同社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、その他の販売インセンティブプログラムは提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間に行う必要があります。
収益の細分化
次の表には、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の収益を収益源別にまとめています。
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| (千単位) |
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| (千単位) |
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| 3か月が終わり、 |
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| 9か月が終わりました、 |
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
| ||||
ハーブ、農産物、花 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| ||||
ビタミンとサプリメント |
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| ||||
合計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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目次 |
契約残高
顧客との契約による当社の収益の性質上、当社にはASCトピック606の範囲に該当する重要な契約資産または負債はありません。
契約の見積もりと判断
ASCトピック606に基づく会社の収益は、通常、会社の収益源の性質に基づいた重要な見積もりや判断を必要としません。販売価格は通常、販売時点で固定されており、契約による対価はすべて取引価格に含まれています。会社の契約には、複数の履行義務や変動対価は含まれていません。
売上原価
売上原価には、製品の栽培、生産、出荷にかかる材料費、人件費、諸経費が含まれます。
広告費用
会社は、ASC 720-35に従って発生した広告費を負担します。 「その他の費用 — 広告費。」 広告費は合計$
普通株式1株あたりの損失
ASC 260の規定に従って、 「1株当たり利益」 1株当たりの純損失は、純損失をその期間に発行された普通株式の加重平均株式で割って計算されます。損失期間中は、ストックオプション、ワラント、転換優先株式、転換社債の潜在的な行使の影響は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり損失の計算には考慮されません。経営成績は、2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した9か月間の純損失でした。したがって、発行済普通株式の基本株式と希薄化後の加重平均株式は、すべての期間で同じでした。
所得税
所得税引当金は、ASC 740に従って決定されます。 「所得税」。当社は、米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて所得税を規定しています。これらの税率では、収入と費用の項目は所得税申告書で決済される予定です。収入と費用の特定の項目は、財務報告の目的とは異なる期間に連邦所得税の目的で報告されるため、繰延所得税になります。繰延所得税は、将来の課税所得を相殺するために利用できる営業損失に対しても計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現が見込まれる金額まで削減するために必要な場合に設定されます。当社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被っています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。
同社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税制上の位置付けを認識しています。税務上の地位が維持されない可能性が高いと考えられる場合、会社は、決済時に最終的に実現される可能性が50.0%を超える最大の税制上の優遇措置を認識します。税務上の地位は、もはや持続しない可能性が高まると、認識されなくなります。会社は、連結営業報告書で、所得税関連の利息と罰金をそれぞれ支払利息と販売費、一般管理費に分類しています。
セグメントレポート
会社は、経営上の意思決定や業績評価を目的として、複数の事業セグメントで組織されているわけではありません。したがって、同社は1つの報告対象事業セグメントで事業を行っています。会社の主要な意思決定者は、最高経営責任者と最高財務責任者です。経営陣は、自社の事業が1つの報告可能なセグメントとして運営されていると考えています。a)会社は全体として損益を測定し、b)主要な意思決定者はどの事業セグメントに基づく情報を確認しないか、c)特定のセグメントに関する個別の財務情報を保持しない、d)さまざまな製品やサービスを中心に事業を組織することを選択していない、e)会社が地域を中心に事業を組織化することを選択していないからです。
12 |
目次 |
注記3 — インベントリ
2023年9月30日と2022年12月31日現在の在庫は次のものでした:
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| (千単位) |
| |||||
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
| ||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
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| ||
原材料 |
| $ |
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| $ |
| ||
作業中 |
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完成品 |
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総在庫 |
| $ |
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| $ |
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注4 — 資産、設備、賃貸借権の改善、純額
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の資産、設備、および借地権の改善をまとめたものです。
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| (千単位) |
| |||||
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
家具と備品 |
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|
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| ||
コンピューターハードウェア |
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|
| ||
借地権の改善 |
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| ||
乗り物 |
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| ||
土地 |
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| ||
建設中 |
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| ||
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小計 |
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| ||
減価償却累計額が少ない |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |
資産、設備、借地権の改善(純額) |
| $ |
|
| $ |
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2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の資産、設備、借地権の改善に関連する減価償却費は$でした
注5 — 無形資産
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日現在の無形資産をまとめたものです。
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| (千単位) |
| ||||||||||||||||||||||
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
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| 推定 耐用年数 |
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| グロス 持ち運び 価値 |
|
| 累積 償却 |
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| ネット 運送価額 |
|
| グロス 運送価額 |
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| 累積 償却 |
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| ネット 運送価額 |
| |||||||
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| |||||||||||||
無形資産の償却: |
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パルプブランドのレシピ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
競業避止契約 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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無形資産合計、純額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の償却費用は$でした
13 |
目次 |
注6 — 買掛金と未払費用
2023年9月30日および2022年12月31日現在の買掛金と未払費用は次のとおりでした。
|
| (千単位) |
| |||||
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年12月31日 |
| ||
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買掛金 |
| $ |
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| $ |
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未払費用 |
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未払利息 |
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未払給与 |
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積立休暇 |
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| ||
現在のリース負債 |
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買掛金と未払費用の合計 |
| $ |
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| $ |
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注7 — 支払手形
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で支払われる手形は次のとおりでした。
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| (千単位) |
| |||||
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| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
担保付き約束手形 |
| $ |
|
| $ |
| ||
NJDインベストメンツ、LLC約束手形 |
|
|
|
|
|
| ||
エバーグリーン・プライベート・プレースメント |
|
|
|
|
|
| ||
SBAローン |
|
|
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| ||
車両ローン |
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| ||
総負債額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
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減少:短期負債総額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
減少:債務割引 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
純長期債務 |
| $ |
|
| $ |
|
14 |
目次 |
2023年9月30日現在の長期債務の予定満期は次のとおりです(千単位)。
12月31日に終了する年度 |
| 担保付約束手形 |
|
| NJDインベストメンツ、LLC約束手形 |
|
| SBAローン |
|
| 車両ローン |
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| 合計 |
| |||||
2023(残っています) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
2024 |
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| |||||
2025 |
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| |||||
2026 |
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| |||||
2027 |
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| |||||
その後 |
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| |||||
合計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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担保付約束手形
2020年3月30日、会社はドル建ての約束手形(「初代手形」)を締結しました
2020年6月2日、会社は1ドルの約束手形を締結しました
NJDインベストメンツ、LLC約束手形
2022年8月30日、当社はドル建ての約束手形(「NJDI手形」)を締結しました
さらに、NJDI手形に基づいて支払われるべき金額、または最大$を返済する会社の義務
2022年12月31日に終了した年度中に、19,210ドルの未収利息がNJDIノートの元本に追加されました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、$
15 |
目次 |
エバーグリーン・プライベート・プレースメント
2021年10月7日、当社はエバーグリーン・キャピタル・マネジメント合同会社(「エバーグリーン」)と証券購入契約(以下「契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社はエバーグリーンに一連の担保付転換社債およびワラントを発行して、当社の普通株式を購入しました。2021年10月7日から2022年3月30日まで、同社はドルを調達しました
2022年5月9日、会社の新規株式公開(「IPO」)が完了すると、当社はエバーグリーンに総額$を返済しました
2022年6月30日、当社は修正および修正された連結担保付約束手形(「A&Rノート」)をエバーグリーンに発行しました。A&Rノートはまとめられています$
2022年10月26日、当社はエバーグリーンと交換契約(「交換契約」)を締結しました。これに基づいて、A&Rノートの元本および未払利息の一部が、当社が新たに創設した一連の優先株であるシリーズA転換優先株の株式に転換されました。額面金額は$
中小企業庁(「SBA」)ローン
2020年6月22日、当社は米国中小企業庁の融資承認および契約を締結し、それに基づいて当社は$の融資収益を受け取りました
16 |
目次 |
車両ローン
2020年12月31日に終了した年度に、当社は車両の購入に関する融資契約を締結しました。ローンは、次の金利で利息が発生します
2021年12月31日に終了した年度に、当社は合計$の3つの融資契約を締結しました
2022年12月31日に終了した年度に、当社は合計$の2つの融資契約を締結しました
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は合計3件の融資契約を締結しました。
注8 — 株主資本(赤字)
2023年の公募増資を行います
2023年2月7日、同社は
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は発行しました
2023年9月8日、当社は次の集計を発行しました
普通株式
当社は承認しました
17 |
目次 |
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は発行しました
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| 株式数 |
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公募による普通株式の発行 |
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取締役報酬のための普通株式の発行 |
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従業員およびコンサルタントへの普通株式の発行 |
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ワラント行使のための普通株式の発行 |
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2023年9月30日に終了した9か月間に発行された普通株式 |
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普通株式取引の概要表: |
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2022年12月31日に発行済株式 |
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普通株式発行 |
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2023年9月30日の発行済株式 |
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シリーズ A 転換優先株式
2022年10月26日の時点で、
株式ベースの報酬
2022年1月18日、IPOに関連して、当社の取締役会(「取締役会」)は、エディブルガーデンAGインコーポレイテッドの2022年株式インセンティブプラン(「2022プラン」)を承認しました。2022年計画は、従業員、非従業員取締役、および会社にサービスを提供するその他の個人に株式インセンティブ報酬を規定しています。2022年計画で最初に付与可能な株式数は
2023年6月8日、当社の株主は2022年計画の修正第1条を承認しました。これにより、本計画に基づいて発行のために留保される普通株式の数が増加しました
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は、取締役報酬の報酬として、当社の非従業員取締役に対する期限付き制限付株式報奨を記録しました。
将来の株式報酬交付に利用できる株式の合計
18 |
目次 |
ワラント
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の当社の普通株式購入ワラントに関する取引をまとめたものです。
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| ワラント (原株式) |
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| 1株あたりの加重平均行使価格 |
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2022年12月31日が素晴らしいです |
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| $ |
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公募で発行されたワラント |
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| $ |
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ワラントの行使 |
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| ( | ) |
| $ |
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2023年9月30日に非常に優れています |
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| $ |
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注9 — リース
リースとは、対価と引き換えに、特定資産の使用を一定期間管理する権利を借手に与えます。オペレーティングリースの使用権資産(「リース資産」)は、会社の連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれています。
リース資産はリース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、オペレーティングリース負債はリースから生じるリース支払いを行う会社の義務を表します。契約がリースであるかどうかは、開始時に会社が判断します。リースの資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。
リース支払いの開始日の現在価値を決定するために使用される割引率は、リースに暗黙の金利です。それが容易に決定できない場合、会社は担保借金利を利用します。リース資産には、開始前に行う必要のあるすべてのリース支払いが含まれ、リースインセンティブは含まれません。リース資産とリース負債はどちらも、期間費用として扱われる指数や金利に基づかない変動支払いを除外しています。会社のリース契約には、重要な残存価値の保証、制限、または契約は含まれていません。
私たちは現在、前任者との間で約$のリース支払いを行うという継続的な取り決めの当事者です
2023年9月30日に終了した9か月間、オペレーティングリース費用の総額は$でした
以下の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在のオペレーティングリース資産とリース負債の合計を示しています。
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| (千単位) |
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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オペレーティングリース資産 |
| $ |
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| $ |
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オペレーティングリース負債 |
| $ |
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| $ |
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目次 |
以下の表は、2023年9月30日現在のオペレーティングリース負債の満期を示しています。
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| (千単位) |
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| オペレーティング |
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| リース |
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2023年 (残りの) |
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2024 |
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リース料総額 |
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減少:割引 |
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| ( | ) |
オペレーティングリース負債総額 |
| $ |
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以下の表は、オペレーティングリースの加重平均リース残存期間と、オペレーティングリース使用権資産の計算に使用される加重平均割引率を示しています。
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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残りのリース期間(月) |
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割引率 |
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| % |
注10 — 関連当事者間の取引
同社は前任者との継続的な取り決めの当事者であり、これにより会社は約$のリース料を支払います
同社は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が個人的に保証するいくつかの自動車ローン契約を締結しています。注7を参照してください。 「支払手形」 詳細については。
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は合計$の約束手形を発行しました
注11-今後の懸念
これらの財務諸表は継続企業ベースで作成されています。同社は2020年に営業を開始しました。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、当社は$の純損失を被りました
収益がプラスのキャッシュフローに達するまで、公的または民間の資金調達、追加の協力関係、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達する必要があります。私たちは、割引金利で事業を行うために必要な現金をさらに削減するためのさまざまなオプションや、ローンの取得や証券の売却など、追加の資金を調達するためのオプションを検討しています。私たちが事業を支えるのに十分な収益を生み出したり、資金を調達したりできるという保証はありません。また、資金を調達できたとしても、許容できる条件で、許容できるスケジュールで、またはまったく利用可能になるという保証はありません。
20 |
目次 |
追加の有価証券の発行により、現在の株主の持分が大幅に希薄化する可能性があります。ローンを取得すると、これらのローンが利用可能であると仮定すると、当社の負債と将来の現金コミットメントが増加します。継続的な事業に必要な資金をさらに獲得できるという保証も、必要なときに追加の資金が使用できるという保証も、可能であれば商業的に合理的な条件で調達できるという保証もありません。追加の資金を適時に調達できなければ、期日が来ても他の義務を果たすことができず、規模の縮小や事業の停止を余儀なくされます。
当社が資本を調達し続ける能力と限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続して事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。
注12 — その後のイベント
2023年10月6日、当社は発行しました
2023年10月24日、当社はナスダック株式市場LLC(「ナスダック」)から、上場企業が最低入札価格を少なくともドルに維持することを義務付けるナスダック上場規則5550(a)(2)をもはや満たしていないという通知を受け取りました。
2023年11月6日、当社は特別株主総会(「特別総会」)を開催しました。特別会議で、会社の株主は、会社の資本金の承認済み株式の総数を増やすための会社の設立証明書の修正(「修正証明書」)を承認しました。
21 |
目次 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将来の見通しに関する記述
過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」と、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これは、当社が行う将来の見通しに関する記述の「セーフハーバー」となります。当社の計画、目的、目標、信念、事業戦略、将来の出来事、事業状況、経営成績、財政状態、事業見通し、事業動向、およびその他の情報に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。「かもしれない」、「意志」、「する」、「できる」、「すべき」、「かもしれない」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「計画」、「可能性」、「意図」、「信念」、「未来」などの言葉、およびそのような言葉のバリエーションまたは同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社の現在の期待、信念、推定、予測、およびさまざまな仮定に基づいており、その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。私たちの期待、信念、見積もり、予測は誠実に表現されており、それには合理的な根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念、見積もり、予測が実現する、または達成できるという保証はありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または示されているものと大きく異なる場合があります。
これらの将来の見通しに関する記述には、次のような特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。
| · | 当社の損失歴と継続企業としての存続能力。 |
| · | ナスダック株式市場LLC(「ナスダック」)の上場基準への準拠を取り戻す当社の能力。 |
| · | ニュージャージー州ベルビディアの施設に引き続きアクセスして運営できること |
| · | 当社の財務実績と資本要件 |
| · | 私たちの市場機会。 |
| · | 成長を効果的に管理する能力 |
| · | 事業買収を統合する当社の能力。 |
| · | 主要な従業員と管理職を採用し、維持する当社の能力。 |
| · | 競争の激化と、市場における新規および既存の競合他社によるイノベーションの影響。 |
| · | 既存の顧客を維持し、顧客基盤を拡大する私たちの能力。 |
| · | 屋内農業産業の将来の成長とお客様の需要。 |
| · | 私たちのブランドを維持または認知度強化する能力。 |
| · | 提供する製品ラインを拡大する私たちの能力。 |
| · | 当社の知的財産を維持、保護、強化する当社の能力 |
| · | 当社の事業に現在適用されている、または適用されるようになる新しいまたは変更された法律や規制を遵守する当社の能力。 |
| · | エラーや詐欺行為を検出するための開示管理と手順が不十分である可能性がある。 |
| · | 当社の有価証券の流動性不足や取引の潜在的な不足。そして |
| · | 追加の資金調達を行う私たちの潜在的な能力。 |
以下の説明は、本報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表およびその注記、および証券取引委員会(「SEC」)に提出されたその他の報告書と併せて読む必要があります。
22 |
目次 |
概要
私たちは、管理された環境の農業(「CEA」)農業会社です。私たちは、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培するために、伝統的な農業栽培技術と技術を組み合わせて使用しています。有機ハーブやレタスを持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の制御された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列にレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うことで、横に植える代わりに植えることで、同じ場所に何塔ものレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、生態系のバランスを維持するために天然資源を枯渇させないということです。例えば、材料の更新、再利用、リサイクルなどを行い、材料の一回限りの使用量を減らします。
管理された温室施設では、まずCEA技術で屋外農業のばらつきをいくらか排除し、次に当社独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することで、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培することができます。水耕栽培および垂直温室システムを使用することに加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般に、「クローズド・ループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。また、当社のクローズドループシステムでは、逆浸透によって回収された水をシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちのクローズドループシステムや水耕栽培法は、(従来の農場よりも)土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球の限られた天然資源の一部を節約できます。また、当社の高度なシステムは、サルモネラ菌や大腸菌などの有害な病原体による汚染の軽減に役立つように設計されています。
また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。
| · | 日々の売上データを監視するための当社のクラウドビジネスソフトウェアスイートとリアルタイムで統合します。 |
| · | カテゴリ、製品、顧客、農場ごとにレポートを生成して、売上、傾向、マージン、小売りの縮小(腐敗した商品)を分析できます。 |
| · | 荷卸しの動的パレットマッピングを提供しているので、製品をより効率的に出荷できます。 |
| · | は、前年比およびトレンドの売上データを使用して、温室に関する顧客固有の予測と製品固有の総予測を立てる独自のアルゴリズムを採用しています。 |
| · | 温室活動に関するすべての情報を集約して、温室内のすべての製品の在庫と在庫状況をリアルタイムでレポートします。 |
| · | 温室の在庫に基づいて、ユーザーが製品の在庫を管理できるようにオンライン注文システムを管理します。 |
| · | 店舗直送プログラムのロジスティクスを調整するためのルート管理システムを提供します。そして |
| · | 種まき、間隔、投棄、散布、ピッキング、梱包など、温室でのすべての生産活動を手持ちのデバイスを使用して追跡します。 |
また、製品の品質監視にはGreenThumbソフトウェアを使用しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証および管理プロセス(食品安全基準の遵守を含む)、および消費者と購入者からのフィードバックの組み合わせにより、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。
私たちは、閉ループシステムで水をリサイクルし、従来の電球の代わりにLEDライトを使用して必要に応じて作物の成長と収穫を促進することで、天然資源の消費量を削減できる持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、および充填率を管理できます。つまり、トラックをいっぱいに積んだ状態での製品の出荷をより適切に管理できるため、複数回の配送が不要になり、製品を部分的に満杯になったトラックがたくさん届くことから生じる温室効果ガスの過剰排出量を削減できます。私たちの生産と流通プロセスのこれらの要素を合わせると、従来の農業事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって生成される温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。
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目次 |
私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに適しているだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品を開発することもできます。持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いています。これは、従業員との関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義しています。これは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。
最近の進展
公募増資
2023年9月8日、私たちは2,850,726ユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、普通株式1株と、1株あたり1.10ドルの行使価格で普通株式1株を購入するワラント1株で構成されています。各ユニットは、ユニットあたり1.10ドルの公募価格で販売されました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引く前の総収入は約310万ドルでした。
ナスダック不足通知
2023年10月24日、ナスダックの上場資格スタッフから、30営業日連続の普通株式の終値に基づいて、上場企業に1株あたり最低入札価格を維持することを義務付けるナスダック上場規則5550(a)(2)(2)(「入札価格規則」)を満たしていないという手紙が届きました。ナスダック上場規則では、入札価格規則の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年4月22日までの遵守期間が定められています。180日間のコンプライアンス期間中に、最低10営業日連続で1株あたり少なくとも1ドルの最終入札価格を提示した場合、自動的にコンプライアンスを回復します。入札価格ルールの遵守を取り戻せなかった場合、ナスダックは普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。そうすれば、私たちはその決定をナスダックの公聴会に上訴する権利があります。この通知は、ナスダックでの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。
私たちは、ナスダック上場規則の遵守を取り戻し、ナスダックに上場し続けるために、あらゆる合理的な措置を講じるつもりです。2023年11月6日、私たちは特別株主総会を開催し、株主は、取締役会の裁量により、普通株式を1対5から1対50の範囲で株式併合する設立証明書の修正を承認しました(「株式併合」)。
最終的にリスティングを継続するために適用されるすべての要件の遵守を取り戻すという保証はありません。ナスダックが認める期間内にナスダック上場規則の遵守を取り戻さない場合、当社の証券はナスダックから上場廃止になります。
重要な会計方針
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う際に、判断を下す必要があります。以下の会計方針は、とりわけ、固有のリスクと不確実性を含む経営陣の判断と仮定に基づいています。経営陣の見積もりは、過去の経験、各期間の終了時に入手可能な関連情報、および彼らの判断に基づいています。経営陣は、見積もりを作成する際に適用される判断は、その時点でわかっている状況と情報に基づいて妥当であると考えていますが、実際の結果は、異なる仮定や市況の下では、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
最も重要な会計上の見積もりには、高度な判断または複雑さが伴います。経営陣は、当社の連結財務諸表の作成および報告された財務結果の理解にとって最も重要な見積もりと判断には、貸倒引当金が含まれると考えています。以下は、連結財務諸表の作成に最も重要な会計方針です。
24 |
目次 |
収益認識
収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で、会社の顧客に移転したときに計上されます。同社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、その他の販売インセンティブプログラムは提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間に行う必要があります。
資産、設備、賃貸借権の改善
資産、設備、借地権の改善は、費用から減価償却累計額を差し引いて記載されています。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。私たちの固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年です。大規模な更新と改善のための支出は資産計上されますが、資産の寿命を延ばさない軽微な交換、メンテナンス、修理は、発生に応じて事業に計上されます。売却または処分時に、費用および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、利益または損失はすべて事業に含まれます。
当社は、ASC 360の規定に従って、資産、設備、および賃貸借権の改善の帳簿収支が回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」このような事象や状況の変化が生じた場合、当社は、長期資産の帳簿価額が将来のキャッシュフローを割り引かずに回収されるかどうかを判断することにより、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、当社は、帳簿価額が資産の公正価値を超えることに基づいて減損損失を計上します。
所得税
所得税の引当金は、ASC 740に従って決定されます。」所得税。」当社は、米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて所得税を規定しています。これらの税率では、収入と費用の項目は所得税申告書で決済される予定です。収入と費用の特定の項目は、財務報告の目的とは異なる期間に連邦所得税の目的で報告されるため、繰延所得税になります。繰延税金は、将来の課税所得を相殺するために利用できる営業損失に対しても計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現が見込まれる金額まで削減するために必要な場合に設定されます。当社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被っています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。
当社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税務上の立場を認識しています。税務上の立場が持続する可能性が高いと見なされる場合、当社は、和解時に最終的に実現される可能性が50.0%を超える最大の税制上の優遇措置を認識します。税務上の立場は、それが維持される可能性がもはや高くない場合、認められなくなります。当社は、連結損益計算書において、所得税関連の利息と罰金を、それぞれ支払利息と販売費、一般管理費として分類しています。
25 |
目次 |
操作の結果
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の比較
(千単位) |
| 3 か月 終了しました 9月30日 2023 |
|
| 3 か月 終了しました 9月30日 2022 |
| ||
収益 |
| $ | 3,289 |
|
| $ | 2,754 |
|
売上原価 |
|
| 3,277 |
|
|
| 2,572 |
|
売上総利益 |
|
| 12 |
|
|
| 182 |
|
販売費、一般管理費 |
|
| 2,387 |
|
|
| 1,928 |
|
事業による損失 |
|
| (2,375 | ) |
|
| (1,746 | ) |
その他の収入/ (費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
支払利息、純額 |
|
| (57 | ) |
|
| (88 | ) |
その他の収入 (費用) |
|
| 1 |
|
|
| (235 | ) |
その他の収入/(費用)の合計 |
|
| (56 | ) |
|
| (323 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
| $ | (2,431 | ) |
| $ | (2,069 | ) |
収益
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は32億8900万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は27億5400万ドルでした。2022年9月30日に終了した3か月と比較して、収益は53.5万ドル、つまり19.43%増加しました。前期と比較して、ハーブ、農産物、花の収益は538,000ドル(22.77%)増加しましたが、ビタミンとサプリメントの収益は3,000ドル、つまり0.77%減少しました。ハーブ、農産物、花の事業の増加は、小売消費者からの需要に基づいて既存の顧客ベースから受け取る注文が純増加し、新しい流通パートナーから受け取ったハーブの注文がわずかに増加したことを表しています。
売上原価
2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は32億7700万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の売上原価は257.2万ドルでした。売上原価は、2022年9月30日に終了した3か月間で70万5千ドル、つまり27.41%増加しました。私たちは、エディブル・ガーデン・ハートランドでの生産を増やしながら、契約栽培者を利用してお客様のためにハーブを栽培し続けました。その結果、商品の販売コストが高くなりました。小売チャネルに販売される製品を増やすために必要な追加の人件費と材料費も増加の一因となりました。
売上総利益
2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は12,000ドル、売上高の0.36%でしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は18万2千ドル、売上高の6.61%でした。2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は17万ドル、つまり93.41%減少しました。今四半期のハーブ、農産物、花の利益率の低下は、生産量が増加し、花の売り上げが縮小するにつれて、エディブルガーデンハートランドの施設で追加の人件費と材料がかかった影響を反映しています。この間、利益率の低いビタミンやサプリメントの在庫を販売しましたが、これは総利益に悪影響を及ぼしました。
販売、一般および管理
2023年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費(「販管費」)は23億8700万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の販売費は19億2800万ドルでした。販管費は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、459千ドル、つまり23.81%増加しました。販管費の増加のうち約191,000ドルは、エディブル・ガーデン・ハートランドの施設を運営するために発生した費用に関係しています。この施設は2022年8月に買収され、地域のお客様に成長と供給するために改造されました。出荷は2023年4月に始まりました。また、エディブル・ガーデン・ハートランドとニュージャージー州ベルビディアの施設でカットハーブの生産を増やし、効率を上げるために機器を購入しました。エディブルガーデンハートランドの買収と追加のトラックの購入により、減価償却費も174,000ドル増加しました。
事業による損失
総利益の減少と販管費の増加により、2023年9月30日に終了した3か月間の営業損失は23億7500万ドルでしたが、2022年9月30日の3か月間の営業損失は17億4600万ドルでした。営業損失の増加は629,000ドルで、2022年9月30日に終了した3か月と比較して36.03%でした。
26 |
目次 |
支払利息
2023年9月30日に終了した3か月間の支払利息は57,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の支払利息は88,000ドルでした。利息費用の減少は、公募による収益で以前に未払いの債務を返済することに関連していました。財務諸表の注記7を参照してください。
その他の収入/(費用)
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に1,000ドルのその他の収入を計上したのに対し、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は235,000ドルでした。当社は、和解した訴訟に関連する不測の事態による損失の計上により、前期に23万5000ドルの費用を計上しました。
純損失
2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は243万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は2069万ドルでした。純損失が増加した理由は上で説明しました。
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の比較
| ||||||||
(千単位) |
| ナイン・カ月 終了しました 9月30日 2023 |
|
| ナイン・カ月 終了しました 9月30日 2022 |
| ||
収益 |
| $ | 9,965 |
|
| $ | 8,476 |
|
売上原価 |
|
| 9,425 |
|
|
| 8,183 |
|
売上総利益 |
|
| 540 |
|
|
| 293 |
|
販売費、一般管理費 |
|
| 7,458 |
|
|
| 6,268 |
|
事業による損失 |
|
| (6,918 | ) |
|
| (5,975 | ) |
その他の収入/ (費用) |
|
|
|
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支払利息、純額 |
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| (334 | ) |
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| (1,825 | ) |
借金の消滅による利益(損失) |
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| 70 |
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| (826 | ) |
従業員定着クレジット |
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| 1,223 |
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| - |
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その他の収入/(損失) |
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| 1 |
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| (825 | ) |
その他の収入/(費用)の合計 |
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| 970 |
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| (3,476 | ) |
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純損失 |
| $ | (5,948 | ) |
| $ | (9,451 | ) |
収益
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は996.5万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は84.76万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月と比較して、収益は14億8900万ドル、つまり17.57%増加しました。前期と比較して、ハーブ、農産物、花の収益は12億2700万ドル(16.35%)増加し、ビタミンとサプリメントの収益は262万ドル(26.95%)増加しました。ハーブ、農産物、花製品事業の増加は、小売消費者からの需要に基づいて既存の顧客ベースから受け取る注文が純増加し、新しい流通パートナーから受け取ったハーブの注文がわずかに増加したことを表しています。ビタミンとサプリメントの収益の増加は、チェーン内のすべての店舗で顧客が注文したSKUが追加されたためです。
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目次 |
売上原価
2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は94億2500万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の売上原価は818.3万ドルでした。売上原価は、2022年9月30日に終了した9か月間で12億4,200万ドル、つまり15.18%増加しました。エディブル・ガーデン・ハートランドでの生産を増やしても、収益の増加により売上原価が高くなるにつれ、契約栽培者を利用してお客様のためにハーブを栽培し続けました。
売上総利益
2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は54万ドル、売上高の5.42%でしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の総利益は29万3千ドル、売上高の3.46%でした。2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は、前期と比較して247,000ドル、つまり売上の2.48%増加しました。当期の利益率が高いのは、9か月間にお客様に実施された値上げと、Edible Garden Heartland施設からの出荷の影響を反映していますが、花の売り上げの小売業の縮小によって一部相殺されました。この間、利益率の低いビタミンやサプリメントの在庫を販売しましたが、これは総利益に悪影響を及ぼしました。
販売、一般および管理
2023年9月30日に終了した9か月間の販管費は7458万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の販管費は62億6800万ドルでした。販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、11億9,000万ドル、つまり18.99%増加しました。販管費の増加のうち約647,000ドルは、エディブル・ガーデン・ハートランドの施設を運営するために発生した費用に関係しています。この施設は2022年8月に買収され、地域の顧客に供給できるように改造されました。出荷は2023年4月に始まりました。また、エディブル・ガーデン・ハートランドとニュージャージー州ベルビディアの施設でカットハーブの生産を増やし、効率を上げるために機器を購入しました。エディブルガーデンハートランドの買収と追加のトラックの購入により、減価償却費も494,000ドル増加しました。販管費の増加のうち約559,000ドルは、上場企業になることに関連していました。報酬と福利厚生の費用は83.8万ドル減少しました。これは主に、2022年の新規株式公開の完了時に最高経営責任者と最高財務責任者にそれぞれ50万ドルの1回限りの賞与が支払われたためです。
事業による損失
総利益の増加と比較して販管費が増加した結果、2023年9月30日に終了した9か月間の営業損失は69億1800万ドルでしたが、2022年9月30日の9か月間の営業損失は59億7500万ドルでした。営業損失は、2022年9月30日に終了した9か月間で943,000ドル、つまり15.78%増加しました。
支払利息
2023年9月30日に終了した9か月間の支払利息は334万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の支払利息は18億2500万ドルでした。利息費用の減少は、公募による収益で以前に未払いの債務を返済することに関連していました。財務諸表の注記7を参照してください。
借金の消滅による利益(損失)
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はサメント・キャピタル・インベストメンツ(「サメント」)に支払うべき約束手形を前払いすることで、7万ドルの債務消滅による利益を計上しました。2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は、エバーグリーン・キャピタル・マネジメントLLC(「エバーグリーン」)に発行された債務の変更により、82.6万ドルの債務の消滅による損失を被りました。財務諸表の注記7を参照してください。
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従業員定着クレジット
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は従業員定着クレジットから12億3300万ドルの収入を計上しました。財務諸表の注記2を参照してください。
その他の収入/(費用)
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に1,000ドルのその他の収入を計上したのに対し、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は825,000ドルでした。前の期間に、損失の189,000ドルはエバーグリーンに発行されたワラントの再評価によるもので、401千ドルはエバーグリーンが所有する株式のリークアウト条項によるもので、235,000ドルはその後和解した訴訟の不測の事態による損失発生の認識によるものでした。
純損失
2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は594.8万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は94.51万ドルでした。純損失が増加した理由は上で説明しました。
流動性と資本資源
ゴーイングコンサーに関する考慮事項
創業以来、私たちは大きな損失を被りました。2023年9月30日に終了した9か月間で約59億4800万ドル、2022年12月31日に終了した12か月間で約124.53万ドルの純損失を計上しました。販売およびマーケティング費用、運営費、一般管理費の増加が予想されるため、資本支出と運営費は将来増加すると予想しています。したがって、当社の営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると考えています。
限られた資本資源で事業を継続する当社の能力をめぐるリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続して事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。当社の財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、今後12か月間、引き続き義務を果たすことができず、事業を継続する可能性があるということです。当社の連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。当社が継続企業として存続できなければ、当社の証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。これらの要因は、とりわけ、追加の資金調達を困難にし、事業を継続できなくなる可能性があります。
当社が利益を上げるという保証も、たとえあったとしても、当社が受け入れられると見なされる金額、条件、場合によっては負債またはエクイティ・ファイナンスを利用できるという保証もありません。当社が株式または株式連動証券を追加発行すると、現在の株主の持分が大幅に希薄化することになります。商業融資を受けることができれば、その融資が利用可能になると仮定すると、負債が増え、将来の現金コミットメントも増えることになります。当社が許容できると思われる金額および条件で資金を調達できない場合、計画どおりに事業を継続できず、その結果、事業を縮小または中止する必要が生じる可能性があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に将来起こり得る影響を反映するための調整は含まれていません。
流動性
会社の主な流動性要件は、運転資本、設備投資への継続投資、負債の返済、およびその他の戦略的投資です。現在、所得税は資金の重要な用途ではありませんが、純営業損失の繰越の恩恵が十分に認識されると、将来の収益性と将来の税率によっては、所得税が資金の重要な用途になる可能性があります。会社の流動性ニーズは、主にパブリックエクイティの募集、タームローン借入れ、転換社債、および関連当事者向け融資を通じて満たされてきました。
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2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ25億7800万ドルと11万ドルの現金および現金同等物が利用可能でした。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは営業活動に67億7800万ドルの現金を使用しました。営業活動に使用する現金の量を減らすことができない限り、負債またはエクイティファイナンスによって追加の資本を調達する必要があります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、運転資本はそれぞれ3193万ドル、運転資本赤字は296.6万ドルでした。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払いの負債総額はそれぞれ45億3900万ドルと6354万ドルでした。運転資本の赤字を解決し、現金需要を満たすために、2023年2月に証券の売却から1,020万ドル、2023年9月に310万ドルを調達したことに加えて、コスト削減プログラムを実施しました。2023年2月、私たちはサメントが保有する67万7千ドルの担保付約束手形と、エバーグリーンが保有する10億2200万ドルの担保付約束手形を完済しました。財務諸表の注記7を参照してください。残りの募集収益は、2023年12月までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。将来、商業的に受け入れられる条件で、あるいはまったく資本市場にアクセスできなくなるかもしれません。将来の営業費用と資本支出を賄う当社の能力、および将来の債務返済義務の履行または債務の借り換えを行う能力は、将来の業績に左右されます。将来の業績は、以下に記載されているものを含む、一般的な経済的、財政的、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。リスク要因」パートIIの以下の項目1Aと、2023年3月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書にあります。
資本資源
2023年9月8日、私たちは2,700,726ユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、普通株式1株と、1株あたり1.10ドルの行使価格で普通株式1株を購入するワラント1株で構成されています。各ユニットは、ユニットあたり1.10ドルの公募価格で販売されました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引く前の総収入は約310万ドルでした。費用を提示した後、会社は約280万ドルの純収入を留保しました。当社は、公募に関連する追加費用を103,000ドル支払いました。
2023年2月7日、当社は1,619,000ユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは、普通株式1株と、1株あたり6.30ドルの行使価格で普通株式1株を購入するワラント1株で構成されています。各ユニットは、1ユニットあたり6.30ドルの公募価格で販売されました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引く前の総収入は、約1,020万ドルでした。費用を提示した後、会社は約940万ドルの純収入を留保しました。募集による純収入で、当社は約21億6600万ドルを事業資金に充て、190万ドルの負債を返済し、497,000ドルの買掛金を返済し、43万6千ドルの在庫を取得し、36万1千ドルの機器を購入し、14万ドルの公募に関連する費用を支払いました。
会社は時々、購入した車両によって担保されている車両を購入するためのローンを組んでいます。これらのローンの中には、会社の最高経営責任者および/または最高財務責任者によって個人的に保証されているものもあります。これらのローンは、7.64%から18.66%の範囲の年率で利息が発生し、2024年4月から2028年2月の間に満期を迎えます。財務諸表の注記7を参照してください。
2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払い債務の詳細については、財務諸表の注記7を参照してください。
キャッシュフロー
営業活動
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金はそれぞれ67億7800万ドルと754万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は、主に純損失の減少と減価償却費の増加により減少しましたが、債務割引の償却の減少、売掛金の回収の減少、およびベンダーへの支払いの増加によって相殺されました。
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投資活動
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金はそれぞれ80万ドルと18億1300万ドルでした。投資活動に使用される現金の減少は、主に前年にグリーンリーフグローワーズ社の資産を購入したことによるものです。今年の投資活動に使用された現金は、主にエディブル・ガーデン・ハートランドの施設用の家具や備品の購入に使用されました。
資金調達活動
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、資金調達活動によって提供された現金はそれぞれ1,046万ドルと112.97万ドルでした。財務活動によって提供された現金の減少は、主に2023年2月と2023年9月の募集の完了によるもので、合計で2022年の最初の9か月間の当社の新規株式公開よりも少なかった。この減少は、債務の返済によって一部相殺されました。2023年9月30日に終了した9か月間に返済された債務は、前年よりも少なかったです。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、取引法に基づく規則13a-15に従って、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)で定義されている)は2023年9月30日時点で無効であると結論付けました。これは、財務報告に対する内部統制に重大な弱点が存在し、まだ完全に是正されていないためです。
私たちは財務部に従業員がほとんどいない小さな会社なので、財務諸表作成プロセスにおいて適切な職務分掌を行うことができませんでした。これらのエンティティレベルの統制は組織全体に影響を及ぼすため、経営陣はこれらの状況が重大な弱点であると判断しました。さらに、財務報告に対する内部統制には重大な弱点があります。これは、内部統制を裏付ける適切な文書が整備されておらず、ユーザーエンティティの統制を特定する報告書の見直しも不十分だからです。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で生じる法的手続きの当事者になるか、関与することがあります。経営陣は、当社に対して係属中の、または脅迫されている訴訟があるとは考えていません。そのような訴訟は、不利な判断が下された場合、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているその他の情報に加えて、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されているリスクを考慮する必要があります。以下に記載されている場合を除き、フォーム10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因から重大な変更はありません。これらのリスクと不確実性は、以下で説明するものを含め、当社の事業、経営成績、財政状態、および/または当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社が直面するリスクは、下記およびフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと当社が判断している追加のリスクや不確実性も、当社の財政状態および/または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の証券は上場廃止となり、普通株式の市場価格と流動性に影響し、資金調達能力が低下する可能性があります。
2023年10月24日、ナスダックの上場資格スタッフから、30営業日連続の普通株式の終値に基づいて、上場企業が1株あたり最低入札価格を維持することを要求する入札価格ルールを満たさなくなったという手紙を受け取りました。
ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻せるかどうかは保証できません。これらの要件を引き続き満たさないと、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になり、普通株式が上場廃止になると、ワラントも上場廃止になります。私たちの証券がナスダックから上場廃止になった場合、私たちと私たちの証券の保有者は重大な悪影響を受ける可能性があります。特に:
| · | 許容できる条件で、またはまったく自己資本を調達できない場合があります。 |
| · | 私たちはお客様の信頼を失い、現在の事業を継続する能力を危うくする可能性があります。 |
| · | ナスダックに関連する市場効率の低下と州証券法の連邦優先権の喪失の結果として、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。 |
| · | 保有者は、希望しても当社の有価証券を売却または購入できない場合があります。 |
| · | 私たちは株主訴訟の対象になるかもしれません。 |
| · | 機関投資家の普通株への関心を失う可能性があります。 |
| · | メディアやアナリストの報道を失う可能性があります。 |
| · | 私たちの普通株は「ペニー株」と見なすことができます。これにより、私たちの普通株式の流通市場での取引活動のレベルが制限される可能性があります。そして |
| · | 普通株式は、仮に店頭市場の1つでしか取引されない可能性があるため、私たちの普通株式の活発な取引市場を失う可能性があります。 |
提案された株式併合によって当社の普通株式の価格が上昇するとは保証できません。
株式併合が行われた場合、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできません。また、特に投資家が株式併合を否定的に見る可能性があるため、当社と同様の規模の他の企業の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の普通株式の1株あたりの価格は、株式併合後の普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合の結果、低価格の証券を取引しない投資家を引き付けるような1株あたりの価格が得られない可能性があります。また、当社の普通株が投資家にとってより魅力的なものになるとは保証できません。株式併合を実施したとしても、当社の普通株式の市場価格は、当社が以前に行った株式併合と同様に、将来の業績など、株式併合とは無関係の要因により下落する可能性があります。株式併合が完了し、普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体のパーセンテージとしての下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。
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目次 |
提案されている株式併合により、当社の普通株式の流動性が低下し、取引コストが高くなる可能性があります。
株式併合は、株式併合後に発行される株式が少なくなるため、普通株式の流動性を低下させる可能性があります。さらに、取締役会が株式併合を実施した場合、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主が増え、売却がより困難になる可能性があります。仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株を超える普通株式または100株の倍数の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のように普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。
株式併合が承認され実施された場合、結果として生じる1株当たりの市場価格は機関投資家や投資ファンドを引き付けず、そのような投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。
取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、株式併合によって機関投資家や投資ファンドを引き付ける1株あたりの市場価格になったり、そのような株価が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。
株式併合が承認され実施された後に当社の普通株式の市場価格が下落すると、株式併合がない場合よりも大きな下落率になる可能性があります。
株式併合が承認され実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、株式併合がない場合よりも下落率が大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、発行済普通株式数とは無関係に、当社の業績やその他の要因にも左右されます。
アイテム 6.展示品
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| 参考により組み込み | ||
展示品番号 | 説明 | フォーム | ファイル番号 | 出願日 |
4.1 | 2023年9月8日付けの令状の形式。 | 8-K | 001-41371 | 2023年9月11日 |
4.2 | 2023年9月8日付けの代表者令状の形式。 | 8-K | 001-41371 | 2023年9月11日 |
4.3 | 2023年9月7日付けの当社とエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社との間の保証代理契約。 | 8-K | 001-41371 | 2023年9月11日 |
10.1 | 2023年9月7日付けの当社と引受会社の代表であるマキシムグループLLCとの間の引受契約。 | 8-K | 001-41371 | 2023年9月11日 |
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 |
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| ここに提出 |
31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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| ここに提出 |
32 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定 |
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| ここに備え付けられています |
101 | 拡張事業報告言語(XBRL)でフォーマットされた2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の資料。(i)未監査の連結貸借対照表、(ii)未監査の要約連結営業諸表、(iii)未監査の要約連結キャッシュフロー計算書、(iv)未監査の要約連結株主赤字計算書、および(v))未監査の連結財務諸表に関連する注記。 |
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| ここに提出 |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(別紙101に含まれています) |
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| ここに提出 |
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目次 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
エディブルガーデン株式会社様 |
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作成者: | /s/ ジェームズ・E・クラス | |
ジェームズ・E・クラス |
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最高経営責任者兼社長 (最高執行役員) |
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作成者: | /s/ マイケル・ジェームス | |
マイケル・ジェームス |
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最高財務責任者、会計、秘書 (最高財務会計責任者) |
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日付:2023年11月13日
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