目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の交換法
四半期終了時
または
1934年の交換法
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区の 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号)
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | ||
☒ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録した取引所の名前 |
2023年11月8日の時点で、
目次
目次
ページ | ||
パート I | 財務情報 | 4 |
アイテム 1. | 財務諸表 | 4 |
2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | |
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業諸表（未監査） | 5 | |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主赤字計算書（未監査） | 6 | |
2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 9 | |
要約連結財務諸表の注記（未監査） | 10 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 34 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 34 |
パート 2 | その他の情報 | 35 |
アイテム 1. | 法的手続き | 35 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 35 |
アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 35 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 35 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 35 |
アイテム 5. | その他の情報 | 35 |
アイテム 6. | 展示品 | 36 |
署名 | 37 |
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書「この四半期報告書」には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。過去の事実に関する記述を除き、この四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の業績と財政状態に関する記述を含みますが、これらに限定されません。これには、将来の財務実績の予測、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標、業界の動向、当社の事業の予想される傾向、および将来の出来事または状況のその他の特徴が含まれます。「信じる」、「できる」、「する」、「見積もる」、「可能性」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「計画する」、「目標とする」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 私たちのビジネスの将来の傾向、期待、業績に関する私たちの期待。 |
| ● | 当社の製品と製品候補の成功と受け入れ。 |
| ● | 私たちの資金調達能力と将来の資金調達の可能性、そして |
| ● | 新型コロナウイルスのパンデミック、銀行の破綻やインフレ率の上昇によるサプライチェーンの制約、運用コストの上昇、それに伴う事業の中断など、予測できない出来事は、将来の収益や財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、事業を遅らせ、コストと費用を増やし、資金調達能力に影響を与える可能性があります。 |
これらの将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、実際の結果が記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、仮定およびその他の要因の影響を受けます。これらの要因には、フォーム10-Kの最新の年次報告書のパートI、項目1A、この四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれます。そのような要因は、証券取引委員会への提出書類で更新される可能性があるためです。（「SEC」)。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定を考慮すると、この四半期報告書で説明されている将来の出来事や傾向は起こらない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。特に、サプライチェーンにおける特定のベンダーの混乱や遅延、およびインフレ率の上昇による運用コストの増加は、部品メーカーがクライアントの需要にタイムリーに応える能力に悪影響を与える可能性があります。さらに、コンポーネントの入手可能性とクライアントの準備状況の結果として、特定の製品の出荷に優先順位を付けると、ASRの導入が遅れる可能性があります。このような混乱により、売上収益の計上が遅れる可能性があります。物理的なセキュリティ業界全般、特に当社の財政状態と経営成績は急速に変化しており、予測することはできません。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社の将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述をこの四半期報告書の日付以降に更新する義務や、これらの記述を実際の結果または修正された予想と一致させる義務を負いません。
この四半期報告書では、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「ナイトスコープ」という言葉は、文脈上特に必要な場合を除き、Knightscope, Inc. を指します。
3
目次
パートI —財務情報
アイテム 1.財務諸表
株式会社ナイトスコープ
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| 9月30日、 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
(未監査) | (1) | |||||
資産 | ||||||
流動資産： |
|
| ||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 |
| |
| — | ||
売掛金 ($の信用損失引当金を差し引いた額) |
| |
| | ||
インベントリ | | | ||||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
自律型セキュリティロボット、ネット |
| |
| | ||
資産、機器、ソフトウェア、純額 |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産 |
| |
| | ||
グッドウィル |
| | | |||
無形資産、純額 |
| | | |||
その他の資産 | |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、優先株および株主赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用 |
| |
| | ||
繰延収益 |
| |
| | ||
債務義務 |
| |
| | ||
オペレーティングリース負債、流動負債 |
| |
| | ||
その他の流動負債 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
債務義務 | — |
| | |||
優先株予約保証責任 | |
| | |||
デリバティブ負債 | | | ||||
その他の非流動負債 | | | ||||
オペレーティング・リース負債、非流動負債 | |
| | |||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態（注8） |
|
|
|
| ||
優先株式、 $ |
| |
| | ||
株主赤字: |
|
|
|
| ||
クラスA普通株式、 $ |
| |
| | ||
クラスBの普通株式、 $ |
| |
| | ||
追加払込資本 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主総赤字 |
| ( |
| ( | ||
負債合計、優先株および株主赤字 | $ | | $ | | ||
(1) |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
株式会社ナイトスコープ
要約連結営業報告書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
収益、純額 | ||||||||||||
サービス | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
プロダクト | | — | | — | ||||||||
総収入 | | | | | ||||||||
収益コスト、純額 |
|
| ||||||||||
サービス | | | | | ||||||||
プロダクト | | — | | — | ||||||||
総収益コスト、純額 | | | | | ||||||||
売上総利益 (損失) | | ( |
| ( |
| ( | ||||||
営業経費: |
|
|
|
| ||||||||
研究開発 | | |
| |
| | ||||||
セールスとマーケティング | | |
| |
| | ||||||
一般と管理 | | |
| |
| | ||||||
リストラ費用 | — | — | | — | ||||||||
営業費用の合計 | | |
| |
| | ||||||
事業による損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
その他の収入 (費用): |
|
|
|
| ||||||||
ワラント負債の公正価値の変動 | ( | |
| |
| | ||||||
利息収入（費用）、純額 | ( | — |
| ( |
| ( | ||||||
その他の収益（費用）、純額 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
その他の収入（費用）の合計 | ( | |
| |
| | ||||||
所得税費用控除前損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税費用 | — | — |
| — |
| — | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式 | | | | | ||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
株式会社ナイトスコープ
株主赤字に関する要約連結計算書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
シリーズ m | シリーズ m‑1 | シリーズ m-2 | M-3 シリーズ | シリーズ S | シリーズ A | シリーズ B | クラス A | クラス B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 | 株式 | 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||||
2022年6月30日 |
| | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
行使されたストックオプション | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
コンサルティングサービスのために発行された株式 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | — | ( | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||||
6
目次
シリーズ m | シリーズ m‑1 | シリーズ m-2 | M-3 シリーズ | シリーズ S | シリーズ A | シリーズ B | クラス A | クラス B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントの行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務のクラスA普通株式への転換 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使されたストックオプション | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行費用を差し引いたオファリングの収入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
コンサルティングサービス用に発行された株式 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
7
目次
シリーズ m | シリーズ m‑1 |
| シリーズ m-2 |
| M-3 シリーズ |
| シリーズ S |
| シリーズ A |
| シリーズ B |
| クラス A |
| クラス B |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | | | ( | ( | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日現在の残高 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
シリーズ m | シリーズ m‑1 |
| シリーズ m-2 |
| M-3 シリーズ |
| シリーズ S |
| シリーズ A |
| シリーズ B |
| クラス A |
| クラス B |
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務のクラスA普通株式への転換 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
行使されたストックオプション | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日現在の残高 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
株式会社ナイトスコープ
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
9月30日に終了した9か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
|
| |||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
株式報酬費用 |
| |
| | ||
ワラント負債の公正価値の変動 |
| ( |
| ( | ||
未払利息 |
| |
| | ||
コンサルティングサービスと引き換えに発行された普通株式 | | | ||||
債務割引の償却 |
| — |
| | ||
営業資産および負債の変動： |
|
|
| |||
売掛金、純額 |
| ( |
| | ||
前払費用およびその他の流動資産 |
| ( |
| ( | ||
インベントリ | ( | — | ||||
その他の資産 |
| |
| — | ||
買掛金 |
| ( |
| | ||
未払費用 |
| ( |
| ( | ||
繰延収益 |
| ( |
| | ||
その他の流動負債および非流動負債 |
| |
| ( | ||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
| ||||
自律型セキュリティロボットの購入と関連費用 |
| ( |
| ( | ||
資産および設備の購入 |
| ( |
| ( | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
| ||||
行使されたストックオプションによる収入 |
| |
| | ||
発行費用を差し引いたオファリングの収入 |
| — |
| | ||
売り手の返済メモ | ( | — | ||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの |
| |
| | ||
株式転換コスト | ( | ( | ||||
財務活動による純現金 |
| |
| | ||
現金および現金同等物と制限付現金の純増額 |
| ( |
| | ||
期首における現金、現金同等物および制限付現金 | | | ||||
期末の現金、現金同等物および制限付現金 | $ | | $ | | ||
現金以外の資金調達活動の補足開示 |
|
|
| |||
優先株からクラスA普通株式への転換 | $ | | $ | | ||
債務のクラスA普通株式への転換 | $ | | $ | | ||
のれん調整 | $ | | $ | — | ||
新株予約権のキャッシュレス行使 | $ | — | $ | | ||
コンサルティングサービスのために発行された普通株式 | $ | — | $ | | ||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
9
目次
ナイツスコープ株式会社
要約連結財務諸表の注記
（特に明記されていない限り、千ドル）
(未監査)
注1：会社と重要な会計方針の要約
事業内容の説明
Knightscope, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて2013年4月4日に設立されました。
Knightscope, Inc.（以下「当社」）は、完全自律型セキュリティロボットとブルーライト緊急通信システムを構築する高度な公共安全技術企業です。会社の使命は、私たちが住み、働き、勉強し、訪れる人々、場所、資産を保護することで、アメリカ合衆国を世界で最も安全な国にすることです。
この使命を支援するために、同社は自律型セキュリティロボット（「ASR」）、自律型充電ステーション、独自のナイトスコープセキュリティオペレーションセンター（「KSOC」）ソフトウェアのユーザーインターフェイス、ブルーライト緊急通信デバイス、および新しくリリースされたナイトスコープ緊急管理システム（「KEMS」）プラットフォームを設計、開発、製造、販売、導入、サポートしています。
プレゼンテーションと流動性の基礎
未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従い、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。特定の情報や注意事項の開示は、そのような規則や規制に従って要約されたり省略されたりしています。未監査の要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された期間の公正な表示に必要な通常の定期調整のみを含むすべての調整を反映しています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の将来の期間に予想される業績を示すものではありません。これらの要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。会社の重要な会計方針は、監査済み連結財務諸表の注記1に記載されています。
創業以来、当社は多額の営業損失と事業からのマイナスキャッシュフローを被ってきました。これは主に、会社のASRとKSOC（ハードウェアとソフトウェア）の開発、保守、継続的な改善に関連する重要な研究開発活動の結果です。
手持ちの現金および現金同等物は$でした
セグメント
当社は
10
目次
基本および希薄化後の1株当たり純損失
普通株式1株当たりの純損失は、参加証券の参加権に基づいて必要な2種類の方法を使用して計算されます。保有者は転換したまま普通株式との普通株式配当に参加する権利があるため、すべてのシリーズの転換優先株は参加証券です。シリーズm-4優先株式の保有者は、いずれの場合も、適用法の遵守を条件として、シリーズm-4優先株式の配当率と等しいシリーズm-4優先株式の1株当たりの割合で、半年ごとに延滞して支払われる累積配当を受け取る権利がありました。シリーズm-4優先株式の保有者への配当は、シリーズm-4優先株式の追加株式の配当として、該当する配当支払い日の各配当期間について、当初の発行価格と同じ1株あたりの価格を使用して現物で支払われます。ただし、当社がシリーズm-4優先株式の端数株式を発行しない場合に限ります。M-4優先株以外の当社の優先株式の保有者も、会社の普通株式に先立って優先的に非累積配当を受ける権利があり、会社の損失を分担する契約上の義務はありません。シリーズm-4優先株の全株式がクラスA普通株に転換され、残ります
1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失（申告または累積優先株配当を調整した純損失）を、期間中の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。参加しているすべての証券は、基本加重平均発行済株式数から除外されています。普通株主に帰属する希薄化後純損失を計算する際、未分配利益は希薄化有価証券の潜在的な影響を反映するように再配分されます。普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失は、普通株主に帰属する純損失を、希薄化防止策がない限り、希薄化の可能性のある有価証券を含む希薄化後の加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、希薄化の可能性のある有価証券は、次のもので構成されます。
| 9月30日、 |
| 9月30日、 | |||
2023 | 2022 | |||||
シリーズA優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズB優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズm優先株式（クラスA普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズM-2優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズS優先株式（クラスA普通株に転換可能） |
| |
| | ||
クラスA普通株式の購入ワラント |
| |
| — | ||
シリーズM-3優先株の購入保証 |
| |
| | ||
シリーズS優先株購入のワラント |
| |
| | ||
ストック・オプション |
| |
| | ||
希薄化の可能性のある株式の総数 |
| |
| | ||
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、希薄化の可能性のある証券はすべて希薄化防止策であるため、希薄化後の1株当たり純損失は、各期間の基本的な1株当たり純損失と同じです。
包括的損失
包括的損失とは、株主取引によるものを除き、企業の資本の変動を表します。純損失は、2023年9月30日、および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の包括損失と同等でした。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりを必要とする特定の勘定には、会社のASRおよび資産、機器、ソフトウェアの耐用年数の推定、収益認識の範囲内で必要な特定の見積もり、会社の普通株式の公正価値の見積もり、株式ベースの報奨およびワラント負債（偶発資産および負債を含む）が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは要約連結財務諸表にとって重要な場合があります。
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目次
2023年に採択された会計宣言
2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新第2016-13号「金融商品 — 信用損失」を発表しました。この改正により、現在使用されている発生損失方法論の代わりに予想損失方法論を採用するように減損モデルが改訂されました。これにより、売却可能な債券、売掛金を含むがこれらに限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに認識できるようになります。会社によるこの宣言の実施は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
まだ採択されていない会計上の宣言
経営陣は、FASBが発行または提案した最近発行されたその他の会計上の声明を検討しており、これらの会計上の発表が要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼした、または与える可能性があるとは考えていません。
期間外調整
2023年6月30日に終了した四半期に、当社は2022年10月のCASE Emergency Systemsの買収に関連した繰延収益と営業権の計算に誤りがあることに気付きました。このエラーにより、獲得した繰延収益と営業権が$という控えめな表現になってしまいました
インベントリ
在庫、主に購入した部品は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。費用は、先入れ先出し方式で実際の費用を概算した平均費用を使用して決定されます。販売可能な金額を超える在庫、および既存の技術の変化に基づいて時代遅れと見なされた在庫は償却されます。損失認識の時点で、その在庫のより低いコスト基準が新たに確立され、その後の事実や状況の変化によって新しい原価基準が回復または増加することはありません。
| 9月30日 | 12月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
作業中 | | — | ||||
完成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
自律型セキュリティロボット、ネット
ASRは、材料、進行中のASR、完成したASRで構成されます。進行中のASRと完成したASRには、その製造に使用される材料、人件費、その他の直接的および間接的なコストが含まれます。完成したASRは、個別の部品表を使用して評価されます。これには、組立時間に基づく労力の配分と直接間接費が含まれます。ASRの減価償却費は、推定期待寿命にわたって定額法で記録されます。現在のところ、
12
目次
正味のASRは、次のもので構成されていました。
| 9月30日、 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
ASRが進行中です |
| |
| | ||
完成したASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
完成したASRの減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
ASR、ネット | $ | | $ | | ||
完成したASR（ネット）の構成は次のとおりです。
9月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
ASRはリース中またはリース可能です |
| $ | |
| $ | |
デモンストレーション ASR |
| |
| | ||
研究開発 ASR |
| |
| | ||
ドッキングステーション |
| |
| | ||
| |
| | |||
控除:減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
完成したASR、ネット | $ | | $ | | ||
無形資産
耐用年数が決定可能な無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです。
|
| 2023年9月30日 | |||||||||
償却 | グロス |
| |||||||||
ピリオド | 運ぶ | 累積 | 持ち運び | ||||||||
寿命が決定可能な無形資産 |
| (年) |
| 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||
開発技術 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
顧客との関係 | |
| ( |
| | ||||||
商標 | |
| ( |
| | ||||||
合計 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
| 2022年12月31日 | |||||||||
償却 | グロス | ||||||||||
ピリオド | 運ぶ | 累積 | 持ち運び | ||||||||
寿命が決定可能な無形資産 | (年) | 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||||
開発技術 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
顧客との関係 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商標 |
|
| |
| ( |
| | ||||
合計 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
無形資産の償却費は合計$です
13
目次
2023年9月30日現在、今後5年間およびそれ以降の将来の無形資産償却費は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
| 金額 | |
2023年 (残りの) | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
その後 | | ||
合計 | $ | | |
その他の流動負債
その他の流動負債は次のとおりです。
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
売上税 | $ | | $ | | ||
顧客とベンダーの預金 |
| |
| | ||
保証責任 |
| |
| | ||
リース責任 — 短期 |
| |
| | ||
その他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
未払保証
推定保証請求の責任は販売時に発生し、費用は要約された連結営業報告書に収益原価、純利益で記録されます。責任は、過去の保証請求の経験を基に決定されます。現在の規定は、過去の異常な出来事や再発しない出来事、または将来の保証請求で予想される変更を考慮して調整される場合があります。実際の請求経験から調整が必要であることが分かった場合は、保証額の調整が記録されます。保証期間を見直して、潜在的な保証責任に影響を及ぼす可能性のある既知の事象について、重要な前提条件が更新されていることを確認します。
終了した9か月間の保証責任の変更は次のとおりでした：
| 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
1月1日の残高 | $ | | $ | — | ||
9か月間に発行された保証の規定 |
| |
| — | ||
保証サービスの提供 | ( | — | ||||
$ | | $ | — | |||
未払費用
未払費用は以下のとおりです。
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
未払賞与 | $ | | $ | | ||
給与税と給与税 |
| |
| | ||
法律、コンサルティング、金融サービス |
| |
| | ||
その他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
14
目次
転換優先ワラント、負債および普通新株予約権
会社の優先株式を購入するための独立型ワラントは、優先株式の原株は条件付きで償還可能であり、したがって将来のある時点で会社が資産の譲渡を義務付ける可能性があるため、貸借対照表では推定公正価値で負債として分類されます。優先株式ワラントは、発行時に公正価値で記録され、それぞれの推定公正価値に合わせて再測定されることがあります。各報告期間の終わりに、優先株式ワラントの推定公正価値の変動は、要約された連結損益計算書に記録されます。当社は、優先株式ワラントの行使または満了の早い方、または会社の売却が完了するまで、推定公正価値の変化に応じて優先株ワラントに関連する負債を引き続き調整します。新規株式公開時に、優先株式ワラントは普通株式を購入するためのワラントに変換され、優先株式ワラントに記録された負債は追加の払込資本に再分類され、再測定の対象ではなくなります。
デリバティブ負債とはみなされない普通新株予約権は、発行日の公正価値で追加の払込資本で会計処理されます。これらの普通新株予約権の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定されます。
株式ベースの報酬
会社は、会計基準体系化（「ASC」）718に従って株式ベースの報酬を会計処理しています。 報酬-株式報酬つまり、付与日の推定公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定する必要があります。その公正価値は、アワードの必要なサービス期間（通常はオプションの権利確定期間）にわたって認識された公正価値です。Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日に会社が株式ベースの報奨の公正価値を決定するのは、会社の普通株式の公正価値だけでなく、非常に複雑で主観的な変数に関するその他の前提条件の影響を受けます。これらの変数には、報奨期間中の会社の予想株価変動、および実際のおよび予測される従業員のオプション行使行動が含まれますが、これらに限定されません。株式に基づく報奨の予想期間を見積もるには過去の情報が不十分なため、同社はオプションの権利確定期間と契約期間の平均をとって、付与されるオプションの予想期間を推定する簡略化された方法を採用しました。会社は、株式報奨の株式報酬を計算する際に没収が発生したことをそのまま認識しています。
注2：収益と繰延収益
収益認識
ASR関連の収益
同社は、通常12か月のリース会計に基づく契約を通じて、独自のASRのリースとブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスから収益を得ています。さらに、当社は、ASRの導入に関連する専門サービス、特別なデカール、送料、トレーニングなど、リース以外の収益項目を、これらのサービスの管理がクライアントに移管されたときに認められる金額を、それらのサービスと引き換えに会社が受けると予想される対価を反映した金額で引き出します。
ブルーライトタワー、電子電話、コールボックスの収益
同社はまた、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックスの販売、および設置、保守、アップグレードなどの関連サービスからの料金からも収益を得ています。保守収入は、サービスが実施され、契約期間が履行されたと会社が判断した期間に計上されます。インストールまたはアップグレードの収益は、プロジェクト/契約の完了時に計上されます。場合によっては、繰延収益は未完了の契約を考慮して認識されます。
当社は、以下のステップにより収益認識を決定します。
| ● | クライアントとの 1 つまたは複数の契約の識別 |
| ● | 契約における履行義務の特定 |
15
目次
| ● | 取引価格の決定。 |
| ● | 契約上の履行義務への取引価格の配分。そして |
| ● | 会社が履行義務を履行した場合または履行された場合の収益の計上。 |
同社はASRのサブスクリプション収益を次のように認識しています。
ASRサブスクリプション収益
ASRのサブスクリプション収益は、独自のASRのリースと、通常12か月の契約によるブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスによって生み出されます。これらの収益契約はリース会計ガイダンスに準拠しており、収益認識の目的ではリースとして分類されます。現在、すべての収益契約は、リース成果物に割り当てられた対価がリース期間全体にわたって評価されるオペレーティングリースとみなされます。
繰延収益
会社のASRのMachine-as-a-Service（「MaaS」）サブスクリプションに関連して、会社の標準請求条件は年払いの前払いです。このような場合、会社は請求書を繰延収益として記録し、サービスの提供時（通常は12か月）にサブスクリプション金額を償却します。さらに、当社は特定の取引をディメンションとバルボア・キャピタルに委託しています。これにより、ディメンションまたはバルボア・キャピタルは、処理手数料を差し引いたMaaSサブスクリプションの全額を当社に前払いします。前払いは繰延収益に記録され、ASRが展開サイトに引き渡されると、サブスクリプション期間中に償却されます。
同社は、独自のASRのリース契約とKSOCのブラウザベースのソフトウェアインターフェイスへのアクセスから収益を得ています。MaaSサブスクリプション契約の期間は通常12か月です。
同社はまた、特定のCall Boxサービスの未完了の契約による繰延収益を記録しています。
繰延収益には、認識された収益を超える請求が含まれます。ある時点で認識された収益は、通常、繰延収益の大幅な増加にはつながりません。ある期間に計上された収益は、通常、請求イベントの後に履行義務が履行されるため、繰延収益の増加の大部分を占めます。繰延収益は以下の通りです：
| 2023年9月30日 | ||
繰延収益-短期 | $ | | |
終了した9か月間に計上された収益は、2023年1月1日現在の繰延収益に含まれる金額に関連しています | $ | | |
繰延収益とは、会社の顧客に提供されるサブスクリプションサービスに基づいて収益がまだ計上されていない契約について、顧客に請求される金額です。通常、請求のタイミングは契約条件に基づいています。
顧客預金
顧客の預金は主に、信用力に応じて特定の顧客へのブルーライトタワー、電子電話、コールボックスの販売に関連します。顧客の預金は流動負債として記録され、収益認識基準の完了後に最終的な売却請求書が作成される時点で、売掛金勘定に再分類されます。
収益の細分化
同社は、顧客との契約による収益を、製品ライン別の商品やサービスの移転のタイミングに細分化しています。
16
目次
次の表は、収益を製品ライン別および認識時期別にまとめたものです。
9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 |
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 | |||||||
ASR | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス | | |
| | — | — |
| — | ||||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 |
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 | |||||||
ASR | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス | | |
| | — | — |
| — | ||||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
その他の収入
導入サービス、デカール、配送、トレーニングなど、ASR以外のその他の収益は、サービスの提供時に計上されます。
注3：公正価値の測定
会社は金融商品の公正市場価値を公正価値ヒエラルキーに基づいて決定します。公正価値を測る際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑えることが企業に求められています。公正価値の測定に使用できるインプットには、次の3つのレベルがあります。
| ● | レベル1 — 同じ資産または負債の活発な市場における相場価格。同社は、資産の取引が十分な頻度と量で行われ、継続的に価格情報を提供できれば、市場は活発であると考えています。 |
| ● | レベル2 — レベル1以外で、直接的または間接的に観察可能なインプット（類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたる観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット）。 |
| ● | レベル3 —市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。レベル3の投資の評価には、重要な経営判断または見積もりが必要です。 |
評価へのインプットに関する活動が限られていたり、透明性が低い場合、有価証券はレベル3に分類されます。定期的に公正価値で評価されるレベル3の負債は、転換優先株保証負債です。ワラント負債の公正価値の見積もりに使用されるインプットは、注記6に記載されています- 資本金と新株予約権.
17
目次
次の表は、公正価値で保有されている資産または負債の各カテゴリーについて、2023年9月30日および2022年12月31日現在のそれぞれの公正価値と、公正価値階層内の入力レベルによる分類をまとめたものです。
| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | |||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金同等物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
マネー・マーケット・ファンド | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保証責任 — シリーズM-3優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
保証責任 — シリーズS優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
デリバティブ負債 — クラスA普通株予約権 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | |||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金同等物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
マネー・マーケット・ファンド | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保証責任 — シリーズM-3優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
保証責任 — シリーズS優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
デリバティブ負債 — クラスA普通株予約権 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年の転換社債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月の間に、
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の会社のレベル3ワラント負債の公正価値の変動の概要を示しています。これらは定期的に公正価値で測定されました。
9月30日、 | 9月30日、 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期首残高 | $ | | $ | | ||
ワラントの行使 |
| | ( | |||
保証はキャンセルされました | ( | | ||||
シリーズM-3およびS優先株ワラントの再評価 | ( | ( | ||||
普通株式ワラント（デリバティブ負債）の再評価 | ( | | ||||
期末残高 | $ | | $ | | ||
次の表は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の会社のレベル3転換社債の公正価値の変動の概要を示しています。これらは定期的に公正価値で測定されました。
| 9月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
期首残高 | $ | | $ | — | ||
メモが変換されました |
| ( |
| — | ||
利息の増額 |
| |
| — | ||
期末残高 | $ | — | $ | — | ||
18
目次
注4：債務義務
会社の債務の償却帳簿価額は、次のもので構成されます。
9月30日、 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
手数料と割引を差し引いた転換社債 | $ | — | $ | | ||
約束手形 | | | ||||
負債総額 |
| |
| | ||
控除：現在の債務の割合 |
| |
| | ||
債務の非流動部分 | $ | — | $ | | ||
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は発行しました
2023年6月30日、ナイトスコープとCASE Emergency Systems（「CASE」）は約束手形の一部支払いおよび延長契約を締結しました。これにより、2022年10月14日に発行されたドル建ての売り手形（「手形」）の満期日が確定します
会社は最大$の募集回覧を提出しました
注5：株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
2014年4月、当社はKnightscope, Inc.の2014年株式インセンティブプラン（以下「2014年プラン」）を採用し、最大で以下の発行が可能になりました
19
目次
取締役会は、2016プランに基づいて以下の価格でストックオプションを付与することができます
2022年6月23日、取締役会の承認を受けて、当社の株主はKnightscope, Inc.の2022年株式インセンティブプラン（「2022プラン」）を採択しました。これにより、最大で以下の株式を発行できるようになりました。
取締役会は、権利確定スケジュールや没収条項など、報奨の条件も決定します。2022年プランで付与されるオプションは、一般的に、時間の経過とともに権利が確定する可能性があります
2023年9月30日に終了した9か月間の会社のすべての株式インセンティブプランに基づくストックオプション活動は次のとおりです。
加重 | ||||||||||||
加重 | 平均 | |||||||||||
株式 | の数 | 平均 | 残り | 集計 | ||||||||
に利用可能です | 株式 | エクササイズ | 契約上 | 本質的 | ||||||||
| グラント |
| 優れた |
| 価格 |
| 寿命 (年) |
| 価値（000） | |||
2022年12月31日現在、利用可能で優れていて優れています |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年の年間増加を計画してください | | — | — | — | — | |||||||
付与されました |
| ( |
| |
| |
| — |
| — | ||
運動した |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
没収 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
2023年9月30日時点で在庫があり、期限切れです |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
2023年9月30日の時点で権利が認められ、行使可能です |
| | $ | |
| $ | | |||||
2023年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、$でした。
2023年9月30日の時点で、当社の株式ベースの報酬費用は未償却でした
20
目次
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間にオプション付与に使用された前提条件は次のとおりです。
| 3か月が終わりました |
| 9か月が終わりました |
| |||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||
リスクフリー金利 |
| | % | | % | | % | | % |
予想配当利回り |
| — | % | — | % | — | % | — | % |
予想されるボラティリティ |
| | % | | % | | % | | % |
期待期間 (年単位) |
|
| |||||||
当社の要約連結損益計算書に計上されている株式ベースの報酬費用の概要は次のとおりです。
| 3か月が終わりました |
| 9か月が終わりました | |||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
収益コスト、純額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究開発 | | |
| |
| | ||||||
セールスとマーケティング | | |
| |
| | ||||||
一般と管理 | | |
| |
| | ||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注6：資本金と新株予約権
次の表は、2023年9月30日時点で発行された転換優先株と発行済み転換優先株をまとめたものです。
| 株式 |
| 純収入 |
| 集計 | |||
発行され、 | 発行の | 清算 | ||||||
優れた | 費用 | プリファレンス | ||||||
シリーズ A 優先株式 |
| | $ | | $ | | ||
シリーズ B 優先株式 |
| |
| |
| | ||
シリーズm優先株 |
| |
| |
| | ||
シリーズM-2優先株 |
| |
| |
| | ||
シリーズS優先株 |
| |
| |
| | ||
優先株総額 |
| | $ | | $ | | ||
2023年9月30日現在の当社の未払いのワラントの概要は次のとおりです。
株式クラス |
| ワラントの数 | 行使価格 |
| 有効期限 | ||
シリーズM-3優先株 |
| | $ | | 2027年12月31日 | ||
シリーズS優先株 |
| | $ | | 2027年12月31日 | ||
クラス A 普通株式 | | $ | | 2027年10月13日 | |||
2023年4月7日、当社は特定のワラント保有者と、シリーズm-3およびシリーズSの優先株を購入するための修正および取り消し契約を締結しました。契約条件では、購入ワラントの有効期限
21
目次
将来発行のために留保された普通株式
将来の発行に備えて留保されている普通株式は、発行済優先株式、新株予約権、ストックオプションに関するもので、次のとおりです。
| 9月30日 | |
2023 | ||
シリーズ A 優先株式 |
| |
シリーズ B 優先株式 |
| |
シリーズm優先株 |
| |
シリーズM-2優先株 |
| |
シリーズS優先株 |
| |
普通株式を購入するためのストックオプション |
| |
転換優先株と普通株式の将来の発行に関する未払いのワラント | | |
将来発行可能なストックオプション |
| |
留保されているクラスA普通株式の総株式 |
| |
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCを販売代理店とする市場での募集プログラムを開始しました。これにより、当社はクラスA普通株式を最大約$で随時売却および発行することができます。
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は発行しました
注7：関連当事者および関連当事者間の取引
同社のベンダーの1つであるコニカミノルタ株式会社（「コニカミノルタ」）は、当社の株主です。コニカミノルタは、ASRの修理サービスを会社に提供しています。会社はコニカミノルタに$を支払いました
会社は$を支払いました
注8: コミットメントと不測の事態
リース
会社はキャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づいてオフィススペース用の施設をリースしています。同社は、2025年8月まで、カリフォルニア州マウンテンビューにある本社のスペースをリースしています。
22
目次
2023年9月30日と2022年12月31日現在、リースとリース費用の構成は次のとおりです。
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
オペレーティングリース |
|
| ||||
オペレーティングリースの使用権資産 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリース負債、流動部分 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリース負債、非流動部分 | | | ||||
オペレーティングリース負債総額 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月のリース費用は次のとおりです。
3か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 | |||
オペレーティングリース費用 |
|
| ||||
オペレーティングリースの使用権資産 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日現在、オペレーティングリースが終了するまでの各年の将来の最低オペレーティングリース支払い額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
| 金額 | |
2023年 (残りの) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
将来の最低リース支払い総額 |
| | |
少ない-利息 |
| ( | |
リース負債の現在価値 | $ | | |
加重平均残存リース期間は
法務事項
会社は、通常の業務において法的手続きや規制措置の対象となる場合があります。当社は現在、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような法的手続きや規制措置には関与していません。
会社は随時、第三者の請求に対して当事者を補償することを会社に要求する契約を締結します。これらの契約は主に、(i) サービスが第三者の知的財産権を侵害した場合にクライアントを賠償する特定の条項を含む顧客との取り決め、(ii) 重大な違反（または申し立て）に起因する請求において相手方が被った損失、損害、費用、または責任について、会社が仲介業者に補償することを要求される場合がある発行者契約に関するものです。法律や規制への潜在的な違反、または第三者からの請求の結果としての違反）募集への投資または潜在的な投資、および（iii）会社の役員および取締役との契約。この契約に基づき、当社は、当該個人と会社との関係から生じる特定の責任を当該個人に補償するよう求められる場合があります。2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結財務諸表では、当社はそのような義務の結果として物的費用を負担しておらず、そのような義務に関連する負債も発生していません。
23
目次
売上税の不測の事態
同社はこれまで、「MaaS」製品の販売に対して州の売上税を徴収していませんでしたが、原材料のすべての購入に対して、またファーナム・ストリート・ファイナンシャルとの同社のASRの資金調達契約と併せて、売上税と使用税を支払ってきました。同社のMaaS製品提供は、特定の法域では消費税の対象となる場合があります。税務当局が、会社が売上税やその他の取引税を適切に徴収していないと首尾よく主張した場合、または売上税やその他の取引税法やその解釈が変更され、会社が査定売上税の払い戻しを受ける権利を与える顧客との契約条件を執行できなかった場合、重大な金額の納税義務が発生する可能性があります。会社の評価に基づいて、会社は$の使用税負債を記録しました
注9：その後のイベント
2023年10月1日から2023年11月10日まで、会社は売却しました
2023年9月29日付けで、最大$の発行を求める募集回覧書（「募集通達」）を提出しました。
2023年10月26日、当社はナスダック株式市場（「ナスダック」）から、ナスダック上場規則5450（a）（1）を遵守していないという通知を受け取りました。これは、当社のクラスA普通株式の最低入札価格が$を下回ったためです。
24
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約財務諸表およびそれに関連する注記、ならびに年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその関連注記、ならびに2022年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。
以下に示す過去の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
[概要]
Knightscopeは、完全自律型のセキュリティロボットとブルーライト緊急通信システムを構築する高度な公共安全技術企業です。当社の技術は米国製で、公共安全の専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕らえ、訴追することができます。私たちの使命は、私たちが住み、働き、勉強し、訪れる人々、場所、物を保護することで、アメリカ合衆国を世界で最も安全な国にすることです。
この使命を支援するために、私たちは自律型セキュリティロボット（「ASR」）、自律型充電ステーション、独自のナイトスコープセキュリティオペレーションセンター（「KSOC」）ソフトウェアのユーザーインターフェイス、ブルーライト緊急通信デバイス、および新しくリリースされたナイトスコープ緊急管理システム（「KEMS」）プラットフォームの設計、開発、製造、販売、展開、サポートを行っています。
当社のコアテクノロジーは、セキュリティパトロールを必要とするほとんどの環境に適しており、セキュリティチームの状況認識を向上させる力を倍増させるように設計されています。ASRは、屋内と屋外の両方でリアルタイムのオンサイトデータ収集と分析を行い、KSOCを通じてセキュリティ専門家に警告します。KSOCは、適切な資格とユーザー権限を持つクライアントが、調査や証拠収集の目的でデータにアクセスできるようにします。
当社のブルーライト緊急通信装置は、緊急ブルーライトタワー、ブルーライト緊急電話（「E-Phone」）、完全に統合された太陽光発電の携帯電話緊急電話塔、および緊急コールボックスシステム（「コールボックス」）で構成されています。タワーデバイスは、背が高く、視認性が高く、認識しやすい装置です。遠隔地での安全性を高めるために、携帯電話や衛星通信を使用して太陽光発電による緊急通信を行います。電子電話とコールボックスは、固定式のセキュリティタワーよりも設置面積が小さいながらも視認性が高く、信頼性の高い通信機能を備えています。2022年10月、緊急電話ボックスと通信事業からなるケース・エマージェンシー・システムズのほぼすべての資産の買収（「CASE買収」）を完了しました。
ASRと固定式多目的セキュリティソリューションを、年間サブスクリプション型のMachine-as-a-Serviceビジネスモデルで販売しています。これには、ASRのレンタル、メンテナンス、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、無制限のソフトウェア、ファームウェア、および一部のハードウェアのアップグレードが含まれます。
当社の固定式ブルーライトタワー、電子電話、コールボックスは、Knightscope独自の自己診断アラーム監視システムファームウェアを含むPOSモジュラーシステムとして販売されています。このファームウェアは、システム所有者にシステムの動作状態に関する毎日の電子メールレポート、1年間の部品保証、およびオプションの設置サービスを提供します。2023年、同社はKEMSプラットフォームのリリースを発表しました。クラウドベースのアプリケーションは、システム全体の状態を監視し、操作上の問題についてユーザーに警告し、技術者にリアルタイムのエラー検出/診断を提供し、システムパフォーマンス統計を収集/報告します。ブルーライトタワーでは、公共のアナウンススピーカーシステムなど、モジュール式のアップグレードが可能です。Knightscopeは、このシリーズの固定式セキュリティタワーの延長保証も提供しています。
すべての製品とサービスに関する現在の戦略は、グローバル展開を検討する前に、当面は米国での販売と展開のみに焦点を当てることです。
25
目次
ナスダック上場規則の遵守
2023年10月26日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）から、クラスA普通株式の最低入札価格が31営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、ナスダック上場規則5450（a）（1）を遵守していないという通知を受けました。最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年4月23日までの猶予があります。コンプライアンスを取り戻すには、クラスA普通株式の最低入札価格が、この180暦日の猶予期間中に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。2024年4月23日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、その市場で提供されている追加のコンプライアンス期間を利用してナスダックキャピタルマーケットに譲渡することを選択した場合、180暦日の追加コンプライアンス期間の対象となる場合があります。コンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、上場廃止になる可能性があります。
既知または予想される傾向
私たちの主な目標は、私たちの技術の追加注文に対するクライアントの需要に応え、新しいクライアントの注文を引き付け、現場で一貫したパフォーマンスを確保することです。同社は、受注に対応できるように事業を拡大することに注力しています。全国規模のロボットロードショーやメディア報道など、さまざまなマーケティング活動による需要の増加は、注文や顧客からの問い合わせの増加を後押しし続けています。
2023年9月30日に終了した9か月間の売上動向を見ると、ナイトスコープのすべての製品およびサービスラインにわたる需要が示されました。多くの企業間取引と同様に、企業や自治体の販売サイクルは長いですが、販売パイプラインは増え続けており、堅調です。私たちは30日足らずで契約を締結しましたが、クライアントの予算、財務、法律、サイバーセキュリティ、人事、施設、その他の見直しを考慮すると、概念的には数か月から数年に及ぶこともあります。まったく新しいテクノロジーだけでなく、成熟した信頼できるテクノロジーの販売プロセスには、大幅な合理化と改善が必要です。私たちは、販売プロセスが堅牢で再現可能で、製品が販売パイプラインをより早く通過できるようにするための措置を講じています。
サプライチェーンの問題と2022年上半期に会社の業績に悪影響を及ぼしたCOVID-19パンデミックによる遅延は、2023年の第3四半期末までに大幅に収まりましたが、サプライチェーンの制約は依然として予測不可能で問題となる可能性があります。CASE Emergency Systems（「CASE」）の買収も、この四半期報告書の対象期間における当社の事業と業績の大幅な増加に貢献しました。
地政学的な出来事や新しい安全要件、そして米国全土でさまざまな注目を集める暴力事件が発生しているため、当社の技術の市場は今後も拡大すると考えています。また、近い将来、競合製品が導入されることも予想されるため、製造方法、コスト、品質、製品の機能を改善しなければならないというプレッシャーがかかっています。
私たちの事業が拡大し、より合理化されるにつれて、経営陣は、クリティカルマスが達成されると、会社の過去の総損失が減少すると予想しています。私たちは、売上総利益と全体的な純利益の両方を生み出すことができるように、事業の成長にリソースを集中させています。この結果を促進するために、私たちは継続的に評価し、短期的にいくつかの対策を講じています。会社が成熟するにつれて、中長期的に収益を増やし、コストを削減し続けることができるような規模の経済性と効率性が得られると期待しています。また、不動産リースの支出など、一般的な諸経費の管理や、チーム構成と規模の最適化にも注力しています。新しい社内ツールを構築することで、自動化を導入することで手順を合理化し、展開をより効率的に管理できるようになり、人員を大幅に増やす必要がなくなると考えています。さらに、継続的なサポート、修理、メンテナンスのコストをさらに削減するために、新しい電気通信サービスとクラウドコスト削減の取り組みが進行中です。さらに、品質、効率、スループットを向上させるために、ASR、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックスの製造プロセスをワークセル環境から従来の組立ラインプロセスに移行しています。私たちの全体的な戦略は、全体的な成長目標を達成しながら、固定費をできるだけ低く抑え、変動費を最小限に抑えることです。
2023年10月29日現在、当社の総バックログは約410万ドルで、ASRの注文に関連する240万ドルと、ブルーライト緊急通信デバイスとコールボックスの注文に関連する170万ドルです。当社は、サプライチェーンの制約に対処し、業務効率化を実現することに引き続き注力していることで、バックログが減少し、純収益の増加に直接貢献しています。
26
目次
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、要約連結営業報告書データ（株式データ以外の千単位）と、そのようなデータを総収益に占める割合を示しています。
9月30日に終了した3か月間 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| |||||
収益、純額 | |||||||||||
サービス | $ | 1,915 | 58 | % | $ | 1,296 | 100 | % | |||
プロダクト | 1,409 | 42 | % | — | — | % | |||||
総収入、純額 | 3,324 | 100 | % | 1,296 | 100 | % | |||||
収益コスト、純額 | |||||||||||
サービス | 2,581 | 78 | % | 2,195 | 169 | % | |||||
プロダクト | 693 | 21 | % | — | — | % | |||||
総収益コスト | 3,274 | 98 | % | 2,195 | 169 | % | |||||
売上総利益 (損失) |
| 50 |
| 2 | % |
| (899) |
| (69) | % | |
営業経費: | |||||||||||
研究開発 |
| 1,903 |
| 57 | % |
| 2,070 |
| 160 | % | |
セールスとマーケティング |
| 1,395 |
| 42 | % |
| 1,907 |
| 147 | % | |
一般と管理 |
| 3,235 |
| 97 | % |
| 2,899 |
| 224 | % | |
営業費用の合計 |
| 6,533 |
| 197 | % |
| 6,876 |
| 531 | % | |
事業による損失 |
| (6,483) |
| (195) | % |
| (7,775) |
| (600) | % | |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 |
| (1,800) |
| (54) | % |
| 2,543 |
| 196 | % | |
利息収入（費用）、純額 |
| (8) |
| — | % |
| — |
| — | % | |
その他の収益（費用）、純額 | (51) | (2) | % | (6) | — | % | |||||
その他の費用合計、純額 |
| (1,859) |
| (56) | % |
| 2,537 |
| 196 | % | |
所得税費用控除前損失 |
| (8,342) |
| (251) | % |
| (5,238) |
| 404 | % | |
所得税費用 | — |
| — | % | — |
| — | % | |||
純損失 | $ | (8,342) |
| (251) | % | $ | (5,238) |
| 404 | % | |
収益、純額
2023年9月30日に終了した3か月間の純サービス収益は、2022年の同時期と比較して約60万ドル増加しました。この増加は主に、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の設置に関連する約80万ドルのメンテナンスおよびサービス収益によるもので、導入されたASRの収益が約10万ドル減少したことで一部相殺されました。約140万ドルの製品収益は、2022年10月のCASE買収によるブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の販売によるものです。
収益コスト、純額
2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価、純サービス費は、2022年の同時期と比較して約40万ドル増加して260万ドルになりました。これは主に、2022年10月のCASE買収による人員増加に関連する人件費が約20万ドル増加したためです。また、サービス車両関連費用、保証および材料関連費用、CASEの買収に関連する減価償却費が約40万ドル増加しましたが、配備されたASRおよびブルーライト通信デバイスおよびコールボックスの継続的な運用による約20万ドルの携帯電話および通信費の削減によって一部相殺されました。収益コスト、正味サービス料は、主に単位あたりの平均サービスコスト、ASRの減価償却、および人件費に関連する報酬に関連しています。追加費用は、ブルーライト通信デバイスとコールボックスのインストールベースの継続的なメンテナンスとサポートに関連しており、主にサービススタッフ、車両費用、保証修理費用で構成されています。
純製品の売上原価は約70万ドルで、ブルーライト緊急通信装置とコールボックスの販売によるものです。
27
目次
売上総利益 (損失)
上記の収益、純額、収益原価の純額により、サービスに起因する総損失が、製品の売上に起因する総利益によって相殺され、2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は約5万ドルでしたが、2022年の同時期の総損失は約90万ドルでした。
研究開発
3か月が終了しました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
研究開発 | $ | 1,903 | $ | 2,070 | $ | (167) |
| (8) | % | |||
総収益の割合 |
| 57 | % |
| 160 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して約20万ドル、つまり8％減少しました。この減少は主に、2023年1月に発表された人員削減による人件費の減少によるもので、CASEの買収で取得した製品ラインの増加を含むネットワークホスティング料金の増加、およびテストと開発に関連する材料費の増加によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
3か月が終了しました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
セールスとマーケティング | $ | 1,395 | $ | 1,907 | $ | (512) |
| (27) | % | |||
総収益の割合 |
| 42 | % |
| 147 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して約50万ドル、つまり27％減少しました。この減少は主に広告費の減少によるもので、CASEの買収に関連する償却と人件費によって一部相殺されました。
一般管理と管理
3か月が終了しました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
一般と管理 | $ | 3,235 | $ | 2,899 | $ | 336 |
| 12 | % | |||
総収益の割合 |
| 97 | % |
| 224 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して約30万ドル、つまり約12％増加しました。この増加は主に、投資家向け広報活動、法人税、州税、および人件費の増加によるもので、家賃、保険料、弁護士費用の節約、および不良債権費用の削減によって一部相殺されました。
その他の収入/ (費用)、純額
3か月が終了しました |
| |||||||||||
9月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
保証責任の公正価値の変更 | $ | (1,800) | $ | 2,543 | $ | (4,343) |
| (171) | % | |||
転換社債の公正価値の変動 | — | — | — | — | % | |||||||
利息収入（費用）、純額 | (8) | — | (8) |
| (100) | % | ||||||
その他の収益（費用）、純額 |
| (51) |
| (6) |
| (45) |
| 750 | % | |||
その他の収入 (費用) の合計 | $ | (1,859) | $ | 2,537 | $ | (4,396) |
| (173) | % | |||
28
目次
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収入（費用）の合計は、2022年の同時期と比較して約440万ドル（173％）減少しました。その結果、2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は約190万ドルでしたが、2022年の同時期のその他の収入は約250万ドルでした。この減少は主に、2023年9月30日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動が約430万ドル減少したことによるものです。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較
次の表は、要約連結営業報告書データ（株式データ以外の千単位）と、そのようなデータを総収益に占める割合を示しています。
9月30日に終了した9か月間 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| |||||
収益、純額 | |||||||||||
サービス | $ | 5,488 | 56 | % | $ | 3,281 | 100 | % | |||
プロダクト | 4,296 | 44 | % | — | — | % | |||||
総収入、純額 | 9,784 | 100 | % | 3,281 | 100 | % | |||||
収益コスト、純額 | |||||||||||
サービス | 7,465 | 76 | % | 5,420 | 165 | % | |||||
プロダクト | 2,473 | 25 | % | — | — | % | |||||
総収益コスト | 9,938 | 102 | % | 5,420 | 165 | % | |||||
総損失 |
| (154) |
| (2) | % |
| (2,139) |
| (65) | % | |
営業経費: | |||||||||||
研究開発 |
| 4,782 |
| 49 | % |
| 5,983 |
| 182 | % | |
セールスとマーケティング |
| 3,716 |
| 38 | % |
| 6,905 |
| 210 | % | |
一般と管理 |
| 10,148 |
| 104 | % |
| 8,185 |
| 249 | % | |
リストラ費用 | 149 | 2 | % | — | — | ||||||
営業費用の合計 |
| 18,795 |
| 192 | % |
| 21,073 |
| 642 | % | |
事業による損失 |
| (18,949) |
| (194) | % |
| (23,212) |
| (707) | % | |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 |
| 4,015 |
| 41 | % |
| 18,190 |
| 554 | % | |
支払利息、純額 |
| (462) |
| (5) | % |
| (8,910) |
| (272) | % | |
その他の収益（費用）、純額 |
| (188) |
| (2) | % |
| (35) |
| (1) | % | |
その他の収益（費用）の合計、純額 |
| 3,365 |
| 34 | % |
| 9,245 |
| 282 | % | |
所得税費用控除前損失 |
| (15,584) |
| (159) | % |
| (13,967) |
| (426) | % | |
所得税費用 |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % | |
純損失 | $ | (15,584) |
| (159) | % | $ | (13,967) |
| (426) | % | |
収益、純額
2023年9月30日に終了した9か月間の純サービス収益は、2022年の同時期の純サービス収益に対して約220万ドル、つまり67％増加しました。この増加は主に、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の設置に関連する約220万ドルのメンテナンスおよびサービス収益によるものです。
約430万ドルの製品収益は、2022年10月のCASE買収によるブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の販売によるものです。
収益コスト、純額
2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価、純サービス費は、2022年の同時期と比較して約200万ドル増加して750万ドルになりました。これは主に、2022年10月のCASEの買収による人件費の約90万ドルの増加と、サービス車両、減価償却、保証費用、および償却に関連する約110万ドルのコストの増加によるものです。CASEの買収に関連する費用、およびサードパーティのサービス費用の増加は約0ドルでした。300万。コストの増加は、諸経費関連費用の節約によって部分的に相殺されました
29
目次
約20万ドルです。売上原価、純サービス費は、主に単位あたりの平均サービスコスト、ASRの減価償却、および人件費に関連しています。
純製品の売上原価は約250万ドルで、ブルーライト緊急通信機器の販売によるものです。
総損失
上記の収益、純額、および収益原価の純額は、2023年9月30日に終了した9か月間の製品販売に起因する総利益によって相殺され、その結果、2022年の同時期の総損失は約210万ドルでしたが、総損失は純額約20万ドルでした。
研究開発
9か月が終わりました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
研究開発 | $ | 4,782 | $ | 5,983 | $ | (1,201) |
| (20) | % | |||
総収益の割合 |
| 49 | % |
| 182 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して約120万ドル、つまり20％減少しました。この減少は主に、人件費の減少とコンサルティング料の削減によるもので、CASEの買収とASRに関連するネットワークホスティング料金の増加によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
9か月が終わりました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
セールスとマーケティング | $ | 3,716 | $ | 6,905 | $ | (3,189) |
| (46) | % | |||
総収益の割合 |
| 38 | % |
| 210 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して約320万ドル、つまり46％減少しました。この減少は主に、広告費の減少によるもので、CASEの買収に関連する人件費と償却費によって一部相殺されました。
一般管理と管理
9か月が終わりました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
一般と管理 | $ | 10,148 | $ | 8,185 | $ | 1,963 |
| 24 | % | |||
総収益の割合 |
| 104 | % |
| 249 | % |
|
|
|
| ||
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して約200万ドル、つまり約24％増加しました。この増加は主に、企業、金融サービス、投資家向け広報費用の増加によるもので、弁護士費用の節約、2022年末のカリフォルニア州マウンテンビューのリースの再交渉に関連する家賃費の節約、保険料の削減、および不良債権費用の削減によって一部相殺されました。
リストラ費用
9か月が終わりました |
|
|
| |||||||||
9月30日、 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
リストラ費用 | $ | 149 | $ | — | $ | 149 |
| 100 | % | |||
総収益の割合 |
| 2 | % |
| — | % |
|
|
|
| ||
30
目次
2023年1月に開始された人員削減の結果、2023年9月30日に終了した9か月間に149,000ドルのリストラ費用が発生しました。
その他の収入/ (費用)、純額
9か月が終わりました |
|
|
| |||||||||
9月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
保証責任の公正価値の変更 | $ | 4,015 | $ | 18,190 | $ | (14,175) |
| (78) | % | |||
支払利息、純額 | (462) | (8,910) | 8,448 |
| 95 | % | ||||||
その他の収益（費用）、純額 |
| (188) |
| (35) |
| (153) |
| 437 | % | |||
その他の収入 (費用) の合計 | $ | 3,365 | $ | 9,245 | $ | (5,880) |
| (64) | % | |||
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収入（費用）の合計は、2022年の同時期と比較して約590万ドル、つまり64％減少しました。その結果、2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収入は約340万ドルでしたが、2022年の同時期のその他の収入は約920万ドルでした。当社が転換社債の転換に関連する債務割引を2022年の同時期に償却したため、支払利息は840万ドル減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間のワラント負債の公正価値の減少は、2022年の同時期よりも1,420万ドル減少しました。その他の収益（費用）は、以下に説明するように、Dimension Funding LLC（「Dimension」）に支払われた紹介料に関連して約20万ドル増加しました。
流動性と資本資源
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、現金と現金同等物はそれぞれ460万ドルと480万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の累積赤字は約1億5,490万ドル、株主赤字は2,520万ドルでした。
2021年4月20日、当社はDimensionと紹介契約を締結しました。これにより、同社はMaaSサブスクリプション期間中の年会費の資金調達のためにクライアントをDimensionに紹介することで、最大1,000万ドルの即時キャッシュフローを生み出すことができます。この契約により、同社は売掛金の回収を早めることで、ASRの構築と導入に関連する初期費用を迅速に相殺することができます。2022年に、同社はバックログの資金調達能力を補完するために、ASRの注文資金調達のための第2ソースの検討も開始しました。
2023年2月、私たちはフォームS-3で最大1億ドルのクラスA普通株式を発行するための登録届出書を提出し、クラスA普通株式を最大約2,000万ドルまで随時売却および発行できる市場募集プログラムを開始しました。2023年8月18日、私たちは市場募集プログラムを修正し、現在の空き容量をクラスA普通株式の最大2,500万ドルに増やしました。この市場提供プログラムにより、当社は市場の状況に応じて、必要に応じて追加の資本にアクセスできるようになります。私たちは、改正された1933年の証券法の規則Aに従い、最大1,000万ドルの公共安全インフラ債券（「債券」）の発行を求める募集通達を2023年9月29日に提出しました。オファリングサーキュラーは、2023年10月2日にSECで認定されました。2023年11月7日現在、市場募集プログラムからの純収入、債券募集に基づく毎月のローリングクローズ、および継続的な売掛金の回収により、当社の現金残高は約340万ドルでした。同社は、今後数か月間、営業損失とマイナスキャッシュフローが月平均で約100万ドルになると予測しています。これらの要因は、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社が将来の事業資金を調達するのに十分なレベルで追加の資金を獲得できるという保証はありません。会社が十分な金額または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、会社は事業を大幅に縮小するか、1つ以上のプラットフォームの開発を遅らせたり、縮小または中止したり、事業を完全に中止したりする必要があります。私たちは、流動性のある資金を保管している金融機関の安定性を監視して、資金の損失や現金へのアクセスの遅延のリスクを軽減するつもりです。このような見直しやその他の出来事により、2023年初めに現金預金がシリコンバレー銀行からコメリカ銀行に移転するなど、より安定した機関に資金が移動することがあります。また、ウェルズファーゴ銀行を追加して預金口座をさらに多様化しました。
31
目次
キャッシュフロー
以下の表は、示された期間について、特定のキャッシュフロー情報を示しています。
9か月が終わりました | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動に使用された純現金 | $ | (18,158) | $ | (18,391) | ||
投資活動に使用された純現金 |
| (3,583) |
| (2,832) | ||
財務活動による純現金 |
| 21,642 |
| 21,443 | ||
現金および現金同等物の純増額（減少） | $ | (99) | $ | 220 | ||
営業活動に使用された純現金
営業活動に使用される純現金は、予想される事業の成長を支えるために人材、マーケティング、インフラに投資する現金の額、ASRをリースする顧客の数、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の販売数、売掛金の回収の金額と時期、在庫調達、およびベンダーへの支払の金額と時期に影響されます。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は約1,820万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、1,560万ドルの純損失と、運転資本および非現金費用の変動によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して約20万ドル減少しました。この減少は主に、ワラント負債の公正価値の変動が1,420万ドル減少し、未収利息が約40万ドル増加し、減価償却費が約60万ドル増加し、サービスと引き換えに発行された普通株式が約30万ドル増加したことが、純損失約160万ドルの増加、債務割引の減少によって一部相殺された結果です。890万ドルの償却、約420万ドルの営業資産と負債の変動、および株式報酬費用の約60万ドルの減少。
投資活動に使用された純現金
私たちの主な投資活動は、設備投資とASRへの投資でした。私たちの事業が成長するにつれて、設備投資は増え続けると予想しています。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年の同時期の約280万ドルに対し、約360万ドルでした。
財務活動による純現金
財務活動によって提供された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で約2,160万ドルで、2022年の同時期と比較して約20万ドル増加しました。2023年9月30日に終了した9か月間の当社の資金調達活動は、主に当社の市場募集プログラムに基づくクラスA普通株式の発行による純収入でした。2022年の同時期に、資金調達活動は主に、2022年1月にクラスA普通株式がナスダックに上場する直前の2022年1月に終了した当社の2021年のレギュレーションAの募集から生じた純収入でした。
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、私たちは市場公開プログラムを開始しました。これにより、クラスAの普通株式を最大で約2,000万ドルまで随時売却および発行することができます。2023年8月18日、私たちは市場募集プログラムを修正し、現在の空き容量をクラスA普通株式の最大2,500万ドルに増やしました。
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目次
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は市場募集プログラムに基づいてクラスA普通株式8,799,634株を発行しました。純収入は約740万ドル、仲介手数料および配置手数料は約30万ドルです。2023年9月30日に終了した9か月間に、市場募集プログラムに基づいてクラスA普通株式30,769,751株を発行しました。純収入は約2,030万ドル、仲介手数料および配置手数料は約80万ドルです。2023年9月30日の時点で、市場募集プログラムに基づいて最大約2,050万ドルのクラスA普通株式を発行する能力が残っていました（当社の設立証明書に基づいて利用可能な未留保の承認済み株式を条件とします）。
公共安全インフラ債券
私たちは、改正された1933年の証券法の規則Aに従い、最大1,000万ドルの公共安全インフラ債券（「債券」）の発行を求める募集通達（「募集回覧」）を2023年9月29日に提出しました。オファリングサーキュラーは、2023年10月2日にSECで認定されました。債券1個あたりの価格は1,000ドルです。債券は無担保で、年利は10％で、2024年12月31日から毎年12月31日に支払われ、債券は発行5周年に満期を迎えます。当社は、各暦月の最終営業日またはその前後に行われるように、債券への承認された投資のクロージングを順次実施する予定です。2023年10月2日から2023年10月31日まで、私たちは元本合計42万1千ドルの債券を発行しました。その結果、会社への純収入は約394千ドル、発行費用27,000ドルを差し引いたものです。
2022年の転換社債と普通新株予約権
2022年10月10日、当社は認定投資家（「買い手」）と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、（i）元本総額60億7500万ドルのシニア担保転換社債（「2022年転換社債」）を、クラスA普通株式1株あたり5.00ドルの初期転換価格で、私募で買い手に売却して発行しました。ただし、特定の事項が発生したときに調整されます 2022年の転換社債に記載の事象、および（ii）クラスA普通株式を最大1,138,446株購入するワラントに記載の出来事です初期行使価格はクラスA普通株式1株あたり3.25ドルで、発行日から5年後に失効し（「2022年の普通株式新株予約権」、および2022年の転換社債と合わせて「2022年の転換社債の発行」）、総収入は500万ドルです。
2022年の転換社債は会社の優先担保付債でした。2022年の転換社債は、当初約17.65％の割引率で発行され、デフォルト事象が発生するまで利息は発生せず、年率12.5％の利息が発生するデフォルトが発生するまで利息は発生せず、事前に転換しない限り（特定の条件が満たされた上で）2024年9月15日に満期を迎える予定でした。2022年12月30日、当社と買主は契約および権利放棄（以下「権利放棄」）を締結しました。この契約に基づき、最低現金契約を150万ドルに引き下げ、転換価格の一部を引き下げることで合意しました。これにより、特定の決定時に有効な転換価格が、その時点で有効な転換価格が、その時点で有効な代替転換価格（2022年転換社債に定義）と等しくなります（ただし、85％が80％に置き換わります）このような代替転換価格の定義では、該当する場合）。
2023年6月26日の時点で、2022年の転換社債の未払いの元本残高はすべて完全に償却されました。2023年1月1日から2023年6月26日まで、買い手による2022年の転換社債のさまざまな転換に関連して、クラスA普通株式10,432,428株を発行しました。元本総額は60億7500万ドルです。2022年の普通株式新株予約権は未払いのままです。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりには、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で報告されたものから変更はありません。
2023会計年度の第1四半期より、当社は2016年6月に財務会計基準審議会によって発行された会計基準更新第2016-13号「金融商品 — 信用損失」を実施しました。この改正により、現在使用されている発生損失方法論の代わりに予想損失方法論を採用するように減損モデルが改訂されました。これにより、売却可能な債券、売掛金を含むがこれらに限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに認識できるようになります。会社によるこの宣言の実施は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
33
目次
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社であるため、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
取引法に基づく規則13a-15で義務付けられているように、当社の経営陣は、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督の下、評価を実施しました。開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな意思決定を可能にするために設計された管理およびその他の手順を指します。当社の開示管理と手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、統制と手順がどれほどうまく設計され、運用されていても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識し、経営陣は可能な統制と手順の評価と実施にその判断を適用する必要があります。
これらの開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した3か月間、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
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目次
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、通常の業務上、時折訴訟の対象となることがあります。現在、当社の事業、財務結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
パートI、項目1Aで説明した要素を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、当社の事業、財政状態、キャッシュフロー、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に重大な変更はありません。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクは、当社が直面しているリスクだけではありません。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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目次
アイテム 6.展示品
示す |
| 説明 |
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書（フォーム1-A（ファイル番号024-11004）のナイトスコープの規則Aの募集明細書の別紙2.1を参照して組み込まれています）。 | |
3.2 | 細則（フォーム1-A（ファイル番号024-11004）のナイトスコープ社の規則Aの募集声明の別紙2.2を参照して組み込まれています）。 | |
10.1* | 2023年7月10日付けのナイトスコープ社とウィリアム・サンタナ・リーの間の雇用契約の改正第1号。 | |
10.2* | 2023年7月10日付けのナイトスコープ社とマロリー・ブラクの間の雇用契約の改正第1号。 | |
10.3* | 2023年7月11日付けのナイトスコープ社とメルセデス・ソリアの間の雇用契約の改正第1号。 | |
31.1† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ† | XBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません | |
101.SCH† | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL† | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF† | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB† | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE† | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104† | カバーページインタラクティブデータファイル (インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
† | ここに提出しました。 |
+ | ここに付属しています。 |
* | 管理契約、補償計画、または取り決めを表します。 |
36
目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を与えられた署名者に、本報告書に代わって正式に署名させました。
日付:2023年11月13日
株式会社ナイトスコープ | ||
作成者: | /s/ ウィリアム・サンタナ・リー | |
名前: | ウィリアム・サンタナ・リー | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 | |
(最高執行役員) | ||
作成者: | /s/ マロリー・ブラク | |
名前: | マロリー・ブラク | |
タイトル: | 社長兼最高財務責任者 | |
(最高財務責任者) | ||
37