米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、_______から__________への移行期間
コミッション ファイル番号:001-36492
| (憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
| (州 または法人または組織のその他の管轄区域 ) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) | |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
エリアコードを含む登録者の 電話番号:(620) 325-6363
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
法のセクション12（g）に従って登録された証券 ：なし。
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社 のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「新興成長企業」 、「小規模報告会社」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで に示します。はい ☐ いいえ ☒
2023年11月13日の 時点で、発行済みおよび発行済みの普通株式は117,878,831株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
目次
| パート I | 財務情報 | 3 |
| アイテム 1。 | 財務諸表 : | 3 |
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業利益および包括利益（損失）計算書（未監査） | 4 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の株主資本変動に関する要約された 連結株主資本変動計算書（未監査） | 5 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 9 | |
| 要約連結財務諸表（未監査）の注記 | 10 | |
| アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 35 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 | 42 |
| アイテム 4。 | コントロール と手順 | 42 |
| パート II | 43 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 43 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 43 |
| アイテム 2。 | 未登録 株券の売却、収益の使用、発行者による株式の購入 | 43 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 43 |
| アイテム 4。 | MINE の安全情報開示 | 43 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 43 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 43 |
| 署名 | 44 | |
| 2 |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
| として | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 前払いおよびその他の現在の 資産 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、 ネット | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の 資産 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 約束手形 | ||||||||
| 契約負債 | ||||||||
| リース 負債の現在の部分 | ||||||||
| COVIDローンの現在の 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| リース 負債の長期分 | ||||||||
| COVID ローンの長期分 | ||||||||
| 確定給付制度の義務 | ||||||||
| 約束手形の長期 期分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 （注10を参照） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$額面価格、 株が承認されました: | ||||||||
| 優先株式、シリーズ F コンバーチブル、$額面価格、 承認された株式、 2023年9月30日の時点で発行済みおよび発行された株式、および 株式、2022年12月31日時点でそれぞれ発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格、 株が承認されました。 そして 2023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ発行された株式と発行された株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括利益 の累計 | ||||||||
| 株主の 資本の合計 | ||||||||
| 負債総額と 株主資本 | $ | $ | ||||||
これらの要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
| 3 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約された 連結営業報告書と包括利益（損失）
(未監査)
終了した3か月の については 9月 30、 | にとって、9か月が終わりました 9月 30、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 障がい | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 運用による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入（費用）： | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務消滅による利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入（費用）、 純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合計 その他の収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税控除前の純利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通株式1株あたりの純利益（損失）— ベーシック | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通株式1株あたりの純利益（損失）—希薄化後 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 期間中の発行済株式の加重平均数 — ベーシック | ||||||||||||||||
| 期間中の発行済株式の加重平均数 — 希薄化後 | ||||||||||||||||
| 総合収入 (損失): | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属する純利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 認識されていない定期年金 費用の償却 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外貨累積 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 包括利益 （損失）の合計、税引後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| シリーズF優先株の未払配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| シリーズ F優先株とワラントのみなし配当 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通株主が利用できる包括利益（損失）の合計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
これらの要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
| 4 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約された 連結株主資本の変動計算書
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の にとって
(未監査)
| Par $0.001優先株式、シリーズFの転換株式 | 優先 株、シリーズF 転換可能金額 | Par $0.001普通株式 | 共通 株式金額 | 追加の 払込資本金 | その他の包括利益の累計 | 累計 赤字 | 総数 人の株主 エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズFの転換社債 株の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 約束の 手形と段階的価値変更を伴って発行されたワラントの換金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金 費用の償却 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
| 5 |
| Par $0.001優先株式、シリーズFの転換株式 | 優先 株、シリーズF 転換可能金額 | 同等語 $0.001 一般的な 株式 株式 | 共通 株式金額 | 追加の 払込資本金 | その他の包括利益の累計 | 累計 赤字 | 総数 人の株主 エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の発行、シリーズFコンバーチブル、 発行費用を差し引いたもの | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズFの転換社債 株の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株の配当 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| シリーズF優先株式 とワラントのみなし配当 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約束の 手形と段階的価値変更を伴って発行されたワラントの換金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金 費用の償却 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
| 6 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約された 連結株主資本の変動計算書
にとって、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間
(未監査)
| Par $0.001優先株式、シリーズFの転換株式 | 優先 株、シリーズF 転換可能金額 | ペア
0.001ドル 普通株式 | 共通 株式金額 | 追加の 払込資本金 | その他の包括利益（損失）の累積 | 累計 赤字 | 総数 人の株主 エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 措置取得に関連する偶発債務からの保有株式の決済 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズFの転換社債 株の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズFの配当 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金 費用の償却 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨累積換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
| 7 |
| Par $0.001優先株式、シリーズFの転換株式 | 優先 株、シリーズF 転換可能金額 | パー
$0.001 普通株式 | 共通 株式金額 | 追加の 払込資本金 | その他の包括利益（損失）の累積 | 累計 赤字 | 総数 人の株主 エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 措置取得に関連する偶発債務からの保有株式の決済 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の発行、シリーズFコンバーチブル、発行費用を差し引いたもの | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式、シリーズFの転換社債 株の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズFの配当 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| SenseFlyの買収のための普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付普通株式の発行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認識されていない定期年金 費用の償却 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
| 8 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
にとって、9か月が終わりました 9月 30、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| の営業活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 確定給付制度 の義務とその他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債の償却 割引とワラント変更 | ||||||||
| 負債 消滅による損失（利益） | ( | ) | ||||||
| のれん減損 | ||||||||
| リース減損 | ||||||||
| 資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金、 純額 | ( | ) | ||||||
| 在庫、純額 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と その他の流動資産 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払負債と その他の負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 件の投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買収関連負債の支払い | ( | ) | ||||||
| プラットフォーム開発費の資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内部使用ソフトウェアコストの資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 活動への投資に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 活動の資金調達によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の売却 | ||||||||
| 優先株の売却、シリーズFコンバーチブル、 発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| ストックオプションの行使 | ||||||||
| COVID ローンの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| の資金調達活動によって提供された純現金 | ||||||||
| 為替相場がキャッシュフローに与える影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期首現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 : | ||||||||
| 支払った利息 | $ | $ | ||||||
| 支払った所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と資金調達 活動： | ||||||||
| 優先 株、シリーズF コンバーチブルから普通株式への換算 | $ | $ | ||||||
| 制限付き 普通株式の発行 | $ | $ | ||||||
| シリーズ F 優先株の配当 | $ | $ | ||||||
| シリーズ F優先株とワラントのみなし配当 | $ | $ | ||||||
| センスフライ買収の株式対価 | $ | $ | ||||||
| 措置に関連する偶発負債からの普通株式の決済 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表に添付されている の注記を参照してください。
| 9 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 1 — 事業の説明とプレゼンテーションの基礎
事業説明 — AgeEagle™ Aerial Systems Inc.（「AgeEagle」または「当社」、「当社」、「私たち」）は、その完全子会社であるAgeEagle Aerial, Inc.、DBA MicaSense™, Inc.（「Measure」）、Measure Global, Inc.（「Measure」）、 } SenseFly SAとSenseFly Inc.（総称して「SenseFly」）は、エネルギー/ユーティリティ、 インフラ、農業、政府など、幅広い業種の顧客の重要な問題を解決するクラス最高のドローン、 センサー、ソフトウェアの設計と提供に積極的に取り組んでいます。
2010年に 設立されたAgeEagleは、もともと農業業界向けのプロ仕様の固定翼ドローンと航空画像ベースのデータ 収集および分析ソリューションを開拓するために設立されました。今日、当社は、農業、軍事/防衛、公共安全、測量/マッピング 、公益事業/エンジニアリングなどの業界向けのフライトハードウェア、センサー、ソフトウェアの交差点で収益を上げる、顧客中心の高度な自律型無人航空機システム（「UAS」）を提供する世界的に尊敬されるマーケットリーダーとして高い評価を得ています。AgeEagleはまた、米国、カナダ、ブラジル、欧州連合で、商用および戦術用ドローンが視界の向こう側（「BVLOS」）やオペレーション・オーバー・ピープル（「OOP」） を飛行するための政府承認 を取得するなど、規制上初めての数々の成果を上げています。
AgeEagleは、2018年に固定翼の農業用ドローンのみを製造していたものから、業界で最も優れた固定翼、フルスタックドローンソリューションの1つであると当社が信じているものを提供することへとシフトおよび拡大しました。2021年に同社が商業用および政府向けの UAS機体、センサー、ソフトウェアの製造に従事する市場をリードする3社を買収したときに最高潮に達しました。独自の接続ハードウェア とソフトウェア製品の強固なポートフォリオ、200を超えるUAS再販業者の確立されたグローバルネットワーク、および世界中の企業顧客に加えて、これらの買収により、AgeEagleは、ロボット工学、 自動化、製造、データサイエンスの分野で深い専門知識を持つ経験豊富なエンジニアと技術者の大部分で構成される労働力を獲得しました。2022年、当社は買収した3社すべてをAgeEagleと統合し、自律飛行の性能をより高いレベルに引き上げることに焦点を当てた1つのグローバル企業を形成することに成功しました。
2021年12月31日に終了した年度に当社が完了した、MicaSense、 Measure、SenseFlyの発行済み株式の100％の 件の事業買収は、総称して「2021年の事業買収」と呼ばれます。
社は現在、センサー製造事業を展開するカンザス州ウィチタと、ドローンの製造事業を営むスイスのローザンヌに本社を置いています。
表示の基礎 — 当社の要約連結財務諸表は米ドル で表示され、米国で一般に認められている会計原則（「米国 GAAP」）に従って作成されています。経営陣の見解では、当社は、提示された期間における当社の連結財政状態と経営成績の公正な計算のために、通常の 回の調整を含め、必要な調整をすべて行いました。 米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表に含まれる特定の情報および開示は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則に従って要約または省略されています。これらの 要約連結財務諸表は、2023年4月4日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書 に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み要約連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、 必ずしも通年、その他の中間期間、または将来の年または 期間に予想される結果を示すものではありません。
| 10 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 1 — 事業の説明とプレゼンテーションの基礎-続き
要約連結財務諸表には、AgeEagleとその完全子会社であるAgeEagle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.、SenseFly S.A.、SenseFly Inc.の勘定が含まれます。 連結により、重要な会社間残高と取引はすべて消去されました。
会社の特定の会計方針およびその他の財務情報の 説明は、2022年12月31日に終了した年度にフォーム10-KでSECに提出された会社の 監査済み連結財務諸表に含まれています。以下に示す重要な 会計方針の概要は、会社の要約連結財務諸表を理解するのに役立つように設計されています。 このような要約された連結財務諸表とそれに付随する注記は、会社の経営陣の代表であり、 はその完全性と客観性について責任を負っています。
流動性 と継続的な懸念 — 会社の長期的な成長戦略と買収を追求する中で、当社は 継続的な営業損失を被っています。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は17,910,210ドルの純損失を被り、営業活動に 現金を使用しました。2023年9月30日現在、当社の運転資本は2,818,220ドルで、累積赤字は134,374,548ドルです。当社はこれまで、運転資金のニーズを満たすための資金調達に成功してきましたが、そのような資本を調達し続けることができる 能力は保証されていません。会社が 事業を継続し、これらの要約連結財務諸表が発行された日から12か月間、財務上の義務を果たすために追加の流動性を必要とするため、会社が継続的な企業として を継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。当社は、将来の事業に必要な追加資金を調達するための戦略、および収益の増加と経費削減のための事業再編を検討しています。
会社が短期的に大幅な売上成長を実現できず、追加の資本を調達できない場合、当社 が追加の債務不履行に陥るリスクがあります。また、 他に資金調達手段がない場合は、事業の中止または事業範囲の大幅な縮小を要求される可能性があります。要約連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、負債の金額と分類に関する調整 、または会社が継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のあるその他の 調整は含まれていません。
注 2 — 重要な会計方針の要約
以下に示す重要な会計方針の 要約は、会社の要約連結 財務諸表を理解するのに役立つように設計されています。このような要約された連結財務諸表とそれに付随する注記は、その完全性と客観性に責任を負う会社の 経営陣の代表です。これらの会計方針は、すべての重要な点でアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則（「US GAAP」）に準拠しており、添付の要約連結財務諸表を作成する際にも一貫して適用されてきました。
リスク と不確実性 — 戦争、パンデミック、インフレ率の上昇、サプライチェーンの混乱 、不利な労働市場の状況などの世界経済の課題は、経済の不確実性とボラティリティを引き起こす可能性があります。前述のリスクと、それらがUAV業界と会社の運営上および財務上の業績に及ぼすそれぞれの影響 は依然として不確実で、会社の 制御の及ばないものです。具体的には、前述の継続的なリスクにより、独自のドローンやセンサーを製造し、品質テストを実施するために 必要なコンポーネントや部品にアクセスする会社の能力は、影響を受けており、今後も影響を受け続けています。当社または当社の製造および組立プロセスで使用される材料のサプライチェーン内の第三者が 引き続き悪影響を受けている場合、会社のサプライチェーンはさらに混乱し、 製品の製造および組み立て能力が制限される可能性があります。
見積もりの の使用 — アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と 負債の金額と偶発資産と負債の開示、および 報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。 重要な見積もりには、古くなった在庫準備金、サービスやストックオプションのために発行された株式の評価、 無形資産の評価、のれんの評価、繰延税金資産の評価などがあります。
| 11 |
AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 2-重要な会計方針の要約-続き
公正 価値の測定と開示 — 会計基準体系化（「ASC」）トピック820、公正価値測定（「ASC 820」）では、 企業は、資産を売却するために受け取る、または負債を市場参加者に譲渡するために支払われる価格に基づいて公正価値を決定する必要があります。 ASC 820は、公正価値は市場ベースの測定であり、企業固有の測定ではないことを強調しています。
ガイダンスでは、公正価値で保有されている資産と負債を次のカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| ● | レベル 1：同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格。 |
| ● | レベル 2: 観察可能な市場ベースのインプット、または市場データによって裏付けられた観察不可能なインプット。 |
| ● | レベル 3: 市場データによって裏付けられていない観察不可能なインプット。 |
現金、売掛金、前払い費用、売掛金、買掛金、 買掛金、未払費用を含む当社の金融商品の 短期クラスの場合、それらの帳簿価額は短期的な性質上、公正価値に近いものです。COVIDローンと約束手形に関連する 未払いのローンは、額面、つまり公正価値に近似しています。2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社には、定期的に会社の要約された 連結貸借対照表に公正価値で測定および記録された金融資産または負債はありませんでした。
在庫 — 原材料、完成品、仕掛品で構成される在庫は、原価または正味実現可能値 値のどちらか低い方で記載され、原価は先入れ先出法に近い平均原価法によって決定されます。コスト構成要素には、 直接材料と直接労働が含まれます。貸借対照表の日ごとに、会社は在庫に過剰数量や陳腐化がないか評価します。 この評価には主に、他の 要因を考慮した上で、手持ちの在庫に関連する予測需要の分析が含まれます。評価を行う際には、在庫の物理的状態（築年数や品質など）も考慮されます。 の評価に基づいて、過剰または陳腐化した在庫を推定正味実現可能額まで減らすための準備が整っています。いったん確定すると、 件の減価償却はそれぞれの在庫の原価基準に対する恒久的な調整とみなされます。これらの調整は推定値であり、将来の経済状況、顧客の在庫水準、製品の製造中止、売上収益水準、または競争的 状況が会社の見積もりや期待と異なる場合、 は在庫の処分時に当社が最終的に実現する可能性のある金額から、有利にも不利にも大きく異なる可能性があります。
現金の集中 — 当社は、連邦預金 保険公社の保険に加入している金融機関の現金残高を最大250,000ドルまで管理しています。会社の金融機関には多額の現金残高があり、年間を通じて 連邦保険限度額である250,000ドルを定期的に超えています。損失が発生したり、そのような資金にアクセスできなくなったりすると、 会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
収益 の認識と集中 — 当社の収益の大部分は、主にドローン、センサー および関連アクセサリーの販売、およびソフトウェアのサブスクリプションによって得られます。すべての契約と契約は固定価格で、ASCトピック606「顧客との契約による収益」の に従って会計処理されます。
会社は通常、履行義務の履行時に顧客、ディーラー、およびディストリビューターへの販売収益を認識します。履行義務は通常、 支配権が顧客に移管された後、つまり特定の出荷条件 に従って製品が出荷または配送され、該当する場合は顧客の承認が得られたときに発生します。販売に関連する重大な不測の事態がすべて解決されるまで、手数料は固定または決定可能とは見なされません。当社は、営業報告書に収益と、政府当局が特定の販売取引に対して課す売上、使用、付加価値、または特定の物品税を差し引いた包括利益（損失）と、割引、手当、返品を差し引いた を記録します。
社のプラットフォームであるHemOverviewとGround Controlへのソフトウェアサブスクリプションは、 サブスクリプションで提供されています。これらの購読料は、サービスが提供されている間、会員期間中均等に計上されます。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 2-重要な会計方針の要約-続き
さらに、会社が履行義務を完了する前に受け取った 件の顧客支払いは、契約負債として記録されます。顧客の 預金は顧客の前払いであり、売却または履行義務の期間が終了した時点で収益として認識されます。 2023年9月30日と2022年12月31日現在、契約負債はそれぞれ329,536ドルと496,390ドルです。
内部使用 ソフトウェアコスト — 内部使用ソフトウェアのコストは、ASCトピック350-40「内部使用ソフトウェア」に従って計上されます。 開発の初期段階で発生した費用は、発生した研究開発費として費用計上されます。アプリケーション が開発段階に達すると、内部使用ソフトウェアの開発にかかった内部費用と外部費用は、ソフトウェアの推定耐用年数（通常3〜5年）にわたって定額で資産計上され、 償却されます。メンテナンスと機能強化 の費用は、実装後の段階の費用を含め、通常は発生時に支出されます。ただし、そのような費用は、機能の追加をもたらすソフトウェアの大幅なアップグレードと拡張に関連する場合を除きます。この場合、費用は、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって 定額で資産計上され、償却されます。会社は、資産が減損している可能性がある、または耐用年数の変更が必要であると思われる事実や状況が存在する場合はいつでも、減損の帳簿価額を見直します。資本化された社内使用ソフトウェア開発費に関連する償却 費用は、要約された 連結損益計算書および包括利益（損失）の一般管理費に含まれています。
2023年9月30日および2022年12月31日の の時点で、会社のエンタープライズリソースプランニング（「ERP」）ソフトウェアの実装 に関連する社内使用ソフトウェアの資本化ソフトウェア費用は、累積償却 を差し引いて、それぞれ合計640,448ドルと721,795ドルで、無形資産に含まれており、要約連結貸借対照表を差し引いたものです。。当社は、2022年5月1日にERPを稼働させました。
さらに、 内部使用ソフトウェアの資本化されたソフトウェア費用には、SaaS契約に基づいてお客様に提供するHEMOverViewおよびGround Controlに関連して発生する費用が含まれます。私たちは、これらの資本化された開発費を ASC 350-40に従って 会計処理します。これは、お客様には、ホスティング期間中 に多額のペナルティなしでソフトウェアを所有する契約上の権利はなく、お客様がホストされているソフトウェアを自分で実行することもできないためです。2023年9月30日と 2022年12月31日の時点で、ホストプラットフォームの資本化されたソフトウェア開発費は、それぞれ累積償却額を差し引いて、合計で 1,100,734ドルと1,332,516ドルで、無形資産に含まれており、要約連結貸借対照表を差し引いた無形資産に含まれています。
のれんと無形資産 — 買収した事業の資産と負債は、買収日の推定公正価値で 会計処理という買収方法に基づいて記録されます。のれんは、買収した企業の基礎となる の識別可能な純資産に割り当てられた公正価値を超える費用を表します。買収した事業からの無形資産は、買収日 日に公正価値で認識され、顧客プログラム、商標、顧客関係、技術、その他の無形資産で構成されます。顧客プログラム には、買収した事業の主要プログラムに割り当てられた価値が含まれ、顧客関係、 契約、関連プログラムの基礎となる技術、商標に関連する総額を表し、公正価値の測定に使用される予想される キャッシュフローの期間（4〜5年）にわたって定額で償却されます。
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、のれん残高はそれぞれ21,679,411ドルと23,179,411ドルでした。会社は、減損ののれんを テストします。事象や状況の変化により のれんの帳簿価額が損なわれる可能性があることが示されない限り、当社はこのようなテストを毎年行うよりも早く実施することを検討します。このような出来事や状況の変化には、全体的な経済状況の大幅な悪化、業界のビジネス環境の変化、会社の時価総額の減少、経営成績指標の低下、競争、または当社の 事業の再編が含まれる場合があります。会社ののれんは、事業 セグメントと呼ばれるレベルで配分され、減損がないかテストされています。会社が減損ののれんをテストするレベルでは、 事業セグメント以下の事業が、個別の財務情報が利用できる自立した事業を構成しているかどうかを判断する必要があります。セグメント管理 は、報告単位と呼ばれる営業結果を定期的に見直します。
私たち はのれんをテストする際に定量的アプローチを使用します。定量的減損テストを実施するために、報告した 単位の公正価値を、のれんを含む帳簿価額と比較します。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っても、報告単位ののれん は損なわれません。報告単位の帳簿価額（のれんを含む）が公正価値を超える場合、のれん の減損損失は、その超過分に等しい金額で計上されます。通常、各報告単位の公正価値は、割引キャッシュフロー（「DCF」）分析と、比較可能な公開企業の取引額や最近の事業買収で観察された価値などの市場ベースの評価方法論と、 の組み合わせを使用して推定します。公正価値を決定するには、予想される将来のキャッシュフローの金額と時期、長期的な成長率、割引率、および関連する比較可能な 公開会社の収益倍数と関連する取引倍数など、重要な 判断を下す必要があります。
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 2-重要な会計方針の要約-続き
時価総額と全体的な経済状況、および事業の業績が大幅に低下したため、 2023年第3四半期に、のれん残高が記録された報告単位 、SaaSとセンサーの両方について、量的のれん減損テストを実施しました。この分析に基づいて、 SaaS報告単位の帳簿価額が推定公正価値を超えていると結論付け、2023年9月30日に、この超過 に対して150万ドルののれん減損費用を計上しました。2022年12月31日、当社は、障害のある2つの報告ユニット、SaaSとドローンに41,687,871ドルののれん減損費用を計上しました。
減損後の約2,170万ドルの
のれん残高は、次のようにセンサーとSaaSの報告単位に割り当てられます。
$
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、当社の無形資産残高はそれぞれ9,242,659ドルと11,507,653ドルでした。有限の存続期間 無形資産は、資産の性質と、将来の純現金流入に反映される経済的利益の基礎となるパターンに基づいて、5年から10年の範囲の該当する耐用年数にわたって費用に償却されます。私たちは、事象や状況の変化によって帳簿価が損なわれる可能性があることが示された場合はいつでも、有限存続期間の 無形資産の減損試験を実施します。事象や状況の変化 によって、有限の無形資産の帳簿価額が損なわれる可能性があることが示された場合、その資産グループの使用により もたらされると予想される割引前の将来のキャッシュフローの合計が、資産グループの帳簿価額と比較されます。資産グループの帳簿価額 が割引前の将来のキャッシュフローの合計を超える場合、その資産グループの公正価値を決定し、純利益に減損 損失を計上します。
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、当社は、有限存続期間の 無形資産の帳簿価額に減損は表示されていないと判断しました。
外貨 通貨 — 当社は、海外子会社であるSenseFly S.A.（主にスイスフラン ）の資産と負債を、貸借対照表日時点で有効な為替レートで米ドル相当額に換算しています。換算調整は純利益の決定には 含まれていませんが、要約連結貸借対照表のその他の包括利益の累積に計上されます。会社 は、海外子会社の要約連結営業諸表と包括利益（損失）を、該当する期間の平均為替レート で換算します。外貨取引の損益は、主に外貨 通貨建て収益、特定の購入、および会社間取引における為替レートの変動から生じます。その他の収益（費用）は、要約した 連結営業諸表の純利益および包括利益（損失）に計上されます。
送料 費用 — 顧客に直接請求されるすべての送料は送料と直接相殺され、その結果、会社への純費用 になります。これは、添付の要約連結営業諸表で販売された商品の費用と包括的な 収益（損失）に含まれます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の送料はそれぞれ68,966ドルと75,074ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の 期間の送料はそれぞれ合計191,447ドルと220,049ドルでした。
広告 費用 — 広告費は発生した時点で事業に請求され、要約された 連結営業諸表および包括利益（損失）の販売およびマーケティング費用として表示されます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、 はそれぞれ44,701ドルと139,480ドルでした。終了した9か月間の広告費はそれぞれ113,119ドルと303,862ドルでした。
ベンダー の集中 — 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社が会社のテクノロジープラットフォーム向けの特定のサービスを提供するために に頼っている重要なベンダーが1つありました。このベンダーは会社にサービスを提供しており、必要が生じた場合は 代替ベンダーに置き換えることができます。
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 2 — 重要な会計方針の要約 — 続き
セグメント レポート — ASCトピック280、セグメントレポート（「ASC 280」）に従い、当社は、運営している セグメントを、個別の財務情報が入手可能な事業体の構成要素として特定し、資源配分と業績評価に関する意思決定を行う際に最高経営意思決定者によって定期的に見直されます。当社は、「主任 経営意思決定者」という用語を最高経営責任者と定義しています。
社は、4つのセグメントで事業を展開していると判断しました。
| ● | ドローン、 には、複雑なドローン関連製品の開発、製造、および/または改造、および顧客の仕様に応じた関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスの提供に関する契約上の取り決めから得られる収益が含まれます。 | |
| ● | センサー、 は、センサー、カメラ、および関連アクセサリーの販売によって得られる収益で構成されます。 | |
| ● | SaaS、 は、オンラインベースのサブスクリプションの提供を通じて得られる収益で構成されます。 | |
| ● | 法人、 は法人費のみで構成されます。 |
新しい 会計上の声明 — 2022年3月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2022-02号、金融 商品-信用損失（トピック326）：問題のある債務再編とヴィンテージ開示（「ASU 2022-02」）を発行しました。これは、FASBが実施後のレビューの一環として特定した 分野を対象としています。以前に発行された信用損失基準、ASU 2016-13、 のうち、現在の予想信用損失（「CECL」）モデルを導入しました。ASU 2022-02は、CECLモデルを採用した債権者による問題のある債務再編に関する会計ガイダンスを廃止し、特定のローンの借り換え および財政難に陥っている借り手との再編の開示要件を強化します。さらに、ASU 2022-02では、公的事業体 に対し、ビンテージ 開示において、融資債権およびリースへの純投資に関する当期の総償却額を開示することを義務付けています。ASU 2022-02は、2022年12月15日以降に開始する会計年度と、それらの会計年度内の期間に有効です。 早期採用は許可されています。当社は、2023年1月1日に発効するASU 2022-02を採用しましたが、これは会社の 要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
FASBが最近発表したその他の 件の会計報告は、会社の の現在または将来の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼさなかったか、または影響しないと経営陣が考えています。
注 3 — 貸借対照表
売掛金 、純額
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、売掛金の純額は次のようになっています。
売掛金スケジュール、純額
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 売掛金 口座 | $ | $ | ||||||
| それ以下: 疑わしい口座への規定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金 、純額 | $ | $ | ||||||
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 3 — 貸借対照表 — 続き
インベントリ、 純額
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、在庫の純額は次のようになっています。
インベントリのスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| の原材料 | $ | $ | ||||||
| ワークイン プロセス | ||||||||
| の商品が完成しました | ||||||||
| 総在庫 | ||||||||
| 控除: 超過準備金および陳腐化準備金引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ、 net | $ | $ | ||||||
前払い とその他の流動資産
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、前払いおよびその他の流動資産は、次のもので構成されています。
前払いおよびその他の流動資産のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| プリペイド インベントリ | $ | $ | ||||||
| 前払い ソフトウェアライセンスと年会費 | ||||||||
| 前払い 家賃 | ||||||||
| 前払い 保険 | ||||||||
| 前払い VAT 料金 | ||||||||
| 前払い その他およびその他の流動資産 | ||||||||
| 前払い とその他の流動資産 | $ | $ | ||||||
プロパティ と設備、純額
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、資産と設備の純額は次のようになっています。
資産と設備のスケジュール 、純額
| 推定 | ||||||||||||
| 便利な ライフ | 9月 30日 | 12月31日 | ||||||||||
| タイプ | (年) | 2023 | 2022 | |||||||||
| 賃貸借契約 の改善 | $ | $ | ||||||||||
| 製造 工具と機器 | ||||||||||||
| コンピュータ とオフィス機器 | ||||||||||||
| 家具 | ||||||||||||
| ドローン 機器 | ||||||||||||
| プロパティ と機器 | ||||||||||||
| 控除: 減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| プロパティ と設備、純額 | $ | $ | ||||||||||
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 3 — 貸借対照表 — 続き
資産 と設備の減価償却費
固定資産および設備減価償却費のスケジュール
| 要約連結損益計算書および包括利益（損失）内の分類 | にとって、9月30日に終了した3か月間、 |
にとって、9か月が終わりました 9月30日 | ||||||||||||||
| タイプ | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 売上コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般 および管理 | ||||||||||||||||
| 減価償却 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資産 資産、純額
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、のれん以外の無形資産の純額は次のようになっています。
無形資産のスケジュール、純額
| [名前] | 推定寿命 （年） | 2022年12月31日現在の残高 | 追加 | 償却 | 2023年9月30日現在の残高 | |||||||||||||||
| 知的財産 財産/技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 顧客 ベース | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商号 と商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 競業避止契約 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| プラットフォーム の開発コスト | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 社内 使用ソフトウェアコスト | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資産 資産、純額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2023年9月30日の の時点で、年単位の加重平均残存償却期間は4.07年です。2023年9月30日と2022年9月30日に に終了した3か月と9か月間、償却費用はそれぞれ919,774ドルと932,880ドル、およびそれぞれ2,734,106ドルと2,549,418ドルでした。
次の年度に終了する について、将来の償却費用は以下のようになります。
無形資産の将来の償却費のスケジュール
| の12月31日に終了する年度については、 | ||||||||||||||||||||||||||||
| [名前] | (今年の残り ) 2023年 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | その後 | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 知的財産 財産/技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 顧客 ベース | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商号 と商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| プラットフォーム の開発コスト | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社内 使用ソフトウェアコスト | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資産 資産、純額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 3 — 貸借対照表-続き
未払負債
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、未払負債は次のようになっています。
未払経費のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 発生した 件の購入と顧客預金 | $ | $ | ||||||
| 未払報酬および関連負債 | ||||||||
| 保証費用の引当金 | ||||||||
| 未払い 配当金 | ||||||||
| 利息の未払い | ||||||||
| 未払い プロフェッショナル手数料 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 件の未払負債合計 | $ | $ | ||||||
注 4 — 受取手形
ヴァラリ
2020年10月14日、特許取得済みのValqari、LLC用のドローン配送ステーション（「Valqari」）を製造するための2年間の独占製造契約（「製造 契約」）の締結に関連して、また締結に対するインセンティブとして、当社は受取人として 転換約束手形を締結しました。これにより、当社はValqariに融資を行いました。元本総額50万ドル（ 「メモ」）。手形には年率3％の利息がかかります。
手形は2021年4月15日（「満期日」）に満期を迎えました。その時点で、未払いの元本と利息はすべて、 発生したが未払いのまま残っていました。このノートは、 (i) Valqariが書面で受け取った場合、(x) 対価が1500万ドルを超える誠実な買収の申し出、(y) そのような申し出、 が完了すると、Valqariの支配権（注記に定義されているとおり）が変更される場合、および（z）その時点でValqariの支配権が変更される場合、満期日を自動的に6か月延長することを規定しています。、 はそのような買収取引の交渉または最終決定に積極的に関与していますか、または（ii）Valqariは「Cコーポレーション」への転換を開始したか、または開始中です内国歳入法では」ですが、このような換算は、延長された満期日の1日前までに 完了します。Valqariは、満期日より前に手形を前払いすることを許可されていませんでした。
手形は、Valqariによる慣習的な表明と保証の対象となります。また、債務不履行事由により、(i) 未払いの元本をすべて支払わなかったり、満期日または 満期日に未収利息を加えたり、(ii) Valqariが破産時に請願または訴訟を提起したり、その他の法律、または（iii）いずれかの破産法に基づいてValqariに非自発的な請願 が再び提出されます（60日以内に却下または解雇されることはありません）。手形によって証明された 債務は、手形の日付に 存在していた、またはその後に発生した優先債務（手形に定義されているとおり）の全額を前回支払った金額よりも劣後します。
満期日の に、AgeEagleは未収利息を含む債券の支払いを要求しましたが、Valqariは、満期日 が2021年10月14日（「満期日の延長」）に自動的に延長され、さらに6か月延長されたと主張しました。 満期の延長日に、AgeEagleは未収利息を含む債券の支払いを要求しました。しかし、Valqariは、製造契約に基づくAgeAgleによる違反の申し立てを補うために、手形に基づいて支払われるべき{ br} 金額の大幅な割引を求めました。AgeAgleは、 違反の申し立てに異議を唱え、Valqariは、手形 に基づく未払いの金額に加えて、製造契約に基づいて正味金額を支払う義務があると考えています。2021年11月24日、バルカリは315,000ドルの紙幣の元本を支払いました。両当事者は、紛争の友好的な解決を目指して 交渉を続けています。ただし、和解に至らない場合、AgeEagleは ノートを回収するための法的措置を取る権利を留保します。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 5 — 新型コロナウイルスローン
SenseFlyの買収に関連して、当社は、2020年7月27日にSBAが SenseFly S.A. に対して最初に行った2件のCOVIDローン（「SenseFly COVIDローン」）の債務を引き受けました。SenseFlyの買収日時点で、新型コロナウイルス ローンの公正価値は1,440,046ドル（「SenseFly COVIDローン」）でした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、SenseFly S.A. は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、元本と未収利息を含め、合計で約87,052ドルで、SenseFly COVIDローンに必要な 支払いを行いました。元本と利息の 支払いは必要ありませんでした。2023年9月30日現在、 SenseFlyコロナウイルスローンに基づく当社の未払いの債務は815,906ドルです。 2023年8月25日、当社は、COVIDローンの返済期間を2023年12月の 満期日から2025年6月に延長するために、既存の契約の1つを変更しました。他のCOVIDローンは変わりません。
2023年9月30日の 時点で、SenseFly COVIDローンで支払われる予定の元本支払いは次のとおりです。
SenseFlyコビッドローンの満期スケジュール
| 12月31日に終了する年 | |||||
| 2023年（残りの年） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 合計 | $ | ||||
注 6 — 約束手形とワラント
2022年12月6日、当社は、当社の既存株主である 機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「約束手形購入契約」）を締結しました。 約束手形購入契約の条件に従い、当社は、投資家に（i）元本総額3,500,000ドルの初回発行分8％の割引約束手形 （「手形」）と、（ii）会社の普通株式を最大500万株購入するための普通株式購入ワラント（「約束権 手形ワラント」）を発行することに合意しました（「株式」）は1株あたり0.44ドルの行使価格で、標準的な希薄化防止調整が適用されます。ノートは会社の無担保債務です。 の創刊号割引は 4% で、利息は年間 8% です。当社は、当初の14万ドルの 発行割引と75,000ドルの発行費用を差し引いた3,285,000ドルの純収入を受け取りました。約束手形ワラントは、 発行後最初の6か月間は行使できず、最初の行使日から2023年6月6日から5年間でした。
会社は、Black-Scholes 価格モデルを使用して、債券とともに発行された普通株式ワラントの推定公正価値を1,847,200ドルと決定しました。ASC 470-20の負債に従い、当社は、ワラントと総収入の相対的な 公正価値に基づいて、債券に1,182,349ドルの割引を記録しました。手形の発行時に、当社は、ワラントの相対的公正価値、当初の発行割引、および発行費用を含む ドルの負債の割引額を合計1,397,350ドルと計上しました。総割引額は、手形の約2年間の期間にわたって 利息に償却されていました。当社は、ワラントの公正価値を決定する際に次の仮定を使用しました。予想期間は5年、ボラティリティ率は135.8％、リスクフリーレートは3.73％、配当率は0％です。
2023年6月1日から、そしてその後の毎月の最初の営業日に、当社は、手形の元本 額の1/20（175,000ドル）（「毎月の償却支払い」）に未払利息を加えたものを支払い、残りの 元本と未払利息を2024年12月31日の満期日に全額支払うものとします。デフォルト のイベントの発生（注記で定義されています）。さらに、会社が（私募や公募などによって）自己資本を調達する場合、当社は、当該資金を受領してから2営業日以内に、当該エクイティファイナンスからの純収入の50％を債券の前払いに充てるものとします。2022年6月26日付けの特定の証券購入契約またはその他の条件に従って、投資家がそのようなエクイティファイナンスを提供する場合（「追加投資」）、投資家 は、そのような追加投資に関連する保証範囲を50％引き下げ、最大3,300,000ドルを受け入れることに同意するものとします。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 6 — 約束手形と令状 — 続き
2023年8月14日、会社が2023年6月から8月までの月次償却 支払いを行わなかったため、会社と投資家は手形修正契約を締結しました。手形修正契約に従い、両当事者は注記を次のように 修正することに合意しました。
| (i) | 2023年6月、2023年7月、2023年8月の毎月の償却金の支払いを合計金額で延期
| |
| (ii) |
ノートの元本金額を$増やします |
手形修正契約の結果、債券の修正条件が 当初の条件と大幅に異なっていたため、主に元本が595,000ドルと大幅に増加したため、債務は消滅しました。ASC 470-50-40-2に従い、当社は 負債の再取得価格4,095,000ドルと、消滅した負債の純帳簿価額2,571,133ドルとの差で、1,523,867ドルの債務消滅損失を記録しました。これは、元本3,500,000ドルから928,867ドルの未償却債務割引を差し引いたものです。 と当初の負債の発行費用。
2023年9月15日 に、当社と投資家はワラント交換契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、対価なしでワラントと引き換えに 株の普通株式を投資家に500万株発行することに合意しました。当社は、 約束手形令状の修正額が190,500ドル増加したのは、要約連結損益計算書に記載されている追加の払込資本および利息費用、および 包括利益（損失）の増加として計上しました。増分価値は、変更前と修正後のBlack-Scholes価格モデルと、 次の入力を使用して計算されました：株価0.19ドル、 行使価格0.44ドル（変更前）および0ドル（変更後）、ボラティリティ129％、 、割引率4.45％。
2023年10月5日に に、当社と投資家は第2ノート修正契約（「第2改正」）を締結しました。この契約には、 が以下を規定しています。
| (i) | 繰延支払いの期限は2023年12月15日です。 | |
| (ii) | 2023年9月15日、2023年10月1日、2023年11月1日に予定されている 償却支払い（注記で定義）は 延期され、2024年1月に開始される償却支払いの一部となります。そして | |
| (iii) |
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、当社は、債務消滅前の割引の償却に関連する 支払利息として、それぞれ84,443ドルと412,188ドルを認識しました。支払利息は、要約連結損益計算書および包括利益（損失）の支払利息に含まれています。2023年9月30日の時点で、未償却割引は0ドルでした。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、当社は、債券に関連する利息費用と包括的な 収益（損失）にそれぞれ75,950ドルと236,172ドル、 ドルを記録しました。2023年9月30日現在、未監査の未払負債には236,172ドルの未収利息が含まれています要約連結貸借対照表。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 6 — 約束手形と令状 — 続き
2023年9月30日の 時点で、第2修正注記に基づいて支払われる予定されている元本の支払いは次のとおりです。
支払期日元本のスケジュール
| 12月31日に終了する年 | |||||
| 2023年（残りの年） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 合計 | $ | ||||
注 7 — 株主資本
共通 株とワラント取引
2023年6月5日に、当社は、認定された 投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約の条件に従い、当社は 株の投資家に (i) 16,720,000株の普通株式 (「募集株式」) を1株あたり0.25ドルで発行し、(ii) 1株あたり0.38ドルで行使可能な普通株式 (「ワラント」) を 株に発行して売却することに合意しました（「ワラント」）ワラントと募集株式（「証券」）と合わせて、総売上高を4,180,000ドル調達しました。ワラント の期間は、締切日から5.5年ですが、締切後の最初の6か月間は行使できません。その結果、 は、購入契約に基づき、1株あたり0.38ドルで行使可能な最大25,080,000株の普通株式を購入するための募集による発行費用 とワラントを差し引いて、3,817,400ドルの収益で16,720,000株の普通株式を発行しました。
購入契約の条件 に従い、当社は将来の株式公開に関する特定の制限に合意しました。これには、購入契約の締結日から90日間、当社は (i) 特定の例外を除いて、普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行する契約を締結）しないこと、または（ii）登録届出書を提出しないことを含みます。 } または会社の株式または転換社有価証券の募集または再販に関連するその修正または補足 特定の例外を除いて、会社の株式に変更、行使可能、または交換可能です。購入 契約の締結日から締結日の6か月記念日まで、当社またはその子会社のいずれも、特定の例外を除いて、変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（または それらの単位の組み合わせ）の当社またはその子会社による発行を実施する契約を締結または締結しないものとします。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
募集の締切日から12か月間、当社またはその子会社が、主に資本 調達の目的で普通株式または普通株式同等物（「募集証券」）を投資家に募集し、売却すること（それぞれ「将来の募集」）を提案した場合、投資家は に参加する権利がありますが、義務はありません。このようなフューチャー・オファリングのそれぞれにおいて、募集有価証券の合計で最大50％の金額です。
募集株式は、目論見書補足に従って発行され、2023年6月7日に証券取引委員会（以下「委員会」） に提出されました。目論見書は、2021年4月23日に委員会に提出され、2021年5月6日に発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-252801） の会社の登録届出書に含まれていました。ワラントは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づいて同時に 私募で発行されたもので、証券法または該当する州の証券法に基づく 登録されていません。
ワラントはクロージング日に発行されました。ワラントに記載されているように、ワラントの行使価格とその行使時に発行可能なワラント株式の数は、株式の配当や分割、株式の逆分割、資本増強、再編、 または同様の取引が発生した場合に調整される可能性がありますが、希薄化防止保護条項はありません。ワラントは、有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれている 目論見書がワラント株式の売却に利用できない場合にのみ、「キャッシュレス」ベースで 行使可能です。ワラントには受益所有権の制限が含まれており、そのような行使の時点で、保有者が当該ワラントの行使後に会社の発行済み普通株式の4.99％または 9.99％を超える受益所有者になる場合、そのようなワラントのいずれも行使できません。
購入契約の条件に従い、当社はフォームS-1（登録番号：333-273332）で登録届出書を提出しました。この届出書は、2023年7月27日に発効し、ワラントの行使により発行可能なワラント株式の投資家による再販を規定しています。
また、本募集に関連して、当社は、投資家の利益のために、投資家、 社の各役員および取締役（総称して「株主」）と、株主が受益所有する 株式に関するロックアップ契約を締結しました。株式の処分の制限は、既存のルール10b5-1取引プランの継続使用およびその他の慣習的な例外を除いて、募集の終了日から30日間でした。
優先 シリーズF 転換株とワラント取引
2022年6月26日（「シリーズFの締切日」）に、当社はアルファ・キャピタル・アンスタルト（「アルファ」）と証券購入契約（「シリーズ F契約」）を締結しました。シリーズF契約の条件に従い、当社の取締役会（「取締役会」）は、新しいシリーズの優先株であるシリーズF 5％優先転換株式（「シリーズ F」）を指定し、シリーズFの最大35,000株の売却と発行を承認しました。当社は、シリーズFの1万株を合計購入価格と総収入でアルファに発行しました。10,000,000,000ですが、会社は発行費用を差し引いた9,920,000ドルの収益を受け取りました。シリーズFの10,000株は、調整を条件として、1株あたり0.62ドルで16,129,032株の普通株式に転換できます。 Alphaは、最初の転換日とその後の 日から始まる1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に支払われる1株あたりの利率（シリーズFの1株あたり1,000ドル のパーセンテージ）で、年率5％の累積配当を受け取る権利があります。
シリーズF契約に関連して、当社は、Alphaに対し、普通株式16,129,032株、額面 1株あたり0.001ドルの普通株を購入するワラント（「シリーズFワラント」）を発行しました。行使価格は、調整の上、普通株1株あたり0.96ドルです。シリーズFワラント、およびシリーズFワラントの基礎となる普通株式は、総称して「シリーズ Fワラント株式」と呼ばれます。シリーズFのワラントは、発行後最初の6か月間は行使できず、行使日から3年です。アルファがシリーズFワラントを全額行使した場合、当社は約1,000万ドルの追加収入 を受け取ることになります。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
Alpha は、2023年2月3日に取得した株主の承認を含む特定の条件の下で、シリーズFおよびシリーズFワラントの最大25,000,000,000株の追加株式を 購入する権利を有します（総称して「シリーズFオプション」）。シリーズF オプションは、そのような株主の承認後18か月間、アルファがシリーズFオプションを行使することを会社に通知する日の3取引日の3取引日の出来高加重平均価格 の平均に等しい購入価格で利用できます。
シリーズFの締切日から 開始し、その後6か月間、当社またはその子会社 が、現金対価、負債、またはそれらの単位の組み合わせを目的として普通株式または普通株式同等物を発行した場合（「後続の 融資」）、アルファは、最大で50％に相当する金額の後続融資に参加する権利を有します。二次融資で規定されたのと同じ条件、価格での後続の 融資。優先株には議決権はありません。ただし、指定証明書に記載されているように、優先株式の保有者に 重大な影響を与えるような特定の企業行動を、会社が同意なしに実行してはならないという点があります。
2022年12月6日、 に行使価格が0.44ドルの約束手形と普通株式新株予約権（注記6を参照）が発行されると、 のダウンラウンドまたは希薄化防止のトリガーイベントが発生し、シリーズFで発行されたシリーズ Fワラントの転換率と行使価格が、それぞれ0.62ドルと0.96ドルから0.44ドルに調整されました。(「12月のダウンラウンドトリガー」)。 12月のダウンラウンドのトリガーにより、当社は、行使価格と転換価格の引き下げによるワラントとシリーズFの保有者 への価値の増分について、普通株式ワラントとシリーズFのシリーズFのみなし配当、または総額2,245,377ドルのみなし配当を認識しました。
シリーズFワラントの とみなされる配当は、12月のダウンラウンドトリガー前の当初の条件 に基づくシリーズFワラントの公正価値と、12月のダウンラウンドトリガー後の値下げされた行使価格 でのシリーズFワラントの公正価値との差を表します。シリーズFワラントの公正価値は、Black-Scholesの価格モデルと、期待耐用年数が3年、ボラティリティが150％、リスクフリーレートが3.77％、配当率が0％という仮定を使用して決定されました。
2023年3月9日、当社は、シリーズFコンバーチブル・プリファード （「追加シリーズF優先株」）を3,000株追加購入するよう求める投資家向け通知をアルファから受け取りました。追加シリーズF優先株の1株は、シリーズF優先株式の1株あたり表示価値1,000ドルあたり、1株あたり0.42ドル の転換価格で 社の普通株式2,381株に転換できます。関連する普通株式ワラントは、1株あたり0.42ドルの行使価格で最大7,142,715株の普通株式を購入できます。ワラント1株あたり0.42ドル（「追加ワラント」）（「追加ワラント」）300万ドルの購入価格。追加ワラントは の発行時に行使可能で、期間は3年間です。2023年3月10日、当社は追加シリーズFプリファードと追加ワラントを発行して売却しました。
シリーズFコンバーチブルプリファードの3,000株を追加発行した結果、ダウンラウンドまたは希薄化防止のトリガーイベントが発生し、 その結果、シリーズFの転換率と、シリーズFで発行されたシリーズFワラントの行使価格が、0.44ドルから 0.42ドルに調整されました（「マーチ・ダウン・ラウンド・トリガー」）。3月のダウンラウンドのトリガーにより、当社は、行使価格と 転換価格の引き下げによるワラントとシリーズFの保有者への価値の上昇に対して、普通株式ワラントとシリーズF優先株式の みなし配当、または総額255,976ドルの 配当を認識しました。
シリーズFワラントの とみなされる配当は、3月ダウンラウンドトリガー前の当初の条件 に基づくシリーズFワラントの公正価値と、3月ダウンラウンドトリガー後の値下げされた行使価格 でのシリーズFワラントの公正価値との差を表します。シリーズFワラントの公正価値は、Black-Scholesの価格モデルと、予想耐用年数が3年、ボラティリティが131％、リスクフリーレートが4.46％、配当率が0％という仮定を使用して決定されました。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
2023年6月8日に 募集株式と新株予約権が発行されると、ダウンラウンドまたは希薄化防止のトリガーイベントが発生し、その結果、残りのシリーズF優先株式の 転換価格とシリーズFワラントの行使価格は1株あたり0.42ドルから0.25ドルに調整されました（「6月のダウンラウンドトリガー」）。6月のダウンラウンドのトリガーにより、当社は、行使 価格と転換価格の引き下げによるワラントとシリーズF保有者への価値の増分として、普通株式ワラントとシリーズF優先株式のみなし配当、または総額4,654,918ドルのみなし配当を、 は普通株式ワラントとシリーズF優先株式の合計で4,654,918ドルと認識しました。
シリーズFワラントの とみなされる配当は、ダウンラウンドトリガー前の当初の条件 に基づくシリーズFワラントの公正価値と、ダウンラウンドトリガー後の値下げされた行使価格でのシリーズFワラントの公正価値との差を表します。シリーズFワラントの 公正価値は、Black-Scholesの価格設定モデルと、 2.5年、ボラティリティ106％、リスクフリーレート4.28％、配当率0％という仮定を使用して決定されました。
シリーズFの株主へのすべての 配当は、要約連結損益計算書の1株当たり利益と包括利益（損失）を計算する際に、資本として追加支払われ、累積赤字の増加として、また 普通株主に帰属する包括的損失総額の増加として計上されました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、アルファはシリーズFの750株と2,588株をそれぞれ300万株と7,304,762株の普通株式に転換しました。その結果、当社は、同じ期間に、未監査の要約連結貸借対照表の未払費用に含まれる 累積配当をそれぞれ49,122ドルと170,277ドル計上しました。これらは、6月30日の最初の取引日から、年率5％の1株あたりのレート（シリーズFの記載されている1株あたり1,000ドルの額面金額のパーセンテージ ）です。2022。
2023年9月30日の の時点で、当社には、上記の取引に関連して発行された48,351,747件の未払いの普通株式ワラントがあり、行使価格は0.25ドルから0.38ドルの範囲で、加重平均契約期間は3.79年のままです（ も注記9を参照）。
アット・ザ・マーケット 販売契約
2021年5月25日、Stifel、Nicolaus & Company, IncorporatedおよびRaymond James & Associates社との販売代理店としての市場販売契約に従い、当社は、4,251,151株の普通株式を株価1.04ドルから1.18ドルの間で売却しました。収益 は4,583,341ドルで、発行費用を差し引いた金額は141,1,341ドルでした。754、2022年に。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、市場での売り上げはありませんでした。
センスフライの の買収
SenseFly S.A. 購入契約の条件に従い、当社は2022年1月にParrot Drones S.A.S.（「Parrot」）に1,927,407株の普通株式を発行しました。これは、発行日より前の10取引日連続の普通株式の出来高加重平均取引価格 に基づいています。普通株はオウムに。
測定の取得
措置買収契約（「購入契約」）の条件に従い、当社は、買収の対価の一部として、合計で 5,319,145株の会社の普通株式を計量売主に発行しました。そのうちの 997,338株（「保留株式」）は、クロージング後の補償請求をカバーし、あらゆる購入を満たすために保留されました。 価格調整（上記の開示も参照）。購入契約の条件に従い、ヘールドバック株式は、買収完了日の12か月、18か月、24か月の3段階に分けてリリースされる予定でした。当社 は、保有株式に対する補償を請求しました。2022年8月22日に締結された和解契約に従い、当社 は、997,338株の保留株式に関する紛争とともに、エスクローで保有されているすべてのMeasure株式を解放しました。その結果、 の保留株式のうち498,669株がメジャーセラーに解放され、残りの498,669株は会社によって取り消されました。これにより、 発行済み普通株式が減少し、株主資本が2,812,500ドル増加しました。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
普通株式オプションの行使
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の については、ストックオプションの行使はありませんでした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、以前は 0.31ドルから0.41ドルの行使価格で付与されたストックオプションの行使に関連して、それぞれ35,000株と185,000株の普通株式が発行され、総収入は74,350ドルになりました。
株式ベースの 報酬
会社は、エクイティプランに基づいて付与される報奨の公正価値を、 付与日の普通株式の公正価値に基づいて決定します。エクイティ・プランに基づく助成金に関連する株式ベースの報酬費用は、要約連結損益計算書および包括利益（損失）の一般管理費 に含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、 当社は株式ベースの報酬をそれぞれ142,845ドルと1,125,209ドルを記録しました。2022年の同じ期間に、それぞれ556,837ドルと 3,058,741ドルが記録されました。
年金 費用
SenseFly S.A. は、全従業員を対象とする確定給付年金制度（「確定給付制度」）を後援しています。確定給付 制度は、退職、死亡、または障害が発生した場合に、年齢と給与に基づく給付を提供します。確定給付制度 は、SenseFly S.A. とその従業員がそれぞれ支払う拠出金によって賄われています。確定給付制度の資産はGroupe Mutuel Prévoyance（「GMP」）で、これらの制度資産を現金および現金同等物、株式、債券、不動産、および オルタナティブ投資に投資します。
予定給付債務（「PBO」）には、保険会社にこれらの給付を再保険する範囲に関係なく、プランの死亡および障害給付金の未払債務の全額が含まれます。保険数理上の評価は、GMPが提供した2022年12月31日現在の国勢調査データに基づいています。
確定給付プランのPBOが確定給付プランの負債を超えています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、 確定給付制度に関連するその他の包括的損失の累積で計上された金額は、それぞれ742ドルと43,302ドルでした。 2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、 確定給付制度に関連するその他の包括利益（損失）の累積に計上された金額は、それぞれ97,846ドルと100,487ドルでした。
制限付き 株式ユニット
RSUの活動の概要
| 株式 | 加重 平均 グラント 日付 公正 価値 | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日現在、優れている | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | ||||||
| を取得してリリースしました | ( | ) | ||||||
| 2023年9月30日現在の優れた | $ | |||||||
| 2023年9月30日の時点で の権利が確定しています | $ | |||||||
| 2023年9月30日の時点で の権利が確定していません | $ | |||||||
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本-続き
2023年9月30日に終了した9か月間の について、権利確定時のRSUアワードの総公正価値は710,769ドルでした。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、当社はそれぞれ として86,905ドルと821,321ドルの株式報酬費用を計上し、RSUに関連する認識されていない株式ベースの報酬費用は約72,542ドルでした。これらは約 15か月にわたって償却されます。
2022年9月30日に終了した9か月間の について、RSUの活動の概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重 平均 グラント 日付 公正 価値 | |||||||
| 2021年12月31日現在の優れた | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | ||||||
| を取得してリリースしました | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日現在、素晴らしい | $ | |||||||
| 2022年9月30日の時点で の権利が確定しています | $ | |||||||
| 2022年9月30日の時点で の権利が確定していません | $ | |||||||
2022年9月30日に終了した9か月間の について、権利確定時のRSUアワードの総公正価値は538,198ドルでした。
2022年9月30日に終了した3か月と9か月の について、当社はそれぞれ 221,925ドルと1,786,517ドルの株式報酬費用を計上し、RSUに関連する認識されていない株式ベースの報酬費用は約540,635ドルでした。これらは約 13か月にわたって償却されます。
会社の現在の役員および取締役へのRSUの発行
2023年9月29日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の勧告により、 取締役1人あたり15,000ドル、または四半期ごとの現金報酬として合計45,000ドルを支払う代わりに、3人の非常勤取締役 がそれぞれ88,235人、合計264,705RSUを受け取り、45,000ドルに相当する264,705RSUを受け取り、すぐに権利が確定しました。また、普通株式30,000株を購入するためのストックオプション を発行する代わりに、これら3人の非常勤取締役はそれぞれ合計90,000の 個の制限付株式報奨を受け取りました。総額15,300ドル、またはそれぞれ5,100ドルの公正価値ですぐに権利が確定しました。
2023年5月11日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の勧告に基づき、取締役会は、直ちに権利が確定した2022年の役員報酬プラン968,690 RSUに関連して、会社の役員に を付与しました。
2023年3月29日、報酬委員会の勧告に基づき、取締役会は、 に関連して、直ちに権利が確定する2022年の役員報酬プラン64万RSUを会社の役員に付与しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、当社は、これらのRSUの付与日の普通株式の市場価格が1株あたり0.17ドルから0.42ドルの間の普通株式の市場価格に基づいて、それぞれ60,300ドルと700,205ドル、 の株式ベースの報酬費用を認識しました。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
ストック オプション
オプションアクティビティのまとめ
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重 平均公正価値 | 加重された 平均残存契約期間（年） | 集計 本質的価値 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日現在、優れている | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 付与されました | — | |||||||||||||||||||
| 期限切れ/没収 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日現在の優れた | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日の時点で運動可能 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、当社はそれぞれ55,940ドルと303,888ドルの株式報酬費用 を計上し、ストックオプションに関連する未認識報酬費用の総額は約100,971ドルでした。これらは2025年9月30日までに償却されます。
2022年9月30日に終了した9か月間の のオプション活動の概要は次のとおりです。
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重 平均公正価値 | 加重された 平均残存契約期間（年） | 集計 本質的価値 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日現在の優れた | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 付与されました | — | |||||||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 期限切れ/没収 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在、素晴らしい | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日の時点で運動可能です | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2022年9月30日に終了した3か月と9か月の について、当社はそれぞれ345,606ドルと1,272,226ドルの株式報酬 費用を計上し、ストックオプションに関連する未認識報酬費用の合計は741,497ドルでした。これらは約 27か月にわたって償却されます。
固有の 価値は、行使日（行使された株式の場合）または2023年9月30日（発行済みの オプションの場合）の公正市場価値から、該当する行使価格を差し引いて測定されます。
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 7 — 株主資本 — 続き
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の について、付与された会社の株式 オプションの評価に関する重要な前提条件は次のとおりです。
| 9月 30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 株式 価格 | $ | $ | ||||||
| 配当 利回り | % | % | ||||||
| 期待される 寿命（年） | ||||||||
| 予想される ボラティリティ | % | % | ||||||
| リスクフリー 金利 | % | % | ||||||
役員へのオプションの発行
2023年9月30日、当社は、 株あたり0.17ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入するオプションを役員に発行しました。これは、付与日から2年間有効で、2028年9月29日に失効します。当社は、これらの権利が確定していないオプションの公正市場価値を3,750ドルと決定しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は、公正価値市場価格0.08ドルに基づいて、株式ベースの 報酬費用をそれぞれ5ドルと認識しました。
2023年6月30日、当社は、1株あたり0.23ドルの行使価格で125,000株の普通株式を購入するオプションを取締役および役員に発行しました。これは、付与日から2年間にわたって権利が確定し、2028年6月29日に失効します。当社は、これらの権利確定していないオプションの の公正市場価値を13,000ドルと決定しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は、公正価値市場価格0.10ドルに基づいて、 の株式ベースの報酬費用をそれぞれ1,625ドルと1,642ドルと計上しました。
2023年3月31日に、当社は、1株あたり0.45ドルの行使価格 で15万株の普通株式を購入するオプションを取締役および役員に発行しました。これは、付与日から2年間有効で、2028年3月30日に失効します。当社は、これらの権利確定していないオプションの公正市場価値を31,350ドルと 決定しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は、公正価値市場価格0.21ドルに基づいて、 の株式ベースの報酬費用をそれぞれ3,919ドルと7,880ドルと計上しました。
オプションのキャンセル
については、従業員の解雇とオプションの満了の結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、公正市場価値がそれぞれ約91,453ドルと267,726ドルで、合計で 51,250ドルと108,499ドルのストックオプションが取り消されました。従業員の解雇とオプションの満了の結果、2022年9月30日に終了した 3か月と9か月間、公正市場価値がそれぞれ約237,926ドルと892,227ドルの 67,875と267,294を合計したストックオプションが取り消されました。
注 8 — リース
リースの運用
2023年5月、当社はワシントン州シアトルにある施設のサブリース契約を締結しました。ただし、当初のリースでは、依然として 会社が主要な債務者です。サブリースは2023年6月1日に開始され、32か月の期間で合計433,137ドルのレンタル支払い が必要です。予想されるサブリース収入が プライマリーリースに必要な賃貸料総額よりも少ないため、このリースに関連する使用権資産の減損費用79,287ドルを記録しました。これは 添付の要約連結営業諸表に含まれており、包括利益（損失）はリース減損 費用として添付の「減損」に含まれています。要約連結 営業報告書と包括損失（収入）。2023年9月30日に終了した9か月間に、一般管理費のうち家賃費用との 相殺として、定額ベースの賃貸収入の24,284ドルを計上しました。
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 8 — リース — 続き
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の のオペレーティングリース費用の支払いは、それぞれ267,745ドルと791,558ドル、 と326,542ドルと1,254,893ドルでした。オペレーティングリース費用の支払いは、 要約連結営業諸表および包括利益（損失）の一般管理費に含まれています。
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、会社のオペレーティングリースに関連する貸借対照表情報は次のとおりです。
| 残高 シートの位置 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 使用資産の右 | $ | $ | ||||||
| リース負債の現在の 部分 | $ | $ | ||||||
| 長期 部分のリース負債 | $ | $ | ||||||
2023年9月30日の 時点で、会社のリース負債の将来の予定満期は次のとおりです。
| 12月31日に終了する年 | ||||
| 2023年（残りの年） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 将来の最低リース料の合計 、割引なし | ||||
| 少ない額: 利息を表す金額 | ( | ) | ||
| 将来の最低リース料の現在の 額 | $ | |||
| 将来の最低リース支払額の現在の 価値 — 現在 | $ | |||
| 将来の最低リース支払額の現在の 価値 — 長期 | $ |
2023年9月30日と2022年12月31日の 時点で、会社のリースの加重平均リース期間と割引率は次のとおりです。
| その他の 情報 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 残りのリース期間の加重平均 (年単位) | ||||||||
| 加重平均 割引率 | % | % | ||||||
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の について、リースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
| にとって、9月30日に終了した3か月間、 |
にとって、9か月が終わりました 9月30日 | |||||||||||||||
| その他の 情報 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金 ：オペレーティングリースの営業キャッシュフロー | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 9 — ワラント
ワラント が発行されました
2023年6月5日 に、当社は特定の認定された および機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、1株あたり0.38ドルで行使可能な最大25,080,000株の普通株を購入するワラント（「ワラント」）を発行しました（詳細については、注記7を参照してください。 開示)。
2023年3月9日、当社はアルファから投資家向け通知（上記の注記8で説明）を受け取り、その結果、最大7,142,715株の普通株式を1株ワラントあたり0.42ドルの行使価格で購入する普通株式 ワラント（「追加ワラント」） が発行されました（「追加ワラント」） 、総購入価格300万ドルです。追加ワラントは発行時に行使可能で、期間は3年間です。2023年3月10日 10日、当社は追加シリーズFプリファードと関連する追加ワラントを発行して売却しました。2023年6月5日、 が購入契約を締結すると、ダウンラウンドが開始され、追加ワラントの行使価格が0.25ドルに引き下げられました。
2022年12月6日、当社は約束手形購入契約（上記の注記7で説明）を締結しました。この契約に基づき、当社 は、標準的な希薄化防止調整を条件として、1株あたり0.44ドルの行使価格で最大5,000,000株の普通株式を購入する権利を発行しました（詳細については、開示については注記8を参照してください）。約束手形ワラントは、発行後最初の6か月間は行使できず、最初の行使日から2023年6月6日から5年間です。2023年9月15日、 当社と投資家はワラント交換契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、約束手形ワラントと引き換えに 5,000,000株の普通株式を投資家に発行することに合意しました。その後、約束手形令状は取り消され、 は未払いではなくなりました。
2022年6月26日、当社はAlphaと証券購入契約（上記の注記7で説明）を締結しました。 シリーズF契約に関連して、当社はAlphaに対し、普通株式16,129,032株、額面価格1株あたり0.001ドルのシリーズ Fワラントを購入するワラントを発行しました。行使価格は、調整により普通株式1株あたり0.96ドルです。シリーズFワラントは、発行後最初の6か月間は行使できず、2022年12月30日の最初の行使日から3年間です。 が500万株の普通株式ワラントを1株あたり0.44ドルで発行すると、シリーズFワラント行使価格は0.44ドルに引き下げられました。 は、シリーズF優先株式の追加発行時に0.42ドルに、6月に購入契約を 締結すると0.25ドルにさらに引き下げられました（12月、3月、6月のダウンラウンドに関する説明については、注記7を参照してください）シリーズF（優先株に関連する）その他の開示（ ）。
| 株式 | 加重 平均行使価格 | 加重された 残りの契約期間の平均 | ||||||||||
| 2021年12月31日現在、 は抜群です | $ | — | — | |||||||||
| 発行済み | * | — | ||||||||||
| 運動した | — | |||||||||||
| 2022年12月31日現在、 は抜群です | $ | * | — | |||||||||
| 発行されました-2023年3月 | * | — | ||||||||||
| 発行されました-2023年6月です | — | |||||||||||
| 運動した | ( | ) | — | |||||||||
| 2023年9月30日現在の優れた | * | |||||||||||
| 2023年9月30日の時点で運動可能 | * | |||||||||||
| * |
2023年9月30日の の時点で、ワラントの本質的価値はゼロでした。
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 10 — コミットメントと不測の事態
既存の 雇用契約と理事会契約
会社は、取締役会のメンバーを務める特定の執行役員および取締役とさまざまな雇用契約を結んでいますが、 はそれを正常かつ通常の業務過程にあると考えています。
会社は、当社の執行役員と他に正式な雇用契約を結んでいません。また、 指名された執行役員の辞任、退職、またはその他の解雇、支配権の変更、または支配権の変更による執行役員の責任の変更に起因する報酬計画や取り決めもありません。ただし、今後、会社が執行役員と正式な雇用契約を締結する可能性があります。
コミットメントの購入
社は製造サービスと材料を定期的に注文しています。2023年9月30日の時点で、当社には、2,126,081ドルの購入約束がありました。これらの購入約束は、2023年12月31日に終了する1年間に実現される予定です。2022年12月31日現在、 当社は3,155,867ドルの購入契約を結んでいます。
SEC 管理手続き
証券取引委員会は、2023年9月27日に、上場企業の役員、取締役、および主要株主 に対して、自社株式の保有および取引に関する情報を適時に報告しなかったとして排除措置命令を発表しました。この告発は、取引法のセクション16（a）の違反に焦点を当てたSECの執行イニシアチブに起因しています。このイニシアチブでは、会社の内部関係者は、会社の株式の保有と取引に関する特定の報告を提出する必要があります。
社は、 2018年にさかのぼるさまざまな取引や開示に関する文書や情報の要求に協力しました。2023年9月27日、SECはAgeEagleとその元最高財務 責任者に対する排除措置手続きを開始する命令を出しました。調査結果を認めたり否定したりすることなく、当社は第13条 (a) と第16条 (a) のさらなる違反をやめ、190,000ドルの民事罰金を支払うことに同意しました。また、当社の元最高財務責任者は、さらなる第16 (a) 条違反から を停止し、会社が補償しない125,000ドルの民事罰金を個人的に支払うことに同意しました。。
注 11 — セグメント情報
割り当てられていない 管理費およびその他の費用は法人に反映されます。企業資産には、現金、前払費用、売掛金、使用資産、その他の資産が含まれます。
2023年9月30日と2022年12月31日の 、および2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ、会社の報告対象セグメントに関する情報 は次のもので構成されていました。
のれん と資産
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日のように | ||||||||||||||||||||
| グッドウィル | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資産 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022年12月31日の として | ||||||||||||||||||||
| グッドウィル | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資産 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 11 — セグメント情報-続き
要約した 連結経営成績
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||||||
| 営業による収入（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他 収益（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||||||
| 事業からの収益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他 収益（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| コーポレート | ドローン | センサー | SaaS | 合計 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||||||
| 事業からの収益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の 費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||||||
| 運用による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他 収益（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
地域別の収益
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン アメリカ | ||||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東、アフリカ | ||||||||||||||||
| アジア 太平洋 | ||||||||||||||||
| その他 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東、アフリカ | ||||||||||||||||
| アジア 太平洋 | ||||||||||||||||
| その他 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 11 — セグメント情報-続き
| ドローン | センサー | SaaS | 合計 | |||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ラテン アメリカ | ||||||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東、アフリカ | ||||||||||||||||
| アジア 太平洋 | ||||||||||||||||
| その他 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ヨーロッパ、 中東、アフリカ | ||||||||||||||||
| アジア 太平洋 | ||||||||||||||||
| その他 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 12 — その後のイベント
創刊号の8％割引約束手形に対する2回目の 修正
2023年10月5日に、当社とアルファ・キャピタル・アンシュタルト社（以下「投資家」）は、以下を規定する第2ノート修正契約（ 「第2改正」）を締結しました。（i）繰延支払い（手形修正契約で定義されています） は、2023年12月15日に支払期日と支払い期限があります。（ii）償却支払い（定義：2023年9月15日、 2023年10月1日、2023年11月1日に予定されていた注記は、延期され、2024年1月から始まる償却支払いの一部となります。(iii) 2ドルを超える純収入の50％は、憲法修正第2条の日付から2023年12月15日までの間に行われたエクイティ・ファイナンスのうち100万ドルは、債券の前払いに使用されます。また、憲法修正第2条では、ノートに記載されている役員の過半数が辞任した結果として、ノートのセクション3（a）（vii）にある債務不履行事由を部分的に放棄しています。
特別株主総会の通知
2023年10月10日、当社は、以下の目的で、2023年11月14日午前11時（現地時間）にフロリダ州マイアミのNW 1番街700番地、スイート1200番地で開催される株主特別会議 の通知を記載したスケジュール14Aの最終委任勧誘状をSECに提出しました。
(1) 取締役会（以下「取締役会」）に対し、現在までに改正された当社の 定款の改正を提出し、会社を維持することを主な目的として、 の比率で会社の普通株式の逆株式分割を承認することを取締役会（以下「取締役会」）に承認する権限を与えることがニューヨーク証券取引所アメリカンに上場 （「リバース・スプリット・プロポーザル」）。
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要約連結財務諸表の注記
にとって、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
注 12 — その後のイベント-続き
(2) 当社の2017年のオムニバス株式インセンティブプランを改正して、このプランに基づいて発行が許可されている普通株式の数を、リバーススプリット前に1,000万株から1,500万株に増やすこと（「プラン修正提案」）。そして
(3) 特別会議時の集計投票に基づいて、 前述の提案（「延期提案」）を承認するのに十分な票がない場合に、必要に応じて特別会議を後日または日付に延期する提案を検討し、投票すること。
社は、特別会議の前に適切に行われるその他の業務についても検討します。
2023年10月6日の営業終了時点で会社の普通株式の登録がある 株主 は、特別会議またはその延期または延期の通知を受け、 で投票する権利があります。
取締役または特定の役員の辞任 、取締役の選出、特定の役員の任命
が以前に報告したように、2023年8月15日、Aエージーイーグル・エアリアル・システムズ.（以下「当社」）は、当時の最高財務責任者であるニコール・フェルナンデス・マクガバン氏から、会社を辞めるという通知（「通知」） を受け取りました。 取締役会は、彼女の通知を正当な理由による解雇ではなく、自発的な辞任として受け入れました。取締役会は、彼女の雇用オファーレターの 条件に基づき、フェルナンデス・マクガバン氏が通知後最大90日間、最高財務責任者を務めることを許可することに合意しました。フェルナンデス・マクガバンさんの最終日は、約59日間の勤務の後、2023年10月13日に発効しました。
2023年10月13日より、マーク・ディシエナ氏は会社の最高財務・会計責任者に任命され、取締役会で後継者が決定されるまで暫定最高財務責任者を務めています。ディシエナ氏は、2023年10月2日から当社の 財務コンサルタントを務めています。
最高財務会計責任者としての彼の役割は、取締役会が として雇用最終日を2023年10月13日と決定したニコール・フェルナンデス・マクガバン氏の後任です。 社とDiSiena氏との間の作業明細書契約（以下「契約」）の条件に従い、会社はDiSiena氏に1時間あたり250ドルを支払いました。ただし、 の書面による承認が得られない限り、契約の補遺 に概説されているように、会社のコンサルタントとしての役割で最初に提供されたサービスに対して、週40時間を超えないようにしてください。本契約とそれに基づく報酬条件は、DiSiena氏が を暫定最高財務責任者に任命した後も引き続き有効です。
DiSiena氏と会社の他の執行役員や取締役との間には 家族関係はありません。関連する 取引はなく、現在のところ、当社、執行役員、取締役、プロモーター、または支配者 人の間で、またはディシエナ氏間で提案されている取引はありません。
2016年6月から取締役会の独立メンバーであるグラント ベグリーが取締役会の議長に選出されました。前会長 バレット・ムーニーは、引き続きAgeEagleの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めます。
も、2023年10月5日に締結されたセカンドノート修正協定の注記6 — 約束手形も参照してください。
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| アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
次の 説明では、説明した期間における当社の財政状態と経営成績、および 当社の流動性と資本資源に影響を与えた主な要因に焦点を当てています。この説明は、当社の要約連結 財務諸表およびこのフォーム10-Kの項目8に含まれる関連注記と併せて読む必要があります。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれています。 フォーム10-Kの年次報告書のパートIおよび項目 1Aの「将来の見通しに関する記述」に関する説明を参照してください。リスク要因これらの将来の見通しに関する記述に関連する不確実性、リスク、仮定について説明してください。提示された期間の業績 は、インフレの影響を大きく受けませんでした。
[概要]
AgeEagle™ Aerial Systems Inc.（「AgeEagle」、「当社」、「当社」）は、 の完全子会社を通じて、お客様の重要な問題を解決するクラス最高のドローン、センサー、ソフトウェアの設計と提供に積極的に取り組んでいます。2010年に設立されたAgeEagleは、もともと農業業界向けのプロ仕様の固定翼 ドローンと航空画像ベースのデータ収集および分析ソリューションを開拓するために設立されました。AgeEagleは、2018年に固定翼の農業用ドローンのみを製造していたものから、業界で最も優れた固定翼、 フルスタックドローンソリューションの提供へとシフトし、拡大しました。2021年にUAS機体、センサー 、商用および政府用のソフトウェアの製造に従事する市場をリードする3社を買収したことで最高潮に達しました。独自の接続ハードウェアおよびソフトウェア製品の強固なポートフォリオ、 200を超えるUAS再販業者による確立されたグローバルネットワーク、および世界中の企業顧客に加えて、これらの買収により、AgeAgle は、ロボット工学、 自動化、製造、データサイエンスの分野で深い専門知識を持つ経験豊富なエンジニアと技術者で構成される非常に貴重な労働力を獲得しました。2022年、私たちは買収した3社すべてをAgeEagleと統合して、自律飛行のパフォーマンスをより高いレベルに引き上げることに焦点を当てた1つの グローバル企業を設立することに成功しました。
AgeAgle はまた、米国、カナダ、ブラジル、および欧州 連合で、商用および戦術用ドローンがビヨンド・ビヨンド・ビジュアル ライン・オブ・サイト（「BVLOS」）および/またはオペレーション・オーバー・ピープル（「OOP」）を飛行するための商用および戦術用ドローンについて政府の承認を得て、数々の規制上の最初の成果を上げています。
AgeEagle は、ドローン業界で長年の経験を持つ実績のある経営陣が率い、現在はカンザス州ウィチタに本社を置き、そこで事業とセンサー製造事業を行っています。また、国際的な事業活動を支援するために、スイスのローザンヌでドローン製造事業を行っています。
私たち は、新しいドローン、センサー、ソフトウェアを開発し、世界のドローン市場でかなりのシェアを獲得することで、ビジネスを成長させ、指導的地位を維持するつもりです。さらに、明確な技術的および競争上の優位性を提供し、該当する場合は防御可能な知的財産保護を実施している企業 の戦略的買収を通じて、成長と拡大を加速させることを期待しています。
主要な 成長戦略
私たちは、独自のクラス最高のフルスタックのドローンソリューション、業界への影響力、およびロボット工学、オートメーション、カスタムマニュファクチャリング、データサイエンスの専門知識を持つ豊富な人材を活用して、世界のUAS業界への浸透を図り、ビジネスを大幅に成長させたいと考えています。短期的には、農業、エネルギー/公益事業、インフラ 、政府/政府の市場シェアを拡大することに重点を置いています。軍事業界。私たちは、まず日常業務において3つのコアバリューを実現し、それらをお客様や業界パートナーの信頼と継続的なビジネスを獲得するための取り組みと整合させることで、この目標を達成することを期待しています。
| ● | 好奇心 — これにより、他の人が見ていないところに価値を見出すようになります。これは、お客様が現在直面している、または将来直面するであろう問題を理解し、お客様の 固有のニーズに最適なソリューションを提供することで、お客様のために隅々まで見通すきっかけになります。 | |
| ● | 情熱 —これが、卓越性へのこだわり、難しいことに挑戦して大きな問題に取り組みたいという私たちの願望、そしてお客様のニーズを満たし、それを上回るという私たちのコミットメント を刺激します。 | |
| ● | 誠実さ — これはAgeAgleではオプションでも状況に応じたものでもありません。誰も見ていないときでも、私たちが行うすべての基盤です。 |
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| 私たちの成長戦略の主な 要素は次のとおりです。 | ||
| ● | UASドローン、センサー、ソフトウェアに関するそれぞれの専門知識を備えた3つのセンターオブエクセレンスを設立します。これらのセンター・オブ・エクセレンスは、アイデア、業界の洞察、スキルセットを結びつけて、AgeEagleの経験豊かな チームのロボット工学、自動化、カスタムマニュファクチャリング、データサイエンスに関する専門知識とノウハウを最大限に活用するインテリジェントな自律ソリューションを生み出しています。 | |
| ● | 個の新しくて革新的なソリューションを提供してください。AgeAgleの研究開発努力は会社の重要な構成要素であり、 私たちは引き続き独自のイノベーションに投資し、お客様のニーズへの対応と予測の両方において、 お客様の満足を可能にする新しくて強化された製品とソリューションを開拓していくつもりです。AgeAgleは、研究開発に投資することで、現在のターゲット市場を超えた市場ニーズに対応する革新的な自律型ロボットシステムとソリューションを提供するリーダーとなり、新たな成長機会を創出できると考えています。 | |
| ● | 私たちの起業家文化を育み、高度に熟練した人材を引き付け、育成し、維持し続けます。AgeEagleの企業文化 はイノベーションと起業家精神を奨励し、高度なスキルを持つ専門家を引き付けて維持するのに役立ちます。私たちは、この文化 が、競争上の優位性をもたらす革新的で高度に技術的なシステムソリューションの設計と開発を育む鍵だと考えています。 | |
| ● | 長期的な価値創造のために、 成長ポートフォリオを効果的に管理してください。私たちの生産および開発プログラムは数多くの投資機会をもたらし、お客様に貴重な新機能を提供することで長期的な成長をもたらすと信じています。私たちは、各機会を独立して、また他の投資機会との関連で評価して、相対的なコスト、 利益を生み出すタイミング、可能性、ひいては優先順位を決定します。このプロセスは、潜在的な成長資本要件について十分な情報に基づいた意思決定を行うのに役立ち、相対的なリスクとリターンに基づいてリソースを配分して、当社の成長戦略の主要な目標である長期的な 価値創造を最大化するのに役立ちます。また、ポートフォリオを定期的に見直して、 かどうか、またいつ焦点を最も潜在性の高い成長機会に絞り込むかを判断しています。 | |
| ● | 買収による成長 。買収を通じた成長戦略を成功裏に実行することで、市場に対する当社の価値提案を補完および強化する、技術的に 先進的なUAS企業と知的財産を買収するつもりです。補完的な買収に投資することで、収益の成長を加速させ、現在のターゲット市場や新興市場における特殊な市場ニーズに対応する、革新的な自律飛行システムとソリューションを幅広く提供できると考えています。 は、人工知能を利用したロボット工学とデータ収集および分析の革新から恩恵を受けることができます。 |
競争力 の強み
私たち は、次の特性と能力が長期的な競争上の優位性をもたらすと考えています。
| ● | 独自の 技術、社内能力、業界経験 — 私たちは、商用UASの設計 とエンジニアリングにおける10年の経験、社内での製造、組み立て、テスト能力、高度な技術開発スキルセットが、市場におけるAgeAgleの差別化に役立っていると信じています。実際、私たちの全世界の従業員の約70％は、ロボット工学、自動化、カスタムマニュファクチャリング、データ分析の深い経験と専門知識を持つエンジニアとデータサイエンティスト で構成されています。さらに、AgeEagleは、米国およびスイスに拠点を置く製造事業におけるドローン、 ドローンサブコンポーネント、および関連するドローン機器の製造、組み立て、設計、エンジニアリング、テストに関する品質と安全基準を満たし、それを上回ることに取り組んでいます。その結果、当社の品質管理システムの ISO: 9001国際認証を取得しました。 | |
| ● | AgeAgle は単なる顧客中心や製品中心ではなく、イノベーションにこだわり、お客様のニーズを顧客が よりも先に把握しています。私たちは、高度なドローン、センサー 、ソフトウェア技術の革新と商品化に関する専門知識を活用して、既存および将来のお客様に、可能な限り最高の 安全性と運用基準を満たし、特定のビジネスに適合する自律型ロボットソリューションを提供することに注力しています。ニーズ。私たちは、3つのセンターオブエクセレンスを設立しました。私たちの経営陣は、アイデア、業界の洞察、学際的なスキルセットを相互受粉させて、ロボット工学、自動化、製造に関する専門知識を効率的に活用して、お客様が事業を展開している業種に関係なく、 問題を解決するインテリジェントな自律型 ソリューションを生み出すことに挑戦してきました。 |
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2022年12月、私たちは新しいeBee™ VISIONを発表しました。これは、重要情報、監視、偵察任務の状況認識をリアルタイムで強化し、eBee™ VISION固定翼 ドローンと、DoD Roboticと互換性があり、完全に 準拠していることが証明されたカスタマイズされた指揮統制ソフトウェアを製造および提供するために 設計された小型の固定翼UASです。および自律システム-エア相互運用性プロファイル（「RAS-A IOP」）。さらに、2023年にヨーロッパ軍の3つの支部がeBee VISIONドローンを 納入しました。販売と予約注文の取り組みを支援するために、AgeEagleの チームは、eBee VISIONの 力をそれぞれのドローン操作に活用することを目指して、世界中の政府や軍事機関の 人の関係者を対象に、数多くのライブデモンストレーションや集中トレーニングセッションを行ってきました。2023年7月だけでも、 は最初のヨーロッパの軍事顧客との包括的なトレーニングセッションを完了しました。 は、eBee VISIONのオペレーターおよび新規ユーザーの資格トレーナーであることが確認されました。これらの 人の新規顧客は、eBee VISIONのすべての運用機能 が、偵察、 監視、使いやすさ、迅速な展開、飛行時間、および国際軍事コミュニティによって指定された その他のユースケース基準において、パフォーマンスベンチマークを満たし、それを上回っていることをAgeEagleの技術チームに確認しました。また、フランス、イギリス、ポーランド、イタリア、スペインなどの貴重な再販パートナーのネットワークと 緊密に協力して、潜在的な新規顧客とのライブデモンストレーションや技術交流 を実施してきました。特に、公共の安全やファーストレスポンダーミッション、国境警備隊、さまざまな商用 アプリケーションでのeBee VISION UAS の使用を紹介することに重点を置いています。。2023年9月6日、当社は eBee VISIONの商業生産が開始され、システムの注文を受け付けていることを発表しました。
2023年5月、私たちは新しいRedEdge-P™ デュアル高解像度およびRGBコンポジットドローンセンサーをリリースしました。これは、ReDedge-P と新しいReDedge-Pブルーカメラのパワーとパフォーマンスを1つのソリューションにシームレスに統合した、空撮カメラにおけるさらにもう1つの AgeEagle技術の進歩を表しています。ReDedge-Pデュアルは分析機能を2倍にし、 シングルカメラワークフローの利点もあります。市場で初めての沿岸ブルーバンドは、水域の植生分析、環境モニタリング、水管理、生息地のモニタリング、保護、 回復、および植物、樹木、侵入種 、雑草の区別とカウントを含む植生種と雑草の識別のために特別に設計されました。
今年の 4月、AgeEagleはMeasure Ground Controlモバイルアプリのフィールドチェックをリリースしました。Measure Ground Control は、ドローンプログラム管理のための完全なサービスとしてのソフトウェアソリューションで、 iOSデバイスとAndroidデバイスの両方でWebアプリとモバイルアプリとして利用できます。このソフトウェアの機能には、ミッションと機器の管理、フライトコントロール、データ処理 と分析、安全なデータ保存と共有、オンラインコラボレーションとレポートが含まれます。Field Checkの独自の機能セット により、ユーザーはドローンで撮影した画像の品質を現場で確認して検証できます。プロジェクトサイトへの1回の旅行で最初の 回目からターゲット画像をキャプチャすることで、サイトを離れる前にデータ キャプチャが完了し、高解像度の出力に処理できる状態になっていることを確認できるため、ユーザーはプロジェクトのやり直しに関連する時間の損失とコストを削減できます。Field Checkは、当社のソフトウェア開発 チームの優れた問題解決能力を反映して、データ処理エラーや画質の低さによるプロジェクトの繰り返しやダウンタイムを回避することで、ドローン の運用やサービスを提供する業界全体でお客様に競争力を提供します。 | ||
| ● | 私たち は、市場で実証済みのドローン、センサー、ソフトウェアソリューションを提供し、世界中のお客様から長年の信頼と信頼を得ています。 — 2021年に買収統合戦略が成功裏に実行されたことで、AgeEagleは現在、複数の業界 分野で精力的にテストされ、一貫して実証されている、業界で信頼できるドローン、センサー、ソフトウェアの統合製品ライン を提供しています。たとえば、私たちのラインは eBee固定翼ドローンは、過去10年間で 回以上飛行し、測量や地図作成、エンジニアリングと建設、軍事/防衛、鉱業、採石場、 骨材、農業、人道援助、環境監視など、さまざまな顧客にサービスを提供しています。世界中の100以上の研究出版物 で取り上げられ、AgeEagleによって開発され商品化された高度なセンサーイノベーションは、農業、植物研究、 土地管理、林業における商用ドローン用途の高性能、高解像度、熱およびマルチスペクトルイメージングの新しい業界標準を構築するのに役立っています。さらに、私たちは、自律飛行を強化し、多数のフォーチュン500企業、政府機関、および農業、エネルギー、公益事業、建設、その他の産業分野の幅広い企業に、自律飛行を強化し、実用的で状況に応じたデータと分析を提供するエンドツーエンドのソフトウェアソリューションの開発を推進してきました。 | |
| ● | AgeAgle は、米国連邦政府の総務局 （「GSA」）からマルチアワードスケジュール（「MAS」）契約を授与されました。2023年4月、連邦政府の中央調達部門であるGSAは、5年間のMAS契約を 授与しました。GSAスケジュール契約は、政府の契約分野で非常に切望されている賞であり、政府機関による需要の高い製品やサービスのデモンストレーションと、その価格、資格、契約条件の交渉 を含む厳格な提案プロセスの結果です。GSA契約を通じて販売する請負業者は慎重に審査され、業界で確かな実績を持っている必要があります。これは、今後5年間で政府部門へのより深い浸透を達成するための取り組みを前進させるのに役立つと信じています。 |
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| ● | 私たちの イービー・タック™UASは米国のすべての軍事部門で購入できます — 私たちは イービー・タックは、米国の軍事、政府、民間機関や世界中の同盟国にとって、需要が高くミッションクリティカルなツールになるのに理想的な立場にあります。そして、これが2023年に私たちにとって大きな成長のきっかけとなり、今後数年間の財務実績にプラスの影響を与えることを期待しています。独自のGSAスケジュール契約に基づいて購入できることに加えて、 イービー・タックは、Hexagon US Federalが提供するGSAスケジュール契約 #47QTCA18D003G、 に基づいて、米国政府機関およびすべての軍部がスタンドアロンソリューションとして、または航空偵察戦術エッジマッピング画像システム （「ARTEMIS」）の一部として購入できます。 | |
| ● | 私たちの eBee™ Xを含む一連の固定翼UAS eBee X、eBee Geoそして イービー・タック、 は、FAAが公表したSUAのOver People規則のカテゴリー3に準拠した市場で最初で唯一のドローンです。これ は、商業顧客にクラス最高のソリューションを提供するという私たちの取り組みのもう一つの重要な証であり、 それが成長の主要な推進力になると信じています eBee米国での利用。さらに、当社のドローンプラットフォームによって可能になった ビジネスアプリケーションが、ビジネスで ドローンを採用することで利益を得られる幅広い商業企業、特に、暴風雨被害の評価のための保険、ネットワークカバレッジマッピングのための電気通信、電力線やパイプラインの検査のためのエネルギーなどの業界の企業が改善されると考えています。 | |
| ● | 当社の eBee Xシリーズのドローンは、欧州連合航空安全機関（「EASA」）からBVLOSとOOPの設計 検証を受けたこのクラスで世界初のUASです。 EASAの設計検証レポートは、eBee Xが可能な限り最高の 品質と地盤リスク安全基準を満たしており、軽量設計のおかげで、地盤衝撃による 影響が軽減されていることを示しています。そのため、27の欧州加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェー、スイス で高度なドローン 運用を行っているドローンオペレーターは、EASAによる追加の検証 なしに、M2緩和策の高レベルまたは中程度の堅牢性レベルを取得できます。BVLOSとOOPの制限に関する規制上の制約は、世界中の幅広い産業部門で商用ドローン技術が広く採用されるのを阻む要因であり続けています。M2緩和のためにEASA からこのDVRを受け取った最初の企業になることは、AgeEagleと欧州連合の業界にとって画期的な出来事であり、 は国際的な顧客基盤の成長を促進するための鍵となるでしょう。
2022年8月、私たちは、eBee X、eBee GEO、eBee AGが、EASAの規制に従って C2クラスの識別ラベルが付いた最初の商用ドローンであることを発表しました。2022年8月22日現在、eBEES というラベルの付いたC2を飛行するドローンオペレーターは、これに伴うすべての利点を備えた「オープンカテゴリー」のミッションを実施できます。C2認定により、 eBee Xシリーズは、正しいラベルが貼られていれば、関係のない人から水平に30メートルの距離を飛ぶことができます。対照的に、VTOLやクアッドコプターなどの 台の重いドローンは、人や住宅、商業、工業、レクリエーションエリアから150メートルの距離を保つ必要があり、操作能力は遠隔地に限定されます。
2023年10月初旬の に、eBee Xシリーズのドローンは 欧州連合の規制に従ってC6クラス識別ラベルで指定されました。2024年1月1日から、C6ラベルの付いたeBeesのドローンオペレーターは、ヨーロッパ全土の人口密度の低い環境 の管理された地上で、空域観測者と共に、ビヨンド・ビジュアル ライン・オブ・サイト（「BVLOS」）作戦を実施できるようになります。オペレーターは、該当する国家航空局に、欧州標準シナリオ-(「STS-」) 01またはSTS-02に従ってミッションを飛行する予定があるかどうかを示す必要のある申告書を 提出する必要があります。C2ラベルの付いたeBeeドローンにC6マーキング を含めることで、ヨーロッパのお客様の市場での優位性が大幅に高まります。 これにより、重量が4 kgを超えるドローンに制限されているエリアや運用モードへのアクセスが許可されます。正式な許可 や規制の免除は必要ありません。現在、C2とC6の両方のマークが付いているeBeeドローンのみです。これは、人の上空を飛行してBVLOS操作を行うための最も安全な 選択肢としての地位を確認しています。 | |
| ● | 当社の グローバルリセラーネットワークには、現在75か国以上に200を超えるドローンソリューションプロバイダーがあります。グローバルリセラーネットワークを構成する専門小売業者との関係 を活用することで、AgeEagleはブランド構築の強化、顧客獲得コストの削減、リーチ、収益、地理的および垂直的な市場浸透率の向上という恩恵を受けています。2021年の買収が統合されたことで、これまでサイロ化されていた製品や製品ラインをエンドユーザーにマーケティングする代わりに、 パートナーにAgeEagleの機体、センサー、ソフトウェアのフルスイートをバンドルソリューションとして販売するよう教育し、奨励することで、集合的な再販業者ネットワークを活用して収益成長を加速できるようになりました。 | |
| 2022年後半、私たちは政府請負業者のダーリーと提携して、AgeEagleの高性能固定翼 ドローンとセンサーの市場範囲を米国のファーストレスポンダーおよび戦術防衛市場に拡大しました。米国で最も長い歴史を持つ 政府契約組織の1つとして知られているダーリーは、幅広い州および連邦機関にクラス最高の UASソリューションを提供するというAgeEagleの成功に大きく貢献することが期待されています。ダーリーのような信頼できる再販業者を通じて、公共安全 アプリケーション向けのクラス最高の自律飛行ソリューションを提供することは、AgeEagleにとってまったく新しい市場機会であり、今年は 精力的に追求するつもりです。 |
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リスクと不確実性が当社の事業運営に与える影響
戦争、パンデミック、インフレ率の上昇、サプライチェーンの混乱などの世界的な経済的課題、規制調査、労働と資本市場の不利な状況は、経済の不確実性とボラティリティを引き起こす可能性があります。前述のリスクと、UAV業界、当社の運営上および財務上の業績に対するそれぞれの 影響は、依然として不確実であり、当社の制御の及ばないものです。具体的には、 前述の継続的なリスクにより、独自の ドローンやセンサーを製造し、品質テストを実施するために必要なコンポーネントや部品にアクセスする能力が影響を受けており、今後も影響を受け続けています。当社または当社の製造および組立プロセスで使用される材料のサプライチェーン内の第三者 のいずれかが引き続き悪影響を受けている場合、当社のサプライチェーン はさらに混乱し、製品の製造と組み立ての能力が制限される可能性があります。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較、2022年9月30日に終了した3か月と9か月との比較
収入
の2023年9月30日に終了した3か月間の収益は3,483,932ドルでしたが、 2022年9月30日に終了した3か月間の収益は5,490,714ドルで、2,006,782ドル、つまり36.5％減少しました。この減少は主に、継続的なサプライチェーンと製造上の制約により、Redge-P およびAltum-PT™ パンクロマティックセンサーの収益が1,501,085ドル、ドローン製品のeBeeシリーズ が454,233ドル、HemOverviewおよびグラウンドコントロールプラットフォームに関連するSaaSサブスクリプションサービスが51,464ドル減少したことによるものです。さらに、 パンクロマティックシリーズの発売は2022年の第2四半期に開始されました。その結果、次世代センサーに対する直近の 強い需要と注文により、昨年の売上高は増加しました。
の2023年9月30日に終了した9か月間の収益は10,819,213ドルでしたが、 2022年9月30日に終了した9か月間の収益は14,620,565ドルで、3,801,352ドル、つまり26.0％減少しました。収益の減少は主に、eBeeドローン製品が2,995,313ドル、 当社のReEdge-PおよびAltum-PT™ パンクロマティックセンサーが673,143ドル、 HemOverViewおよび地上管制プラットフォームに関連するSaaSサブスクリプションサービスが132,896ドルだったことに起因しています。私たちの継続的な革新は、売り上げの伸びを示しており、特にパンクロマティックセンサーシリーズ向けの当社製品の強い需要 につながっています。この成長を相殺するのは、新しく発表されたVISIONドローン 製品と、市場に提供し始めたばかりのMeasure Ground ControlモバイルアプリのField Checkの遅れです。さらに、当社の事業 は、製造施設の統合によるサプライチェーンの制約、インフレ、不利な労働市場の状況、製造の中断 によって引き続き悪影響を受けています。
売上と総利益のコスト
2023年9月30日に終了した3か月間の の売上原価は2,269,858ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の売上原価は3,407,573ドルで、1,137,715ドル、つまり33.4％減少しました。2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は1,214,074ドルまたは34.8％でした。 は、2022年9月30日に終了した3か月間の2,083,141ドルまたは37.9％と比較して、869,067ドル、つまり実際の売上総利益率が41.7％減少しました。 当社の売上原価と粗利益率の低下に寄与した主な要因は、センサーとドローン製品からの収益 の減少と、市場の需要を刺激し、新しいebee VISIONを待つ間に製品が古くなるにつれて、特に中国で製造された競争力のある製品と並ぶようになったため、第2四半期半ばに大幅な値下げが行われたためです。 さらに、原材料と人件費の増加により、センサーの販売には引き続きサプライチェーンの圧力がかかっています。
2023年9月30日に終了した9か月間の の売上原価は6,594,973ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の売上原価は8,622,436ドルで、2,027,463ドル、つまり23.5％減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の売上総利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の5,998,129ドル、つまり41.0％と比較して、4,224,240ドル、つまり として39.0％で、1,773,889ドル、つまり実際の売上総利益が29.6％減少しました。 売上総利益率の低下は、当社のドローン製品と 市場の需要を刺激し、新しいebee VISIONを待つ間に製品が古くなるにつれて、特に中国で製造された競合製品との競争力を高めるための第2四半期半ばの大幅な値下げによるものです。さらに、当社のセンサー販売は、原材料 と人件費の増加により、引き続きサプライチェーンの圧力を受けています。
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営業経費
2023年9月30日に終了した3か月の の営業費用は7,204,187ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の営業費用は7,230,471ドルで、26,284ドル、つまり0.4％減少しました。
の2023年9月30日に終了した9か月間の営業費用は19,247,300ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業費用は24,015,980ドルで、4,768,680ドル、つまり19.9％減少しました。
営業経費には、一般管理費、販売およびマーケティング、研究開発費、のれんの減損費用、および オペレーティングリースが含まれます。
一般経費 および管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の の一般管理費は3,357,550ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の4,175,090ドルで、817,540ドル、つまり19.6％減少しました。この減少は主に、2021年の事業買収の統合による専門家費用の一般管理費が引き続き減少した結果でした。主に 事務所の統合による 法務およびコンサルティング費用、保険、リース費用、 役割の統合による従業員の給与関連費用の削減、ERPコンサルティングの統合費用、研究開発コンサルタントの削減、株式報酬費用の差し引き、 株主年次総会費用の増加によって相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の の一般管理費は10,435,834ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の14,093,655ドルで、3,657,821ドル、つまり26.0％減少しました。この減少は主に、2021年の事業買収の統合によるもので、費用には主にオフィスの統合によるリース費用、役割の統合による従業員の給与関連費用の削減、ERPコンサルティングの統合費用、研究開発コンサルタントの削減、株式報酬 費用を差し引いて、株主の年次総会費用の増加によって相殺されました。
研究 と開発
2023年9月30日に終了した3か月間の の研究開発費は1,368,394ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の1,818,540ドルで、450,146ドル、つまり24.8％減少しました。この減少は主に、新しい機体、センサー、ソフトウェア技術の開発を行う研究チームと 開発チームの統合によるもので、その結果、コンサルタントと社内の人員が削減されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の の研究開発費は4,320,216ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間 は6,185,777ドルで、1,865,561ドル、つまり30.2％減少しました。この減少は主に、新しい機体、センサー、ソフトウェア技術の開発を行う研究開発 チームの統合によるもので、その結果、コンサルタントと 社内の人員が削減されました。
セールス とマーケティング
2023年9月30日に終了した3か月間の の販売およびマーケティング費用は978,243ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間 は1,236,841ドルで、258,598ドル、つまり20.9％減少しました。この減少は主に、営業チームとマーケティングチームの統合による旅費と給与関連の 費用の減少と、前年に行われたブランディングとウェブサイトの統合 によるコンサルティング費用の減少、および新しいeBee VISONの営業およびマーケティングチームとの対面デモの増加によって相殺された見本市の減少によるものです。
の2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は2,911,963ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間 は3,736,548ドルで、824,585ドル、つまり22.1％減少しました。この減少は主に、営業チームとマーケティングチームの チームの統合、および前年に行われたブランディングとウェブサイトの統合によるコンサルティング費用の削減、および見本市 の減少によるもので、新しいebee VISONの営業およびマーケティングチームとの対面デモの増加によって相殺されました。
減損 チャージ
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、帳簿価額が公正価値を超えたため、SaaS報告単位 に150万ドルののれん減損費用を計上しました。2023年9月30日に終了した9か月間、サブリース時の使用権資産の帳簿価額と サブリースにより予想される将来のキャッシュフローの超過分として、サブリースされたオペレーティングリースに対して79,287ドルの減損費用も計上しました。
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その他の 収入（費用）、純額
の2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用の純額は2,030,015ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収入は6,812,282ドルでした。費用の増加は主に、2022年12月に発行された約束手形の当初発行の 割引と年率8％の利息と、2023年8月14日に約束手形に対して実行された修正によるものでした。その結果、債務消滅費用は1,523,867ドルになり、ドローン （SenseFly）が被った純外貨取引損失も発生しました。事業、2022年の同時期のその他の収入は、関連する保留負債の削減に伴う債務消滅による非現金利益 によるものでした私たちがセンスフライとミカセンスを買収したことで。
の2023年9月30日に終了した9か月間のその他の費用、純額は2,887,150ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の収入は6,484,495ドルでした。費用の増加は主に、2022年12月に発行された約束手形の当初発行の 割引と年率8％の利息と、2023年8月14日に約束手形に対して実行された修正によるものでした。その結果、債務消滅費用は1,523,867ドルになり、ドローン （SenseFly）が被った純外貨取引損失も発生しました。事業、2022年の同時期のその他の収入は、関連する保留負債の削減に伴う債務消滅による非現金利益 によるものでした私たちがセンスフライとミカセンスを買収したことで。
純損失
2023年9月30日に終了した3か月間の について、2022年9月30日に終了した3か月間の純利益は1,664,952ドルでしたが、損失は9,685,080ドル、つまり581.7％増加しました。全体として、純損失は主に、レガシー製品の販売による収益の減少によるドローン事業の減少によるものです。さらに、当四半期の eBee製品の販売価格の下落により、当社の利益は深刻な影響を受け、収益が減少しました。また、当四半期の営業費用が約200万ドルと急激に 減少しました。また、保留負債の削減に伴う債務消滅による非現金利益6,486,899ドル も反映されています。2022年の第3四半期に実現したSenseFlyとMicaSenseの買収との関係。
2023年9月30日に終了した9か月間の について、当社は17,910,210ドルの純損失を被りました。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の の純損失は11,533,356ドルで、6,376,854ドル、つまり55.3％増加しました。全体として、純損失は主に、2021年の事業買収の統合と従業員の給与の削減による運用コストの減少を差し引いたレガシー製品の販売による収益の減少によるドローンおよびセンサー事業の減少によるものです。2022年の第3四半期に実現したSenseFlyとMicaSense の買収に関連するホールドバック負債の削減に関連した 債務消滅による非現金利益6,486,899ドルに加えて。
キャッシュ フロー
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較
2023年9月30日の 時点で、手持ち現金は1,600,143ドルでした。2022年12月31日現在の4,349,837ドルと比較して、2,749,694ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の について、営業に使用された現金は8,829,669ドルで、6,339,067ドル、つまり41.8％減少しました。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間に使用された現金 は15,168,736ドルでした。営業活動に使用される現金の減少は、主に 販売費と営業費用の減少によるものです。これには、在庫購入、前払い、買掛金、未払費用 、および契約負債の大幅な減少が含まれます。
2023年9月30日に終了した9か月間の について、投資活動に使用された現金は564,116ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間に使用された現金8,062,741ドルに対して、 は7,498,625ドル、つまり93.0％減少しました。当社の投資活動に使用される現金の減少は、主に2022年に行われたMicaSenseとSenseFlyの事業買収と、資産と設備の購入に伴うプラットフォームと内部使用ソフトウェア コストの減少によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の について、資金調達活動によって提供された現金は6,730,348ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間に提供された現金は14,404,378ドルでしたが、 は7,674,030ドルまたは53.2％減少しました。当社の 資金調達活動によって提供された現金の減少は、前年の市場投資（「ATM」）による普通株式の売却と ワラントの行使による当社の普通株式の売却が、シリーズFの優先株式発行およびワラントの売却によって相殺されたためです。
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流動性 と資本資源
2023年9月30日の の時点で、当社の運転資本は2,818,220ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、 事業からの損失は15,023,060ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の18,017,851ドルと比較して、2,994,791ドル、つまり16.6％減少しました。 私たちは歴史的に運転資金のニーズを満たすための資金調達に成功してきましたが、成長を続けるためにそのような 資本を調達し続けることができるかどうかは保証されていません。今後12か月間、事業を継続し、財務上の義務を果たすには、追加の流動性が必要になります。継続的な企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。 私たちは、将来の事業に必要な追加資金を調達するための戦略と、 の収益を増やし、経費を削減するための事業再編を検討しています。
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、シリーズF優先株式の追加売却と当社の普通株式の の募集により、6,817,400ドルの株式を調達しました。
オフバランス シートアレンジ
2023年9月30日、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出 または資本資源に、現在または将来の 影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。創業以来、標準的なオペレーティングリースを除き、ストラクチャードファイナンス、特別目的法人、変動持分法人の使用を含むオフバランスシート契約 を行っていません。私たちは、当社の財政状態、財政状態の変化、収益、費用、経営成績、流動性、資本支出または株主にとって重要な資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決め はありません。
インフレーション
2023年9月30日に終了した9か月間、インフレは無人航空機システム業界、お客様 、そして当社のグローバルビジネスに悪影響を及ぼしました。具体的には、独自のドローンやセンサーの製造に必要なコンポーネント、部品、人員にアクセスしたり、品質テストを実施したりする能力が影響を受けており、今後も影響を受けています。当社または当社の製造および組立プロセスで使用される材料のサプライチェーンにおけるその第三者 のいずれかが引き続き悪影響を受けている場合、当社のサプライチェーン はさらに混乱し、製品の製造および組み立て能力が制限される可能性があります。インフレとその影響が続くと、 当社の事業に重大な悪影響が及ぶと予想しています。
気候 の変化
私たちの 人の意見では、気候変動も、気候変動に関連する政府の規制も、私たちの事業に 重大な影響を及ぼしたことはなく、また与えると予想されていません。
新しい 会計上の宣言
最近、財務会計基準審議会（「FASB」）によって発行された 。そのほとんどは、会計 文献の技術的修正または特定の業界への応用であり、当社の連結財政状態、 経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは予想されていません。
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 |
は規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で要求される 情報を提供する必要はありません。
| アイテム 4。 | コントロール と手順 |
開示および管理手続きの評価
社の最高経営責任者と会社の暫定最高財務責任者は、2023年9月30日現在の会社の 開示管理と手続きの有効性を評価し、会社の開示管理と手続き は有効であると結論付けました。開示管理および手続きという用語は、改正された1934年の証券取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報 が蓄積、記録、処理、要約され、当社の経営陣（最高経営責任者 や主要財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む）に伝達されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きを意味します。必要な 開示に関する決定を適時に報告できるようにするために適切ですSECの規則とフォームで指定されている期間。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した9か月間、取引法に基づく規則13a-15 (t) および15d-15 (f) で定義されている財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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| パート II。 | その他の 情報 |
| アイテム 1。 | 法的 手続き |
規則S-Kの項目103で義務付けられているように、現在の法的手続きの説明については、注記10 — 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間（未監査）の要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態 を参照してください。
| アイテム 1A。 | リスク 要因 |
私たち は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目にある 情報を提供する必要はありません。
| アイテム 2。 | 最近の未登録株式の売却、収益の使用、発行者 による株式の購入 |
[なし]。
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト |
[なし]。
| アイテム 4。 | MINE の安全情報開示 |
は適用されません。
| アイテム 5。 | その他の 情報 |
[なし]。
| アイテム 6。 | 展示品 |
| 別紙 いいえ。 | 説明 | |
| 31.1 | ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高執行責任者の証明書 | |
| 31.2 | ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高財務責任者の証明書 | |
| 32.1 | セクション 1350 最高執行責任者の証明書 | |
| 32.2 | セクション 1350 最高財務責任者および最高会計責任者の認定 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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署名
取引法の第13条または第15（d）条に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者 に代わってこの報告書に署名させました。
| AGEAGLE エアリアルシステムズ株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 作成者: | /s/ バレット・ムーニー |
| バレット ムーニー | ||
| 最高執行責任者 | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 作成者: | /s/ マーク・ディシエナ |
| マーク はシエナです | ||
| 暫定最高財務責任者 | ||
1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には 登録者に代わって、以下の人物が 登録者に代わって、指定された定員と日付で以下の署名を行いました。
| 署名 | タイトル | 日付 | ||
| /s/ バレット・ムーニー | 最高執行責任者 | 2023年11月 13日 | ||
| バレット ムーニー | (プリンシパル 執行役員) | |||
| /s/ マーク・ディシエナ | 暫定最高財務責任者 | 2023年11月 13日 | ||
| マーク はシエナです | (プリンシパル 財務会計責任者) |
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