米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549


フォーム 10-Q

(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年9月30日

または

☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

________からの移行期間について _________へ
コミッションファイル番号: 001-39486

クォンタム-SIが組み込まれています
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州
 
85-1388175
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
 
(IRS雇用者識別番号)

29ビジネスパークドライブ
    
ブランフォード, コネチカット州
  
06405
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

(866) 688-7374
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
  
取引
シンボル (複数可)
  
登録された各取引所の名前
クラスAの普通株式、1株あたり0.0001ドル
  
QSI
  
ナスダック・ストック・マーケットLLC
償還可能なワラント。各ワラント全体はクラスA普通株式1株に対して行使可能で、1株あたり11.50ドルの行使価格です
  
QSIAW
  
ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者（1）が1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条によって提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間、そのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則 S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または 新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター
☐
アクセラレーテッド・ファイラー
☐
非加速ファイラー
☒
小規模な報告会社
☒
   
新興成長企業
☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2023年11月2日の時点で、登録者は 121,790,534 クラスA普通株式の発行済み株式と 19,937,500発行済のクラスB普通株式の株式

クォンタム-SIが組み込まれています
フォーム 10-Q
2023年9月30日に終了した四半期ごとの期間

目次

   
ページ
 
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
3
     
パート I
財務情報
4
     
アイテム 1.
財務諸表
4
     
 
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表（未監査）
4
     
 
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業報告書および包括損失（未監査）
5
     
 
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の株主資本変動計算書（未監査）の要約連結株主資本変動計算書（未監査）
6
     
 
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
7
     
 
要約連結財務諸表の注記（未監査）
8
     
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
22
     
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
 32
     
アイテム 4.
統制と手続き
32
     
パート 2
その他の情報
33
     
アイテム 1.
法的手続き
33
     
アイテム 1A.
リスク要因
33
     
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式 証券の購入
34
     
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
34
     
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
34
     
アイテム 5.
その他の情報
34
     
アイテム 6.
展示品
35
     
署名
36

フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」または「クォンタム-Si」という用語は、クアンタム・シー・インコーポレイテッド（旧 ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション）およびその子会社を意味します。クアンタム・シー・インコーポレイテッドは、2020年6月10日にデラウェア州に設立されました。会社の正式名称は クォンタム-Si 株式会社当社と株式会社Q-SI Operations（以前は クォンタム・シー株式会社）2021年6月10日（「企業結合」）.

2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A（「証券法」）と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）の意味における、将来の出来事、当社の将来の事業または財務実績、または計画、戦略、見通しに関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの ステートメントは、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述に反映または示唆されている私たちの計画、意図、期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を 達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、将来の行動、事業戦略、出来事、業績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「求めている」、「計画」、「予定」、「予想する」、またはこれらの用語の否定を表す言葉や、これらの用語に関する記述を識別するためのその他の同等の用語が続く場合があります。将来。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの 識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が作成した予測に基づいており、当社の経営陣の責任です。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する 記述が含まれますが、これらに限定されません。


 ●
商品化されたプラチナの潜在的な属性と利点TM が商品化されたタンパク質シーケンシング機器およびその他の製品。

●
製品開発活動の成功、コスト、タイミング

●
既存の製品の商品化と採用、そして将来提供する可能性のあるあらゆる製品の成功

●
私たちの製造能力。

●
当社の製品について規制当局の承認を得て維持する能力、および承認された製品に関連する制限や制限事項

●
Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）へのクラスA普通株式の上場を維持する能力。

●
私たちの継続的なリーダーシップの交代と、役員、主要な従業員または取締役の維持または採用、または異動の成功

●
追加技術を見極めたり、ライセンスを取得したり、取得したりする私たちの能力

●
私たちの知的財産権

●
既存のライセンス契約と製造契約を維持する私たちの能力

●
プロテオーム分析に従事する顧客にサービスを提供する製品やサービスの開発を現在マーケティングしている、または開発に従事している他の企業と競争する能力があります。それらの企業の多くは、私たちよりも多くの財務およびマーケティングリソースを持っています。

●
当社製品の市場規模と成長の可能性、および商品化された後、単独で、または他社と提携して、それらの市場に役立つ各製品の能力

●
費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する私たちの見積もり

●
私たちの財務実績

●
適用される法律や規制の変更

●
市況とインフレなどの世界的および経済的要因

●
将来の資金調達能力はあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点で入手可能な情報、現在の期待、予測、および 仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。重要な要因により、実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって示または暗示されるものと大きく異なる場合があります。たとえば、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1A、2023年3月31日および6月に終了した四半期のフォーム10-QのパートIIの項目1Aの のようなものです。2023年30日、および当社が証券取引委員会に提出するその他の書類。「リスク要因」という見出しに記載されているリスクは網羅的なものではありません。新しいリスク要因が随時出現し、そのような リスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。 将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。当社または当社に代わって行動する者に起因するすべての将来の見通しに関する記述は、 前述の注意書きによってその全体が明示的に限定されています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

3
目次
パートI — 財務情報

アイテム 1.
財務諸表

クォンタム-SIが組み込まれています
要約された連結 貸借対照表
 （千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

   
9月30日
2023
    
12月31日
2022
  
資産
            
流動資産：
            
現金および現金同等物
  
$
93,822
    
$
84,319
  
市場性のある証券
     180,803       266,990  
売掛金、$の推定信用損失引当金を差し引いたもの0と $0、それぞれ
    466       -  
在庫、純額
     2,325       -  
前払費用およびその他の流動資産
    
7,392
      
6,873
  
流動資産合計
    
284,808
      
358,182
  
資産および設備、純額
    
17,606
      
16,849
  
社内開発ソフトウェア
     627       -  
オペレーティングリースの使用権資産
    
14,354
      
15,757
  
その他の資産     701       697  
総資産
  
$
318,096
    
$
391,485
  
負債と株主資本
                
流動負債:
                
買掛金
  
$
2,056
    
$
3,903
  
未払費用およびその他の流動負債
    
7,428
      
10,434
  
オペレーティング・リース負債の現在の部分
     1,523       1,369  
流動負債合計
    
11,007
      
15,706
  
保証責任
    
1,077
      
996
  
その他の長期負債
    
19
      
-
  
オペレーティングリース負債
     13,928       16,077  
負債総額
    
26,031
      
32,779
  
                 
コミットメントと不測の事態（注15）
            
                 
株主資本
                
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 600,000,000現在承認されている株式 9 月 30 日, 2023そして12月31日 2022; 121,790,534そして 120,006,757現在の発行済株式数および発行済株式数 9 月 30 日, 2023そして12月31日 2022、 それぞれ
    
12
      
12
  
クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 27,000,000現在承認されている株式 9 月 30 日, 2023そして12月31日 2022; 19,937,500現在の発行済株式数および発行済株式数 9 月 30 日, 2023と 12月31日、 2022
    
2
      
2
  
追加払込資本
    
765,637
      
758,366
  
累積赤字
    
(473,586
)
    
(399,674
)
株主資本の総額
    
292,065
      
358,706
  
負債総額と株主資本
  
$
318,096
    
$
391,485
  

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4
目次
クォンタム-SIが組み込まれています
営業および 包括損失の要約連結 計算書
 （千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

   
9月30日に終了した3か月間
    
9月30日に終了した9か月間
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
収益:
                        
プロダクト
   $ 216     $ -     $ 654     $ -  
サービス
     7       -       28       -  
総収入
     223       -       682       -  
収益コスト
     115       -       372       -  
売上総利益     108       -       310       -  
営業経費:
                                
研究開発
    
16,587
      
16,675
      
50,588
      
53,905
  
販売、一般および管理
    
10,696
      
10,983
      
33,010
      
31,093
  
営業費用の合計
    
27,283
      
27,658
      
83,598
      
84,998
  
事業による損失
    
(27,175
)
    
(27,658
)
    
(83,288
)
    
(84,998
)
配当収入     2,572       1,381       7,274       3,288  
有価証券の含み損益 (損失)
     1,953       (4,240 )     8,302       (20,384 )
有価証券の実現損失
     (1,901 )     (1,348 )     (6,489 )     (2,399 )
ワラント負債の公正価値の変動
    
(162
)
    
137
      
(81
)
    
5,121
  
その他の収益（費用）、純額
    
(15
)
    
15
      
370
      
70
  
所得税引当前損失
    
(24,728
)
    
(31,713
)
    
(73,912
)
    
(99,302
)
所得税引当金
    
-
      
-
      
-
      
-
  
純損失と包括損失
  
$
(24,728
)
  
$
(31,713
)
  
$
(73,912
)
  
$
(99,302
)
普通株主に帰属する普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後）
  
$
(0.17
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.52
)
  
$
(0.71
)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後）の計算に使用される加重平均株式
    
141,660,018
      
139,542,660
      
141,154,110
      
139,057,663
  

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

5
目次
クォンタム-SIが組み込まれています
株主資本の変動に関する要約連結計算書
 (千単位、株式金額を除く)
(未監査)

   
クラス A
普通株式
    
クラス B
普通株式
     追加の
支払い済み
資本
     累積
赤字
    
合計
株主
公平
 
   
株式
    
金額
    
株式
    
金額
              
バランス- 2022年12月31日
    
120,006,757
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
758,366
    
$
(399,674
)
  
$
358,706
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(23,611
)
    
(23,611
)
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式
    
1,552,583
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
株式報酬制度
   
-
      
-
      
-
      
-
      
3,908

   
-
      
3,908

残高-3月31日 2023
    
121,559,340
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
762,274
    
$
(423,285
)
  
$
339,003
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(25,573
)
    
(25,573
)
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式
     74,273       -       -       -       -       -       -  
株式報酬制度
   
-
      
-
      
-
      
-
      
1,865
      
-
      
1,865
  
残高-6月30日 2023
    
121,633,613
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
764,139
    
$
(448,858
)
  
$
315,295
  
純損失     -       -       -       -       -       (24,728 )     (24,728 )
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定時に発行される普通株式
     156,921       -       -       -       357       -       357  
株式報酬制度     -       -       -       -       1,141       -       1,141  
残高-9月30日 2023
     121,790,534     $ 12       19,937,500     $ 2     $ 765,637     $ (473,586 )   $ 292,065  


   
クラス A
普通株式
    
クラス B
普通株式
    
[追加]
支払い済み
資本
     累積
赤字
    
合計
株主の
公平
  
   
株式
    
金額
    
株式
    
金額
              
残高-2021年12月31日
    
118,025,410
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,252
    
$
(267,232
)
  
$
477,034
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(35,175
)
    
(35,175
)
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定時に発行される普通株式
    
946,987
      
-
      
-
      
-
      
730
      
-
      
730
  
株式報酬制度
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(714
)
    
-
      
(714
)
残高-2022年3月31日
    
118,972,397
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,268
    
$
(302,407
)
  
$
441,875
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,414
)
    
(32,414
)
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定時に発行される普通株式
    
271,731
      
-
      
-
      
-
      
264
      
-
      
264
  
株式報酬制度
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,770
      
-
      
3,770
  
残高-2022年6月30日
    
119,244,128
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
748,302
    
$
(334,821
)
  
$
413,495
  
純損失     -       -       -       -       -       (31,713 )     (31,713 )
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定時に発行される普通株式
     604,042       -       -       -       1,625       -       1,625  
株式報酬制度
     -       -       -       -       4,043       -       4,043  
バランス-2022年9月30日
     119,848,170     $ 12       19,937,500     $ 2     $ 753,970     $ (366,534 )   $ 387,450  

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

6
目次
クォンタム-SIが組み込まれています
キャッシュフローの要約連結計算書
 (千単位)
(未監査)

   
9月30日に終了した9か月間
  
   
2023
    
2022
  
営業活動によるキャッシュフロー:
            
純損失
  
$
(73,912
)
  
$
(99,302
)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
                
減価償却と償却
    
3,063
      
1,789
  
非現金リース費用
     1,486
       1,273  
有価証券の未実現（利益）損失
     (8,302 )     20,384  
有価証券の実現損失
     6,489       2,399  
固定資産の処分による（利益）損失
     (8 )     9  
ワラント負債の公正価値の変動
    
81
      
(5,121
)
条件付対価の公正価値の変更
     (400 )     141
  
株式報酬制度
    
6,914
      
7,099
  
営業資産および負債の変動：
                
売掛金、純額
     (466 )     -  
在庫、純額
     (2,325 )     -  
前払費用およびその他の流動資産
    
(236
)
    
(931
)
オペレーティングリースの使用権資産     (83 )     (9,466 )
その他の資産
     (4 )     (7 )
買掛金
    
(732
)
    
(444
)
未払費用およびその他の流動負債
    
(2,656
)
    
2,224
  
その他の長期負債
     19       -  
オペレーティングリース負債     (1,995 )     8,976  
営業活動に使用された純現金
  
$
(73,067
)
  
$
(70,977
)
投資活動によるキャッシュフロー:
                
資産および設備の購入
    
(4,877
)
    
(7,241
)
社内開発のソフトウェア-資産計上コスト
     (763 )     -  
有価証券の購入     -       (834 )
有価証券の販売
     88,000       119,759  
投資活動によって提供される純現金
  
$
82,360
    
$
111,684
  
財務活動によるキャッシュフロー:
                
ストックオプションの行使による収入
    
357
      
2,619
  
繰延オファリング費用
     (147 )     -  
条件付対価の支払い-事業買収
     -       (348 )
繰延対価の支払い-事業買収
     -       (500 )
財務活動による純現金
  
$
210
    
$
1,771
  
現金および現金同等物の純増加
    
9,503
      
42,478
  
現金および現金同等物の期首残高
    
84,319
      
35,785
  
現金および現金同等物の期末残高
  
$
93,822
    
$
78,263
  
現金以外の補足開示 投資および財務活動:
                
購入したが支払われていない資産や備品
  
$
59
    
$
798
  
繰延オファリングの費用は支払わなければなりません
     136       -  

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

7
目次
クォンタム-SIが組み込まれています
要約連結 財務諸表の注記
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

1.組織と事業内容

QUantum-SI Incorporated（その子会社、「当社」または「Quantum-Si」を含む）（旧ハイケープ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「HighCape」））は、2020年6月10日にデラウェア州で 設立されました。2021年6月10日に当社とQ-SI Operations Inc.（旧Quantum-Si Incorporated）が経営統合（以下「ビジネス 合併」）したことにより、会社の正式名称はQuantum-Si Incorporatedになりました。


同社は、研究者や臨床医が細胞内で発現するタンパク質のセットであるプロテオームにアクセスできるようにすることで、単一分子分析を変革し、その使用を民主化することを使命とする革新的なライフサイエンス企業です。同社は、独自のユニバーサル単一分子検出 プラットフォームを開発しました。これをプロテオミクスに最初に適用して、次世代のタンパク質シーケンシングを可能にします。ティム (「NGPS」) は、タンパク質を（順番に1つずつではなく）大規模に並行して配列決定する機能で、核酸の研究に 使用できます。同社のプラットフォームは現在、Platinum™ NGPS機器とQuantum-Si Cloudソフトウェアサービス、および機器で使用する試薬キットとチップで構成されています。
同社は設立以来、毎年経常損失を被っていますが、 同社は、現金および現金同等物および有価証券が少なくとも今後12か月間は事業資金を調達できると予想しています。

2。重要な会計方針の要約
 
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
 
添付の要約連結財務諸表には会社の会計が含まれており、 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、また中間財務 報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の会計開示規則および規制に従って が作成されています。会社間取引はすべて排除されます。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。
これらの要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み連結 財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられている特定の注記を含む年次報告ベースのすべての開示は含まれていません。
経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、中間期の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期調整がすべて反映されています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも次の四半期、2023年12月31日に終了する年度、またはその他の期間に予想される結果を示すものではありません。
このノートの他の場所で説明されている収益、在庫、および資本化されたソフトウェア開発費用を除いて、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、会社の重要な会計方針に重大な変更はありません。
  
グローバル開発
 
2022年、世界中のさまざまな中央銀行（米国の連邦準備制度を含む）が金利を引き上げました。これらの利上げにより、 これまでのところ、会社の債券投資信託の公正価値が全体的に下落しました。このような金利変動が金融市場全体と経済に与える影響は、合理的な条件で、必要なときに 資本を獲得することがより困難になり、コストがかかるなど、今後も会社に影響を与え続ける可能性があります。さらに、世界経済は高水準のインフレと世界的なサプライチェーンの混乱を経験しており、経験し続けています。当社は、これらのサプライチェーン、インフレ、金利要因、および全体的な経済環境に起因する不確実性を引き続き監視しています。

さらに、同社はロシアやウクライナで事業を行っておらず、直接接することもありませんが、ロシアとウクライナの軍事紛争が世界経済に与えた影響により、製品や 資材の入手可能性に制約があり、一部の資材や消耗品の入手に必要なコストが増加し、これが世界的なサプライチェーンの混乱の一因となっています。現在まで、当社の事業は紛争による重大な影響を受けていません。しかし、紛争が続いたり悪化したりすると、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

8
目次
ビジネスリスクの集中
 
F 社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と有価証券で構成されています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の有価証券のほぼすべてが1つの金融機関の固定所得投資信託に投資されていました。oに関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記5「有価証券への投資」を参照してください。私たちのそのような口座で実現した損失です。当社はまた、特定の営業口座の残高を連邦保険限度額を超えて維持しているため、金融機関が 債務不履行に陥った場合、口座残高が連邦預金保険公社の保険金額を超える範囲で、会社は信用リスクにさらされます。.

会社は、会社の製品に使用される特定の主要な材料と部品 を単一または限られたサプライヤーから調達しています。これまで、当社はこれらの材料や部品の調達に大きな問題を経験していません。ただし、これらのサプライヤーが要求された 量の材料または部品を供給できない場合、代替供給源の入手にかなりの時間がかかり、会社の開発努力や商業活動に影響を与える可能性があります。
 

セグメントレポート



会社の最高執行意思決定者である最高経営責任者は、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、連結ベースで会社の財務情報をレビューします。したがって、同社は単一の報告対象セグメントとして運営していると判断しました。

再分類
 
前年の特定の金額は、現在の年の表示と一致するように再分類されています。

見積もりの使用
 
米国会計基準 に準拠した要約連結財務諸表を作成するにあたり、当社は、要約連結財務諸表および付随する注記に報告された金額に影響を与える将来の出来事について見積もりと仮定を行う必要があります。将来の出来事やその影響を確実に判断することはできません。経営陣はこれらの見積もりと仮定を継続的に評価します。重要な見積もりと仮定には以下が含まれます：

●
繰延税金資産に関する評価引当金。


●
在庫評価;


●
リースに使用される前提条件


●
ワラント負債の評価。


●
a収益 の認識に関連する仮定。そして


●
株式報酬の計算に使用される公正価値の基礎となる前提条件。

これらの見積もりは、過去および予想される結果と傾向 、および将来の出来事に関する仮定を含め、その状況下で妥当であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。見積もりの変更は、判明した期間に記録されます。実際の結果はそれらの見積もりと 異なる可能性があり、そのような差異は会社の要約連結財務諸表にとって重要になる可能性があります。

インベントリ、純額
在庫は、 原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で、原価は先入れ先出し方式で決定されます。在庫は主に$の原材料と完成品で構成されています1,030と $1,285、それぞれ、2023年9月30日現在のものです。


研究開発、あるいは商業目的に利用できる材料は、在庫として分類されます。研究開発 目的で使用される在庫の金額は、製品が研究開発プロセスに入り、商業目的で使用できなくなり、したがって 信頼できるガイダンスで定義されている「将来の代替用途」がない場合に、研究開発費として計上されます。


9
目次

会社は、各報告期間中に資本化された 在庫の回収可能性を評価し、必要に応じて、超過在庫や古くなった在庫を特定された期間内の推定正味実現可能価値に書き留めます。2023年9月30日の時点で、 いいえ在庫に対して記録された減価償却。

資本化されたソフトウェア開発コスト

会社は、アプリケーション 開発段階で発生するSaaSプラットフォームに関連する特定の内部使用ソフトウェア開発費用を資産計上します。関係当局の管理者がプロジェクトの資金調達を承認して約束すると、プロジェクトは完了し、ソフトウェアは意図したとおりに使用される可能性があります。また、特定のアップグレードや機能強化に関連する 費用は、その支出によって機能が追加される可能性が高い場合に資産計上します。予備的なプロジェクト活動と導入後の活動に関連する費用は、 が発生したときに費用計上されます。社内使用のソフトウェアは、一般的に、推定耐用年数にわたって定額で償却されます。 2 年間。 経営陣は、これらの資産の耐用年数を毎年評価し、資産の回復可能性に影響を与える可能性のある出来事や状況の変化が発生するたびに減損をテストします。資本化費用は、 内部開発ソフトウェアとして要約連結貸借対照表に記録されます。ありました いいえ 2022年に記録された社内で開発したソフトウェア。社内で開発したソフトウェアに関連する償却費 は $90と $136それぞれ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間。2023年9月30日現在の償却費は$になると予想されます952023年12月31日に終了する年の残りの期間と382と $150 12月31日に終了する年度については、 2024とそれぞれ2025年です。

収益認識
会社の収益は、製品とサービスの販売から得られます。製品の収益は、主に の売上から生み出されます インストゥルメントと使用される消耗品 タンパク質の配列決定と分析。 サービスの収益は主に、クラウドアクセス、概念実証サービス、機器使用に関する高度なトレーニングなどのサービス保守契約から生み出されます。会社は、約束された商品やサービスの 支配権を獲得したとき、または顧客として収益を認識します。認識される収益額は、これらの商品やサービスと引き換えに会社が受けることができると期待している対価を反映しています。このプロセスには、 顧客との契約の特定、契約の履行義務の決定、契約価格の決定、契約における個別の履行義務への契約価格の割り当て、および履行 義務が履行されたときの収益の認識が含まれます。複数の成果物を含む契約の収益認識は、契約内のそれぞれの異なる履行義務を個別に履行することに基づいています。履行義務は、それ自体で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースと組み合わせて顧客に利益をもたらす場合、契約における他の義務と 区別されるものとみなされます。 会社が割り当てます各 履行債務の相対的な独立販売価格に基づく、顧客との契約における履行義務に対する取引価格。 会社が決めます単独販売価格は、履行義務を別途売却した価格に基づいています。 単体の販売価格が過去の取引で確認できない場合は、 会社が見積もっています入手可能な 情報と、競争上の位置付け、内部コスト、利益目標、履行義務に関連する内部で承認された価格ガイドラインなどの特定の要素を考慮した単独販売価格。

当社は、製品の 販売の履行義務は、出荷条件（出荷または配送）に従って商品が顧客に出荷された時点で履行されると考えています。この時点で、製品の管理が移転されたものとみなされます。これには の機器や消耗品が含まれます。保証期間中の不良品や破損品を除き、または事前の書面による同意がない限り、顧客には通常、返品権はありません。支払い権または 所有権の譲渡が顧客による製品の受諾を条件とする場合、収益はすべての承認基準が満たされるまで延期されます。購入初年度以降に開始されるサービス保守契約の収益と は、お客様の選択により標準の初年度保証の範囲を効果的に延長するサービスタイプ保証とみなされます。これらのサービスは 期間にわたって均等に行われるため、契約サービス期間全体にわたって評価されます。概念実証サービスと高度なトレーニングの収益は、基礎となる履行義務が満たされた時点で計上されます。会社は通常、標準を提供します 1 年間最初の1年間は、通常の使用とサービスにおける材料、製造上の欠陥、製造または性能上の欠陥を対象とする保証です。製品の保証の 年目は、保証タイプの保証とみなされます。同社は、この標準の初年保証は明確な履行義務ではないと判断しました。

T当社は、顧客との契約による 収益を収益の種類（製品とサービス）別に分類しています。当社は、製品収益とサービス収益は、収益源の性質、金額、時期、不確実性によって支払者の種類を集計すると考えています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の国内販売から生み出された 総収益は$でした209と $565、それぞれ。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の海外販売から生み出された総収益は$でした14と $117.

10
目次
繰延収益

デ繰延収益とは、履行前に受領した顧客への支払い、または認識された収益 を超える請求額を、期首に残高から計上した収益を差し引いた契約負債です。


繰延収益は主に、ソフトウェアサブスクリプション、概念実証サービス、高度なトレーニングを含むサービス保守契約から収益が認識される前に受け取る請求と支払いで構成され、収益認識基準が満たされると減額されます。繰延収益には、サービスの実施まで顧客に提供される概念実証 サービスや高度なトレーニングも含まれます。繰延収益は、予想される収益認識時期に基づいて、流動収益と非流動収益に分類されます。具体的には、過去12か月以内に収益として認識される 繰延収益は、現在のものとして記録され、未払費用およびその他の流動負債に含まれます。また、繰延収益のうち、報告日から12か月を超えて収益が認識されると予想される部分は、非流動繰延収益として記録され、会社の要約連結貸借対照表のその他の長期負債に含まれます。



2023年9月30日現在、当社の繰延収益は$に達しています189, $170そのうちの は未払費用およびその他の流動負債に含まれており、$19は、当社の 要約連結貸借対照表のその他の長期負債に含まれています。同社は、おおよその認識を期待しています 74残りの履行 負債のうち、収益としての割合 残り2023年12月31日に終了する年度の、および追加 262024年12月31日に終了する年度の％とその後.



2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上された収益額 は、繰延収益残高の$に含まれていました732022年12月31日の時点で は $でした1と $71、 それぞれ.


保証

会社は無料で提供しています 12 か月間PlatinumTM機器を初めて購入したお客様への保証タイプの保証です。保証費用は、要約連結貸借対照表の未収費用およびその他の流動負債として、商品の初回販売時に発生します。


配送料と手数料



製品の管理が顧客に移管された後のアウトバウンド貨物に関連する送料と手数料は フルフィルメントコストとして計上され、要約連結損益計算書の収益コストに含まれます。顧客に請求される送料と手数料は取引価格の一部と見なされ、 基礎となる製品の売上とともに収益として認識されます。

最近発行された会計上の宣言
 
経理 声明は発行されましたが、まだ採択されていません

いいえ 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に発行された、または発効した新しい会計報告は、会社の要約連結に重大な影響を及ぼした、または与えると予想されます。 財務諸表。

3。買収
マジェラック・テクノロジーズ合同会社
当社、Majelac Technologies LLC（「Majelac」）およびその他の特定の当事者との資産購入契約の条件に従い、2021年11月5日（「Majelac締切日」）に、当社はペンシルベニア州に拠点を置く半導体チップ の組み立ておよびパッケージング機能を提供する非公開企業であるMajelacの特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。4,632$を含む現金で132では、最近購入した特定の機器の払い戻しと、 535,715 ドル相当のクラスA普通株式4,232、一定の制限のもとでマジェラックに発行されます。追加の 59,523$相当のクラスA普通株式471 はマジェラックに発行されました 122022年11月7日のマジェラックの締切日の数か月後。同社はまた、Majelac の弁護士費用を$で引き受けました50。$の追加購入価格の対価500現金で支払うことになっていました 6 か月マジェラックの締切日以降、購入者の補償対象者が未解決の補償請求を履行するために要求する可能性のある 金額を差し引いてください（ある場合）。当社は、最大$のマイルストーンベースの対価を追加で支払うことに同意しました800、それは$で公正に評価されました531マジェラックの締切日に。2022年5月4日、 会社はマジェラックに$を支払いました900現金で、$で構成されていました500追加の購入価格の対価と $ について400($ の公正価値348マジェラックの締切日に）その 最初 の 二 マイルストーンそれは満たされました。 2023年6月30日現在、当社は、2023年11月1日までに2番目のマイルストーンが達成される確率は低いため、条件付対価の推定公正価値はごくわずかであると判断しました。2023年9月30日の時点で、 いいえ2023年6月30日の決定からの変更。その結果、会社は$の利益を記録しました4002023年9月30日に終了した9か月間のその他の収益（費用）、要約連結営業諸表および包括損失の純額。

11
目次
この買収により、 半導体チップのアセンブリとパッケージングの機能が社内に持ち込まれ、会社のサプライチェーンが確保され、商業化の取り組みをサポートできるようになりました。買収前は、マジェラックは会社のベンダーでした。
次の表は、Majelac締日における最終的な購入価格配分を にまとめたものです。
   
購入価格
割り当て
  
前払費用およびその他の流動資産
  
$
27
  
資産および設備、純額
    
906
  
グッドウィル
    
9,483
  
合計
  
$
10,416
  

のれんは、譲渡された対価のうち、取得した 資産と引き受けた負債の公正価値の合計に対する超過額を表します。この買収に関連して記録されたのれんは、合併後の事業から生じると予想される営業上の相乗効果やその他の利益に基づいていました。取得されたのれんは、税務 目的で一定期間にわたって償却できます 15年。 2022年12月31日に終了した第4四半期に、当社はMajelacの買収によるのれんが完全に減損されたと結論付け、$の費用を記録しました。9,483連結損益計算書と包括損失について。
2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に認識された買収関連費用は、法務、会計、評価、その他の専門サービスなどの取引費用を含めて、$でした。0と $26、はそれぞれ、要約連結損益計算書と包括損失計算書の一般販売および管理費に含まれています。 ありました いいえ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上された買収関連費用。

4.金融商品の公正価値
 
金融商品の公正価値の見積もりは、金融市場と特定の金融 商品に関する関連情報に基づいて、特定の時点で行われます。これらの見積もりは本質的に主観的なものであり、不確実性や重大な判断事項が含まれるため、正確に決定することはできません。前提条件の変更は、推定公正価値に大きな影響を与える可能性があります。
 
会社は公正価値を、報告日における市場参加者間の の秩序ある取引において、資産を売却するために受領される価格、または負債の移転のために支払われる価格（出口価格）と測定しています。同社は3段階のヒエラルキーを採用しており、公正価値の測定における評価方法論で使用されるインプットを優先しています。


 ●
レベル1-企業がアクセス可能な同一の資産または負債の活発な市場における相場価格に基づく評価。


●
レベル2-類似の資産または負債の見積もり価格、 アクティブではない市場における同一の資産または負債の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたる観察可能な、または観察可能なデータによって裏付けられるその他の情報に基づく評価。


●
レベル3-市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または 負債の公正価値にとって重要なインプットに基づく評価。

現金および現金同等物、買掛金および未払費用、およびその他の流動負債の帳簿価額は、これらの商品の短期またはオンデマンドの性質により、それらの公正価値に近似しています。債券投資信託 は相場市場価格を使用して評価されたため、レベル1に分類されました。2023年9月30日に終了した3か月から9か月間、公正価値測定レベル間の移転はありませんでした。

12
目次
当社の未払いのワラントには、次のように発行された上場ワラント（「公開ワラント」）が含まれます 三分の一2020年9月9日のHighCapeの新規株式公開中に発行されたユニットあたり1つの償還可能なワラントと、HighCapeのスポンサーであるHighCape Capital Acquisition LLCに私募で売却されたワラント（「私有 ワラント」）のものです。当社は、ASC 815-40に従ってワラントを負債として計上し、要約連結貸借対照表にはワラント負債として表示されます。 ワラント負債は、開始時の公正価値で定期的に測定されます。公正価値の変動は、要約された連結損益計算書および包括損失では、ワラント負債の公正価値の変動として表されます。 ありました いいえ2023年9月30日現在の公的令状または私的令状の行使または償還。

公開ワラントと私的ワラント は、2023年9月30日と2022年12月31日の時点で公正価値で保有されていました。公開ワラントは活発な市場で取引されているため、レベル1のインプットを使用して評価されました。私募ワラントは二項格子モデルを使用して評価され、 結果はレベル3の公正価値測定になります。私募ワラントの公正価値を決定する際に利用された主な観察不可能なインプットは、会社のクラスA普通株式の予想されるボラティリティでした。予想されるボラティリティは、 会社独自の公開ワラント価格設定によるインプライドボラティリティと、ガイドラインとなる公開企業で観察された過去のボラティリティに基づいていました。2023年9月30日現在、私的ワラントの負債を評価するための 二項格子モデルの作成に使用された重要な仮定には、(i) 以下のボラティリティが含まれます 93.7%、(ii) リスクフリー金利 4.80%、(iii) 行使価格は $11.50、 （iv）$の普通株式の公正価値1.66、および (v) の期待寿命 2.7何年も。2022年12月31日現在、私的ワラントの負債を評価するための二項格子モデルの作成に使用された重要な仮定には、（i）次のボラティリティが含まれます 75.1%、(ii) リスクフリー金利 4.10％、 （iii）ストライクオッズはドル11.50、(iv) $の普通株式の公正価値1.83、および (v) の期待寿命 3.4年。
 
次の表は、公正価値階層の中で、定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債をレベル別にまとめたものです。
 
         
公正価値測定レベル
  
2023年9月30日:
  
合計
    
レベル 1
    
レベル 2
    
レベル 3
  
資産:
                        
現金および現金同等物-マネーマーケット
  
$
88,354
    
$
88,354
    
$
-
    
$
-
  
市場性のある証券
     180,803
       180,803
       -
       -
  
経常的な公正価値の総資産
  
$
269,157
    
$
269,157
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債:
                                
パブリックワラント
  
$
1,035
    
$
1,035
    
$
-
    
$
-
  
プライベートワラント
    
42
      
-
      
-
      
42
  
経常的な公正価値での負債総額
  
$
1,077
    
$
1,035
    
$
-
    
$
42
  
 
         
公正価値測定レベル
  
2022年12月31日:  
合計
    
レベル 1
    
レベル 2
    
レベル 3
  
資産:
                        
現金および現金同等物-マネーマーケット
  
$
83,079
    
$
83,079
    
$
-
    
$
-
  
市場性のある証券
     266,990       266,990       -       -  
経常的な公正価値の総資産
  
$
350,069
    
$
350,069
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債:
                                
パブリックワラント
  
$
958
    
$
958
    
$
-
    
$
-
  
プライベートワラント
    
38
      
-
      
-
      
38
  
経常的な公正価値での負債総額
  
$
996
    
$
958
    
$
-
    
$
38
  

13
目次
5。有価証券への投資

2023年9月30日および2022年9月30日までに終了した3か月と9か月の の2023年9月30日の時点で保有されている有価証券に関連する実現損失、および有価証券からの配当収入は、2023年9月30日および2022年に終了した3か月と9か月の について次のようになりました。
   
3 か月が終わりました
9月30日
    
9 か月が終了
9月30日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
有価証券の含み損益 (損失)
  
$
1,953
    
$
(4,240
)
  
$
8,302
    
$
(20,384
)
有価証券の実現損失
    
(1,901
)
    
(1,348
)
    
(6,489
)
    
(2,399
)
有価証券からの配当収入
    
2,572
      
1,381
      
7,274
      
3,288
  

6。資産や設備、純額
 
資産と設備（純額）は過去の費用で計上されており、次のもので構成されています。

   
9月30日
2023
    
12月31日
2022
  
研究室および生産設備
  
$
14,880
    
$
14,031
  
コンピューター機器
    
1,736
      
1,073
  
購入したソフトウェア
    
188
      
188
  
家具と備品
    
260
      
218
  
借地権の改善     6,918       1,308  
建設中
    
2,776
      
6,234
  
資産および設備、総額    
26,758
      
23,052
  
控除：減価償却累計額と償却額
    
(9,152
)
    
(6,203
)
資産および設備、純額
  
$
17,606
    
$
16,849
  
 
資産および設備に関連する減価償却費は$に達しました1,080と $729それぞれ、2023年9月30日と 2022年に終了した3か月間、および$2,927と $1,789 は、それぞれ2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間です。 いいえ2023年9月30日または2022年9月30日までの3か月と9か月間 の減損が記録されました。

7.未払費用とその他の流動負債
 
未払費用とその他の流動負債には次のものが含まれます。

   
9月30日
2023
    
12月31日
2022
  
従業員の報酬と福利厚生
 
$
3,191
    
$
5,548
  
契約サービス
    
2,325
      
3,616
  
リストラ費用     551       -  
事業買収費用と不測の事態     -       343  
法務手数料
    
997
      
839
  
その他
    
364
      
88
  
未払費用およびその他の流動負債の合計
  
$
7,428
    
$
10,434
  

8.リース

当社は、主にオフィスと製造スペースのリース契約に基づく契約を結んでいます。会社のリースには、当初のリース条件があります。 二に 10何年も。これらのリースには、リースをさらに一定期間延長または更新するための オプションが含まれています 一に 10年。

オペレーティングリースは要約連結貸借対照表で計上され、使用権（「ROU」）資産は「オペレーティングリースの使用権 資産」に計上され、リース負債は「オペレーティングリース負債の流動部分」と「オペレーティングリース負債」に計上されます。

14
目次
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月のリース関連費用は次のとおりです。

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
9 か月が終了
9月30日
  
   
2023
    
2022
     2023
     2022
  
オペレーティングリース費用
  
$
864
    
$
819
     $ 2,613     $ 2,352  
変動リース費用
    
545
      
321
       1,226       922  
リース費用合計
  
$
1,409
    
$
1,140
     $ 3,839     $ 3,274  

2023年9月30日および2022年12月31日現在のオペレーティングリースに関連するその他の情報は次のとおりです。

   
9月30日

12月31日
   
2023

2022
加重平均残存リース期間 (年)
  
6.6


7.3
加重平均割引率
  
7.9
%
  
7.9
%

次の表は、 30、2023、2022年に終了した9か月間の会社のリース負債に関連する特定のキャッシュフローと補足キャッシュフロー情報を示しています。

   
9月30日に終了した9か月間
  
   
2023
    
2022
  
オペレーティングリース負債の決済に支払われる営業現金
  
$
3,201
    
$
1,362
  
                 
リース負債と引き換えに取得した使用権資産
  
$
83
    
$
9,466
  

2023年9月30日現在のキャンセル不可リースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです。

   
オペレーティングリース
  
2023年の残りの期間
  
$
1,097
  
2024
    
4,436
  
2025
    
4,527
  
2026
    
4,585
  
2027
    
4,549
  
その後
    
13,027
  
割引なしのリース支払い総額
  
$
32,221
  
控える:帰属
    
7,666
  
少ない：リースインセンティブ (1)
    
9,104
  
リース負債総額
  
$
15,451
  

(1)
借地権の改善費用として2023年に実現される可能性のあるリースインセンティブを含みます。

2021年12月、 社は 10-年間のリース (約) 67,000コネチカット州ニューヘブンのマンソンストリート115番地にある平方フィート。リースは2022年1月8日に開始され、家賃の支払いは2022年7月7日に始まりました。リース契約に基づき、家主 は契約上、会社に最大$を払い戻すことに同意しました9,104スペースの改善で、 社が「必要または望ましい」と判断した改善に使用されます。2022年9月13日、当社は家主に対して、(i) 既に発生した改善に関連する費用の払い戻しを拒否して 提出した、(ii) 改善費用の払い戻しを避けるために会社の改善完了を遅らせ、(iii) 会社が提案した改善計画を不適切に拒否したとして、家主に対して訴訟を起こしました。

会社は$を計上しました9,104リースの開始時に記録されたリース負債との相殺としてのリースインセンティブの リースインセンティブの総額から、当社は約$の借地権の改善を被り、それを認めました1,1002023年9月30日および2022年12月31日現在の要約された 連結貸借対照表を差し引いた、進行中の建設に含まれる償還可能な建設費に関連します。会社は契約上ドルを受け取る権利があると考えていますが9,104リース・インセンティブの は、訴訟の現状に基づいて、起こりそうな結果を判断したり、そのような帳簿価額への影響を推定したりすることはできません。

15
目次
9。株主資本
 
アット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング プログラム

2023年8月、当社はフォームS-3（「棚登録届出書」）でユニバーサルシェルフ登録届出書（「棚登録届出書」）を提出しました。これは2023年8月22日に発効し、クラスA普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、ユニットの 募集を対象としています。

2023年8月、当社は外部のプレースメントエージェント（「エージェント」）と株式分配契約（「EDA」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、時折、総募集価格が最大$の会社のクラスA普通株式を 売却することができます。75エージェントを通じた「市場の」オファリング（「ATMオファリング」）が数百万に上ります。棚の登録届出書には、最大$の提供、発行、販売をカバーする目論見書補足が含まれていました75ATMオファリングを通じて、会社のクラスA普通株式数百万株を随時提供しています。EDAに基づいて売却される株式は、本棚登録 声明に従って発行および売却することができます。EDAはまた、エージェントがそのサービスに対して最大金額の報酬を受け取る権利があると規定しています 3.0EDAに基づいてエージェントを通じて売却された株式の売却による 総収入の％。当社は、EDAに基づく株式を売却する義務を負わず、EDAに基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。現在までに、同社は いいえtは、ATMオファリングに基づいて会社のクラスA普通株式を発行または売却しました。

エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年3月12日に修正された同社の2013年の従業員、取締役、コンサルタント資本 インセンティブプラン（「2013年プラン」）は、もともと2013年9月に取締役会および株主によって採択されました。企業結合の完了に関連して、当社は株式 報奨を調整しました。公平な調整は2013年プランの既存の非裁量的希釈防止条項に従って行われ、公正価値、権利確定条件、および 分類は変更直前と変更直後も同じであるため、報奨の調整によって費用の増加は発生しませんでした。企業結合に関連して、HighCapeの株主はQuantum-Si Incorporated 2021株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を承認して採用しましたが、 社は2013年プランに基づく発行を行わなくなりました。2021年プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式または現金ベースの報奨の付与が規定されています。会社とその子会社の取締役、役員、その他の 人の従業員、および会社のコンサルティングやアドバイザリーサービスを行うその他の人々は、2021プランに基づく助成金の対象となります. 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 13,071,147そして 9,133,702株式はそれぞれ、2021プランで 発行可能です。
 
2022年11月9日 に、会社は から成る入社賞を授与されました 2,780,000 ナスダック規則5635 (c) (4) に従ってクラスA普通株式を購入するための業績連動型ストックオプション。これらの賞は、2013年の計画または2に基づいて授与されたものではありません021プラン。

オン2023年5月8日、当社は2023年誘致株式インセンティブ制度（「2023年誘致計画」）を採択して準備を行いました 3,000,000その普通株式の 株は、ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の の意味の範囲内で、以前は会社の従業員でも取締役でもなかった個人への報奨の付与にのみ使用されます。2023年の誘因計画の条件は、2021年計画のものと実質的に似ています。。2023年9月30日の時点で、 がありました 60,2502023年のインダメント・エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて引き続き発行可能な株式.

ストック・オプション
 
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は合計で 個の を付与しました 10,138,730参加者にストックオプションが付与されます。参加者が該当する権利確定日までに会社 で引き続き雇用されていることが条件となります。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のストックオプションに関連する株式ベースの報酬は、$でした。1,133 と $1,868、それぞれ。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のストックオプションに関連する株式ベースの報酬は$でした5,728と $5,169、それぞれ。

16
目次
ストックオプション活動の概要を以下の表に示します。
   
の数
[オプション]
    
加重平均
行使価格
    
加重平均
残り
契約期間
(年)
    
集計
本質的価値
  
2022年12月31日時点で未処理です
    
19,427,755
    
$
3.69
      
8.68
    
$
378
  
付与されました
    
10,138,730
      
1.79
                  
運動した
    
(127,799
)
    
2.79
                  
没収
    
(5,816,858
)
    
3.76
                  
2023年9月30日の時点で素晴らしい
    
23,621,828
    
$
2.86
      
8.46
    
$
1,129
  
2023年9月30日に行使可能なオプション
    
6,311,402
     $
3.98
      
6.38
    
$
286
  
権利が確定し、2023年9月30日に権利が確定する見込みです
    
19,261,890
    
$
2.96
      
8.29
    
$
916
  
 
制限付株式単位
 
中に 2023年9月30日に終了した9か月間、 、会社は許可しました 491,320制限付株式単位（「RSU」）アワード。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間のRSUアワードに関連する株式ベースの報酬は$でした8と $2,175、それぞれ。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のRSUアワードに関連する株式ベースの報酬は$でした1,186と $1,930、それぞれ。

RSUの活動の概要を以下の表に示します。
   
番号
株式の
基になる
RSU
    
加重
平均
交付日
公正価値
  
2022年12月31日時点の優れた非権利確定RSU
    
2,018,449
     $ 8.41
  
付与されました
    
491,320
      
1.76
  
既得
    
(1,655,978
)
    
8.56
  
没収
    
(213,117
)
    
7.09
  
2023年9月30日時点の未確定RSU
    
640,674
    
$
3.39
  
 
会社の株式報酬は、以下の営業経費カテゴリに次のように配分されます。
   
9月30日に終了した3か月間
    
9月30日に終了した9か月間
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
研究開発
  
$
479
    
$
1,114
    
$
2,531
    
$
3,460
  
販売、一般および管理
    
662
      
2,929
      
4,383
      
3,639
  
株式報酬総額
  
$
1,141
    
$
4,043
    
$
6,914
    
$
7,099
  

17
目次
10。1株当たりの純損失

1株当たりの基本純損失は、純損失を期間中に発行された当社の普通株式の加重平均数で割って計算されます。 希薄化後の1株当たり純損失は、以下の表に示すものを含め、当社のすべての普通株式同等物に希薄化可能な範囲で効力を加えることによって計算されます。基本および希薄化後の1株当たり純損失は、提示された各期間 で同じでした。普通株式同等物をすべて含めると希薄化防止効果があったからです。
 
次の表は、当社普通株式の1株当たり基本純損失と希薄化後純損失の計算を示しています。

 
  
9月30日に終了した3か月間
    
9月30日に終了した9か月間
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
分子
                        
純損失
  
$
(24,728
)
  
$
(31,713
)
  
$
(73,912
)
  
$
(99,302
)
基本および希薄化後EPS-普通株主に帰属する損失
  
$
(24,728
)
  
$
(31,713
)
  
$
(73,912
)
  
$
(99,302
)
分母
                                
普通株式
     141,660,018
       139,542,660
       141,154,110
       139,057,663
  
基本および希薄化後EPS（加重平均普通株式）の分母
     141,660,018
       139,542,660
       141,154,110
       139,057,663
  
基本および希薄化後の1株当たり純損失
  
$
(0.17
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.52
)
  
$
(0.71
)

クラスAとクラスBの普通株主に帰属する1株当たりの純損失 は、基本ベースでも希薄化後でも同じでした。発行される可能性のあるすべての普通同等株式を含めると、希薄化防止効果があったからです。 希薄化防止剤の普通同等株式は次のとおりです。

   
9月30日
  
    2023
     2022
  
普通株を購入するための未払いのオプション
     23,621,828
       12,245,302  
発行済の制限付株式ユニット
     640,674
       2,084,710  
未払いの新株予約権
     3,968,319
       3,968,319  
      28,230,821
       18,298,331  


11. ワラント責任

パブリックワラント
 
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、合計すると 3,833,319未払いの公的ワラント。これにより、所有者はクラスAの普通株式を取得することができます。登録保有者は、各保証全体を購入する権利を有します 一行使価格$でのクラスA普通株式の株式11.501株あたり 、2021年9月9日から、下記のように調整される可能性があります。ワラントは、償還または清算時に2026年6月10日またはそれ以前に失効します。
 
償還

新株予約権が行使可能な間はいつでも、当社は未払いの公的新株予約権をすべて償還することができます。


 ●
 一部ではなく全体として。


●
$の価格で0.01ワラントあたり。


●
それ以上に 30数日前の書面による 償還通知（」30各ワラント保有者への-日の償還期間」)。そして


●
もし、会社の普通株式の終値が$以上の場合18.00いずれかの1株あたり（株式分割、株式時価総額、再編、資本増強などを調整後） 20a以内の取引日数 30-取引日期間終了 三会社がワラント保有者に償還通知を送る営業日前。

上記の条件が満たされ、会社が公的新株予約権の償還通知を$で発行した場合0.01ワラントごとに、公開新株予約権の各保有者は、予定された償還日の前に保有している公開新株予約権を行使する権利があります。
 
18
目次
会社が公的ワラントを$との償還を求める場合0.01 前述のように、当社の取締役会は、公的保証の行使を希望する保有者に、「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。会社の取締役会がそのような選択を行う場合、 公開ワラントのすべての保有者は、その数のクラスA普通株式のワラントを放棄することによって行使価格を支払います。これは、 ワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式数に、ワラントの行使価格に対する「公正市場価値」の超過分を（x）で割って得られる商です。(y)「公正市場価値」です。ワラントの償還条項において、「公正市場価値」とは、クラスA普通株式の最後に報告された 件の平均売却価格を指します。 10ワラント保有者に 償還通知が送付される日の3営業日に終了する取引日。
 
同社は、SECコーポレートファイナンス部門の2021年4月12日の公式声明と併せて、ASC 815-40に基づく公開ワラントを評価しました。 特別目的買収会社（「SPAC」）が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項に関するスタッフの声明（「SEC声明」）、そしてそれらは株主資本に 分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、ワラントの行使は、公開買付けまたは交換買付けの発生時に現金で決済されます。公開買付けまたは交換買付けの発行者は、公開買付けまたは交換買付けが完了した時点で、以下のものを受益的に所有することになります。 50会社のクラスA普通株式の発行済み株式の割合。たとえそれが会社の支配権の変更につながらないとしても。この規定により、新株予約権は株式に分類されないため、新株予約権は負債に分類されるべきです。
 
プライベートワラント
 
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 135,000 未払いのプライベートワラントです。プライベートワラントはパブリックワラントと同じです。ただし、スポンサーまたはその許可された譲受人のいずれかが保有している限り、(i) プライベートワラントおよびプライベートワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式 は、以下まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした 30事業 合併が完了してから数日後、(ii) プライベートワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスで行使できます。(iii) プライベートワラントは、$の価格での会社の償還オプションの対象にはなりません。0.01令状ごとです。プライベートワラントは、会社の償還オプションの対象となります。価格は$です。0.01ワラントごとに。ただし、上記の他の償還条件が満たされている場合に限ります。プライベートワラントがスポンサーまたは の許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、プライベートワラントは、パブリックワラントに適用されるすべての償還シナリオにおいて当社が償還可能であり、そのような保有者はパブリックワラントと同じ基準で行使できます。
 
同社は、SECの声明と併せて、ASC 815-40に基づくプライベートワラントを評価しました,そして、それらは 株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、ワラントの条件は、ワラント保有者の特性に応じて決済金額が変更される可能性があることを規定しています。また、 ワラントの保有者は株式の固定オプションの価格設定にインプットされないため、ワラントは株式に分類されず、ワラントは負債として分類されています。
 
ワラント負債の公正価値は $でした1,077 と $996それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点です。会社はドルの損失を認識しました162と $812023年9月30日に終了した3か月と9か月間の、要約連結損益計算書に記載されている ワラント負債の公正価値の変動と包括的損失として。 会社は$の利益を認識しました137と $5,1212022年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結損益計算書と包括損失におけるワラント負債の公正価値の変化 としてそれぞれです。あった いいえ2023年9月30日または2022年9月30日までの3か月および9か月間の公的ワラントまたは私的ワラントの行使または償還。

12。所得税
 
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の所得税は、会社の推定年間実効所得税 税率で計上されます。個別の事象が発生した場合は調整の対象となります。会社の推定年間実効税率は 0.02023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の の％。連邦法定税率との主な調整項目 21.0これらの期間の% と会社全体の実効税率は 0.0％は、繰延州所得税、 控除対象外の株式ベースの報酬、ワラント負債の公正価値の変動、研究開発クレジット、および純繰延税金資産の全額に対して計上された評価引当金の影響に関するものでした。

会社の繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合は、評価引当金が必要です。繰延税金資産の実現は、会社の関連する一時差異が控除可能になる期間中に十分な将来の課税所得が生み出されるかどうかにかかっています。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しています。これは、経営陣が、会社の収益履歴に基づいて、これらの資産の利益が実現されない可能性が高いと考えているためです。

19
目次
13.関連当事者間取引
 
同社は、関係者が所有する建物のオフィスと実験室のスペースを利用し、サブリースしました。会社は$を支払いました0と $802023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間のこのスペースの月々のリース契約に基づき、イーリー、 と $156と $241それぞれ、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間。2023年6月30日以降、会社はこのスペースを転貸しなくなりました.

当社は、直近では2020年11月11日に4Catalizer Corporation（「4C」）によって改正および改訂された技術サービス 契約（以下「ARTSA」）の当事者でした。この契約（「ARTSA」）は、当社および支配するその他の参加企業との間で、最近では2020年11月11日に改正されました。によって 会長のジョナサン・ロスバーグ博士 会社の 取締役会. T当社は、2021年2月17日にARTSAに 第1補遺を締結しました。これに基づき、当社は企業結合の発効直前までにARTSAに基づく参加を終了することに合意しました。その結果、 、2021年6月10日にARTSAに基づく当社の参加が終了しました。ARTSAに基づく当社の参加の終了に関連して、当社は4Cとのリース契約を終了し、各部門の ロングリース契約を交渉しました。ARTSAの下で、当社と他の参加企業は、特定の非中核技術、つまり 参加企業が所有またはその他の方法で管理している技術、情報、または機器のうち、参加者の中核事業分野に特に関係がなく、一定の使用制限の対象となるものを共有することに合意しました。ARTSAはまた、4Cが当社および相互に参加している企業に対して、毎月の管理、管理、技術コンサルティングサービスなどの特定のサービスを4Cに提供しました。これらのサービスは、四半期に約1回前払いされていました。会社は$の費用を負担しました65と $149、これには$が含まれていました24と $442023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、それぞれ4Cからのオフィススペースと実験室スペースのサブリース契約の下で ellyです。 会社は$の費用を負担しました323と $517、これには$が含まれていました72と $1412023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、それぞれ4Cからのオフィススペースと実験室スペースの 件のサブリース契約の下で。金額は、2023年9月30日と12月31日の時点で4Cになる見込みです。 2022年の営業費用に関連する費用は、$でした20と $70、それぞれこれは、要約連結残高の未払費用およびその他の流動負債に含まれますイーツ。営業費用に関連して、2023年9月30日の4Cから2022年12月31日 に支払われるべき金額はドルでした。0と $37、それぞれ、前払い費用およびその他の流動資産に含まれています要約連結貸借対照表で.

ARTSAは、参加企業が互いに他のサービスを提供することも規定しました。また、当社は、共有所有権のもとで他の 団体との取引も行っていました。これには、会社に代わって第三者に行われた支払いと、会社が他の事業体に代わって第三者に行った支払いが含まれていました。ありました いいえ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、会社または会社から支払われるべき残りの金額。

2021年9月20日、当社はProtein Evolution, Inc.（「PEI」）とバインダーコラボレーション（以下「コラボレーション」）を締結しました。 は、ナノボディや、場合によっては他のバインダーの分野で技術と方法を開発し、新しい生物学的試薬や関連データを生成します。このコラボレーションは、2021年6月10日に発効した技術・サービス取引所 契約に従い、その管理下で行われました。この契約は、会社とPEIを含む参加企業との間で行われます。ロスバーグ博士はPEIの取締役会の議長を務めており、ロスバーグ家は PEIの支配株主です。2022年3月31日をもって、PEIとの提携は終了し、会社は$の最終支払いを行いました1,135提供されるすべてのサービスの コラボレーションの下で。

2022年10月1日より、当社はPEIとタンパク質工学コラボレーション（「新協力」）を締結し、新しい生物学的試薬や関連データを生成するためのナノボディや、場合によっては他のバインダーの分野で 技術と方法を開発しました。新しいコラボレーションは、2021年6月10日に発効した技術・サービス交換契約（ ）に従って、会社とPEIを含むそこに記載されている参加者との間で行われ、その管理下で行われました。ロスバーグ博士はPEIの取締役会の議長を務めており、ロスバーグ家はPEIの支配株主です。 社は$の費用を負担しました47と $172 は、それぞれ新しいコラボレーションに関連して、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間です。営業費用に関連して、2023年9月30日と2022年12月31日にPEIから前払いおよび支払われるべき金額はドルでした217と $45、およびはそれぞれ 要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。

発効 2022年11月1日、当社はロスバーグ博士と諮問契約（「諮問契約」）を締結しました。これに基づき、ロスバーグ博士の同意を得ました。取締役会の議長を務め、戦略的問題について最高経営責任者および取締役会に助言し、現在、将来、および潜在的な科学的および戦略的イニシアチブ、および合理的に要求されるその他のコンサルティングサービスに関連する事項について、コンサルティング、事業開発、および同様のサービスを提供します。 時間。諮問契約に基づき、本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、2023年3月、当社はロスバーグ博士に購入オプションを付与しました 250,0002021年プランに基づくクラスA普通株式の株式。諮問契約に関連して、ロスバーグ博士の肩書きはエグゼクティブ・チェアマン から取締役会会長に変更されました。

Dr. ロスバーグは、議長として手数料も受け取っています 会社の 取締役会、取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。会社は$を支払いました27と $1132023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、それぞれ ロスバーグ博士に、 と $87と $3412023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、それぞれ、 会社に提供されるすべてのサービスについて。

20
目次

14。リストラ

当社は、コストを削減し、事業を支えるより合理化された組織を構築することを目的として、2023年3月31日から2023年9月30日に終了した四半期に、 組織再編を実施することを約束しました。2023年9月30日の時点で、当社はドルを計上しています551リストラ負債。これは、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。


会社の リストラ費用は、主に現金退職費用およびその他の退職金であり、次の営業費用カテゴリに割り当てられます。

   
3 か月が終わりました
    
9 か月が終了
  
   
2023年9月30日
    
2023年9月30日
  
研究開発
  
$
1,602
    
$
2,738
  
販売、一般および管理
    
649
      
1,393
  
リストラ費用合計
  
$
2,251
    
$
4,131
  

15。コミットメントと不測の事態
 
コミットメント
 
特定の知的財産に関連するライセンス：
 
会社は特定の知的財産をライセンスしています。その一部は、現在または将来の製品提供に利用される可能性があります。このような 知的財産を使用する権利を保護するために、会社は年間最低合計$の固定支払いを行う必要があります210また、ロイヤルティが年間の最低固定支払い額を超える場合は、純売上高に基づくロイヤルティも同様です。 2023年9月30日の時点で、当社は$を記録しました155未払費用およびその他の流動負債要約連結 貸借対照表について。
 
その他のコミットメント:
 
当社は、対象となるすべての米国人従業員を対象とする401（k）確定拠出制度を後援しています。401 (k) プランへの拠出は任意です。会社がやりました いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、401（k）プランにマッチング拠出を行うこと。
 
不測の事態
 
会社は通常の業務過程で請求の対象となります。以下で説明する場合を除き、当社は現在、係争中または脅迫されている 訴訟の当事者ではありません。その訴訟の結果は、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想されます。会社は、その責任が見込まれ、 見積もり可能な範囲で、偶発的負債を計上します。

2023年10月、会社の元委託製造業者が契約違反を主張して訴状を提出し、経済的損害と 弁護士費用の請求を行いました。判断することはできませんが申し立てられた請求に関連する潜在的な財務上のリスクは、その初期段階から考えると、 社は次のように考えています。 それは立派な防御力を持っていますと は、で主張されているすべての主張に対して積極的に弁護するつもりです 苦情.
 
会社は、ビジネスパートナー、投資家、 契約者、会社の役員、取締役、特定の従業員など、通常の業務過程で他の当事者と補償条項を含む契約を締結します。当社は、会社の活動または会社による特定の表明および保証の不履行により、被補償当事者が被った、または被補償者が被ったまたは被った関連する損失を、実際の、または脅迫された 件の第三者請求から補償し、弁護することに同意しました。 社は以前の補償請求の履歴が限られており、特定のケースには固有の事実と状況が関係しているため、これらの補償条項に基づく最大損失額を決定することはできません。今日まで、会社の要約連結営業報告書に記録されている損失と、補償条項に関連する 包括的損失は重要ではありませんでした。

21
目次
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の議論と分析は、私たちの 事業と財政状態の要約された連結業績の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。この説明は、（i）このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、（ii）20年3月17日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の連結財務 諸表とその注記と併せて読む必要があります。23と（iii）SECに提出されたその他の 件の公開報告書。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性が伴います。その中には、2022年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書や、2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。 の文脈で別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「当社」、「Quantum-Si」という表現は、Quantum-Si Incorporatedおよびその連結子会社の事業および運営を意味することを目的としています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の未監査の要約連結財務 諸表は、それぞれQuantum-Si Incorporatedとその連結子会社の財政状態と経営成績を示しています。

[概要]

私たちは、研究者や臨床医が細胞内で発現するタンパク質のセット にアクセスできるようにすることで、単一分子分析を変革し、その使用を民主化することを使命とする革新的なライフサイエンス企業です。私たちは独自のユニバーサル単一分子検出プラットフォームを開発しました。これをプロテオミクスに最初に適用して、次世代のタンパク質シーケンシングを可能にしますTM（「NGPS」）は、タンパク質を（順番に1つずつではなく）大規模に並行して配列決定する機能で、核酸の研究に使用できます。NGPSは、タンパク質を非常に並行して配列決定し、より短い納期でワークフローを簡素化できるため、NGPSは、分解能の向上とプロテオーム への偏りのないアクセスを通じて、今日では利用できない速度と規模で重要な生物学的情報を引き出す可能性があると考えています。従来、タンパク質を配列決定するためのプロテオミクスワークフローは、完了するまでに数日または数週間かかりました。私たちのプラットフォームは、当初の計画どおり、サンプル の準備とシーケンシングの両方を含むエンドツーエンドのワークフローを提供するように設計されており、自動サンプル調製装置であるCarbon™、Platinum™ NGPS装置、Quantum-Si Cloudソフトウェアサービス、および当社の機器で使用する試薬キットとチップで構成されていました。2021年に、私たち はプラチナを導入しましたTM主要な学術センターや主要な業界パートナーが参加するサイトへの早期アクセスプログラム。アーリーアクセスプログラムでは、 ザ・プラチナが導入されましたTMアプリケーションとワークフローの拡大と開発の両方のために、世界中の主要なオピニオンリーダーに単一分子シーケンシングシステムを提供しています。 ザ・プラチナを立ち上げましたTM機器を作成し、2022年12月に受注を開始し、その後2023年1月にプラチナ™ の商業出荷を開始しました。

プラチナを最初に発売して以来ティム 機器によると、他のプロテオミクス検出 技術と同様に、お客様は使用する生物学的サンプルの種類とサンプル調製方法を選択することがわかりました。プロテオミクスで使用されるサンプルの種類とサンプル準備方法は広範囲にわたり、多くの場合、それらを ダウンストリームの検出技術と互換させるには、ある程度の最適化が必要です。私たちの最初のプラットフォームでは、Carbon™ を自動サンプル調製装置として検討していました。一方、Carbon™ は、当社のプラチナを利用して でのサンプル調製のばらつきを減らし、エンドツーエンドのワークフローを合理化するのに役立ちます。ティム タンパク質シーケンシング機器、これは絶対的な要件ではなく、長期的には最善の解決策ではないかもしれません。この目的のために、最近 はCarbon™ の評価を完了しました。Carbon は、ワークフローに関連したり、他の潜在的な液体ハンドラーやサンプル前処理ソリューションと比較したりするためです。この評価により、Carbonの開発を継続するための努力を続けることが結論付けられましたTMは私たちの研究開発努力を最も効果的に活用したものではなかったので、プラチナに注力するためにカーボン™ に関連する開発を一時停止しました。TM、プラチナで使用するための当社の試薬キットとチップTM、そして私たちのQuantum-Si Cloud 環境は、価値を最大化するための今後のプラットフォームです。

Platinum™ とQuantum-Si Cloudシステムがリリースされたので、体系的で段階的なアプローチに従って、プラットフォームのアップデートを引き続き成功させるつもりです。私たちは、半導体チップ上でNGPSを有効にすることに成功した 最初の企業だと信じています。これにより、大規模なプロテオミクスの機会がデジタル化され、究極の感度レベルで超並列ソリューションである単一分子検出が可能になります。

私たちのプラットフォームは、急速に進化するプロテオミクスツール市場で差別化されたワークフローソリューションを提供すると信じています。当初の重点市場であるプロテオミクスにおいて、私たちのワークフローは、 ユーザーに、生物学的経路と細胞状態の即時状態に関する重要な洞察を得るためのシームレスな機会を提供するように設計されています。私たちのプラットフォームは、質量分析 （「MS」）などの従来のプロテオミクスソリューション、取得と所有権の両面で機器コストが高く、データ分析が複雑なため、幅広い採用を妨げている主要な課題とボトルネックの多くに対処することを目的としています。従来のプロテオミクスソリューションよりも低い 機器コストでシーケンシングとデータ分析を合理化するように設計された当社のプラットフォームにより、当社の製品がプロテオームの研究全体に幅広く役立つと信じています。たとえば、私たちのプラットフォームは、バイオマーカーの発見や病気の検出、経路分析、免疫 反応、ワクチン開発などの用途に使用できます。

22
目次
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の総収益は、それぞれ20万ドルと70万ドルでした。バックログとは、 について、お客様からの発注書または署名済みの契約で、当社が履行しておらず、したがって関連する収益をまだ認識していないものと定義しています。この未処理分を次の四半期に収益に転換することを期待しています。ただし、当社の能力は、お客様が注文を履行する準備ができていても、注文をキャンセルしたり 延期したりする可能性があるためです。2023年9月30日の時点で、バックログは約10万ドルでした。

グローバル開発

2022年、世界中のさまざまな中央銀行（米国の連邦準備制度を含む）が金利を引き上げました。これらの利上げにより、これまでの債券投資信託 の公正価値が低下しました。このような金利変動が金融市場全体と経済に与える影響は、合理的な条件で、必要なときに資本を獲得することがより困難になり、コストがかかるなど、今後も私たちに影響を与え続ける可能性があります。さらに、世界経済は高水準のインフレと世界的なサプライチェーンの混乱を経験しており、経験し続けています。私たちは、これらのサプライチェーン、インフレ、金利要因、そして全体的な経済環境に起因する不確実性 を引き続き監視しています。

さらに、私たちはロシアやウクライナで事業を行ったり、直接取引したりしていませんが、ロシアとウクライナの軍事紛争が世界経済に与えた影響の結果として、製品や資材の入手可能性に制約があり、一部の資材や消耗品の入手に必要なコストが増加し、世界のサプライチェーンの混乱の一因となっています。今日まで、私たちの事業は紛争によって重大な影響を受けていません。しかし、 紛争が続いたり悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の動向

2023年4月、プラチナを製造している委託製造業者に通知しましたTMとカーボンTM私たちが 関係を終わらせ、別の契約メーカーに移行する予定の機器。2023年10月、委託製造業者が契約違反を主張して苦情を申し立て、 契約に基づく経済的損害と弁護士費用の請求を行ったことが通知されました。判断することはできませんが申し立てられた請求に関連する潜在的な財務上のリスクは、その初期段階を考えると、 時点でのものです。 私たちは立派な弁護をしていますそして、で主張されたすべての主張に対して積極的に弁護するつもりです 苦情.

2023年8月、私たちはフォームS-3（「棚登録届出書」）でユニバーサルシェルフ登録届出書（「棚登録届出書」）を提出しました。これは2023年8月22日に発効し、クラスA普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、ユニットの募集を対象としています。

2023年8月には、私たちも参入しました 外部のプレースメントエージェント（「エージェント」）との株式分配契約（「EDA」）、これにより、 は随時、総募集価格が最大7,500万ドルのクラスA普通株式を、エージェントを通じて「市場で」オファリング（「ATMオファリング」）で売却することができます。本棚登録届出書には、ATMオファリングを通じて随時、最大7,500万ドルのクラスA普通株式の公開、発行、売却を対象とする目論見書 補足が含まれていました。EDAに基づいて売却される株式は、本棚登録 声明に従って発行および売却することができます。EDAはまた、エージェントがEDAに基づいてエージェントを通じて売却された株式の売却による総収入の最大3.0％の金額で、そのサービスに対する報酬を受け取る権利があると規定しています。当社には、EDAに基づく 株を売却する義務はありません。また、EDAに基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。今日まで、ATMオファリングに基づくクラスA普通株式の発行または売却はしていません。

財務データの特定の要素の説明

収益

収益は製品やサービスの販売から得られます。製品の収益は次のソースから生み出されます：（i）プラチナの機器販売TM機器と（ii）消耗品。これらは当社のシーケンシング試薬、チップ、ライブラリー試薬の販売で構成されています。サービス収益は、クラウドアクセス、概念実証サービス、機器使用のための高度なトレーニングなどのサービス保守契約から生み出されます 。 貨物収入は製品収益として認識されます 要約された連結 営業報告書と包括損失商品の発送時に。

oに関する詳細な 情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。私たちの収益認識ポリシー。

23
目次
収益コスト

収益コストは主に、材料費、人件費と福利厚生、インバウンドとアウトバウンドの運送、梱包、保証交換費用、ロイヤリティ コスト、設備費、減価償却費、在庫陳腐化と償却費を含む製品とサービスのコストで構成されます。

研究開発

研究開発費は、主に人件費と福利厚生、株式ベースの報酬、実験用品、コンサルティングと専門サービス、製造サービス、施設 コスト、減価償却費、ソフトウェア、およびその他の外部委託費用で構成されます。研究開発費は発生時に費用計上されます。私たちの研究開発費はすべて、新製品やサービスの開発に関連しています。

販売、一般および管理

販売、一般管理費は、主に人件費と福利厚生、株式ベースの報酬、特許と出願料、コンサルティングと専門サービス、法務および 会計サービス、施設費、減価償却費、保険と事務費、製品の広告とマーケティングで構成されています。

配当収入

配当収入は主に、有価証券に分類される債券投資信託から得られる配当で構成されます。

有価証券の含み損益 (損失)

有価証券の含み損益（損失）は、主に有価証券の債券投資信託の含み益/（損失）で構成されます。

有価証券の実現損失

有価証券の実現損失は、主に有価証券の債券投資信託の実現損失です。

ワラント負債の公正価値の変動

ワラント負債の公正価値の変動は、主に当社の上場ワラント（「公開ワラント」）と私募で販売されたワラント（ 「私募ワラント」）の公正価値の変化から成ります。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）の純額は、主にMajelac Technologies LLC（「Majelac」）の公正価値の変動による条件付き対価です。

所得税引当金

当社は、資産負債法による所得税の会計処理を採用しています。この場合、資産および負債の帳簿価額と課税基準との間の一時的な差異 によって予想される将来の税務上の影響について、それらの一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定された法定税率を使用して、繰延税金資産および負債が認識されます。入手可能な証拠の重みに基づいて、純繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、純繰延税金資産に対して 評価引当金が設定されます。2023年9月30日と2022年9月30日の時点で、評価引当金の全額を計上しました。入手可能な証拠に基づくと、将来、繰延税金資産をすべて利用できなくなる可能性が高いと考えています。

24
目次
業務結果

以下は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の業績に関する説明です。当社の会計方針は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表の注記2「重要な 会計方針の要約」に記載されています。

   
9月30日に終了した3か月間
    
9月30日に終了した9か月間
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
% 変更
    
2023
    
2022
    
% 変更
  
収益:
                                    
プロダクト
  
$
216
    
$
-
    
nm
    
$
654
    
$
-
    
nm
  
サービス
    
7
      
-
    
nm
      
28
      
-
    
nm
  
総収入
    
223
      
-
    
nm
      
682
      
-
    
nm
  
収益コスト
    
115
      
-
    
nm
      
372
      
-
    
nm
  
売上総利益
    
108
      
-
    
nm
      
310
      
-
    
nm
  
営業経費:
                                            
研究開発
    
16,587
      
16,675
      
(0.5
)%
    
50,588
      
53,905
      
(6.2
)%
販売、一般および管理
    
10,696
      
10,983
      
(2.6
)%
    
33,010
      
31,093
      
6.2
%
営業費用の合計
    
27,283
      
27,658
      
(1.4
)%
    
83,598
      
84,998
      
(1.6
)%
事業による損失
    
(27,175
)
    
(27,658
)
    
(1.7
)%
    
(83,288
)
    
(84,998
)
    
(2.0
)%
配当収入
    
2,572
      
1,381
      
86.2
%
    
7,274
      
3,288
      
121.2
%
有価証券の含み損益 (損失)
    
1,953
      
(4,240
)
    
(146.1
)%
    
8,302
      
(20,384
)
    
(140.7
)%
有価証券の実現損失
    
(1,901
)
    
(1,348
)
    
41.0
%
    
(6,489
)
    
(2,399
)
    
170.5
%
ワラント負債の公正価値の変動
    
(162
)
    
137
      
(218.2
)%
    
(81
)
    
5,121
      
(101.6
)%
その他の収益（費用）、純額
    
(15
)
    
15
      
(200.0
)%
    
370
      
70
      
428.6
%
所得税引当前損失
    
(24,728
)
    
(31,713
)
    
(22.0
)%
    
(73,912
)
    
(99,302
)
    
(25.6
)%
所得税引当金
    
-
      
-
    
nm
      
-
      
-
    
nm
  
純損失と包括損失
  
$
(24,728
)
  
$
(31,713
)
    
(22.0
)%
  
$
(73,912
)
  
$
(99,302
)
    
(25.6
)%

2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較

収益、収益原価、売上総利益

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
総収入
  
$
223
    
$
-
    
$
223
  
nm
収益コスト
    
115
      
-
      
115
  
nm
売上総利益
    
108
      
-
      
108
  
nm
売上総利益率
    
48.4
%
  
nm
              

プラチナを発売しましたTM機器を作成し、2022年12月に注文を受け付け始め、その後プラチナの商用 出荷を開始しましたTM2023年1月に。2023年9月30日に終了した3か月間に認識されたプラチナの総収益は20万ドルでしたTM機器とキット。2022年には収益は計上されませんでした。2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は10万ドルでした。

研究開発

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
研究開発
  
$
16,587
    
$
16,675
    
$
(88
)
    
(0.5
)%

2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間で10万ドル、つまり0.5％減少しました。この減少は主に 研究開発活動の精緻化と、2023年の第1四半期と第3四半期に開始されたリストラ活動による人員数の減少によるものです。

25
目次
販売、一般および管理

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
販売、一般および管理
  
$
10,696
    
$
10,983
    
$
(287
)
    
(2.6
)%

2023年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して30万ドル（2.6％）減少しました。この減少は 主に、2023年の第1四半期と第3四半期に開始されたリストラ活動の結果としての株式ベースの報酬の230万ドルの減少によるもので、主に 商業販売およびリストラ費用の増加のための人員増員による人件費の110万ドルの増加と、主にコンサルティング、法務、専門家費用のための90万ドルの費用の増加によって一部相殺されました。保険。

配当収入

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
配当収入
  
$
2,572
    
$
1,381
    
$
1,191
      
86.2
%

2023年9月30日に終了した3か月間の配当収入は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、120万ドル、つまり86.2％増加しました。これは、 投資された有価証券で得られた配当が増加したためです。

有価証券の含み損益 (損失)

   
3 か月が終わりました
9 月 30 日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
有価証券の含み損益 (損失)
  
$
1,953
    
$
(4,240
)
  
$
6,193
      
(146.1
)%

2023年9月30日に終了した3か月間の未実現利益（損失）は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、620万ドル、つまり146.1％増加しました。これは、債券投資信託で構成される有価証券への投資の市場調整の結果として 件の未実現利益が増加したためです。

有価証券の実現損失

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
有価証券の実現損失
  
$
(1,901
)
  
$
(1,348
)
  
$
(553
)
    
41.0
%

有価証券の実現損失は、主に有価証券の売却による実現損失の増加の結果として、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で60万ドル、つまり41.0％増加しました。

ワラント負債の公正価値の変動

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
ワラント負債の公正価値の変動
  
$
(162
)
  
$
137
    
$
(299
)
    
(218.2
)%

2023年9月30日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、2022年9月30日に終了した3か月間で30万ドル、つまり218.2％減少しました。これは主に、 会社の基礎となる普通株価の下落によるものです。

26
目次
その他の収益（費用）、純額

   
3 か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
その他の収益（費用）、純額
  
$
(15
)
  
$
15
    
$
(30
)
    
(200.0
)%

その他の収益（費用）、純額は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間は横ばいでした。

2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較

収益、収益原価、売上総利益

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
総収入
  
$
682
    
$
-
    
$
682
  
nm
収益コスト
    
372
      
-
      
372
  
nm
売上総利益
    
310
      
-
      
310
  
nm
売上総利益率
    
45.5
%
  
nm
              

2023年9月30日に終了した9か月間に認識されたプラチナの総収益は70万ドルでしたTM インストゥルメントとキット。2022年には収益は計上されませんでした。2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は30万ドルでした。

研究開発

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
研究開発
  
$
50,588
    
$
53,905
    
$
(3,317
)
    
(6.2
)%

研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で330万ドル、つまり6.2％減少しました。この減少は主に、研究開発活動の精緻化と、2023年の第1四半期と第3四半期に開始されたリストラ活動による人員数の減少と、2022年にProtein Evolution, Inc. に支払われた110万ドルを含む協力費によるものです。

販売、一般および管理

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
販売、一般および管理
  
$
33,010
    
$
31,093
    
$
1,917
      
6.2
%

2023年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間で190万ドル、つまり6.2％増加しました。この増加は主に、主に商業販売およびリストラ費用の増加による人件費の170万ドルの増加と、株式ベースの報酬の70万ドルの増加による人件費の増加によるもので、主にコンサルティング、法務、専門職の費用、保険にかかる費用の50万ドルの減少によって一部相殺されました。

27
目次
配当収入

   
9月30日に終了した9か月間
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
配当収入
  
$
7,274
    
$
3,288
    
$
3,986
      
121.2
%

2023年9月30日に終了した9か月間の配当収入は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、400万ドル、つまり121.2％増加しました。これは、 投資された有価証券で得られた配当が増加したためです。

有価証券の含み損益 (損失)

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
有価証券の含み損益 (損失)
  
$
8,302
    
$
(20,384
)
  
$
28,686
      
(140.7
)%

有価証券の未実現利益（損失）は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で2,870万ドル（140.7％）増加しました。これは主に、債券投資信託で構成される有価証券への投資の市場調整の結果としての未実現利益の増加の結果として が発生したためです。

有価証券の実現損失

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
有価証券の実現損失
  
$
(6,489
)
  
$
(2,399
)
  
$
(4,090
)
    
170.5
%

有価証券の実現損失は、主に有価証券の売却による実現損失の増加の結果として、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で410万ドル、つまり170.5％増加しました。

ワラント負債の公正価値の変動

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
ワラント負債の公正価値の変動
  
$
(81
)
  
$
5,121
    
$
(5,202
)
    
(101.6
)%

2023年9月30日に終了した9か月間のワラント負債の公正価値の変動は、2022年9月30日に終了した9か月間で520万ドル、つまり101.6％減少しました。これは主に、当社の基礎となる普通株価の下落によるものです。

その他の収益（費用）、純額

   
9か月が終わりました
9月30日
    
変更
  
(千単位、変化率を除く)
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
その他の収益（費用）、純額
  
$
370
    
$
70
    
$
300
      
428.6
%

2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収益（費用）は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して30万ドル（428.6％）増加しました。これは主に、マジェラックの条件付対価に記録された ドルの利益によるものです。

28
目次
流動性と資本資源

創業以来、私たちは主に個人投資家への株式発行による収益と、2021年6月10日の 企業結合の完了から受け取った5億1,120万ドルの収益で事業資金を調達してきました。さらに、2023年に収益を上げ始めました。流動性の主な用途は、営業費用、設備投資、およびマジェラックの特定の資産の取得です。NGPSの技術開発への投資を続けているため、 事業からのキャッシュフローは歴史的にマイナスでした。当面の間、 収益の伸びが拡大するまでは、年間ベースで営業キャッシュフローがマイナスになると予想しています。

既存の現金および現金同等物と有価証券への投資は、当社の製品およびサービスの販売による収益と合わせて、当社の流動性、資本支出、および予想される運転資本要件を満たし、少なくとも今後12か月間は事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは、現金および現金同等物、および収益から生み出された有価証券および資金への投資を、継続的な商業化への取り組み、研究開発、その他の運営費、事業買収、運転資本および一般的な企業目的に投資する予定です。

2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物と有価証券への投資は合計2億7,460万ドルでした。将来の資本要件は、現在の計画とは異なる可能性があり、 は製品の商品化のペースや成功などのさまざまな要因に左右されます。

プラチナを発売しましたTM計装して2022年12月に受注を開始し、その後2023年1月にプラチナ™ の商業出荷を開始しました。さらに、Platinum™ 機器を強化するために、さらなる研究開発の取り組みを続けています。これらのイニシアチブと活動に基づいて、営業チームとマーケティングチームを強化し、開発を継続的に推進し、在庫を構築するために、私たちの事業では の支出を加速する必要があります。現金需要を加速させる可能性のある他の要因としては、(i) 科学技術のマイルストーンの達成の遅れ、(ii) 商業化のための製造に関連する予期せぬ資本支出と製造コスト、(iii) 事業または商業化戦略に加える可能性のある変更、(iv) 公開会社を経営するためのコスト、(v) 予測される 支出と現金資源の使用に影響を与えるその他の項目があります。買収の可能性、および（vi）製品およびサービスのコスト増加。

2023年8月、私たちは棚登録届出書を提出し、2023年8月22日に発効しました。

2023年8月には、私たちも参入しました エージェントのいるEDA、その下で当社は、時折、クラスAの普通株式を ATMオファリングに基づいて売却することがあります。棚登録届出書には、ATMオファリングを通じて随時、最大7,500万ドルのクラスA普通株式の公開、発行、売却を対象とする目論見書補足が含まれていました。EDAに基づいて売却される株式 は、棚登録届出書に従って発行および売却することができます。EDAはまた、エージェントは、EDAに基づいてエージェントを通じて 売却された株式の売却による総収入の最大3.0％の金額で、そのサービスに対する報酬を受け取る権利があると規定しています。当社には、EDAに基づく株式を売却する義務はありません。また、EDAに基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。今日まで、ATM オファリングに基づくクラスA普通株式の発行または売却はしていません。

将来的には、たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で、必要な追加融資を得ることができないかもしれません。許容できる条件またはその他の方法で十分な資金が得られない場合、製品やサービスの開発または強化、競争圧力への対応、買収機会の活用が成功しない可能性があります。これらの機会は、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

29
目次
キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

   
9か月が終わりました
9月30日
  
(千単位)
  
2023
    
2022
  
純現金（使用額）の提供元：
            
営業活動に使用された純現金
  
$
(73,067
)
  
$
(70,977
)
投資活動によって提供される純現金
    
82,360
      
111,684
  
財務活動による純現金
    
210
      
1,771
  
現金および現金同等物の純増加
  
$
9,503
    
$
42,478
  

営業活動に使用された純現金

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は7,310万ドルでした。これは主に、 の研究開発努力への継続的な支出と商業化の拡大による7,390万ドルの純損失によるものです。 営業資産と負債の変動による純現金流出額850万ドル、有価証券の未実現利益830万ドルは、690万ドルの株式ベースの報酬、650万ドルの有価証券の実現損失、310万ドルの減価償却によって一部相殺されました。

2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、主に9,930万ドルの純損失と510万ドルのワラント 負債の公正価値の変動によるもので、有価証券の未実現損失2,040万ドル、株式ベースの報酬710万ドル、有価証券の実現損失240万ドルによって一部相殺されました。

投資活動によって提供される純現金

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は8,240万ドルで、主に有価証券の売却によるもので、 件の不動産および設備の購入によって相殺され、490万ドルの 資産および設備の購入、および社内で開発されたソフトウェアの資本化コスト80万ドルによって相殺されました。

2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は1億1,170万ドルで、主に有価証券の売却によるもので、 人の不動産および設備の購入と80万ドルの有価証券の購入によって一部相殺されました。

財務活動による純現金

2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された20万ドルの純現金は、主にストックオプションの行使による収益40万ドルが、S-3シェルフ登録とATMに支払われた10万ドルの繰延募集費用によって相殺されました。

2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された180万ドルの純現金は、主にストックオプションの行使による収益260万ドルから、繰延対価の 支払いによる50万ドル、マジェラック買収に関連する偶発的対価の支払いによる30万ドルで相殺されました。

契約上の義務

当社は、2032年までのさまざまな日付で期限が切れるキャンセル不可のリース契約に基づいて、特定の施設や設備をリースしています。2023年9月30日現在、テナントインセンティブの調整前の、リースに基づく将来の支払い は3,220万ドルでした。これには、2022年1月に開始されたコネチカット州ニューヘブンの施設に対して2021年12月に締結したリースと、2022年4月に開始されたコネチカット州ブランフォードの施設のリースが含まれます。

特定の知的財産に関連するライセンス

私たちは特定の知的財産をライセンスしています。その一部は、現在または将来の製品提供に利用される可能性があります。そのような知的財産を使用する権利を維持するために、私たちは 年間最低固定支払い額を合計約20万ドルにする必要があります。また、ロイヤルティが年間の最低固定支払い額を超える場合は、純売上高に基づくロイヤルティを行う必要があります。

30
目次
重要な会計方針と重要な判断と見積もり

当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、 米国会計基準に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表の 日における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、 の状況下で合理的であると私たちが信じる他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない項目について判断を下すための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。

収益認識

収益は製品やサービスの販売から得られます。製品の収益は主に、タンパク質の配列決定と分析に使用される機器と消耗品の販売から生み出されます。 サービス収益は主に、クラウドアクセス、概念実証サービス、機器使用のための高度なトレーニングなどのサービス保守契約から生み出されます。 貨物収入は製品収益として認識されます 要約された連結損益計算書と包括損失商品の発送時に。

私たちは、当社の製品およびサービスの管理が、それらの製品およびサービスと 引き換えにお客様から受け取ると予想される対価が反映された金額でお客様に移転されたときに、収益を認識します。このプロセスには、顧客との契約の特定、契約における個別の履行義務の決定、取引価格の決定、契約内の個別の 履行義務への取引価格の割り当て、履行義務が履行された場合の収益の計上が含まれます。複数の成果物を含む契約の収益認識は、契約内のそれぞれの履行義務を個別に履行することに基づいています。履行義務は、単独で、または 顧客がすぐに利用でき、契約で個別に明記されている他のリソースと一緒に顧客に利益をもたらす場合、契約における他の義務とは別のものと見なされます。私たちは、商品またはサービスの管理を顧客に移管した時点で、履行義務が履行されたと見なします。つまり、顧客は 商品またはサービスを使用し、その利益を得ることができるということです。私たちは、各履行義務の相対的な独立販売価格に基づいて、顧客との契約における履行義務に取引価格を割り当てます。スタンドアロン販売価格は、履行義務が別途販売される での価格に基づいて決定されます。過去の取引で単独販売価格が観察できない場合、入手可能な情報と、 競争上の位置づけ、内部コスト、利益目標、履行義務に関連する内部で承認された価格ガイドラインなどの特定の要因を考慮して、独立販売価格を見積もります。

製品の販売に対する当社の履行義務は、出荷条件（出荷時または配送時）に従って顧客に商品を出荷した時点で履行されたものとみなされます。これは、製品の管理が移転されたと見なされる場合は です。これには、機器や消耗品が含まれます。保証期間中の欠陥品または破損した製品を除き、または事前の書面による同意がない限り、お客様には通常、返品の権利はありません。支払いまたは所有権の移転の権利が顧客による製品の承認を条件とする場合、収益はすべての承認基準が満たされるまで延期されます。製品の管理が顧客に移管された後の アウトバウンド貨物に関連する送料と手数料は、フルフィルメントコストとして計上され、要約された連結損益計算書および包括損失の収益コストに含まれます。顧客に請求される送料と 手数料は取引価格の一部と見なされ、基礎となる製品の売上による収益として認識されます。サービス保守契約の収益は、購入後1年目以降に開始され、お客様の選択により標準の初年度保証範囲を実質的に延長するサービスタイプ保証と見なされますが、これらのサービスは長期にわたって均等に実施されるため、契約サービス期間にわたって比例的に計上されます。 概念実証サービスと高度なトレーニングの収益は、基礎となる履行義務が満たされた時点で計上されます。当社は通常、材料、製造上の欠陥、または 性能条件（通常の使用とサービスでのバグ修正を含む）を初年度にカバーする標準の1年間の保証を提供します。当社製品の保証の最初の年は保証タイプの保証と見なされ、この標準の初年度保証は 明確な履行義務ではないと判断しました。繰延収益は主に、クラウドアクセス、概念実証サービス、高度なトレーニングなどのサービスメンテナンス契約からの収益認識に先立って受け取った請求と支払いで構成され、収益認識基準が満たされると減額されます。
 
当社で開示されている重要な会計方針と見積もりに比べて、当社の重要な会計方針と見積もりに追加の重要な変更はありません 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 2023年3月17日に証券取引委員会に提出しました。

当社の重要な会計方針と見積もりに関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の概要」を参照してください。

31
目次
最近発行された会計上の宣言

当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性のある、最近発行された会計上の公表の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記2「重要な会計 方針の要約 — 最近発行された会計報告」に開示されています。

アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示

インフレリスク

私たちは、インフレが一般経済への影響以外に、事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼしたとは考えていません。とはいえ、私たちのコストが一般的なインフレ圧力の影響を受ける程度では、価格の上昇や製造効率の向上によってそのような高いコストを完全に相殺することはできないかもしれません。それができない、または行わなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

金利リスク

当社の有価証券は、主に債券投資信託への投資で構成されています。私たちの投資の主な目的は、 流動性ニーズを満たすための資本保全です。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。興味金利の引き上げにより、これまでの債券投資信託の公正価値が変化しました。2023年9月30日現在、この累積的な影響は、1,290万ドルの純含み損失です。このような金利変動が金融市場全体と経済に与える影響は、今後も私たちに影響を与え続ける可能性があります。

外貨リスク

現在、私たちは主に米国内で事業を運営しており、現在、取引の大部分を米ドルで実行しています。この限られた外貨換算リスクは、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられていません。現在まで、外貨リスクに関するヘッジ契約は締結していません。海外事業が拡大するにつれて、通貨レートの変動に関連するリスクを管理するためのアプローチを 引き続き見直していきます。

アイテム 4.
統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているように、開示管理と手続きの設計と 運用の有効性を評価しました。

開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、 処理、要約、報告されることを確実にするために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて に提出された当社の報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達して、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるようにするための管理と手続きが含まれます。当社の開示管理と 手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日時点で有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

Platinum™ タンパク質シーケンシング機器の商業出荷は、2023年の第1四半期に開始しました。現在、プラチナの商業的発売に関連するプロセスに対して、追加の管理を実施中ですTM収益認識と在庫を含みますが、これらに限定されません。2023年9月30日に終了した四半期中に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更は他にありませんでした。

32
目次
パート II-その他の情報

アイテム 1.
 法的手続き。

私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 1A.
リスク要因。

当社の事業、経営成績、および財政状態は、当社の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因を含む、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、f2023年3月17日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書で、2023年5月11日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書で、2023年8月7日にSECに提出されたリスク要因と、以下に説明するリスク要因に記載されています。

私たちは、機器と消耗品の両方のコンポーネントの製造と供給を特定の委託メーカーに頼っています。これらのメーカーが失敗したり、満足のいく業績を上げなかったりした場合、当社の機器や消耗品を商品化して供給する能力に悪影響が及ぶでしょう。

私たちは、機器と消耗品の両方のコンポーネントの製造と供給を特定の委託メーカーに頼っています。これらの製造業者との契約では、 在庫を保有したり、特定の数量を提供したりすることを約束していないため、これらの製造業者は他の顧客のニーズを当社よりも優先する可能性があり、適切な供給を適時に、または商業的に合理的な条件で入手できない場合があります。 さらに、これらのメーカーが当社の機器に使用される重要な部品を入手できなかったり、必要なスケジュールで機器を供給できなかったりすると、当社の事業と商品化の取り組みが損なわれます。2021年11月、私たちは半導体チップの組立およびパッケージング事業の主要サプライヤーの1つ 社を買収しました。

当社の製品に別の委託製造業者を利用する必要が生じた場合、 を特定して新しい製造業者と契約を締結し、機器や消耗品の製造に関連する物流要件を満たすためにそのような新しい製造業者を準備した結果、追加のコスト、遅延、困難が発生し、事業が悪化します。さらに、 さらに、当社の製品がFDAによって医療機器としての使用が許可されたら、規制で明示的に免除されていない限り、QSRに定められている現在の適正製造基準要件に準拠できるFDA登録機器事業者と契約する必要があります。私たちは現在、半導体チップの部品を製造する委託製造業者の活動の移行に取り組んでいます。既存の委託製造業者は、 事業を新しい施設に移転していますが、それが遅れているため、新しい委託製造業者への移行が必要です。この新しい委託製造業者でタイムリーに製造を開始できない場合、半導体チップの 生産能力に影響を及ぼし、研究開発努力と商業活動に悪影響を及ぼします。

さらに、当社の機器や消耗品に使用されている特定の部品や消耗品は、限られた数のサプライヤーまたは唯一のサプライヤーから調達されています。そのようなサプライヤーを失ったとしても、 受け入れ可能な条件で、代替サプライヤーを適時に特定したり、契約を結んだりできるという保証はありません。これらの部品や消耗品の確保が遅れたり困難になったり、供給された部品や消耗品の品質が仕様を満たさなかったり、受け入れ可能な代替品を入手できなかったりした場合、お客様への機器や消耗品 の販売および納品が中断される可能性があります。私たちのサプライヤーもCOVID-19パンデミックの影響を受け、過去には重要なハードウェアや機器の供給が遅れたことがあります。これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しが損なわれる可能性があります。

33
目次
アイテム 2.
 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式 証券の購入。

持分証券の未登録売却および収益の使用

該当しません。

発行者による株式の購入

該当しません。

アイテム 3.
シニア証券の債務不履行だ

該当しません。

アイテム 4.
 鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム 5.
その他の情報

該当しません。

34
目次
アイテム 6.
展示品

以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

示す
番号
​
展示品の説明
​
ここに提出
​
によって法人化されました
ここでの参考文献
から
フォームまたはスケジュール
​
出願日
​
SECファイル/
登録。番号
10.1
  
2023年8月11日付けの、クアンタム・シー・インコーポレイテッドとエバーコア・グループ合同会社との間の株式分配契約
      
フォーム S-3
(別紙1.2)
  
8/11/2023
  
333-273934
                     
10.2+
  
2023年7月18日付けの、クアンタム・シー・インコーポレイテッドとマイケル・P・マッケナ博士との間の分離契約
 
      
フォーム 8-K
(別紙10.1)
  
7/20/2023
  
001-39486
                     
10.3+
  
2023年9月1日付けのQuantum-Si Incorporatedとパトリック・シュナイダー博士との間の分離契約
 
      
フォーム 8-K
(別紙10.1)
  
9/5/2023
  
001-39486
                     
31.1
  
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
  
X
            
                     
31.2
  
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定
  
X
            
                     
32.1*
​
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行責任者の認定
​
X
​
​
​
​
​
​
                     
32.2*
  
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定
  
X
            
                     
101.インチ
​
インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.SCH
​
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.CAL
​
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.DEF
  
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
  
​X
            
                     
101.LAB
  
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
  
​X
            
                     
101.PRE
  
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
  
​X
            
                     
104
  
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)
  
​X
            

+
管理契約または補償計画または取り決め。

*
フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2に添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたものとみなされず、参照元 により、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法（フォーム10-Qの日付より前または後に作成されたかを問わず）に基づくQuantum-Si Incorporatedの提出書類に組み込むことはできません。そのようなファイリングに含まれる一般的な組み込み 言語の。

35
目次
署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 
クォンタム-SIが組み込まれています
  
     
       
日付：2023年11月9日
作成者:
/s/ ジェフリー・ホーキンス
  
   
ジェフリー・ホーキンス
  
   
社長兼最高経営責任者
  
       
日付：2023年11月9日
作成者:
/s/ ジェフリー・キーズ
  
   
ジェフリー・キーズ
  
   
最高財務責任者
  
 

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