将来の見通しに関する記述に関する開示

このレポートに含まれる歴史的事実ではない記述（将来の事業や経済実績に関する経営の計画と目標、またはそれに関連する仮定や予測に関する記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、「かもしれない」、「信じる」、「するだろう」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「続く」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。これらの記述には、将来の予想に関する記述や、経営成績や財政状態の予測、またはその他の将来の見通しに関する情報が含まれています。このレポートでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「その」という用語がパートナーシップの略称として使用されることがあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、私たちに影響を与える将来の出来事に関する経営陣の現在の計画、期待、見積もり、仮定、および信念に基づいて作成されているため、多くのリスクと不確実性を伴います。将来の見通しに関する記述は保証するものではなく、実際の結果はいくつかの重要な理由により、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があることに注意しています。その中には、2023年2月23日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のパートナーシップの年次報告書の「項目1A — リスク要因」で説明されているものも含め、修正番号により修正されました 2023年4月27日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書（「年次報告書」）に1を添付し、これに報告書、パートナーシップがSECに提出したその他の書類や、この報告書の他の場所にあります。このような理由の例としては、石油や天然ガスの価格や需要の変化、2020年初頭に始まる世界的なコロナウイルス（COVID-19）の大流行とその進行中の変種を含む公衆衛生上の危機、当社物件の事業または開発の変化、経済および業界の状況の変化と規制要件の変更（環境要件の変更を含む）、財政状態、事業戦略、および将来の事業に関するその他の計画と目標が含まれますが、これらに限定されません。

これらの記述は、当社の将来の業績に関する当社の期待を論じたり、将来の経営成績や将来の財政状態の予測を含んだり、その他の将来の見通しに関する情報を述べたりする可能性があるため、注意深くお読みください。投資する前に、パートナーシップの年次報告書の「項目1A — リスク要因」に記載されている事象、およびこの報告書のSECなどへのその他の提出書類に記載されている事象のいずれかが発生すると、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な損害を与える可能性があり、これらの事象のいずれかが発生すると、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があることにご注意ください。

パート I — 財務情報

次のページの添付の財務諸表を参照してください。

要約連結貸借対照表

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結損益計算書

（単位：単位あたりの金額を除き、千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

パートナーシップ資本の変動に関する要約連結計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

次の説明には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述に内在する制限の説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の1ページ目を参照してください。

目標

このディスカッションは、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社の経営成績を紹介しています。未監査の要約連結財務諸表および添付の注記と併せて読んでください。このディスカッションでは、読者に当社の財務諸表、それらの財務諸表の特定の主要項目の期間ごとの変化、およびそれらの変化を説明した主な要因を理解するのに役立つ情報を提供することを目的としています。

[概要]

私たちは、生産鉱物と非生産鉱物、ロイヤリティ、優先ロイヤリティ、純利益、および借地権を所有しています。私たちはこれらの利益をロイヤリティプロパティと呼んでいます。現在、28州の593の郡と教区にロイヤルティプロパティを所有しています。

2023年9月30日現在、当社は、当社のゼネラルパートナーが直接または間接的に所有するデラウェア州の合資会社であるDorchester Minerals Operating LP（「オペレーティングパートナーシップ」）が所有するさまざまな不動産の純利益よりもロイヤルティ持分（純利益持分、または「NPI」）を所有しています。前月にオペレーティングパートナーシップがこれらの物件から実際に実現した純利益の96.97％に相当する金額を、NPIから毎月受け取っています。純利益利息の対象となる物件の特定の月に、予算化された資本支出を含む費用が現金ベースの収益を上回った場合、支払いは行われず、赤字は累積されて翌月の純利益の計算に反映されます。

NPIが累積費用に対して累積収益の赤字を抱えている場合、その赤字は運営パートナーシップのみが負担します。

現金の観点から見ると、2023年9月30日現在、NPIは黒字状態にあり、主にバッケン地域で未払いの資本コミットメントがあり、手持ちの現金は490万ドルに相当します。

商品価格のリスク

石油と天然ガスの販売価格は、主に世界市場の需要と供給によって決定され、大きく変動する可能性があります。ロイヤルティオーナーであり非事業者でもある私たちは、タイムリーな情報へのアクセスが非常に限られており、石油や天然ガスの生産量と販売量、またはそのような量の販売および販売の条件に対する運用上の管理もできません。

当社の収益性は、石油と天然ガスの市場価格の影響を受けます。石油と天然ガスの市場価格は、市場における石油と天然ガスの需要と供給の変化、および国内外の政治的および経済的状況に応じて、近年大幅に変動しています。

2020年1月、世界保健機関（「WHO」）は、コロナウイルスの新株（「COVID-19」）と、ウイルスがその起源地を超えて世界中に広がることによる国際社会と経済への重大なリスクにより、世界的な健康上の緊急事態を発表しました。2020年3月、WHOは世界的に急速に増加している感染状況に基づいて、新型コロナウイルスを「パンデミック」と分類しました。その後、新型コロナウイルスは米国および世界中に広がり続けました。さらに、2020年3月初旬、石油価格は急激に下落し、下落を続け、一時的にマイナス水準に達しました。これは、（i）OPEC加盟国やその他の輸出国が講じた商品価格と生産水準に影響を与える措置や、（ii）COVID-19パンデミックによる需要の大幅な減少など、世界の石油・天然ガス市場の需要と供給に影響を与える複数の要因の結果です。さらに、2021年には複数の亜種が出現し、感染率が高くなったため、2021年までに価格の上昇と需要の変動の一因となりました。しかし、2022年以降、国内ワクチン接種プログラムの増加、世界的な制約の軽減、およびCOVID-19全体の蔓延の減少により、状況は大幅に改善しました。2023年5月、WHOは、COVID-19は現在、確立された継続的な健康問題であり、もはや国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態ではないと判断しました。それでも、COVID-19の長期的な影響はまだ不明です。

さらに、2022年2月、ロシア軍がウクライナを侵略し、各国や民間市場参加者がロシアに対してさまざまな貿易および経済制裁を実施し、その結果、石油と天然ガスの世界的な供給不足が発生しました。

COVID-19およびロシアのウクライナ侵攻による石油と天然ガスの世界的な供給不足に対応して実施された特定の規制が解除された結果、その他の変化する市況に加えて、石油と天然ガスの市場価格は2022年前半に急激に上昇し、2022年後半にはインフレ率の上昇と金利の上昇により石油価格がわずかに軟化しました。2023年の第1四半期には、米国の地方銀行の不安定さによる3月の原油価格の下落を除いて、石油価格は2022年後半に見られた価格と概ね横ばいでした。2023年に見られた石油価格の下落にもかかわらず、石油と天然ガスの需要と市場価格は引き続き堅調です。これは、世界的な旅行がCOVID-19以前のレベルに向かっていることと、最近発表されたOPEC+の減産も一因です。しかし、商品価格は歴史的に変動しやすく、これらの価格の将来の変動につながる可能性のある出来事を予測することはできません。2023年5月、WHOは、新型コロナウイルスは、もはや国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態ではない、確立された継続的な健康問題であると判断しましたが、新型コロナウイルスのパンデミックへの対応として、国、州、地方レベルで政府当局による追加の措置が必要になる可能性があり、そのような措置は、COVID-19の蔓延が再発した場合、一般および地域の経済状況にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19の長期的な影響はまだ不明です。同様に、ロシアとウクライナの間で続いている軍事紛争の期間、影響、結果は非常に予測不可能であり、市場に大きな混乱をもたらし、石油・天然ガスの価格とエネルギー資源の供給のボラティリティを高め、世界の商品市場と金融市場を不安定にする可能性があります。

業務結果

ユニットの買収

2023年9月29日、関係のない第三者との非課税拠出金および交換契約に従い、パートナーシップは、フォームS-4に記載されているパートナーシップの登録届出書に従って発行された1440万ドル相当のリミテッド・パートナーシップ持分を代表する494,000の普通ユニットと引き換えに、テキサス州の3つの郡にある合計約716エーカーの純ロイヤルティエーカーの鉱物およびロイヤルティ権を取得しました。クロージング時に、寄付者は鉱物権とロイヤルティの利息をパートナーシップに譲渡することに加えて、2023年7月1日から2023年9月29日までの期間における80万ドルの現金収入と同額の資金をパートナーシップに送金しました。支払った資本化された取引費用を差し引いた拠出現金80万ドルは、2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書の買収によって拠出された純現金に含まれています。

2023年8月31日、関係のない複数の第三者との非課税拠出金および交換契約に従い、パートナーシップは、フォームS-4に記載されたパートナーシップの登録届出書に従って発行された1,040万ドル相当のリミテッド・パートナーシップ持分を表す374,000普通単位と引き換えに、テキサス州の3つの郡にある合計約568エーカーの純ロイヤルティエーカーの鉱物およびロイヤルティ権を取得しました。クロージング時に、寄付者は鉱物権とロイヤルティの利息をパートナーシップに譲渡することに加えて、2023年7月1日から2023年8月31日までの期間における現金収入20万ドルと同額の資金をパートナーシップに送金しました。支払った資本化された取引費用を差し引いた拠出現金20万ドルは、2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書の買収によって拠出された純現金に含まれています。

2023年7月12日、関係のない複数の第三者との非課税拠出金および交換契約に従い、パートナーシップは、ルイジアナ州、ニューメキシコ州、テキサス州の13の郡と教区にある合計約900エーカーの純ロイヤルティエーカーの鉱物およびロイヤルティ権を取得しました。これは、1,100万ドル相当で、パートナーシップのフォーム上の登録届出書に従って発行された343,750の共通ユニットと引き換えに、ルイジアナ州、ニューメキシコ州、テキサス州の13の郡と教区にある合計約900エーカーの純ロイヤリティエーカーの鉱物およびロイヤルティ権を取得しました。S-4。寄付者は、鉱物権とロイヤルティの利息をパートナーシップに譲渡することに加えて、2023年4月1日から2023年7月12日までの期間における現金収入60万ドルと同額の資金をパートナーシップに送金しました。支払った資本化された取引費用を差し引いた50万ドルの拠出現金は、2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書の買収によって拠出された純現金に含まれています。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較（2022年9月30日に終了した3か月と9か月間）

当社の純利益と営業活動によるキャッシュフローの期間ごとの変化は、主に石油と天然ガスの販売量と価格の変動によって決定され、程度は低いものの、NPI計算に基づいて控除された資本支出によって決定されます。石油・天然ガスの販売量と平均販売価格に占める当社の割合を次の表に示します。石油の販売量には液化天然ガスに起因する量が含まれ、石油の販売価格には、液化天然ガスの価格を体積比率で合わせたものが含まれます。

上の表に反映されている石油と天然ガスの販売価格の変動はどちらも、市況の変化によるものです。

2022年第3四半期からのロイヤルティ物件に起因する石油販売量が2023年の同時期と比較して増加したのは、主にペルム紀盆地、南テキサス、バッケン地域の新しい井戸のサスペンスリリースが増加したことによるもので、ロッキー山脈での生産量の減少によって一部相殺されました。2022年の最初の9か月間のロイヤルティ物件に起因する石油販売量が2023年の同時期と比較して増加したのは、主にペルム紀盆地とバッケン地域の新しい井戸のサスペンスリリースが増加したためです。これは、2022年の同時期と比較して2023年の最初の6か月間にペルム紀盆地とバッケン地域の生産量が減少し、新しい井戸と生産量の減少によって一部相殺されました。ロッキー山脈で。2022年第3四半期からのロイヤルティ物件に起因する天然ガス販売量が2023年の同時期と比較して増加したのは、主にペルム紀盆地とテキサス州南部の新しい井戸での生産量の増加とサスペンスリリースの増加によるもので、フェイエットビルシェールの生産量の減少によって一部相殺されました。2022年の最初の9か月からのロイヤルティ物件に起因する天然ガスの販売量が2023年の同時期と比較して増加したのは、主にペルム紀盆地、南テキサス、テキサス州東部の新しい井戸でのサスペンスリリースの増加によるもので、フェイエットビルシェールと南東部での生産量の減少と、ロッキー山脈と南東部の新しい井戸でのサスペンスリリースの減少によって一部相殺されました。

2022年の第3四半期から2023年の同時期にかけて、当社のNPI資産に起因する石油と天然ガスの販売量が増加したのは、主にペルム紀盆地とバッケン地域の新しい井戸での生産量の増加とサスペンスリリースの増加によるものです。2022年の最初の9か月から2023年の同時期にかけて、当社のNPI資産に起因する石油と天然ガスの販売量が増加したのは、主にペルム紀盆地とバッケン地域の新しい井戸のサスペンスリリースの増加と、ペルム紀盆地での生産量の増加によるものです。これは、2023年の最初の6か月間に2022年の同時期と比較してバッケン地域の生産量が減少したことによって一部相殺されました。

2022年の第3四半期と最初の9か月間のリースボーナス収入は、主に2022年9月30日に締結されたリースから約730万ドルのボーナスを受け取ったことに起因しています。このパートナーシップでは、パートナーシップがテキサス州レーガン郡の2つの土地に243エーカーの純土地を1エーカーあたり30,000ドルと 25% のロイヤリティでリースしました。

生産税を含む運用コストは、2022年の第3四半期から2023年の同時期に比べて 17% 増加しました。この増加は主に、石油販売量の増加による当社のロイヤルティプロパティに起因する石油販売収益の増加による比例石油生産税の増加によるもので、実現石油販売価格の低下により一部相殺されました。生産税を含む運用コストは、2022年の最初の9か月から2023年の同時期にかけて11％減少しました。この減少は主に、石油と天然ガスの販売量の増加によって一部相殺された、当社のロイヤルティプロパティに起因する石油と天然ガスの販売収益の減少による比例生産税の低下によるものです。

一般管理費は、2022年の第3四半期から2023年の同時期にかけて 15% 増加し、2022年の最初の9か月から2023年の同時期にかけて 37% 増加しました。この増加は主に、市場調整による報酬費用の増加、専門職サービス料の増加、および2023年の最初の9か月間に買収が失敗したことに関連する、1回限りの非経常専門サービス費用120万ドルによるものです。

営業活動によって提供された純現金は、2022年の最初の9か月から2023年の同時期にかけて 10% 減少しました。これは主に、当社のロイヤリティプロパティに起因する生産税と営業費用を差し引いた収益収入の減少と、リースボーナス収入の減少によるもので、NPIの支払い収入の増加により一部相殺されました。

四半期ごとの分配に対応する石油と天然ガスの販売価格に関する情報を読者に提供するために、経営陣は、売上の原因となる生産時期に関係なく、受け取った総収入を対応する製品の純量で割って平均価格を計算します。この「表示価格」は、必ずしもそのような販売の契約条件を反映しているわけではなく、輸送費、場所の違い、品質と重力の調整の影響を受ける可能性があります。当社の現金収入と石油・天然ガスの生産時期との関係は一般的に説明できますが、実際の現金収入は、購入者による一時停止資金の解放と購入者の前期の調整によって大きな影響を受ける可能性があります。

2023年第3四半期の当社のロイヤルティ施設に帰属する現金収入は合計3,100万ドルでした。これらの収入の約58％は、2023年6月から2023年8月までの石油販売と2023年5月から2023年7月までの天然ガス販売を反映しており、約42％は以前の販売期間からのものです。2023年第3四半期のロイヤルティ・プロパティに帰属する石油と天然ガスの売上現金収入の平均表示価格は、それぞれ64.74ドル/バレルと1.97ドル/mcfでした。

2023年第3四半期の当社の純利益利息に帰属する現金収入は合計590万ドルでした。これらの収入の約59％は、2023年5月から2023年7月までの石油と天然ガスの売上を反映しており、約41％は以前の販売期間のものです。2023年第3四半期のNPI不動産に帰属する石油と天然ガスの売上現金収入の平均表示価格は、それぞれ61.63ドル/バレルと1.70ドル/mcfでした。

流動性と資本資源

資本資源

私たちの主な資本源は、短期的にも長期的にも、ロイヤルティ・プロパティとNPIからのキャッシュフローです。私たちのパートナーシップ契約では、ロイヤルティ施設とNPIから受け取るすべての資金（パートナーシップの有価証券の公募または私募からパートナーシップが受け取った現金収入を除く）から、特定の費用と合理的な準備金を差し引いた金額を四半期ごとに分配することが義務付けられています。その他の現金要件には、総生産収入から他の方法では差し引かれない石油・天然ガスの生産税と固定資産税、および当社に代わって発生し、パートナーシップ契約に従ってパートナーシップに割り当てられた一般管理費の支払いが含まれます。投資主への分配は、定義上、当社が実際に支払ったすべての費用の支払い後に決定されるため、流動性の懸念を引き起こす可能性がある唯一の現金要件は費用の支払いです。これらの費用の多くは、石油と天然ガスの販売価格と量によって直接異なるため、これらの費用の支払いには常に十分な資金が確保されると予想しています。投資主への現金分配に関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「項目1 — 財務諸表」に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。

契約上の義務

パートナーシップは、オペレーティングリース（「オフィスリース」）を通じて、テキサス州ダラスのオークローンアベニュー3838番地、スイート300にあるオフィススペースをリースしています。オフィスリースの第3改正は、2017年4月に施行されました。期間は129か月で、2018年6月1日から2029年に期限が切れます。オフィスリースの第3改正では、毎月の家賃支払い額は25,000ドルから30,000ドルの範囲です。2023年9月30日現在の毎月の現金レンタル支払い義務となるオフィスリース負債の将来の満期は、次のように要約されます。

私たちは、探査、開発、生産費の支払いについて直接責任を負いません。流動性や資本資源の利用可能性に重大な影響を与える可能性のある取引、取り決め、その他の関係はありません。私たちは他の当事者の債務を保証しておらず、また未連結債務につながる可能性のある他の事業体との取り決めや関係もありません。

パートナーシップ契約の条件に従い、（i）いつでも合計で50,000ドルを超える負債、または（ii）「買収債務」（改正された1986年の内国歳入法のセクション514で定義されている）を構成する負債は、取引買掛金以外の負債を負担することはできません。

ロシアとウクライナの間で続いている軍事紛争や、2022年から2023年にかけてのインフレと金利の上昇の結果として、当社に影響を与える可能性のある重大な不確実性にもかかわらず、投資主や事業への分配に十分な流動性があると予想しています。世界的な旅行が新型コロナウイルス以前の水準に向かっていることと、最近発表されたOPEC +の減産もあって、石油と天然ガスの需要と市場価格は引き続き堅調ですが、将来の価格変動につながる可能性のある出来事を予測することはできません。将来の投資主への分配資金を調達する当社の能力は、石油・天然ガス市場における現在の経済状況や、新型コロナウイルスの再発の可能性や進行中の変種を含むその他の財務上およびビジネス上の要因、および当社の制御が及ばないロシアとウクライナの間の軍事紛争の影響を受ける可能性があります。原油価格の下落や、新型コロナウイルスやその他の継続的な変異株の再発による不確実性によって市場の状況が変化し、収益が大幅に減少したり、営業コストが大幅に増加したりした場合、キャッシュフローと流動性が低下する可能性があります。COVID-19のパンデミックが始まって以来、状況は大幅に改善しましたが、現在の経済環境は不安定であるため、COVID-19やロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争が当社の流動性やキャッシュフローに与える最終的な長期的影響を予測することはできません。

流動性と運転資本

現金および現金同等物は、2023年9月30日時点で合計4,350万ドル、2022年12月31日時点で4,080万ドルでした。

重要な会計方針と見積もり

2023年9月30日現在、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書で以前に開示された当社の重要な会計方針および関連する見積もりに大きな変更はありません。

2023年9月30日に終了した3か月間、市場リスクへのエクスポージャーに大きな変化はありませんでした。私たちが市場リスクにさらされていることについての議論については、2022年12月31日に終了した年度のパートナーシップの年次報告書のパートIの項目7Aを参照してください。

開示管理と手続きの評価

このレポートの対象期間の終わりに、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、彼らは私たちの開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（1934年の証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

パートナーシップとオペレーティングパートナーシップは、通常の事業過程で生じる法的および/または行政手続きに関与していますが、いずれも予測可能な結果はなく、連結財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な影響を与えるとは考えられていません。

2022年12月31日に終了した年度のパートナーシップの年次報告書のパートIの項目1Aに開示されているように、パートナーシップのリスク要因に重大な変化はありませんでした。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。