目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
| 1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づくからへの移行期間に関する移行報告書 |
コミッションファイル番号:
スカイハーバーグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
ウエストチェスター郡空港 (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( 登録者の電話番号 (市外局番を含む) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券: | ||||
クラスタイトル | トレーディングシンボル | どこの取引所の名前 登録済み | ||
| | | ||
ワラント、各ワラント全体がクラスAの1株に対して行使可能です 1株あたり11.50ドルの行使価格の普通株式 | | |
同法第12条 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。(取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください)。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |
| ☒ | 小規模な報告会社 | | |
新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年11月3日の時点で、
スカイハーバーグループ株式会社
目次
ページ |
||
第I部。財務情報 |
2 | |
アイテム 1. |
財務諸表 |
2 |
アイテム 2. |
マネジメント’s 財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
22 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
31 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
31 |
第二部その他の情報 |
32 | |
アイテム 1. |
法的手続き |
32 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
32 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
32 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
32 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
32 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
32 |
アイテム 6. |
展示品 |
33 |
展示物索引 |
33 | |
署名 |
34 |
アイテム 1. |
財務諸表 |
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
連結貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
制限付き現金 | ||||||||
投資 | ||||||||
制限付き投資 | ||||||||
前払費用およびその他の資産 | ||||||||
建設費 | ||||||||
建設資産、純資産 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
長期資産、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と資本 | ||||||||
買掛金、未払費用およびその他の負債 | $ | $ | ||||||
オペレーティングリース負債 | ||||||||
支払可能なローンとファイナンスリース負債 | ||||||||
債務発行費用と保険料を差し引いた未払債券 | ||||||||
ワラント責任 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
コミットメントと不測の事態(注14) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株式; $ 額面価格; 2023年9月30日の時点で承認された株式。 発行済みおよび未払い | ||||||||
クラスA普通株式、$ 額面価格; 承認された株式。 そして それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行された株式と発行された株式 | ||||||||
クラスB普通株式、$ 額面価格; 承認された株式。 そして それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行された株式と発行された株式 | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の包括利益 (損失) の累計 | ( | ) | ||||||
スカイハーバーグループコーポレーションの株主資本の合計 | ||||||||
非支配持分 | ||||||||
総資本 | ||||||||
負債と資本の合計 | $ | $ |
未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
連結営業明細書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
収益: | ||||||||||||||||
賃貸収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
総収入 | ||||||||||||||||
経費: | ||||||||||||||||
オペレーティング | ||||||||||||||||
減価償却 | ||||||||||||||||
長期資産の減損損失 | ||||||||||||||||
一般と管理 | ||||||||||||||||
経費合計 | ||||||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の(収入)費用: | ||||||||||||||||
支払利息 | ||||||||||||||||
ワラントの未実現利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
その他の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他 (収入) 費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非支配株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
スカイハーバーグループ株式会社の株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
一株当たり損失 | ||||||||||||||||
ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加重平均株式 | ||||||||||||||||
ベーシック | ||||||||||||||||
希釈 |
未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
連結包括利益(損失)計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
2023年9月30日 |
2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
関連所得税控除前のその他の包括利益(損失): | ||||||||||||||||
売却可能有価証券の含み損益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
包括損失合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
連結株主資本計算書
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
交換可能なスカイシリーズB | クラス A | クラス B | [追加] | 累積その他 | 合計 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先単位 | 普通株式 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 包括的 | 株主の | メンバー | 制御 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 収益 (損失) | エクイティ | エクイティ | 興味 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
クラスB普通株式の交換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当期純利益 (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ |
交換可能なシリーズB | クラス A | クラス B | [追加] | 累積その他 | 合計 | 非- | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先単位 | 普通株式 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 包括的 | 株主の | メンバー | 制御 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | エクイティ | エクイティ | 興味 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本増強前のスカイインセンティブ報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本増強前の純利益(損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
イエローストーンの取引と資本増強 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本増強後のスカイインセンティブ報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本増強後の純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当期純利益 (損失) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
イニシャル・コミットメント株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 (損失) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
9 か月が終了 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
定額家賃調整、純額 | ( | ) | ||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
長期資産の減損損失 | ||||||||
非現金オペレーティングリース費用 | ||||||||
ワラントの含み損失(利益) | ( | ) | ||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
前払費用およびその他の資産 | ( | ) | ||||||
使用権資産の初期直接費 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金、未払費用およびその他の負債 | ( | ) | ||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
長期資産の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
建設費の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金への投資、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
事業の買収によって提供される純現金 | ||||||||
売却可能な投資の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
満期保有投資の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
売却可能投資による収入 | ||||||||
満期保有投資による収入 | ||||||||
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
BOCパイプの発行による収入 | ||||||||
イエローストーントラストからの収入 | ||||||||
新株予約権の行使による収入 | ||||||||
支払可能なローンとファイナンスリースの元本支払い | ( | ) | ||||||
債務発行費用の払い戻し | ||||||||
株式発行費用の支払い | ( | ) | ||||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) | ( | ) | ||||||
現金および制限付現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金と制限付現金、年初め | ||||||||
現金および制限付現金、期末 | $ | $ |
未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください
スカイハーバーグループ株式会社と子会社
未監査の連結財務諸表への注記
2023年9月30日
(千単位、共有データを除く)
1. | 組織と事業運営 |
スカイハーバーグループコーポレーション(「SHG」)は、デラウェア州の法律に基づいて設立された持株会社であり、主要な事業子会社であるスカイハーバーLLCとその子会社(総称して「スカイ」)を通じて、米国全土でビジネス航空機用の汎用航空格納庫を開発、リース、管理する航空インフラ開発会社です。スカイハーバーグループコーポレーションとその連結子会社を総称して「会社」と呼びます。
当社は、包括的なパートナーシップ-Cコーポレーション、つまり「Up-C」として組織されています。この構造では、会社の営業資産の実質的にすべてがスカイが保有し、SHGの唯一の実質的な資産はスカイの持分(「スカイ・コモン・ユニット」)です。現在 2023年9月30日、SHGはおよそ所有していました
2. | 重要な会計方針の提示と要約 |
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結財務諸表および関連する注記(「財務諸表」)は、米国証券取引委員会(「SEC」)のForm上の四半期報告書の要件に従って作成されています。 10-Q、したがって、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成された監査済み連結財務諸表に通常含まれる特定の開示を除外します。これらの財務諸表には、当社とその連結子会社の会計が含まれます。連結により、会社間残高と取引はすべてなくなりました。財務諸表は、監査済みの連結財務諸表およびフォーム上の会社の年次報告書に含まれる注記と併せて読む必要があります 10終了した年度は-K 2022年12月31日 これには、追加の開示や会社の重要な会計方針の概要が含まれます。会社の意見では、これらの財務諸表には、会社の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローを公正に示すために経営陣が必要と考える、通常の定期的な項目で構成されるすべての調整が含まれています。
過去の特定の金額は、今年の表示に合わせて再分類されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成する場合、会社は、報告された資産および負債の金額、連結財務諸表作成日における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりには、減損分析に使用される仮定、減価償却可能な資産と償却可能な費用の推定耐用年数、ワラント、使用権資産とオペレーティングリース負債に関連する見積もりと仮定などの金融商品の公正価値の決定に使用されるインプットの見積もり、企業結合で取得した資産と引き受けた負債の公正価値の決定に使用される見積もりと仮定が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
リスクと不確実性
これまでのところ、会社の運営は限られています。当社は、その歴史のほとんどにおいて、グランドリースを通じて土地へのアクセスを確保し、航空格納庫の開発と建設に取り組んできました。会社が直面する主なリスクは、建設する施設のために追加のテナントを獲得し、そのようなテナントと会社の財政的義務を果たすのに十分な金額の賃貸収入で契約できることです。これには、インフレによる建設費の増加や、会社に追加の負債が発生するまでの借入コストの増加が含まれます。
流動性と資本資源
航空機格納庫の開発や利用可能な格納庫スペースのリースなど、継続的な建設プロジェクトや事業開発活動の結果として、当社は創業以来、営業活動による経常損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。当社は、近い将来、このような活動への投資を継続し、営業損失を発生させると予想しています。
当社は、建設、リース、運営の資金を調達するために、債券や株式の募集を通じて長期資金を調達しました。その流動性は、それ以上の期間にわたって事業を継続するのに十分であると考えています。 一これらの財務諸表が発行された日の翌年。
重要な会計方針
連結の基礎
SHGは、Skyの業務と意思決定を管理するSkyのマネージングメンバーに任命されたことにより、Skyの支配権を有するとみなされます。スカイへの関心 じゃない当社が所有する株式は、非支配持分として表示されます。Skyの各連結子会社における所有率は
建設費
連結貸借対照表の建設費は原価で計上されています。資産の取得費用には、資本プロジェクトをその使用目的に必要な状態に戻すために必要な費用が含まれます。特定の資本プロジェクトの建設が見込まれると、費用は資産計上されます。建設、人件費、およびその他の直接的な建設費は資産計上されます。エンジニアリング、調達、コンサルティング、およびその他のソフトコストにかかる専門家費用は、プロジェクトで直接識別でき、増加する直接費用と見なされ、資産計上されます。資材、直接製造労力、およびそのような活動に直接識別できる製造間接費など、内部で製造された格納庫の建物に関連する活動は、当社の建設プロジェクトに割り当てられ、資本化されます。会社は、社内給与の一部を資本化された建設費と、特定の従業員が関連分野で働いた時間の割合に基づく一般管理費の両方に割り当てています。債務発行費用と保険料の償却を差し引いた利息、および債券収益から得られる利息収入を差し引いた利息も、資本プロジェクトが完了するまで資産計上されます。
資本プロジェクトが完了すると、会社は、資産の耐用年数または関連するグランドリースの残りの期間(予想される更新期間を含む)のいずれか短い方で、建設資産を定額で減価償却し始めます。
リース
当社は、会計基準体系化(「ASC」)トピックに基づくリースの会計処理を行っています 842,リース。契約にリースが含まれているかどうかは、契約開始時に会社が判断します。ASCトピック 842借手に、条件を超える条件のすべてのオペレーティングリースについて、リース負債および使用権(「ROU」)資産を認識する必要があります 12連結貸借対照表の月数。当社は、以下の会計方針を決定しました じゃない最初の期間が次のリースを認識します 12会社の連結貸借対照表に数か月以内で、その結果、それらのリース支払いは、リース期間にわたって連結損益計算書に定額で計上されます。会社がリースを更新するオプションを行使することが合理的に確実であると経営陣が判断した場合、更新条件はリース期間と、その結果生じるROU資産およびリース負債残高に含まれます。
当社は、リースとノンリースの要素を含むリース契約を結んでいます。当社は、会計方針を次のとおり選択しました。 じゃないすべての原資産クラスに個別のリースコンポーネントと非リースコンポーネントがあります。同社は じゃないオペレーティングリースに暗示されている利息費用を連結貸借対照表の建設費に資本化することを選択しました。代わりに、連結営業諸表の営業費の一部として地上リース費用を費やしています。
ワラント責任
オン 2022年1月25日 (株式購入契約で検討されている取引(「イエローストーン取引」)を完了しました。日付は 8月1, 2021(「株式購入契約」)、SHGの法定前身であるイエローストーン・アクイジション・カンパニー(「イエローストーン」)とスカイとの間のものです。当社は、イエローストーン取引で引き受けたワラントを会計処理します(注を参照) 9 — ワラント) ASC Topicに含まれるガイダンスに従って 815,「デリバティブとヘッジ」(「ASC)」 815”)、どの保証の下では じゃない株式分類の基準を満たし、デリバティブ負債として計上する必要があります。したがって、当社はワラントを公正価値で保有される負債として分類し、報告期間ごとにワラントを公正価値に調整します。この負債は、ワラントが行使または失効し、公正価値の変動が連結営業報告書で認識されるまで、各貸借対照表日に再測定されます。
収益認識
会社は建設する格納庫施設をリースしています 三番パーティー。リース契約は、月単位の場合もあれば、期間が定められている場合もあります。 可能性があります 期間を延長するオプションがあります。一部のリースには、いずれかの当事者が特定の通知をもってリースを終了するオプションが含まれています。あります いいえ原資産を購入するために借手に与えられるオプション。賃貸収入はASCトピックに従って計上されます 842,リース(「注」を参照) 7 — リース)には、現金賃料の固定支払いが含まれます。これは、各テナントがそれぞれのリース条件に従って支払う収益を表し、リース期間にわたって定額で計上されます。賃貸収入とそれに対応する家賃およびその他の売掛金は、提示されたすべての期間について、譲歩および回収不能なテナント売掛金を差し引いて計上されます。会社は、リース契約に基づいて要求される支払いについて、テナント売掛金の回収可能性を評価します。回収可能性が次のとおりだと会社が判断した場合 じゃないおそらく、当社はASCに基づいてこれまでに認識された収益額に何らかの違いがあることを認識しています 842そして、現在の賃貸収入の調整として、追加の家賃またはリース終了手数料を含め、借手から徴収された支払い。
変動リースの支払いには、共用エリアのメンテナンス、光熱費、物件の運営費に対するテナントの払い戻し、および航空機燃料の配送に関連する料金、延滞料、リース終了手数料などのその他のさまざまな費用が含まれます。変動リースの支払いは、それぞれのテナントリースに含まれる契約条件に基づいて請求され、費用が発生したのと同じ期間に計上されます。のために 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 レンタル収入にはドルが含まれます
現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日、前払い費用およびその他の資産に含まれる繰延家賃売掛金は$
にとって 三そして 九終了した月数 2023年9月30日あった
所得税
SHGは、連邦所得税の観点から法人として分類され、米国連邦および州の所得税の対象となります。SHGは、米国連邦所得税の目的で、スカイを含む持分を保有する「パススルー」事業体からの収入の配分可能な部分を所得に含めます。「パススルー」エンティティは、 じゃない事業体レベルでの米国連邦および特定の州の所得税の対象となり、代わりに、課税所得に関する納税義務は、SHGを含む会員に転嫁されます。その結果、イエローストーン取引の前に、スカイは じゃない法人レベルで、米国連邦および特定の州の所得税が課せられます。
当社は、所得税の会計処理に資産負債法を採用しています。この方法では、資産と負債の財務会計と課税基準の違いに関連する将来の税務上の影響と、そのような差異による繰延税金資産の最終的な実現、純営業損失およびその他の税ベースの繰越を考慮しています。評価引当金は、繰延税金資産を減らすために計上されます じゃないその税制上の優遇措置は じゃない実現します。評価引当金を増減すると、それに対応する税金費用または利益が計上されます。
会社は$の所得税費用を記録しました
最近採択された会計上の宣言
信用損失(トピック) 326)
に 2016 年 6 月 FASBはASUを発行しました いいえ。 2016-13, 金融商品-信用損失 (トピック) 326): 金融商品の信用損失の測定(「アス 2016-13”)。ASUの発行後 2016-13,FASBはいくつかのASUを通じてガイダンスを明確にしました。総合新ガイダンス(ASC) 326)は通常、現在使用されている発生損失モデルではなく、予想損失モデルを使用して信用損失を報告することを要求し、信用リスクに関連する追加の開示を確立しています。当社は、修正された遡及的方法を使用してこのガイダンスを採用しました 最初会計年度の四半期 2023.養子縁組は じゃない会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼします。
3. | 投資と制限付き投資 |
会社の現金をさまざまな米国財務省証券に投資することは、売りに出せるものとして分類されており、Levelを利用して推定公正価値で行われます 1入力は、相場市場価格に基づいて決定されます。
シリーズのマスターインデンチャー内の規定によると 2021注記で定義されている債券 8 — 支払われる債券、支払われるローン、および利息、当社は、制限付信託銀行口座に保管されている資金をさまざまな米国財務省証券に投資しています。したがって、そのような投資は、添付の連結貸借対照表では「制限付投資」として報告されます。会社の特定の投資および制限付き投資の未実現損失は、主に金利の変動によるものです。会社が行っています じゃない含み損は一般的な市場要因によるものなので、含み損は減損だと思います。同社は じゃない投資または制限付投資に関連して予想される信用損失の引当金を会社が認めたように じゃない期間中に信用要因に起因する未実現損失を特定しました 三そして 九終わった月は 9月30, 2023.満期まで保有されている制限付き投資は、償却原価で連結貸借対照表に計上されます。現在 2023年9月30日、 会社には、これらの制限付き投資を満期まで保有する能力と意図があります。その結果、会社は じゃない市場金利の急激な変化により、これらの投資の価値が大幅に下がると予想してください。会社の制限付投資の公正価値は、レベルを使用して推定されます 1インプットには、活発な市場で満期が同等の米国財務省証券の価格が含まれます。
次の表は、現在の投資タイプ別の償却費用、含み実現利益、含み損失、および公正価値の概要です。 2023年9月30日 そして 2022年12月31日:
2023年9月30日 | ||||||||||||||||
償却コスト | 未実現総利益 | 未実現損失総額 | 推定公正価値 | |||||||||||||
売りに出せる投資: | ||||||||||||||||
米国財務省 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
制限付投資、満期まで保障: | ||||||||||||||||
米国財務省 | ( | ) | ||||||||||||||
制限付き投資の合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
償却コスト | 未実現総利益 | 未実現損失総額 | 推定公正価値 | |||||||||||||
売りに出せる投資: | ||||||||||||||||
米国財務省 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
投資総額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
制限付投資、満期まで保障: | ||||||||||||||||
米国財務省 | ( | ) | ||||||||||||||
制限付き投資の合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
次の表は、現在の会社の投資と制限付き投資の満期プロファイルを示しています 9月30, 2023:
投資 | 制限付き投資 | |||||||
期限 1 年以内 | $ | $ | ||||||
期限は1年から5年 | ||||||||
合計 | $ | $ |
4. | 建設費と建設資産 |
現在の会社のポートフォリオ 2023年9月30日次の完了したプロジェクトと開発中のプロジェクトが含まれます。
● | シュガーランド地域空港(「SGR」)、テキサス州シュガーランド(ヒューストンエリア); |
● | マイアミ・オパロッカ・エグゼクティブ空港(「OPF」)、フロリダ州オパロッカ(マイアミ地区); |
● | ナッシュビル国際空港(「BNA」)、テネシー州ナッシュビル。 |
● | センテニアル空港(「APA」)、コロラド州イングルウッド(デンバーエリア)。 |
● | フェニックスディアバレー空港(「DVT」)、アリゾナ州フェニックス、および |
● | アディソン空港(「ADS」)、テキサス州アディソン(ダラスエリア)。 |
建設資産、純資産、建設費は、次のようになります。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
減価償却累計額を差し引いた建設資産: | ||||||||
建物、SGR、BNA、およびOPF(フェーズI) | $ | $ | ||||||
減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
建設費: | ||||||||
OPF(フェーズII)、APA(フェーズI)、DVT(フェーズI)、およびADS(フェーズIおよびII) | $ | $ |
の減価償却費 三終了した月数 2023年9月30日 そして 2022合計 $
5. | 長期存続資産 |
長期資産、純資産は、次のもので構成されます。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
地上支援機器 | $ | $ | ||||||
機械および装置 | ||||||||
建物 | ||||||||
土地 | ||||||||
その他の機器と備品 | ||||||||
デポジットの購入と建設中です | ||||||||
減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
の減価償却費 三終了した月数 2023年9月30日 そして 2022合計 $
6. | 補足貸借対照表とキャッシュフロー情報 |
ラピッドビルト買収
オン 2023年5月12日(「オプション行使日」)、スカイはオプションを行使して取得しました
Rapidbuiltは、以前にSkyとサプライヤー契約を結んだ、事前に設計された鉄骨造建物のメーカーです。RapidbuiltとSkyの戦略的パートナーシップにより、高品質のビジネス航空施設の提供、建設コストの削減、開発リスクの最小化、許可発行の迅速化、Skyのポートフォリオ全体にわたる改良の実施の促進を目的とした、独自のプロトタイプハンガー設計の標準セットが生まれました。当社は、で締結されたベンダー契約を通じて、Rapidbuiltと既存の関係を持っていました 2022 年 7 月 会社の開発プロジェクトに関連する建設資材(「ラピッドビルトベンダー契約」)と、ラピッドビルトの運転資金要件を満たすためのリボルビング・クレジット・ローンおよび担保契約(「ラピッドビルト・ローン契約」)を取得すること。これらの既存の関係は、買収と純売掛金残高のドルで事実上解決されました
現金購入対価の合計はごくわずかでした。当社は、買収会計方法を使用して買収を会計処理しました。この方法では、購入価格の合計が、それぞれの推定公正価値に基づいて取得した資産と引き受けた負債に割り当てられます。取得した資産と仮定負債の推定公正価値は、暫定的な計算に基づいており、さらに精査されることがあります。 可能性があります 最終的な購入価格計算にたどり着くには調整が必要です。当社は、最終的な購入価格の配分が一定期間内に完了することを期待しています じゃない超える 一オプション行使日からの年数。あるかもしれません いいえそのようなファイナライズが じゃないその結果、暫定的な購入価格配分から大幅に変更されます。
次の表は、Rapidbuilt買収で取得した資産と引き受けた負債の公正価値に対する購入価格の暫定配分をまとめたものです。
2023年5月12日 | ||||
現金 | $ | |||
制限付き現金 | ||||
長期存続資産 | ||||
総資産 | ||||
買掛金、未払費用およびその他の負債 | ||||
支払可能なローンとファイナンスリース負債 | ||||
負債総額 | ||||
取得した純資産の公正価値の合計 | ||||
Rapidbuiltからの純売掛金の効果的な決済 | ||||
譲渡された対価総額 | $ |
OverflowとRapidbuiltの活動のほとんどすべてが、Skyの格納庫開発プロジェクトのためのプレエンジニアリング格納庫構造の製造に関連しています。そのため、この買収が収益と収益に及ぼすプロフォーマ効果は じゃない素材。買収に関連する取引費用は、彼らにとって重要ではありませんでした 三そして 九終了した月数 2023年9月30日。
買掛金、未払費用およびその他の負債
買掛金、未払費用、その他の負債は、次のもので構成されています。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
建設費 | $ | $ | ||||||
従業員の報酬と福利厚生 | ||||||||
利息 | ||||||||
専門家手数料 | ||||||||
その他 | ||||||||
$ | $ |
補足キャッシュフロー情報
次の表は、非現金投資と資金調達活動をまとめたものです。
9 か月が終了 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
資本化利息を含む未払建設費 | $ | $ | ||||||
長期資産の未払費用 | ||||||||
未払株式発行費用 | ||||||||
債務発行費用と建設費に償却された保険料 |
次の表は、会社のオペレーティングリースに関連する非現金活動をまとめたものです。
9 か月が終了 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | $ | ||||||
リースの再測定による使用権資産とオペレーティングリース負債の純減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
次の表は、支払った利息をまとめたものです。
9 か月が終了 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
利息が支払われました | $ | $ |
次の表は、連結貸借対照表で報告された現金と制限付現金を、連結キャッシュフロー計算書に表示されている合計と調整したものです。
9 か月が終了 | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
現金、年初 | $ | $ | ||||||
制限付現金、年初め | ||||||||
現金と制限付現金、年初め | $ | $ | ||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
制限付現金、期末 | ||||||||
現金および制限付現金、期末 | $ | $ |
7. | リース |
借手
会社の空港でのグランドリースはすべて、ASCトピックではオペレーティングリースとして分類されます 842.経営陣は、会社がリースを更新するオプションを行使することは合理的に確実であると判断しました。したがって、更新オプションはリース期間と、その結果生じるROU資産とオペレーティングリースの負債残高に含まれます。会社のリース契約がそうであるように じゃない容易に決定できる暗黙の金利を提供し、貸手からその利率を入手することもできません。会社は増分借入金利を使用してリース支払いの現在価値を決定します。
会社のリース人口は じゃない残存価値保証を含みます。会社には、変動支払いを含むオペレーティングリースを行っています。最も一般的には、実際に発生した費用に基づく共用エリアの維持費と運営費という形です。これらの変動支払いは、ROU資産とオペレーティングリース負債残高の計算から除外されました。 じゃない固定支払いまたは実質固定支払い。これらの変動支払いは じゃない材料の金額 三そして 九月の期間が終了しました 2023年9月30日 そして 2022。一部のリースには、会社が一定期間内にリースされた敷地内に格納庫施設を建設し、設定された最低金額を費やすことを義務付ける契約が含まれています。にとって 一リースのうち、不足分(もしあれば)は貸手に支払わなければなりません。「注」を参照してください 14 — コミットメントと不測の事態.
会社のグランドリースの残りの条件は、
に一月2023,当社は、テキサス州アディソン市との間でリース修正を締結しました。
会社の地上リースに加えて、同社はオフィススペースと地上支援車両のオペレーティングリース、およびRapidbuiltの業務をサポートする車両のファイナンスリースも行っています。
会社のリースに関連する補足的な連結キャッシュフロー情報は次のとおりです。
9 か月が終了 | ||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
リース負債の測定に含まれる金額に支払われた現金: | ||||||||
賃借人としてのオペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | $ |
会社のリースに関する補足的な連結貸借対照表情報は次のとおりです。
加重平均残存リース期間 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
借手としてのリースの運営(年単位) | ||||||||
加重平均割引率 | ||||||||
賃借人としてのリースの運営 | % | % |
現在のリースで必要な会社の将来の最低リース支払い額2023年9月30日は次のとおりでした:
12月31日に終了する年度 | オペレーティングリース | ファイナンスリース | ||||||
2023年 (今年の残りの期間) | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
その後 | ||||||||
リース料総額 | ||||||||
帰属(帰属)利息が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 | $ | $ |
貸主
会社は建設する格納庫施設をリースしています 三番-パーティーテナント。これらのリースはオペレーティングリースとして分類されています。会社が行っています じゃないセールスタイプまたはダイレクトファイナンスリースに分類されるリースを持っています。テナントとのリース契約は、月単位か、期間が定められており、期間を延長することもできます。定義されているタームリースの長さは、
に 年数。借手に与えられた追加期間の更新オプションもあります。あります いいえ原資産を購入するために借手に与えられるオプション。
リース 可能性があります 変動費を含みます。最も一般的にはテナントの払い戻しという形で、物件の共用エリアの維持費と運営費を回収し、費用が発生したのと同じ期間の収入として認識されます。リースはしました じゃない初期の直接費用があります。リースはします じゃない借手による追加の金銭的義務を負うための制限または約束を含みます。
当社が賃貸人であるテナントリースには、現在のテナントからのキャンセル不可の将来の最低リース支払いが必要です。2023年9月30日:
12月31日に終了する年度 | オペレーティングリース | |||
2023年 (今年の残りの期間) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
リース料総額 | ||||
会社の裁量で適用される家賃の割引額は少なくなります | ( | ) | ||
合計 | $ |
8. | 支払われる債券、支払われるローン、および利息 |
支払可能な債券
オン 2021年5月20日、 スカイは、各航空機格納庫開発拠点を地上リースで運営する完全子会社の親会社として、新しい完全子会社であるスカイハーバーキャピタルLLC(「SHC」)を設立しました。SHCとこれらの子会社は、発行された一連の債券に基づいて債務グループ(「債務グループ」または「借り手」)を形成します 2021 年 9 月 元本は$で
シリーズ 2021債券は、日付の付いたローン契約に従って支払われます 2021年9月1日 (ウィスコンシン州の)財政局と借り手の間。ローン契約に基づく借り手による支払いは、シニアマスターインデンチャー約束手形、シリーズによって担保されています 2021-1義務(「マスターインデンチャー」)に基づいて義務付けられたグループによって発行されました。借り手の義務は、借り手が地借りをしている各空港で建設中の開発用地や施設における特定の借地権信託証書、または借り手の利益に基づく抵当権によって担保されます。さらに、借り手は、次のものを譲渡、担保、および付与しました 最初マスターインデンチャーに基づいて保有されているすべてのファンドの優先担保権と、借り手の総収入に対する権利、所有権、利息。さらに、スカイ、スカイハーバーホールディングスLLC、SHCはそれぞれ、いずれかの借り手のそれぞれの所有権を担保として差し入れています。
シリーズ 2021債券の元本、金利、満期日は次のとおりです。$
オン2023年3月22日,SHCはシリーズの範囲を変更することを選びました2021シリーズの収益の一部を再配分するためのマスターインデンチャーの条件に基づく債券2021ADSにあるそのプロジェクトサイト(「ADSプロジェクト」)への債券。シリーズの範囲を変更する選挙に関連して2021ADSプロジェクト、(i)アディソン・ハンガーズLLC(「スカイ・ハーバー・アディソン」)とOPFハンガーズ・ランドロードLLC(「OPFハンガー」)を含むPABがオブリゲート・グループのメンバーとして加わりました。(ii)スカイ・ハーバー・ホールディングスLLCはOPFハンガーズの会員持分をSHCに寄付し、(iii)SHCはスカイハーバー・アディソンのそれぞれへの出資を誓約し、シリーズに基づく義務の担保として、主管財人にOPF格納庫を保管します2021債券、(iv)スカイハーバー・アディソンがADSプロジェクトを構成する不動産の借地権に関する住宅ローンをマスター・トラスティに付与しました。(v)OPF Hangarsは、フロリダ州オパロッカにあるプロジェクトを構成する不動産の借地権に関する住宅ローンをマスター・トラスティに付与しました。(vi)当社の完全子会社であるスカイ・ハーバー・サービスLLCはは、シリーズに関連するプロジェクトの建設期間中、すべての管理費と開発費を免除することに同意しました2021債券。
現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日 会社のシリーズの公正価値 2021-1債券は約$でした
次の表は、現在支払われる会社の債券をまとめたものです 2023年9月30日そして 2022年12月31日:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
支払われる債券: | ||||||||
2021シリーズボンズ・プリンシパル | $ | $ | ||||||
債券プレミアム | ||||||||
債券は進みます | ||||||||
債務発行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務発行費用の累積償却と債券プレミアムの増加 | ||||||||
未払債権総額、純額 | $ | $ |
ラピッドビルトローンおよび保証契約
ラピッドビルトの買収に関連して、スカイとビスタ銀行(「貸し手」)は同意、権利放棄、および 第二オーバーフローとラピッドビルト(総称して「ラピッドビルト借り手」)と貸し手(「ラピッドビルトローン」)との間のシニアローン契約(「ラピッドビルトローン」)に関連する修正(「ローン修正」)と保証契約(「保証契約」)。ローン修正条項に従い、(i)貸し手はRapidbuilt借り手に関する支配権の変更に同意しました。(ii)貸し手はRapidbuilt借り手側の既存の債務不履行事由を放棄しました。(iii)貸し手は、特定の条件に従い、準備金として保有されている特定の借入資金を解放することに同意しました。(iv)Rapidbuild借り手は特定の準備金に同意しました。Rapidbuilt借り手の独自の裁量で元本を早期に返済できることなど、強化義務。保証契約に基づき、ラピッドビルト・ローンに基づくラピッドビルド借り手の債務はすべてスカイによって保証されます。
ラピッドビルド・ローンの発端は 2020年12月 借り手と貸し手の間で、およそ$を持っていました
利息
次の表は、支払利息の詳細を示しています。
3 か月が終わりました | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債券プレミアムの増加と債務発行費用の償却 | ||||||||||||||||
発生した利息の合計 | ||||||||||||||||
控除額:資産計上利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支払利息 | $ | $ | $ | $ |
9. | ワラント |
SHGの法的な前身であるイエローストーンは、 三番-パーティー投資家
私的ワラントの条件は、プライベートワラントがスポンサーまたはその許可された譲渡人によって保有されている限り、パブリックワラントの条件と同じです。 可能性があります キャッシュレスで運動できます。ワラントには$の行使価格が含まれています
パブリックワラントの終値は$でした
10. | エクイティと償還可能なエクイティ |
普通株式
現在 2023年9月30日、ありました
クラスA普通株式の保有者は、会社の取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言した場合、配当を受け取る権利があります。株式配当に関しては、クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式を受け取る必要があります。クラスBの普通株式の保有者は じゃないクラスB普通株式で構成される株式配当以外の配当を受け取る権利があります。いずれの場合も、クラスB普通株式の発行済み株式ごとに比例して支払われます。
普通株式購入契約
オン 2022年8月18日、 当社は、B. Riley Principal Capital II, LLC (「B. Riley」) と普通株式購入契約 (「B. Riley 株式購入契約」) を締結しました。B. Riley株式購入契約に従い、そこに定められた条件と制限に従い、当社には以下の権利があります。 じゃないその義務、時々、会社の単独裁量により、 36-B. Rileyに最大で購入を指示するためのB. Riley株式購入契約の1か月間
B. Riley株式購入契約に基づき、当社が選択した取引日に、当社は独自の裁量により、B. Rileyに購入通知(それぞれ「VWAP購入通知」)を直接提示し、指定金額の株式を購入するB. Rileyに(主として)直接提示する権利を有します。 じゃない(i) の小さい方を超えること
B.Riley株式購入契約の締結と同時に、B.Riley株式購入契約の締結と同時に、当社はB.Rileyに株式を発行しました。
非支配持分
LLCの持分のSkyの所有権は、現在、連結貸借対照表の株式セクションに非支配持分として表示されています。 2023年9月30日SHG以外の保有者が保有するスカイコモンユニットを表します。LLCの利害関係者 可能性があります スカイコモンユニットを同数のクラスB普通株式と一緒に会社のクラスA普通株式に交換します。LLCの利害関係は じゃないスカイコモンユニットを現金または可変数のクラスA普通株式と交換するオプションがありますが、SHGはそのような方法で償還を決済するオプションもありません。現在 2023年9月30日、LLCの持分はおよそ
オーバーフローの元大株主の所有権は、連結貸借対照表の株式セクションに非支配持分として表示されます。現在 2023年9月30日、 以前の過半数の株主はおよそ所有していました
11. | 株式報酬 |
制限付株式ユニット (「RSU」)
に 2023年2月、 会社は、会社の特定の従業員に時間ベースのRSUを付与しました 2022インセンティブアワードプラン。
の間に 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 会社は約$の株式報酬費用を認識しました
スカイインセンティブユニット
当社は、授与されたスカイの株式単位(「スカイインセンティブユニット」)に関連する株式ベースの報酬費用を$と認識しました。
12. | 1株当たりの利益(損失) |
クラスA普通株式の1株あたりの基本利益(損失)は、SHGに帰属する純利益(損失)を、その期間に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。クラスA普通株式の1株あたりの希薄化後純利益(損失)は、希薄化する可能性のあるすべての有価証券の想定交換に合わせて調整されたSHGに帰属する純利益(損失)を、自己株式または必要に応じて換算された方法で潜在的に希薄化する可能性のある株式に効果をもたらすように調整されたクラスA普通株式の加重平均発行済株式数で割ることによって計算されます。会社のクラスB普通株式は じゃない会社の収益または損失に参加して、したがって じゃない参加証券。そのため、クラスB普通株式の1株当たり基本利益と希薄化後の1株当たり利益を別々に提示します 二-クラスメソッドは じゃないが紹介されました。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
控除:非支配持分に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
スカイハーバーグループ株式会社の株主に帰属する基本および希薄化後の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
クラスA発行済普通株式の基準および希薄化後の加重平均株式 | ||||||||||||||||
クラスA普通株式の1株当たりの損失-基本および希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
会社の純損失状態による普通株式1株あたりの希薄化後の純損失の計算に使用された加重平均株式から除外された潜在希薄化株は、次のとおりです(千単位)。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
9月 30, 2023 | 9 月 30 日, 2022 | 9 月 30 日, 2023 | 9月 30, 2022 | |||||||||||||
権利確定されていない制限付株式ユニットの対象株式 | ||||||||||||||||
ワラントの行使により発行可能な株式 | ||||||||||||||||
クラスB普通株式の交換により発行可能な株式 | ||||||||||||||||
スカイ・インセンティブ・ユニットの行使と交換により発行可能な株式 |
13. | 関連当事者取引 |
オン 2021年9月20日、 当社は、創設者兼CEOの関連会社であるEcho Echo、LLCと、ビーチクラフトバロンの使用に関する非独占契約を締結しました G58航空機。契約の発効日は 2021年9月8日 そして、契約は毎年自動的に更新されます。どちらかの当事者が提供した場合、契約は違約金なしで終了することができます 35その日の書面による通知、または航空機が売却されたか、その他の方法で処分されたか。会社は、すべての直接運営費とともに、フライトの使用時間ごとに請求されます。さらに、航空機のメンテナンス、諸経費、保険費用も比例配分して会社が負担します。のために 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、会社は$を認識しました
にとって 三そして 九終了した月数 9月30, 2023,会社は$を認識しました
14. | コミットメントと不測の事態 |
APAリースでは、リースに含まれる開発計画に従って物件を改善し、その改善を期間内に完了する必要があります。
DVTリースには約$が必要です
会社はドルを使うことを約束しました
当社は、APAフェーズIおよびDVTフェーズIプロジェクトの建設に関する契約を結んでいます。会社可能性があります理由なく契約を解除するか、建設を中断してください。あります
15. | その他の包括利益 (損失) の累計 |
次の表は、その他の包括利益(損失)の累計の構成要素をまとめたものです。
の含み実現利益(損失) 販売可能 証券 | 合計 | |||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
再分類前のその他の包括利益 | ||||||||
その他(収入)費用に再分類された金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
2023年9月30日現在の残高 | $ | $ |
16. | 後続イベント |
PWK グランドリース
オン 2023年10月11日、 当社は、シカゴエグゼクティブ空港(「PWK」)とグランドリース契約(「PWKリース」)を締結しました。PWKリースは次のように分かれています 二小包、と 最初おおよその内容の小包
PWKは、イリノイ州ホイーリング村とプロスペクトハイツ市が共同所有しており、シカゴ大都市圏の主要な救援空港および一般航空空港です。FAAはほぼ報告しました 100,000PWKの空港運営総数 2021そして 2022,その後、毎年着実な成長が見込まれています。
SGRフェーズIIのリース終了
当社は、当社が検討しているSGRフェーズIIプロジェクトに関して、SGRでのグランドリースの要件の対象でした。この要件では、(i)最低改善額を$と定義していました。
私募および証券購入契約
オン 2023年11月1日、 当社は、特定の投資家(総称して「投資家」)と証券購入契約(「私募購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は(i)最初の決算時に投資家に総計を売却して発行することに合意しました。
初期融資の終了は 2023年11月2日(「初期締切日」)。追加融資に関連して発行される追加のPIPE株式および追加のPIPEワラント(ある場合)の金額は、Altai Capital Falcon LP(「リード投資家」)が独自の裁量で決定し、追加融資の終了は、たとえあったとしても、リード投資家の独自の裁量で、またはそれ以前に行われます。 2023年11月30日 慣習的な取引条件によります。
PIPEワラントは、形式と内容がクラスA普通株式を購入する会社の公的ワラントと似ています。PIPEワラントは$の行使価格で行使可能です
私募購入契約には、資金調達による純収入の会社による使用の制限、一定期間にわたる特定の慣習的な停止制限など、特定の契約が含まれています 90最初の締切日の数日後、およびPIPEワラントの行使時に(PIPEワラントの行使に関する制限に関係なく)、NYSE American LLCが株主の承認なしに発行することが認められているクラスA普通株式の数を超えるクラスA普通株式の数が発行される範囲での特別配当の支払いを制限しました。さらに、私募購入契約に従い、当社は、当社が将来行う特定の株式および債券の募集に関して、以下の期限までに主要投資家に一定の参加権を付与しました。 十八-最初の締切日の1か月の記念日。さらに、投資家は 六最初の締切日に始まる月の慣習的なロックアップ契約。
登録権契約
オン 2023年11月1日、 私募購入契約の締結に関連して、当社は投資家と登録権契約(「登録権契約」)を締結しました。登録権契約に従い、会社の有価証券の特定の保有者は特定の慣習的登録権を受ける権利があります。当社は、PIPE株の再販を登録するために、再販登録書(「登録届出書」)を作成してSECに提出する必要があります。
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
当社の財政状態と経営成績に関する以下の分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書(以下「フォーム10-Q」)の他の場所に記載されている連結財務諸表と注記、および2023年3月24日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「フォーム10-K」)に含まれる情報と併せて読む必要があります。、SECのウェブサイト(www.sec.gov)からアクセスできます。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qには、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「かもしれない」、「望む」、「可能性」、「プロジェクト」、「予測する」、「継続する」、「すべき」、または「すべき」という言葉を含む、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。いずれの場合も、否定的などが含まれます。バリエーションまたは同等の用語。実際の結果が期待と大きく異なることがないという保証はありません。これらの記述は、経営陣の現在の期待に基づいていますが、実際の結果は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって大きく異なる可能性があります。
• |
会社の戦略と将来の財務実績(会社の将来の事業計画または目標、将来の業績と商業機会と競合他社、サービス、価格設定、マーケティング計画、営業費用、市場動向、収益、流動性、キャッシュフローと現金の使用、資本支出、成長イニシアチブへの投資能力など)に関する期待。 |
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• |
インフレ、金利の上昇、開発プロジェクトのための建設資材や労働力の確保など、一般的な経済状況の影響。 |
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• |
営業履歴が限られているため、将来の収益と業績を予測することは困難です。 |
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• |
建設費削減戦略を実施する当社の能力。 |
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• |
適用される法律または規制の変更。 |
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• |
会社が他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。そして |
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当社の財務実績 |
このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(一部は当社の制御が及ばない)、および実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、フォーム10-Kの「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。フォーム10-Kに記載されているこれらのリスクやその他のリスクは網羅的ではないかもしれません。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載された、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意してください。さらに、当社の業績または業務、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。
概要と背景
私たちは航空インフラ開発会社で、ビジネス航空機用の格納庫キャンパスの全国初のネットワークを構築しています。私たちは、航空機の数が多く、格納庫の需要が高い市場の飛行場を対象に、米国全土で一般航空格納庫を開発、リース、管理しています。私たちの格納庫キャンパスには、専用の専用格納庫と、一時的な航空機ではなく、家庭用の航空機向けに特に最適化された一連の専用サービスがあります。
米国のビジネス航空機の物理的フットプリントは、COVID-19パンデミックが始まる前の10年間で約2,800万平方フィート増加し、特に主要な成長市場では、格納庫の供給が劇的に遅れていました。米国のプライベートジェットの保有台数は増え続けており、最近の新しい航空機の納入が定年数を超えているため、格納庫スペースの需要は貴重です。その理由の1つは、新しいジェット機はより多くの格納庫スペースを必要とし、新しい格納庫建設のペースが需要に遅れをとっているためです。米国のビジネス航空機の累積平方フィートは、2010年から2021年の間に50%増加しました。さらに、同じ期間に、大型のプライベートジェット、つまり尾部の高さが24フィートを超えるプライベートジェットの平方フィートが81%増加しました。ビジネス航空機メーカーが実施した最近の調査によると、ビジネス航空機は今後10年間は成長を続け、2024年から2033年の間に最大8,500の新規ビジネスジェットが納入され、2024年には大型プライベートジェットの納入が約15%増加すると予測されています。これらの予測は、新しいビジネス航空機の現在の受注残が約470億ドルであることを示唆する主要なビジネス航空メーカーのデータによってさらに裏付けられています。
これらの大きな設置面積の航空機は、既存の格納庫インフラストラクチャの多くには適合せず、FBOが運営する従来の共有格納庫やコミュニティ格納庫では積み重ねの課題と制約を課しています。最近のほとんどのビジネスジェットにウィングレット(航空機の翼端の垂直方向の延長)を追加すると、ウィングオーバーウィングストレージが妨げられます。航空機の格納庫は需要が高く、供給が不足しています。一部の空港では、数年を超える待機リストを作成しています。
私たちは、スケーラブルで不動産中心のビジネスモデルは、この市場機会を捉え、プライベートジェットストレージの需要と供給の不均衡の拡大に対処するために独自に最適化されていると信じています。私たちは、米国の主要空港における既存の格納庫供給の制約を利用して、プライベートおよびFBO格納庫の格納庫スペースが不足している市場、またはそのような格納庫が時代遅れになっている、または時代遅れになりつつある市場の高級テナントをターゲットにするつもりです。
私たちは、米国全土の格納庫キャンパスで再現された独自のプロトタイプのハンガー設計を通じて、建設における規模の経済性を実現しています。これにより、調達の一元化、簡単な許可プロセス、効率的な開発プロセス、ビジネス航空における最高の格納庫が可能になります。サービス会社とは異なり、当社の収益は主に長期賃貸契約から得られ、収益とキャッシュフローの安定性と将来的な可視性を提供します。これにより、当社は公債市場を通じて開発資金を調達し、資本効率を高め、借り換えリスクを軽減することができます。
6つの空港キャンパスが開発中または運営中であり、同社は現在の成長段階でさらに14の飛行場を目標としており、次の段階ではさらに30の飛行場を目標としています。
以下の表は、2023年9月30日現在のポートフォリオに関する特定の情報を示しています。
● |
シュガーランド地域空港(「SGR」)、テキサス州シュガーランド(ヒューストンエリア); |
|
● | マイアミ・オパロッカ・エグゼクティブ空港(「OPF」)、フロリダ州オパロッカ(マイアミ地区); | |
● | ナッシュビル国際空港(「BNA」)、テネシー州ナッシュビル。 | |
● | センテニアル空港(「APA」)、コロラド州イングルウッド(デンバーエリア)。 | |
● | フェニックスディアバレー空港(「DVT」)、アリゾナ州フェニックス、および | |
● | アディソン空港(「ADS」)、テキサス州アディソン(ダラスエリア)。 |
運用中のプロパティ
ファシリティ |
完了日 |
格納庫 |
レンテーブルスクエア 映像 |
総賃貸可能額に占める割合 平方フィート |
での占有率 2023年9月30日 |
|||||||||||||
SGR |
2020 年 12 月 |
7 | 66,080 | 17.6 | % |
93.9 | % | |||||||||||
BNA |
2022 年 11 月 |
10 | 149,069 | 39.7 | % |
63.7 | % | |||||||||||
OPF フェーズ I | 2023 年 2 月 | 12 | 160,092 | 42.7 | % | 70.8 | % | |||||||||||
合計/加重平均 |
29 | 375,241 | 100.0 | % |
72.1 | % |
開発中のプロパティ
スケジュール済み |
推定合計 |
|||||
建設 | スケジュール済み | 建設費 | 賃借可能 | |||
ファシリティ |
ステータス |
開始 |
完了日 |
($mm) |
格納庫 |
平方フィート |
OPF フェーズ II |
開発中 |
2023 年 12 月 |
2025年2月 |
28.1 - 32.7 |
5 |
107,966 |
APAフェーズ I |
建設中 |
2022 年 11 月 |
2024年4月 |
37.2 - 43.2 |
9 |
130,550 |
APAフェーズ II |
開発前 |
2024年4月 |
2025年2月 |
28.6 - 33.2 |
5 |
109,189 |
DVTフェーズ I |
建設中 |
2022 年 12 月 |
2024年3月 |
32.5 - 37.8 |
8 |
134,270 |
DVTフェーズII |
開発前 |
2024年4月 |
2025年2月 |
28.2 - 32.8 |
6 |
125,556 |
ADS フェーズ I | 開発中 | 2023 年 10 月 | 2024年11月 | 25.4 - 27.4 | 6 | 115,506 |
ADS フェーズ II | 開発前 | 2024年3月 | 2025年6月 | 6.8 - 9.8 | 1 | 33,600 |
ADSフェーズIII | 開発前 | 2025年1月 | 2026 年 3 月 | 16.5 - 19.5 | 2 | 63,273 |
合計 |
$203.3 - 236.4 |
42 |
819,910 |
最近の動向
2023年10月11日、私たちはシカゴエグゼクティブ空港(「PWK」)とグランドリース契約(「PWKリース」)を締結しました。PWKリースの期間は50年で、2つの区画に分かれているので、PWKでは最大25エーカーの土地にハンガーキャンパスを開発することができます。
2023年11月1日、当社は特定の投資家(総称して「投資家」)と証券購入契約(「私募購入契約」)を締結しました。これにより、当社は、最初のクロージング時に、当社のクラスA普通株式の合計6,586,154株(「PIPE株式」)とそれに付随する最大1,141,600株を購入するワラントを投資家に売却して発行することに合意しました。クラスAの普通株式(「PIPEワラント」)、総購入価格は4,280万ドル(「初期融資」)です。
将来の経営成績に影響を与える可能性のある要因
収入
当社の収益は、テナントと締結したリース契約に基づいて稼いだ家賃から得られます。空港での新しい地上リースやテナントリースを通じて事業を拡大する能力は、当社の長期的な事業戦略に不可欠であり、当社の投資基準を満たし、成長戦略に適合する、ポートフォリオに適した新しい地上リースまたは不動産への投資機会を特定して完成させる必要があります。有利な条件で、あるいはまったく新しい土地リースやテナントリースを締結する私たちの能力は、いくつかの要因によって悪影響を受ける可能性があります。私たちは、テナントが事業を展開する業界セグメントのビジネス環境は、一般的にテナントにとって好ましいと考えています。ただし、既存のテナントと潜在的なテナントは、経済、規制、市場の状況の影響を受けやすく、運営レベルや格納庫スペースの需要に影響を与え、当社の業績に影響を与える可能性があります。たとえば、2023年9月30日に終了した3か月間に、OPFで2つの格納庫を借りているテナントが、マイアミ大都市圏での事業計画を変更する必要があると判断しました。その結果、最終的にはテナントのリースが会社と交渉されて和解し、OPF格納庫キャンパスから退去しました。したがって、私たちは、新規リースの需要レベルと当社のリースポートフォリオに影響を与える可能性のある状況を早期に発見できると思われる要因(燃料価格、新しい航空機の納入、格納庫のレンタル料金)の変化など、特定の重要な要因を積極的に監視しています。「—当社の事業と運営に関連するリスクテナントとリース料に関連するリスクの詳細については、フォーム10-Kに記載されています。
グランドリース費用
私たちの最大の費用の1つは、グランドリースに基づくリース料です。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、グランドリースのオペレーティングリース費用はそれぞれ280万ドルと280万ドルでした。新しい空港で新たにグランドリースを締結するにつれて、空港の家主への支払いは今後も増え続けるでしょう。空港の家主が対象キャンパスの土地賃貸の1エーカーあたりの費用を増やした場合、潜在的な対象開発の営業利益率が悪影響を受ける可能性があります。
支払利息
経済状況と政策決定機関の行動は金利の上昇の一因となっており、借入水準の上昇とともに、将来の借入コストも増加する可能性があります。将来のサイト開発の資金を調達するために追加の負債を発行する予定であり、金利の上昇は当社の全体的な経済パフォーマンスに影響します。また、債券投資家が求めるクレジットスプレッドにも左右されます。非格付発行体として、市場で、あるいは私たちにとって、一般的な信用スプレッドの拡大は、将来の借入コストの高騰につながる可能性があります。私たちは日和見的に債券市場にアクセスするつもりです。さらに、質の高い取引相手とヘッジ戦略を締結することで、ベンチマーク金利の上昇をヘッジすることができます。
一般管理費
当社の営業報告書に反映されている一般管理費には、専門職、法務、コンサルティング費用、給与費用、およびその他の一般管理費が反映されています。これには、コーポレートガバナンス、SEC報告、その他のコンプライアンス事項に関連する費用など、公開企業としての事業を支援するために必要な費用が含まれます。キャンパスのポートフォリオが拡大するにつれて、一般管理費はある程度増加すると予想していますが、効率性、規模の経済性、職務の外部委託、およびコスト管理措置により、ポートフォリオに占めるそのような経費の割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。
建設資材のコストと人件費
格納庫キャンパスを建設する際には、さまざまな材料や部品を使用します。私たちは、建築許可を受けた時点で、特定の資材と労働力を最大価格保証契約に基づいてゼネコンと契約します。これにより、格納庫キャンパスで建設が開始されてから建設が完了するまでの間に特定の建築材料や人件費が増加することに伴う特定のリスクを軽減できます。通常、格納庫キャンパスの建設に使用される材料とほとんどの部品は、米国ですぐに入手できます。私たちは、入手可能な最良の価格を実現するために、供給市場を引き続き監視しています。通常、当社の事業に最も大きな影響を与える価格変動は、鉄鋼、コンクリート、労働の価格上昇です。最近のインフレ圧力と市況により、格納庫キャンパス開発プロジェクトにおける建設費と格納庫の市場レンタル料金の継続的な増加につながると考えています。しかし、これらの増加したコストや遅延に対応するために、格納庫キャンパス内の格納庫のリース料金を引き上げることができるという保証はありません。
2023年5月、私たちは金属製の建物と格納庫のドアのメーカーであるRapidbuiltの支配権を取得しました。これにより、最終的には将来のすべての格納庫キャンパス開発プロジェクトにおける金属製の建物と格納庫ドアのコンポーネントの全体的なコストが削減されると予想されます。この垂直統合により、時間が経つにつれて、金属製の建物を各開発現場に短期間で納入できるようになり、各開発プロジェクトの全体的な建設期間が短縮されると考えています。
私たちは、これらのインフレ圧力を緩和し、建設費を削減し、開発スケジュールを短縮するために、APAフェーズI、DVTフェーズI、およびADSフェーズIの開発プロジェクトでは短期的に、また将来のプロジェクトでは長期的には引き続き積極的に行動するつもりです。私たちは、ゼネコンに建設費の削減を促すために、最大価格保証の建設契約を共同貯蓄条項と組み合わせています。私たちのSGRおよびBNA開発プロジェクトでは、総建設費は当初の見積もり価格とプロジェクトの契約保証された最大価格の両方よりも低かったです。私たちのコスト削減戦略が成功すること、私たちのプロジェクトのコストが予算またはそのようなプロジェクトの保証された最大価格を超えないこと、または完了が予定された完了日を超えて遅れることがないという保証はありません。
現在の資本要件と拡張のための将来の支出
私たちは以前、SHCに2億ドル以上の資金を提供し、地上リースしている5つの空港拠点のそれぞれにおける2つのフェーズの資金を調達しました。これらの建設資金と準備金は、債券保有者の受託者が保有しています。
私たちは、受託者が保有する既存の収益の一部で資金を調達するために、当初の5か所以外の新規プロジェクトに最大5,000万ドルを含めることができます。ただし、そのような新しいプロジェクトは、以前に検討されていたプロジェクトよりも債務返済の範囲が広いことを示す特定の承認と補足コンサルタントレポートが提供されている場合に限ります。私たちは、利用可能な5,000万ドルのうち約2600万ドルを活用してこの能力を行使し、2023年3月にADSフェーズI開発プロジェクトに関して必要な承認と報告を受けました。
私たちは以前、将来の潜在的な負債と、2023年11月1日に締結された私募購入契約を含むさらなる株式発行とともに、自己資本を調達しました。注記16を参照してください—その後のイベント連結財務諸表の注記では、今後数年間で空港キャンパスの追加への資金提供を開始し、最大20の空港キャンパスに資金を提供したいと考えています。将来の各キャンパスは、平均して10〜20の格納庫で構成され、キャンパスあたり約5,500万ドルの費用がかかり、60%以上は追加の民間活動資金で賄われると予想されます。これらの将来の格納庫キャンパスプロジェクトはすべて自由裁量であり、対象となる格納庫の需要経済性を備えた適切な空港を特定し、必要なグランドリースと許可を確保し、そのような場所で将来の建設を完了する必要があります。
累積20か所の空港用地事業計画は約12億ドルの費用がかかると推定されており、そのうち約65%から75%は長期の民間活動債と、残りは株式または株式連動融資と見込まれています。追加の株式および/または負債による資金調達の能力には、建設費、新しい施設の建設の遅れ、経営成績、その他のリスク要因など、合理的な条件で資金調達できるかどうかなど、多くのリスクが伴います。追加の資金を調達できない場合、追加の自己資本を調達する必要があり、既存の株主がさらに希薄化する可能性があります。たとえあったとしても、有利な条件でそのような追加の自己資本を調達できるという保証はありません。たとえ必要に応じてそのような追加のエクイティファイナンスを得ることができたとしても、有利な条件でそのような追加資金を調達できるという保証はまったくありません。
重要な会計方針と見積もり
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表および関連する開示を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、財務諸表作成日における偶発的資産および負債の開示、および報告期間中の費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。私たちは、重要な会計方針として以下を特定しました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成する場合、会社は、報告された資産および負債の金額、連結財務諸表作成日における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりには、減損分析に使用される仮定、減価償却可能な資産と償却可能な費用の推定耐用年数、ワラント、使用権資産とオペレーティングリース負債に関連する見積もりと仮定などの金融商品の公正価値の決定に使用されるインプットの見積もり、企業結合で取得した資産と引き受けた負債の公正価値の決定に使用される見積もりと仮定が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
建設費
連結貸借対照表の建設費は原価で計上されています。資産の取得費用には、資本プロジェクトをその使用目的に必要な状態に戻すために必要な費用が含まれます。特定の資本プロジェクトの建設が見込まれると、費用は資産計上されます。建設、人件費、およびその他の直接的な建設費は資産計上されます。エンジニアリング、調達、コンサルティング、およびその他のソフトコストにかかる専門家費用は、プロジェクトで直接識別でき、増加する直接費用と見なされ、資産計上されます。私たちは、社内給与の一部を資本化された建設費と、特定の従業員が関連分野で働いた時間の割合に基づく一般管理費の両方に割り当てています。資本プロジェクトの資金調達に使用されたローンや債券の利息費用も、資本プロジェクトが完了するまで資産計上されます。資本プロジェクトが完了すると、資本プロジェクトの費用は添付の貸借対照表で建設資産に再分類され、資産の耐用年数または関連するグランドリースの残りの期間(予想される更新条件を含む)のいずれか短い方で、建設資産の定額減価償却を開始します。
リース
私たちは、会計基準体系化(「ASC」)トピック842「リース」に基づいてリースを会計処理します。契約にリースが含まれているかどうかは、契約の開始時に判断します。ASCトピック842では、借手は連結貸借対照表で期間が12か月を超えるすべてのリースについて、オペレーティングリース負債および使用権(「ROU」)資産を認識する必要があります。私たちは、最初の期間が12か月以下のリースを連結貸借対照表から除外し、その結果、それらのリース支払いがリース期間にわたって連結損益計算書に定型的に計上されるという会計方針を選択しました。当社がリースを更新するオプションを行使することが合理的に確実であると経営陣が判断した場合、更新条件はリース期間と、その結果生じるROU資産とオペレーティングリースの負債残高に含まれます。私たちは、オペレーティングリースに含まれる利息費用を連結貸借対照表の建設費に資本化しないことを選択しました。代わりに、連結営業諸表で地上リース費用を計上しています。
私たちはリースと非リースの要素を含むリース契約を結んでいます。私たちは、すべての原資産クラスについてリース要素と非リース構成要素を分離しないという会計方針を選択しました。
収益認識
私たちは、建設した格納庫施設を第三者にリースしています。リース契約は月単位の場合もあれば、期間が定められており、期間を延長するオプションもあります。一部のリースには、いずれかの当事者が特定の通知をもってリースを終了するオプションが含まれています。借手に原資産を購入するオプションはありません。賃貸収入は、ASCトピック842「リース」に従って計上され、(i)各テナントがそれぞれのリース条件に従って支払い、リース期間にわたって定額で認識される現金賃料の固定支払いと、(ii)物件の共有エリアの維持および運営費の全部または一部の回収であるテナント償還の変動支払いが含まれます。そして、経費が発生したのと同じ期間に計上されます。
会社は、リース契約に基づいて要求される支払いについて、テナント売掛金の回収可能性を評価します。回収可能性が低いと当社が判断した場合、当社は、ASC 842に基づいてこれまでに認識された収益額と、追加の家賃またはリース終了手数料を含め、借手から徴収された支払いとの差異を、現在の賃貸収入の調整として認識します。
最近の会計上の宣言
注2を参照してください —プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針 採用予定日、経営成績および財政状態への影響など、最近の会計上の発表の詳細については、連結財務諸表の注記を参照してください。
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と、2022年9月30日に終了した3か月との比較
次の表は、以下に示す期間の連結業績の概要と、期間間の変化(千単位)を示しています。
3 か月が終わりました |
||||||||||||
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
変更 |
||||||||||
収益: |
||||||||||||
賃貸収入 |
$ | 2,502 | $ | 431 | $ | 2,071 | ||||||
総収入 |
2,502 | 431 | 2,071 | |||||||||
経費: |
||||||||||||
オペレーティング |
1,675 | 1,228 | 447 | |||||||||
減価償却 |
670 | 148 | 522 | |||||||||
長期資産の減損損失 |
- | - | - | |||||||||
一般と管理 |
3,556 | 3,599 | (43 | ) | ||||||||
経費合計 |
5,901 | 4,975 | 926 | |||||||||
営業損失 |
(3,399 | ) | (4,544 | ) | 1,145 | |||||||
その他の(収入)費用: |
||||||||||||
支払利息 |
234 | - | 234 | |||||||||
ワラントの未実現利益 |
(1,597 | ) | (1,452 | ) | (145 | ) | ||||||
その他の収入 |
(37 | ) | - | (37 | ) | |||||||
その他 (収入) 費用の合計 |
(1,400 | ) | (1,452 | ) | 52 | |||||||
当期純利益 (損失) |
$ | (1,999 | ) | $ | (3,092 | ) | $ | 1,093 |
収入
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は約250万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は約40万ドルでした。210万ドル、つまり481%の増加は主に、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、SGR、BNA、OPFハンガーキャンパスで実施されている特定の追加テナントリース、2023年9月30日に終了した3か月間にOPFおよびBNAハンガーキャンパスで開始された追加のテナントリース、および約40万ドルの純非経常収支による累積的な影響によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間に計上された収益の調整。
営業経費
2023年9月30日に終了した3か月間の営業費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して約40万ドル(36%)増加しました。この増加は、2022年12月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間のBNAおよびOPF格納庫キャンパスでの運用開始に関連する運用コストの増加を反映しています。キャンパス職員に関連する給与、賃金、福利厚生は約10万ドル増加しました。これは主に、BNAとOPFの格納庫キャンパスの人員増加によるものです。その他の営業費用は約30万ドル増加しました。これは主に、OPF、BNA、SGRハンガーキャンパスでの運営に関連する保険、固定資産税、光熱費の増加によるものです。
減価償却費
2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して約50万ドル、つまり352%増加しました。この増加は、2023年3月31日に終了した3か月と2022年12月31日に終了した3か月間にそれぞれ開設されたOPFとBNAの格納庫に関連する4分の1の減価償却を反映しています。この増加は、2022年から2023年にかけて追加の地上支援機器が稼働したことと、2023年6月30日までの3か月間に買収されたRapidbuiltに関連する四半期全体の減価償却によっても促進されました。
一般管理費
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、一般管理費はそれぞれ約360万ドルと360万ドルでした。約1%の減少は主に、その他の管理費に関連する約40万ドルの減少によるもので、これは主に企業保険料の引き下げと、専門家費用の約30万ドルの減少によるものです。これは主に、法務および会計関連の費用の減少と、職務の内部化への取り組みによるものです。これらの減少は、当社の株式報酬プログラムに関連して認識された人員と経費の増加により、給与、賃金、その他の福利厚生が約70万ドル増加したことで相殺されました。
その他の(収入)費用
その他の収入は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で約150万ドルから約140万ドルに減少しました。この減少は主に、Rapidbuiltの買収による利息費用の約20万ドルの増加によるもので、2022年9月30日と比較して2023年9月30日の未払いワラントの時価総額調整に10万ドルの差異があったことで相殺されました。
業務結果
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較
次の表は、以下に示す期間の連結業績の概要と、期間間の変化(千単位)を示しています。
9 か月が終了 |
||||||||||||
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
変更 |
||||||||||
収益: |
||||||||||||
賃貸収入 |
$ | 5,337 | $ | 1,236 | $ | 4,101 | ||||||
総収入 |
5,337 | 1,236 | 4,101 | |||||||||
経費: |
||||||||||||
オペレーティング |
5,179 | 3,652 | 1,527 | |||||||||
減価償却 |
1,650 | 447 | 1,203 | |||||||||
長期資産の減損損失 |
- | 248 | (248 | ) | ||||||||
一般と管理 |
10,838 | 12,136 | (1,298 | ) | ||||||||
経費合計 |
17,667 | 16,483 | 1,184 | |||||||||
営業損失 |
(12,330 | ) | (15,247 | ) | 2,917 | |||||||
その他の(収入)費用: |
||||||||||||
支払利息 |
316 | - | 316 | |||||||||
ワラントの未実現利益 |
- | (2,904 | ) | 2,904 | ||||||||
その他の収入 |
(252 | ) | - | (252 | ) | |||||||
その他 (収入) 費用の合計 |
64 | (2,904 | ) | 2,968 | ||||||||
純損失 |
$ | (12,394 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | (51 | ) |
収入
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は約530万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は約120万ドルでした。410万ドル、つまり332%の増加は、主に2023年9月30日に終了した9か月間にOPFとBNAの格納庫キャンパスで開始されたテナントリースと、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、SGRとBNAの格納庫キャンパスで実施された特定の追加テナントリースの累積的な影響によるものです。
営業経費
2023年9月30日に終了した9か月間の営業費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して約150万ドル、つまり42%増加しました。この増加は、2022年12月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間に開設されたBNAとOPFの格納庫キャンパスでの運用開始に関連する運営費の増加を反映しています。キャンパス職員の給与、賃金、福利厚生は約60万ドル増加しました。これは主に、BNAとOPFの格納庫キャンパスの人員増加によるものです。その他の営業費用は約90万ドル増加しました。これは主に、OPF、BNA、SGRハンガーキャンパスでの運営に関連する保険、固定資産税、光熱費の増加によるものです。
減価償却費
2023年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して約120万ドル、つまり269%増加しました。この増加は、2023年3月31日に終了した3か月間にOPF格納庫キャンパスが開設されたこと、2022年12月31日に終了した3か月間にBNA格納庫キャンパスが開設されたこと、および2022年から2023年にかけて追加の地上支援機器が稼働したことを反映しています。
一般管理費
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、一般管理費はそれぞれ約1,080万ドルと1,210万ドルでした。約130万ドルの減少は主に、専門家費用の約160万ドルの減少によるものです。これは主に、2022年9月30日に終了した9か月間に発生した非経常的な取引費用による法務および会計関連費用の減少と、職務を内在化するための取り組みによるものです。その他の管理費は、主に企業保険料の引き下げにより、約60万ドル減少しました。これらの減少は、主に株式報酬プログラムに関連して認識された費用の増加により、給与、賃金、およびその他の福利厚生の約90万ドルの増加によって相殺されました。
その他の(収入)費用
その他(収入)費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で約290万ドルの収入から10万ドル未満に減少しました。この減少は主に、2022年9月30日と比較して、2023年9月30日の未払いワラントの時価総額調整に290万ドルの差があったためです。
流動性と資本資源
[概要]
流動性は、借入金の返済、新規資産の建設資金調達、運転資金の調達、その他の一般的なビジネスニーズへの継続的なコミットメントなど、潜在的な現金要件を満たす能力を示す尺度です。私たちの主な資金源には、株式や負債証券の発行、テナントからの賃貸料の支払いなどがあります。私たちの長期的な流動性要件には、空港当局とのグランドリースに基づくリース支払い、未払いの借入金の元本と利息の返済、格納庫キャンパス開発プロジェクトの建設費の資金調達が含まれます(「— 建設資材のコストと人件費」)、運営資金調達、および未払費用の支払い。
私たちは、追加の民間活動債やその他の負債の発生、追加の株式の発行など、長期的な流動性要件を賄うために複数の資本源を利用できると考えています。しかし、私たちは最近上場企業になったので、これらの資金源にアクセスできるかどうか、またはそのような資金源が利用可能であっても、これらの資金源を有利な条件で利用できることを保証することはできません。私たちが追加の負債を負担できるかどうかは、レバレッジの程度、未支配資産の価値、将来の貸し手によって課される、または課される可能性のある借入制限など、複数の要因によって異なります。株式および負債資本市場にアクセスできるかどうかは、不動産会社の一般的な市況、レバレッジの程度、普通株式と負債の取引価格、当社に対する市場の認識など、複数の要因にも依存します。
当社の現金預金は、そのような預金に対して提供される保険金額を超える場合があります。一般的に、これらの預金は要求に応じて償還され、その大部分は信用できる大手金融機関で管理されています。当社の制限付現金は、シリーズ2021の債券契約に基づき、大手金融機関に信託されています。私たちは、取引先の金融機関の相対的な信用状況を監視し、いずれかの事業体との信用リスクを制限します。2023年9月30日現在、当社の投資ポートフォリオと制限付投資はすべて米国財務省証券で構成されています。
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の現金および現金同等物、制限付現金、投資、および制限付投資をまとめたものです(千単位)。
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
現金および現金同等物 |
$ | 2,471 | $ | 2,174 | ||||
制限付き現金 |
34,289 | 39,222 | ||||||
投資 |
16,832 | 24,895 | ||||||
制限付き投資 | 80,183 | 114,648 | ||||||
現金、制限付現金、投資、制限付き投資の合計 | $ | 133,775 | $ | 180,939 |
私募および証券購入契約
2023年11月1日、当社は特定の投資家と私募購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は(i)最初のクロージング時に、当社のクラスA普通株式合計6,586,154株とそれに付随するワラントを投資家に売却して発行することに合意しました。これにより、クラスA普通株式は最大1,141,600株を、総購入価格4,280万ドルで購入できます(「初期融資」)。」)、および(ii)2回目の決算時に、もしあれば、合計で最大2,307,692株のPIPE株を投資家に売却して発行することに合意しました(「追加のPIPE株式」)とそれに付随するPIPEワラント(「追加のPIPEワラント」)は、合計最大1500万ドルの購入価格で最大40万株のクラスA普通株を購入します(「追加融資」、および初期融資と合わせて「資金調達」)。
B.ライリー株式購入契約
2022年8月18日、当社はB. Riley Principal Capital, LLC (「B. Riley」) と普通株式購入契約および登録権契約(総称して「B. ライリー株式購入契約」と呼びます)を締結しました。B.Riley株式購入契約に基づき、B.Riley株式購入契約に含まれる特定の制限と条件に従い、B.Riley株式購入契約に従って計算されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格の97%で、36か月間にわたってクラスA普通株式の最大1,000万株をB. Rileyに売却する権利があります。クラスA普通株式の売却と売却のタイミングは、当社の選択にのみ委ねられており、当社はB.Riley株式購入契約に基づいてB. Rileyに証券を売却する義務はありません。B. ライリーが当社のクラスA普通株式を購入する確約の対価として、当社はクラスA普通株式25,000株を新規コミットメント株式としてB. Rileyに発行しました。一定の条件が満たされた場合、追加コミットメント株式として合計75,000株までのクラスA普通株式をB. Rileyに発行することができます。
エクイティ・ファイナンス
2022年1月25日(「締切日」)に、2021年8月1日付けのイエローストーンとスカイ間の株式購入契約(「株式購入契約」)で検討されている取引(「イエローストーン取引」)を完了しました。締切日に、イエローストーンは社名をスカイハーバーグループコーポレーションに変更し、スカイは時価総額を再編してスカイコモンユニットを会社に発行しました。イエローストーン取引の結果、スカイがシリーズB優先ユニットに関してBOC YACに発行したスカイコモンユニットは、会社のクラスA普通株式5,500,000株に転換され、スカイコモンユニットの保有者は、普通ユニットごとに会社のクラスB普通株式1株を受け取りました。イエローストーンは、当社へのスカイコモンユニットの発行対価として、主にBOC PIPEとイエローストーンの信託口座に保管されている金額(償還と取引費用を差し引いた金額)から約4,800万ドルの純収入を寄付しました。
民間活動債
2021年9月14日、SHCは財政局(ウィスコンシン州)を通じて、シリーズ2021(「PAB」)の1億6,630万ドルのシニア特別施設収益債(航空施設プロジェクト)の発行を完了しました。PABは3つの満期で構成されています。2036年7月1日に期限が4.00%の利息2,110万ドル、2041年7月1日に満期となる4.00%の利息が3,040万ドル、2054年7月1日に満期となる利息4.25%の1億1,480万ドルです。満期が2036年7月1日のシリーズ2021債は割高で発行され、スカイは額面金額を20万ドル上回る債券収入を受け取りました。PABの収益の発行による純収入は、(a)SGRサイト、OPFサイト、BNAサイト、APAサイト、DVTサイトにある一般航空機の格納庫と保管施設で構成されるさまざまな航空施設の建設の資金調達または借り換えに使用されています。(b)債務返済および初期建設期間中のグランドリース費用などのその他の運営費の資金調達または借り換えに使用されています。(c) 債務返済準備基金への資金入金と、(d) PABに関連する特定の発行費用を支払います。
債務規約
PABには、債務返済率、支払い制限テスト、資産の売却、リース、分配の制限など、財務および非財務の契約が含まれています。SHCがこれらの規約を遵守しない場合、1つ以上の契約に基づいて債務不履行またはクロスデフォルトが発生する可能性があり、当社または当社の子会社は、配当金の支払い、新規債務の発行、またはリース施設へのアクセスが制限される場合があります。PABは、すべてのSHC子会社の資産と収益、およびその資産がPABの収益から融資されている、または資金調達されることで、連帯および複数ベースで担保されています。
PABの規約により、SHCは、2024年12月31日に終了する四半期から、該当するテスト期間ごとに少なくとも1.25の債務返済補償率(関連文書で定義されているとおり)を維持する必要があります。PABは、継続的開示契約の対象となります。これにより、SHCは(i)月次建設報告書、(ii)SHCの四半期財務情報を含む四半期報告書、および(iii)SHCの監査済み連結財務諸表を含む年次報告書の電子コピーを地方証券規則制定委員会に提供する義務があります。2023年9月30日の時点で、私たちはすべての債務規約を遵守していました。
リース・コミットメント
次の表は、2023年9月30日現在のリースで必要な、将来の最低リース支払い額に関する特定の情報を示しています(千単位)。
12月31日に終了する年度 | オペレーティングリース |
ファイナンスリース | ||||||
2023年 (今年の残りの期間) |
$ | 482 | $ | 8 | ||||
2024 | 2,137 | 29 | ||||||
2025 | 2,379 | 23 | ||||||
2026 | 2,431 | 17 | ||||||
2027 | 2,494 | 2 | ||||||
その後 | 199,870 | - | ||||||
リース料総額 | 209,793 | 79 | ||||||
帰属(帰属)利息が少ない |
(154,766 | ) | (5 | ) | ||||
合計 |
$ | 55,027 | $ | 74 |
契約上の義務
次の表は、2023年9月30日現在の契約上の義務(千単位)を示しています。
2023 |
||||||||||||||||||||
(残り |
||||||||||||||||||||
の年) |
2024-2025 | 2026-2027 | その後 |
合計 |
||||||||||||||||
未払債券の元本支払い |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
支払われる債券の利息の支払い |
- | 13,881 | 13,881 | 126,010 | 153,772 | |||||||||||||||
その他の長期債務に関する契約上の支払い |
1,447 | 10,395 | 131 | 34 | 12,007 | |||||||||||||||
リース・コミットメント |
978 | 4,569 | 4,945 | 199,870 | 210,362 | |||||||||||||||
合計 |
$ | 2,425 | $ | 28,845 | $ | 18,957 | $ | 492,254 | $ | 542,481 |
シリーズ2021 PABの今後3年間の利息支払いに充てる資金は、制限付現金および制限付投資として準備金として保有されています。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外の取り決めは一切行っていません。
キャッシュフロー
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の現金の出所と使用状況をまとめたものです(千単位)。
9 か月が終了 |
||||||||
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
|||||||
期首における現金および制限付現金 |
$ | 41,396 | $ | 203,935 | ||||
営業活動に使用された純現金 |
(6,263 | ) | (25,282 | ) | ||||
投資活動によって提供された(使用された)現金 |
2,137 | (213,549 | ) | |||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
(510 | ) | 52,790 | |||||
期末現金および制限付現金 |
$ | 36,760 | $ | 17,894 |
営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は約630万ドルでしたが、2022年の同時期の営業活動に使用された現金は約2,530万ドルでした。営業活動に使用された現金が1,900万ドル減少したのは、主に会社の運転資本状態が1,460万ドル有利に変化したためです。これは主に、2022年9月30日に終了した9か月間にOPFキャンパスで元家主の借地権を購入したことに関連する960万ドルの初期直接費用によるものです。この減少は、2023年9月30日に終了した9か月間に支払われた企業保険料が、2022年9月30日に終了した9か月間に支払われたことも一因でした。この減少の一部は、非現金調整額を差し引いた純損失が440万ドル減少したことにも起因しています。純損失の減少は主に、収益の増加と、2023年9月30日に終了した9か月間に発生した取引関連費用を含む、事業拡大に伴って発生した非経常一般管理費の減少によるものです。
投資活動
私たちの主な投資活動は、さまざまな格納庫キャンパス開発プロジェクトの建設費に関連する支払いと、米国財務省証券への投資でした。事業が拡大するにつれて、現在および将来の格納庫キャンパス開発プロジェクトのポートフォリオに引き続き投資する予定です。
2023年9月30日に終了した9か月間で投資活動によって提供された現金は約210万ドルでしたが、2022年の同時期に投資活動に使用された現金は約2億1,350万ドルでした。投資活動に使用された現金が約2億1,570万ドル減少したのは、主に、2023年9月30日に終了した9か月間に、2023年9月30日に終了した9か月間に、会社の満期保有投資と売却可能投資から受け取った収益がそれぞれ約9,000万ドルと14.0ドル増加したことによるものです。この減少は、満期まで保有されている米国財務省の購入がそれぞれ約9,000万ドルと2,460万ドル減少したことにも起因しています。米国財務省の投資活動の影響は、資本支出の約440万ドルの増加によって相殺されました。
資金調達活動
私たちの主な資金調達活動は、事業の成長に資金を提供するために調達された資本と、格納庫キャンパス開発プロジェクトの資金調達のために発生した債務からの収益でした。事業が成長するにつれて、追加の自己資本を調達し、追加の負債を発行する予定です。
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は約50万ドルでしたが、2022年の同時期の財務活動によって提供された純現金は約5,280万ドルでした。財務活動によって提供された純現金の約5,330万ドルの減少は、主にBOC PIPEの発行から受け取った4,500万ドルの収益とイエローストーンの信託口座からの約690万ドルの純収入によるものです。どちらも2022年9月30日に終了した9か月間に発生し、2023年9月30日に終了した9か月間に発生しました。
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的および質的開示 |
小規模な報告会社には適用されません。
アイテム 4. |
統制と手続き |
開示管理と手続きの評価
開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された会社の報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるように、最高経営責任者や最高財務責任者などの経営陣に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
取引法に基づく規則13(a)-15(e)および15(d)-15(e)で義務付けられているこのフォーム10-Qの作成に関連して、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価し、社内の重大な弱点により、2023年9月30日現在、当社の開示管理および手続きは有効ではないと結論付けました。財務報告の管理については後述します。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあります。経営陣は以前、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を特定できないため、キャッシュフロー計算書内の誤分類を特定できず、2023年6月30日までの3か月と6か月間のフォーム10-Q/Aを提出する必要が生じました。具体的には、会社の内部統制構造には、各報告期間に適用される会計ガイダンスに従って、特定の手動キャッシュフロー調整の特定と分類の評価を検討するための適切な統制がありませんでした。
改善計画
監査委員会の監督と経営陣からの意見を受けて、当社は、上記の重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するために、プロセスと統制の変更の設計と実施を開始しました。これには、該当する会計ガイダンスに従ってキャッシュフロー計算書に対する非標準的な手動調整を検討する統制、および下位レベルの報告単位を含むより高いレベルの細分化によるキャッシュフロー計算書の同時作成とレビューが含まれます。
財務報告に関する内部統制の変更
上記以外に、2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありません。
パート II — その他の情報
アイテム 1. |
法的手続き |
当社は現在、いかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。
アイテム 1A. |
リスク要因 |
以下に記載されている場合を除き、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因と大きな変化はありません。
私たちは、財務報告に関する内部統制に重大な弱点を特定しました。将来、報告義務を果たせなかったり、財務諸表に重大な虚偽表示が生じたりする可能性のある重大な弱点をさらに特定する可能性があります。重大な弱点を是正できなかったり、財務報告に対する効果的な管理を確立および維持できなかったりすると、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
このフォーム10-Qの他の箇所で説明したように、2021年12月31日から2022年12月31日に終了した年度に発生した建設留保負債の支払いに関連して、2023年6月30日までの6か月間に行われた特定の現金取引の分類に関連して、2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、またはその組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に検出および修正されない可能性が十分にあります。信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止するためには、効果的な内部統制が必要です。監査委員会の監督と経営陣からの意見を得て、キャッシュフロー計算書の手動調整に関連する統制の非効率的な運用に関連する財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために、当社は、上記の重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するためのプロセスと統制の変更の設計と実施を開始しました。これには、キャッシュフロー計算書に対する非標準的な手動調整をそれに従って検討する統制が含まれます。該当する会計ガイダンス付き。
上記の重大な弱点と、将来発生する可能性のあるその他の関連事項の結果として、SECまたはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所による調査、罰則または停止、訴訟またはその他の紛争など、規制上の不利な結果が生じる可能性があります。これには、連邦および州の証券法を理由とする請求、契約上の請求、または財務報告とその準備に対する当社の内部統制の重大な弱点から生じるその他の請求が含まれます。当社の連結財務諸表の。この申請の日付の時点で、そのような規制上の影響、訴訟、請求、または紛争についての知識はありません。しかし、そのような規制上の影響、訴訟、請求、または紛争が将来発生しないという保証はできません。このような規制上の影響、訴訟、請求、紛争は、成功の有無にかかわらず、追加費用を負担したり、経営陣の注意をそらしたり、評判を損なう可能性があります。これらの結果はそれぞれ、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、財務報告に関する内部統制における将来の重大な弱点を特定したり、サーベンス・オクスリー法の要件を含む公開企業として課せられる要求を満たさない場合があります。また、財務結果を正確に報告したり、法律や証券取引所の規制で義務付けられている期間内に報告したりできない場合があります。既存の重大な弱点が改善されること、追加の重大な弱点が存在しないこと、その他の方法で発見されないことを保証することはできません。これらの弱点は、当社の評判、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
該当しません。
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
該当しません。
アイテム 5. |
その他の情報 |
2023年9月30日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は、各用語が規則S-Kの項目408(a)で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採択または終了しませんでした。
アイテム 6. |
展示品 |
(a) |
このレポートに提出または提供された展示品のリストについては、このレポートの署名ページの前に記載されている添付の展示品索引を参照してください。 |
参考により組み込み | ||||||||||
示す 番号 |
説明 |
スケジュール/ フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
|||||
3.1 |
イエローストーン・アクイジション・カンパニーの2番目の修正および改訂された設立証明書。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
|||||
3.2 |
スカイハーバーグループ株式会社の細則。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
31.1 (#) |
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の資格。 |
|||||||||
31.2 (#) |
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高財務責任者の認定。 |
|||||||||
32.1 (##) |
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および第18U.S.C. 1350で義務付けられている最高経営責任者の証明書。 |
|||||||||
32.2 (##) |
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および第18U.S.C. 1350で義務付けられている最高財務責任者の証明書。 |
|||||||||
101.インチ (#) |
インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
|
101.SCH (#) |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
|
101.カロリー (#) |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
|
101.DEF (#) |
インラインXBRLタクソノミー拡張定義。 |
|
101.ラボ (#) |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
|
101.プレ (#) |
インラインXBRLタクソノミープレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
104 (#) |
カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。 |
(#) |
ここに提出しました。 |
|
(##) |
この報告書に添付されている別紙32.1および32.2に添付されている証明書は、SECに提出されたものとみなされず、1933年の証券法(改正されたもの)または1934年の証券取引法(改正されたもの)に基づくスカイハーバーグループコーポレーションの提出書類に参照して組み込まれることはありません。この報告書の日付より前または後に作成されたものであっても、そのような提出に含まれる一般的な法人化言語に関係なく。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
スカイハーバーグループ株式会社 (登録者) |
|||
作成者: |
/s/ タル・ケイナン |
||
タル・ケイナン 最高経営責任者(最高執行責任者) |
|||
2023年11月9日 | |||
作成者: |
/s/ フランシスコ・ゴンザレス |
||
フランシスコ・ゴンザレス 最高財務責任者(最高財務責任者) |
|||
2023年11月9日 | |||
作成者: |
/s/ マイケル・W・シュミット |
||
マイケル・W・シュミット 最高会計責任者 |
|||
2023年11月9日 |