米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549フォーム10-Q
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☒ |
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
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2023年9月30日に終了した四半期ごとの期間 |
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または |
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☐ |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
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からへの移行期間中。 |
コミッションファイル番号:001-34198
サンノプタ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| 該当なし | |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
( |
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| (主要執行機関の住所) | (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):
| アクセラレーテッドファイラー ☐ | ||
| 非アクセラレーテッドファイラー ☐ | 小規模な報告会社 |
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| （小規模な報告会社かどうかはチェックしないでください） | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☐ いいえ ☒
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名前 |
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普通株式 |
STKL |
ナスダック株式市場 |
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普通株式 |
大豆 |
トロント証券取引所 |
2023年11月3日現在の登録者の発行済み普通株式数は115,652,157株でした。
サンノプタ株式会社
フォーム 10-Q
2023年9月30日に終了した四半期期間
目次
| パート I | 財務情報 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | |
| 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結営業報告書 | 5 | |
| 2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表 | 6 | |
| 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結株主資本計算書 | 7 | |
| 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結キャッシュフロー計算書 | 9 | |
| 連結財務諸表に関する注記 | 10 | |
| アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 41 |
| アイテム 4 | 統制と手続き | 41 |
| パート 2 | その他の情報 | |
| アイテム 1 | 法的手続き | 43 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 43 |
| アイテム 6 | 展示品 | 43 |
プレゼンテーションの基礎
文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Q（「フォーム10-Q」）の「会社」、「SunOpta」、「私たち」、「私たち」、または同様の単語やフレーズへの言及はすべて、SunOpta Inc. とその子会社をまとめたものです。
このレポートでは、表示されているすべての通貨金額は、特に明記されていない限り、1株あたりの金額を除き、数千米ドル（「米国」）（「$」）で表されます。その他の金額は、数千カナダドル（「C$」）とメキシコペソ（「M$」）で表示される場合があります。
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qには、経営陣の現在の期待と仮定に基づいた、多くのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。一般的に、将来の見通しに関する記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関連するものではなく、通常、「予測」、「推定」、「目標」、「意図」、「計画」、「可能性」、「予測」、「予測」、「継続」、「信じる」、「期待できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「する」「予定」、「予算」、「予測」、そのような用語の否定語、および同様の影響を与える言葉やフレーズ。将来の財務および経営成績、計画、目的、期待、意図、私たちの期待への言及が含まれますが、これらに限定されません植物由来および果物ベースの事業の将来の収益性について。これには、予想される経営成績、収益傾向、粗利益プロファイル、原材料、包装、人件費、エネルギー、燃料、輸送費などのインフレコスト環境が当社の事業に及ぼすと予想される影響、価格設定措置が販売量と粗利益に及ぼす予想される影響、コスト抑制措置と生産性イニシアチブの予想される影響、損失の見積もりと関連保険が含まれますのリコールに関連する回収2023年第2四半期の特定の冷凍フルーツ製品、顧客の需要、消費者の好み、競争、販売価格、原材料投入物の入手可能性と価格設定、資本拡張プロジェクトを完了するタイミングとコストに関する当社の期待、資本投資計画を成功裏に実行する能力、およびそれらの計画の実行可能性、内部で生み出された資金と既存の流動性源（銀行融資の利用可能性など）、予想される将来の十分性支払いを可能にするキャッシュフロー利息と負債の返済、運転資金の必要性、計画された資本支出、および追加の資金調達または追加の負債または株式の発行能力、特定の事業、事業、または資産の売却の可能性に関する当社の意図、当社が随時当事者となる可能性のある訴訟の結果、および歴史的事実ではないその他の記述。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。これには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の状況、過去の傾向、予想される将来の発展、および状況において適切であると私たちが考えるその他の要因についての経験と解釈に照らして行う特定の仮定、期待、分析に基づいています。実際の結果と進展が私たちの期待と予測と一致し、満たされるかどうかは、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。その中には、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aの項目1AのパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれます。このレポートの「リスク要因」、および米国証券取引委員会およびカナダ証券監督局へのその他の提出書類に記載されています。
| サンノプタ株式会社 | 3 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
ここに記載されているすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって限定され、実際の結果や予想される進展は実現しない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報が入手可能になった場合やその他の出来事が将来発生した場合でも、理由の如何を問わず、書面または口頭を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。前述の要素を網羅するものではなく、このレポートに含まれている他の注意事項と併せて読んでください。
| サンノプタ株式会社 | 4 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
サンオプタ株式会社
2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結営業報告書（未監査）（1株あたりの金額を除き、すべての金額は千米ドルで表されます）
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | ||||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| (注1) | (注1) | ||||||||||||
| 収入（注15） | |||||||||||||
| 売上原価 | |||||||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||||
| 販売費、一般管理費 | |||||||||||||
| 無形資産の償却 | |||||||||||||
| その他の費用（収入）、純額 | ( |
) | |||||||||||
| 為替差損失 (利益) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 営業利益 | |||||||||||||
| 支払利息、純額 | |||||||||||||
| 所得税控除前の継続事業からの利益（損失） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税費用（注11） | |||||||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非継続事業による損失（注2） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 優先株の配当と増額（注9） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 普通株主に帰属する損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 1株当たりの基本利益（損失）（注12） | |||||||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 普通株主に帰属する損失s(1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 希薄化後の1株当たり利益（損失）（注12） | |||||||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 普通株主に帰属する損失(1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 加重平均発行済普通株式（000株）（注12） | |||||||||||||
| ベーシック | |||||||||||||
| 希釈 | |||||||||||||
（1）四捨五入により、個人の1株当たりの金額の合計が足されない場合があります。
（連結財務諸表の添付注記を参照してください）
| サンノプタ株式会社 | 5 |
2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社
2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表（未監査）（すべての金額は千米ドルで表されます）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| (注1) | ||||||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金および現金同等物 | ||||||
| 制限付現金（注3） | ||||||
| 売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 |
||||||
| インベントリ（注4） | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||
| 控除可能な所得税 | ||||||
| 売却目的で保有されている流動資産（注2） | ||||||
| 流動資産合計 | ||||||
| 不動産、プラント、設備、純額 | ||||||
| オペレーティングリースの使用権資産（注5） | ||||||
| 無形資産、純額 | ||||||
| グッドウィル | ||||||
| 繰延所得税 | ||||||
| その他の資産 | ||||||
| 売却目的で保有されている非流動資産（注2） | ||||||
| 総資産 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 現在の負債 | ||||||
| 買掛金勘定と未払負債（注6） | ||||||
| 支払手形（注7） | ||||||
| 支払うべき所得税 | ||||||
| 長期債務の現在の部分（注8） | ||||||
| オペレーティングリース負債の現在の部分（注5） | ||||||
| 売却目的で保有されている流動負債（注2） | ||||||
| 流動負債合計 | ||||||
| 長期債務（注8） | ||||||
| オペレーティングリース負債（注5） | ||||||
| 繰延所得税 | ||||||
| 売却目的で保有されている非流動負債（注2） | ||||||
| 負債総額 | ||||||
| シリーズB-1優先株（注9） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 普通株式、 |
||||||
| 追加払込資本 | ||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| その他の包括利益の累計 | ||||||
| 株主資本の総額 | ||||||
| 負債総額と株主資本 | ||||||
| コミットメントと不測の事態（注14） |
（連結財務諸表の添付注記を参照してください）
| サンノプタ株式会社 | 6 |
2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社
の連結計算書 株主資本
2023年9月30日と2022年10月1日に終了した四半期の時点で
(未監査)
（すべての金額は数千米ドルで表されます）
| 普通株式 | [追加] 払込資本金 |
累積 赤字 |
累積 その他 包括的 所得 |
合計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年7月1日の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 株式発行費用 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 従業員株式購入制度 | - | - | - | |||||||||||||||
| 株式インセンティブプラン | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 株式ベースの特典に対する源泉徴収税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株式の配当 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株の増加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通株式 | [追加] 払込資本金 |
累積 赤字 |
累積 その他 包括的 所得 |
合計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年7月2日の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 従業員株式購入制度 | - | - | - | |||||||||||||||
| 株式インセンティブプラン | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 株式ベースの特典に対する源泉徴収税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株式の配当 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株の増加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 2022年10月1日時点の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| サンノプタ株式会社 | 7 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社
連結株主資本計算書（続き）2023年9月30日および2022年10月1日に終了した3四半期の現在（未監査）（すべての金額は千米ドルで表されます）
| 普通株式 | [追加] 払込資本金 |
累積 赤字 |
累積 その他 包括的 所得 |
合計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| シリーズB-1優先株の交換、差し引き | ||||||||||||||||||
| 株式発行費用は $ |
- | - | - | |||||||||||||||
| 従業員株式購入制度 | - | - | - | |||||||||||||||
| 株式インセンティブプラン | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 株式ベースの特典に対する源泉徴収税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株式の配当 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株の増加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通株式 | [追加] 払込資本金 |
累積 赤字 |
累積 その他 包括的 所得 |
合計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年1月1日時点の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 従業員株式購入制度 | - | - | - | |||||||||||||||
| 株式インセンティブプラン | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 株式ベースの特典に対する源泉徴収税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株式の配当 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株の増加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 2022年10月1日時点の残高 | ( |
) | ||||||||||||||||
（連結財務諸表の添付注記を参照してください）
| サンノプタ株式会社 | 8 |
2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社
連結キャッシュフロー計算書
2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について
(未監査)
(単位:千米ドル)
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (注1) | (注1) | |||||||||||
| 提供した現金（使用済み） | ||||||||||||
| 営業活動 | ||||||||||||
| 純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 継続事業からの収益（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 現金に影響しない商品: | ||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||||||
| 繰延所得税 | ||||||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||||||
| その他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 売却を差し引いた営業資産と負債の変動（注13） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 継続事業の営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非継続事業の営業活動によって提供される純現金 | ||||||||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 資産、プラント、設備への追加 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不動産、プラント、設備の売却による収入 | ||||||||||||
| 継続事業の投資活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非継続事業の投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資金調達活動 | ||||||||||||
| リボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入金の増加（注8） | ||||||||||||
| 長期債務の借入（注5と8） | ||||||||||||
| 長期債務の返済（注5） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支払手形による収入（注7） | ||||||||||||
| 支払手形の返済（注7） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ストックオプションの行使と従業員の株式購入による収入 | ||||||||||||
| 株式ベースの特典に対する源泉徴収税の支払い | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先株の現金配当金の支払い（注9） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株式発行費用の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 債務発行費用の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 継続事業の資金調達活動によって提供される純現金 | ||||||||||||
| 非継続事業の資金調達活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||||||
| その期間における現金、現金同等物、制限付現金の増加（減少） | ( |
) | ||||||||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||||||
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | ||||||||||||
| 非現金投資および資金調達活動（注5と13） | ||||||||||||
（連結財務諸表の添付注記を参照してください）
| サンノプタ株式会社 | 9 |
2023年9月30日、フォーム10-Q |
|
サンオプタ株式会社 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結財務諸表の注記（未監査）（1株あたりの金額を除き、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
1.重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
SunOpta Inc.（以下「当社」または「SunOPTA」）のこれらの中間連結財務諸表は、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則S-Xのフォーム10-Qおよび規則10-01の指示に従い、中間財務情報に関する米国（「米国」）の一般会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されました。したがって、これらの要約された中間連結財務諸表には、年次財務諸表に米国会計基準で義務付けられているすべての開示が含まれていません。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられる調整はすべて含まれており、そのような調整はすべて通常の繰り返し行われるものです。2023年9月30日に終了した四半期および第3四半期の業績は、必ずしも2023年12月30日に終了する会計年度全体またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。中間連結財務諸表には、当社とその子会社の会計が含まれ、2022年12月31日に終了した年度の年次連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されています。詳細については、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書（「2022フォーム10-K」）に含まれている連結財務諸表とその注記を参照してください。
2022年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記1と23に記載されているように、2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について以前に報告された特定の金額が修正されました。
中止された業務
注記2に記載されているように、2023年10月12日、当社は冷凍フルーツ事業（「冷凍フルーツ」）の売却を完了しました。冷凍フルーツの売却により、植物由来で健康的なスナックカテゴリーの付加価値製品に注力するために、2022年10月にヒマワリ事業（「サンフラワー」）を売却するなど、非中核のコモディティベース事業に関する当社の戦略的最適化計画が完了しました。2023年9月30日の時点で、冷凍フルーツは保留基準を満たしており、サンフラワーとともに、2023年の第3四半期から非継続事業として報告される資格があります。その結果、2023年9月30日と2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の経営成績とキャッシュフロー、および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期のSunflowerの営業成績とキャッシュフローは、連結損益計算書とキャッシュフローで非継続事業として再分類され、冷凍果物処理グループの資産と負債は再分類され、売りに出されていると報告されました。2023年9月30日現在の連結貸借対照表と2022年12月31日。 さらに、未監査の連結財務諸表のこれらの注記に開示されている情報は、継続事業ベースで提示されており、比較期間の情報は、冷凍フルーツとサンフラワーが非継続事業であることを反映するように作り直されています。
セグメント情報
冷凍フルーツの売却に関連して、当社は2023年の第3四半期に内部組織と報告構造を変更し、1つのセグメントとして事業を開始しました。これらの変更には、以前は当社の植物由来および果物ベースの食品および飲料事業および報告対象セグメントのセグメントマネージャーとして特定されていた会社の元ゼネラルマネージャーの役割と責任の撤廃が含まれていました。これらの変更により、最高経営意思決定者（「CODM」）と呼ばれる会社の最高経営責任者が、製品カテゴリや事業単位レベルではなく、全社的に業務を管理するようになりました。CODMは、販売、マーケティング、サプライチェーン、研究開発、財務、IT、管理などの機能分野に基づいた一元管理チームによってサポートされています。CODMだけが、会社の収益性とキャッシュフローに対して全体的な責任と説明責任を負っています。CODMは、連結レベルの財務情報を使用して、年間事業計画の承認、新しい市場または製品カテゴリへの拡大、事業の買収または売却、主要な資本支出プログラムの開始など、重要な運営上の決定を下します。さらに、CODMは、特定の製品カテゴリや事業単位に関係なく、会社全体の業務を最適化し、機会を最大化するためのリソースと設備投資の配分を決定します。CODMはまた、統合された情報を使用して、年間運営計画に対する業績を評価し、全社的なインセンティブ報酬目標を設定します。コモディティベースの事業を売却した後、当社の製品の大部分は常温保存可能な包装食品および飲料製品であり、同様の顧客と流通を共有しています。製品カテゴリ別の会社の収益の内訳については、注記15を参照してください。
| サンノプタ株式会社 | 10 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
会計年度
会社の会計年度は、12月31日に最も近い土曜日に終了する52週間または53週間の期間で構成されています。2023会計年度は、2023年12月30日に終了する52週間の期間で、四半期ごとの期間は2023年4月1日、2023年7月1日、2023年9月30日に終了します。2022会計年度は2022年12月31日に終了する52週間の期間で、四半期期間は2022年4月2日、2022年7月2日、2022年10月1日に終了しました。
2.廃止された事業
冷凍フルーツの売却
2023年10月12日、当社はネイチャーズ・タッチ・メキシコ、S. de R.L. de C.V.、ネイチャーズ・タッチ・フローズン・フルーツ合同会社（以下「購入者」）と資産購入契約（「APA」）を締結しました。これは、運転資本調整の完了を条件として、冷凍フルーツの特定の資産と負債を合計約1億4,100万ドルで購入者に売却するものです（「取引」）。2023年10月12日（「締切日」）に、当社はAPAの条件に従って取引を完了しました。この取引は、当社が小売、フードサービス、および産業用途向けの個別急速冷凍果物の加工、包装、販売から撤退したことを表しています。冷凍フルーツは以前、当社の以前の果物ベースの食品および飲料事業および報告対象セグメント内の報告単位として特定されていました。この取引には、カンザス州エドワーズビルとメキシコのハコナにある冷凍フルーツの所有施設が含まれます。カリフォルニア州オックスナードにあるリース冷凍フルーツ施設と、一部の冷凍フルーツの在庫は、取引の一環として購入者が買収したものではありません。
締切日の推定総購入価格は、現金対価9,530万ドル、締切日の30日後から5か月連続で210万ドルの分割払いで支払われる1,050万ドルの短期受取手形、3年後に満期で総額2,000万ドルの元本が記載された有担保売り手形（「売り手約束手形」）、および購入による引き受けで構成されていました。冷凍フルーツの買掛金と未払負債は1,570万ドルです。締切日には、現金対価のうち2,050万ドルが、購入者が負担していない特定の銀行ローンやその他の冷凍フルーツの負債の必要な返済に使用されました。当社は、残りの現金対価である7,480万ドルを使って、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金の一部を返済しました（注記8を参照）。
推定総購入価格は、締切日時点で決定される最終的な純運転資本に基づいて、決算後に調整される場合があります。総購入価格の下方調整は、売り手約束手形の元本から合計で最大500万ドルまで差し引かれ、追加の下方調整は会社が購入者に現金で支払う必要があります。購入者が当社に現金で支払わなかった総購入価格の上方調整分は、売り手約束手形の元本に加算されます。
売り手約束手形には、四半期ごとに事前に決定された担保付きオーバーナイト融資金利に、初年度は4.00％、2年目と3年目は7.00％のマージンを加えた額に等しい年利で利息がかかります。利息は四半期ごとに現物で支払われます。売り手約束手形は2026年10月12日に満期になり、未払いの元本と未払利息および未払利息は満期日に支払われます。
締切日に、当社は、事業運営の秩序ある移転を促進するために、買収者と締結後の移行サービス契約を締結しました。契約に基づいて提供されるサービスには、ITおよび金融の共有サービス、給与および福利厚生管理、サプライチェーン移行サービス、および受託製造が含まれますが、これらに限定されません。これらのサービスは締切日から最大9か月で終了し、特定のサービスはさらに3か月まで延長される場合があります。これらのサービスを提供するために会社が負担した内部人件費および第三者費用は、製造サービスの値上げを含め、発生した時点で購入者から回収できます。購入者が提供する逆移行サービスには、保管在庫の第三者への販売に対する仲介手数料と引き換えに、購入者が取得していない冷凍果物の在庫を売却するためのサポートが含まれますが、これらに限定されません。
2023年9月30日の時点で、当社は、冷凍フルーツは売りに出されている非継続事業として報告対象と判断しました。当社は、売却時の推定税引前損失が1億1,880万ドルであることを認識し、取引処分グループの純資産の帳簿価額を、推定総購入価格から推定売却費用を差し引いた公正価値に償却しました。売却による推定税引前損失は、2023年9月30日に終了した四半期および第3四半期の連結営業諸表では、非継続事業による損失の一部として計上されています。さらに、2023年9月30日の時点で売却目的で保有されている資産には、購入者が取得しなかったカリフォルニア州オックスナードの施設および冷凍フルーツ在庫の帳簿価額が含まれています。冷凍フルーツの売却計画には、これらの資産は会社の継続事業には使用されないため、即時清算が含まれていました。
| サンノプタ株式会社 | 11 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で再分類され、連結貸借対照表で売りに出されていると報告されている冷凍フルーツの純資産は次のとおりです。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 資産 | ||||||
| 売掛金 | ||||||
| インベントリ | ||||||
| その他の流動資産 | ||||||
| 不動産、プラント、設備、純額 | ||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||
| 無形資産、純額 | ||||||
| 売却による損失 | ( |
) | ||||
| 売却目的で保有されている総資産 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 買掛金と未払負債 | ||||||
| オペレーティングリース負債 | ||||||
| 売却目的で保有する負債総額 |
以下の表は、2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の連結営業報告書で報告された非継続事業の結果の主要な構成要素を示しています。2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期の経営成績には、サンフラワーの業績が含まれています。サンフラワーは、冷凍フルーツの売却前は、単独で非継続事業として報告する定量的対象にはなりませんでした。
| サンノプタ株式会社 | 12 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 収入 | ||||||||||||
| 売上原価(1) | ||||||||||||
| 販売費、一般管理費(2) | ||||||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||||||
| その他の費用（収入）、純額(3) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 為替差損失 (利益) | ( |
) | ||||||||||
| 支払利息(4) | ||||||||||||
| 売却による損失を差し引く前の利益（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 売却による損失(5) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非継続事業による損失（所得税控除前） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税給付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
(1) 2023年9月30日に終了した四半期および第3四半期の売上原価には、購入者が取得しなかった冷凍フルーツの在庫を推定正味実現可能価値まで書き留めるための1,100万ドルの費用が含まれています。
(2) 提示されたすべての期間において、販売費、一般管理費には企業費の配分は含まれていません。
(3) 2023年9月30日に終了した四半期および第3四半期のその他の費用には、カリフォルニア州オックスナードの施設の機器およびオペレーティングリースの使用権資産に関連する690万ドルの減損費用が含まれますそれは購入者によって買収されたのではありません。2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期のその他の収益には、2022年8月に売却された旧冷凍フルーツ施設の売却による380万ドルの利益が含まれます。
(4) 支払利息は、冷凍フルーツに直接起因する銀行ローンおよびその他の有利子負債の利息を反映しています。
(5) 2022年10月1日に終了した四半期については、2022年第3四半期に売却目的で保有されているサンフラワーの分類で認識された2,320万ドルの売却による税引前損失を反映しており、2022年10月1日に終了した3四半期については、サンフラワーの売却による税引前損失と、2020年の会社の売却に関連する購入価格配分の決済による820万ドルの損失を反映しています。のグローバル原料事業、トレーディン・オーガニック。
3。制限付現金
制限付現金は、Frozen Fruitの売却後も保持されていたメキシコの特定の銀行口座に関するもので、当社がメリットがないと見なす訴訟問題に関連して司法上の保留の対象となっています。当社は、銀行口座の保留を解除するよう裁判所に申立てを提出しました。
4。インベントリ
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 原材料と仕掛品 | ||||||
| 完成品 | ||||||
| 在庫準備金 | ( |
) | ( |
) | ||
| サンノプタ株式会社 | 13 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
5。リース
当社は、特定の製造工場、倉庫、オフィス、機械設備、車両をリースしています。リース開始日に、当社は、使用権資産から実質的にすべての経済的利益を得る権利がある場合、リースをファイナンスリースとして分類します。そうでない場合、リースはオペレーティングリースとして分類されます。
次の表は、リースに関する補足情報を示しています。
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| リース費用 | ||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||||||
| ファイナンスリース費用: | ||||||||||||
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使用権資産の減価償却 |
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|
リース負債利息 |
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| 純リース費用 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 貸借対照表分類 | ||||||
| オペレーティングリース: | ||||||
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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オペレーティングリース負債 |
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オペレーティングリース負債総額 |
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| ファイナンスリース: | ||||||
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資産、プラント、設備、総額 |
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減価償却累計額 |
( |
) | ( |
) | ||
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不動産、プラント、設備、純額 |
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長期債務の現在の部分 |
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長期債務 |
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ファイナンスリース負債総額 |
| サンノプタ株式会社 | 14 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| キャッシュフロー情報 | ||||||||||||
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払った（受け取った）現金： | ||||||||||||
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
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ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー |
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ファイナンスリースによるキャッシュフローの資金調達： |
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ファイナンスリースで支払われた現金 (1) |
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ファイナンスリースで受け取った現金 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| リース負債と引き換えに取得した使用権資産： | ||||||||||||
|
オペレーティングリース |
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|
ファイナンスリース |
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| リースの終了または変更により減少した使用権の資産および負債： | ||||||||||||
|
オペレーティングリース |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
（1）リース負債の減額として記録され、連結キャッシュフロー計算書上の非継続事業の資金調達活動に使用された長期債務および純現金の返済に報告されるファイナンスリースに基づく返済を表します。
（2）2023年と2022年の最初の3四半期にテキサス州ミッドロージアンにある当社の新しい植物性飲料施設の建設、およびミネソタ州エデンプレーリーにある会社のエグゼクティブオフィスとイノベーションセンターの建設に関連する、当社が管理する使用権資産の建設のためにファイナンスリースに基づいて当社が受け取ったキャッシュアドバンスを表します。2022年の最初の3四半期。ファイナンスリースで受け取った現金は、連結キャッシュフロー計算書の長期債務の借入として報告されます。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| その他の情報 | ||||||
| 加重平均残存リース期間 (年): | ||||||
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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| 加重平均割引率: | ||||||
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
| サンノプタ株式会社 | 15 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
| オペレーティングリース | ファイナンスリース | |||||
| $ | $ | |||||
| リース負債の満期 | ||||||
| 2023年の残りの期間 | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| その後 | ||||||
| リース料総額 | ||||||
| 控える:帰属 | ( |
) | ( |
) | ||
| リース負債総額 |
6。買掛金
当社は、第三者の金融機関によるサプライヤーファイナンスプログラムの当事者であり、このプログラムは会社の主要サプライヤーの一部に提供されています。この取り決めの下で、当社は、サプライヤーがプログラムに参加するかどうかにかかわらず、会社が調達する商品の契約上の支払い条件についてサプライヤーと合意します。サプライヤーがプログラムに参加する場合、サプライヤーは、契約上の支払い条件よりも早く支払いを受けるために、どの請求書を金融機関に販売したいかを独自の裁量で決定します。サプライヤーがプログラムに請求書を自発的に含めることは、サプライヤーの請求書の当初の期日のままである会社の支払い条件、または金融機関に支払う金額とは関係ありません。また、サプライヤーがプログラムに参加するかどうかの決定に経済的利益はありません。また、当社は、プログラムに関連する資産を金融機関に差し入れていません。プログラムに参加することを選択したサプライヤーに支払うべき金額は、会社の連結貸借対照表の買掛金および未払負債に含まれています。2023年9月30日の時点で、当社はこれらのサプライヤーに対して、プログラムに基づいて確認された40万ドルの未払いの支払い義務を負っていました。プログラムに関連する債務の支払いは、会社の連結キャッシュフロー計算書に営業キャッシュフローとして報告されます。
7。支払手形
2023年の第1四半期から、当社は第三者の拡張買掛金制度を通じて貿易商品やサービスの特定の購入資金を調達しています。このような仕組みの下で、第三者の仲介業者は、請求書の期日に基づいて予定された支払い金額をサプライヤーに前払いし、サプライヤーの請求書の額面金額を会社に支払う短期手形を発行します。各施設の交渉条件で指定されているように、サプライヤーの請求書の契約上の支払日から支払手形の延長期日までの間に支払手形に利息が発生します。当社は、第三者の仲介業者に対していかなる形のセキュリティも維持していません。2023年9月30日の時点で、当社には第三者仲介業者に対して合計4,440万ドルの未払いの元本支払い債務があり、これは会社の連結貸借対照表に支払手形として記録されています。これらのファシリティに関連する支払手形からの収益と返済は、会社の連結キャッシュフロー計算書に資金調達キャッシュフローとして報告されます。
| サンノプタ株式会社 | 16 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
8。長期債務
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 資産ベースのクレジットファシリティ： | ||||||
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リボルビング・クレジット・ファシリティ |
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|
タームローンファシリティ |
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資産ベースのクレジットファシリティの合計 |
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| ファイナンスリース負債（注5を参照） | ||||||
| その他(1) | ||||||
| 負債総額 | ||||||
| 減少:現在の部分 | ||||||
| 長期負債総額 |
(1) その他の長期負債は、冷凍フルーツの売却に関連して2023年10月12日に返済された、冷凍フルーツのメキシコ事業の未払いの銀行ローンです（注2を参照）。
資産ベースのクレジットファシリティ
2020年12月31日、当社は、2021年4月15日付けの憲法修正第1条、2021年7月2日付けの第2改正、2022年2月25日付けの第3改正、および2022年9月2日付けの第4改正によって修正された第2の修正および改訂された信用契約（「信用契約」）をSunOpta Foods Inc.と締結しました。.（「SunOpta Foods」）、他の借り手と保証人はその当事者であり、貸し手はその当事者（「貸し手」）。信用契約の一環として、貸し手は、借入基本能力に応じて、5年間の2億3000万ドルの資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「トランシェAサブファシリティ」）、2年間の2,000万ドルの先入れのトランシェ、特定の適格売掛金およびトランシェAサブファシリティとは別の前払い金利による在庫に適用される個別の借入基盤（「トランシェBサブファシリティ」）を提供しました。と、トランシェAサブファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）、および5年間、最大7,500万ドルの遅延ドロー・ターム・ローンを合わせると2023年3月31日以前に特定の資本支出の資金調達に使用できる借入ファシリティ（「タームローンファシリティ」、リボルビングクレジットファシリティと合わせて「資産ベースのクレジットファシリティ」）。トランシェAのサブファシリティには、信用状の借入能力が含まれており、スイングラインローンの形を含め、即日通知による借入が可能です。
注記2に記載されているように、2023年10月12日、当社は未払いのトランシェAサブファシリティ借入金のうち7,480万ドルを冷凍フルーツの売却による収益で返済しました。
トランシェAサブファシリティとタームローンファシリティは、2025年12月31日に満期を迎えます。2023年3月から、タームローンファシリティは、2023年3月31日現在のタームローンファシリティの未払いのタームローンファシリティの元本の84分の1に相当する毎月の分割払いで返済され、残額はその満期時に支払われます。トランシェBサブファシリティは2024年4月15日に満期を迎え、250万ドルの償却金を支払います。2023年の第1四半期から始まる各会計四半期の終わりに支払われ、残りの金額はその満期時に支払われます。トランシェBのサブファシリティローンを返済するたびに、トランシェAサブファシリティに基づく貸し手のコミットメントが増加します。ただし、そのような増加によってトランシェAサブファシリティに基づく貸し手のコミットメント総額が2億5000万ドルを超えることはありません。
資産ベースのクレジットファシリティに基づく借入には、担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レートを含むさまざまな参照レートと、前会計四半期の平均借入状況に基づいて四半期ごとに設定される該当するマージンに基づいて利息がかかります。2023年9月30日に終了した3四半期について、資産ベースの信用枠に基づくすべての未払い借入金の加重平均金利は7.21％（2022年10月1日-3.83％）でした。
2023年9月30日の時点で、当社はクレジット契約のすべての規約を遵守していました。
| サンノプタ株式会社 | 17 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
9。シリーズB-1優先株
2020年4月15日、当社とSunOpta Foodsは、オークツリー・オーガニック株式会社、オークツリー・ハンティントン・インベストメント・ファンドII、LP（総称して「オークツリー」）、およびエンゲージド・キャピタル合同会社、エンゲージド・キャピタル・フラッグシップ・マスター・ファンド、LP、エンゲージド・キャピタル・共同投資IV-A、LP（総称して「エンゲージド」）とサブスクリプション契約（「シリーズBサブスクリプション契約」）を締結しました。2020年4月24日、シリーズBの購読契約に基づき、サンオプタフーズはオークツリーとエンゲージドにシリーズB-1優先株15,000株を発行し、総対価は3,000万ドル、合計3万株（「シリーズB-1優先株式」）。優先配当金は、シリーズB-1優先株に、2029年9月30日以前の清算優先権の8.0％、それ以降は清算優先権の10.0％の年率で毎日発生します。2020年の第2四半期に、SunOpta FoodsはシリーズB-1優先株の現物配当を支払うことを選択しました。その結果、清算優先権総額は3,040万ドル、つまり1株あたり約1,015ドルに増加しました。
2023年3月3日、Engaged は、シリーズB-1優先株式の全株式を、2.50ドルの交換価格で当社の普通株式6,089,331株（「普通株式」）と交換する権利を行使しました。また、端数の普通株式を調整するための現金支払いに加えて、交換日現在の未払配当金と未払配当金を加えたものです。交換された普通株式は、交換後の当社の発行済み普通株式の約5.3％を占めていました。交換後、以前にエンゲージドが保有していたシリーズB-1優先株式の交換株式は取り消され、SunOpta Foodsはそれらの株式の配当を支払う必要がなくなりました。交換時に、当社は、Engaged が以前に保有していたシリーズB-1優先株式の1,410万ドルの帳簿価額（未償却発行費用110万ドルを差し引いたもの）の認識を取り消し、交換時に発行された普通株式の対応する金額から、20万ドルの普通株式発行費用を差し引いた金額を認識しました。
シリーズB-1優先株式の交換に関連して、当社は、Engaged が保有していた当社のすべての特別株式（シリーズ2、額面価格1株あたり0.00001ドル）を償還しました。特別株式、シリーズ2は、シリーズB-1優先株に交換議決権を付与するメカニズムとして機能し、その保有者に、普通株式の所有者の投票に提出されたすべての事項について、シリーズ2の特別株1株につき1票、特定の免除を条件として、単一クラスとしてまとめて投票する権利を与えます。
2023年9月30日の時点で、サンオプタフーズはシリーズB-1優先株の15,000株がオークツリーに発行され、発行されています。オークツリーはいつでもシリーズB-1優先株式の全部または一部を、シリーズB-1優先株の1株あたり、清算優先株の商を2.50ドルの交換価格で割ったものに等しい数の普通株式に交換することができます。2023年4月24日以降、SunOpta Foodsは、その前の20取引日の期間における普通株式の出来高加重平均価格がその時点で有効な交換価格の200％を超える場合、オークツリーにシリーズB-1優先株の全株式を交換させる可能性があります。さらに、2025年4月24日以降はいつでも、SunOpta FoodsはすべてのシリーズB-1優先株式を、その時点での清算優先の価値に未払配当金と未払配当を加えた1株あたりの金額で償還することができます。
2023年5月19日、当社はオークツリーにシリーズ2の特別株式2,932,453株を発行しました。恒久的な議決権上限の結果、オークツリーにいつでも発行されるシリーズ2の特別株式の数は、オークツリーが管理する他の議決権のある有価証券と合わせると、会社のすべての証券保有者が投じることができる票の19.99％を超えてはなりません。
10。株式ベースの報酬
2023年の第2四半期に、当社は、当社の2023年短期インセンティブプラン（「STIP」）に基づき、一部の従業員に1,107,650のパフォーマンスシェアユニット（「PSU」）を付与しました。これは、当社が2023年度の利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）を控除した調整後利益（「EBITDA」）の所定の基準を達成し、従業員が会社で引き続き雇用されていることを条件としています。2024年4月1日（必須サービス期間）まで（「EBITDA PSU」）。各EBITDA PSUの付与日の公正価値は、付与日の普通株式の終値に基づいて6.99ドルと見積もられました。付与日から2023年9月30日までの期間、当社は、現在業績評価に基づいて権利が確定すると予想されている付与日の公正価値に関連する140万ドルの報酬費用を認識しました。残りの報酬費用は、2023年9月30日の時点で240万ドルと決定された費用としてまだ認識されておらず、残りの必要なサービス期間にわたって償却されます。
| サンノプタ株式会社 | 18 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
次の表は、2023年9月30日に終了した3四半期のすべてのEBITDA PSU活動をまとめたものです。
| 加重- | ||||||
| 平均助成金- | ||||||
| EBITDA SPU | 日付公正価値 | |||||
| 既得権なし、期間の初め | $ | |||||
| 付与されました | ||||||
| 既得 | ( |
) | ||||
| キャンセルされました | ( |
) | ||||
| 権利確定なし、期間終了 | $ |
2023年7月10日、当社は、2023年長期インセンティブプラン（「LTIP」）に基づき、186,906の制限付株式ユニット（「RSU」）、384,330のPSU、498,299のストックオプションを一部の従業員に付与しました。RSUは、2024年7月10日から3回の均等な年次分割払いで権利が確定し、権利が確定した各RSUにより、従業員は追加対価の支払いなしで普通株式1株を受け取る権利があります。PSUの権利確定は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の指定指標における会社の総株主還元（「TSR」）の実績に依存し、2026年4月15日まで従業員が会社に引き続き雇用されていることを条件としています。会社と指定インデックスの各企業のTSRは、2025年12月31日現在の20取引日の平均終値を使用して計算されます。既得PSUの割合は、会社が事前に決められたTSR閾値を達成したことに基づいて、0％から200％の範囲になる場合があります。既得のPSUごとに、従業員は追加の対価を支払うことなく普通株式1株を受け取る権利があります。ストックオプションは、付与日の1周年から3周年のそれぞれに定額で権利が確定し、付与日の10周年に失効します。各既得ストックオプションにより、従業員は2023年7月10日の普通株式の終値である6.35ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。
各RSUの加重平均付与日公正価値は、付与日の普通株式の終値に基づいて6.35ドルと見積もられました。モンテカルロ評価モデルを使用して、各TSR PSUの付与日公正価値は7.00ドルと見積もられ、ブラックショールズオプション価格モデルを使用して各ストックオプションの加重平均付与日公正価値は3.90ドルと見積もられました。次の表は、2023年のLTIPに基づいて付与されたTSR PSUとストックオプションの公正価値を決定するために使用される仮定をまとめたものです。
| TSR PSU | ストック・オプション | |||||
| 付与日株価 | $ | $ | ||||
| 行使価格 | $ | |||||
| 配当利回り | ||||||
| 予想されるボラティリティ(a) | ||||||
| リスクフリー金利(b) | ||||||
| 期待寿命 (年単位)(c) |
| サンノプタ株式会社 | 19 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
(a) PSUのパフォーマンス期間における普通株式の過去のボラティリティとストックオプションの予想耐用年数に基づいて決定されます。
(b) 米国財務省の利回りに基づいて決定され、残存期間はPSUのパフォーマンス期間とストックオプションの予想耐用年数と同じです。
(c) PSUの業績期間とストックオプションの権利確定の中間点（3年）と有効期限（10年）に基づいて決定されます。
2023年のLTIPに基づいて付与されたRSU、PSU、およびストックオプションの付与日の総公正価値は、580万ドルと決定されました。これは、PSUの場合は2026年4月15日、RSUとストックオプションの場合は2026年7月10日までの必要なサービス期間にわたって定額で認識されます。
11。所得税
2023年9月30日に終了した四半期と第3四半期で認識された実効税率は、それぞれ0.0％（2022年10月1日-12.3％）と（24.6）％（2022年10月1日-24.0％）でした。2023年9月30日に終了した四半期および第3四半期の実効税率は、2022年の同時期と比較して、関連する税制上の優遇措置が将来実現される可能性はもはやないという当社の評価に基づいて、2023年の第2四半期から米国の繰延税金資産に対する全額評価引当金が計上されたことを反映しています。
12。1株当たりの利益（損失）
基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）は、次のように計算されました（千株）。
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
|||||||||
| 1株あたりの基本利益（損失） | ||||||||||||
| 1株当たりの基本利益（損失）の分子： | ||||||||||||
| 継続事業による収益（損失） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 少し：優先株の配当と増加 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 帰属する継続事業からの収益（損失） 普通株主へ |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株主に帰属する損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 1株当たりの基本利益（損失）の分母： | ||||||||||||
| 基本加重平均発行済株式数 | ||||||||||||
| 1株当たりの基本利益（損失）: | ||||||||||||
| 継続事業による収益（損失） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株主に帰属する損失(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| サンノプタ株式会社 | 20 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
|||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益 (損失) | ||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益（損失）の分子： | ||||||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 少し：優先株の配当と増加 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株主に帰属する継続事業からの収益（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株主に帰属する損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 希薄化後の1株当たり利益（損失）の分母： | ||||||||||||
| 基本加重平均発行済株式数 | ||||||||||||
| 次の希釈効果： | ||||||||||||
| ストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアユニット(2) | ||||||||||||
| シリーズB-1優先株(3) | ||||||||||||
| 希薄化後の加重平均発行済株式数 | ||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益（損失）: | ||||||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 非継続事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株主に帰属する損失(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
（1）四捨五入により、個人の1株当たりの金額の合計が足されない場合があります。
(2) 2023年9月30日に終了した四半期と第3四半期では、継続事業による1株あたりの損失を減らす効果があるため、それぞれ535,747株と1,454,775株の潜在的な普通株式が希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。希薄化の可能性のある普通株式は、ストックオプション、RSU、および特定の条件付発行可能なPSUで構成されます。2023年9月30日に終了した四半期と第3四半期では、想定される収益がそれぞれの期間の普通株式の平均市場価格を上回ったため、それぞれ3,181,357株（2022年10月1日-339,798株）と2,779,778株（2022年10月1日〜2,440,184株）を購入または受け取るストックオプションとRSUは、希薄化防止策でした。
(3) 2023年9月30日と2022年10月1日に終了した四半期と3四半期では、シリーズB-1優先株が普通株式に転換されなかったと仮定する方が希薄化しやすく、したがって、希薄化後の1株当たり利益の計算の分子は、シリーズB-1優先株式の配当と増加を加算するように調整されておらず、分母は6,089,333を含むように調整されていません。2023年9月30日と2022年10月1日の時点で、それぞれ12,178,667株の普通株式が換算ベースで発行可能です。
| サンノプタ株式会社 | 21 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
13。補足的なキャッシュフロー情報
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 営業資産と負債の変動、売却を差し引いたもの | ||||||||||||
| 売掛金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| インベントリ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 買掛金と未払負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| その他の営業資産および負債 |
( |
) |
( |
) |
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| ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非現金投資および資金調達活動 | ||||||||||||
| 買掛金勘定と未払負債に含まれる資産、プラント、設備に加えての変化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 買掛金勘定と未払負債に含まれる優先株式の未払配当金の変化 | ( |
) | ||||||||||
| ひまわりの売却による売掛金の変化(1) | ||||||||||||
(1) 廃止された事業の投資活動に含まれるサンフラワーの売却に関連する最終的な運転資本調整の決済を反映2023年の最初の3四半期の連結キャッシュフロー計算書で。
14。コミットメントと不測の事態
法的手続き
通常の業務過程で生じるさまざまな現在および潜在的な請求や訴訟が、会社に対して係属中です。当社は、そのような現在係争中の問題に関連して発生する可能性が高く、合理的に見積もり可能な負債について、適切な発生額を設定したと考えています。当社の意見では、このような問題の最終的な解決は、個別または全体として、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えられていません。しかし、訴訟は本質的に予測不可能であり、和解またはその他の方法による請求または訴訟の解決または処分は、そのような解決または処分が行われた報告期間における会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。
製品リコール
| サンノプタ株式会社 | 22 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
サンオプタ株式会社 連結財務諸表に関する注記 2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期および第3四半期について (未監査) （1株あたりの金額を除いて、すべての表形式の金額は千米ドルで表されます） |
15。収益の分解
当社の製品カテゴリを構成する主な製品は次のとおりです。
|
カテゴリ |
主な製品 |
|
飲み物とスープ |
オーツ麦、アーモンド、大豆、ココナッツ、米、麻、その他のベースを使用した植物性飲料（Dream® やWest Life™ ブランドを含む）、SOWN® ブランドなどのオート麦ベースのクリーマー、すぐに飲めるプロテインシェイク、パッケージ化されたお茶と濃縮物、肉と野菜のスープとストック。 |
|
フルーツスナック |
バー、ビット、ツイスト、ストリップ、サンドイッチ形式のアップルピューレと濃縮ジュースから作られた、すぐに食べられるフルーツスナック。コールドプレスフルーツバー。 |
|
スムージーボウル |
すぐに食べられるフルーツスムージーと、冷凍フルーツをトッピングしたチアボウル。 |
|
原材料 |
オーツ麦、大豆、麻をベースにした液体および粉末成分。 |
製品カテゴリ別に分類された収益は次のとおりです。
| 四半期末です | 3四半期が終了しました | |||||||||||
| 9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
9月30日 2023 |
10月1日 2022 |
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 製品カテゴリ | ||||||||||||
| 飲み物とスープ | ||||||||||||
| フルーツスナック | ||||||||||||
| スムージーボウル | ||||||||||||
| 原材料 | ||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||
| サンノプタ株式会社 | 23 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将来を見据えた財務情報
以下の経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1に含まれる2023年9月30日に終了した四半期の中間連結財務諸表とその注記と、12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる年次連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。、2022年（「フォーム10-K」）。本書に特に明記されていない限り、このMD&Aに含まれる議論と分析には、2023年11月9日までに入手可能な情報が含まれています。
このMD&Aに含まれる特定の記述は、証券法で定義されている将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述は、当社の将来の見通しおよび予想される出来事または結果に関連する場合があり、当社の将来の財政状態、事業戦略、予算、訴訟、予測費用、資本支出、財務、税金、計画、および目標に関する記述が含まれる場合があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予測」、「見積もり」、「目標」、「目的」、「プロジェクト」、「可能性」、「予測」、「継続」、「信じる」、「期待する」、「できる」、「する」、「すべき」、「かもしれない」、「予定」、「予算」などの用語で識別できます。歴史的事実ではない事項に関する「予測」やその他の類似の表現、またはそのような用語の否定性は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、これらの言葉がないからといって、必ずしもその記述が将来の見通しではないことを意味するわけではありません。将来の見通しに関する記述に将来志向の財務情報または財務見通しが含まれている限り、そのような情報は、読者が当社の財政状態、財政状態の重大な変化、経営成績、流動性と資本資源を評価できるようにするために提供されています。読者は、この情報が投資判断を含む他の目的に適していない可能性があることに注意してください。
このMD&Aに含まれる将来の見通しに関する記述は、期待される成長、経営成績、業績、およびビジネスの見通しと機会に関する特定の要因と仮定に基づいています。現在入手可能な情報に基づくと、これらの仮定は妥当だと考えていますが、正しくないことが判明する可能性があります。これらの要因については、フォーム10-Kの項目1Aと本報告書のパートIIの項目1Aの「リスク要因」セクションで詳しく説明されています。
この解説に含まれる将来の見通しに関する記述は、現在の推定、期待、および予測に基づいており、このレポートの日付の時点で妥当であると考えています。将来の見通しに関する記述は、将来の業績や出来事を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述を過度に重要視したり、他の日付と同様にこの情報に頼ったりしないでください。証券法で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する情報を特定の時点で更新することを約束しません。私たちも他の人も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きの対象としています。
ここに特に明記されていない限り、このMD&Aの通貨金額はすべて米ドルで表されます。表形式の金額はすべて、1株あたりの金額を除いて数千米ドルで表されます。
[概要]
私たちは、主要なナチュラルブランドとプライベートラベルブランドのメーカーとして事業を展開しており、SOWNを含む自社ブランドも製造しています。®、夢®とウエストライフTM。当社の消費者向け製品ポートフォリオには、植物由来の飲料やクリーマー、プロテインシェイク、紅茶、スープなど、常温保存可能な形式で包装されたフルーツスナックやスムージーボウルがあり、小売店やフードサービスで販売されています。また、社内で使用したり、他の食品・飲料メーカーに販売したりするために、液体および乾燥原料も製造しています。
最近の動向
冷凍フルーツの売却
2023年10月12日、私たちは冷凍フルーツ事業（「冷凍フルーツ」）の特定の資産と負債の売却を総額約1億4,100万ドルで完了しました。ただし、運転資本調整の完了を条件としています。この取引は、小売、フードサービス、産業用途向けの個別急速冷凍フルーツの加工、包装、販売からの撤退を表しています。冷凍フルーツの売却により、植物由来で健康的なスナックカテゴリーの付加価値製品に注力するために、2022年10月にヒマワリ事業（「サンフラワー」）を売却するなど、非中核のコモディティベース事業の戦略的最適化計画が完了しました。2023年9月30日の時点で、冷凍フルーツは保留基準を満たしており、サンフラワーとともに、2023年の第3四半期から非継続事業として報告される資格があります。その結果、このMD&Aの情報は継続事業ベースで提示されており、記載されているすべての期間は、冷凍フルーツとサンフラワーの非継続事業としての報告を反映するように再計算されています。冷凍フルーツの売却と非継続事業に関する詳細については、このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記2を参照してください。
| サンノプタ株式会社 | 24 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
セグメント変更
冷凍フルーツの売却と以下に説明する経営陣の変更に関連して、2023年の第3四半期に内部組織と報告構造を変更し、1つのセグメントとして事業を開始しました。その結果、このMD&Aの情報は、提示されたすべての期間について連結ベースで表示されます。セグメント構造の変更に関する詳細については、このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記1を参照してください。
経営陣の変更
2023年10月9日と2023年10月13日をもって、植物性食品および飲料担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーのマイケル・ビュイックと、最高財務責任者（「CFO」）兼果物ベースの食品および飲料のゼネラルマネージャーであるスコット・ハッキンスがそれぞれ会社を辞めました。彼らの辞任に伴い、私たちはゼネラルマネージャーの地位を廃止し、最高経営責任者に直接報告する一元化された機能構造を採用しました。
2023年10月13日より、当社の元コーポレートファイナンス副社長兼副CFOであるグレッグ・ガバが当社のCFOに任命されました。
世界経済状況とインフレコスト環境
私たちの事業は、インフレ率の上昇、金利の上昇、消費者需要の変化など、現在の世界的なマクロ経済環境の影響に引き続きさらされています。
| サンノプタ株式会社 | 25 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結経営成績
| 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | 変更 | |||||||||
| 終了した四半期について | $ | $ | $ | % | ||||||||
| 収入 | 152,541 | 144,023 | 8,518 | 5.9% | ||||||||
| 売上原価 | 132,273 | 118,891 | 13,382 | 11.3% | ||||||||
| 売上総利益 | 20,268 | 25,132 | (4,864 | ) | -19.4% | |||||||
| 売上総利益(1) | 13.3% | 17.4% | -4.1% | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||
| 販売費、一般管理費 | 18,377 | 17,866 | 511 | 2.9% | ||||||||
| 無形資産の償却 | 446 | 446 | - | 0.0% | ||||||||
| その他の費用（収入）、純額 | - | 451 | (451 | ) | -100.0% | |||||||
| 為替差益 | (37 | ) | (223 | ) | 186 | 83.4% | ||||||
| 営業費用の合計 | 18,786 | 18,540 | 246 | 1.3% | ||||||||
| 営業利益 | 1,482 | 6,592 | (5,110 | ) | -77.5% | |||||||
| 支払利息、純額 | 7,162 | 3,901 | 3,261 | 83.6% | ||||||||
| 所得税控除前の継続事業からの利益（損失） | (5,680 | ) | 2,691 | (8,371 | ) | * | ||||||
| 所得税費用 | - | 332 | (332 | ) | -100.0% | |||||||
| 継続事業からの収益（損失） | (5,680 | ) | 2,359 | (8,039 | ) | * | ||||||
| 非継続事業による損失 | (140,143 | ) | (14,293 | ) | (125,850 | ) | -880.5% | |||||
| 純損失(2),(3) | (145,823 | ) | (11,934 | ) | (133,889 | ) | -1121.9% | |||||
| 優先株の配当と増加 | (426 | ) | (764 | ) | 338 | 44.2% | ||||||
| 普通株主に帰属する損失(4) | (146,249 | ) | (12,698 | ) | (133,551 | ) | -1051.7% |
* 数字が正と負なので、パーセンテージは意味がありません。
(1) 売上総利益は、売上総利益（収益から売上原価を差し引いたもの）を収益に占める割合の尺度です。私たちは、資本拡大プロジェクトに関連して発生する売上原価に含まれる資本化不可能な初期費用を除いた調整後の売上総利益の尺度を使用しています。初期費用は、報告された粗利益の比較可能性に大きな影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。これにより、当社の利益率の傾向が不明瞭になる可能性があります。
私たちは、各報告期間における収益創出活動の基礎となる収益性を評価するために、調整後売上総利益の尺度を使用します。この非GAAP指標を開示することで、投資家は提示された期間の収益性指標を有意義かつ一貫して比較できると考えています。ただし、調整後売上総利益の非GAAP指標を単独で検討したり、米国GAAPに従って決定された売上総利益に基づいて計算された売上総利益の代わりとして検討したりするべきではありません。次の表は、米国会計基準に従って計算された報告売上総利益と、調整後の売上総利益との調整を示しています。
| 終了した四半期について | 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | ||||
| 報告売上総利益 | 13.3% | 17.4% | ||||
| スタートアップ費用(a) | 3.1% | 0.4% | ||||
| 調整後売上総利益 | 16.4% | 17.8% |
（a）プロジェクトまたは製品が通常の生産レベルに達する前に、プラント拡張プロジェクトおよび新製品の導入に関連して発生する直接費用の増加を表します。これには、追加人員の雇用と訓練の費用、外部サービスの料金、旅費、工場および生産関連の費用が含まれます。2023年の第3四半期には、テキサス州ミッドロージアンにある新しい植物由来の飲料施設での生産の増加、およびワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出ラインの立ち上げに関連する初期費用が、売上原価に含まれます。2022年の第3四半期の初期費用は、ミッドロジアンの施設での新入社員の雇用と訓練に関連する売上原価に含まれています。
| サンノプタ株式会社 | 26 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
(2) 当社の財務実績を評価する際には、調整後利益/損失の内部測定を使用します。この指標には、その他の収益または費用で認識された特定の項目、および個別に特定および評価されるその他の異常な項目は含まれません。これらの項目は、その性質や規模により、通常の事業の一部として定期的に発生することはないと予想されます。これらの除外項目を特定することで、これらの営業成績を期間間で比較する際の事業の財務実績の分析が強化されると考えています。これらの項目は通常の事業運営を反映しているとは考えていないからです。次の表は、調整後利益（損失）と純利益（損失）との調整を示しています。これは、最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標であると考えています。さらに、この表は、非継続事業が当期の連結業績に与える影響を示すために、列形式で作成しました。このプレゼンテーションは、投資家が当社の継続事業の財務実績を評価するのに役立つと考えています。
| 続けます | 製造中止になりました | |||||||||||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | ||||||||||||||||
| 一株当たり | 一株当たり | 一株当たり | ||||||||||||||||
| 終了した四半期について | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||
| 純損失 | (5,680 | ) | (140,143 | ) | (145,823 | ) | ||||||||||||
| 優先株の配当と増加 | (426 | ) | - | (426 | ) | |||||||||||||
| 普通株主に帰属する損失 | (6,106 | ) | (0.05 | ) | (140,143 | ) | (1.21 | ) | (146,249 | ) | (1.26 | ) | ||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 118,795 | 118,795 | |||||||||||||||
| 在庫準備金と減損費用(b) | - | 17,864 | 17,864 | |||||||||||||||
| スタートアップ費用(c) | 4,733 | - | 4,733 | |||||||||||||||
| 事業開発費(d) | 928 | - | 928 | |||||||||||||||
| 退職金(e) | 897 | - | 897 | |||||||||||||||
| その他(f) | - | 21 | 21 | |||||||||||||||
| 調整品目の純所得税(g) | - | - | - | |||||||||||||||
| 調整後利益（損失） | 452 | 0.00 | (3,463 | ) | (0.03 | ) | (3,011 | ) | (0.03 | ) | ||||||||
| 2022年10月1日 | ||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | 2,359 | (14,293 | ) | (11,934 | ) | |||||||||||||
| 優先株の配当と増加 | (764 | ) | - | (764 | ) | |||||||||||||
| 普通株主に帰属する収益（損失） | 1,595 | 0.01 | (14,293 | ) | (0.13 | ) | (12,698 | ) | (0.12 | ) | ||||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 23,227 | 23,227 | |||||||||||||||
| 冷凍フルーツ加工施設の販売(h) | - | (3,460 | ) | (3,460 | ) | |||||||||||||
| スタートアップ費用(c) | 608 | - | 608 | |||||||||||||||
| 果物原料加工施設を出ます(i) | 206 | - | 206 | |||||||||||||||
| 事業開発費(d) | 75 | - | 75 | |||||||||||||||
| その他(f) | 245 | (18 | ) | 227 | ||||||||||||||
| 調整品目の純所得税(g) | (299 | ) | (5,192 | ) | (5,491 | ) | ||||||||||||
| 調整後利益 | 2,430 | 0.02 | 264 | 0.00 | 2,694 | 0.02 | ||||||||||||
(a) 2023年第3四半期の冷凍フルーツの売却による推定税引前損失と2022年第3四半期のサンフラワーの売却による税引前損失を反映しており、これらは非継続事業からの損失として計上されています。
(b) 2023年の第3四半期について、冷凍フルーツの売却に関連して認識された機器およびオペレーティングリースの使用権資産の在庫準備金と減損費用を反映しています。これらは非継続事業からの損失として計上されています。
(c) 2023年第3四半期の初期費用には、テキサス州ミッドロジアンの新しい植物性飲料施設での生産増強と、ワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出ラインの立ち上げが含まれます。これらは売上原価に計上されます。2022年の第3四半期の初期費用には、ミッドロジアンの施設での新入社員の雇用とトレーニングが含まれ、売上原価（50万ドル）と販管費費（10万ドル）に計上されます。
| サンノプタ株式会社 | 27 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
(d) 事業開発活動に関連する第三者の費用を表します。これには、外部買収や売却、内部拡大プロジェクト、およびその他の戦略的イニシアチブの評価、実行、統合に関連する費用が含まれます。2023年と2022年の第3四半期では、冷凍フルーツの売却に関連する事業開発費は販管費に計上されます。
(e) 2023年第3四半期には、冷凍フルーツの売却後の継続事業の統合に関連して発生した従業員の退職金を反映しています。これらは販管費に計上されます。
(f) その他には、法的和解のための準備金および資産の処分による損益が含まれ、これらはその他の収益/費用および非継続事業からの損失に記録されます。
(g) 基礎となる調整の管轄区域で適用される法定税率に基づいて計算された収益に対する調整の税効果を、繰延税評価引当金を差し引いたものを反映しています。
(h) 2022年の第3四半期については、以前所有していた冷凍果物加工施設の2022年8月の売却益（出口費用を差し引いたもの）を反映しています。これは、非継続事業からの損失に計上されます。
(i) 2022年の第3四半期については、以前の果物原料加工施設に関連する出口費用を反映しており、その他の費用に計上されます。
調整後利益（損失）を計算するために除外した特定の項目を開示することで、投資家の当社の財務実績に対する理解が深まると考えています。ただし、調整後利益（損失）は、米国会計基準に基づいて作成された純利益（損失）に代わるものではなく、またそれらと見なすべきでもありません。調整後利益（損失）は、投資家が当社の財務実績をどのように評価しているかをより完全に理解していただくためだけに提示されています。
(3) 私たちは、事業の業績を評価する際に調整後EBITDAの尺度を使用します。これは、利息税や所得税などの営業外費用、減価償却、株式ベースの報酬などの非現金費用、および業績の比較可能性に影響を与えるその他の珍しい項目を除外しているため、投資家が当社の営業収益性を理解するのに役立つと考えています。また、この指標は、従業員インセンティブプログラムに関連する業績を評価するためにも使用しています。調整後EBITDAは、利息、所得税、減価償却、償却、株式報酬を差し引く前の純利益（損失）と定義し、調整後利益（損失）の決定で特定されたその他の異常項目は含まれていません（上記の脚注（2）を参照）。次の表は、調整後EBITDAと純利益（損失）との調整後のEBITDAの調整を示しています。これは、米国GAAP財務指標として最も直接的に比較できると考えています。さらに、上記の脚注（2）で説明したように、この表は、対象期間の連結業績に対する非継続事業の影響を列形式で作成しました。このプレゼンテーションは、投資家が当社の継続事業の財務実績を評価するのに役立つと考えています。
| 続けます | 製造中止になりました | ||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | |||||||
| 終了した四半期について | $ | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日 | |||||||||
| 純損失 | (5,680 | ) | (140,143 | ) | (145,823 | ) | |||
| 所得税給付 | - | (805 | ) | (805 | ) | ||||
| 支払利息、純額 | 7,162 | 840 | 8,002 | ||||||
| 減価償却と償却 | 7,983 | 2,966 | 10,949 | ||||||
| 株式報酬制度 | 3,068 | - | 3,068 | ||||||
| 調整対象: | |||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 118,795 | 118,795 | ||||||
| 在庫準備金と減損費用(b) | - | 17,864 | 17,864 | ||||||
| スタートアップ費用(c) | 4,733 | - | 4,733 | ||||||
| 事業開発費(d) | 928 | - | 928 | ||||||
| 退職金(e) | 897 | - | 897 | ||||||
| その他 | - | 21 | 21 | ||||||
| 調整後EBITDA | 19,091 | (462 | ) | 18,629 |
| サンノプタ株式会社 | 28 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
| 続けます | 製造中止になりました | ||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | |||||||
| 終了した四半期について | $ | $ | $ | ||||||
| 2022年10月1日 | |||||||||
| 純利益 (損失) | 2,359 | (14,293 | ) | (11,934 | ) | ||||
| 所得税費用（給付） | 332 | (5,296 | ) | (4,964 | ) | ||||
| 支払利息、純額 | 3,901 | 441 | 4,342 | ||||||
| 減価償却と償却 | 5,837 | 3,893 | 9,730 | ||||||
| 株式報酬制度 | 4,092 | - | 4,092 | ||||||
| 調整対象: | |||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 23,227 | 23,227 | ||||||
| 冷凍フルーツ加工施設の販売(h) | - | (3,460 | ) | (3,460 | ) | ||||
| スタートアップ費用(c) | 608 | - | 608 | ||||||
| 果物原料加工施設を出ます(i) | 206 | - | 206 | ||||||
| 事業開発費(d) | 75 | - | 75 | ||||||
| その他 | 245 | (18 | ) | 227 | |||||
| 調整後EBITDA | 17,655 | 4,494 | 22,149 |
(a)-(i) 上記の脚注 (2) を参照してください。
調整後EBITDAは、事業の業績を評価するための指標として、また上記のその他の目的で使用していますが、この指標は分析ツールとしては限界があり、単独で検討したり、米国会計基準に従って報告された経営成績の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限のいくつかは以下のとおりです。
これらの制限があるため、調整後EBITDAは、事業の成長に投資できる裁量現金の尺度と見なすべきではありません。経営陣は、調整後EBITDAを単独で見ないことで、特に収益、総利益、営業利益、純利益/損失、調整後利益/損失などの他の米国GAAPおよび非GAAP指標を使用して当社の業績を測定することにより、これらの制限を補っています。調整後EBITDAは、米国会計基準に基づく財務実績の測定値ではないため、米国会計基準に従って決定された当社の経営成績または営業キャッシュフローの代替と見なすべきではありません。また、調整後EBITDAの計算は、他社が報告した同様のタイトルの指標の計算と比較できない場合があります。
(4) 当社の経営成績を評価するために、投資家が当社の経営成績から有意義な前期比較や傾向を導き出す能力を高めると考えられる特定の非GAAP指標を使用しています。たとえば、上記の脚注（1）で説明したように、調整後の売上総利益は、初期費用の影響を除いた基準で評価します。また、その性質や規模により、通常の業務の一環として定期的に発生するとは予想していない特定の項目を報告結果から除外しています。これらの項目は、上記の脚注（2）と、以下の経営成績の説明で説明されています。これらの非GAAP指標は、投資家が当社の経営成績をより完全に評価できるようにするためだけに提示されており、米国会計基準に基づいて報告された当社の業績の分析と切り離したり、分析の代わりとして検討したりするべきではありません。
| サンノプタ株式会社 | 29 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
2023年9月30日に終了した四半期の収益は、2022年10月1日に終了した四半期の1億4,400万ドルから5.9％増加して1億5,250万ドルになりました。2022年の第3四半期から2023年の第3四半期への収益の変化は、次の理由によるものです。
| $ | % | |||||
| 2022年の収益 | 144,023 | |||||
| ボリューム/ミックス | 7,921 | 5.5% | ||||
| 価格 | 597 | 0.4% | ||||
| 2023年の収益 | 152,541 | 5.9% |
2023年9月30日に終了した四半期の収益の5.9％の増加は、5.5％のボリューム/ミックスの好影響と全体の価格上昇0.4％の反映です。好調な量/構成は、オート麦ミルクとクリーマー、330ミリリットルのプロテインシェイク、お茶の販売量の増加と、フルーツスナックの販売量の増加を反映しています。これは、顧客が事業の一部をセカンドソースサプライヤーに譲渡したことによる植物性原料の外部販売の減少と、オーツベースの内部需要の増加と、アーモンド飲料の需要の低迷によって一部相殺されました。価格の上昇は主に、インフレによるコスト増加を相殺するために2022年に顧客と行った価格措置の総合的な利点を反映しています。
2023年9月30日に終了した四半期の総利益は、2022年10月1日に終了した四半期の2,510万ドルに対し、480万ドル（19.4％）減少して2,030万ドルになりました。2023年9月30日に終了した四半期の売上総利益率は、2022年10月1日に終了した四半期の17.4％に対して13.3％で、410ベーシスポイント減少しました。
2023年の第3四半期には、テキサス州ミッドロジアンの新工場とワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設の新しい押出ラインに関連して、470万ドル（粗利益の影響 3.1%）の売上原価に含まれる初期費用が発生しました。これに対し、2022年の第3四半期には、50万ドル（粗利益の影響 0.4%）の初期費用が発生しました。これらの費用の影響を除くと、2023年9月30日に終了した四半期の調整後売上総利益率は、2022年10月1日に終了した四半期の17.8％に対して16.4％で、140ベーシスポイント減少しました。米国会計基準に従って計算された売上総利益と調整後の売上総利益との調整については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（1）を参照してください。
調整後の売上総利益が140ベーシスポイント減少したのは、資本拡大プロジェクトのための新しい生産設備の段階的な減価償却（230万ドルまたは粗利益の1.5％の影響）と製造コストの上昇の影響を反映しています。これは、飲料事業を支援するためのオート麦ベースの社内使用の増加と外部販売の減少による、植物由来の原料事業の好調なミックスシフトによって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した四半期の営業利益は、2022年10月1日に終了した四半期の660万ドルに対し、510万ドル減少して150万ドルになりました。営業利益の減少は、前述のように総利益の減少と、冷凍フルーツの売却および関連する継続事業の統合に関連する事業開発および従業員の退職費の増加を反映しており、従業員インセンティブ報酬の発生の減少と業績に基づく変動する株式ベースの報酬費用によって一部相殺されました。
（収益、総利益、営業利益の変化に関する詳細は、以下のロールフォワード表に記載されています。）
2023年9月30日に終了した四半期の純利息支出は、2022年10月1日に終了した四半期の390万ドルから330万ドル増加して720万ドルになりました。これは、資本拡大プロジェクトの資金調達のための未払い債務の増加と、金利上昇の影響によるものです。
2023年9月30日に終了した四半期について、関連する税制上の優遇措置が将来実現される可能性はもはや低く、その結果、その期間に所得税費用/利益が計上されなかったという当社の評価に基づいて、2023年の第3四半期に発生する米国の繰延税金資産に対する評価引当金の全額を計上しました。2022年10月1日に終了した四半期では、税引前利益270万ドルに対し、所得税費用は30万ドルと計上しました。これは実効税率が12.3％であることを反映しています。
2023年9月30日に終了した四半期の継続事業からの損失は570万ドルでしたが、2022年10月1日に終了した四半期の収益は240万ドルでした。2023年9月30日に終了した四半期の普通株主に帰属する継続事業からの1株当たりの希薄化後損失（配当および優先株式の増加後）は0.05ドルでしたが、2022年10月1日に終了した四半期の希薄化後の1株当たり利益は0.01ドルでした。
2023年9月30日に終了した四半期の非継続事業からの損失は1億4010万ドル（希薄化後の1株当たり損失1.21ドル）でしたが、2022年10月1日に終了した四半期の非継続事業からの損失は1,430万ドル（希薄化後の1株当たり損失0.13ドル）でした。非継続事業による損失の増加は、2022年の第3四半期に記録されたサンフラワーの売却による税引前損失が2,320万ドルであったのに対し、2023年の第3四半期に認識された冷凍フルーツの売却による税引前損失は1億1,880万ドルと推定されたことを反映しています。さらに、非継続事業による損失の増加は、小売消費動向の軟化による売上と生産量の減少による売上と生産量の減少、および売却に関連して認識された在庫準備金の減少により、売却前の冷凍フルーツの総利益が前期比で減少したことを反映しています。
| サンノプタ株式会社 | 30 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
2023年9月30日に終了した四半期の普通株主に帰属する損失は1億4,620万ドル（希薄化後の1株当たり損失1.26ドル）でしたが、2022年10月1日に終了した四半期の普通株主に帰属する損失は1,270万ドル（希薄化後の1株当たり損失0.12ドル）でした。普通株主に帰属する損失には、2023年と2022年の第3四半期におけるシリーズB-1優先株式の配当と80万ドルの増加がそれぞれ含まれていました。
連結ベースでは、2023年9月30日に終了した四半期の調整後損失は300万ドル、希薄化後1株当たり損失0.03ドルでしたが、2022年10月1日に終了した四半期の調整後利益は270万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.02ドルでした。2023年9月30日に終了した四半期の継続事業からの調整後利益は50万ドル、希薄化後1株当たり利益0.00ドルでしたが、2022年10月1日に終了した四半期の調整後利益は240万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.02ドルでした。
連結ベースでは、調整後EBITDAは、2022年10月1日に終了した四半期の2,210万ドルに対し、2023年9月30日に終了した四半期の350万ドル（15.9％）減少して1,860万ドルになりました。継続事業からの調整後EBITDAは、2022年10月1日に終了した四半期の1,770万ドルに対し、2023年9月30日に終了した四半期では140万ドル（8.1％）増加して1,910万ドルになりました。
調整後利益（損失）と調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後利益（損失）と純利益（損失）からの調整後EBITDAの調整については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（2）と（3）を参照してください。これは、米国GAAP財務指標として最も直接的に比較できると考えています。
収益、総利益、営業利益のロールフォワード
| 終了した四半期について | 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | % 変更 | ||||||||
| 収入 | $ | 152,541 | $ | 144,023 | $ | 8,518 | 5.9% | |||||
| 売上総利益 | 20,268 | 25,132 | (4,864 | ) | -19.4% | |||||||
| 売上総利益 | 13.3% | 17.4% | -4.1% | |||||||||
| 営業利益 | $ | 1,482 | $ | 6,592 | $ | (5,110 | ) | -77.5% | ||||
| 営業利益率 | 1.0% | 4.6% | -3.6% |
収入
以下の表は、収益が2022年第3四半期の1億4,400万ドルから2023年第3四半期の1億5,250万ドルに850万ドル増加したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した四半期の収益 | $144,023 | |
| オート麦ミルクとクリーマー、330ミリリットルのプロテインシェイク、お茶の販売量の増加は、アーモンド飲料の需要の低迷によって一部相殺されました | 10,101 | |
| フルーツスナックとスムージーボウルの販売量の増加 | 4,206 | |
| 顧客が事業の一部をセカンドソースのサプライヤーに譲渡し、オート麦ベースの内部需要が増加したことによる植物性原料の外部販売の減少 | (5,789) | |
| 2023年9月30日に終了した四半期の収益 | $152,541 | |
| サンノプタ株式会社 | 31 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
売上総利益
以下の表は、総利益が2022年第3四半期の2,510万ドルから2023年第3四半期の2,030万ドルに480万ドル減少したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した四半期の売上総利益 | $25,132 | |
| 資本拡張プロジェクトに関連する初期費用の増加 | (4,195) | |
| 資本増強プロジェクトに関連する段階的減価償却 | (2,307) | |
| 販売量の増加と飲料事業を支えるためのオーツ麦ベースの内部使用の増加の影響、製造コストの上昇によって一部相殺されました | 1,638 | |
| 2023年9月30日に終了した四半期の売上総利益 | $20,268 | |
営業利益
以下の表は、営業利益が2022年第3四半期の660万ドルから2023年第3四半期の150万ドルに510万ドル減少したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した四半期の営業利益 | $6,592 | |
| 上で説明したように、総利益の減少 | ($4,864) | |
| 冷凍フルーツの売却および関連する継続事業の統合に関連する事業開発費および従業員退職費用の増加は、業績に基づく従業員インセンティブ報酬の発生の減少によって一部相殺されました。 | (1,270) | |
| 業績に基づく変動株式報酬費用の削減 | 1,024 | |
| 2023年9月30日に終了した四半期の営業利益 | $1,482 | |
2023年の第4四半期の展望
テキサス州ミッドロジアンの施設でプロテインシェイクとお茶の生産を増やし、新規事業を創出し続けるにつれて、2023年の第4四半期に継続事業から前年比で収益が連続的に増加すると予想しています。さらに、未充填のカテゴリーの需要に対応するために、2023年の第4四半期末までに、新しいフルーツスナック押出ラインでほぼフル稼働で生産する予定です。2023年の第4四半期には、製造コストの増加を相殺する以上の生産量の増加とプラント稼働率の改善により、継続事業の粗利益プロファイルが連続的かつ前年比で改善すると予想しています。この段落の記述は将来の見通しに関する記述です。上記の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。現在の経済状況が消費者の購買行動と当社製品の需要に与える影響、テキサス州ミッドロジアンの施設と新しいフルーツスナック押出ラインでの生産をうまく増やす能力、新規事業の商業化を成功させる能力、および上記の「将来の見通しに関する記述」で説明したその他の要因など、さまざまな要因がこれらの将来の見通しに関する期待に応える能力に悪影響を与える可能性があります。
| サンノプタ株式会社 | 32 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
2023年9月30日および2022年10月1日に終了した第3四半期の連結経営成績
| 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | 変更 | |||||||||
| 第3四半期が終了した場合 | $ | $ | $ | % | ||||||||
| 収入 | 448,673 | 431,605 | 17,068 | 4.0% | ||||||||
| 売上原価 | 385,697 | 355,691 | 30,006 | 8.4% | ||||||||
| 売上総利益 | 62,976 | 75,914 | (12,938 | ) | -17.0% | |||||||
| 売上総利益(1) | 14.0% | 17.6% | -3.6% | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||
| 販売費、一般管理費 | 58,403 | 58,864 | (461 | ) | -0.8% | |||||||
| 無形資産の償却 | 1,338 | 1,338 | - | 0.0% | ||||||||
| その他の費用（収入）、純額 | (20 | ) | 1,408 | (1,428 | ) | * | ||||||
| 為替差損失 (利益) | 44 | (208 | ) | 252 | * | |||||||
| 営業費用の合計 | 59,765 | 61,402 | (1,637 | ) | -2.7% | |||||||
| 営業利益 | 3,211 | 14,512 | (11,301 | ) | -77.9% | |||||||
| 支払利息、純額 | 19,391 | 8,844 | 10,547 | 119.3% | ||||||||
| 所得税控除前の継続事業からの利益（損失） | (16,180 | ) | 5,668 | (21,848 | ) | * | ||||||
| 所得税費用 | 3,978 | 1,360 | 2,618 | 192.5% | ||||||||
| 継続事業からの収益（損失） | (20,158 | ) | 4,308 | (24,466 | ) | * | ||||||
| 非継続事業による損失 | (143,126 | ) | (10,203 | ) | (132,923 | ) | -1302.8% | |||||
| 純損失(2),(3) | (163,284 | ) | (5,895 | ) | (157,389 | ) | -2669.9% | |||||
| 優先株の配当と増加 | (1,552 | ) | (2,279 | ) | 727 | 31.9% | ||||||
| 普通株主に帰属する損失(4) | (164,836 | ) | (8,174 | ) | (156,662 | ) | -1916.6% |
* 数字が正と負なので、パーセンテージは意味がありません。
(1) 次の表は、米国会計基準に従って計算された報告売上総利益と、調整後の売上総利益との調整を示しています（この非GAAP指標の使用については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（1）を参照してください）。
| 第3四半期が終了した場合 | 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | ||||
| 報告売上総利益 | 14.0% | 17.6% | ||||
| スタートアップ費用(a) | 3.6% | 0.3% | ||||
| 調整後売上総利益 | 17.7% | 17.9% |
注：四捨五入の関係でパーセンテージが加算されない場合があります。
（a）プロジェクトまたは製品が通常の生産レベルに達する前に、プラント拡張プロジェクトおよび新製品の導入に関連して発生する直接費用の増加を表します。これには、追加人員の雇用と訓練の費用、外部サービスの料金、旅費、工場および生産関連の費用が含まれます。2023年の最初の3四半期の初期費用は、テキサス州ミッドロージアンにある新しい植物由来の飲料施設での生産の増加、およびワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出成形および高速包装ラインの立ち上げに関連する売上原価に含まれています。2022年の第3四半期には、買収したドリームブランドとウェストライフブランドの統合に加えて、ミッドロジアンの施設での新入社員の雇用とトレーニングに関連する売上原価に初期費用が含まれています。
(2) 次の表は、調整後利益（損失）と純利益（損失）との調整を示しています。これは、最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標であると考えています（この非GAAP指標の使用については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（2）を参照してください）。
| サンノプタ株式会社 | 33 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
| 続けます | 製造中止になりました | |||||||||||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | ||||||||||||||||
| 一株当たり | 一株当たり | 一株当たり | ||||||||||||||||
| 第3四半期が終了した場合 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||
| 純損失 | (20,158 | ) | (143,126 | ) | (163,284 | ) | ||||||||||||
| 優先株の配当と増加 | (1,552 | ) | - | (1,552 | ) | |||||||||||||
| 普通株主に帰属する損失 | (21,710 | ) | (0.19 | ) | (143,126 | ) | (1.26 | ) | (164,836 | ) | (1.45 | ) | ||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 118,795 | 118,795 | |||||||||||||||
| 在庫準備金と減損費用(b) | - | 17,864 | 17,864 | |||||||||||||||
| スタートアップ費用(c) | 17,855 | - | 17,855 | |||||||||||||||
| 保険回収額を差し引いた製品リコール費用(d) | - | 2,500 | 2,500 | |||||||||||||||
| 事業開発費(e) | 2,390 | - | 2,390 | |||||||||||||||
| 退職金(f) | 897 | - | 897 | |||||||||||||||
| その他(g) | (20 | ) | 519 | 499 | ||||||||||||||
| 調整品目の純所得税(h) | - | - | - | |||||||||||||||
| 繰延税金資産の評価引当金の変更(i) | 3,978 | - | 3,978 | |||||||||||||||
| 調整後利益（損失） | 3,390 | 0.03 | (3,448 | ) | (0.03 | ) | (58 | ) | (0.00 | ) | ||||||||
| 2022年10月1日 | ||||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | 4,308 | (10,203 | ) | (5,895 | ) | |||||||||||||
| 優先株の配当と増加 | (2,279 | ) | - | (2,279 | ) | |||||||||||||
| 普通株主に帰属する収益（損失） | 2,029 | 0.02 | (10,203 | ) | (0.09 | ) | (8,174 | ) | (0.08 | ) | ||||||||
| 調整対象: | ||||||||||||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 31,468 | 31,468 | |||||||||||||||
| 冷凍フルーツ加工施設の販売(j) | - | (2,544 | ) | (2,544 | ) | |||||||||||||
| スタートアップ費用(c) | 1,329 | - | 1,329 | |||||||||||||||
| 事業開発費(e) | 874 | - | 874 | |||||||||||||||
| 果物原料加工施設を出ます(k) | 577 | - | 577 | |||||||||||||||
| その他(g) | 831 | (64 | ) | 767 | ||||||||||||||
| 調整品目の純所得税(h) | (949 | ) | (16,414 | ) | (17,363 | ) | ||||||||||||
| 調整後利益 | 4,691 | 0.04 | 2,243 | 0.02 | 6,934 | 0.06 | ||||||||||||
(a) 2023年の最初の3四半期については、非継続事業からの損失として計上されている冷凍フルーツの売却による推定税引前損失を反映しています。2022年の最初の3四半期は、Sunflowerの売却による税引前損失2,320万ドルと、2020年のグローバル原料事業であるTradin Organicの売却に関連する購入価格配分の決済による820万ドルの損失を反映しています。これらの損失は、非継続事業からの損失として計上されています。
(b) 2023年の最初の3四半期について、冷凍フルーツの売却に関連して認識された機器およびオペレーティングリースの使用権資産の在庫準備金と減損費用を反映しています。これらは非継続事業による損失として計上されています。
(c) 2023年の最初の3四半期の初期費用には、テキサス州ミッドロージアンにある新しい植物由来の飲料施設での生産の増加、ワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出成形および高速包装ラインの立ち上げ、および製造事業における生産性イニシアチブに関連する専門家費用が含まれます。これらは、売上原価（1,630万ドル）と販売管理費（1.5ドル）に記録されました。百万)。2022年の最初の3四半期の初期費用は、主にミッドロジアンの施設での新入社員の雇用と訓練、およびドリームブランドとウェストライフブランドの統合に関連しており、売上原価（120万ドル）と販管費費（10万ドル）に計上されました。
(d) 2023年の第2四半期に開始された特定の冷凍フルーツ製品のリコールに関連する保険契約に基づく自己保険留保額を反映しており、これは非継続事業による損失として計上されています。
| サンノプタ株式会社 | 34 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
(e) 事業開発活動に関連する第三者の費用を表します。これには、外部買収や売却、内部拡大プロジェクト、およびその他の戦略的イニシアチブの評価、実行、統合に関連する費用が含まれます。2023年の最初の3四半期には、冷凍フルーツの売却に関連する事業開発費用、2022年の最初の3四半期では、これらの費用は、2022年6月に開催された最初の投資家デーとともに、冷凍フルーツとヒマワリの売却に関連するものです。これらの費用は販管費に計上されました。
(f) 2023年の最初の3四半期について、冷凍フルーツの売却後の継続事業の統合に関連して発生した従業員の退職金を反映しています。これらは販管費に計上されます。
(g) その他には、法的和解のための準備金および資産の処分による損益が含まれ、これらはその他の収益/費用および非継続事業からの損失に記録されます。
(h) 基礎となる調整の管轄区域に適用される法定税率に基づいて計算された収益に対する前述の調整の税効果を、繰延税評価引当金を差し引いたものを反映しています。さらに、2022年の最初の3四半期には、Tradin Organicの売却に関連する購入価格配分の決済による1,100万ドルの税制上の優遇措置が反映されています。
(i) 最初の3四半期については、関連する税制上の優遇措置の将来の実現可能性の評価に基づいて、2023年の第2四半期に認識された米国の繰延税金資産の評価引当金の増加を反映しています。
(j) 2022年の最初の3四半期については、以前に所有していた冷凍果物加工施設の2022年8月の売却益（出口費用を差し引いたもの）を反映しています。これは、非継続事業からの損失に計上されます。
(k) 2022年の最初の3四半期については、以前の果物原料加工施設に関連する出口費用を反映しており、その他の費用に計上されます。
(3) 次の表は、調整後EBITDAと純利益（損失）との調整後のものです。これは、最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標であると考えています（この非GAAP指標の使用については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（3）を参照してください）。
| 続けます | 製造中止になりました | ||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | |||||||
| 第3四半期が終了した場合 | $ | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日 | |||||||||
| 純損失 | (20,158 | ) | (143,126 | ) | (163,284 | ) | |||
| 所得税費用（給付） | 3,978 | (636 | ) | 3,342 | |||||
| 支払利息、純額 | 19,391 | 1,392 | 20,783 | ||||||
| 減価償却と償却 | 22,873 | 8,861 | 31,734 | ||||||
| 株式報酬制度 | 8,989 | - | 8,989 | ||||||
| 調整対象: | |||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 118,795 | 118,795 | ||||||
| 在庫準備金と減損費用(b) | - | 17,864 | 17,864 | ||||||
| スタートアップ費用(c) | 17,855 | - | 17,855 | ||||||
| 保険回収額を差し引いた製品リコール費用(d) | - | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 事業開発費(e) | 2,390 | - | 2,390 | ||||||
| 退職金(f) | 897 | - | 897 | ||||||
| その他(g) | (20 | ) | 519 | 499 | |||||
| 調整後EBITDA | 56,195 | 6,169 | 62,364 |
| サンノプタ株式会社 | 35 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
| 続けます | 製造中止になりました | ||||||||
| オペレーション | オペレーション | 統合されました | |||||||
| 第3四半期が終了した場合 | $ | $ | $ | ||||||
| 2022年10月1日 | |||||||||
| 純利益 (損失) | 4,308 | (10,203 | ) | (5,895 | ) | ||||
| 所得税費用（給付） | 1,360 | (15,978 | ) | (14,618 | ) | ||||
| 支払利息、純額 | 8,844 | 1,160 | 10,004 | ||||||
| 減価償却と償却 | 16,828 | 11,687 | 28,515 | ||||||
| 株式報酬制度 | 9,691 | - | 9,691 | ||||||
| 調整対象: | |||||||||
| 廃止された事業の売却による損失(a) | - | 31,468 | 31,468 | ||||||
| 冷凍フルーツ加工施設の販売(j) | - | (2,544 | ) | (2,544 | ) | ||||
| スタートアップ費用(c) | 1,329 | - | 1,329 | ||||||
| 事業開発費(e) | 874 | - | 874 | ||||||
| 果物原料加工施設を出ます(k) | 577 | - | 577 | ||||||
| その他(g) | 831 | (64 | ) | 767 | |||||
| 調整後EBITDA | 44,642 | 15,526 | 60,168 |
(a)-(k) 上記の脚注 (2) を参照してください。
(4) 以下の経営成績の説明におけるその他の特定の非GAAP指標の使用については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した四半期の連結業績」表の脚注（4）を参照してください。
2023年9月30日に終了した3四半期の収益は、2022年10月1日に終了した3四半期の4億3,160万ドルから4.0％増加して4億4,870万ドルになりました。2022年の最初の3四半期から2023年の最初の3四半期までの収益の変化は、次の理由によるものです。
| $ | % | |||||
| 2022年の収益 | 431,605 | |||||
| 価格 | 19,558 | 4.5% | ||||
| ボリューム/ミックス | (2,490 | ) | -0.6% | |||
| 2023年の収益 | 448,673 | 4.0% |
注：四捨五入の関係でパーセンテージが加算されない場合があります。
2023年9月30日に終了した3四半期の収益の4.0％の増加は、価格の4.5％の上昇を反映しています。これは主に、インフレによるコストの増加を相殺するために2022年に顧客に対して講じた価格措置の総合的な利点を反映していますが、0.6％という不利なボリューム/ミックスの影響によって一部相殺されました。不利な量/組み合わせは、顧客が事業の一部をセカンドソースのサプライヤーに譲渡したことによる植物性原料の外部販売の減少と、アーモンド飲料の需要の低迷と日常のスープの販売量の減少により、オーツ麦ミルクとクリーマー、330ミリリットルのプロテインシェイク、お茶の販売量の増加、およびフルーツスナックの販売量の増加によって一部相殺されました。。
2023年9月30日に終了した3四半期の総利益は、2022年10月1日に終了した3四半期の7,590万ドルに対し、1,290万ドル（17.0％）減少して6,300万ドルになりました。2023年9月30日に終了した3四半期の売上総利益率は、2022年10月1日に終了した3四半期の17.6％に対して14.0％で、360ベーシスポイント減少しました。
2023年の最初の3四半期に、テキサス州ミッドロジアンの新工場と、ワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出成形および高速包装ラインに関連して、売上原価に1,630万ドル（粗利益の3.6％の影響）を含む初期費用が発生しました。これに対し、2022年の最初の3四半期に発生した初期費用は120万ドル（粗利益の影響 0.3％）でした。これらの費用の影響を除くと、2023年9月30日に終了した3四半期の調整後売上総利益率は、2022年10月1日に終了した3四半期の17.9％に対して17.7％で、20ベーシスポイント減少しました。米国会計基準に従って計算された売上総利益と調整後の売上総利益との調整については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した第3四半期の連結業績」表の脚注（1）を参照してください。
| サンノプタ株式会社 | 36 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
調整後の売上総利益が20ベーシスポイント減少したのは、資本拡大プロジェクトのための新しい生産設備の段階的な減価償却の影響（640万ドルまたは総利益率1.7％の影響）と、製造コストの上昇、生産量と工場稼働率の低下による悪影響を反映しています。これは、投入コストのインフレを回復するために2022年に講じられた価格措置のラップアラウンドメリットと、社内使用の増加に伴う植物由来の原料事業における有利なミックスシフトによって大きく相殺されました。私たちをサポートするためのOATベースの飲料事業と外部売上の削減。
2023年9月30日に終了した3四半期の営業利益は、2022年10月1日に終了した3四半期の1,450万ドルに対し、1,130万ドル減少して320万ドルになりました。営業利益の減少は、前述のように総利益の減少と、冷凍フルーツの売却および関連する継続事業の統合に関連する事業開発および従業員の退職費の増加を反映しており、従業員インセンティブ報酬の発生の減少と業績に基づく変動する株式ベースの報酬費用によって一部相殺されました。
（収益、総利益、営業利益の変化に関する詳細は、以下のロールフォワード表に記載されています。）
2023年9月30日に終了した3四半期の純利息支出は、2022年10月1日に終了した3四半期の880万ドルから1,060万ドル増加して1,940万ドルになりました。これは、資本拡大プロジェクトの資金調達のための未払い債務の増加と、金利上昇の影響によるものです。
2023年9月30日に終了した3四半期について、関連する税制上の優遇措置はもはや将来実現される可能性は低いという当社の評価に基づいて、2023年の第2四半期に米国の繰延税金資産に対する全額評価引当金が計上されたことを反映して、400万ドルの税引前損失に対して400万ドルの所得税費用を計上しました。2022年10月1日に終了した3四半期について、税引前利益570万ドルに対して140万ドルの所得税費用を計上しました。これは実効税率24.0％を反映しています。
2023年9月30日に終了した3四半期の継続事業からの損失は2,020万ドルでしたが、2022年10月1日に終了した3四半期の収益は430万ドルでした。2023年9月30日に終了した3四半期の普通株主に帰属する継続事業からの1株当たりの希薄化後損失（配当および優先株式の増加後）は0.19ドルでしたが、2022年10月1日に終了した3四半期の希薄化後の1株当たり利益は0.02ドルでした。
2023年9月30日に終了した3四半期の非継続事業からの損失は1億4,310万ドル（希薄化後1株当たり損失1.26ドル）でしたが、2022年10月1日に終了した3四半期の非継続事業からの損失は1,020万ドル（希薄化後1株当たり損失0.09ドル）でした。非継続事業による損失の増加は、2023年の第3四半期に認識された冷凍フルーツの売却による税引前損失の推定1億1,880万ドルと、2022年の第3四半期に記録されたサンフラワーの売却による税引前損失2,320万ドルと、2020年のグローバル原料事業であるTradの売却に関連する購入価格配分の決済による820万ドルの損失を反映しています。オーガニックで。さらに、非継続事業による損失の増加は、小売消費動向の軟化による売上と生産量の減少による売上と生産量の減少、および売却に関連して認識された在庫準備金の減少により、売却前の冷凍フルーツの総利益が前期比で減少したことを反映しています。
2023年9月30日に終了した3四半期の普通株主に帰属する損失は1億6,480万ドル（希薄化後の1株当たり損失1.45ドル）でしたが、2022年10月1日に終了した3四半期の普通株主に帰属する損失は820万ドル（希薄化後の1株当たり損失0.08ドル）でした。普通株主に帰属する損失には、2023年と2022年の最初の3四半期におけるシリーズB-1優先株式の配当と増加がそれぞれ160万ドルと230万ドルが含まれていました。
連結ベースでは、2023年9月30日に終了した3四半期の調整後損失は10万ドル、希薄化後1株当たり損失0.00ドルでした。これに対し、2022年10月1日に終了した3四半期の調整後利益は690万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.06ドルでした。2023年9月30日に終了した3四半期の継続事業からの調整後利益は340万ドル、希薄化後1株当たり利益0.03ドルでしたが、2022年10月1日に終了した3四半期の調整後利益は470万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.04ドルでした。
連結ベースでは、2023年9月30日に終了した3四半期の調整後EBITDAは、2022年10月1日に終了した3四半期の6,020万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3四半期の220万ドル（3.6％）増加して6,240万ドルになりました。継続事業からの調整後EBITDAは、2022年10月1日に終了した3四半期の4,460万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3四半期では1,160万ドル（25.9％）増加して5,620万ドルになりました。
| サンノプタ株式会社 | 37 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
調整後利益（損失）と調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後利益（損失）と純利益（損失）からの調整後EBITDAの調整については、「2023年9月30日および2022年10月1日に終了した3四半期の連結業績」表の脚注（2）と（3）を参照してください。これは、米国GAAP財務指標として最も直接的に比較できると考えています。
収益、総利益、営業利益のロールフォワード
| 第3四半期が終了した場合 | 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | % 変更 | ||||||||
| 収入 | $ | 448,673 | $ | 431,605 | $ | 17,068 | 4.0% | |||||
| 売上総利益 | 62,976 | 75,914 | (12,938 | ) | -17.0% | |||||||
| 売上総利益 | 14.0% | 17.6% | -3.6% | |||||||||
| 営業利益 | $ | 3,211 | $ | 14,512 | $ | (11,301 | ) | -77.9% | ||||
| 営業利益率 | 0.7% | 3.4% | -2.7% |
収入
以下の表は、収益が2022年の最初の3四半期の4億3160万ドルから2023年の最初の3四半期の4億4,870万ドルに1,710万ドル増加したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した第3四半期の収益 | $431,605 | |
| 投入コストのインフレを相殺するために2022年に講じられた価格措置の総合的なメリットは、オート麦ミルクとクリーマー、330ミリリットルのプロテインシェイクとティーの販売量の増加と相まって、アーモンド飲料の需要の低迷と毎日のスープの販売量の減少によって一部相殺されました。 | 26,849 | |
| フルーツスナックとスムージーボウルの販売量の増加 | 11,872 | |
| 顧客が事業の一部をセカンドソースのサプライヤーに譲渡し、オート麦ベースの内部需要が増加したことによる植物性原料の外部販売の減少 | (21,653) | |
| 2023年9月30日に終了した第3四半期の収益 | $448,673 | |
売上総利益
下の表は、総利益が2022年の最初の3四半期の7,590万ドルから2023年の最初の3四半期の6,300万ドルに1,290万ドル減少したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した第3四半期の売上総利益 | $75,914 | |
| 資本拡張プロジェクトに関連する初期費用の増加 | (15,156) | |
| 資本増強プロジェクトに関連する段階的減価償却 | (6,396) | |
| 販売価格の上昇と飲料事業を支えるためのオーツ麦ベースの社内使用の増加は、製造コストの上昇と、生産量と工場稼働率の低下による影響によって一部相殺されました。 | 8,614 | |
| 2023年9月30日に終了した第3四半期の売上総利益 | $62,976 | |
| サンノプタ株式会社 | 38 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
営業利益
下の表は、営業利益が2022年の最初の3四半期の1,450万ドルから2023年の最初の3四半期の320万ドルに1,130万ドル減少したことを説明しています。
| 2022年10月1日に終了した第3四半期の営業利益 | $14,512 | |
| 上で説明したように、総利益の減少 | ($12,938) | |
| 業績に基づく従業員インセンティブ報酬の減少は、冷凍フルーツの売却および関連する継続事業の統合に関連する事業開発および従業員の退職費用の増加によって一部相殺されました。 | 935 | |
| 業績に基づく変動株式報酬費用の削減 | 702 | |
| 2023年9月30日に終了した第3四半期の営業利益 | $3,211 | |
流動性と資本資源
運転資本効率を向上させるための継続的な取り組みの一環として、当社は、独自の裁量で、一部の主要顧客が提供するサプライヤーファイナンスプログラムを利用しています。これにより、顧客との支払条件よりも早く、顧客の有利な信用格付けを活用した割引率で顧客からの売掛金を当該顧客の金融機関に売却することができます。これらのプログラムを利用することで、売掛金残高が減り、キャッシュフローが改善され、リボルビングクレジットファシリティによるこれらの売掛金の返済コストが削減されます。
キャッシュフローを強化するために主要サプライヤーとの支払い条件を延長する取り組みに関連して、私たちは、サードパーティの金融機関を通じて独自の自主的なサプライヤーファイナンスプログラムを実施しています。このプログラムでは、参加サプライヤーは、契約上の支払い条件よりも早く支払いを受けるために、請求書を金融機関に販売することを選択できます（このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記6を参照してください）。さらに、当社は、第三者仲介業者が契約上の期日にサプライヤーの請求書を決済し、後日、請求書の額面金額を利息とともに支払う、拡張買掛金機能を通じて商品やサービスの購入資金を調達しています（このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記7を参照）。
2020年12月31日、当社は、借入基準能力にもよりますが、元本総額2億5000万ドルのシニア担保資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティについて、修正後の5年間のクレジット契約を締結しました。2023年9月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での未払いの借入額は1億3,990万ドル（2022年12月31日-1億3,730万ドル）で、これには1,250万ドルの先入れラストアウト（「FILO」）タームローン（2022年12月31日〜2,000万ドル）と、利用可能な借入能力は約3,900万ドル（2022年1月1日〜5,000万ドル）でした。2023年の第1四半期から、四半期ごとに250万ドルのFILOタームローンの元本を償却し、残額は2024年4月15日の満期時に支払われます。
2023年10月、私たちは冷凍フルーツの売却による現金収入の一部を利用して、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金を7,470万ドル削減しました。これにより、利用可能な借入能力は約5,200万ドルに増加しました。
クレジット契約では、2023年3月31日までに引き出される可能性のある資本支出に使用できる、5年間、最大7,500万ドルの遅延抽選タームローンも規定されていました。2023年3月31日の時点で、テキサス州ミッドロージアンにある新しい植物由来の飲料施設用の機器の購入やその他の特定の機器の購入資金の一部として、タームローンファシリティの5,700万ドルを利用していました。2023年3月から、タームローンファシリティを毎月70万ドルの分割払いで返済します。残額は2025年12月31日の満期時に支払われます。2023年9月30日の時点で、タームローンファシリティに基づく未払い元本は5,230万ドル（2022年12月31日-4,370万ドル）でした。
2023年9月30日に終了した3四半期について、当社の資産ベースの信用枠に基づくすべての未払い借入金の加重平均金利は、短期金利の上昇を反映して7.21％（2022年10月1日-3.83％）でした。
当社の資産ベースの信用枠の詳細については、このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記8を参照してください。
| サンノプタ株式会社 | 39 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
2023年9月30日の時点で、未払いのファイナンスリース負債は1億1,330万ドル（2022年12月31日-1億2410万ドル）で、加重平均暗黙金利は8.05％、加重平均残存リース期間は3.1年です。2023年の最初の3四半期にファイナンスリースに追加されたのは、テキサス州ミッドロジアンの施設の最終建設と、ワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設での新しい押出成形および高速包装ラインの追加に関連していました。満期日を含む、当社のオペレーティングリースおよびファイナンスリース債務の詳細については、このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記5を参照してください。
2023年9月30日の時点で、当社の子会社であるサンプタフーズ株式会社（「サンプタフーズ」）は、シリーズB-1優先株式15,000株を発行および発行しています。シリーズB-1優先株は現在、1株あたり約1,015ドルの清算優先権があり、1株あたり2.50ドルの交換価格で当社の普通株式に交換できます。これは、現在約6,089,333株の普通株式に相当します。シリーズB-1優先株の累積優先配当は、清算優先株の年率8.0％で毎日発生します。これは、四半期ごとの配当金約30万ドルに相当します。シリーズB-1優先株式の保有者は、いつでもシリーズB-1優先株式の株式を当社の普通株式に交換することができます。さらに、2023年4月24日以降、SunOpta Foodsは、過去20取引日の期間における当社の普通株式の出来高加重平均取引価格が、1株あたり2.50ドルの交換価格の200％を超える場合、シリーズB-1優先株式の保有者にシリーズB-1優先株の全株式を当社の普通株式に交換させることがあります。
シリーズB-1優先株の詳細については、このレポートに含まれる未監査の連結財務諸表の注記9を参照してください。
2023年度に特定された資本プロジェクトへの現金支出は約4,500万ドルと推定しています。これには、2023年の最初の3四半期に費やされた3,870万ドル（非継続事業に関連する150万ドルを含む）が含まれます。継続事業への現金支出は、主にテキサス州ミッドロジアンの施設の完成に関連していました。私たちは、2023年の最初の3四半期に、タームローンファシリティと、ファイナンスリースおよびリボルビングクレジットファシリティに基づくキャッシュアドバンスを使用して、現金支出を賄いました。さらに、ワシントン州オーマックにあるフルーツスナック施設の新しい押出成形および高速包装ラインに関連して、2023年の最初の3四半期に970万ドルのファイナンスリースが開始されました。
私たちは、サプライヤーファイナンスプログラムや支払い条件の改善のための拡張買掛金ファシリティの選択的使用、リボルビングクレジットファシリティ、リースファイナンスへのアクセスを含む営業キャッシュフローは、このレポートに含まれる財務諸表の会計期間終了後12か月を含む、当面の運営、投資、および資金調達のニーズを満たすのに十分であると考えています。しかし、既存の事業への多額の投資、または将来発生する可能性のある重要な事業買収（ある場合）の資金調達のために、追加の銀行融資または劣後融資、負債または株式の私募または公募または普通株式の発行を組み合わせて獲得できる追加の資金源が必要になる場合があります。この種の資金調達が利用可能であるという保証はまったくありません。もしそうなら、私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証はありません。さらに、収益性の向上、負債の軽減、および/または追加の資金調達のための地位向上のために、特定の事業または資産の売却を検討する場合があります。
キャッシュフロー
2023年9月30日と2022年10月1日に終了した期間のキャッシュフロー情報の要約は次のとおりです。
| 終了した四半期について | 第3四半期が終了した場合 | |||||||||||||||||
| 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | 9月30日 2023 | 10月1日 2022 | 変更 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 提供した（使用した）純キャッシュフロー： | ||||||||||||||||||
| 継続業務: | ||||||||||||||||||
| 営業活動 | (25,853 | ) | 9,339 | (35,192 | ) | (8,385 | ) | 23,419 | (31,804 | ) | ||||||||
| 投資活動 | (4,716 | ) | (37,281 | ) | 32,565 | (37,272 | ) | (94,560 | ) | 57,288 | ||||||||
| 資金調達活動 | 30,573 | 27,942 | 2,631 | 45,661 | 77,466 | (31,805 | ) | |||||||||||
| 中止された業務 | 2,559 | (94 | ) | 2,653 | 2,861 | (6,093 | ) | 8,954 | ||||||||||
| サンノプタ株式会社 | 40 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
継続事業の営業活動
継続事業の営業活動に使用された現金は、2022年の第3四半期と最初の3四半期から2023年の同時期にかけて3,520万ドルと3,180万ドル増加しました。使用された現金の増加は主に、テキサス州ミッドロジアンの施設に関連する初期費用と、資本支出の資金調達のための借入に対する現金利息費用の増加の影響を反映しています。また、主に売掛金と買掛金のタイミングによる2023年の第3四半期と第13四半期の運転資本の増加により、フルーツスナック事業を支援するための在庫購入の増加によって一部相殺されました。
継続事業の投資活動
継続事業の投資活動に使用された現金は、2022年の第3四半期と最初の3四半期から2023年の同時期にかけて3,260万ドルと5,730万ドル減少しました。投資キャッシュアウトフローが前年比で減少したのは、テキサス州ミッドロジアンでの新しい植物由来の飲料施設の建設など、特定の主要な資本プロジェクトが完了したことを反映しています。
継続事業の資金調達活動
継続事業の資金調達活動によって提供された現金は、2022年の第3四半期から2023年の第3四半期にかけて260万ドル増加し、2022年の最初の3四半期から2023年の最初の3四半期にかけて3,180万ドル減少しました。資金調達キャッシュフローの前年比の動きは、主に、2023年の第3四半期と第3四半期における運転資本と資本支出の変化に資金を提供するためのリボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入の増加と、拡張買掛金ファシリティの使用に関連して支払われる手形からの純収入が、資本プロジェクトの完了に伴う長期債務の純返済によって相殺されたことを反映しています。
中止された業務
非継続事業によって提供された純現金は、2023年の第3四半期と第3四半期にそれぞれ270万ドルと900万ドル増加しました。これは、需要に合わせて冷凍フルーツ在庫の購入が前期比で減少したことを反映しています。さらに、2022年の第3四半期と第3四半期に、非継続事業の投資活動によって提供された現金には、冷凍果物加工施設の売却で受け取った1,610万ドルの純収入が含まれ、2022年の最初の3四半期に、購入価格配分および2020年のTradin Organicの売却に関連するその他の決算後の事項の決済による630万ドルの支払いによって一部相殺されました。
重要な会計上の見積もり
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、関連する収益と費用、および損益の不測の事態の開示に影響を与える特定の見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりと仮定は、私たちが判断を下す必要があり、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが信じるその他のさまざまな要因に基づいています。私たちは、ビジネスやビジネス環境が一般的に変化するにつれて、見積もりや仮定の基礎となる情報を継続的に評価します。
フォーム10-Kの項目7「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「重要な会計上の見積もり」という見出しで開示されている重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
市場リスクに関する量的および質的開示については、フォーム10-KのパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。2022年12月31日以降、市場リスクへのエクスポージャーに重大な変化はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するための開示管理と手続きを確立しています。このような開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
| サンノプタ株式会社 | 41 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
最高経営責任者（「CEO」）や最高財務責任者（「CFO」）を含む経営陣の監督と参加のもと、この四半期報告書の対象期間の終了時に、開示管理と手続き（取引法で公布された規則13a-15（e）で定義されています）の評価を実施しました。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目9Aで特定され、説明されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点の結果として、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではありませんでした。
特定された重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる連結財務諸表は、米国会計基準に従って提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に表していると結論付けました。
財務報告に対する内部統制の重大な弱点に対する是正計画
当社は、連結所得税規定の準備と見直し、および株式ベースの報酬に関連する繰延税金資産の認識に関する方針と手続きを改善中です。経営陣は、連結税規定および繰延税金資産の作成に使用されるデータの提供と完全性と正確性に影響を与える事業活動の適切な見直しと評価を確実にするための統制を追加することにより、内部統制を強化する予定です。
該当する是正統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。年次連結所得税引当金および繰延税金資産の計上に関する重大な弱点の結果として、是正措置は2023年度の第4四半期に行われ、財務報告に対する内部統制を強化し、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目9Aに記載されている重大な弱点の再発を防ぐことができると考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の「財務報告に関する内部統制における重大な弱点の是正計画」に基づいて講じられた措置以外に、2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
| サンノプタ株式会社 | 42 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きについての議論については、本報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表の注記14を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業に関連する特定のリスクは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」で説明されています。この四半期報告書の日付の時点で、以前に報告されたリスク要因に重大な変化はありません。以前に報告されたリスク要因は、当社の評価に関連して慎重に検討する必要があります。
アイテム 6.展示品
このレポートには、次の展示品が含まれています。
| 示す | 説明 |
| 2.1 | 2023年10月12日付けの、サンライズ・グローワーズ・メキシコ、S. de R.L. de C.V.、SunOpta Mx、S.A. de C.V.、S.A. de C.V.、サンライズ・グローワーズ社、ネイチャーズ・タッチ・フローズン・フルーツ合同会社、ネイチャーズ・タッチ・メキシコ、S. de R.L. de C.V.（フォームに関する当社の最新報告書を参照して編入）8-Kは2023年10月17日に申請しました）。 |
| 10.1† | 2023年10月11日付けでグレッグ・ガバとSunOpta Inc.の間で締結された役員雇用契約（2023年10月17日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書を参照して成立）。 |
| 31.1* | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）に基づく、最高経営責任者のジョセフ・D・エンネンによる認証。 |
| 31.2* | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）に基づく最高財務責任者のグレッグ・ガバによる認証。 |
| 32* | 米国商法18条1350に基づく最高経営責任者のジョセフ・D・エンネンと最高財務責任者のグレッグ・ガバによる認証。 |
| 101.インチ* | XBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
† 管理契約または補償計画または取り決めを示します。
* ここに提出。
| サンノプタ株式会社 | 43 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| サンノプタ株式会社 |
|
|
日付：2023年11月9日 | /s/ グレッグ・ガバ |
| グレッグ・ガバ |
| 最高財務責任者 （認定署名者および最高財務責任者） |
| サンノプタ株式会社 | 44 | 2023年9月30日、フォーム10-Q |