法律-20230930
12 月 31 日2023Q3偽0001625641133.3300016256412023-01-012023-09-3000016256412023-10-31エクセルリ:シェア00016256412023-09-30ISO 4217: 米ドル00016256412022-12-31ISO 4217: 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最大メンバー数2023-09-300001625641米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2023-09-300001625641US-GAAP: ソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバー2023-09-300001625641法律:合同360合同会社会員2022-02-220001625641法律:合同360合同会社会員2023-09-300001625641法律:合同360合同会社会員US-GAAP: 公正価値の見積もり公正価値開示前月2023-09-300001625641米国会計基準:製品集中リスクメンバー法律：使用量ベースの収益メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-07-012023-09-30エクセルリ:ピュア0001625641米国会計基準:製品集中リスクメンバー法律：使用量ベースの収益メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-09-300001625641法律：サブスクリプション収益メンバー米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-07-012023-09-300001625641法律：サブスクリプション収益メンバー米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:製品集中リスクメンバー法律：使用量ベースの収益メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2022-07-012022-09-300001625641米国会計基準:製品集中リスクメンバー法律：使用量ベースの収益メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2022-01-012022-09-300001625641法律：サブスクリプション収益メンバー米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2022-07-012022-09-300001625641法律：サブスクリプション収益メンバー米国会計基準:製品集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2022-01-012022-09-3000016256412023-10-012023-09-3000016256412024-10-012023-09-300001625641米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2022-12-310001625641US-GAAP: ソフトウェアおよびソフトウェア開発コストメンバー2022-12-310001625641米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-09-300001625641米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001625641米国会計基準:家具および備品会員2022-12-310001625641国:米国2023-07-012023-09-300001625641国:米国2022-07-012022-09-300001625641国:米国2023-01-012023-09-300001625641国:米国2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:米国非会員2023-07-012023-09-300001625641米国会計基準:米国非会員2022-07-012022-09-300001625641米国会計基準:米国非会員2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:米国非会員2022-01-012022-09-30法律:セグメント0001625641法律:合同360合同会社会員2022-02-222022-02-220001625641米国会計基準:先進技術権利会員法律:合同360合同会社会員2022-02-220001625641法律:合同360合同会社会員米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-02-220001625641米国会計基準:ライセンス契約メンバー法律：Cメンバーのファストケース2023-07-012023-09-300001625641米国会計基準:ライセンス契約メンバー法律：Cメンバーのファストケース2023-09-300001625641法律：Cメンバーのファストケース法律:メンバー1人あたりのライセンス契約2023-07-012023-09-300001625641米国会計基準:ライセンス契約メンバー2023-09-300001625641米国会計基準:先進技術権利会員法律:合同360合同会社会員2023-09-300001625641法律:合同360合同会社会員米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-09-300001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2023-01-192023-01-190001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2023-05-092023-05-090001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2023-07-012023-09-300001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2022-07-012022-09-300001625641米国会計基準:従業員退職金メンバー2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-09-300001625641米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-3000016256412022-01-012022-12-310001625641米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:制限付株式会員2023-09-300001625641米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-09-300001625641SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-02-012023-02-280001625641米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-03-012022-03-310001625641米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-01-012022-12-310001625641法律：制限付株式ユニットRSUSとパフォーマンスシェアメンバー2022-12-310001625641法律：制限付株式ユニットRSUSとパフォーマンスシェアメンバー2023-01-012023-09-300001625641法律：制限付株式ユニットRSUSとパフォーマンスシェアメンバー2023-09-300001625641法律：最高経営責任者業績賞会員米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-05-200001625641法律：最高経営責任者業績賞会員米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-05-202022-05-20法律:トランシェ0001625641法律：最高経営責任者業績賞会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-05-200001625641法律：最高経営責任者業績賞会員法律：2人から6人のメンバーによる株式ベースの支払い手配米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-05-200001625641法律：最高経営責任者業績賞会員法律：株式ベースの支払いの取り決めは、会員が6人います米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-05-200001625641米国会計基準:IPOメンバー米国会計基準:普通株式会員2021-07-210001625641法律：最高経営責任者業績賞会員米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:従業員株式会員2022-06-300001625641米国会計基準:従業員株式会員2022-06-012022-06-300001625641米国会計基準:従業員株式会員2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:従業員株式会員2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001625641米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-09-300001625641米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-09-300001625641法律：制限付株式ユニットRSUSとパフォーマンスシェアメンバー2023-01-012023-09-300001625641法律：制限付株式ユニットRSUSとパフォーマンスシェアメンバー2022-01-012022-09-30
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
o
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間中
コミッションファイル番号: 001-40624
CSディスコ, Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州737246-4254444
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）
（一次標準産業分類コード番号）(IRS) 雇用主
識別番号)
111コングレスアベニュー
スイート 900
オースティン, テキサス78701
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(833) 653-4726
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格0.005ドル法律ニューヨーク証券取引所
（1）登録者が1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):
大型加速フィルター
o
アクセラレーテッド・ファイラー
☒
非加速ファイラー
o
小規模な報告会社
o
新興成長企業
☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☒
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年10月31日の時点で、登録者は 60,627,445普通株式、1株あたり額面0.005ドル、発行済みです。

目次
目次
ページ
パート I-財務情報
4
アイテム 1.
財務諸表
4
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
4
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業報告書および包括損失
5
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の株主資本変動に関する要約連結計算書
6
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
8
要約連結財務諸表の注記（未監査）
9
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
24
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
37
アイテム 4.
統制と手続き
37
パート II-その他の情報
39
アイテム 1.
法的手続き
39
アイテム 1A.
リスク要因
39
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
72
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
72
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
72
アイテム 5.
その他の情報
72
アイテム 6.
展示品
73
署名
74
1

目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく、明示的または黙示的な将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績または財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予測する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「できる」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「目標とする」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、または「する」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を識別できます。用語または表現。
これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•収益、経費、その他の経営成績に関する当社の期待
•当社のソリューションが使用される法的問題のタイミングや活動に基づく顧客の使用状況の変動の影響。
•新規顧客を獲得し、既存の顧客を首尾よく維持する当社の能力。
•当社のソリューションの使用率を高める当社の能力
•成長を効果的に管理する能力
•収益性を達成または維持する当社の能力
•当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および当社の資本要件に関する見積もり
•私たちの販売とマーケティング活動のコストと成功、そして私たちのブランドを宣伝する能力。
•私たちのソリューションの成長戦略。
•当社のソリューションの推定対応可能な市場機会。
•主要人材への依存度と、熟練した人材を発掘、採用、維持する能力
•海外への進出を含め、当社の成長を効果的に管理する当社の能力。
•知的財産権とそれに関連する費用を維持、保護、行使する当社の能力。
•インフレ、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸出コミットメントへのアクセスの中断などによる一般的なマクロ経済状況の変動の影響。
•COVID-19の亜種を含むCOVID-19パンデミック、またはその他の公衆衛生上の危機、ロシア-ウクライナ戦争、イスラエル-ハマス戦争などの世界的な出来事が当社のビジネスと世界経済に与える影響。
•既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力、および
•私たちが競争している市場の成長率。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションおよびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクと不確実性が随時発生するため、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は、達成されない、または発生する可能性があり、実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で当社が入手できる情報に基づいています。そのような情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限定的であったり、不完全であったりする可能性があります。私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものとして読まれるべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その日付の時点での出来事にのみ関係しています
2

目次
どの声明が出されたか。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、期待を実際に達成できない場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。当社の将来の見通しに関する記述は、将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資の潜在的な影響を反映していません。

文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「ディスコ」、「当社」、「私たち」、または同様の用語は、CSディスコ株式会社とその子会社を指します。

3

目次
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
CSディスコ株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、額面金額を除く)
(未監査)
9月30日
2023		12月31日
2022
資産
流動資産：
現金および現金同等物$157,652 $203,244 
売掛金、純額27,103 22,720 
その他の流動資産6,292 5,576 
流動資産合計191,047 231,540 
資産および設備、純額9,182 7,507 
オペレーティングリースの使用権資産8,637 9,824 
主法、無形資産、純額14,000 — 
その他の無形資産、純額751 962 
グッドウィル5,898 5,898 
その他の資産730 591 
総資産$230,245 $256,322 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$6,485 $8,485 
未払費用4,161 4,705 
未払給与と福利厚生5,526 3,536 
繰延収益2,966 4,100 
オペレーティングリース1,905 1,902 
ファイナンスリース40 39 
流動負債合計21,083 22,767 
オペレーティングリース、非現行7,560 8,770 
ファイナンスリース、非現行169 199 
その他の負債389 950 
負債総額29,201 32,686 
コミットメントと不測の事態（注7）
株主資本
優先株式 $0.005額面価格、 100,000承認された株式と いいえ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済みおよび発行された株式
— — 
普通株式 $0.005額面価格、 1,000,0002023年9月30日および2022年12月31日の時点で承認された株式。 60,619そして 59,190それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式
304 296 
追加払込資本435,279 421,569 
累積赤字(234,539)(198,229)
株主資本の総額201,044 223,636 
負債総額と株主資本$230,245 $256,322 
4
目次
CSディスコ株式会社
要約連結営業報告書および包括損失計算書
（千単位、1株あたりの金額を除く） 
(未監査)
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
収益$34,943 $34,475 $102,348 $102,653 
収益コスト8,939 8,634 26,255 26,092 
売上総利益26,004 25,841 76,093 76,561 
営業経費:
研究開発12,065 15,694 41,095 43,193 
セールスとマーケティング16,708 19,311 53,821 54,661 
一般と管理128 10,906 23,345 30,490 
営業費用の合計28,901 45,911 118,261 128,344 
事業による損失(2,897)(20,070)(42,168)(51,783)
その他の収入 (費用)
利息およびその他の収入2,191 364 6,267 423 
利息およびその他の費用(260)(314)(248)(607)
法人税控除前の営業損失(966)(20,020)(36,149)(51,967)
所得税規定(64)(38)(161)(110)
普通株主に帰属する純損失$(1,030)$(20,058)$(36,310)$(52,077)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後）$(0.02)$(0.34)$(0.61)$(0.89)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株と希薄化後）60,350 58,641 59,896 58,322 
5
目次
CSディスコ株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		合計
株式金額
2022年12月31日現在の残高
59,190 $296 $421,569 $(198,229)$223,636 
ストックオプションの行使220 1 259 — 260 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(2)— (15)— (15)
制限付株式ユニットの権利確定112 1 (1)— — 
従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行132 1 931 — 932 
RSAはキャンセルされました(13)— — — — 
株式報酬費用— — 7,350 — 7,350 
純損失— — — (20,365)(20,365)
2023年3月31日現在の残高59,639 $299 $430,093 $(218,594)$211,798 
ストックオプションの行使17 — 23 — 23 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(3)— (23)— (23)
制限付株式ユニットの権利確定403 2 (2)— — 
株式報酬費用— — 6,996 — 6,996 
純損失— — — (14,915)(14,915)
2023年6月30日の残高60,056 $301 $437,087 $(233,509)$203,879 
ストックオプションの行使44 — 231 — 231 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(3)— (26)— (26)
制限付株式ユニットの権利確定450 2 (2)— — 
従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行72 1 526 — 527 
株式報酬費用— — (2,537)— (2,537)
純損失— — — (1,030)(1,030)
2023年9月30日の残高60,619 $304 $435,279 $(234,539)$201,044 









6
目次
CSディスコ株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		合計
株式金額
2021年12月31日時点の残高
58,010 $291 $395,850 $(127,464)$268,677 
ストックオプションの行使409 2 969 — 971 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(6)— (233)— (233)
制限付株式ユニットの権利確定14 — — — — 
株式報酬費用— — 3,265 — 3,265 
純損失— — — (11,849)(11,849)
2022年3月31日現在の残高58,427 $293 $399,851 $(139,313)$260,831 
ストックオプションの行使175 1 1,685 — 1,686 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(1)— (31)— (31)
制限付株式ユニットの権利確定61 — — — — 
株式報酬費用— — 5,523 — 5,523 
純損失— — — (20,171)(20,171)
2022年6月30日時点の残高58,662 $294 $407,028 $(159,484)$247,838 
ストックオプションの行使265 1 1,266 — 1,267 
制限付株式ユニットの権利確定87 1 (1)— — 
株式報酬費用— — 5,735 — 5,735 
純損失— — — (20,058)(20,058)
2022年9月30日時点の残高59,014 $296 $414,028 $(179,542)$234,782 
    
7
目次
CSディスコ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
9 か月が終了
9月30日
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(36,310)$(52,077)
純損失と営業に使用された現金を調整するための調整：
減価償却と償却3,011 2,079 
株式報酬制度11,211 14,393 
信用損失引当金に対する請求額1,801 853 
長期資産の処分による損失（利益）1 (1)
未占有リース料— 1,127 
非現金オペレーティングリース費用1,187 983 
営業資産および負債の変動：
売掛金(6,184)(2,317)
その他の流動資産(775)(1,831)
その他の長期資産(124)(387)
買掛金(1,928)2,058 
未払費用およびその他1,791 (1,474)
繰延収益(1,134)261 
オペレーティングリース負債(1,207)(469)
その他の負債(46)149 
営業活動に使用された純現金(28,706)(36,653)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産、設備の購入、および資本化された内部使用ソフトウェア開発費(3,587)(3,727)
主たる法律上の無形資産の購入(14,000)— 
機器の処分による収入1 — 
買収時に支払われた現金(1,180)(5,310)
投資活動に使用された純現金(18,766)(9,037)
財務活動によるキャッシュフロー:
公募による収入、引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引いた金額— (284)
ストックオプションの行使による収入514 3,923 
従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行による純収入1,459 — 
純株式決済に関連する普通株式の買戻し(64)(264)
ファイナンスリース債務の元本支払い(29)(40)
財務活動による純現金1,880 3,335 
現金および現金同等物の純減少：(45,592)(42,355)
期首における現金および現金同等物203,244 255,477 
現金および現金同等物の期末残高$157,652 $213,122 
補足情報開示:
税金として支払われた現金$500 $280 
非現金投資および資金調達活動：
買掛金と未払負債に含まれる資産と設備$307 $105 
買収ホールドバック$— $800 
買収に関する条件付対価$753 $593 
8
目次
CSディスコ株式会社

要約連結財務諸表の注記
(未監査)

1. 組織と業務の性質
[概要]
CS Disco, Inc.（以下「当社」または「ディスコ」）は、企業、法律事務所、法律サービスプロバイダー、および政府が、訴訟から調査、コンプライアンス、ディリジェンスに至るまで、さまざまな法的問題における法的保留、法的要求、電子情報開示、法的文書レビュー、およびケース管理に使用する、クラウドネイティブなAI搭載ソフトウェアプラットフォームを構築しました。会社の本社はテキサス州オースティンにあります。
2. 重要な会計方針の要約
新興成長企業のステータス
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されているように、新興成長企業です。JOBS法は、新興成長企業が新規または改訂された会計基準を遵守するための延長された移行期間を利用できることを規定しています。これにより、新興成長企業は、その基準が民間企業に適用されるまで、一部の会計基準の採用を延期することができます。当社は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを取り返しのつかない選択をしました。そのため、会社は他の公開会社と同時に新しい基準または改訂された基準を採用する必要があります。新興成長企業は、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することもできます。これには、報告要件の軽減やその他の免除が含まれます。
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の要約連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの規則で認められているように、GAAPで通常要求される特定の脚注またはその他の財務情報は要約または省略されているため、2022年12月31日現在の貸借対照表および関連する開示は、その日の監査済み連結財務諸表から導き出されていますが、完全な連結財務諸表のためにGAAPが必要とするすべての情報が含まれているわけではありません。
未監査の要約連結財務諸表には、会社の会計が含まれます。重要な会社間残高と取引はすべてなくなりました。純損失と包括損失に違いはありません。
未監査の中間要約連結財務諸表
当社の未監査の中間要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って提示されており、米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表で通常要求されるすべての開示は含まれていません。経営陣の見解では、未監査の中間要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、会社の財政状態、経営成績、株主資本変動計算書、および提示された中間期間のキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも通年またはその他の将来の中間または年次期間に予想される業績を示すものではありません。未監査の要約連結財務諸表は、2023年2月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
リスクと不確実性
インフレ、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸付コミットメントへのアクセスの中断、また次のような世界的な出来事の影響による状況を含む、一般的なマクロ経済状況の変動
9
目次
COVID-19のパンデミックのため、ロシア-ウクライナ戦争とイスラエル-ハマス戦争は、会社の事業に重大な影響を及ぼしていませんが、将来的にはそうなる可能性があります。当社は、これらの出来事が経営成績に与えた影響を評価しました。これには、信用損失引当金、のれんや無形資産を含むその他の長期資産の帳簿価額、収益認識と収益コストへの影響などが含まれますが、これらに限定されません。これらの出来事は、これまでのところ、会社の財務運営に重大な悪影響を及ぼしていませんが、将来の影響はほとんどわかっていません。当社は、これらの出来事が会社の事業運営の結果に与える影響を引き続き積極的に監視し、連邦、州、または地方自治体が必要とする決定、または会社の従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、株主の最善の利益になると判断された決定を下す場合があります。その結果、新しい出来事が発生したり、追加情報が入手可能になったりすると、会社の見積もりや判断が大きく変わる可能性があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠してこれらの要約連結財務諸表を作成する場合、当社は、報告期間中に報告された資産、負債、収益、費用、および費用の金額に影響を与える特定の見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。収入、未請求売掛金、繰延収益に影響を及ぼす履行義務の履行の性質と時期を決定するにあたり、会社のプロセスは複雑で判断力が必要です。見積もりは、現在の予想信用損失、会社の資本化された内部使用ソフトウェア開発費の時価総額と耐用年数、資産の耐用年数、取得した無形資産の公正価値、のれんの帳簿価値、偶発的対価の公正価値、所得税、繰延税金資産の評価、および会社の株式ベースの報奨の評価にも使用されますが、これらに限定されません。多くの内的要因と外的要因が見積もりに影響する可能性があります。実際の業績はこれらの予想と異なる可能性があり、そのような差異は会社の要約された連結財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。
普通株主に帰属する1株当たり純損失
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益は、ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式単位、および業績ベースの制限付株式単位が希薄化する可能性のある影響に合わせて1株当たり基本利益を調整します。当社が提示されたすべての期間について損失を報告しているように、潜在的に希薄化する可能性のある証券はすべて希薄化防止剤であり、したがって、1株あたりの基本純損失は、希薄化後の1株当たり純損失と同じです。
現金および現金同等物
当社は、購入日の当初の満期が3か月以下で取得した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。会社のマネーマーケット口座を含む現金同等物は、定期的に公正価値で測定されます。
売掛金
売掛金は、当初の請求金額から信用損失引当金を差し引いた金額で記録され、保管されます。当社は、売掛金引当金を次のように決定します（トピック326）。 金融商品の信用損失の測定（「トピック326」）は、過去の経験、顧客の信用の質、地理的関連リスク、経済状況、および顧客の支払い能力に影響を与える可能性のあるその他の要因など、さまざまな要因の評価に基づいています。信用損失引当金の増減は、一般管理費の一部として、要約連結損益計算書および包括損失に含まれています。当社には、顧客に関連する貸借対照表外の信用リスクはありません。
会社の売掛金は短期的であるため、回収できない売掛金の金額の見積もりは、売掛金残高の経年変化と顧客の財政状態に基づいています。会社は$を用意しました0.7百万と $2.32023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.2百万と $0.82023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、それぞれ100万ポンドが償却され、手当から請求されました。会社による回収額は$でした0.2百万と $0.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。売掛金に関連する信用損失引当金は$でした2.6百万
10
目次
と $1.52023年9月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ百万です。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、現金および現金同等物、および売掛金です。当社は、現金および現金同等物の残高を高格付けの金融機関に保管しています。金融機関は、連邦政府の保険限度額を超えたり、外国の管轄区域に保管されたりすることがあります。当社は、これらの口座の現金および現金同等物に関連する損失を被っていません。当社は、顧客の財政状態を定期的に信用評価しており、通常は担保を必要としません。
金融商品の公正価値
当社は、公正価値で測定された資産と負債を、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層にグループ化します。これらの層には以下が含まれます。レベル1は、同一の資産または負債を含む市場取引について、容易に入手できる価格源から評価を得た、活発な市場での相場価格などの観察可能なインプットとして定義されます。レベル2は、活発な市場における相場価格以外で、類似の資産または負債の相場価格、活動していない市場での相場価格、または観察されているその他のインプットなど、直接的または間接的に観察可能なインプットとして定義されます。または、実質的にすべての観察可能な市場データによって裏付けられます資産または負債の期間。レベル3は、市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプットとして定義されているため、企業は独自の仮定を立てる必要があります。レベル3の資産および負債には、価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法、または同様の手法を使用して価値が決定される金融商品、および公正価値の決定に経営陣の重要な判断または見積もりが必要な金融商品が含まれます。
公正価値の測定が該当する公正価値階層のレベルは、公正価値の測定にとって重要な最低レベルの入力によって決まります。
会社の金融商品は、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金および未払費用で構成されています。現金および現金同等物、売掛金、買掛金および未払費用の帳簿価額は、そのような金融商品の短期的な性質により、それぞれの公正価値を概算すると見なされます。主にマネーマーケットファンドへの投資からなる現金同等物は、定期的に公正価値で測定され、活発な市場での相場価格に基づいてレベル1に分類されます。帳簿価額は、2023年9月30日と2022年12月31日におけるこれらの資産と負債の公正価値に近似しています。
当社は、報告期間の終了時にレベル間の異動があたかも報告期間の最終日に行われたかのように認識します。2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度には、異動はありませんでした。
資産および設備、純額
資産と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で計上されます。メンテナンス、修理、軽微な交換は、発生した費用に応じて請求されます。大幅な更新と改善が資本化されます。借地権の改善を除き、資産および設備の減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して記録されます。借地権の改善による減価償却は、リース期間または耐用年数のいずれか短い方を使用して計上されます。各資産カテゴリの推定耐用年数は次のとおりです。
家具と備品5年
借地権の改善
リース期間の短い方や 5年
コンピューター機器2年
当社は、資産と設備の推定耐用年数を定期的に見直し、推定耐用年数の変更は、変更日から将来的に記録されます。
資産が廃棄または処分されると、費用および関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、その結果生じる損益は、要約された連結損益計算書および処分期間中の包括損失に反映されます。
11
目次
資本化社内用ソフトウェア開発コスト
開発時にそのようなソフトウェアを販売する予定がなく、会社の内部要件を満たすためだけに取得、開発、または変更されたソフトウェアに関連する費用は資産計上されます。プロジェクトの初期計画と評価段階、および実装後の運用段階で発生した費用は、発生した時点で費用計上されます。会社は、アプリケーション開発段階で発生した適格な社内使用ソフトウェア開発費用を資産計上します。費用の資産計上は、（i）プロジェクトの準備段階が完了したこと、および（ii）ソフトウェアが完成して本来の機能に使用される可能性が高いことの2つの基準が満たされたときに始まります。ソフトウェアが実質的に完成し、すべての重要なテストが完了したことを含め、意図した使用準備が整うと、時価総額使用は終了します。会社はまた、支出によって機能が追加される可能性が高い場合、特定のアップグレードや機能強化に関連する費用を資産計上します。メンテナンス、マイナーアップグレード、拡張にかかる費用は経費です。プロジェクトの準備活動と実施後の運営活動に関連する費用は、発生した時点で費用計上されます。
資本化された費用は、要約連結貸借対照表の純資産および設備に含められます。これらの費用は、通常、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって償却されます。 四年間、直線ベースで。経営陣は、これらの資産の耐用年数を毎年評価し、これらの資産の回復可能性に影響を与える可能性のある出来事や状況の変化が発生するたびに減損をテストします。プラットフォームアプリケーションに関連する費用の償却は、売上原価に含まれています。
購入価格配分、無形資産、のれん
企業結合や資産取得の購入価格配分では、会計上の見積もりと判断を多用して、取得した識別可能な有形資産と無形資産、およびそれぞれの公正価値に基づいて引き受けた負債に購入価格を配分する必要があります。会社は、取得した総資産の公正価値の実質的にすべてが単一の識別可能な資産に集中しているのか、類似の識別可能な資産のグループに集中しているのかを判断します。この基準を満たしている場合、該当する単一の資産または資産グループは事業ではありません。それが満たされない場合、会社は、該当する場合、単一資産または資産グループが事業の定義を満たしているかどうかを判断します。
注記8「買収とのれん」および注記9「無形資産」で説明されているCongruity360, LLC（「Congruity」）からの法務ワークフローソリューションの買収（「Congruity」）に関連して、当社は、開発された技術や顧客関係など、特定の無形資産を記録しました。取得した無形資産に割り当てられた金額は、推定耐用年数にわたって定額で償却されています。会社は、公正価値の低下や耐用年数の修正につながる可能性のある事象や状況を考慮して、識別可能な無形資産の推定耐用年数と公正価値を定期的に見直します。
取得した資産の公正価値を超える超過購入価格は、のれんとして記録されます。会社は毎年、第4四半期中、または事象や状況の変化により減損が発生した可能性があることが示されるたびに、減損ののれんをテストします。のれんの減損は、定量的評価の結果、報告単位の帳簿価額が公正価値を超えた場合に認識されます。その場合、帳簿価額が公正価値を超える範囲で、のれんの金額に限定された減損費用がのれんに計上されます。当社は、提示されたすべての期間において、のれんの減損を認識しませんでした。
リース
契約がリースであるか含まれているかは、契約開始時に会社が判断します。当社は、長期資産のオペレーティングリースと流動負債および長期負債を要約連結貸借対照表に表示します。ファイナンスリース資産は資産と設備に含まれ、純負債とファイナンスリース負債は要約連結貸借対照表の流動負債と長期負債に表示されます。
使用権資産は、リース期間にわたって原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース支払いを行う会社の義務を表します。使用権資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの推定現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。当社は、リース負債の決定に予想されるリースインセンティブを含めています。
会社は、リース開始日に入手可能な情報から導き出された推定増分借入金利を使用して、リース支払いの現在価値を決定します。当社は、増分借入金利を決定する際に、最近の債務発行と、同様の特性を持つ商品について公開されているデータを考慮します。
12
目次
長期資産の減損
長期資産は、事象または状況の変化により、資産または資産グループの帳簿価額を回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損がないか見直されます。減損審査には、資産または資産グループによって生み出されると予想される将来のキャッシュフローと、関連する資産の帳簿価額との比較が含まれます。資産または資産グループの帳簿価額が将来の予想キャッシュフロー（割引なし、利息なし）を超える場合、資産の帳簿価額が公正価値を超える範囲で減損損失が計上されます。当社は、2023年9月30日または2022年9月30日までの3か月と9か月間、減損指標を特定せず、減損費用も計上しませんでした。
セグメント情報
会社の最高経営責任者は経営上の最高意思決定者であり、リソースの配分と会社の財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された会社の財務情報をレビューします。したがって、当社は単一の報告セグメントで事業を行っていると判断しました。
収益認識
会社の収益認識方針については、注記3「収益認識」を参照してください。
広告
当社は、発生した広告費を負担します。広告費は $2.0百万と $4.22023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。広告費は $0.5百万と $1.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。これらの費用は、添付の要約連結営業報告書および包括損失の販売およびマーケティング費用に含まれています。
収益コスト
収益コストは主に、会社の顧客によるソリューションの使用に関連して発生したサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用で構成されています。売上原価には、外部委託された人件費、社内使用ソフトウェアの償却、および会社のソリューションの提供に関わる従業員の人件費も含まれます。人件費には、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、および割り当てられた諸経費が含まれます。
研究開発
研究開発費は主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用、割り当てられた諸経費など、会社の開発チームの人件費で構成されています。研究開発費には、請負業者または専門サービス料、会社のソリューションの開発にかかったサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用、および会社の研究開発組織が使用する専用のソフトウェアサービスも含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、給与、福利厚生、賞与、手数料、株式ベースの報酬、割り当てられた諸経費など、会社の営業およびマーケティングスタッフに直接関連する人件費で構成されます。販売およびマーケティング費用には、広告費および会社のマーケティングおよび事業開発プログラムに関連するその他の費用も含まれます。さらに、販売およびマーケティング費用は、旅行関連の費用、会社の販売およびマーケティング組織が使用する専用のソフトウェアサービス、および販売およびマーケティング目的で契約された外部サービスで構成されます。
一般管理と管理
一般管理費は、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、および割り当てられた諸経費を含む、会社の財務、法務、人事、および管理職員に関連する人件費で構成されます。一般管理費には、外部の法律、会計、専門サービス料、会社の一般管理機能専用のソフトウェアサービス、保険、信用損失引当金、その他の企業経費も含まれます。
13
目次
株式ベースの報酬
当社は、ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および従業員、取締役、および非従業員に付与される業績ベースの制限付株式ユニットを含む、すべての株式ベースの報酬（総称して株式ベースの報酬費用と呼びます）の報酬費用を、FASB会計基準体系化（「ASC」）718に従って付与された日の報奨の推定公正価値に基づいて測定し、計上します。 報酬-株式報酬。制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および業績ベースの制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の当社の普通株式の公正価値を使用して決定されます。没収は、発生した期間に計上されます。株式ベースの報酬は、ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニットに必要なサービス期間にわたって、定型帰属法に従って計上されます。株式ベースの報酬は、業績ベースの制限付株式ユニットに必要なサービス期間にわたって、アクセラレーテッドアトリビューションモデルで認識されます。
売上税
当社は、顧客から徴収された売上税やその他の税金を認識し、その後政府機関に送金します。当社は、顧客から現金が回収され、税金が適切な税務当局に送金されるため、要約連結貸借対照表から売上税の未払い残高を差し引きます。
不測の事態に備えて
2022年2月22日、当社はCongruityから法務ワークフローソリューションを買収しました。買収の一環として、当社は紹介契約を締結しました。この契約では、会社はCongruityに追加の金額を支払う義務があります。2.0一期間で百万人 2.81何年も。2023年9月30日の時点で、会社はドルを支払いました0.4何百万もの偶発的な対価で、Congruityに追加で1ドルを支払う義務があるかもしれません1.6残りの期間の合計で100万人 1.21何年も。2023年9月30日の時点で、シナリオベースの方法で確率加重シナリオ分析モデルを使用した残りの条件付対価の推定公正価値は$でした0.8百万。この金額の短期部分と長期部分は、要約連結貸借対照表の未払費用とその他の負債にそれぞれ記録されます。
残りの条件付対価の公正価値は、紹介の数と規模、不足の可能性、および負債を相殺するクレジットの見積もりに基づいて、レベル3のインプットを使用して決定されました。これらの推定インプットは、経営陣による将来の業績の最良の見積もりを反映していますが、これらの見積もりは市場参加者が観察できるインプットではなく、高い不確実性を含んでいます。会社では、実際の結果に基づいて、偶発的対価の公正価値が大幅に変動する可能性があります。この条件付対価の公正価値は、引き続き四半期ごとに再評価されます。偶発的対価の公正価値の変動は、要約された連結損益計算書および包括損失に営業費用として記録されます。
所得税
会社は資産負債法に従って所得税を会計処理します。資産負債法では、繰延税金資産または負債の実現または決済が予想される期間に課税所得に適用されると予想される制定された税率を使用して、資産と負債の財務報告と課税基準との間の一時的な違いによって予想される将来の税務上の影響について、繰延税金資産および負債が認識されます。繰延税金資産を実現見込み額まで減らすために、必要に応じて評価引当金が設定されます。すべての繰延税金資産および負債は、添付の要約連結貸借対照表では非流動として分類されます。
当社は、不確実な税務上の地位による税制上の優遇措置を、その地位の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、その地位が維持されるという「可能性が高い」基準を満たしている場合にのみ認識します。このような立場から要約連結財務諸表で認められる税制上の優遇措置は、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大の利益に基づいて測定されます。会社は、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金があれば、それを所得税費用の一部として、添付の要約連結営業報告書および包括損失に含めます。いいえそのような利息または罰金は、提示された期間中に認識されました。会社は持っていました いいえ2023年9月30日および2022年12月31日現在の利息および罰金の発生状況。
3. 収益認識
収益は、会社のソリューションの管理が顧客に移管されたときに、契約期間中に会社が受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。
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当社は、ASC 606に従って次の5段階の枠組みを通じて収益を認識しています。 顧客との契約による収入:
(1) 顧客との契約、または契約の識別;
(2) 契約における履行義務の特定。
(3) 取引価格の決定;
(4) 契約上の履行義務への取引価格の配分。
(5) 会社が履行義務を果たしたときの、または履行上の義務を果たしたときの収益の計上。
履行義務とは、個別のソリューションを顧客に譲渡するという契約上の約束です。当社は、顧客との契約（主に従量制契約とサブスクリプション契約を含む）に履行義務を特定しています。従量制契約には、会社のプラットフォームまたは専門サービスの使用に基づいて、時間と材料に基づいて発生する料金が含まれます。一方、サブスクリプション契約には、会社のプラットフォーム上で一定期間にわたって一定のデータ量を購入することが含まれます。取引価格は、約束したサービスを顧客に提供することと引き換えに当社が期待する金額に基づいて決定されます。複数の履行義務を含む契約の場合、契約の取引価格は、比較的独立した販売価格ベースでそれぞれの異なる履行義務に割り当てられます。履行義務が履行されると、収益は時間の経過とともに認識されます。変動対価は契約ごとに評価され、該当する場合は契約の事実と状況に基づいて制約が適用されます。限定的に、当社は、支払われる対価が法的問題の締結を条件とする契約を締結します。当社は、法的問題が解決されるまで、これらの契約に関連する収益を認識しません。そのような金額が認識されたことは、これまで重要ではありませんでした。
会社のソフトウェア契約では、顧客がクラウドベースのソリューションをサポートするソフトウェアを所有することは許可されていません。顧客はいかなる払い戻しを受ける権利もありません。
会社の取り決めには、一般的な返品権は含まれていません。ただし、クレジットはケースバイケースで発行される場合があります。請求された金額は、売掛金に計上され、収益認識基準が満たされているかどうかに応じて、収益または繰延収益に計上されます。
契約上の取り決めの性質
会社の収益創出活動は、単一の事業セグメント内での法的ソリューションの販売とサポートに直接関係しています。当社は、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかに基づいて、顧客との契約による収益を分類します。当社には、主に、従量制とサブスクリプションという2種類の契約があります。従量ベースの収益は、通常毎月請求される契約から生み出され、1か月前に通知すればキャンセルすることも、時間と材料に基づいて発生することもできます。サブスクリプション収益は、顧客が一定期間にわたって固定データ量を契約で約束する契約から得られます。固定データ量を超える使用量は、使用量ベースの収益とみなされます。サブスクリプション契約は、通常、毎月、四半期、または年単位で事前に請求されます。サブスクリプションの収益は、契約期間中に比例して計上されます。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、従量ベースの収益は 89% と 88それぞれ、総収益の％。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、サブスクリプション収入にかかる手数料は 11% と 12それぞれ、総収益の％。2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、従量ベースの収益は 89総収入の％。2022年9月30日に終了した3か月と9か月のサブスクリプション収益は 11総収益の％。
サービスが個別の履行義務と見なされ、個別に計上すべきか、まとめて会計処理すべきか、それとも独立した販売価格を決定すべきかを決定する際に、重要な判断は必要ありません。
繰延収益
繰延収益は主に、関連サービスを実施する前に顧客に請求された、または顧客から受け取った金額で構成されます。$の4.1百万と $2.22022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ100万ドルの繰延収益残高を当社が認識しています3.9百万と $2.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の収益はそれぞれ百万です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社はドルを記録しました3.0百万と $4.1現在の繰延収益はそれぞれ、数百万です。2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社の名目非流動繰延収益は計上されていました。
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契約資産
契約資産は、まだ顧客に請求されていないが、未払いで請求され、会社に無条件の支払い権がある契約に対して計上された収益を表します。契約資産総額は$3.0百万と $2.02023年9月30日と2022年12月31日時点でそれぞれ百万で、要約連結貸借対照表の売掛金に含まれていました。
残りの履行義務
残りの履行義務（「RPO」）は、将来の契約収益のうち、まだ認識されていない金額を表します。これには、将来の期間の収益として請求され、計上される予定の繰延収益とキャンセル不可の契約金額の両方が含まれます。RPOは、特定の期間からの履行義務と、延滞して請求される材料契約を除外します。RPOは、契約容量を超える消費を考慮していないため、必ずしも将来の収益成長を示すものではありません。
2023年9月30日の時点で、当社は約$を認識する予定です17.5RPOによる百万の収入。会社は約$の収益を計上する見込みです12.1次のRPOから100万ドルを 12数か月、その後残額が計上されます。
契約費用の増加
期待される利益が1年以上になると予想される場合、契約の締結または履行にかかる追加費用は資産として認識されます。これらの資産は、期待される利益期間にわたって償却されます。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、当社は、主に会社の契約の性質と条件、および予想される利益期間に基づいて、契約の取得または履行にかかる重大な追加費用はないことを確認しました。
4. 資産と設備
財産と設備は以下で構成されています（単位：千単位）：
9月30日
2023		12月31日
2022
コンピューター機器$5,553 $5,089 
資本ベースの社内使用ソフトウェア9,781 6,707 
借地権の改善910 467 
家具1,195 1,185 
総資産と設備17,439 13,448 
控除：減価償却累計額と償却額(8,257)(5,941)
資産および設備、純額$9,182 $7,507 
注記2「重要な会計方針の要約-内部使用ソフトウェア開発費の資本化」で説明したように、当社は社内用のコンピュータソフトウェアの開発に関連する費用を資産計上し、資産および設備の資本化されたソフトウェア開発費に含まれています。
減価償却費は約$でした1.0百万と $2.72023年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。減価償却費は約$でした0.8百万と $1.92022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
5. リース
当社は、テキサス州オースティンにある本社とニューヨーク州ニューヨークにあるオフィススペースのために、キャンセル不可のオペレーティングリースの下でオフィススペースをリースしています。会社はまた、キャンセル不可のファイナンスリースで家具をリースしています。オースティンの本社リースによると、期間は2028年7月31日に満了し、ニューヨークでのリースによれば、期間は2024年5月31日に満了します。リースごとに、当社はトピック842に従って使用権資産とリース負債を認識します。その後、資産と負債は、支払いが行われると償却されます。
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オペレーティングリースで必要とされる将来の最低支払額は、年別、および合計で、初期または解約不可のリース期間が1年を超えている場合は、次のとおりです（千単位）。
現在
2023年9月30日
オペレーティング
リース		金融
リース
2023年の残りの期間
$618 $12 
2024
2,231 47 
20252,098 47 
20262,162 47 
20272,229 47 
その後
1,333 28 
合計$10,671 $228 
2023年9月30日現在、当社には将来の開始日となる追加のオペレーティングリースまたはファイナンスリースはありません。
6. 事業セグメントと地理情報
会社の最高経営責任者は経営上の最高意思決定者であり、リソースの配分と会社の財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された会社の財務情報をレビューします。したがって、当社は単一の報告セグメントで事業を行っていると判断しました。
会社は、各顧客の請求先住所を使用して収益の場所を決定します。次の表は、地域別の収益を示しています（千単位）。
3 か月が終了
9月30日
9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
米国$32,173 $32,163 $94,339 $96,099 
その他すべての国2,770 2,312 8,009 6,554 
総収入$34,943 $34,475 $102,348 $102,653 
米国外の長期資産は重要ではありません。
7. コミットメントと不測の事態
リースとその他のコミットメント
当社は、キャンセル不可のオペレーティングリースでオフィス施設をリースし、キャンセル不可のファイナンスリースで家具をリースしています。2023年9月30日現在、残りの加重平均期間は 4.72年と 4.84オペレーティングリースとファイナンスリースの年数はそれぞれ。これらの契約から生じる当社のオペレーティングリースおよびファイナンスリース契約の詳細については、これらの要約連結財務諸表の注記5「リース」を参照してください。会社の契約上の義務と約束に、通常の業務過程以外に重大な変更はありませんでした。
訴訟
当社は、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに随時関与しています。2023年9月19日、ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所で、取引法第10（b）条および第20（a）条に基づく違反を理由に、当社とその現役および元役員の一部に対して、株主集団訴訟が提起されました。訴状は、2021年7月21日から2022年8月11日までの間に収益成長を牽引していた要因について、当社が実質的に虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。訴状は、不特定多数の損害賠償、利息、弁護士費用、専門家費用、費用、および裁判所が正当かつ適切と判断するその他の救済を求めています。
2023年11月3日、ニューヨーク郡ニューヨーク最高裁判所で、当社とその現役および元役員の一部に対して、第11条に基づく違反を理由に、株主集団訴訟が提起されました。
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1933年の証券法の12（a）（2）。訴状は、2021年7月21日から2022年8月11日までの間に収益成長を牽引していた要因について、会社が虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。訴状は、不特定多数の損害賠償、利息、弁護士費用、専門家費用、費用、取消、衡平法かつ差止による救済、および裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済を求めています。
8. 買収とのれん
合同取得
2022年2月22日、当社は資産購入契約を締結しました。これにより、会社は約ドルと引き換えにCongruityから法的ワークフローソリューションを買収しました。6.1$の控除を含む百万の現金0.82023年2月に支払われた100万、そして最大$2.0何百万もの偶発的な対価。2023年9月30日の時点で、残りの条件付対価の推定公正価値は$でした0.8百万。リーガルワークフローソリューションは会社のサービスを拡大し、リーガルホールド義務とリーガルリクエストコンプライアンスのための最新のデジタルソリューションを提供しました。この買収は、ASC 805に基づく企業結合として計上されました。 ビジネスコンビネーション。できあがったのれんは、所得税の目的で控除できます。取引費用は約$でした0.1百万で、発生時に経費が支払われました。のれんの帳簿価額は$でした5.92023年9月30日と2022年12月31日にはそれぞれ百万です。今日まで、のれんの減損は記録されていません。
取得日に取得した資産と負債の購入対価総額と推定公正価値は次のとおりです（千単位）。
公正価値
取得した純資産の公正価値:
純有形資産（負債）$(395)
開発技術900 
顧客との関係300 
グッドウィル5,898 
取得した純資産の公正価値の合計$6,703 
9. 無形資産
第一法
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は 五年間 $14.0Fastcase, Inc. とのミリオンライセンス契約。これにより、当社はFastcaseの米国判例法、法令、規制、裁判所規則（総称して「主法」）のライブラリの永久ライセンスを取得しました。当社は、法律文書や研究メモの起草を自動化し、弁護士が潜在的な法的請求を特定したり、歴史ある新しい判例法、法令、規制、裁判所の判決から潜在的な法的請求や抗弁を特定したりできるように、ソリューションに主法を組み込むことを期待しています。Fastcaseは、最初の期間中、会社に定期的なデータ更新を提供します。最初の期間の後、会社は契約をさらに更新することができます 五年間期間。その後、会社は何回でも連続して契約を更新することができます 1 年間更新期間。契約は、いずれかの当事者によって終了されるまで、自動的に更新され続けます 60その日の予告。すべての更新期間中、Fastcaseは引き続き定期的なデータ更新を行います。ASC 350に従っており、 無形資産-のれんとその他、得られたデータは無形資産として分類されます。当社は、無形資産の償却を、耐用年数にわたって計上し始めます 10何年もの間、資産が本来の用途に利用可能になってから。
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その他の無形資産
その他の無形資産、純額は次の（千単位）でした：

2023年9月30日
 総帳簿価額累積償却額純帳簿価額償却期間
開発技術$900 $(289)$611 5年
顧客との関係300 (160)140 3年
合計$1,200 $(449)$751 
無形資産の償却費は$でした0.1百万と $0.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万です。開発技術と顧客関係に関連する償却費は、要約された連結損益計算書と包括損失の収益コストと営業費用にそれぞれ含まれています。
2023年9月30日現在、年ごとの将来の償却費は次のとおりです（千単位）。

金額
2023年の残りの期間$69 
2024280 
2025195 
2026180 
202727 
合計$751 
10. リストラ費用
会社は、賠償責任が発生した期間における出口または処分活動に関連する費用の負債を記録します。従業員の退職金は、リストラ措置が起こりそうで、かつ推定可能な場合に発生します。従業員が給付を受けるために解雇までサービスを提供する必要がある1回限りの解雇給付の費用は、将来の勤続期間にわたって定額で計上されます。会社はまた、リストラ活動に関連する契約終了に伴って発生した費用も記録しています。
2023年1月19日と2023年5月9日に、当社は世界の労働力を約削減する計画にコミットしました 9% と 8それぞれ%。これらの削減と併せて、当社は$のリストラ費用を計上しました2.62023年9月30日に終了した9か月間で100万人。会社はしました じゃない2023年9月30日に終了した3か月間にリストラ費用が発生します。2023年9月30日の時点で、当社の名目上のリストラ活動は、要約連結貸借対照表の未収費用に記録されています。会社はしました じゃない2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間にリストラ費用が発生します。
11. 株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
2013年12月、当社は長期インセンティブプラン（「2013年プラン」）を採択しました。2013年プランは、2021年7月20日に発効した2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の採択に関連して2021年7月に終了しました。2013年プランではこれ以上の報奨は付与されません。2021年プランでは、規範のセクション422の意味の範囲内で、親会社または子会社の従業員を含む従業員へのインセンティブストックオプション（「ISO」）の付与、および非法定ストックオプション（「NSO」）、株式評価権、制限付株式報酬（「RSA」）、業績連動制限付株式単位（「PSU」）、制限付株式単位（「RSA」）の付与が規定されています。SUS」）や、会社の関連会社の従業員やコンサルタントを含む、会社の従業員、取締役、コンサルタントに対するその他の形式の賞。2023年9月30日の時点で、 7.72021年の計画では、100万株が将来の発行に残っています。当社は、株式インセンティブ報奨に関連する株式ベースの報酬費用の総額を$と認識しました。11.2百万と $14.42023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。
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ストックオプション
オプションは、付与日の株式の公正価値と同じ行使価格で付与されます。このプランで付与されるオプションの最大期間は 10付与日からの年数。オプションは一般的に次の条件に従って決まります 4 年間権利確定スケジュール、と 25権利確定開始日の1周年記念日に権利確定する株式の割合と、それ以降は毎月均等に分割して権利確定する株式の割合。
次の表は、2013年プランと2021年プランのストックオプション活動をまとめたものです（千単位、1株あたりの金額と年を除く）。
 の数
シェア		加重平均
運動
1個あたりの価格
共有		加重平均
残り
契約上
人生（年）		集計
固有の
値
2022年12月31日時点で未払いのオプション
1,272 $6.98 4.96$2,626 
付与されました— — 
運動した(281)1.83 
没収されキャンセルされました(111)13.93 
2023年9月30日時点で未払いのオプション
880 $7.74 3.07$1,371 
2023年9月30日に権利が確定され行使可能なオプション
830 $7.19 2.84$1,371 
総本質的価値は、会社の普通株式の公正価値と発行済みオプションの行使価格との差を表します。行使されたストックオプションの本質的価値の合計はドルでした1.4百万と $19.62023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。
2023年9月30日の時点で、権利確定が期待される未払いの権利確定されていないストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用は$でした0.4百万。加重平均期間に計上される見込みは 1.25年。
譲渡制限付株式報酬
RSAの公正価値は、付与日の会社の普通株式の公正価値を使用して決定されます。 いいえRSAは、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間に付与されました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、 37,500そして 75,000RSAはそれぞれ、会社の買戻し権が帰属し、放棄されました。2023年9月30日に終了した9か月間、 12,500RSAはキャンセルされました。2022年9月30日に終了した9か月間、 いいえRSAはキャンセルされました。
2023年9月30日の時点で、会社には$がありました1.8残存サービス期間が加重平均であるRSAに関連する、認識されない数百万の株式ベースの報酬費用 2.25年。
制限付株式ユニット
RSUとPSUの公正価値は、付与日の会社の普通株式の終値を使用して決定されます。RSUは、通常、必要なサービス期間中に権利が確定します 四年間または 一年、個人の継続的なサービスを条件とします。
2023年2月と2022年3月に、当社では以下の条件を満たすPSUを付与しました 0.9百万株と 0.6普通株はそれぞれ100万株。PSUは、サービスベースとパフォーマンスベースの両方の条件を満たすことを前提としています。2023年に付与されたPSUには 1 年間収益と調整後EBITDA目標、および固定株式の総数を決定する非定量的なビジネス関連の業績基準に基づく業績期間。2022年に付与されたPSUには 1 年間業績期間は、権利確定株式の総数を決定した2022会計年度の収益目標に基づいています。すべてのPSUについて、該当する業績期間の後、報酬委員会による該当する目標の達成度の証明に基づいて既得株式の3分の1が権利確定し、残りの固定株式は 二年間サービス期間。会社は2022年の業績目標を達成できず、その結果、2022年に付与されたすべてのPSUの有効期限が切れました。2023年9月30日の時点で、 無し2023年に付与されたPSUのうち、権利が確定または和解し、 0.22023年に付与された何百万ものPSUがキャンセルされました。
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次の表は、PSUを含む2021年計画に基づくRSUの活動をまとめたものです（千単位、1株あたりの金額を除く）。
 の数
シェア		加重平均公正価値集計
固有の
値
2022年12月31日現在、権利確定しておらず、発行済みです
2,985 $25.39 $18,864 
付与されました2,994 8.29 
既得(965)17.44 
没収されキャンセルされました(1,995)20.01 
2023年9月30日現在、権利が確定しておらず、未払いの状態です
3,019 $14.53 $20,044 
2023年9月30日の時点で、推定ドルがありました35.9RSUとPSUに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用の総額は数百万です。これらの費用は、次の加重平均期間にわたって計上されます 1.47年。
CEOパフォーマンスアワード
2022年5月20日、会社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、会社の共同創設者であり、当時最高経営責任者を務めていたキウイ・カマラへの助成金を承認しました。 10 年間CEO業績賞（「CEO業績賞」）。その権利は、2022年の年次株主総会での会社の株主の承認を条件として、株価マイルストーン（「マイルストーン価格」）の達成にのみ結び付けられていました。CEOパフォーマンスアワードは 10 年間の集合体を購入するオプション 4,366,966会社の普通株式の株式、おおよそ 7.5付与日現在で、権利が確定している会社の普通株式の発行済み株式総数の割合 六トランシェ。それぞれの 六トランシェは、マイルストーン価格が満たされた場合にのみ権利が確定します。マイルストーン価格は、いずれかの平均VWAPが満たされたときに満たされました 90-公演期間中の暦日の期間が、そのマイルストーン価格と同じかそれ以上でした。「VWAP」とは、（i）指定された取引日の1日の総取引量の合計を、（ii）指定された取引日に会社の普通株式が取引されている米国の主要取引所で報告された会社の普通株式の総取引量の合計で割った商を意味し、取引日は、会社の普通株式が取引されている米国の主要取引所が開いている日です。取引用。「1日の総取引量」とは、（i）特定の取引日の会社の普通株式の終値に、（ii）会社の普通株式の対応する日の取引量を掛けたものです。いずれの場合も、会社の普通株式が取引されている米国の主要取引所で報告されています。最初のトランシェが権利確定するには、会社が$のマイルストーン価格を達成している必要があります1501株あたり、そして次の5トランシェは、会社がマイルストーン価格を上げてドルが上がるより高いマイルストーン価格を達成した場合にのみ利益が確定します1501株あたりは、最終的なマイルストーン価格$まで増加します900一株当たり。CEO業績賞の対象となる1株あたりの行使価格は$でした32.00、（i）IPO価格（$）のうちの大きい方でした32.001株あたり）および（ii）付与日の会社の普通株式の終値。2022年5月25日の付与日は、SECに暫定委任勧誘状を提出してから2回の取引セッションが経過した日でした。CEO業績賞は、2022年7月12日に開催された年次総会で会社の株主によって承認されました。
すべてのトランシェの株式ベースの報酬費用の計上は、付与日に開始され、それぞれのトランシェの予想権利確定期間にわたって比例的に認識されました。関連するマイルストーン価格が予想される達成期間よりも早く達成された場合、その権利確定トランシェの株式ベースの報酬費用は、関連するマイルストーン価格が達成された期間に加速され、計上されたことになります。マイルストーン価格要件は、ASC 718の下では市況と見なされていました。当社は、会社の普通株価の変動性、権利確定後の行使行動、派生した勤続期間など、付与日における賞の公正価値を推定するための主要な前提条件に基づいて、モンテカルロシミュレーションを使用してCEO業績賞の付与日の公正価値を推定しました。

2023年9月10日、カマラ氏は最高経営責任者および取締役会のメンバーを辞任し、直ちに発効しました。2023年9月10日の時点でマイルストーンプライスが達成されていないため、終了の結果、CEOパフォーマンスアワードはキャンセルされました。同社は以前に$を記録しました7.72023年6月30日現在の株式ベースの報酬は数百万です。ASC 718に従って、会社は合計金額を逆転させました7.7解約と解約が発生した2023年の第3四半期に、以前に認識されていた100万ドルの株式ベースの報酬費用。
従業員株式購入制度
2022年6月、報酬委員会は2021年の従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づく会社の募集条件を承認しました。募集条件に基づき、会社の従業員は最大で 15彼らの％
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年間報酬、最大$25,000毎年、会社の普通株式を次の購入価格で購入するために源泉徴収されます 85（i）の開始日における会社の普通株式の1株あたりの終値の公正市場価値のうち低い方の％ 6 か月提供期間、または（ii）それぞれの購入日。最初の提供期間は2022年8月1日に始まり、2023年1月31日に終了しました。その後 6 か月提供期間は2月1日からセントと8月1日セント毎年のこと。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はESPPに関連する株式ベースの報酬費用の総額を$と認識しました0.4百万と 204,371会社の普通株式は、ESPPに従って購入され、分配されました。会社は$を認識しました0.22022年9月30日に終了した9か月間のESPPの株式ベースの報酬費用（百万円）。
12. 所得税
会社の所得税費用は、$でした0.1百万と $0.22023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。会社の所得税費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の名目で、$でした0.12022年9月30日に終了した9か月間で100万になりました。所得税費用は、主に英国の所得税で構成されています。当社の米国における損失の歴史により、純営業損失の繰り越し、繰延費用、株式報酬、その他の帳簿対税の差異を含む、当社の繰延税金資産のほぼすべてについて、全額評価引当金が維持されました。会社の実効税率は（6.63)% と (0.19）2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の税引前損失の％。会社の実効税率は（0.45)% と (0.21）2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の税引前損失の％。会社の実効税率は、主に英国で稼いだ税率と相対所得、州税、評価引当金の変動の影響を受けます。
13. 確定拠出制度
当社は、1986年の内国歳入法のセクション401（k）の対象となる確定拠出型退職金制度を後援しています。このプランは、最低年齢と最低勤続要件を満たす米国内のすべての従業員を対象としており、参加者は年間報酬の一部を税引前ベースで繰り延べることができます。会社はドルを稼いだ0.7百万と $1.92023年9月30日に終了した3か月と9か月間のプランへの雇用主の拠出金はそれぞれ100万です。会社はドルを稼いだ0.6百万と $1.92022年9月30日に終了した3か月と9か月間のプランへの雇用主の拠出金はそれぞれ100万です。
当社はまた、英国で必要な年金制度も行っています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、このプランに基づく責任は重要ではありませんでした。
14. 普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失（千単位、1株あたりの金額を除く）の計算を示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
普通株主に適用される純損失（基本および希薄化後）$(1,030)$(20,058)$(36,310)$(52,077)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株と希薄化後）60,350 58,641 59,896 58,322 
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後）$(0.02)$(0.34)$(0.61)$(0.89)
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提示された期間における以下の普通株式同等物の発行済み株式は、記載された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果（千単位）になるためです。
9月30日の時点で、
20232022
ストック・オプション880 1,405 
未確定譲渡制限付株式報酬113 188 
業績ベースの制限付株式ユニットを含む、権利確定されていない制限付株式ユニット3,019 2,676 
合計4,012 4,269 

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書および監査済み連結財務諸表および関連注記の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表および関連注記、および2月に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下の議論と併せて読む必要があります。24日、2023年。この議論、特に当社の経営成績または財政状態、事業戦略、将来の事業のための経営計画と目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しに記載されているリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる重要な要因についての議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下にある開示を確認する必要があります。
[概要]
ディスコは、企業、法律事務所、法律サービスプロバイダー、政府向けのリーガルホールド、法的要求、電子情報開示、法的文書レビュー、ケース管理を簡素化するクラウドネイティブな人工知能を活用したリーガルソリューションを提供しています。当社のスケーラブルな統合ソリューションにより、法務部門は、法的問題に関連する、または関連する可能性のある企業データを簡単に収集、処理、および確認することができます。クラウドネイティブアーキテクチャと強力な人工知能（AI）モデルを活用して、法的に関連する文書を自動的に識別し、法的文書の審査の正確性とスピードを向上させます。当社のAIモデルは、当社のソリューションで行われた法務業務から継続的に学習し、法的問題で再利用できます。これにより、お客様が当社のソリューションの使用を拡大するにつれて、お客様が証拠を見つけて問題をより迅速に解決できるよう支援する能力がさらに強化されます。私たちは、法務部門が法務データを単一のソリューションに一元化する機能を提供し、お客様のセキュリティとプライバシーを向上させ、他の法務業界の参加者との透明なコラボレーションを可能にし、顧客がデータや弁護士業務の成果を法的問題で再利用できるようにします。リーガルホールド、リーガルリクエスト、eディスカバリー、リーガルドキュメントレビュー、ケース管理といった手作業で時間がかかり、エラーが発生しやすい部分を自動化することで、法務部門がより良い法的成果の提供に集中できるようになります。
私たちは、収益のほぼすべてを、お客様が当社のソリューションを実際に使用したことから生み出しています。顧客は通常、当社のソリューションで特定の使用量を購入することを約束しません。また、その使用量は、特定の時点で抱える法的問題の数と性質によって変動する可能性があります。その結果、法的手続きのタイミング、期間、範囲が本質的に予測不可能であることを考えると、当社の収益やその他の財務結果は期間ごとに変動する可能性があります。また、年間ベースまたは複数年ベースで約束された最低使用量に基づいてサブスクリプションを締結するオプションをお客様に提供しています。これは、当社の収益の11％と12％に相当します。 それぞれ2023年9月30日に終了した3か月と9か月です。さらに、私たちは、お客様の価値実現までの時間を短縮することを目的としたさまざまな専門サービスから収益を上げています。
当社のソリューションを使用してその利点を実感した後、お客様は、追加の法的問題をカバーするために当社のソリューションの使用を増やし、当社の製品をさらに採用することがよくあります。私たちのソリューションに含まれる企業データの量が増えるにつれて、組織内でのソリューションの戦略的価値と定着性が高まります。
私たちの顧客には、法律事務所、あらゆる規模の法律サービスプロバイダー、政府機関だけでなく、幅広い業界のさまざまな企業が含まれます。私たちはさまざまな業界の顧客にサービスを提供していますが、弁護士や法律専門家が私たちのソリューションを使用する方法は、各顧客が事業を行っている特定の業界に関係なく似ています。この共通性により、さまざまな顧客のユースケースに合わせて販売およびマーケティング活動を調整する必要がなくなるため、販売、マーケティング、研究開発活動の効率が向上しました。
私たちの市場開拓戦略は、新しい顧客を獲得し、既存の顧客に対するソリューションの継続的な使用と使用の増加を促進することに重点を置いています。私たちは主に、販売活動の段階に基づいて組織された直販部隊を通じて販売しています。私たちの販売組織は、主に営業開発担当者、フィールドセールス、インサイドセールス、カスタマーサクセスチームに分かれています。さらに、当社のソリューションは、お客様が法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーを含む第三者にアクセスを許可して、お客様に代わって当社のアプリケーションを使用できるように設計されています。これらの法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーは、私たちのソリューションに取り組むことのメリットを実感した後、自分で顧客になったり、他の法律業界の参加者に私たちのソリューションを勧めたりすることが多いため、このアクセスにより、私たちのソリューションが広く採用されるようになります。同様に、法律事務所が当社の顧客である場合、法律事務所はクライアントの法務部門のユーザーと協力して当社のソリューションに追加することがあります。その後、これらのユーザーはチャンピオンになり、彼らが働いている会社に顧客になるよう促すかもしれません。
2023年9月30日の時点で、私たちには1億5,770万ドルの現金および現金同等物がありました。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ3,490万ドルと3,450万ドル、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ1億230万ドルと1億270万ドルの収益を上げました。私たちの純損失は100万ドルで、2,010万ドルでした
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2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月はそれぞれ、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間はそれぞれ3,630万ドルと5,210万ドルです。2023年9月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ450万ドルと1,310万ドル、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間でそれぞれ2490万ドルと3,330万ドルの調整後EBITDAを生み出しました。調整後EBITDAの定義、およびGAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標である調整後EBITDAと純損失の調整については、「—非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。
マクロ経済的考慮事項
米国および海外の経済の不利な状況は、当社の事業の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、インフレ、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸付契約へのアクセスの中断など、米国および海外の一般経済におけるマイナスの状況や、COVID-19パンデミック、ロシア・ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス戦争などの世界的な出来事は、世界的に経済の不確実性をもたらしました。歴史的に、経済が不確実で不況な時期には、企業は情報技術への支出を遅らせることがあり、それが当社の事業とお客様の事業に影響を与える可能性があります。
マクロ経済状況の影響は、将来の期間になるまで、当社の業績に完全には反映されない可能性があります。しかし、経済の不確実性が高まったり、世界経済が悪化したりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。マクロ経済的出来事が当社の事業、財政状態、経営成績に及ぼす潜在的な影響の詳細については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
当社の業績に影響を及ぼす主な要因
私たちのビジネスの成長と将来の成功は多くの要因にかかっていると私たちは信じています。これらの要因はそれぞれ、私たちのビジネスに大きなチャンスをもたらしますが、成長を維持し、業績を向上させ、収益性を確立し維持するためには、うまく対処しなければならない重要な課題もあります。
私たちのイノベーションとブランドを維持し、発展させてください
私たちの成功は、イノベーションとブランドを維持し、発展させる能力に一部依存しています。私たちには、ディスコホールド、ディスコリクエスト、ディスコeディスカバリー、ディスコレビュー、ディスコケースビルダーのサービスなど、イノベーションの確かな歴史があり、弁護士が好むアプリケーションや機能を確実に作成する研究開発プロセスを構築してきました。私たちは、法務分野における深い専門知識と世界クラスのソフトウェアエンジニアリングへの取り組みを引き続き組み合わせて、弁護士が好む機能を提供し、より多くの法務分野に対応する新しいアプリケーションを導入していきます。たとえば、ベータテスト中で、2023年の第4四半期に米国でリリースされる予定の電子情報開示チャットボットCeciliaや、Fastcaseライセンスを通じて取得し、予定している第一次法の情報源へのアクセスなどです。2024年に発売される予定です。私たちの将来の成功は、ソリューションの既存および新しいアプリケーションを開発、マーケティング、および新規および既存の顧客の両方にうまく販売できるかどうかにかかっています。
新しい顧客を追加
私たちは、顧客基盤を拡大し続ける大きなチャンスがあると信じています。企業がデジタルトランスフォーメーションの旅を続け、競争の激しい法務サービス市場における差別化への需要が高まり続けるにつれて、既存の法的ソリューションに苦労し、最終的には生産性と法的成果を向上させるために、ディスコのような統合的で使いやすいソリューションを採用する企業が増えると予想されます。私たちは、市場でのリーダーシップと差別化されたソリューションにより、あらゆるチャネルで新規顧客を効率的に獲得できると信じています. 新規顧客を引き付ける能力は、製品の有効性と価格設定、競合他社の提供、販売とマーケティング活動の有効性など、さまざまな要因に左右されます。ソリューションの市場をさらに発展させ、営業およびマーケティング担当者の拡大、維持、モチベーションを高めるには、多大なリソースを投入する必要があります。
既存の顧客ベース内での使用率と浸透率を維持し、増やします
私たちの大規模な顧客基盤は、さらなる売上拡大の大きなチャンスです。私たちは、お客様がすでに当社から購入しているサービスの使用を増やし、既存の顧客に現在の製品をより多く販売し、既存の顧客に販売する追加サービスを導入することで、顧客関係を拡大し続けることができると考えています。私たちの長期サービス戦略は、お客様が法務部門の記録とエンゲージメントのシステムとして当社のソリューションを引き続き一元化できるように、ますます多くの種類の法務に対応する機能とサービスを構築することを目的としています。私たちの
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既存の顧客への売り上げを伸ばせるかどうかは、当社のソリューションに対するお客様の満足度、競争、価格設定、お客様の支出水準の全体的な変化など、さまざまな要因に左右されます。お客様が当社のソリューションの使用を拡大したとしても、その使用レベルを有意な期間維持すること、または契約を更新することを保証することはできません。
当社の収益の大部分は、お客様による当社のソリューションの使用に直接相関しています。ひいては、当社のソリューションが使用される訴訟、調査、その他の法的問題のタイミングと活動によって決まります。その結果、大規模な法的問題の開始と終了に関連して、当社の経営成績は過去に大きく変動しており、そのような変動は当面続くと予想しています。
販売範囲を拡大し、デジタル販売チャネルを確立してください
私たちは、米国および世界の戦略的な場所で営業部隊の人員を増やし続けるつもりです。さらに、販売プロセスを簡素化し、お客様が営業担当者と話すことなく当社のWebサイトを通じて当社のソリューションを簡単に採用できるようにする、デジタルのセルフサービス販売チャネルを開発する予定です。大幅な収益成長を達成できるかどうかは、当社の成長を支えるのに十分な数の営業担当者の採用、訓練、維持が成功するかどうかに大きく依存します。営業およびマーケティング担当者の拡大、維持、モチベーションを高めるには、多大なリソースを費やす必要があります。
国際的に拡大
私たちの市場はグローバルで、国際的に拡大する大きなチャンスがあると考えています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、当社の収益の8％が米国外の顧客によって生み出されました。現在、インドのグローバル従業員数を拡大中です。グローバルな販売活動を含む国際展開は、ビジネスの複雑さとコストを増大させます。
チャネルパートナーシップと統合の拡大と強化
法律サービスプロバイダーやクラウドインフラストラクチャプロバイダーなどのパートナーシップは、ディスコの認知度と採用を促進し、リーチを拡大するのに役立ちます。私たちは、市場での存在感を高め、ソリューションのバイラリティを高め、販売効率を高めるために、チャネルパートナーを開拓して活用するつもりです。私たちの将来の成功は、これらのパートナーとの関係を発展させ、維持する能力に一部依存しています。
当社の製品ポートフォリオを拡大
私たちの技術、特に自動化とAIへのアプローチは、現在のコアサービス以外の幅広い法的手続きにも適用できると信じています。私たちは、私たちのテクノロジーを活用して、時間の経過とともに法務業務のより多くの分野で弁護士の生産性を向上させるようなサービスをさらに導入するつもりです。私たちは、追加サービスの開発に多大なリソースを費やす可能性があります。たとえば、当社のeディスカバリーチャットボットであるCeciliaはベータテスト中で、2023年の第4四半期に米国でリリースする予定です。また、Fastcaseライセンスを通じて取得し、2024年に開始する予定の第一次法の情報源へのアクセスをお客様に提供する予定です。新製品の開発、マーケティング、販売を成功させることができるかどうかは、イノベーションに投資するための資本の有無、そのような製品に対するお客様の満足度、競争、価格設定、お客様の支出水準の全体的な変化など、さまざまな要因に左右されます。
戦略的買収と戦略的投資を追求してください
2022年2月、私たちはCongruity360、LLC、またはCongruityからリーガルワークフローソリューションを買収しました。この買収により、リーガルホールド義務と法的要求コンプライアンスのための最新のデジタルソリューションを提供するように提供範囲が拡大されました。私たちは、ソリューションの機能と価値を拡大し、人材を当社にもたらすことができると私たちが考える買収と戦略的投資を選択的に追求し続けるつもりです。私たちは、市場でのリーダーシップ、深い法的専門知識、強力なエンドツーエンドのソリューションの組み合わせが、厳選された買収を進める上で有利になると考えています。買収や投資の追求に関連して、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。
運用明細書の主な構成要素
収益
当社の収益創出活動はすべて、単一の事業セグメント内での法的ソリューションの販売とサポートに直接関係しています。契約上の取り決めには、主に「従量制」と「サブスクリプション」の2種類があります。私たちの使用量ベース
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収益は、通常、顧客に当社サービスの使用量に基づいて毎月請求される契約から得られます。サブスクリプション収益は、顧客が一定期間にわたって最低限のデータ量を契約で約束している契約から得られます。サブスクリプション契約で定められている固定データ量を超える使用量から得られる収益は、従量ベースの収益とみなされます。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間で、従量制収益は総収益の89％を占め、サブスクリプション収益手数料は総収益の11％を占めました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、従量ベースの収益はそれぞれ総収益の88％と89％を占めました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、サブスクリプション収益手数料はそれぞれ総収益の12％と11％を占めました。
収益コスト
収益コストは主に、お客様による当社のソリューションの使用に関連して発生したサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用で構成されています。収益コストには、アウトソーシングされた人件費、社内使用ソフトウェアの償却、およびソリューションの提供に関わる従業員の人件費も含まれます。人件費には、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用、および割り当てられた諸経費が含まれます。私たちは、ソリューションの機能を拡張し、お客様がソリューションのメリットを最大限に活用できるように、引き続きインフラストラクチャに追加のリソースを投資するつもりです。クラウドインフラストラクチャへのレベル、タイミング、および相対的な投資が、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。さらに、将来の収益コストは、外部委託された人件費と社内使用のソフトウェアコストの資本化に関連する償却の変化の影響を受ける可能性があります。
営業経費
当社の運営費は、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は運営費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用、販売手数料で構成されています。運営費には、施設の諸経費と、減価償却費を含む共有IT関連費用も含まれます。
研究開発
研究開発費は主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用、割り当てられた諸経費など、開発チームの人件費で構成されています。研究開発費には、請負業者または専門サービスの料金、およびソリューションの開発に発生したサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用も含まれます。短期的には、研究開発費は絶対金額で増加すると予想していますが、時間の経過とともに収益に占める割合は変動する可能性があります。さらに、社内使用ソフトウェア開発費とみなされる研究開発費は資産計上されており、その金額は時期によって大きく変動する可能性があります。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に給与、福利厚生、賞与、手数料、株式ベースの報酬、割り当てられた諸経費など、営業およびマーケティングスタッフに直接関連する人件費で構成されます。販売およびマーケティング費用には、マーケティングおよび事業開発プログラムに関連する広告費およびその他の費用も含まれます。さらに、販売およびマーケティング費用には、旅行関連の費用、当社の販売およびマーケティング組織が使用する専用のソフトウェアサービス、および販売およびマーケティング目的で契約された外部サービスが含まれます。短期的には、販売およびマーケティング費用は絶対的に減少するが、当面は最大の営業費用であり続けると予想しています。当社の販売およびマーケティング費用は、時間の経過とともに収益の割合として変動する可能性があります。
一般管理と管理
一般管理費は、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、割り当てられた諸経費など、財務、法務、人事、および管理職に関連する人件費で構成されます。一般管理費には、外部の法律、会計、その他の専門サービス料、当社の一般管理部門で使用するための専用ソフトウェアサービス、保険、その他の企業経費も含まれます。短期的には、一般管理費は絶対額で増加すると予想していますが、総収益に占める割合は期間ごとに変動する可能性があります。
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その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）の純額は、主に利息収入、営業外活動に関連する収益、支払利息、外貨取引による損益、および米ドルに対する外貨建て金融資産および負債の再測定で構成されます。
所得税規定
所得税の規定は、主に、当社が事業を行う外国および州の管轄区域に関連する所得税で構成されています。繰延資産が利用される可能性は低いと結論付けたため、連邦および州の繰延税金資産の評価引当金を維持しています。
業務結果
次の表は、各期間における当社の業績と収益に対する割合などのデータを示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
収益$34,943 $34,475 $102,348 $102,653 
収益コスト(1)
8,939 8,634 26,255 26,092 
売上総利益26,004 25,841 76,093 76,561 
営業経費:
研究開発(1)(2)
12,065 15,694 41,095 43,193 
セールスとマーケティング(1)(2)
16,708 19,311 53,821 54,661 
一般と管理(1)(2)
128 10,906 23,345 30,490 
営業費用の合計28,901 45,911 118,261 128,344 
事業による損失(2,897)(20,070)(42,168)(51,783)
その他の収入 (費用):
利息およびその他の収入2,191 364 6,267 423 
利息およびその他の費用(260)(314)(248)(607)
その他の収入 (費用) の合計
1,931 50 6,019 (184)
税引前損失(966)(20,020)(36,149)(51,967)
所得税規定(64)(38)(161)(110)
普通株主に帰属する純損失$(1,030)$(20,058)$(36,310)$(52,077)
_______________
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
収益コスト$270 $274 $772 $668 
研究開発2,001 1,916 5,920 5,416 
セールスとマーケティング1,277 753 4,028 2,954 
一般と管理(6,429)2,722 491 5,355 
合計$(2,881)$5,665 $11,211 $14,393 
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(2)次のようなリストラ費用が含まれています：
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
研究開発$— $— $1,510 $— 
セールスとマーケティング— — 648 — 
一般と管理— — 432 — 
合計$— $— $2,590 $— 

3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
要約連結営業報告書と包括損失（収益に占める割合）：**
収益100 %100 %100 %100 %
収益コスト26 25 26 25 
売上総利益74 75 74 75 
営業経費:
研究開発35 46 40 42 
セールスとマーケティング48 56 53 53 
一般と管理*32 23 30 
営業費用の合計83 133 116 125 
事業による損失(8)(58)(41)(50)
その他の収入 (費用):
利息およびその他の収入616*
利息およびその他の費用(1)(1)*(1)
その他の収入 (費用) の合計6*6*
税引前損失(3)(58)(35)(51)
所得税規定
****
普通株主に帰属する純損失(3)%(58)%(35)%(51)%
_______________
*収益の0.5％未満です。
**四捨五入の関係で、列の合計が100％にならない場合があります。
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較
収益
3 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
収益$34,943 $34,475 $468 1 %
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は、2022年の同時期と比較して50万ドル、つまり1％増加しました。2022年9月30日以降に追加された新規顧客に関連する収益は580万ドルを占めましたが、2022年9月30日時点で存在していた顧客からの収益が530万ドル減少したことで一部相殺されました。既存の顧客からの収益の変化は、いくつかの既存の顧客による当社のソリューションの使用の減少によるものです。
29
目次
収益コスト
3 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
収益コスト$8,939 $8,634 $305 4 %
収益の割合26 %25 %
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益コストは、2022年の同時期と比較して30万ドル、つまり4％増加しました。この変化は主に、アウトソーシングされた人材派遣ベンダーの手数料が10万ドル増加し、社内で開発したソフトウェアの償却額が10万ドル増加したことによるものです。
営業経費
研究開発
3 か月が終了
9月30日		  
20232022変更% 変更
(千ドル)
研究開発$12,065 $15,694 $(3,629)(23)%
収益の割合35 %46 %
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して360万ドル、つまり23％減少しました。この変化は主に、人員削減による株式ベースの報酬を含む人件費の340万ドルの減少と、社内使用ソフトウェアの時価総額が20万ドルの増加によるものです。
セールスとマーケティング
 3 か月が終了
9月30日		 
 20232022変更% 変更
 (単位:千ドル)
セールスとマーケティング$16,708 $19,311 $(2,603)(13)%
収益の割合48 %56 %
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して260万ドル、つまり13％減少しました。この減少は主に、株式ベースの報酬を含む人件費の310万ドルの削減と、人員削減によるソフトウェア費の30万ドルの減少によるものです。これらの減少は、マーケティング費の110万ドルの増加によって部分的に相殺されました。
一般管理と管理
3 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
一般と管理$128 $10,906 $(10,778)(99)%
収益の割合0 %32 %
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して1,080万ドル、つまり99％減少しました。この減少は主に、株式ベースの報酬を含む人件費の960万ドルの削減によるものでした。これには、株式ベースの報酬に関連する株式ベースの報酬費用の770万ドルの取り消しが含まれます
30
目次
CEOパフォーマンスアワードはキャンセルされました。さらに、この減少には、テキサス州オースティンに新本社を開設したことに関連して2022年に発生した30万ドルの未占有リース費用も含まれています。さらに、企業保険費用は20万ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較
収益
9 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
収益$102,348 $102,653 $(305)0 %
2023年9月30日に終了した9か月間の総収益は、2022年の同時期と比較して30万ドル、つまり0.3％減少しました。2022年9月30日以降に追加された新規顧客に関連する収益は1,270万ドルを占めましたが、2022年9月30日時点で存在していた顧客からの収益が1,310万ドル減少したことで相殺されました。既存の顧客からの収益の変化は、主にマネージドレビューの範囲内で、既存の顧客の何人かによるソリューションの使用の減少によって引き起こされました。
収益コスト
9 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
収益コスト$26,255 $26,092 $163 1 %
収益の割合26 %25 %
2023年9月30日に終了した9か月間の総収益コストは、2022年の同時期と比較して20万ドル、つまり1％増加しました。この変化は主に、社内で開発したソフトウェアの償却費が30万ドル増加し、人員増員に関連する給与および福利厚生費が40万ドル増加したことによるものです。この増加は、アウトソーシングされた人材派遣業者の手数料の60万ドルの減少によって部分的に相殺されました。
営業経費
研究開発
9 か月が終了
9月30日		  
20232022変更% 変更
(千ドル)
研究開発$41,095 $43,193 $(2,098)(5)%
収益の割合40 %42 %
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して210万ドル、つまり5％減少しました。この変化は主に、人員削減の結果として、株式ベースの報酬を含む人件費が210万ドル削減されたことが原因でした。さらに、社内使用ソフトウェアの時価総額は90万ドル増加しました。旅費と娯楽費も20万ドル減少しました。これらの減少は、2023年1月と5月に実施される削減に関連する150万ドルのリストラ費用によって一部相殺されます。
31
目次
セールスとマーケティング
 9 か月が終了
9月30日		 
 20232022変更% 変更
 (単位:千ドル)
セールスとマーケティング$53,821 $54,661 $(840)(2)%
収益の割合53 %53 %
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して80万ドル、つまり2％減少しました。この減少は主に、人員削減の結果として、株式ベースの報酬を含む人件費が220万ドル削減されたことによるものです。さらに、専門サービス費用は110万ドル減少し、旅費と娯楽費は20万ドル減少しました。これらの減少は、2023年1月と5月に実施された削減に関連するマーケティング費用の210万ドルの増加と80万ドルのリストラ費用によって相殺されました。
一般管理と管理
9 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
一般と管理$23,345 $30,490 $(7,145)(23)%
収益の割合23 %30 %
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して710万ドル、つまり23％減少しました。この減少は主に、取り消されたCEO業績賞に関連する株式ベースの報酬の770万ドルの取り消しを含め、人件費の500万ドルの削減によるものです。CEOパフォーマンスアワードがキャンセルされなかったら、人員が増えた結果、人件費は270万ドル増加していたでしょう。この減少は、テキサス州オースティンに新本社の開設に関連して2022年に発生した未稼働のリース費用と移転費用130万ドル、および2022年に授与されたCEOパフォーマンスアワードに関連する発行費用40万ドルにも起因しています。さらに、企業保険費用は60万ドル減少しました。これらの減少は、2023年1月と5月に実施された削減に関連する20万ドルのリストラ費用によって相殺されました。
非GAAP財務指標
私たちは、一般に認められた会計原則、つまりGAAPに従って財務結果を報告します。しかし、経営陣は、非GAAP財務指標である調整後EBITDAは、投資家に当社の業績を評価する上で追加の有用な情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは純損失と定義します。減価償却費、所得税引当金、利息およびその他の純額、株式ベースの報酬費用、従業員の株式取引に対する給与税費用、CEO業績賞の発行費用、未占有リース費用、リストラ費用、およびその他の1回限りの非経常項目（該当する場合）を除外するように調整されています。
調整後EBITDAは、GAAPでは要求されていない、またはGAAPに従って提示されていない財務指標です。調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された財務結果と合わせると、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供し、当社の事業、経営成績、または見通しを示さない特定の項目を除外することで、過去の業績をより一貫性のある方法で内部比較しやすくなると考えています。特に、調整後EBITDAの使用は投資家にとって有益であると考えています。これは、経営陣が事業の健全性を評価し、業績を評価するうえで、また内部計画や予測の目的で使用される指標だからです。
調整後EBITDAは補足情報提供のみを目的としており、分析ツールとしては限界があり、単独で、またはGAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討すべきではありません。これらの制限には、（i）将来支払われるべき資本コミットメントを適切に反映していない、（ii）減価償却費は非現金費用ですが、原資産の交換が必要になる可能性があり、調整後EBITDAにはこれらの資本支出が反映されていません、（iii）株式ベースの報酬費用の影響は考慮されていません。
32
目次
および従業員の株式取引にかかる給与税費用。（iv）利息費用を含むその他の営業外費用を反映していません。（v）偶発的対価負債の評価調整の影響を考慮していません。（vi）当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある納税は反映されていません。さらに、調整後EBITDAの使用は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これは、他の企業が調整後EBITDAを同じ方法で計算しない場合があり、比較指標としての有用性が制限されるためです。これらの制限があるため、当社の業績を評価する際には、調整後EBITDAを、純損失やGAAPに従って記載されたその他の業績など、他の財務指標と一緒に検討する必要があります。事業規模の拡大と営業費用の効率化を実現するにつれて、調整後EBITDAは長期的に改善すると予想しています。
次の表は、提示された期間における調整後EBITDAと純損失（GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標）との調整を示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
(千単位)
純損失$(1,030)$(20,058)$(36,310)$(52,077)
減価償却費および償却費1,054 924 3,011 2,079 
所得税規定64 38 161 110 
利息およびその他、純額(1,931)(50)(6,019)184 
株式ベースの報酬費用(2,881)5,665 11,211 14,393 
従業員の株式取引にかかる給与税費用175 87 419 497 
CEO業績賞の発行費用— — — 386 
未占有のリース費用— 329 — 1,127 
リストラ費用— — 2,590 — 
調整後EBITDA$(4,549)$(13,065)$(24,937)$(33,301)
流動性と資本資源
私たちは創業以来、主に顧客への支払いと、2021年7月の普通株式の新規株式公開（「IPO」）を含む株式の売却による純収入、および以前のリボルビングクレジットファシリティの下での借入を通じて事業資金を調達してきました。2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は現金および現金同等物で、合計で1億5,770万ドルです。現金同等物には、既知の金額の現金に簡単に転換でき、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資が含まれます。既存の現金および現金同等物は、今後12か月間に予想される現金必要量を賄うのに十分であると考えています。私たちは、主に営業活動によるキャッシュフローと利用可能な現金および現金同等物の組み合わせによって、長期的に予想される将来の現金要件を満たすと考えています。また、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行うこともあります。
当社の主な現金要件は、オペレーティングリースに基づく債務と、クラウドホスティングプロバイダーおよびその他のベンダーに対する購入コミットメントです。2023年9月30日に終了した9か月間、フォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な現金要件から変化はありませんでした。
将来の資本要件は、収益の伸び率、ソリューションの使用、請求頻度、さらなる販売、マーケティング、研究開発活動を支援するための支出の時期と範囲、ソリューションの継続的な市場受け入れなど、多くの要因に左右されます。インフレ、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸付コミットメントへのアクセスの中断、新型コロナウイルスのパンデミック、ロシア・ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス戦争などの世界的な出来事の影響など、一般的なマクロ経済状況の変動は、これまでのところ流動性に重大な影響を与えていませんが、資本支出、裁量的支出など、支出の側面を引き続き評価する予定です。そして2023年までの戦略的投資。これらの要因が流動性と資本資源に与える影響をこれまで検討してきましたが、現在のところ、それらが将来の流動性ニーズを満たす能力に影響を与えるとは考えていません。
将来、補完的な事業、製品、技術を買収または投資する契約を締結する可能性があります。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金調達が必要な場合、当社が受け入れ可能な条件でそのような資金を調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。追加の資本を調達できない場合、または
33
目次
事業の拡大と継続的なイノベーションへの投資に必要なキャッシュフローを生み出しても、競争に勝てず、事業、運営、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
9 か月が終了
9月30日
20232022変更% 変更
(千ドル)
営業活動に使用された現金$(28,706)$(36,653)$7,947 (22)%
投資活動に使用される現金(18,766)(9,037)(9,729)108 %
財務活動によって提供される現金1,880 3,335 (1,455)(44)%
現金および現金同等物の純減少
$(45,592)$(42,355)$(3,237)8 %
営業活動
当社の営業資金の最大の源泉は、お客様から受け取った支払いです。営業活動による現金の主な用途は、人事関連費用、マーケティング費用、ホスティング費用、諸経費です。私たちは歴史的にマイナスのキャッシュフローを生み出し、主に株式の売却による純収入を通じて運転資本要件を補ってきました。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は2,870万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金3,670万ドルから790万ドル減少しました。営業活動に使用される現金の減少は、主に純損失が1,580万ドル減少したことによるものです。純損失の変動については、この「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の他の場所にある「—2023年と2022年9月30日に終了した9か月の比較」セクションで詳しく説明されています。営業活動に使用される現金の減少は、前払い費用の減少によりその他の流動資産が110万ドル減少し、減価償却費が90万ドル増加したことも原因です。営業活動に使用される現金のこれらの減少は、未払い残高の回収の減少による売掛金の390万ドルの増加、営業費用の増加に関連する買掛金および未払費用の70万ドルの減少、ならびに履行義務の履行による繰延収益の140万ドルの減少、および主にCEOの解任に関連する株式ベースの報酬の320万ドルの減少によって部分的に相殺されました。パフォーマンスアワード。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は1,880万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金900万ドルから970万ドル増加しました。投資活動に使用される現金の増加は、主に、当社のソリューションの新機能をサポートするための主要法の無形資産の1,400万ドルの購入に関連していました。この増加は、2022年9月30日に終了した9か月間にCongruityから法務ワークフローソリューションを買収するために支払われた現金が410万ドル減少したことで相殺されます。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は190万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された330万ドルの純現金から150万ドル減少しました。キャッシュフローの変化は主に、オプション行使活動の減少によるストックオプションの行使による収益の340万ドルの減少に関連していました。この減少は、ESPPに基づく普通株式の発行から受け取った150万ドルの純収入によって部分的に相殺されました。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結財務諸表はGAAPに従って作成されています。GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付で報告された資産、負債、偶発資産および負債の開示、および報告時に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
34
目次
ピリオド。私たちは、過去の経験やその他の要因を用いて見積もりや仮定を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらの見積もりや仮定を調整します。実際の結果は、これらの見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。
当社の重要な会計方針は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」に詳しく説明されていますが、以下の会計方針はより大きな判断力と複雑さを伴います。したがって、これらは、当社の財政状態と経営成績を完全に理解し、評価する上で最も重要であると私たちが考える会計方針です。
収益認識
私たちは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表の注記の注記3「収益認識」に記載されている5段階の方法を使用して、顧客との契約による収益を認識します。
当社の履行義務は、従量制契約とサブスクリプション契約で構成されています。当社の使用量ベースの収益は、通常、実際の使用量に基づいて毎月請求される契約から生み出されます。サブスクリプション収益は、顧客が一定期間にわたって最低限のデータ量を契約で約束している契約から得られます。最小データ量を超える使用量は、使用量ベースの収益とみなされます。サブスクリプション契約は、通常、月ごと、四半期ごと、または年単位で事前に請求され、契約期間中の収益は定額ベースで計上されます。限定的に、私たちは、支払われる対価が法的問題の成立を条件とする契約を締結します。法的問題が解決されるまで、これらの契約に関連する収益は計上されません。そのような金額が認識されたことは、これまで重要ではありませんでした。
一般的に、私たちは約束されたソリューションをお客様に移転する過程で、時間の経過とともに履行義務の大部分を履行します。契約条件を見直して、収益認識の時期と金額、関連する契約残高、および当社の残りの履行義務を評価します。これらの評価には不確実性が伴います。なぜなら、認識される収益のタイミングと金額に影響を与える可能性のある重大な判断が必要になる場合があるからです。従量ベースの収益は実際の使用量に基づいて毎月計上され、サブスクリプション収益は契約期間中の定額ベースで計上されます。
社内使用ソフトウェア開発
私たちは、社内で使用するソリューションやその他のソフトウェアアプリケーションの開発に関連する特定の費用を資本化します。権威あるガイダンスに従い、予備的な開発作業が無事に完了し、経営陣がプロジェクト資金を承認してコミットし、プロジェクトが完了し、ソフトウェアが意図したとおりに使用される可能性が高いときに、ソフトウェア開発費の資本化を開始します。ソフトウェアが実質的に完成し、すべての重要なテストが完了したことを含め、意図した使用準備が整った時点で、これらのコストを資本化することをやめます。これらの費用は、関連資産の推定耐用年数（通常は4年と推定）にわたって定額で償却されます。また、特定のアップグレードや拡張に関連する費用が、その支出によって機能の追加やメンテナンスやマイナーなアップグレードや拡張にかかる費用につながる可能性が高い場合は、資産計上します。これらの基準を満たす前に発生した費用は、トレーニングとメンテナンスのために発生した費用とともに、発生したとおりに費用計上され、要約された連結損益計算書および包括損失の製品開発費に計上されます。社内使用ソフトウェア開発の資本化には不確実性があります。なぜなら、経営陣は、さまざまなプロジェクトを資本化できる時点の決定、資本化された費用の継続的な価値の評価、および費用が償却される推定耐用年数の決定において判断を下す必要があるからです。ソリューションに関連する新しい機能の開発とテストの方法、資本化された資産の継続的な価値を評価する方法、またはコストを償却する推定耐用年数を決定する方法を変更する限り、私たちが資産計上して償却する社内使用ソフトウェア開発費の額は、将来の期間に変化する可能性があります。
株式ベースの報酬
私たちは、株式報酬に関する権威あるガイダンスに従って株式報酬を会計処理します。このガイダンスの公正価値認識条項では、株式ベースの報酬は、授与日に賞の公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間（通常はそれぞれの賞の権利確定期間）にわたる費用として認識されます。
35
目次
付与日における株式ベースの報奨の公正価値を決定するには、判断が必要です。2022年5月20日、報酬委員会は、2022年の年次株主総会での株主の承認を条件として、キウイ・カマラへのCEO業績賞を承認しました。CEOパフォーマンスアワードは10年間の非法定ストックオプションで、その権利確定は株価のマイルストーンの達成のみを目的としていました。マイルストーンの価格要件は、ASC 718の下では市況と見なされます. CEO業績賞の授与日の公正価値は、次の主要な仮定に基づいてモンテカルロシミュレーションを使用して推定されました。
•普通株式の公正価値。基礎となる普通株式の公正価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、付与日の普通株式の終値によって決まります。
•予想されるボラティリティ。予想されるボラティリティは、ディスコのボラティリティと、規模、主要事業運営との運用上および経済上の類似性など、当社と同様の特性を持つ複数の事業体の普通株式の過去のボラティリティの加重平均から導き出されます。
•リスクフリー金利。リスクフリー金利は、満期がCEOパフォーマンスアワードの予想期間とほぼ等しいゼロクーポン米国財務省債の付与時に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。
•期待配当。 私たちは配当を支払ったことがなく、現在普通株式に対して配当を支払う予定もないので、予想配当はゼロと仮定されます。
•運動行動。運動行動は、（i）時間ベースの権利確定日と業績ハードル達成日のうち遅い方、および（ii）有効期限の中間点を想定しています。
モンテカルロシミュレーションで使用された仮定が大きく変わる場合、株式ベースの報酬費用は異なる場合があります。2023年9月30日に終了した9か月間、ストックオプションの付与はありませんでした。
また、制限付株式報酬（RSA）、制限付株式ユニット（RSU）、および業績連動型制限付株式ユニット（PSU）も付与しています。PSUは、サービスベースとパフォーマンスベースの両方の条件を満たすことを前提としています。業績ベースの条件は、特定の収益、調整後EBITDA、および非定性的な事業関連の業績基準の達成に基づいています。報告期間ごとに、評価された業績目標達成確率に基づいて株式ベースの報酬を計上します。RSA、RSU、PSUに関連する株式ベースの報酬は、付与日の普通株式の公正価値に基づいて測定されます。株式ベースの報酬は、受取人が報奨と引き換えにサービスを行う必要がある期間（通常は権利確定期間）にわたって、要約された連結営業報告書で計上されます。
買収
当社が事業を買収すると、購入対価は、それぞれの推定公正価値に基づいて、取得した有形資産、引き受けた負債、および取得した無形資産に割り当てられます。これらの識別可能な資産と負債の公正価値に対する購入対価の公正価値の超過分は、のれんとして記録されます。このような評価では、特に無形資産に関して、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。特定の無形資産を評価する際の重要な見積もりには、買収したユーザーから将来予想されるキャッシュフロー、買収した技術、耐用年数、割引率が含まれますが、これらに限定されません。当社の公正価値の見積もりは、妥当と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は見積もりと異なる場合があります。測定期間中、取得した資産と引き受けた負債の調整を記録し、それに対応してのれんを相殺することがあります。測定期間の終了時に、その後の営業費用の調整はすべて、要約された連結損益計算書および包括損失に記録されます。
最近の会計上の宣言
「」を参照 最近採択された会計上の宣言注記2の「重要な会計方針の要約」では、 詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の要約連結財務諸表を参照してください。
JOBS法、会計選挙
私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で定義されている新興成長企業であり、新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。これには、第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されません。定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務および以下の要件からの免除
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目次
役員報酬に関する拘束力のない諮問投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主の承認を行います。さらに、JOBS法の第107条に従い、新興成長企業は、新規または改訂された会計基準を遵守するために、その基準が民間企業に適用されるまで、延長された移行期間を利用することを選択できます。しかし、私たちは、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを取り返しのつかない選択をしました。そのため、他の公開会社と同時に新しい基準または改訂された基準を採用する必要があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
私たちは通常の業務において市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利と外貨為替レートの変動によるものです。
金利リスク
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、銀行預金とマネーマーケットファンドで構成された現金および現金同等物はそれぞれ1億5,770万ドルと2億320万ドルでした。現金および現金同等物は運転資金目的で保有されています。このような利息を稼ぐ商品には、ある程度の金利リスクが伴います。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく収入を生み出しながら元本を維持することです。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはなく、金利リスクを管理するためにデリバティブ金融商品を使用したこともありません。私たちの投資は短期的な性質を持っているため、金利の変動による重大なリスクにさらされたことはなく、さらされることも予測していません。
外貨為替リスク
私たちの収入と支出は主に米ドル建てです。海外事業の場合、収益と費用の大部分は、英国ポンド、カナダドル、インドルピーなどの他の通貨建てです。当社の子会社は期末の為替レートで金銭的資産と負債を再測定しますが、非金銭的項目は過去のレートで再測定します。収益勘定と経費勘定は、期間中に有効な平均為替レートで再測定されます。外貨の為替レートが変更された場合、外国子会社の財務諸表を米ドルに換算すると、実現損益が発生し、要約された連結営業諸表と包括損失に記録されます。私たちは現在、通貨変動への潜在的なリスクを減らすためのヘッジ活動を行っていませんが、将来的にはそうすることになるかもしれません。提示された期間中に外国為替レートが10％変動しても、要約連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、取引法の規則12a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」を維持しています。これは、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録され、処理、要約、報告されるように設計されています。開示管理と手続きには、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために、必要に応じて当社の経営陣に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。2023年9月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。これは、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高いです。

37
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統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、目的の達成を合理的に保証するように設計されており、妥当な保証レベルで有効であると考えています。しかし、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されないことがあります。



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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに随時関与しています。このような訴訟の弁護には費用がかかり、経営陣や従業員に大きな負担をかける可能性があります。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護や和解の費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年9月19日、ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所で、取引法第10（b）条および第20（a）条に基づく違反を理由に、当社および当社の現役および元役員の一部に対して、株主集団訴訟が提起されました。この訴状は、2021年7月21日から2022年8月11日までの間に収益成長を牽引していた要因について、実質的に虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。訴状は、不特定多数の損害賠償、利息、弁護士費用、専門家費用、費用、および裁判所が正当かつ適切と判断するその他の救済を求めています。

2023年11月3日、ニューヨーク郡ニューヨーク最高裁判所で、1933年の証券法のセクション11および12（a）（2）に基づく違反を理由に、当社とその現役および元役員の一部に対して、株主集団訴訟が提起されました。訴状は、2021年7月21日から2022年8月11日までの間に収益成長を牽引していた要因について、会社が虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。訴状は、不特定多数の損害賠償、利息、弁護士費用、専門家費用、費用、取消、衡平法かつ差止による救済、および裁判所が公正かつ適切と判断するその他の救済を求めています。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業と財務結果には、以下に説明するものを含め、さまざまなリスクと不確実性が伴います。以下に説明するリスクと、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務情報やその他の情報を慎重に検討する必要があります。これには、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、要約連結財務諸表および関連注記が含まれます。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。次のリスクのいずれかまたは以下に明記されていないリスクが顕在化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因で当社の事業が損なわれているという言及には、当社の事業、評判、ブランド、財政状態、経営成績、および見通しへの損害が含まれます。その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。
リスク要因の概要
当社の事業運営は、当社の管理が及ばないものを含め、多くのリスク、要因、不確実性の影響を受けやすく、次のようなリスクを含め、実際の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•創業以来の大幅な成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、私たちの歴史的な成長により、将来の見通しを評価することが難しくなり、成功しないリスクが高まる可能性があります。
•営業履歴が限られており、営業損失の履歴があるため、現在の事業と見通しを評価することは難しく、投資に関連するリスクが高まる可能性があります。
•私たちのビジネスは、お客様が私たちのソリューションの使用を増やすことに依存しており、顧客を失ったり、私たちのソリューションの使用を拒否したりすると、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
•私たちのソリューションの使用は、私たちの収益のほぼすべてを占めています。
•新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客を維持できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及びます。
•私たちは、クラウドベースのソリューションをホストするために、クラウドベースのインフラストラクチャを提供するサードパーティプロバイダーに依存しています。これらの第三者プロバイダーの運営の中断、容量の制限、または当社の使用への干渉は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、四半期ごとの比較が意味をなさない原因となる財務結果の変動を予想しています。
•収益を正確に予測できなかったり、支出を管理できなかったり、公に発表されたガイダンスを満たさなかったりすると、経営成績に悪影響が及び、株価が下落する可能性があります。
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•当社の収益の伸びは、法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーとの戦略的関係の成功に一部依存しています。それらとの良好な関係を確立および維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちが参加する市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、ビジネスが損なわれます。
•私たちは、さまざまな課題に直面する価格モデルを採用しています。価格モデルの歴史が限られているため、新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持するために必要な最適な価格を正確に予測できない場合があります。

•成長するにつれて企業文化を改善し、維持できなければ、私たちの成功、ビジネスおよび競争上の地位が損なわれる可能性があります。
•私たちは、経営陣やその他の主要な従業員を含む高度に熟練した人材の業績に依存しており、そのような人材の1人以上、またはかなりの数のチームメンバーを失うと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•現在の事業範囲は国際的であり、さらなる地理的拡大を計画しており、さまざまな運用上の課題が生じています。
•世界や国内の景気後退やその恐れなど、世界経済の不利な状況は、法定支出の削減につながり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは将来、知的財産権紛争を含む法的手続きや訴訟の対象となる可能性があります。これには費用がかかり、事業を行う上で重大な責任や増加する費用が発生する可能性があります。私たちの技術が他者の知的財産権を侵害していると申し立てられたり、判断されたりした場合、私たちの事業は打撃を受ける可能性があります。
•私たちは規制の厳しい業界で事業を展開しており、連邦、州、地方、および外国のさまざまな法律、規則、規制の対象となる可能性があります。これらの法律や規制に従わないと、事業を変更せざるを得なくなったり、事業に損害を与えたりする可能性があります。
•当社が処理する個人情報やその他の機密情報を含む当社の情報技術システムまたはデータ、または当社が依存する第三者の情報技術システムまたはデータが侵害された、または侵害された場合、追加費用、収益の損失、重大な負債、ブランドへの損害、または業務の重大な中断を含むがこれらに限定されない悪影響が生じる可能性があります。
•内部関係者は私たちを実質的に支配しており、企業の問題に影響を与えることができます。
当社の成長と資本要件に関連するリスク
創業以来の大幅な成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、私たちの歴史的な成長により、将来の見通しを評価することが難しくなり、成功しないリスクが高まる可能性があります。
創業以来、人員数、顧客数、使用量、ソリューション全体で提供されるデータ量の大幅な増加など、ビジネスは大幅に成長してきました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、および2022年12月31日と2021年に終了した年度の収益は、それぞれ1億230万ドル、1億270万ドル、1億3520万ドル、1億1,430万ドルでした。過去の四半期または年次期間に反映された収益の伸びを将来の業績の指標として当てにするべきではありません。収益は2021年から2022年にかけて増加しましたが、収益の伸び率は前期から低下しています。収益が増加し続けても、事業の成熟、競争の激化、当社または当社のソリューションに関するメディアや業界、金融アナリストの否定的なコメント、人員の交代、技術の変化、市場全体の成長の低下、何らかの理由で成長機会を引き続き活用できなかったことなど、さまざまな要因の結果として、収益の伸び率は今後も低下し続ける可能性があります。収益の全体的な伸びは、次の能力を含む多くの要因に左右されます。
•新しい顧客を引き付け、既存の顧客への売上を拡大できるように、ソリューションの価格を効果的に設定してください。
•私たちのソリューションの機能アプリケーションを拡張してください。
•お客様が当社のソリューションを使用する料金を維持し、拡大します。
•お客様のニーズを満たすサポートをお客様に提供します。
•当社のソリューションによる顧客満足度の維持または向上。
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•私たちのソリューションを新しい市場に紹介し、販売し続けてください。
•私たちのソリューション上のアプリケーションと新機能を開発し続け、法的文書用の人工知能システムの継続的な革新を含め、ソリューションをさらに最適化することに成功しています。
•当社のソリューションを補完または拡張できると当社が考える事業、製品、または技術を特定し、買収または投資を成功させること。
•資格のある開発者、専門家、営業およびマーケティング担当者を新たに募集、雇用、訓練、管理します。そして
•私たちのブランドの認知度をグローバルに高め、他の企業との競争に成功します。
これらの目標のどれも達成できない可能性があり、その結果、将来の経営成績を予測することは困難です。事業計画に使用する仮定が誤っていたり、事業を展開する市場の変化に応じて変化したり、一貫した収益や収益の伸びを維持できない場合、株価は変動しやすくなり、収益性の達成と維持が困難になる可能性があります。
さらに、次のことに引き続き多額の資金やその他のリソースを費やしていく予定です。
•システムアーキテクチャ、スケーラビリティ、可用性、パフォーマンス、セキュリティを含む当社の技術インフラストラクチャ
•販売とマーケティング。これには、既存顧客と見込み客を引き付け、ブランド認知度を高め、当社のソリューションの採用を促進するための販売組織の将来の拡大が含まれます。
•製品開発。これには、開発チームへの投資、ソリューションの新しいアプリケーションおよび既存のアプリケーション用の新機能の開発、および製品開発に関連する知的財産権の保護が含まれます。
•当社のソリューションを使用するお客様の利益と支援のためのサービスとサポート。
•買収または戦略的投資。
•国際展開、そして
•公開会社になることに関連する法的および会計上の費用を含む一般的な管理。
これらの投資は、私たちが期待するスケジュールでは成功しないかもしれませんし、まったく成功しないかもしれません、そして収益の増加につながらないかもしれません。予想されるコストの増加を相殺するのに十分な速度で収益を維持または増加できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれ、長期的に収益性を達成または維持できない可能性があります。さらに、私たちは、予期せぬ営業費用、困難、複雑さ、遅延、および将来の期間に損失をもたらす可能性のあるその他の既知または未知の要因など、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しました。収益の伸びが将来の期待に応えられない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれ、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
私たちは成長をうまく管理できないかもしれません。また、効率的に成長できなければ、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちが経験したビジネスの急速な成長は、私たちの運営インフラに大きな要求を課しています。私たちのソリューションの使用が増えるにつれて、インフラストラクチャの改善と維持、およびオープンソースソフトウェアを含むサードパーティアプリケーションとの統合に追加のリソースを費やす必要があります。さらに、増え続ける顧客ベースに対応するために、社内のビジネスシステムとカスタマーサポートや専門サービスを含むサービス組織を適切に拡大する必要があります。これらの取り組みが失敗したり遅れたりすると、システムパフォーマンスが低下し、顧客満足度が低下し、その結果、顧客への売上の減少、ドルベースの純定着率の低下、サービスクレジットの発行、または払い戻しの要求が発生し、収益の伸びと評判が損なわれる可能性があります。拡大の取り組みが成功したとしても、費用と複雑さがあり、多大な管理時間と注意が必要になります。また、内部インフラストラクチャを拡張しようとした結果、非効率性やサービスの中断に直面する可能性もあります。社内インフラの拡張と改善が、たとえあったとしても、タイムリーに効果的に実施されるかどうかは定かではありません。そのような失敗は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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営業履歴が限られており、営業損失の履歴があるため、現在の事業と見通しを評価することは難しく、投資に関連するリスクが高まる可能性があります。
私たちは2013年に事業を開始し、創業以来各会計年度に純損失を経験しています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、それぞれ3,630万ドルと5,210万ドルの純損失を被りました。2022年12月31日と2021年に終了した年度には、それぞれ7,080万ドルと2,440万ドルの純損失が発生しました。2023年9月30日の時点で、累積赤字は2億3,450万ドルでした。収益を上げるには、将来の収益レベルを上げて維持し、コストを管理する必要があります。収益性を達成したとしても、収益性のレベルを維持または向上させることができない場合があります。ソリューションの機能、技術インフラ、ビジネスシステムの拡張、パートナーエコシステムの拡大、マーケティング活動の拡大、国際事業の拡大など、さらなる成長とソリューションのさらなる発展を支援するために、引き続き多額の費用を負担するつもりです。また、顧客基盤の拡大と拡大に伴うコンプライアンスコストの増加にも直面します。これらの支出の増加は、収益性の達成または維持を難しくします。将来、ここに記載されているその他のリスク、予期しない費用、困難、複雑さと遅延、その他の未知の出来事など、さまざまな理由で重大な損失を被る可能性があります。収益性を達成および維持できない場合、普通株式の価値が下落し、事業が損なわれる可能性があります。
過去の財務データは限られており、急速に進化する市場で事業を展開しています。その結果、将来の成長を計画し、モデル化する能力を含め、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。また、将来の収益と支出に関する予測は、営業履歴が長い場合や、より予測可能な市場で事業を行っている場合ほど正確ではない可能性があります。私たちは、ここに記載されているリスクを含め、絶えず進化する業界で急成長している企業が頻繁に経験するリスクや困難に直面してきましたし、今後も直面するでしょう。これらのリスクにうまく対処しなければ、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。
将来、タイムリーに資本を調達する当社の能力は限られているか、そのような資本が許容できる条件で入手できない場合があります。
私たちは創業以来、主にお客様から受け取った支払い、2021年7月のIPOを含む株式の販売、および以前の信用枠の下での借入を通じて事業資金を調達してきました。私たちの事業が、継続的な事業や事業の成長に十分な資金を調達するのに十分な現金をいつ生み出すのか、また確信が持てません。私たちは事業を支援するために投資を続けるつもりで、追加の資金が必要になる場合があります。私たちは資金調達の機会を随時評価しますが、資金調達能力は、とりわけ、開発努力、事業計画、業績、資金調達時の資本市場の状況によって異なります。追加の資金調達は、たとえあったとしても、有利な条件では得られないかもしれません。マクロ経済の不確実性と状況、銀行閉鎖による銀行預金や貸付コミットメントへのアクセスにおける最近および潜在的な混乱の結果など、資本市場と経済全般の弱さとボラティリティは、資本市場へのアクセスを制限し、借入コストを増大させる可能性があります。容認できる条件で十分な資金が得られないと、将来の成長機会に投資できなくなり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが追加の株式を発行した場合、株主は希薄化し、新しい株式は当社の普通株式よりも高い権利を持つ可能性があります。将来の募集で有価証券を発行するかどうかの決定は、当社の制御が及ばない要因を含む多くの考慮事項に依存するため、将来の負債または株式の発行の金額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。その結果、当社の株主は、将来の負債または持分証券の発行によって当社の普通株式の価値が低下し、利息が希薄化するリスクを負うことになります。
資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して当社が追加の資本金を発行すると、他のすべての株主が希薄化します。
将来、追加の資本金を発行し、その結果、他のすべての株主に希薄化される可能性があります。私たちは、株式インセンティブプランに基づき、従業員、取締役、コンサルタントに株式報奨を付与する予定です。将来的には、エクイティ・ファイナンスを通じて資本を調達することもあります。事業戦略の一環として、企業を買収または投資し、そのような買収または投資の代金を支払うために株式を発行することがあります。このような追加資本金の発行により、株主の所有権が大幅に希薄化し、当社の普通株式の1株あたりの価値が下落する可能性があります。
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事業・業界に関するリスク
私たちのビジネスは、お客様が私たちのソリューションの使用を増やすことに依存しており、顧客を失ったり、私たちのソリューションの使用を拒否したりすると、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
私たちが成長して収益を増やすことができるかどうかは、一部には、既存の顧客との関係を維持および拡大し、顧客に当社のソリューションの使用を増やしてもらう能力にかかっています。お客様には、当社のソリューションの使用状況に基づいて一部料金が請求されます。お客様が当社のソリューションの使用量を増やさないと、収益が減少し、経営成績が損なわれる可能性があります。私たちの顧客のほとんどは、私たちと長期的な契約上の金銭的約束をしていないので、ほとんどのお客様はいつでも私たちのソリューションの使用を減らしたり、使用をやめたりすることができます。お客様は、法的問題の解決またはその他の解決、経験した主要な法的問題の量の減少、顧客の予算の制約、従来の法律サービスの実施方法に対するソリューションの信頼性に対する顧客満足度または否定的な認識、お客様の基盤となる事業と財政状況の変化、お客様の種類と規模の変化、価格の変化、訴訟から遠ざかる法律業界の傾向など、さまざまな理由でソリューションの使用を終了または削減することができます。ゲーション別の形態の紛争解決に向けて、当社または当社の解決策、人事異動、競争状況、一般的な経済状況に関する否定的なメディア、業界、または金融アナリストのコメント。さらに、お客様が当社のソリューションの使用を拡大したとしても、その使用レベルを有意な期間維持することを保証することはできません。
従量制契約を結んでいるお客様は、いつでも契約を解約したり、使用量を減らしたりすることができます。顧客を失ったり、ソリューションの使用が減少したりすると、それぞれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の収益の大部分は、お客様のソリューションの使用に直接相関しており、ひいては当社のソリューションが使用される訴訟、調査、その他の法的問題のタイミングとそれに伴う活動に依存するため、大規模な法的問題の開始と終了に関連して、当社の経営成績は過去に大幅に変動しており、このような変動は当面の間続くと予想しています。特に、AIを活用した文書レビューサービスであるディスコレビューの利用は、訴訟、調査、その他の法的事項の完了と開始に伴い、他のサービスよりも大幅に減少および増加し、その結果、四半期ごとの収益変動に重大な影響を与える可能性があります。ただし、そのようなサービスからの収益は現在、当社の年間収益全体のごく一部を占めていません。
さらに、既存の顧客は、将来の使用の維持、更新、拡大、または新しいソリューションの採用に関する契約と引き換えに、使用料の引き下げやその他の価格割引について交渉することができます。その結果、これらのお客様は当社のソリューションの使用量を減らすことはできませんが、その使用から得られる収益は減少します。お客様が当社のソリューションの使用量を減らしたり、使用し続けなかったりすると、収益やその他の業績が減少し、事業が悪化します。
私たちの将来の成功は、使用量を増やし、既存の顧客に追加の製品を開発して販売することで、既存の顧客関係を拡大できるかどうかにもかかっています。お客様が当社からソリューションを購入する割合は、ソリューションの追加機能を開発する能力、そのようなアプリケーションの品質、一般的な経済状況、競合他社が提供する価格やサービスなど、さまざまな要因によって異なります。たとえば、私たちは新しい電子情報開示チャットボットCeciliaを開発しています。これは現在ベータテスト中で、2023年の第4四半期に米国でリリースされる予定です。また、Fastcaseライセンスを通じて取得し、2024年に発売する予定の第一次法の情報源へのアクセスをお客様に提供する予定です。使用量を増やし、追加サービスを開発してお客様に販売する取り組みが成功しなかったり、追加機能の開発が遅れたりすると、当社の事業が損なわれる可能性があります。
私たちのソリューションの使用は、私たちの収益のほぼすべてを占めています。
私たちは、収益のほぼすべてをソリューションの使用から得ており、今後も得ていくと予想しています。そのため、当社のソリューションが市場で採用されることは、当社の継続的な成功にとって非常に重要です。以下の理由により、当社の業績が損なわれる可能性があります。
•私たちのソリューションに対する需要の減少。
•私たちのソリューションが継続的な市場での受け入れを達成できなかったこと。
•法律業界向けのクラウドベースのテクノロジー市場が成長し続けない、または私たちが期待するほど急速に成長していないこと。
•当社のソリューションに代わるもの、代替となるもの、または当社のソリューションよりも改善された製品および技術の紹介。
•当社のソリューションでは対応していない技術革新や新しい標準。
•当社または競合他社が提供する現在または将来の価格に対する感度
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•お客様の独自のソリューション開発。そして
•ソリューションの拡張バージョンをタイムリーにリリースできない。
競争、価格感受性、製品の陳腐化、技術の変化、不利な経済状況、不確実な地政学的環境、顧客の予算上の制約、またはその他の要因の結果として、ソリューションの市場が予想よりもゆっくりと成長したり、ソリューションの需要が予想したほど速く成長しなかったりした場合、私たちのビジネスは損なわれるでしょう。
新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客を維持できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及びます。
ビジネスを成長させ続けるには、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する必要があります。私たちの成功は、手動のタスクとプロセスに依存する従来のシステムの代替として、既存のサービスに代わるものとして、私たちのソリューションが広く採用されるかどうかに大きく依存します。私たちの顧客には、法律事務所やその他の法務サービスプロバイダー、企業や組織の法務部門、政府機関が含まれます。私たちは、潜在的な顧客に私たちのクラウドソフトウェアソリューションの価値と、私たちのテクノロジーが弁護士とそのスタッフ、そして競合他社の製品よりも正確、効率的、安全に法務サービスを自動化および簡素化できることを納得させる必要があります。これには、企業や組織の法律事務所や法務部門、およびこれらの潜在的な顧客の上級管理職を対象とした、重大で費用のかかる販売活動が必要になる場合があります。さらに、新しい顧客を引き付けることができるかどうかは、私たちのソリューションを再販する法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーで構成されるパートナーエコシステムに一部依存しています。私たちは、パートナーエコシステムとの強固な関係を築き、維持し、私たちのソリューションの価値をパートナーに納得させて、顧客に私たちのソリューションを採用してもらう必要があります。さらに、当社のソリューションにより、お客様は法律業界の他の参加者を当社のソリューションの無償ユーザーとして追加することができます。新しい顧客を引き付ける能力は、有料でないユーザーをコンバージョンさせる能力に一部依存しています。私たちの成功は、説得力のあるソリューションを提供する能力と販売組織の有効性にも一部依存しています。その他多くの要因（その多くは当社の制御が及ばない）が、現在または将来、新規顧客の獲得能力に影響を与える可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•競争力のある製品;
•他のプロバイダーに対する潜在的な顧客のコミットメント。
•当社のソリューションに切り替えるための実際のコストまたは認識されたコスト。
•営業およびマーケティング担当者の拡大、維持、動機付けの失敗。
•潜在的な顧客やパートナーエコシステムとの関係を発展または拡大できない。
•お客様が当社のソリューションを正常に導入できるよう当社による支援ができなかった場合。
•当社または当社のソリューションに関する否定的なメディア、業界、または金融アナリストのコメント。
•人事異動。
•クラウドベースの法的ソリューションの信頼性に関する否定的な認識。
•訴訟活動、および
•一般的な経済状況の悪化。
法務市場と法律サービスの需要が減少した場合、お客様は当社のソリューションを採用しないことに決め、既存のお客様はコスト削減のために当社のソリューションを使用しなくなる可能性があります。これらおよびその他の要因の結果として、新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客を維持できなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
欠陥、中断、パフォーマンスの遅延、または同様の問題が原因でソリューションが正常に実行されず、欠陥、中断、遅延、またはその他の問題を解決できない場合、顧客を失ったり、サービスパフォーマンスまたは保証請求の対象になったり、多額の費用が発生したりする可能性があります。
私たちの業務は、システムの中断を防ぐ能力にかかっています。当社のクラウドソリューションの基盤となるテクノロジーは複雑で、重大な欠陥やエラーが含まれている可能性があり、可用性の低下やその他のパフォーマンス上の問題を引き起こす可能性があります。私たちは時々、私たちのソリューションに欠陥を発見しました。将来、サービスの問題を引き起こす可能性のある追加の欠陥を発見する可能性があります。これらの欠陥やエラーは、私たちが利用しているサードパーティのアプリケーションでも見つかる可能性があります
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依存します。お客様が当社のソリューションを使い始める前に、欠陥やエラーを検出して修正できない場合があります。その結果、ソリューションを導入した後に、私たちやお客様が欠陥やエラーを発見する可能性があります。
また、システムの速度低下や中断が時々発生する可能性があります。顧客基盤が拡大し続けると、ソリューションに対する需要が高まり、ソリューションの速度低下を引き起こしたり、悪化させたり、ソリューションの可用性が妨げられたりする可能性があります。ソリューションの使用量が大幅に増加した場合、テクノロジーとインフラストラクチャをさらに拡張およびアップグレードする必要があります。私たちのソリューションの使用における増加率やタイミング（ある場合）を正確に予測したり、そのような増加に対応するためにシステムとインフラストラクチャを拡張およびアップグレードしたりできるという保証はありません。このような場合、ユーザーが当社のソリューションにアクセスできなかったり、アクセス中に速度が低下したりすると、顧客やパートナーを失う可能性があります。競争力を維持するためには、ソリューションの応答性、機能性、機能を強化し、改善し続ける必要があります。このような減速や中断に対する私たちの対応は、すべての側面や予期しない結果や事件に対処するには不十分であり、私たちの保険では発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。
お客様は、当社のソリューションを使用して、ビジネスと運用の重要な側面を管理しています。日常業務に関連しているかどうかにかかわらず、欠陥、エラー、サービスの中断、またはその他のパフォーマンス上の問題、または当社のソリューションでの遅延が発生すると、次のような結果になる可能性があります。
•顧客の喪失;
•パートナーの喪失。
•当社のソリューションの顧客使用量の削減。
•新規顧客を引き付ける能力の低下。
•当社のソリューションの市場での受け入れと販売の喪失または遅延。
•顧客による当社への支払いの遅延。
•私たちの評判とブランドへの傷害。
•当社に対する法的請求（保証請求を含む）。そして
•サービスや保証の費用や金銭的譲歩の増加、保険費用の増加などによるリソースの流用。
当社のソリューションに含まれる重大な欠陥、エラー、またはその他のパフォーマンス上の問題を修正するために発生するコストは多額の費用がかかり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のソリューションを不適切または不適切に使用すると、顧客が不満を抱き、当社の事業、経営成績、財政状態、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは定期的に、ソリューションの適切な使用方法と、ソリューションから得られるさまざまなメリットについて、その可能性を最大限に引き出すためのトレーニングを行っています。ソリューションを効率的かつ効果的に展開して使用する方法についてお客様にトレーニングしなかったり、お客様に効果的なサポートや専門的なサービスを提供できなかったりすると、実際または認識されているかどうかにかかわらず、当社に対する否定的な宣伝や法的措置につながる可能性があります。また、私たちが顧客基盤を拡大し続けるにつれて、私たちがこれらのサービスを適切に提供できなかったり、実際に失敗したと認識したりすると、関連サービスのフォローアップ販売の機会が失われる可能性があります。
お客様は、当社のソリューションは使い方が複雑で、適切なトレーニングを受けなければソリューションの価値を最大化することは容易ではないかもしれません。さらに、直接の顧客ではない法律事務所や法律サービスプロバイダーが使用できるようにソリューションを設計しました。お客様またはそのような第三者が、当社のソリューションが複雑すぎるか、習得して使用するには時間がかかりすぎると感じた場合、当社とソリューションに対するお客様の認識が損なわれ、当社の評判とブランドが低下し、お客様が当社のソリューションを使用しないか、当社の製品の購入を増やすことを選択する可能性があります。さらに、お客様またはその外部の法務サービスプロバイダーが当社のソリューションを誤ってまたは不適切に使用すると、法的結果が損なわれ、そのような当事者が医療過誤の申し立てを受ける可能性があり、その結果、当社の評判とソリューションに対する顧客の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは、クラウドベースのソリューションをホストするために、クラウドベースのインフラストラクチャを提供するサードパーティプロバイダーに依存しています。これらの第三者プロバイダーの運営の中断、容量の制限、または当社の使用への干渉は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの継続的な成長は、既存および潜在的な顧客が当社のクラウドベースのソリューションを引き続き採用して利用できるかどうかに一部依存しています。私たちは、クラウドベースのソリューションに関連するインフラストラクチャのほとんどすべてを、サードパーティのホスティングサービスに外部委託しています。特に、アマゾンウェブサービス（AWS）は、ソリューションをホストするために使用するクラウドコンピューティングインフラストラクチャと、ビジネスの運営に使用する多くの内部ツールを提供します。当社のクラウドベースのソリューションのお客様は、中断やパフォーマンスの低下なしに、いつでも当社のソリューションにアクセスできることを期待しています。当社のクラウドベースのソリューションは、サードパーティのホスティングサービスがホストする仮想クラウドインフラストラクチャを、その構成、アーキテクチャ、機能、相互接続仕様、およびこれらの仮想データセンターに保存されている情報（サードパーティのインターネットサービスプロバイダーによって送信される）を保護することに依存しています。サイバー攻撃や同様の問題による中断、またはサードパーティのホスティングサービスの容量の制限により、新規顧客の開拓や既存顧客の利用拡大が妨げられたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりして、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。クラウドベースのソリューションをホストするためにクラウドベースのインフラストラクチャのサードパーティプロバイダーに依存しているため、特にピーク時や、クラウド機能が複雑になり、ユーザートラフィックが増加するにつれて、これらのサービスをサポートするインフラストラクチャを制御できないため、パフォーマンスの維持と改善がますます困難になる可能性があります。さらに、サイバー攻撃、自然災害、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電気通信障害、伝染病の発生、テロやその他の攻撃、および当社の制御が及ばないその他の同様の出来事によって、サードパーティのホスティングサービスのインフラストラクチャに影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、当社のクラウドベースのソリューションに悪影響を与える可能性があります。当社のクラウドベースのソリューションが利用できない場合、またはユーザーが妥当な時間内に、またはまったくクラウドベースのソリューションにアクセスできない場合、顧客の喪失、ソリューションの市場での受け入れの喪失または遅延、顧客による当社への支払いの遅延、当社の評判とブランドへの損害、当社に対する法的請求、およびリソースの流用が発生する可能性があります。また、私たちが利用するサードパーティのホスティングサービスに損害を与える出来事に備えて、またはそれに対応して、代替機器を使用したり、その他の措置を講じたりすると、多額の費用が発生する可能性があります。
私たちのビジネスが成長するにつれて、私たちの事業をサポートするためにクラウドコンピューティングインフラストラクチャの他のプロバイダーを雇う必要があるかもしれません。適切な追加サポートが、許容できる条件では提供されない場合もあれば、まったく提供されない場合もあります。さらに、特定の顧客は、クラウドコンピューティングインフラストラクチャの特定のプロバイダーの使用を要求するか、使用しないかを要求する場合があります。お客様がビジネスを運営するために必要とする契約を締結したり、ソリューションをサードパーティのサービスと統合したり、お客様が必要とする適切なサポートや統合のしやすさを提供できなかったりすると、お客様とその消費者が期待する機能を提供できず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サードパーティのホスティングサービスとのサービス契約が終了したり、サービスが失効したり、利用しているサービスや機能が廃止されたり、インターネットサービスプロバイダーの接続が中断されたり、そのような施設が損傷したりした場合、クラウドベースのソリューションへのアクセスが中断されたり、新しい施設やサービスの手配や作成、別のクラウドに展開するためのクラウドベースのソリューションの再設計が大幅に遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。インフラサービスプロバイダー。これにより、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはソリューションのホスティングをAWSに依存しています。AWSのサービスが中断されたり、AWSとの取り決めに重大な変更が加えられたりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるAWSを使用してソリューションをホストし、ほとんどの業務をサポートしています。私たちはAWSの施設の運営を管理していません。AWSの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、電気通信障害などによる損傷や中断に対して脆弱であり、侵入、コンピューターウイルス、妨害、意図的な破壊行為、その他の不正行為の対象となる可能性があります。これらの事象が発生したり、適切な通知なしに施設を閉鎖したり、当社へのサービスの提供を停止または制限したりする決定、またはその他の予期しない問題が発生した場合、当社のソリューションが中断され、時間がかかる可能性があります。私たちのソリューションの継続的かつ中断のないパフォーマンスは私たちの成功にとって重要であり、雇用主や求職者はサービスの中断によって不満を感じるかもしれません。システム障害が持続的または繰り返し発生すると、お客様にとってのソリューションの魅力が低下したり、お客様が当社のソリューションの使用を減らしたり、使用をやめたり、その他の方法で当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、混乱による否定的な宣伝は、私たちの評判を損なう可能性があります。
AWSには、商業的に合理的な条件で、またはまったく私たちとの契約を更新する義務はありません。契約を更新できない、または商業的に合理的な条件で更新できない場合、新しいクラウドインフラストラクチャまたは他のデータセンターへの転送または追加に関連して、コストまたはダウンタイムが発生する可能性があります。これらのプロバイダーがサービスに高額な費用を請求したり、サービスのコストを増やしたりすると、事業運営コストが高くなり、ソリューションを使用するための料金を増やす必要があり、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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AWSとの契約が満了または終了すると、提供されたサービスをタイムリーに、またはサービスレベルやコストなど、当社にとって有利な条件で交換できない場合があります。また、あるベンダーから別のベンダーに移行すると、移行が完了するまで運用上の遅延や非効率化が発生する可能性があります。業務をAWSから別のクラウドや他のデータセンタープロバイダーに切り替えるのも技術的に難しく、費用と時間がかかります。
上記の状況や出来事のいずれかが、当社の評判を傷つけ、顧客が当社のソリューションの使用をやめる原因となり、既存の顧客からの収益を増やす能力が損なわれ、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、サービスレベル契約に基づく金銭的罰金や負債が課せられ、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
業績の変動が予想されるため、期間ごとの比較が意味をなさない可能性があります。
私たちのビジネスモデルは使用量ベースであり、私たちのソリューションの使用を必要とするお客様の法的問題のタイミング、期間、範囲には本質的に予測不能なものがあります。当社の業績は、さまざまな要因によって過去に変動し、将来も変動すると予想されています。その多くは当社の制御の及ばないものです。その結果、収益、運転資本、キャッシュフローなどの経営成績は将来大きく変動する可能性があり、経営成績の期間ごとの比較は意味がないかもしれません。当社の業績は、次のようなさまざまな要因によって変動する可能性がありますが、その多くは当社の制御が及ばず、予測が難しい場合があります。
•お客様が当社のソリューションを使用するタイミング。訴訟、調査、その他の法的問題の開始と完了、特にディスコレビューサービスの使用に関する影響を受けます。
•当社のソリューションに対する需要レベルまたは価格設定。
•既存の顧客による使用を拡大または維持し、新しい顧客を獲得する当社の能力。
•当社または競合他社による自社製品の新機能、機能、統合、機能強化のタイミングと成功、または市場の競争環境におけるその他の変化。
•サードパーティのクラウドインフラストラクチャプロバイダーの容量を拡大するための投資の時期と金額。
•お客様の予算の変化、予算サイクルのタイミング、購入決定の変化。
•特にコンプライアンスに関連する費用が発生する原因となる可能性のある規制または法的環境の変化。
•当社または当社のソリューションに関する否定的なメディア、業界、または金融アナリストのコメント。
•人事異動。
•国内外の一般的な経済状況、およびお客様が参加している業界に特に影響を与える経済状況。
•買収の可能性とその統合の影響。
•新しい会計申告の影響。
•競合他社や顧客間の統合を含む、市場の競争力学の変化。
•重大なセキュリティ違反、技術的問題、または当社ソリューションの提供と使用の中断
•ターゲット市場における当社のブランドの認知度と評判。
•ソリューションの需要の予測に誤りがあると、収益の減少、コストの増加、またはその両方につながります。そして
•研究開発、販売およびマーケティング費用を含むコストを管理する私たちの能力。
上記の要因の1つ以上により、当社の業績に大きな変動が生じる可能性があります。また、私たちは2013年に設立され、それ以来、事業と収益が急速に拡大しているため、将来の収益と経営成績の予測の基礎となる歴史は長くありません。そのため、収益を正確に予測できない場合があります。その結果、当社の過去の業績は将来の業績を示すものではない可能性があり、当社の経営成績やその他の経営指標のばらつきや予測不可能性により、特定の期間の収益やその他の指標に関する当社または投資家やアナリストの期待に応えられない可能性があります。これらまたはその他の理由でそのような期待に応えられなかったり、それを超えたりした場合、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落し、費用がかかり、証券集団訴訟など、経営陣の注意をそらす可能性のある訴訟に直面する可能性があります。
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収益を正確に予測できなかったり、支出を管理できなかったり、公に発表されたガイダンスを満たさなかったりすると、経営成績に悪影響が及び、株価が下落する可能性があります。
創業以来の大幅な成長により、事業と収益が急速に拡大したため、将来の収益と経営成績の予測の基礎となる歴史は長くありません。法的問題の時期と期間が不確実であり、業界、地域、規模、その他の要因による顧客基盤の多様性を考えると、顧客の使用状況を正確に予測することはできません。したがって、事業の継続的な成長を見越して、販売、マーケティング、インフラストラクチャ、研究開発に多額の投資を行っても、収益を正確に予測できない場合があります。これらの投資の収益を成長に反映しないと、経営成績が予測と大きく異なる可能性があり、それが経営成績に悪影響を及ぼし、アナリストや投資家を失望させ、株価が下落する可能性があります。
さらに、四半期および年次決算電話会議、四半期および年次決算発表などで、発表日現在の経営陣の見積もりを反映した将来の業績に関する収益ガイダンスを発表します。当社の実際の業績は、世界経済の不確実性や金融市場の状況など、当社の事業や将来の業績に悪影響を及ぼす可能性のある多くの要因により、そのようなガイダンスやコンセンサスとは大きく異なる場合があります。さらに、以前に発表したガイダンスを過去に下方修正したことがあり、将来的には下方修正を行う可能性があります。以前に発表されたガイダンスを撤回した場合、または公に発表された将来の経営成績のガイダンスが証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者の期待に応えられない場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。
急速に変化するテクノロジー、進化する業界標準、変化する規制、顧客のニーズ、要件、好みに効果的に適応して対応できなければ、ソリューションの競争力が低下する可能性があります。
私たちが競争する市場は比較的新しく、急速な技術の変化、業界標準の進化、規制の変更、顧客のニーズ、要件、好みの変化の影響を受けます。
私たちのビジネスが成功するかどうかは、部分的には、これらの変化にタイムリーに、そしてユーザーフレンドリーな方法で効果的に対応するソリューションの拡張機能を適応させ、開発する能力にかかっています。たとえば、当社のeディスカバリーチャットボットであるCeciliaはベータテスト中で、2023年の第4四半期に米国でリリースする予定です。また、2024年までに、Fastcaseライセンスを通じて取得した第一次法の情報源へのアクセスをお客様に提供する予定です。お客様のニーズを満たすようにクラウドソリューションを進化させ、技術や業界の急速な変化に対応できるような機能強化や新しい革新的な機能をソリューションに追加できない場合、または新しい機能のリリースが遅れると、収益と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。競合他社が競争力のある製品、サービス、アプリケーションを低価格で、より効率的に、より便利に、より安全に提供できるようにする新しいテクノロジーが登場した場合、そのようなテクノロジーは競争力に悪影響を与える可能性があります。私たちのソリューションで私たちや私たちの顧客が最新の規制要件を遵守できない場合、既存の顧客は私たちのソリューションの使用を減らし、新しい顧客は私たちのソリューションを採用する可能性が低くなります。
限られた数の顧客が、当社の収益のかなりの部分を占めています。これらの顧客を維持できなければ、収益は大幅に減少する可能性があります。
私たちは、収益のかなりの部分を上位10％の顧客への販売から得ています。その結果、当社の収益は大きく変動する可能性があり、これらの顧客またはその他の将来の重要な顧客の購入決定によって重大かつ不均衡な影響を受ける可能性があり、過去にも影響がありました。当社の収益の大部分は、お客様のソリューションの使用に直接相関しており、ひいては当社のソリューションが使用される訴訟、調査、その他の法的問題のタイミングとそれに伴う活動に依存するため、大規模な法的問題の開始と終了に関連して、当社の経営成績は過去に大幅に変動しており、このような変動は当面の間続くと予想しています。特に、AIを活用した文書レビューサービスであるディスコレビューの利用は、訴訟、調査、その他の法的問題の完了と開始に伴い、他のサービスよりも大幅に減少および増加し、その結果、四半期ごとの収益変動に重大な影響を与える可能性があります。ただし、そのようなサービスからの収益は現在、当社の年間収益全体のごく一部を占めています。私たちの重要な顧客は、以前よりも少ない金額を購入することを決定したり、限定的な通知でいつでも購入パターンを変更したり、問題が解決した後にソリューションの使用を中止したり、ソリューションをまったく使用しないことを決定したりする可能性があります。そのいずれかが収益の減少を引き起こし、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。顧客基盤をさらに多様化しなければ、顧客集中に関連するリスクの影響を受けやすくなります。
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当社の収益の伸びは、法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーとの戦略的関係の成功に一部依存しています。それらとの良好な関係を確立および維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、ビジネスを成長させる方法として、パートナーエコシステムの拡大を目指しています。私たちは、法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーと同様の戦略的関係を確立し、維持し続ける予定であり、これらの事業体は私たちの事業においてますます重要な側面になると予想しています。将来の収益成長と収益性の達成と維持の能力は、米国および国際的に成功する戦略的パートナー関係を特定し、確立し、維持する能力に一部依存します。これには多くの時間とリソースがかかり、重大なリスクが伴います。流通チャネルを開拓し拡大するためには、パートナーの紹介とトレーニングのプロセスを開発し、改善する必要があります。適切な戦略的パートナーを特定できなかったり、そのようなパートナーとの関係を維持できなかったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、これらの法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーのパートナーが、当社のソリューションを促進または利用するために優先順位を付けたり、適切なリソースを提供したりするかどうか確信が持てません。さらに、私たちのパートナーの中には、競合他社と協力しているところもあります。これらの要因の結果として、当事務所の法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーのパートナーの多くは、自社で、または競合他社を含む他社と協力して、当社のソリューションに加えて、または当社のソリューションに代わって代替技術を宣伝することを選択する可能性があります。当事務所の法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーのパートナーが引き続き当社に協力することを保証することはできません。さらに、そのような当事者がとった、またはとらない行動は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーとのこのような関係の確立と維持に成功したとしても、これらの関係が当社のソリューションの顧客利用の増加や収益の増加につながるとは保証できません。
マーケティングおよび販売能力を効果的に開発および拡大できなければ、顧客基盤を拡大し、当社のソリューションが市場で広く受け入れられるようにする能力が損なわれる可能性があります。
顧客基盤を拡大し、当社のソリューションが市場で広く受け入れられるようになるかどうかは、マーケティングおよび販売事業を拡大できるかどうかに大きく依存します。私たちは、さまざまなオンラインマーケティング活動やターゲットを絞ったアカウントベースの広告など、販売、マーケティング、需要創出プログラムに多大なリソースを投入する予定です。ターゲットを絞ったアカウントベースの広告の効果は、時間とともに変化し、将来も変わる可能性があります。これらすべての取り組みには、多額の資金やその他のリソースを投資する必要があり、追加の顧客を引き付けることができなければ、私たちのビジネスは損なわれます。私たちのリードジェネレーション方法が、私たちのソリューションが市場で広く受け入れられない場合、この戦略の意図されたメリットを実現できず、ビジネスが損なわれます。
営業担当者、セールスマネージャー、セールスエンジニアなど、私たちが必要とするスキルと技術的知識を備えた営業担当者をめぐって激しい競争が繰り広げられていると私たちは考えています。大幅な収益成長を達成できるかどうかは、成長を支えるのに十分な数の営業担当者の採用、訓練、維持が成功するかどうかに大きく依存します。新入社員は相当なトレーニングを必要とし、完全な生産性を達成するまでにかなりの時間がかかるかもしれません。最近採用した社員は、たとえ期待したほど早く生産性が向上しない可能性があります。また、当社が事業を行っている、または事業を行う予定の市場では、十分な数の有能な人材を雇用または維持できない可能性があります。さらに、特に私たちが急速に成長した場合、私たちの営業部隊の新しいメンバーは、私たち、私たちのソリューション、ビジネスモデルで働いた経験が比較的少なくなります。十分な数の有能な営業担当者を雇用および訓練できない場合、営業担当者がタイムリーに生産性の大幅なレベルに達しない場合、または営業担当者が新規顧客の獲得や既存顧客による使用の拡大に成功しない場合、当社のビジネスは損なわれます。
私たちが参加する市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、ビジネスが損なわれます。
法律事務所、民間企業、政府、その他の組織向けのテクノロジーソリューションの市場は非常に細分化されており、競争が激しく、常に進化しています。新技術の導入と市場参入者の登場により、私たちが競争する競争環境は今後も激しいものになると予想されます。ほとんどすべての潜在的な顧客は、eディスカバリーと法的文書レビューのための既存のソリューションを導入しています。通常、これらのソリューションを提供するために、オンプレミスのポイントソリューションと人間の専門サービスプロバイダーを組み合わせて構成されています。競合他社には、(i) Consilio LLC、Epiq Systems, Inc.、KLDiscovery社などの大規模な専門法律サービスプロバイダーを含む法律サービスプロバイダー、デロイト・トウシュ法律事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所、KPMG LLP、プライスウォーターハウスクーパースLLPなどの大規模な専門企業の法務サービス部門、および多数の小規模な地域および地方のサービス会社が含まれます。および社内の電子情報開示および文書レビューソリューションを提供する特定の法律事務所。（ii）Nuix Limited、Open Text Corporationなどの従来のオンプレミスソフトウェアプロバイダー、Relativity ODA LLC、またはRelativity、RELX PLC、トムソン・ロイター・コーポレーション、および（iii）Everlaw, Inc.、Logik Systems, Inc.（d.b.a. Logikcull）などのクラウドソフトウェアプロバイダー、RelativityOneサービスを通じたRelativity、およびReveal Data Corporationなどのクラウドソフトウェアプロバイダー。さらに、法務機能の他の分野にも対応できるようにソリューションを拡張することを期待しており、そのような分野では既存企業とのさらなる競争に直面する可能性があります。
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競合他社の中には、プライベートエクイティスポンサー、企業、特別目的買収会社に買収を行った、または行う可能性がある、または買収されたり、個別に提供していたよりも包括的なサービスを提供する可能性のある商取引関係やその他の戦略的関係を締結している場合があります。このような買収や関係は、競合他社が私たちよりも大きな規模の経済を実現するのに役立つかもしれません。さらに、現在競合他社とは見なされていない新規参入者が、買収、パートナーシップ、または戦略的関係を通じて市場に参入する可能性があります。
私たちは、次のような多くの要因に基づいて競争しています。
•当社のソリューションの機能性、スケーラビリティ、パフォーマンス、使いやすさ、信頼性、セキュリティ、可用性、競合他社の製品やサービスと比較した費用対効果。
•新しい独自の技術を利用して、以前は市場に出回っていなかったサービスや機能を提供する当社の能力。
•新しい市場、用途、技術を特定する私たちの能力。
•顧客を引き付けて維持する当社の能力。
•私たちのブランド、評判、信頼性。
•競合他社の製品やサービスと比較した、当社のソリューションのセキュリティ、プライバシー、可用性に関する認識。
•私たちのカスタマーサポートの質。
•ソフトウェア開発者、営業およびマーケティング担当者を採用する当社の能力。そして
•私たちの知的財産を保護する能力。
競合他社の規模、提供される製品やサービスの幅や範囲はさまざまです。競合他社や潜在的な競合他社の多くは、知名度が高く、市場浸透率が高く、営業履歴が長く、顧客関係が確立され、顧客基盤が確立されており、財務、人的、技術的、その他のリソースが大幅に多く、競合するソリューションを私たちよりも有利な条件で潜在的な顧客に提供できる可能性があります。競合他社の中には、1つ以上のユースケースをサポートするアプリケーションを備えたプラットフォームを提供しているものもあれば、単一のユースケースに対応するポイントソリューションを提供しているものもあります。現在競争力のあるアプリケーションを提供していない他の潜在的な競合他社は、当社のソリューションと競合するために製品の提供を拡大する可能性があります。競合他社は、新規または変化する機会、技術、標準、および顧客の要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。既存の競合他社または新規参入者は、当社のソリューションの需要を減らす新しいテクノロジーを導入する可能性があります。アプリケーションとテクノロジーの競争に加えて、価格競争にも直面しています。競合他社の中には、アプリケーションやサービスを低価格で提供しているものもあり、その結果、価格圧力が高まっています。私たちの大規模な競合他社の中には、他の製品の大規模な販売の一環として、より低価格で、または追加費用なしで顧客に提供するなど、競合するアプリケーションやサービスを他の製品とバンドルする運用上の柔軟性を持っているものがあります。これらすべての理由により、私たちは競争に勝つことができず、競争の結果、私たちのソリューションが市場での受け入れを達成または維持できなくなり、そのいずれかが私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
対処可能な市場機会の規模を計算するために使用した見積もりや仮定が不正確な場合、将来の成長率は制限される可能性があります。
私たちは、第三者が公開したデータと、社内で生成されたデータと仮定に基づいて、対処可能な市場機会の規模を見積もりました。私たちの市場規模情報は一般的に信頼できると信じていますが、そのような情報は本質的に不正確であり、ターゲット市場における私たちと第三者の予測、仮定、見積もりに依存しています。これらは、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。私たちの市場は発展しており、予想とは異なる形で発展する可能性があります。私たちが随時行う市場機会の見積もりや成長予測は、大きな不確実性の影響を受けやすく、正確ではないかもしれない仮定や見積もりに基づいています。そのような第三者または社内で生成されたデータが不正確であることが判明した場合、または現在の顧客データと傾向が将来の潜在的な顧客にどのように適用されるか、潜在的な顧客の数と種類など、そのデータに基づく予測、仮定、または見積もりに誤りがあった場合、対処可能な目標市場機会および/または将来の成長率は、現在の見積もりよりも低くなる可能性があります。さらに、これらの不正確さや誤りにより、資本やその他の事業資源を誤って配分し、より価値のある代替プロジェクトから資源をそらし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の市場機会の計算に含まれる変数は、時間の経過とともに変化する可能性があり、対処可能なターゲット市場機会の見積もりの対象となる特定の数または割合のユーザーまたは企業が、当社のソリューションを購入したり、特定のレベルの収益を生み出したりするという保証はありません。私たちのどんな拡張でも
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市場は、当社のソリューションとアプリケーション、および競合他社のコスト、パフォーマンス、認識価値など、さまざまな要因に左右されます。私たちが競争している市場が私たちの規模予測と成長予測を満たしていても、そのような市場機会を活用することができず、業界での競争など、私たちの制御の及ばない理由など、さまざまな理由で事業が成長しない可能性があります。
私たちの成長は、国際事業の拡大の成功、お客様によるソリューションの使用の拡大、その他の事業戦略の実施など、多くのリスクと不確実性の影響を受ける多くの要因の影響を受けます。したがって、対処可能な市場機会の規模に関する情報は、将来の成長を示すものと見なすべきではありません。
ブランドの開発、維持、強化に失敗すると、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、事業、経営成績、財政状態が悪化する可能性があります。
私たちは、既存および将来のアプリケーションが引き続き市場に受け入れられ、新しい顧客を引き付け、既存の顧客を維持するためには、ブランドを維持および強化することが重要であると考えています。また、市場での競争が激化するにつれて、ブランド認知の重要性が高まると考えています。私たちのブランドをうまく維持し強化できるかどうかは、主に私たちのマーケティング活動と戦略の有効性、競争力のある価格でお客様のニーズを満たし続ける信頼できるソリューションを提供する能力、お客様の信頼を維持する能力、ソリューションの新しい機能とアプリケーションを開発し続ける能力、そして私たちのソリューションを競合他社の製品やサービスとうまく差別化する能力にかかっています。さらに、お客様が当社の法律事務所やその他の法律サービスプロバイダーのパートナーのサービスで良い体験をしなかった場合、当社のブランドと評判が影響を受ける可能性があります。私たちのブランドプロモーション活動は、顧客の認知度を高めたり、収益を増やしたりしないかもしれません。たとえそうしたとしても、収益の増加は、ブランド構築に費やした費用を相殺できないかもしれません。ブランドの宣伝と維持に失敗すると、ビジネスが損なわれる可能性があります。
さらに、当社の従業員、顧客、またはこれらの関係者に関連するその他の人々に関する否定的な宣伝は、単に連想だけで私たち自身の評判を傷つけ、私たちのブランドの価値を低下させる可能性があります。たとえば、私たちは最近、元最高経営責任者の辞任後に否定的な宣伝を経験しました。否定的な宣伝は、私たちのブランドに対する認識に影響を与える可能性があります。当社のブランドと評判が損なわれると、当社のソリューションに対する需要が減少し、競合他社に市場シェアを失うリスクが高まる可能性があります。ブランドの価値を回復し、評判を再構築するための努力は、費用がかかり、成功しない可能性があります。
私たちは、さまざまな課題に直面する価格モデルを採用しています。価格モデルの歴史が限られているため、新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持するために必要な最適な価格を正確に予測できない場合があります。
私たちは通常、さまざまな用途でのソリューションの使用に対してお客様に料金を請求します。現在の顧客、潜在的な顧客、または市場全体がこの価格モデルを引き続き受け入れるかどうかはわかりません。受け入れられなければ、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。また、ソリューションの最適な価格を決定する経験が限られているため、過去に価格モデルを変更したことがあり、将来的には変更が必要になる可能性があります。私たちのソリューションの市場が成熟し、技術が変化し向上したり、新しい競合他社が当社と競合する新しい製品やサービスを導入したりすると、これまで使用してきたのと同じ価格または同じ価格モデルに基づいて新しい顧客を引き付けることができなくなる可能性があります。価格決定は、お客様の採用構成に影響を与え、当社の収益全体に悪影響を与える可能性もあります。さらに、当社のソリューションを頻繁に使用している、または重要なユーザーは、大幅な価格譲歩を要求する可能性があります。その結果、将来的には価格を下げるか、新しい価格設定モデルを開発する必要があり、収益、粗利益、収益性、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様との販売サイクルは長く、予測がつかない場合があり、営業活動にはかなりの時間と費用が必要です。
法人のお客様への販売のタイミングと関連する収益の認識は、これらの顧客の販売サイクルが長く、予測が難しいため、予測が困難です。さらに、企業のお客様の場合、ソリューションの評価と実装のための販売サイクルが長いため、そのような販売活動のための費用の発生からそれに対応する収益の創出までに遅れが生じる可能性もあります。これらの顧客に対する当社の販売サイクルの長さは、顧客ごとに大きく異なる可能性があります。私たちの販売活動には、ソリューションの使い方、技術的能力、利点についてお客様を教育することが含まれます。お客様は、多くの場合、長期にわたる評価プロセスを実施します。これには、当社のソリューションだけでなく、競合他社のソリューションも含まれることがよくあります。また、見込み客の規模によっては、販売サイクルが長くなる可能性があります。私たちのソリューションの使用は、法的な問題の作業のタイミングに依存する可能性があるため、私たちの販売サイクルはさらに長い期間に及ぶ可能性があります。販売サイクル中、私たちは販売、マーケティング、契約交渉に多大な時間とお金を費やします
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アクティビティ。販売が完了しない場合もあります。販売サイクルの長さと変動性に影響を与える可能性のあるその他の要因には、次のものがあります。
•営業部隊の規模を拡大し、企業の顧客に販売できるように新しい営業担当者を訓練するにあたり、営業部隊、特に新しい営業担当者の有効性。
•顧客の購買決定と予算サイクルの裁量的性質。
•競合する製品やサービスの評価を含む顧客の調達プロセス。
•経済状況や顧客の予算に影響を与えるその他の要因。
•お客様が事業を行う規制環境。
•クラウドコンピューティングソリューションに対する顧客の親しみやすさ。
•進化する顧客の要求。そして
•競争条件。
これらの要因を考えると、お客様が当社のソリューションに切り替えるかどうか、いつ切り替えるかを予測することは困難です。
さらに、私たちの潜在的な顧客の中には、規模、組織構造、承認要件のために、重要な評価と交渉のプロセスを行う人もいるかもしれません。これらすべてが私たちの販売サイクルを長引かせる可能性があります。また、そのような企業では予期しない展開上の課題に直面したり、ソリューションのより複雑な展開に直面したりする可能性があります。これらの企業は、追加の機能、サポートサービス、価格の譲歩を求めたり、追加のセキュリティ管理や制御機能を必要とする場合があります。私たちは、これらの顧客への販売活動に多大な時間、労力、お金を費やすことがあります。ただし、私たちの努力が売上を生み出すことや、これらの顧客が私たちの多額の先行投資を正当化できるほど組織全体にソリューションを広く展開するという保証はありません。その結果、いつ、あるいは潜在的な顧客に販売するか、または既存の顧客への販売を増やすことができるかを正確に予測することは困難です。
成長するにつれて企業文化を改善し、維持できなければ、私たちの成功、ビジネスおよび競争上の地位が損なわれる可能性があります。

私たちは、私たちの文化がこれまでの成功に大きく貢献しており、私たちが提供するソリューションの重要な性質が、従業員のより大きな目的意識と充実感を促進すると信じています。私たちは強固な企業文化の構築に投資してきました、そしてそれが私たちの競争上の優位性の最も重要で持続可能な源の一つだと考えています。しかし、最近の元最高経営責任者の辞任と、彼の辞任の経緯に関するメディアの報道を受けて、私たちは企業文化の特定の側面を再評価する必要があると判断しました。私たちは、私たちの文化を強化し、前向きで建設的な職場環境を維持していると全従業員に感じてもらうために、見直し、必要な範囲で行動を起こすための行動計画を実行し始めました。私たちの文化の改善と維持に失敗すると、人材の維持と採用の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちの成長に不可欠であり、企業目標に効果的に集中して追求する能力にも悪影響を及ぼします。私たちが成長し、リソースがグローバルに分散するにつれて、企業文化を維持することがますます難しくなるかもしれません。企業文化の向上と維持に失敗した場合、または主要な人材を維持または雇用できない場合、ビジネスと競争上の地位が損なわれる可能性があります。
私たちのビジネスが成功するかどうかは、お客様がインターネット上で当社のソリューションに継続的かつ妨げられることなくアクセスできるかどうかにかかっています。
当社のソリューションを使用するには、お客様がインターネットにアクセスする必要があります。私たちは、クラウドソリューションが依存しているパブリッククラウドとインターネットインフラストラクチャで、中断、停止、欠陥、その他のパフォーマンスと品質の問題を経験しており、将来経験する可能性があります。これらの問題は、新機能の導入、プロプライエタリおよびオープンソースソフトウェアの脆弱性と欠陥、人為的エラーまたは不正行為、容量の制約、設計上の制限など、さまざまな要因によって引き起こされる可能性があります。また、内部および外部のセキュリティ侵害、マルウェアとウイルス、ランサムウェア、サイバーイベント、サービス拒否またはサービスの低下攻撃、またはその他のセキュリティ関連のインシデントによっても引き起こされます。さらに、一部のインターネットプロバイダーは、自社の回線で送信するコンテンツの品質を低下させたり、そのコンテンツの優先度を低くしたり、他のコンテンツを当社よりも優先度を高くしたり、当社のコンテンツを完全にブロックしたり、当社のソリューションを使用して顧客に追加料金を請求したりするなど、当社のソリューションを使用する顧客の能力に影響を与える措置を講じる場合があります。私たちが事業を国際的に拡大するにつれて、これらの問題はさらに悪化し、米国外のインターネットインフラストラクチャを制御できなくなるため、さらに複雑になります。クラウドソリューションが依存するパブリッククラウドとインターネットインフラストラクチャの重大な中断、停止、欠陥、その他のセキュリティパフォーマンスと品質の問題、またはパブリッククラウドプロバイダーとの契約およびその他のビジネス関係に重大な変更があった場合、ソリューションの使用が減少し、次のような経費が増加する可能性があります。
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計画外の多額の設備投資、および当社のブランドと評判への危害。いずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様に質の高いサポートと専門的なサービスを提供できないと、お客様との関係、ひいてはビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のソリューションが導入されると、お客様は当社のソリューションを自社のビジネスに統合するためのコンサルティングやトレーニングを依頼し、問題を解決してソリューションが提供するメリットを最大限に引き出すために当社のカスタマーサポート担当者に頼ることがあります。効果的なカスタマーサポートを提供できるかどうかは、当社のようなクラウドソリューションでお客様をサポートし、それを維持した経験を持つ有能な人材を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存しています。お客様の数が大幅に増えたため、ソリューションに関連するコンサルティング、トレーニング、サポート、メンテナンスの需要が高まり、カスタマーサポートチームにさらなるプレッシャーがかかる可能性があります。質の高いコンサルティング、トレーニング、統合、保守のリソースを十分に提供できない場合、お客様は当社のソリューションを自社のビジネスに効果的に統合できないか、さらなる使用を正当化するだけの十分なビジネス価値を実現できず、将来の財務実績に影響を与える可能性があります。テクニカルサポートやメンテナンス支援に対する顧客の需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。また、競合他社が提供する技術サービスの変化に対抗するために、保守サービスと技術サポートの将来、範囲、提供内容を変更できない場合もあります。サポートや専門サービスに対する顧客の需要が高まり、それに見合った収益が得られないと、コストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、事業を拡大し、グローバルな顧客ベースをサポートし続ける中で、お客様のニーズを満たす効率的なサポートと効果的なメンテナンスをグローバル規模で提供し続ける必要があります。新しい顧客を引き付けることができるかどうかは、私たちのビジネスの評判と既存の顧客からの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高いサポートサービスを維持できなかったり、私たちが顧客に対して質の高いサポートサービスを維持していないという市場の認識は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
私たちは、経営陣やその他の主要な従業員を含む高度に熟練した人材の業績に依存しており、そのような人材の1人以上、またはかなりの数のチームメンバーを失うと、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、上級管理職と主要人員の努力と才能にかかっており、これからもかかっていると信じています。また、ソリューションが複雑なため、既存のソフトウェアエンジニアと、お客様との関係から既存の営業担当者の継続的なサービスに依存しています。私たちの上級管理職と主要な従業員は随意雇用されています。さらに、当社の上級管理職や主要な従業員の多くは、公開市場での株式の売却から多額の収益を受け取ることができる可能性があり、その結果、当社で働き続ける意欲が低下する可能性があります。私たちは、上級管理職やその他の主要な従業員のサービスを維持できること、または上級管理職やその他の主要な従業員がいなくなった場合にタイムリーに交代できることを保証することはできません。当社の上級管理職またはその他の主要な従業員を1人以上失うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。
2023年9月に元最高経営責任者のキウイ・カマラが辞任するなど、経営幹部や主要従業員の雇用または離職により、経営陣が変更されることがあります。主要人員の交代は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。カマラ氏の辞任とそれに続く会社についての否定的な宣伝は、私たちの事業にいくらかの混乱をもたらし、主要な従業員を引き付け、採用し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の有能な人材を引き付けて維持できないと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
事業戦略と成長計画を実行するには、新しい最高経営責任者を含め、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。私たちの業界の執行役員、ソフトウェア開発者、法律専門家、営業およびカスタマーサポート担当者、およびその他の主要な従業員をめぐる競争は激しいです。特に、クラウドベースのソフトウェアの設計、開発、管理において高いレベルの経験を持つソフトウェア開発者や、当社のソリューションをサポートする法律専門家、熟練した営業および運用の専門家をめぐって、他の多くの企業と競争しています。さらに、私たちのビジネスと企業文化の成功は、さまざまな経歴と経験を持つ人材を雇用することにかかっており、そのような多様な人材をめぐる競争は激しいと考えています。このような有能な人材の市場は、本社があるテキサス州オースティンで特に競争が激化していますが、事業を展開している他の市場でも競争が激化しており、リモートワークの普及により、すべての市場で従業員をめぐる競争が激化しています。さらに、事業を他の市場に拡大する限り、そのような場所に有能な人材を引き付けることが困難になる可能性があります。経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っており、そのような人材に私たちが提供できる金額を大幅に上回る報酬を提供できることがよくあります。新しい人材を引き付けなかったり、現在の人材を維持してやる気を起こさせなかったりすると、ビジネスが損なわれます。
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将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は、特定して統合するのが難しく、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化する可能性があります。
私たちは過去に、私たちのソリューションと技術力の特徴と機能を補完、拡張、または強化したり、サービス提供を拡大したり、成長機会を提供したりできると信じている他の企業、製品、テクノロジーを買収したことがあり、将来的には買収する可能性があります。適切な買収候補を見つけられないかもしれませんし、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できないかもしれません。買収を完了しても、最終的に競争力を強化したり、目標を達成したりすることはできません。また、私たちが完了した買収は、顧客、開発者、または投資家から否定的に見られる可能性があります。また、買収した事業をうまく統合できないか、買収後に合併後の会社を効果的に管理できない場合があります。買収したもの、またはそれらの買収に関連する人材や技術を会社にうまく統合できなければ、合併後の会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。どのような統合プロセスでも、多大な時間とリソースを必要とし、経営陣の多大な注意を必要とし、ビジネスの通常の機能を妨げ、プロセスを正常に管理できず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、買収した技術をうまく評価または活用できず、買収取引の財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測できない場合があります。
そのような買収の代金を支払うために、現金を支払ったり、負債を負ったり、株式を発行したりしなければならない場合があります。そのそれぞれが、当社の財政状態や資本金の価値に影響を与える可能性があります。そのような買収の資金調達のために株式を売却すると、株主の希薄化につながる可能性があります。負債が増えると、固定債務が増加し、契約やその他の制限の対象となり、柔軟に事業を運営することが妨げられる可能性もあります。
現在の事業範囲は国際的であり、さらなる地理的拡大を計画しており、さまざまな運用上の課題が生じています。
私たちの成長戦略の構成要素の1つは、事業と顧客基盤を国際的にさらに拡大することです。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、米国外の顧客から生み出された収益の割合は、当社の総収益の10％未満でした。さらに、カナダ、インド、英国に子会社を設立しました。私たちは国際市場に適応し、戦略を策定し続けていますが、そのような努力が望ましい効果をもたらすという保証はありません。このような拡大に関連して、拡大に関連するコスト、季節性パターンの変化、為替レートの潜在的な不利な動き、一部の国での売掛金の回収における支払いサイクルの長期化、複数の法域での事業展開と事業展開に関連する管理、旅行、インフラストラクチャ、および法的コンプライアンスのコストの増加、さまざまな技術基準、既存または将来の規制および認証要件、および必要な機能などの問題に直面する可能性があります。事業を展開する各国または地域の政治的および経済的状況と不確実性、世界中の一般的な経済的および政治的状況と不確実性、関税と貿易障壁、事業能力に対するさまざまな規制または契約上の制限、不利な税制上の出来事、一部の国における知的財産権保護の低下、地理的および文化的に多様な労働力と顧客基盤。さらに、当社のソリューションは、米国の法律実務と米国国内で適用される規則や規制に焦点を当てて開発されており、他の法域における代替の法的解決システムに対応するために、ソリューションの更新や新しいアプリケーションの開発に多大な時間とリソースを費やす必要がある場合があります。さらに、私たちが参入しようとしている特定の法域では、法律実務と電子情報開示を規定する規則や規制により、当社の事業に追加の義務や制限が課される場合があります。これらの困難のいずれかを克服しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外で事業を営む経験が限られているため、将来実施する可能性のある拡大努力が成功しないリスクが高まります。私たちが国際事業をさらに拡大するために多大な時間とリソースを投資し、それを成功的かつタイムリーに行えない場合、私たちの事業が損なわれる可能性があります。
私たちは為替レートの変動にさらされています。
当社の売買契約は主に米ドル建てであるため、当社の収益のほぼすべてが外貨リスクの対象にはなりません。ただし、米ドル高により、米国外のお客様に対するソリューションの実際のコストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の運営費のますます多くの部分が発生し、当社の資産のますます多くの部分が米国外で保有されています。これらの営業費用と資産は外貨建てで、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。現在、ヘッジの取り組みは行っていませんが、海外事業や顧客基盤の拡大に伴う通貨変動に関連するリスクをうまくヘッジできなければ、事業が損なわれる可能性があります。
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社会経済的要因に関連するリスク
世界や国内の景気後退やその恐れなど、世界経済の不利な状況は、法定支出の削減につながり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績は、世界経済の変化が当社、業界、またはお客様や潜在的な顧客に与える影響によって異なる場合があります。世界的または国内的な景気後退またはその恐れ、インフレの変化、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金または貸付コミットメントへのアクセスの中断、国内総生産の伸びの変化、金融および信用市場の変動、政治的混乱、自然災害、企業収益の低下、企業の信頼と活動の低下、戦争などによる状況を含む、米国および海外の一般経済におけるマイナスの状況米国、ヨーロッパ、アジアへのテロ攻撃-太平洋地域などでは、情報技術への支出を含む事業投資が減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクは現在、COVID-19パンデミックの不確実な経済的影響、インフレ、金利、最近の銀行閉鎖、および米国と世界経済におけるその他のマクロ経済的圧力、ならびにロシア-ウクライナ戦争、イスラエル-ハマス戦争、および関連する政治的および経済的対応の影響によって高まっています。当社のソリューションが顧客や潜在的な顧客からコストがかかりすぎる、または導入や移行が難しいと認識されている限り、一般的な情報技術支出の遅延または削減によって、当社の収益が不釣り合いに影響を受ける可能性があります。さらに、企業は、社内および外部の弁護士を通じて法務支出を削減することを選択する場合もあれば、従来の法的機能に代わるものを試す気がない場合もあります。また、競合他社の多くは、私たちよりも規模が大きく、財源も大きいため、価格を下げて顧客を引き付けようとすることで市場の状況に対応する可能性があります。特定の業界における統合のペースが速まると、情報技術と法律サービスへの全体的な支出が減少する可能性もあります。一般的に、または特定の業界において、景気減速、不安定、回復のタイミング、強さ、持続時間を予測することはできません。
当社の事業と経営成績は、COVID-19の変種を含むCOVID-19パンデミック、またはその他の同様の発生またはパンデミックによって重大な悪影響を受ける可能性があります。
COVID-19パンデミック、COVID-19の変種、またはその他の同様の発生またはパンデミックを含む、広範囲にわたる健康上の流行またはパンデミックの発生により、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。COVID-19の流行は、世界中の労働力、経済、金融市場に悪影響を及ぼしました。COVID-19のパンデミックの結果、当社またはお客様が事業を展開する多くの管轄区域の政府は、ウイルスの蔓延を抑えることを目的として、ロックダウン、閉鎖、検疫、旅行禁止、入居制限などの重要な措置を実施し、裁判所の閉鎖を余儀なくされました。 そして、訴訟手続きや企業データの収集に一般的な遅延を引き起こしています。これらの要因により、2020年の第2四半期は、2020年の第1四半期から横ばいの収益成長を遂げました。厳格なシェルター・イン・プレイス、屋内占有の制限、および同様の命令は解除されましたが、COVID-19ウイルスの潜在的に伝染性の高い亜種の結果として、対面での操作に適用される同様の制限が将来一部の法域で再導入される可能性があります。
COVID-19のパンデミックとCOVID-19の亜種がどのように発展し続けるか、政府の規制やその他の規制が当社やお客様の事業に影響を与えるかどうか、またどの程度影響するか、またはCOVID-19のパンデミックとCOVID-19の亜種またはその影響が当社の事業に長期的に予期しない影響を与える可能性があるかどうか、またはどの程度まで予測できません。そのため、現在、COVID-19が当社の事業に及ぼす全体的な影響を確認することはできません。しかし、パンデミックが世界的な深刻な健康危機として続くと、この病気は当社の事業に害を及ぼす可能性があり、この「リスク要因」セクションで説明されている他の多くのリスクを高める影響もあります。
当社の知的財産に関連するリスク
当社の専有技術と知的財産権を保護できないと、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
私たちの成功と競争力は、私たちの知的財産とその他の専有技術情報に一部依存しています。私たちは、従業員、コンサルタント、および私たちが関係のある第三者と、機密保持契約と所有権契約、発明譲渡契約、および秘密保持契約を組み合わせて締結することにより、当社の専有情報へのアクセスを管理しようとしています。
2023年9月30日の時点で、当社のソリューションとその技術に関連する7件の米国特許と17件の米国特許出願中です。私たちの特許出願が特許の発行につながることや、審査の過程で請求の範囲を狭める必要がないことを保証することはできません。特許出願から発行された特許は、私たちが求める保護を私たちに与えないかもしれませんし、異議申し立て、無効または回避されるかもしれません。私たちの保留中または将来の特許出願から将来発行される可能性のある特許は、十分に広範な保護を提供せず、侵害の疑いがある者に対する訴訟において有効で法的強制力がない可能性があります。当社が取得した、または将来取得する可能性のある特許は、次のものが見つかる可能性があります。
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最近および将来の法律の変更に照らして、または私たちが特許を取得しようとした発明の前に開発された技術のため、または特許出願プロセスの欠陥により、無効または執行不能です。
私たちは将来、知的財産権紛争を含む法的手続きや訴訟の対象となる可能性があります。これには費用がかかり、事業を行う上で重大な責任や増加する費用が発生する可能性があります。私たちの技術が他者の知的財産権を侵害していると申し立てられたり、判断されたりした場合、私たちの事業は打撃を受ける可能性があります。
ソフトウェア業界は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密、その他の知的財産権が存在することを特徴としています。ソフトウェア業界の企業は、多くの場合、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の申し立てに基づく訴訟請求に対する弁護を求められます。当社の技術は、その使用に対する第三者の主張や権利に耐えられない場合があります。さらに、これらの企業の多くは、知的財産権を行使するためにかなり多くのリソースを費やすことができます（また、彼らに対して提起される可能性のある請求を弁護するためのより多くのリソースを持っている場合もあります）。すべての訴訟には、関連する製品収入がなく、したがって当社の特許がほとんど、またはまったく抑止力をもたらさない特許保有会社またはその他の不利な特許所有者が関与することもあります。そのような第三者の知的財産権へのアクセスを妨げる差し止め命令を第三者が得ることができた場合、または当社が当社の事業を侵害する側面の技術をライセンスまたは開発できない場合、当社は、請求または差し止め命令の影響を受けるアプリケーションの提供を制限または停止するか、そのような知的財産の対象となる事業活動を中止することを余儀なくされ、効果的に競争できなくなる可能性があります。将来、サードパーティの技術をライセンスできなくなると、当社の事業または経営成績に悪影響を及ぼし、競争力にも悪影響を及ぼします。また、第三者の知的財産権が侵害された場合、私たちは契約上顧客を補償する義務を負う場合があり、そのような請求は当社の事業にも害を及ぼす可能性があります。このような主張は、メリットに関係なく、時間がかかり、訴訟での弁護に費用がかかり、当社の評判とブランドを損なう可能性があります。さらに、私たちは一般賠償責任保険とサイバーセキュリティ保険に加入していますが、当社の保険は、課せられる可能性のあるすべての責任を補償したり、顧客データの侵害を主張する請求に関する責任や損害から私たちを保護したりするには不十分であり、そのような補償は引き続き容認できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。
訴訟は解決に時間と費用がかかり、経営者の時間と注意をそらし、現在または潜在的な顧客が他のプロバイダーを探す原因となる可能性があります。私たちは保険に加入していますが、私たちの保険はこの種の潜在的な請求をカバーしていない場合や、課される可能性のあるすべての責任や私たちが直面する可能性のある損害の全範囲を補償するには不十分な場合があります。訴訟の結果を予測することはできません。そのような訴訟の結果は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権を保護しないと、独自の技術やブランド、競争上の優位性を保護する能力が損なわれる可能性があります。
現在、私たちは知的財産権を保護するために、特許、商標、著作権、企業秘密に関する法律とその他の知的財産権と、従業員、顧客、パートナーなどとの機密保持契約またはライセンス契約を組み合わせて依存しています。私たちの成功と競争力は、部分的には、独自の技術やブランドなどの知的財産を保護する能力にかかっています。私たちが所有権を適切に保護できない場合、競合他社は私たちが開発した知的財産を利用して自社の製品やサービスを強化する可能性があり、それが私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。知的財産権を首尾よく行使するのは難しい場合があり、私たちが特定の知的財産権を持っているからといって、必ずしもそのような権利が私たちに有意義な保護をもたらすほど広範または強力であるとは限りません。さらに、私たちの知的財産権の範囲に関係なく、競合他社が同様の技術を開発したり、同様のソリューションを提供したりするのを阻止できない場合があります。
私たちは、知的財産を保護または執行するために訴訟に巻き込まれる可能性があり、費用がかかり、時間がかかり、成功しない可能性があります。
競合他社を含む第三者は、当社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している可能性があります。知的財産権を保護するために、知的財産権の監視と保護に多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。将来、私たちの知的財産権を行使し、企業秘密を保護するために訴訟が必要になるかもしれません。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用がかかり、時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。
さらに、私たちの知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗議、反訴および反訴に直面する可能性があり、そのような防御、反訴または反訴が成功した場合、貴重な知的財産権を失う可能性があります。訴訟手続の不利な決定は、当社の知的財産が無効または狭義に解釈されるリスクにさらされ、関連する特許、特許出願、および商標出願が無効になり、発行または取り消されるリスクがあります。さらに、その理由は
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知的財産訴訟に関連してかなりの量の証拠開示が必要ですが、訴訟の際には、開示によって機密情報や機密情報の一部が危険にさらされるリスクがあります。さらに、訴訟の過程で、公聴会、申立て、またはその他の暫定的な手続きまたは進展の結果が公表される可能性があります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、当社の普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。独自の技術を不正なコピーや使用、費用のかかる訴訟や経営陣の注意やリソースの流用から保護できないと、ソリューションのさらなる販売や実装が遅れたり、ソリューションの機能が損なわれたり、新しいアプリケーションの導入が遅れたり、劣ったテクノロジーや高価なテクノロジーをソリューションに置き換えたり、評判が損なわれたりする可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員、コンサルタント、またはアドバイザーが、現在または以前の雇用主の企業秘密を不当に使用または開示したと主張する請求、または当社が自社の知的財産と見なすものの所有権を主張する請求の対象となる場合があります。
私たちは、従業員、コンサルタント、アドバイザーが当社の業務において他者の専有情報またはノウハウを使用しないように努めていますが、当社またはこれらの個人が、当該個人の現在または以前の雇用主の企業秘密またはその他の専有情報を含む知的財産を使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張に対する弁護には訴訟が必要な場合があります。そのような請求に対する弁護に失敗した場合、金銭的損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。そのような請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の気を散らす可能性があります。
さらに、当社に代わって知的財産の創出または開発に関与する可能性のある従業員および請負業者に、そのような知的財産を当社に譲渡する契約の締結を要求することが当社の方針ですが、そのようなすべての従業員および請負業者にそのような契約を締結させることに成功しない場合があります。知的財産の譲渡が自己執行型であってはならなかったり、譲渡契約に違反したりする可能性があり、私たちは、私たちが知的財産と見なすものの所有権を決定するために、第三者に対して請求を提起したり、第三者から提起される可能性のある請求を弁護したりすることを余儀なくされる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが当事者であるさまざまな契約の条項は、知的財産の侵害、データ保護、その他の損失に対して私たちに重大な責任を負わせる可能性があります。
お客様およびその他の第三者との契約には、知的財産権侵害、データ保護、当社が財産または個人に与えた損害、または当社のソリューション、サービス、またはその他の契約上の義務に関連または生じるその他の責任の結果として被った、または発生した損失について、当社が責任を負う、または補償することに同意する条項が含まれる場合があります。これらの契約の中には、当社が責任を負う上限のない責任を規定しているものもあれば、該当する契約の終了または満了後も存続する条項もあります。多額の賠償責任の支払いは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、そのような義務に関する責任を契約で制限していますが、それでもそれらに関連して多額の責任を負う場合があります。また、知的財産権侵害の補償請求の場合、そのような請求の結果として、ソリューションの特定の機能の使用を中止しなければならない場合があります。そのような義務に関して顧客との間で紛争が発生すると、その顧客、他の既存の顧客、新規顧客との関係に悪影響を及ぼし、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。そのような顧客の請求に対する契約上の保護がある場合でも、当社は、顧客の補償要求に応えるか、カスタマークレジットの発行、顧客のクレームに対する防御の支援、またはその他の方法で顧客満足の維持を図る場合があります。
お客様のコンテンツの収集、使用、保持、セキュリティまたは開示、またはそのようなコンテンツの収集、使用、保持、または開示に関するお客様の明示的または黙示的な同意の取得方法に関して、適用される法律、規制、または業界慣行に重大な変更があった場合、当社のコストが増加し、場合によっては重大な方法でソリューションを変更する必要が生じますが、それを完了することができず、顧客データの保存と処理または開発を行う能力が制限される場合があります。新しいアプリケーションと機能。
訴訟、規制遵守、政府問題に関連するリスク
当社に対する現在進行中または将来の訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。
私たちは、商事紛争に関連してお客様が提起した請求、または現在または以前の従業員による雇用請求など、通常の業務過程で発生する法的手続きおよび請求の対象となっており、またそうなる可能性があります。また、私たちは証券集団訴訟の対象となっており、またそうなる可能性があります。たとえば、2023年9月、当社と現在の役員および元役員の一部に対して、違反を理由に株主集団訴訟が提起されました。
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実質的に虚偽または誤解を招くような発言をしたとされる連邦証券法の。将来、私たちはこの種の訴訟のさらなる対象になるかもしれません。現在進行中または将来の訴訟は、多額の費用をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。保険はそのような請求をカバーしないかもしれませんし、1つ以上のそのような請求を解決するためのすべての費用をカバーするのに十分な支払いを提供しないかもしれませんし、私たちが受け入れられる条件で引き続き利用できないかもしれません。保険未加入または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期しない費用が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは規制の厳しい業界で事業を展開しており、連邦、州、地方、および外国のさまざまな法律、規則、規制の対象となる可能性があります。これらの法律や規制に従わないと、事業を変更せざるを得なくなったり、事業に損害を与えたりする可能性があります。
法律業界は、現在もそしてこれからも、米国連邦、州、および外国の法律、規則、規制の対象となります。これには、当社またはお客様が事業を行う法域における法曹界を管理する組織やその他の当局の規則や規制が含まれます。これらの法律、規則、規制は、管轄区域によって大きく異なる場合があります。たとえば、米国では、各州が弁護士の免許を規定する法律、規制、倫理規定を採用しています。通常、資格のある弁護士にはその州で法律を実践する独占権を与え、資格のある弁護士の活動を制限しています。管轄区域で実務を行う資格のある弁護士以外の法律実務は、一般的に無許可の法律実務と呼ばれます。会社として、私たちは法律を実践する権限がありません。米国では、クライアントに法的助言を提供できない場合があります。その主な理由は、米国のほぼすべての法域に存在する、資格のある弁護士が独占的に所有するという倫理的および規制上の要件を満たしていないためです。
私たちのソリューションには、特定の従来の法務サービスの方法に代わるものが含まれているため、不正な法律実務に従事しているという主張に直面する可能性があります。当社の事業は、当社またはお客様が事業を行う法域の要件の対象ではない、または準拠していないと私たちは考えていますが、そのような管轄区域の規制当局またはその他の当局は、当社、当社の従業員、または顧客が不正な法律実務に従事しているとみなしたり、当社が弁護士の行為を規定する関連規則や規制の対象であると判断したりする可能性があります。このような状況では、規制当局は当社の事業を禁止したり、利益相反を管理する規則の対象にしたり、登録を要求したり、懲罰的罰金や制裁を課したり、当社、従業員、または顧客に対してその他の懲戒処分を行うことがあります。これにより、それらの法域での事業遂行が阻害され、当社の評判に悪影響が生じ、営業費用が増加し、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは、インターネットと、個人情報やその他の顧客データの収集、保管、処理、転送、その他の使用を具体的に規制する規制や法律の対象となります。また、税金、プライバシーとデータセキュリティ、スパム対策、コンテンツ保護、電子契約と通信、モバイル通信、ソリューションへの妨害のないインターネットアクセス、ウェブサイトの設計と運用、インターネットの中立性に関する法律や規制の対象でもあります。
当社が従う、または対象となる可能性のある法律および規制の前述の説明は、すべてを網羅しているわけではなく、当社の事業を管理する規制の枠組みは、解釈の進化と継続的な変更の対象となります。さらに、他の法域に事業を拡大すると、ますます多くの新しい複雑な法律や規制の対象となります。
私たちは、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止などの法律の対象となっており、そのような法律を遵守しないと、刑事責任または民事責任の対象となり、当社の事業、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、米国国内贈収賄法、英国贈収賄法、および当社が活動を行っている国のその他の腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となっています。私たちの事業は国際的に広がっているため、事業を展開する各法域でこれらの法律を遵守しなければなりません。さらに、FCPAを含む多くの贈収賄防止法と腐敗防止法には、これらの法律の適用範囲を世界中の事業に拡大できるような長期にわたる法律があります。したがって、事業のあらゆるレベルで贈収賄防止法と腐敗防止法を継続的に遵守するためには、多額の運営費を負担しなければなりません。これらの法律に従わなかった場合、重大な罰則が科せられる可能性があります。汚職防止法と贈収賄防止法は近年積極的に施行されており、一般的に企業、その従業員、および第三者の仲介業者が、公共部門または民間部門の受取人に対して不適切な支払いや給付を直接的または間接的に承認、提供、または提供することを禁止していると広く解釈されています。国際および公共部門での販売と事業を拡大するにつれて、ソリューションを販売し、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を取得するために、ビジネスパートナーや第三者仲介業者と連携することがあります。さらに、当社または当社の第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があります。これらの第三者仲介業者および当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為またはその他の違法行為について、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、当社は責任を負うことがあります。
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当社にはそのような法律の遵守に関する方針と手続きがありますが、すべての従業員と代理人が当社の方針と適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。そのような行為については、最終的に当社が責任を負う可能性があります。海外での販売と事業が拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。
腐敗防止法の実際の違反または申し立てられた違反を検出、調査、解決するには、時間、リソース、および注意を上級管理職から大幅に転用する必要があります。さらに、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止に関する法律を遵守しないと、内部告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、その他の民事または刑事上の罰則または差し止め命令、特定の人物との契約の停止または禁止、評判の低下、不利なメディア報道、およびその他の付随的結果につながる可能性があります。召喚状や調査が開始されたり、政府やその他の制裁措置が課されたり、当社が民事または刑事訴訟で勝訴しなかった場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。
政府機関や規制の厳しい組織への販売には、多くの課題とリスクが伴います。
私たちは、米国連邦、州、地方だけでなく、外国の政府機関の顧客だけでなく、金融サービスや医療などの規制の厳しい業界の顧客にもソリューションを販売するつもりです。そのような顧客への販売には、多くの課題とリスクが伴います。そのような顧客への販売は、競争が激しく、費用と時間がかかり、多くの場合、これらの取り組みが販売につながるという保証がないまま、かなりの初期時間と費用を必要とします。これらの現在および将来の顧客は、当社のソリューションの購入と実装に関連する厳しい規制、または顧客によって解釈が異なる可能性のあるサードパーティベンダーに関する特定の規制の遵守を求められる場合もあります。さらに、議会や規制機関は、一般的に第三者ベンダー、特に当社に、私たちが満たすことができない、または満たすことを選択できない要件を課す場合があります。さらに、政府の顧客やこれらの規制の厳しい業界の顧客は、多くの場合、私たちのシステムや慣行の監査を実施する権利を持っていますが、これには時間と費用がかかる可能性があります。1人以上のお客様が、当社の事業の一部が規制要件を満たしていないと判断した場合、当社の事業を継続または拡大する能力が制限され、政府の執行機関による監査または調査の対象となる可能性があります。さらに、当社のソリューションが新規または既存の規制の基準を満たしていない場合、これらの顧客との契約に違反し、契約の終了を許可または要求する可能性があります。
政府の契約要件も変更される可能性があり、その場合、必要な承認を得るまで、またはソリューションが政府の要件を満たすまで、政府部門への販売能力が制限されます。私たちのソリューションに対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算サイクルと資金提供の承認の影響を受けます。資金の削減や遅延は、私たちのソリューションに対する公共部門の需要に悪影響を及ぼします。
これらの顧客は、急速に進化する法的および規制の枠組みの対象となる可能性があり、それが当社のソリューションを使用する能力に影響を与える可能性があります。さらに、これらのタイプの顧客に影響を与える基本的な法的および規制条件の変更は、当社のソリューションへのアクセスを効率的に提供し、顧客基盤を拡大または維持する当社の能力を損なう可能性があります。進化する顧客の要求に対応するためにソリューションを強化、変更、改善できない場合、または当社のソリューションよりも低価格で、より効率的に、より便利に、またはより安全に、競争力のある製品やサービスを提供できる新しいテクノロジーが出現した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、政府や規制の厳しい団体は、優遇価格や「最恵国」の条件など、当社の標準的な取り決めとは異なり、民間部門の顧客と合意した条件よりも不利な契約条件を要求したり、満たして監視するのに時間と費用がかかる契約条項を要求する場合があります。米国では、適用される連邦契約規則が頻繁に変更され、大統領は契約締結後に連邦請負業者に新しいコンプライアンス要件の遵守を要求する行政命令を出すことがあります。その結果、それらの要件を満たさない請負業者の契約が失われる可能性があります。当社が特別な基準や要件を満たすことを約束し、それを満たさない場合、お客様、または連邦および州の規制当局、執行機関から重大な責任を負う可能性があります。これらの特別な基準や要件を満たしたとしても、政府や規制の厳しい顧客にソリューションを提供することに関連する追加費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、外国政府との営業活動に従事すると、FCPA、英国贈収賄法、および当社が事業を展開する管轄区域における贈収賄や汚職を禁止するその他の同様の法的要件に特有のコンプライアンスリスクが追加されます。
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そのような団体は、便宜上、またはその他の理由で、当社または当社のパートナーとの契約を終了する法定、契約、またはその他の法的権利を有している場合があります。このような解約は、他の政府の顧客との契約能力だけでなく、評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、国際市場での競争力を損なう可能性のある政府の輸出入規制の対象となっており、そのような規制に違反した場合は責任を問われる可能性があります。
私たちのソリューションは、米国商務省が管理する輸出管理規則や米国財務省の外国資産管理局（OFAC）が管理する経済制裁など、米国の輸出規制の対象となっており、一部のアプリケーションには暗号化技術が組み込まれています。これらの暗号化製品とその基盤となる技術は、米国外に輸出されるか、必要な輸出許可がある場合にのみ米国内の外国人がアクセスすることができます。
さらに、私たちの活動は米国の経済制裁法および規制の対象となります。これらの法律は、OFACによって許可された範囲または制裁の対象となる場合を除き、必要な輸出許可なしに製品やサービスを直接的または間接的に輸出または提供することを一般的に禁止しています。特定の販売に必要な輸出許可やその他の許可を取得できるとは限りません。また、最終的に輸出許可が付与されたとしても、その手続きには時間がかかり、販売機会の遅延や喪失につながる可能性があります。米国の制裁または輸出管理法に違反すると、多額の罰金または罰則が科せられる可能性があり、これらの法律の刑事違反に対して責任ある従業員や管理職が投獄される可能性があります。
他の国でも、輸出入ライセンス要件を通じて特定の暗号化製品および技術の輸出入が規制されており、ソリューションの配布を制限したり、お客様がそれらの国でソリューションを実装する能力を制限したりする法律が制定されています。当社のソリューションの変更または将来の輸出入規制の変更により、国際市場でのソリューションの導入が遅れたり、国際事業を展開しているお客様が当社のソリューションをグローバルに展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人へのソリューションの輸出または輸入が完全に妨げられたりする可能性があります。時々、さまざまな政府機関が、秘密暗号鍵のエスクローや政府による回復など、暗号化製品や技術に関する追加規制を提案しています。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、輸出入規制の強化、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際事業を展開している既存または潜在的な顧客によるソリューションの使用が減少したり、ソリューションを輸出または販売する能力が低下したりする可能性があります。私たちのソリューションの使用が減ったり、ソリューションの輸出や販売が制限されたりすると、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
情報技術とサイバーセキュリティに関連するリスク
第三者の技術を利用できない、または利用条件や性質が変更されると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは特定のソフトウェアを第三者からライセンスし、そのようなコンポーネントを当社のソリューションに組み込んだり、統合したりしています。特定のサードパーティ製ソフトウェアが、当社のソリューションの運用と提供の中心になっています。将来、必要な第三者技術のライセンスを取得できない、または当社が依存している既存の第三者技術の下で十分な権利または合理的な条件を維持できなくなると、当社の事業または経営成績に悪影響を及ぼし、競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
サードパーティのソフトウェアライセンス契約の大部分は期間が決まっており、相互の同意がある場合にのみ更新できます。これらの契約が期限切れになったときに更新できるという保証はありません。また、そのような更新が同じまたは実質的に類似した条件、または私たちにとって商業的に合理的な条件で行われるという保証はありません。これらの契約の期限が切れたときに更新しないと、ソリューションの特定の側面をお客様に提供できなくなる可能性があります。さらに、当社のサードパーティのソフトウェアライセンスはすべて非独占的です。したがって、競合他社は、当社と直接競合するために、これらの契約の対象となる特定の技術をライセンスする権利を取得する場合があります。
特定のサードパーティのライセンサーが製品の提供を変更したり、テクノロジーの積極的なサポートをやめたり、変化する業界標準に対応するためのテクノロジーの更新と強化に失敗したり、これらのテクノロジーの継続的な開発で技術的な問題が発生したり、価格が大幅に上昇したり、ライセンスを終了したり、事業を停止したり、生産能力やサプライチェーンの重大な制約を受けたり、重大な混乱に見舞われたりした場合、代替サプライヤーを探す必要があり、内部または外部の追加開発コストが発生します。ソリューションの継続的なパフォーマンスを確保してください。このような代替案は、魅力的な条件では入手できない場合や、既存のサプライヤーが提供している現在のライセンスほど広く受け入れられていないか、効果的ではない場合があります。さらに、特定の顧客は、当社のソリューションがMicrosoft Office 365などの特定のエンタープライズソフトウェア製品を使用したり、互換性があることを確認したりすることを要求する場合があります。そのような第三者の製品を使用するためのライセンスを取得しなかったり、当社のソリューションをそのようなサービスと統合しなかった場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。ライセンスやメンテナンスの費用であれば
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第三者の知的財産が大幅に増加すると、当社の営業利益は大幅に減少する可能性があります。さらに、サードパーティのライセンサーの変更またはサードパーティのライセンサーとの変更によってソリューションの機能が中断されると、顧客への取り組み、ソリューションの将来の販売に悪影響を及ぼし、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのソリューションの要素はオープンソースソフトウェアを使用しているため、ソリューションの機能が制限されたり、それらのライセンスの対象となる特定のアプリケーションのソースコードをリリースする必要がある場合があります。
私たちのソリューションには、オープンソースライセンスの下でライセンスされたソフトウェアが組み込まれており、今後もオープンソースライセンスの下でライセンスされたソフトウェアを組み込む予定です。このようなオープンソースライセンスでは、ライセンスの対象となるソースコードを一般に公開し、オープンソースソフトウェアへの変更や派生作品を引き続きオープンソースライセンスの下でライセンスする必要がある場合があります。オープンソースライセンスを解釈した裁判所はほとんどありません。したがって、これらのライセンスの解釈と執行方法には不確実性があります。私たちは、独自の技術の設計を複数のソフトウェアプログラマーに依存しており、プログラマーの開発努力を完全に管理することはできません。また、プログラマーがオープンソースソフトウェアを独自のソリューションや技術に組み込んでいないのか、将来的には組み込まないのか確信が持てません。オープンソースライセンスは、ソフトウェアソリューションを提供または配布する能力に予期しない条件、制限、またはコストを課すような方法で解釈されるリスクがあります。そのために、私たちはそのようなリスクの可能性を軽減しようと努めていますが、そのようなソフトウェアを使用して開発したオープンソースソフトウェアまたは派生作品の所有権を主張する、リリースまたは一般公開を要求する、または独自のソースコードを含むことができる、または該当するオープンソースライセンスの条件を施行しようとする第三者からの請求に直面することがあります。これらの主張は訴訟につながり、弁護に費用がかかり、中核となる機能やサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。このような問題に直面し、それを軽減するためにソリューションを再設計しようとしたり、再設計したりする必要がある場合、かなりの追加の研究開発リソースが必要になり、それを成功またはタイムリーに完了できない可能性があります。ライセンス要件に関連するリスクに加えて、特定のオープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクにつながる可能性があります。オープンソースライセンサーは通常、ソフトウェアの出所に関する保証や管理を提供しないためです。これらのリスクの多くは、排除や管理が難しく、当社のソリューションや技術の価値を低下させたり失ったりする可能性があり、事業を維持し成長させる能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律、規制、およびデータのプライバシーとセキュリティに関連するその他の非規制義務を実際にまたは遵守していないと認識される場合、規制当局による調査または訴訟、罰金、罰則、事業運営の中断、評判の低下、またはその他の方法で当社の事業に損害を与える可能性があります。
通常の業務過程では、個人情報、顧客情報、および専有および機密のビジネス情報、企業秘密、知的財産、機密の第三者データを含むその他の機密情報を処理します。その結果、私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報やその他のコンテンツの保存、共有、使用、処理、転送、開示、保護に関する多数の連邦、州、地方、および外国の法律および規制の対象となっている、または対象となる可能性があります。その範囲は変化し、解釈も異なり、国によって一貫性がなかったり、他の規則と矛盾したりする可能性があります。また、当社には、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関するプライバシーポリシーの条件および第三者に対する義務（契約上の義務を含む）が適用されます。私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する適用法、規制、方針、その他の法的義務を遵守するよう努めています。しかし、世界中のプライバシーとデータ保護に関する規制の枠組みは不明確で進化を続けており、当面の間、不確実なままになる可能性があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準がさまざまな法域で提案され、制定され続けることを期待しています。これらの法律や規制、またはデータプライバシーや情報セキュリティに関する契約上の義務やその他の義務の要件が、当社の管理および処理慣行、当社のポリシーまたは手順、または当社のソリューションの機能と矛盾する形で解釈または適用される、または矛盾すると主張されるリスクがあります。私たちは、お客様の要件に対応したり、方針や慣行に必要な変更を加えたりする際に課題に直面する可能性があり、そのために多額の費用や費用が発生する可能性があります。
米国以外では、欧州連合の一般データ保護規則（EU GDPR）や英国版のGDPR（英国GDPR）など、データのプライバシーとセキュリティに適用され、個人データの処理に厳しい要件を課す法律、規制、業界標準が増えています。
EU GDPRと英国のGDPRは範囲が広く、特定の状況で個人情報に関連する個人の同意を求めること、データ処理活動に関して個人に追加の開示を要求すること、個人情報のセキュリティと機密性を保護するための適切な保護措置の実施を要求すること、特定の状況における必須のデータ侵害通知要件の作成、特定の措置（契約上のものを含む）を要求することなど、多数の要件を課しています。要件）は、サードパーティのデータプロセッサを利用するときに設定されます。EU GDPRは、データ保護当局が違反に対して多額の罰金を科すことを許可しています
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最大2,000万ユーロまたは世界の年間収益の4％のいずれか大きい方の罰金を含む規制。EU GDPRはまた、個人情報に関するさまざまな権利（アクセス、消去、ポータビリティ、修正、制限、異議申し立てなど）を個人に与え、データ主体や消費者団体に対し、監督当局に苦情を申し立て（集団訴訟を含む）、司法上の救済を求め、EU GDPR違反に起因する損害賠償を受けるための私的訴訟権を付与しています。EU GDPRの要件は、第三者との取引だけでなく、従業員情報を含む、当社と子会社との間の情報の移転にも適用される場合があります。さらに、いくつかの法域では、製品やサービスにおける人工知能と機械学習の使用に関する措置が制定されています。たとえば、提案されているEU人工知能法（EUAIA）が成立すれば、AI関連システムの使用に関連する厄介な義務を課す可能性があります。そのような規制、および他の法域で可決される可能性のあるその他の規制は、当社の商慣行の変更を要求したり、規制措置や罰金の対象となる場合があります。
さらに、特定の法域では、データローカリゼーション法と国境を越えた個人情報転送法が制定されています。たとえば、適切な保護措置がない限り、EU GDPRは通常、特定の保護措置がない限り、EEA外の国への個人情報の転送を制限しています。スイスと英国の法律も同様に、これらの管轄区域外の個人情報を、個人情報に対して適切なレベルの保護が提供されていないアメリカ合衆国などの国に移転することを制限しています。現在、EEAや英国の標準契約条項など、法律に従ってEEAや英国から米国に個人データを転送するために使用される可能性のあるさまざまなメカニズムがありますが、これらのメカニズムには法的問題があり、個人データを合法的に米国に転送するためにこれらの手段を満たしたり、これらの手段に頼ったりできるという保証はありません。EEA、英国、またはその他の法域から米国に個人データを転送するための合法的な方法がない場合、または法的に準拠した転送の要件が厳しすぎる場合、事業の中断または低下、事業またはデータ処理活動の一部またはすべてを多額の費用をかけて他の法域に移転する必要性、規制措置にさらされる可能性の増大など、重大な悪影響に直面する可能性があります。、多額の罰金や罰則、データの転送やパートナーとの連携ができないこと、ベンダーやその他の第三者、および当社の事業運営に必要な個人データの処理または移転に対する差し止め命令。一部のヨーロッパの規制当局は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反しているとして、企業が個人データをヨーロッパ外に移転することを禁止しています。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人情報プライバシー法、消費者保護法など、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、カリフォルニア州は2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）を制定しました。この法律は、適用される企業に義務を課しています。たとえば、CCPAは、カリフォルニア州の住民に、個人情報にアクセスして削除を要求したり、特定の個人情報共有をオプトアウトしたり、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取ったりする権利を与えています。CCPAは、違反に対する民事罰則（違反1件あたり最大7,500ドル）と、データ侵害訴訟を増加させる可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。さらに、2023年1月1日に施行されたカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）によってCCPAが変更され、不確実性がさらに高まり、遵守するために追加の費用と費用を負担する必要が生じる可能性があります。バージニア州、コネチカット州、ユタ州、コロラド州などの他の州では、2023年または2024年に施行される包括的なプライバシー法が可決されました。これらまたはその他の新しい州または連邦のデータプライバシー法の対象となる場合、追加の義務を遵守しなければならない場合があります。これにより、当社および当社が依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストが増加する可能性があります。
また、データのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力は成功しない可能性があります。たとえば、GDPRやCCPAなどの特定のプライバシー法では、お客様がサービスプロバイダーに特定の契約上の制限を課すことが義務付けられています。私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、および特定の認証や自主規制原則の遵守などのその他の声明を公開しています。私たちは、公開されている情報セキュリティとプライバシーポリシー、証明書、および文書を遵守するよう努めていますが、遵守しなかったり、遵守しなかったと認識されることがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、従業員やベンダーが公開されているポリシー、認証、および文書を遵守しないと、コンプライアンスを達成できない可能性があります。当社の方針、証明書、文書、顧客やその他の第三者に対するデータプライバシーまたは情報セキュリティ関連の義務、またはデータプライバシーまたは情報セキュリティに関するその他の法的義務を遵守しなかった、または遵守しなかったと当社が認識した場合、重大な結果につながる可能性があります。これらの結果には、政府の調査または執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、消費者擁護団体などによる当社に対する訴訟、請求、または公式声明、重大な責任または顧客からの信頼の喪失、追加の報告要件および/または監視、個人情報の処理の禁止、個人情報の破棄または使用禁止の命令が含まれますが、これらに限定されません、いずれも私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、お客様のビジネスに適用される法律、文書、認証、規制、およびポリシーの遵守にかかるコストやその他の負担により、当社のソリューションの採用と使用が制限され、全体的な需要が減少する可能性があります。さらに、私たちが頼りにしている第三者であれば、
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ベンダーまたは開発者として、適用されるデータプライバシーまたはセキュリティに関する法律または規制、認証、文書、または当社のポリシーに違反すると、お客様のコンテンツが危険にさらされ、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様のデータの収集、使用、保持、セキュリティまたは開示、またはそのようなコンテンツの収集、使用、保持、または開示に関するお客様の明示的または黙示的な同意の取得方法に関して、適用される法律、規制、または業界慣行に重大な変更があった場合、当社のコストが増加し、場合によっては重大な方法でソリューションを変更する必要が生じますが、それを完了することができず、顧客データの保存と処理、または開発を行う能力が制限される可能性があります新しいアプリケーションと機能。これらの義務の準備と遵守には、多大なリソースを投入する必要があり、当社のサービス、情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人データを処理する第三者のサービス、情報技術、システム、慣行を変更する必要が生じる場合があります。
私たちのビジネスは、行動ターゲティング広告、インタレストベース広告、またはテーラード広告（総称して「ターゲット広告」）からの収益に依存していますが、サードパーティのプラットフォームを通じてユーザーの行動に関する情報を収集する能力の変化、新しい法律や規制、消費者の抵抗により、ターゲットを絞った広告の配信はますます困難になっています。
消費者に関する情報を収集するために私たちが依存している主要なテクノロジープラットフォームは、ターゲットを絞った広告目的での個人データの収集、使用、共有を消費者がより細かく制御できるようにする手段を採用または提案しています。たとえば、2021年に、Appleはユーザーがデバイス間のアクティビティ追跡をより簡単にオプトアウトできるようにし始めました。2022年2月、GoogleはAndroidデバイスにプライバシー管理を追加する同様の計画を発表しました。これにより、ユーザーは第三者とのデータの共有を制限し、広告目的でのクロスデバイストラッキングを減らすことができます。
さらに、GoogleはChromeブラウザでサードパーティのクッキーを段階的に廃止する予定であることを発表しました。これにより、広告のターゲティングがより困難になる可能性があります。FirefoxやSafariなどの他のブラウザもすでに同様の対策を採用しています。さらに、立法案や現在の法律や規制は、クッキーやその他の追跡技術、電子通信、マーケティングの使用を規制しています。たとえば、EEAと英国では、規制当局はターゲットを絞った広告エコシステムに関連する要件の遵守にますます重点を置いています。ヨーロッパの規制当局は、ターゲットを絞った広告活動に関して適切な同意が得られなかったと規制当局が主張した特定の状況において、多額の罰金を科しました。ePrivacy Regulationと各国の施行法が、ePrivacy指令を実施している現在の国内法に取って代わることが予想されます。その場合、運用上の大幅な変更が必要になる場合があります。たとえば、米国では、CCPAは、カリフォルニア州の住民に、金銭やその他の貴重な対価と引き換えに、企業が広告目的で個人データを共有することをオプトアウトする権利を付与し、対象企業に対し、グローバルプライバシーコントロールからのユーザー対応のブラウザ信号を尊重することを義務付けています。
これらの進展の結果もあって、ターゲットを絞った広告を配信するための個人データの収集、使用、共有に対する個人の抵抗感が高まっています。個人は、同意、「追跡禁止」メカニズム（グローバルプライバシーコントロールからのブラウザ信号など）、およびターゲットを絞った広告目的で個人情報が収集されるのを防ぐ「広告ブロック」ソフトウェアに関連するオプションをより意識するようになりました。その結果、製品のマーケティング方法を変更する必要が生じる場合があります。これらの開発や変更は、新規または既存の顧客にリーチする能力を著しく損なったり、事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
当社が処理する個人情報やその他の機密情報を含む当社の情報技術システムまたはデータ、または当社が依存する第三者の情報技術システムまたはデータが侵害された、または侵害された場合、追加費用、収益の損失、重大な負債、ブランドへの損害、または当社の業務の重大な中断を含むがこれらに限定されない悪影響が生じる可能性があります。

通常の業務過程で、法律事務所および法律事務所以外のお客様が、訴訟や政府調査などのさまざまな法的問題で使用するために、機密性が高い可能性のある電子文書を受領、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能にし、保護、保護、保護、処分、廃棄、送信、共有（総称して処理）します。さらに、個人を特定できる情報や、その他の機密情報、特権情報、専有情報など、個人や顧客に関するデータを収集して管理します。私たちは、お客様へのサービス提供を支援するために、第三者のサービスプロバイダーやサブプロセッサーを使用する場合があります。これらのベンダーは、当社に代わって個人情報やその他の機密情報を保存または処理することがあります。当社のサービスの性質、およびお客様が当社のサービスを利用する法的および規制上の状況により、お客様の情報の機密性、可用性、完全性を保護する当社の能力は、顧客を引き付けて維持し、収益を生み出し、事業全体の成功にとって非常に重要です。

私たちの情報技術システムおよび私たちが依存している第三者の情報技術システムは、サービスの中断、システムの誤動作、自然災害、テロ、戦争、電気通信、電気障害による故障やその他の損傷、中断に対して潜在的に脆弱です。サイバー攻撃やその他の悪意のあるインターネットベースの活動は増え続けており、
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検出がますます難しくなっています。私たちの情報システムとデータに対するその他の進化する脅威には、ソーシャルエンジニアリング攻撃（フィッシング攻撃を含む）、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、マルウェア、サービス拒否攻撃（クレデンシャル・スタッフィングなど）、資格情報の収集、人員の不正行為やエラー、サプライチェーン攻撃などがありますが、これらに限定されません。従来のコンピューターの「ハッカー」に加えて、脅威アクター、人員（盗難や誤用など）、国家や国家が支援する高度なアクター、組織犯罪者が攻撃を仕掛けています。また、個人情報、機密情報、または顧客の機密情報の不注意による保存または開示、コーディングエラー、欠陥、バグ、または誤って顧客に別の顧客の機密情報へのアクセスを提供したことなど、当社の人員の作為、エラー、または不作為（当社または当社のベンダー、従業員、または請負業者によって引き起こされたものを含む）に起因するセキュリティインシデントまたは重大な脆弱性を経験する可能性があります。ランサムウェア攻撃は、組織犯罪者、国民国家、および国家が支援する攻撃者による攻撃を含め、ますます蔓延しており、業務の重大な中断、データや収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いは、ランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法または規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。さらに、当社の従業員は日常的にリモートで作業しており、在宅、移動中、公共の場所での作業など、敷地内またはネットワークの外部でネットワーク接続、コンピューター、およびデバイスを使用する従業員が増えるにつれて、情報技術システムとデータにさらなるデータセキュリティ上のリスクをもたらす可能性があります。買収または統合された事業体のシステムや技術に存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の事業取引（買収や統合など）は、さらなるサイバーセキュリティリスクと脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題を発見する可能性があり、企業を当社の情報技術環境とセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。これらの脅威や問題のいずれも、セキュリティインシデントや重大な悪影響につながる可能性があります。これには、システムインフラストラクチャの侵害、または当社の情報技術システム、データ（企業秘密やその他の機密情報、知的財産、専有のビジネス情報および個人情報を含む）、または当社に代わって処理または維持されるデータ、またはその他の資産の損失、破壊、改ざん、アクセス拒否、開示または普及、または損害または不正アクセスが含まれます。。

私たちは、セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムと機密データを保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持することが義務付けられる場合があります。セキュリティインシデントから保護するためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。また、セキュリティの脆弱性、ソフトウェアのバグ、エラー、または欠陥（サービスの提供に使用している自社およびサードパーティのソフトウェアを含む）を検出して修正するための措置を講じていますが、すべてをタイムリーに検出して修正できない場合があります。そのため、このような脆弱性、バグ、エラー、または欠陥が悪用されたり、検出前やセキュリティインシデントが発生した後に、個人情報、機密情報、または顧客情報が誤って開示されたりする可能性があります。さらに、そのような特定された脆弱性、バグ、エラー、脆弱性に対処するために設計された是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。これらの脆弱性、バグ、エラー、欠陥のみ、またはそれらの組み合わせは、当社の事業に重大なリスクをもたらす可能性があります。

また、ベンダーのセキュリティ対策が、個人情報や当社の機密情報または専有情報への不正アクセスやその他の侵害を防ぐのに十分であることを保証できません。当社、または私たちが頼っている第三者がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件および/または監視、顧客契約の違反、情報（個人情報を含む）処理の制限、訴訟（集団訴訟を含む）などの悪影響が生じる可能性があります。; 補償義務; 否定的な宣伝; 評判の低下;顧客の喪失、金銭的資金の流用、新規顧客との関わり方の制限、事業の中断または停止（データの可用性を含む）、経済的損失、競争上の不利益、およびその他の同様の損害。セキュリティインシデントは、一部またはすべての顧客の顧客データまたは当社のサービスの可用性に悪影響を及ぼし、その結果、顧客と収益が著しく失われ、新規顧客の獲得が困難になる可能性があります。 また、お客様または潜在的な新規顧客と不利な条件で契約することを要求します（これにより、顧客や見込み客との契約に必要な時間が長くなり、賠償責任のリスクが高まり、収益に悪影響が及ぶ可能性があります）。さらに、セキュリティ違反への対応および/または特定されたセキュリティの脆弱性を軽減するためのコストは多額になる可能性があり、これらの問題に対処するための取り組みは成功しない可能性があります。これらの問題により、中断、遅延、サービスの停止、否定的な宣伝、顧客の信頼の喪失、ソリューションの使用の減少、その他の当社の事業や競争力への悪影響が生じる可能性があります。これらの悪影響により、私たちはお金を使わざるを得なくなったり、経営者の時間と注意をそらしたり、事業を行うためのコストを増やしたり、評判に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。私たちは、事業活動や慣行を根本的に変えたり、ソリューションやプラットフォームの機能を修正したりする必要があり、それが私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの契約における責任の制限が強制力があるか、適切であるか、そうでなければ私たちを責任や損害から守ってくれるという保証はありません。また、顧客契約によっては、データ侵害に関する是正費用や責任を制限していない場合もあります。

セキュリティインシデントに関連する通知とフォローアップ措置は、当社の評判に影響を与え、顧客や見込み客の喪失につながり、訴訟費用や是正費用などの多額の費用が発生する可能性があります。当社は、適用されるデータプライバシー法およびセキュリティ法に基づき、関連する利害関係者にセキュリティについて通知する契約上および法的義務を負う場合があります
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違反。このような開示はコストがかかり、否定的な宣伝につながる可能性があり、お客様や見込み客が当社のセキュリティ対策の有効性に対する信頼を失い、実際の、または認識されているセキュリティ侵害によって引き起こされた問題に対応したり、軽減したりするために多額の資本やその他のリソースを費やす必要があります。
私たちは業務、製品、サービスにAIを使用しているため、運用上の課題、法的責任、評判上の懸念、競争上のリスクが生じる可能性があります。
私たちは、ジェネレーティブAIや大規模言語モデルを含むAIを業務、製品、サービスに使用しています。これは、当社の財政状態、業績、または評判に悪影響を及ぼす可能性があります。AI、特にジェネレーティブAIの使用は比較的新しいものであり、特にこれらのテクノロジーが時間の経過とともに当社の業務、製品、サービスの一部となる場合、重大な、または予測できない可能性のある課題、懸念、リスクにつながる可能性があります。
たとえば、AIのトレーニングや使用にはデータや計算リソースが必要なため、AIを正常に導入するのが難しい場合があります。当社の事業、製品、またはサービスで使用されるAIは、偏った、不正確な、またはその他の欠陥のある結果を生み出す可能性があり、当社またはお客様は、これらの欠陥のある結果に基づいて行動を起こす可能性があります。私たちは、自社の事業、製品、サービスに組み込むAIシステムの開発やアクセスについて、第三者に頼る場合があります。これらのサードパーティのAIシステムの効果が低下したり、需要が過剰になったりして、これらのシステムへのアクセスが制限されたり、制限されたりすると、業務、製品、またはサービスでAIを使用する能力が制限される可能性があります。さらに、GPUやAIチップなどのハードウェアの供給の制限により、AIを使用する能力が制限されたり、サプライヤーが稼働するAIシステムへのアクセスを制限または拒否したりして、業務、製品、またはサービスでAIを使用する能力が制限される可能性があります。このリスク要因に記載されている問題の一部またはすべてにより、顧客または潜在的な顧客がAIの使用に懐疑的になったり、AIの使用を制限したりして、市場での効果的な競争力を損なう可能性があります。私たちが使用するAIシステムのトレーニングに使用されたデータの結果、または使用するAIが意図したとおりに機能しない場合、私たちは法的責任の対象となる可能性があります。新たな倫理的問題は、AIの使用を取り巻くものです。AIの使用が物議を醸すようになると、評判上のリスクにさらされる可能性があります。当社またはお客様のAIの使用は、企業および顧客の機密データの開示、評判の低下、プライバシー法違反、法的責任、またはその他の新規かつ緊急のサイバーセキュリティリスクにつながる可能性があります。
これらの課題の結果として、多大な時間と財源を費やしても、希望する程度に、またはペースでAIを業務、製品、サービスにうまく統合できない場合があります。AIへの投資は多額で、予想よりも高額になる可能性があります。競合他社は、自社の業務、製品、サービスにAIを組み込むことに私たちよりも成功している可能性があり、それによって市場で効果的に競争する能力が損なわれる可能性があります。
世界中のさまざまな法域におけるAIに関連する法的または規制上の制度により、費用のかかる方法やAIシステムの有効性を制限する方法でAIの使用を変更する必要がある場合があります。さらに、AIに関連する法律や規制は急速に変化する場合もあれば、管轄区域によって異なる場合や矛盾している場合もあります。そのため、これらの管轄区域での運営やAIシステムの開発と保守にかかるコストが増加する可能性があります。たとえば、ヨーロッパや米国の特定の州を含むいくつかの法域では、AIに関する法律がすでに提案または制定されています。他の法域でも、時間の経過とともに、同様の、またはより制限の厳しい法律または規制を採用することが決定される場合があります。
税務・会計関連のリスク
純営業損失を使って将来の課税所得を相殺する能力には、一定の制限があるかもしれません。
当社の純営業損失（NOL）の繰越は、未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できない可能性があります。2017年12月31日以前に開始する課税年度に発生したNOLは、適用される米国の税法では20年間のみ繰り越しが認められています。現行法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した連邦NOLは無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦NOLの控除は、当年度の課税所得の80％に制限されています。さまざまな州が連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。
さらに、1986年の米国内国歳入法（改正法）のセクション382または同法に基づき、「所有権の変更」を受ける企業は、通常、変更前のNOLを利用して変更後の課税所得を相殺する能力に制限があります。私たちは過去に所有権の変更を経験したかもしれませんし、その後の株式所有権の移転（その一部は私たちの制御の及ばないものです）の結果として所有権の変更を経験するかもしれません。さらに、将来買収する可能性のある企業のNOLを利用する能力には制限があるかもしれません。これらの理由から、たとえ収益を上げたとしても、NOLの大部分を利用できない場合があります。
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当社の国際事業は、税制上の不利益を被る可能性があります。
私たちは、国際市場への成長をより良くサポートするために、国際事業とスタッフを拡大しています。当社の企業構造と関連する移転価格方針は、国際市場への将来の成長を考慮し、会社間取引に関与するさまざまな事業体の機能、リスク、資産を考慮しています。さまざまな法域で私たちが支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法の国際事業活動への適用、税率の変更、税法または既存の税法および方針の新規または改訂、および企業構造や会社間協定と一致する方法で事業を運営できるかどうかによって異なる場合があります。当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、会社間協定に基づく会社間取引の価格設定に関する当社の方法論に異議を唱えたり、特定の法域に帰属する収入と費用に関する当社の決定に同意しない場合があります。このような課題や意見の相違が発生し、私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金の支払いを求められる可能性があります。その結果、1回限りの税金、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。同様に、税務当局は、国際租税条約では「恒久的施設」と呼ばれることが多い課税関係を確立していないと私たちが考える管轄区域で、私たちが課税対象であると主張することができます。そのような主張が成功すれば、1つ以上の法域で予想される納税義務が増える可能性があります。私たちの財務諸表には、そのような不測の事態に対応するための十分な準備金が反映されていない可能性があります。
これまでそうしていなかった法域で、サブスクリプションの売上税やその他の関連税を徴収する必要がある場合、当社の業績が損なわれる可能性があります。
私たちは、従業員を通じて私たちが拠点を置き、米国最高裁判所の判決に基づいて決定した多くの法域で売上税を徴収して送金します。 サウスダコタ州対ウェイフェア社また、「経済的結びつき」があるという管轄区域の判例や、ソリューションの販売は、それ以外の場合は課税対象として分類されます。私たちのようにオンラインで取引する企業への間接税（売上税、付加価値税、VAT、物品サービス税、またはGST、事業税、総収入税など）の適用は複雑で進化している分野です。州または地方の管轄区域がインターネット経由での販売に税金、手数料、追加料金を課すのに十分な物理的存在または関連性を構成するものについては不確実性があり、特定の法域では課税対象ではないという当社のソリューションが州や地方の税務当局に受け入れられない場合があります。その結果、現在税金の徴収と送金の登録がされていない州でのネクサスや取引の基準の結果として、私たちの活動が売上税、使用税、その他の間接税の原因となっているかどうかを再評価する必要があるかもしれません。州、国、またはその他の法域が、追加の売上税、使用税、またはその他の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきだったという主張が成功した場合、とりわけ、多額の納税につながり、当社に重大な管理上の負担が生じ、売上税やその他の関連税のコストが増えるために潜在的な顧客が当社のソリューションに登録することを思いとどまらせたり、またはその他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。私たちは、このような税金や負債に対するエクスポージャーを引き続き分析しています。
さらに、私たちはこれまで、ソリューションの販売に対してVATやGSTを徴収していません。なぜなら、私たちはすべての販売を米国のオフィスを通じて行っており、お客様から提供された情報に基づいて、私たちの売上のほとんどは法人のお客様を対象としていると考えているからです。税務当局は、私たちが課税管轄区域に十分な関係がないという私たちの立場に異議を唱えたり、私たちのソリューションが使用税、VAT、GST、その他の税金の対象であると主張したりすることがあります。その結果、私たちまたは私たちの顧客の納税義務が増え、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国内であろうと国際的であろうと、既存の法律、新しい法律、または将来の法律の適用は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。私たちが事業を行う、またはこれから行う多くの市場において、さまざまな間接税要件の遵守に関連して、多額の継続的な費用が発生しており、今後も発生し続けるでしょう。
実効税率または納税義務の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年1月1日から、2017年に制定された非公式に「Tax Cuts and Jobs Act」と題された法律により、発生した年度に税務上の研究開発費を控除するオプションが廃止されました。納税者は、米国で行われる研究活動では5年間、米国外で行われた研究活動では15年以上にわたり、そのような費用を資産計上して償却することが義務付けられています。時価総額の要件を廃止または延期する立法案はありましたが、そのような要件が廃止または修正されるという保証はありません。私たちの実効税率は、次のようないくつかの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•当社が事業を展開しているさまざまな法域における法定税率が異なる税引前利益の相対額の変化。
•議会が提案した連邦所得税法（まだ制定されていない）を含む、税法、租税条約、規制、またはそれらの解釈の変更。
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•将来の業績の見積もり、考えられる税務計画戦略の慎重さと実現可能性、および事業を行う経済的および政治的環境に基づいた、繰延税金資産の実現能力に関する当社の評価の変更。
•現在および将来の税務監査、審査、または行政上訴の結果。そして
•一部の法域における当社の事業能力に関する制限または不利な結果。
実効税率が上がると、事業が損なわれる可能性があります。
当社に適用される会計原則の変更により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
米国会計基準は、財務会計基準審議会、SEC、および適切な会計原則を公布および解釈するために設立されたその他のさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの会計原則の変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの声明の実施が困難になると、財務報告義務を履行できなくなり、規制上の規律が生じ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」に記載されているように、過去の経験と、状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の額を判断するための基礎となります。要約連結財務諸表を作成する際に使用される重要な仮定と見積もりには、収益認識、信用損失引当金、金融商品の公正価値、社内使用ソフトウェア開発費の資本化と償却、株式ベースの報酬の評価、買収の評価、繰延所得税の評価引当金に関連するものが含まれます。当社の仮定が変更された場合、または実際の状況が当社の仮定と異なる場合、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。要約連結財務諸表の作成に使用される重要な判断、見積もり、および仮定には、収益認識、株式ベースの報酬費用、所得税、のれん、および無形資産に関連するものが含まれますが、将来的には含まれる可能性があります。
上場企業であることに関連するリスク
上場企業として事業を行う結果、引き続きコストが増加し、経営陣は公開会社の責任とコーポレートガバナンス慣行の遵守にかなりの時間を費やす必要があります。
公開企業として、私たちは民間企業としては発生しなかった多額の法律、会計、その他の費用を負担しており、今後も負担し続けます。これは、もはや「新興成長企業」ではなくなった後、さらに増加すると予想されます。2002年のサーベンス・オクスリー法、またはサーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法、ニューヨーク証券取引所の上場要件、およびその他の該当する証券規則は、上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣およびその他の職員は、これらの要件を遵守するためにかなりの時間を費やすことが期待されており、その結果、当社の事業運営の管理から注意をそらす可能性があります。さらに、これらの規則や規制は、法的および財務上のコンプライアンスにかかる費用を増大させ、一部の活動により時間と費用がかかるものになります。上場企業として、特に「新興成長企業」ではなくなった後に発生する追加費用の金額や、そのような費用の具体的な時期を予測したり見積もったりすることはできません。
私たちの経営陣は、公開会社を管理した経験が限られています。
私たちの経営陣は、上場企業の経営、上場企業の投資家や証券アナリストとの交流、ますます複雑化する上場企業に関する法律の遵守の経験が限られています。これらの新しい義務と構成要素には、経営陣の多大な注意が必要であり、日常業務の管理から注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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財務報告に関する効果的な内部統制を策定し維持しないと、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される法律や規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
私たちは、サーベンス・オクスリー法第404条または第404条に従い、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣から報告を提出するよう求められています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。さらに、独立した登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」ではなくなった日以降にSECに提出する必要がある最初の年次報告書で、財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要があります。第404条を遵守するには、多額の費用を負担し、多大な管理努力を費やす必要があります。私たちは、適切な公開会社での経験と技術的な会計知識を備えた経理および財務スタッフを追加で雇用し、セクション404に準拠するために必要な評価を実施するために必要なシステムとプロセスの文書をまとめました。今後も雇用する必要があります。
経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日時点で有効であると結論付けました。しかし、私たちのテスト、またはそれに続く独立した公認会計事務所によるテストでは、重大な弱点と見なされる財務報告に対する内部統制の欠陥が明らかになる場合があります。私たちまたは会計事務所が財務報告に対する内部統制の欠陥を特定し、それが重大な弱点と見なされた場合、それは当社の業績に悪影響を及ぼし、評判に悪影響を及ぼし、財務報告が不正確になる可能性があります。さらに、そのような欠陥が生じた場合、SECの執行措置を含む規制当局による訴訟、制裁、または調査の対象となる可能性があり、財務結果の再表示を求められる可能性があります。いずれの場合も、追加の財務および管理リソースが必要になります。
社内のシステム、プロセス、統制を改善できなければ、ビジネスの成長をうまく管理できないかもしれません。
事業と成長を効果的に管理するには、社内のシステム、プロセス、統制を引き続き改善する必要があります。システムやプロセスの改善を適時または効率的な方法で、または当社の業績に悪影響を及ぼさない方法で成功裏に実施および拡大することができない場合があります。たとえば、取引数が増え続けるにつれて、特定の特別な契約要件や、営業部隊が個別に交渉する条項を効果的に監視できない場合があります。さらに、当社のシステムやプロセスでは、すべてのエラー、脱落、詐欺を防止または検出できない場合があります。システム、プロセス、統制の改善、またはサードパーティのソフトウェアに関連して管理が困難になる場合があります。これにより、ソリューションをタイムリーに提供する能力が損なわれ、顧客を失ったり、ソリューションの小規模な展開が制限されたり、テクニカルサポートのコストが増加したりする可能性があります。
私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される報告および開示要件の軽減により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でないかどうかは定かではありません。
私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、セクション404の監査人認証要件、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、要件の免除など、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うことと以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認。
JOBS法の第107条に従い、新興成長企業は、新規または改訂された会計基準を遵守するために、それらの基準が民間企業に適用されるまで、延長された移行期間を使用することを選択できます。しかし、私たちは、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを取り返しのつかない選択をしました。そのため、他の公開会社と同時に新しい基準または改訂された基準を採用する必要があります。その結果、当社の要約連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計申告の免除を利用することを選択した他の新興成長企業の財務諸表と比較できない場合があります。
私たちは、（1）2026年12月31日、（2）年間総収益が12億3500万ドル以上の最初の会計年度の最終日、（3）過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日、（4）転換不可能な債務証券を発行した会計年度の最終日のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます。非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、その会計年度の6月30日時点で7億ドルを超えています。
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これらの免除に頼った場合、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株式の魅力が低いと感じた場合、当社の普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。
普通株式の保有に関するリスク
内部関係者は私たちを実質的に支配しており、企業の問題に影響を与えることができます。
2022年12月31日現在の発行済株式数に基づくと、当社の役員、取締役、およびそれらに関連する投資ファンドは、当社の発行済み普通株式の過半数をまとめて受益的に所有していました。その結果、これらの株主は、取締役の選任や、合併やその他の会社や資産の売却などの重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響力を行使することができます。このように所有権が集中すると、他の株主が企業問題に影響を与える能力が制限され、お客様にリスクが伴う、またはお客様の利益と一致しない可能性のある戦略的決定を下す可能性があります。この規制は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の株価は変動しやすく、普通株式の価値が下がる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因の結果として大幅に変動または下落する可能性があります。その中には、次のような当社の制御が及ばないものもあります。
•当社の財政状態または経営成績の実際の、または予想される変動。
•当社の財務実績と証券アナリストの予想との差異
•当社のソリューションの価格の変更。
•当社の予想営業成績および財務結果の変化。
•当社または競合他社による重要な事業開発、買収、または新規提供に関する発表。
•当社のソリューションに適用される法律または規制の変更。
•当社のソフトウェアに関連する重大なデータ侵害、中断、またはその他のインシデント
•現在進行中の当社に対する訴訟を含む、訴訟への当社の関与
•当社または株主による当社の普通株式の将来の売却。
•上級管理職または主要人員の異動。
•当社の普通株式の取引量
•私たちの市場の予想される将来の規模と成長率の変化。そして
•一般的なマクロ経済状況の変動。これには、インフレ、金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金または貸付コミットメントへのアクセスの中断による状況、ならびにCOVID-19パンデミック、ロシア-ウクライナ戦争、イスラエル-ハマス戦争などの世界的な出来事の影響が含まれます。
テクノロジー株の市場と株式市場全般は、最近、価格と量の大幅な変動を経験しており、それが自社を含む多くの企業の株式の市場価格に影響を与え、影響を及ぼし続けています。これらの変動は、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。市場と業界の広範な変動、ならびに一般的な経済、政治、規制、市場の状況は、投資家の信頼と当社の普通株式を含む株式の市場価格に引き続き悪影響を与える可能性があります。過去には、会社の証券の取引価格が変動した時期に、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。私たちの普通株式の市場価格が変動しやすい場合、私たちは証券訴訟の対象になる可能性があります。証券訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意と資源を事業からそらし、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
過去には、会社の証券の取引価格が変動した時期に、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。たとえば、2023年9月、重大な虚偽または誤解を招く発言をしたとして、連邦証券法違反を理由に、当社および当社の現役および元役員の一部に対して、株主集団訴訟が提起されました。将来、私たちはこの種の訴訟のさらなる対象になるかもしれません。証券訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意と資源を事業からそらし、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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公開市場での普通株式の売却により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達の能力を損なう可能性があります。既存の株主の多くは、保有する株式の価値に対して未認識の大幅な利益を上げているため、株式を売却したり、認識されていない株式の利益を確保したりするための措置を講じることがあります。そのような売却が当社の普通株式の実勢市場価格に及ぼすタイミングや影響を予測することはできません。
さらに、2023年9月30日現在、オプションの行使により発行可能な普通株式90万株と、制限付株式ユニットおよび業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定と決済時に発行可能な普通株式300万株がありました。発行済みオプションの行使、または制限付株式ユニットと業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定と決済、および将来付与する可能性のあるその他の株式インセンティブにより、証券法に基づく公転売のために発行可能な普通株式をすべて登録しました。普通株式は、そのようなオプションが行使された範囲で、公開市場での売却の対象となります。
さらに、2023年9月30日の時点で、当社の資本金のかなりの数の株式の保有者は、一定の条件の下で、株式の売却に関する登録届出書の提出を当社に要求するか、当社が自社または他の株主のために提出する可能性のある登録届出書にその株式を含める権利を有していました。
証券または業界のアナリストが当社の事業に関する研究を発表したり、不利または不正確な調査を発表したりしない場合、当社の普通株式の市場価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格と取引量は、アナリストが当社の財務情報やその他の開示をどのように解釈するかに大きく影響されます。私たちはこれらのアナリストを管理することはできません。証券や業界のアナリストが私たちの報道をやめたら、私たちの株価はマイナスの影響を受けるでしょう。証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表したり、普通株式を格下げしたり、当社の事業に関する否定的な報告を発表したりしない場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の報道をやめたり、定期的にレポートを発表しなかったりすると、普通株式の需要が減少し、株価が下落し、普通株式の取引量が減少する可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。その結果、投資収益率を達成できるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、当社の普通株式の保有者は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に保有する普通株式の売却に頼る必要があるかもしれません。
憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項は、当社の買収をより困難にし、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みを制限し、当社の普通株式の市場価格を制限する可能性があります。
修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定は、支配権の変更または経営の変化を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、次のような条項が含まれています。
•株主によるさらなる措置なしに、当社の普通株式よりも優先される可能性のある、取締役会によって決定された条件、権利、優先権を有する非指定優先株式を発行することを取締役会に許可します。
•株主がとるいかなる措置も、書面による同意ではなく、正式に召集された年次総会または特別総会で実施されることを要求します。
•当社の株主総会は、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できることを明記してください。
•取締役会への選挙人物の推薦を含む、年次総会に提出する株主提案の事前通知手続きを確立してください。
•当社の取締役会を3つのクラスに分け、各クラスの任期を3年ずらして行うことを定めます。
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•取締役選挙における累積投票を禁止します。
•ただし、当社の取締役は、少なくとも66人の投票があった場合に限り、正当な理由で解任されることがあります 2/3議決権のある株式に対する当社の発行済み株式の割合。
•定足数に満たない場合でも、取締役会の空席は、その時点で在任していた取締役の過半数のみが埋めることができることを条件とします。そして
•取締役会または少なくとも66人の所有者の承認が必要です 2/3当社の定款および定款の特定の条項を改正するための議決権株式の発行済み株式の割合
これらの規定は、株主が経営陣のメンバーを任命する責任を負う取締役会のメンバーを交代させることをより困難にすることで、株主が現在の経営陣を交代または解任しようとする試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、当社はデラウェア州に法人化されているため、デラウェア州一般会社法第203条の規定が適用されます。この規定は、通常、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業が、株主が「利害関係者」株主になった日から3年間、「利害関係がある」株主と幅広い企業結合を行うことを禁じています。前述の条項はいずれも、投資家が当社の普通株式に対して将来支払う意思のある価格を制限する可能性があり、当社の潜在的な買収者を思いとどまらせる可能性があり、その結果、買収によって当社の普通株式のプレミアムを受け取る可能性が低くなります。
修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州司法裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属管轄裁判所となることを規定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。
私たちの修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの専属管轄裁判所をデラウェア州裁判所と規定しています。
•当社に代わって提起された派生的請求または訴訟原因。
•受託者責任の違反を主張するあらゆる請求または訴因。
•デラウェア州一般会社法に基づいて生じた、当社に対するあらゆる請求または訴因
•修正および改訂された当社の法人設立証明書または修正および改訂された付随定款に基づいて生じた、または解釈を求める請求または訴因。そして
•内務原則に準拠する、当社に対するあらゆる請求または訴因。
この規定は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条は、そのような証券法の訴訟すべてについて、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を審理する管轄権を有します。複数の法域で請求を訴訟する必要がなく、さまざまな裁判所による一貫性のない、または相反する判決が出る恐れがないように、その他の考慮事項の中でも、修正および改訂された法人設立証明書では、証券法に基づいて生じる1つまたは複数の訴因（そのような訴えに対する被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を主張する苦情を解決するための専属の法廷をアメリカ合衆国の連邦地方裁判所とすることが規定されています。。誤解を避けるために記すと、この規定は、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となるあらゆる募集の引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与え、募集の基礎となる文書の一部を作成または認証したその他の専門機関によって施行される場合があります。
デラウェア州の裁判所は、このようなフォーラム条項の選択は表面上有効であると判断しましたが、それでも株主は、独占フォーラム条項で指定されている手段以外の場所で請求を提起することができます。このような場合、修正および改訂された法人設立証明書の排他的フォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域での訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる場合があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって施行されるという保証はありません。
これらの独占フォーラムの規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を提起する能力を制限する可能性があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が思いとどまる可能性があります。裁判所が、修正および改訂された法人設立証明書の独占フォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
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現在進行中の証券訴訟の結果、または当社が株主運動の対象となった場合、当社の事業と運営に悪影響が及ぶ可能性があります。

現在進行中の当社に対する証券訴訟の結果、または株主運動の対象となった場合、当社の事業と運営に悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、多額の費用が発生し、事業と成長戦略の遂行が妨げられ、普通株式の価格に影響を与える可能性があります。
過去には、証券の市場価格の下落により、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。たとえば、2023年9月、重大な虚偽または誤解を招く発言をしたとして、連邦証券法違反を理由に、当社および当社の現役および元役員の一部に対して、株主集団訴訟が提起されました。
さらに、さまざまな形をとり、さまざまな状況で発生する可能性のある株主アクティビズムが最近増加しています。新しいユニバーサル代理ルールは、コストを大幅に削減し、株主アクティビズムの容易さと可能性をさらに高める可能性があります。テクノロジー企業は近年、株価の大幅な変動を経験しているため、このリスクは私たちにとって特に重要です。株価の変動やその他の理由により、将来、証券訴訟や株主運動の標的になる可能性があります。当社に対して現在進行中の証券訴訟や将来の証券訴訟を含む証券訴訟、および潜在的な代理コンテストを含む株主活動は、多額の弁護士費用やその他の費用を含む多額の費用をもたらし、当社の経営陣と取締役会の注意と資源を事業からそらす可能性があります。さらに、現在進行中の当社に対する証券訴訟や将来の証券訴訟を含む証券訴訟、および株主活動は、当社の将来について不確実性を認識させ、顧客やビジネスパートナーとの関係に悪影響を及ぼし、当社の評判に悪影響を及ぼし、有能な人材の誘致と維持をより困難にする可能性があります。また、当社の株価は、現在進行中の当社に対する証券訴訟、将来の証券訴訟、株主活動など、あらゆる証券訴訟の出来事、リスク、不確実性によって、大幅に変動したり、悪影響を受ける可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
(a) 最近の未登録証券の売却
[なし]。
(b) 収益の使用
2021年7月23日、当社は1株あたり32.00ドルのIPO価格で7,700,000株の普通株式のIPOを完了しました。これには、引受会社による当社から最大50万株の普通株式と、目論見書に記載されている売却株主から20万株の普通株式を追加購入するオプションの全額行使が含まれます。その結果、引受人を差し引いた純収入は約2億2,320万ドルになりました。割引やコミッションを書きます。売却株主による株式売却による収益は一切受け取りませんでした。
IPOにおける当社の普通株式の全株式の募集と売却は、2021年7月20日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-257435）の登録届出書に従って証券法に基づいて登録されました。
IPOによる収益の計画使用方法に、目論見書に開示されているものと大きな変化はありません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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目次
アイテム 6.展示品
次の展示品は、ここに記載されているか、参考としてここに組み込まれています。
参考により組み込み
示す
番号		説明スケジュールフォームファイル番号示す出願日
  3.1
CSディスコ株式会社の設立証明書の修正および改訂版
8-K001-406243.12021年7月23日
  3.2
CSディスコ株式会社の細則の改正および改訂版
10-K001-406243.22023年2月24日
10.1+*
登録者とスコットヒルとの間の雇用契約。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1†
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350条に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定。
101.インチ
XBRL インスタンスドキュメント。
101.SCH
XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。
101.CAL
XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF
XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB
XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE
XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
________
* ここに提出
† この証明書は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で提出されたものではなく、その条項の責任の対象とはみなされません。また、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたものとは見なされません。
+ 管理契約または報酬プランを示します。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者によるこの報告書への署名を本人に代わって正式に行わせました。
CSディスコ株式会社
2023年11月9日作成者:/s/ スコットヒル
名前:スコットヒル
タイトル:最高経営責任者
(最高執行役員)
2023年11月9日作成者:/s/ マイケル・S・ラフェア
名前:マイケル・S・ラフェア
タイトル:執行副社長、最高財務責任者
(最高財務会計責任者)

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