EX-1.1

エキジビション1.1

ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社

普通株式400万株、額面価格は1株あたり0.01ドル

—

引受契約

2023年11月6日

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ご列席の皆様:

デラウェア州の公益法人であるThe Vita Coco Company, Inc. のスケジュールIIに記載されている株主（売却株主）は、本契約（本契約）に記載されている条件に従い、本契約のスケジュールIに記載されている引受人（総称して「引受人」）に売却することを提案します。引受人が1人しかいない場合は期間：引受人は、総計400万株（「株式」）の普通株式（株式）、額面価格は1株あたり0.01ドルの（単一引受者）を指すものとみなされます。（普通株式）、会社の。

1。(a) 当社は、各引受会社に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(i) 株式に関するフォームS-3（ファイル No. 333-271583）（初回登録届出書）の登録届出書が証券取引委員会（委員会）に提出されました。初回登録声明とその発効後の修正は、それぞれ以前に送付された形式で、委員会によって発効が宣言されました。登録届出書がある場合は別です。規則462（b）に基づいて提出された募集の規模の拡大（a 規則462（b）登録届出書）1933年の証券法（改正）は、提出時に発効しましたが、初回登録声明またはそこに参照により組み込まれた文書に関する他の文書は、委員会に提出されたか、提出のために送信されていません（同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って提出された目論見書は、それぞれ形式で提出されました。ライター）; そして、初回登録届出書の有効性を一時停止するストップオーダーなし、効力発生後の修正またはその一部または規則462（b）登録届出書（ある場合）は、が発行されており、その目的で、または法の第8A条に基づく手続きが開始されておらず、会社の知る限り、委員会によって脅かされていません（初期登録届出書の一部として提出された基本目論見書、は、直近またはそれ以前に委員会に提出された形式で提出された基本目論見書（）株式に関する本契約の日付までに、以下「基本目論見書」と呼びます。任意の暫定目論見書（仮のを含む）に提出された株式に関する目論見書（補足）

同法に基づく規則424（b）に基づく委員会を以下、暫定目論見書と呼びます。初回登録届出書および規則462（b）登録届出書のさまざまな部分（ある場合）には、そのすべての別紙が含まれ、委員会に提出され、同法に基づく規則430Bにより初期登録の一部とみなされる株式に関する目論見書補足も含まれます。 } 声明。初回登録届出書のそのような部分または規則462（b）の一部が発効した時点でそれぞれ修正されたものです。登録届出書は、存在する場合、または今後発効した場合、総称して登録届出書と呼ばれます。適用時期（本契約のセクション1（a）（iii）でと定義されている）の直前に、暫定目論見書または発行者一般使用自由書面目論見書（以下に定義）によって修正および補足された基本目論見書は、以下「価格見通し」と呼ばれます。Tus; 同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する最終目論見書の形式本書のセクション5 (a) と記載されているものを以下「目論見書」と呼びます。同法のセクション5 (d) または同法に基づく規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションは、以下「A」と呼ばれます。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション; 任意テスト・ザ・ウォーターズ同法に基づく規則405の意味における書面による通信を、以下「書面」と呼びますテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション; 本書での基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、その目論見書の日付の時点で、フォーム S-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、含まれているものとみなされます。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、およびを指すものとみなされます登録届出書の発効後の修正、出願された株式に関連する目論見書の補足を含みます同法に基づく規則424（b）、および改正された（取引法）である1934年の証券取引法に基づいて提出され、そこに組み込まれた委員会は、いずれの場合も、基本目論見書、暫定目論見書または目論見書の作成日以降に組み込まれる文書です。登録届出書の修正への言及は、年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます。登録届出書の発効日以降に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の報告登録届出書に参照により組み込まれています。スケジュールIII (a) に明記されていることからもわかるように、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由書作成目論見書（以下に定義）は、以下、発行者一般使用自由書作成目論見書と呼ばれます。また、株式に関する法律の規則433で定義されている発行者の自由書面目論見書は、以下発行体と呼ばれます ER（フリーライティングの目論見書）;

(ii) (A) 暫定目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されていません。(B) 各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で同法の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったか、次のような状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べることは省略してくださいそれらは作られたもので、誤解を招くものではありません。 提供された, ただし、この表明および保証は、引受人情報（本契約のセクション9（b）で定義されているとおり）に依存して作成された記述または省略には適用されないものとします。

(iii) 本契約の適用時間は、本契約締結日の午後4時45分（東部標準時）です。価格目論見書は、本書の別表III (c) に記載されている情報によって補足され、まとめて（総称して「価格開示パッケージ」）、該当する時期および納品時点（本書のセクション4（a）で定義されているとおり）にはありませんでした。

契約）は、誤解を招く恐れのない、作成されたの状況に照らして、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載するために必要な重要な事実を述べたりすることを省略したりしません。また、各発行体の自由執筆目論見書と各書面による説明も省略します。テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションは、登録届出書、価格目論見書、目論見書、および各発行者の自由書作成目論見書およびそれぞれの書面に含まれる情報と矛盾しません。テスト・ザ・ウォーターズ価格開示パッケージによって補足され、同梱されているコミュニケーションには、該当する時期の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはなく、誤解を招くものでもありません。ただし、この表明および保証は、適用されないものとします。引受人情報に依存し、引受人情報に従ってなされた記述または省略に適用されます。

(iv) 価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に準拠していました。そのような文書のいずれも、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を述べるために省略されていませんでした。それらが作られた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(v) 登録届出書は、発効が宣言された時点で準拠しており、目論見書および登録届出書および目論見書のその他の修正または補足は、それぞれの提出日において、すべての重要な点において、法律およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に準拠し、該当する発効日以降は準拠しないし、準拠しないでしょう。目論見書およびその修正または補足に関する該当する出願日現在の登録届出書は同法に基づく規則430B (f) (2) に基づく引受人に関して発効したと見なされる各日および引受時時点で、重要な事実について虚偽の記述が含まれているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実を述べていません。ただし、この表明および保証は、以下に記載されたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします引受人情報への依存および準拠。

(vi) 当社もその子会社も、価格目論見書に参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判または政府の措置、命令、法令、または（ii）による重大な損失または事業への重大な干渉を受けたことはありません）は、会社とその会社にとって重要な取引または契約（通常の業務過程であるかどうかにかかわらず）を締結しました子会社は、直接的か偶発的かを問わず、会社とその子会社全体にとって重要な、いずれの場合も価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、全体としての責任または義務を負いました。また、情報が登録届出書と価格目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、変更はありませんでした資本金において（（i）ストックオプションの行使（もしあれば）、またはストックオプションまたは制限付株式の授与（もしあれば）の結果としてではありません価格目論見書と目論見書に記載されている会社の株式制度、または（ii）価格目論見書と目論見書に記載されている会社証券（価格目論見書と目論見書に記載されているとおり）、または長期債務、または（y）重大な悪影響（以下に定義するとおり）の転換に伴う株式の発行（ある場合）に基づく通常の事業経路。本契約に用いられるように、重大な不利益効果は

とは、価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、全体として、(i) 会社とその子会社の事業、資産、総務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に影響を及ぼす、重大な不利な変化または影響、または将来の重大な不利な変化または影響を伴う進展を意味します。本契約に基づく義務を履行するため、または価格目論見書と目論見書に記載されている取引を完了するため。

(vi) 当社とその子会社はいかなる不動産も所有していません。当社とその子会社は、所有するすべての重要な動産に対して有価かつ市場性のある所有権を有しており、いずれの場合も、すべての先取特権、妨害、欠陥はありません。ただし、そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、そのような財産の使用および作成が提案されている場合を除きます。会社とその子会社、および会社とその子会社がリースで保有する不動産と建物は、有効かつ存続可能な状態で保有されていますまた、強制力のあるリース。ただし、は重要ではなく、会社とその子会社がそのような資産や建物の使用を行ったり提案したりすることを実質的に妨げません。

(vii) 各会社とその子会社は、(i) 組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、価格目論見書に記載されているように資産を所有して事業を行う権限と権限（企業およびその他）を持ち、（ii）事業取引において外国法人またはその他の事業体として正式に資格を持っています。資産を所有、リース、または行っている互いの管轄区域の法律の下で（そのような概念が存在する場合）良好な状態にありますこのような資格を必要とするすべての事業。ただし、この条項 (ii) の場合、その資格または良好な状態でないことが個別または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されず、特定が必要な会社の各子会社が登録届出書に記載されている場合を除きます。

(viii) 当社は、価格目論見書に記載されている認可された資本金を有しており、売却株主が売却する株式を含め、当社のすべての発行済み資本株式は、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、すべての重要な点において、価格開示パッケージと目論見書に含まれる株式の説明、および発行されたすべての株式の説明に準拠しています。会社が正式かつ有効に認可および発行されたの各子会社の資本金の株式は、全額支払済みで課税対象外であり、（外国子会社の場合は、従業員が所有する株式を除く）会社が直接または間接的に所有しており、すべての先取特権、抵当、株式、または請求は一切ありません。

(ix) 会社による本契約の遵守、および本契約および価格目論見書で検討されている取引の完了は、(A) インデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、またはその他の契約または証書の条件または規定の違反または違反と矛盾したり、が不履行になったりすることはありません会社またはその子会社は、会社またはその子会社が拘束されている当事者または支配下にあるか、いずれかの財産または会社またはその子会社の資産は、（B）会社またはその子会社の設立証明書または付則（またはその他の該当する組織文書）、または（C）会社、その子会社、またはその資産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制、対象となります。、個別に、または全体として、合理的に予想されないような不履行、違反、または違反に関する条項（A）および（C）の場合重大な悪影響。そしてはありません

本契約で検討されている取引を当社が完了するには、そのような裁判所、政府機関または団体への同意、承認、承認、命令、登録、資格が必要です。ただし、同法、金融業界規制当局（FINRA）による引受条件および取り決め、およびそのような同意、承認、承認、承認、承認、命令に基づいて得られたものを除きます。取得済みの登録または資格、または州証券またはブルースカイに基づいて必要となる可能性のある登録または資格引受人による株式の購入と分配に関する法律。

(x) 会社もその子会社も、(i) 法人設立証明書または付則（またはその他の該当する組織文書）に違反していない、（ii）会社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所または政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制に違反していない、または（iii）履行不履行に陥っていないまたは、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、リースに含まれる義務、合意、契約、または条件の遵守または自分が当事者である、または彼らまたはその財産または資産のいずれかが拘束される可能性のあるその他の契約または文書。ただし、前述の (ii) および (iii) の場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または不履行については除きます。

(xi) 価格目論見書および目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションの下に記載されている記述。ただし、株式条件の概要を構成することを目的とする限り、「米国以外に対する米国連邦所得税の重要な影響」というキャプションの下にあります。保有者、および「引受け」というキャプションの下にあるのは、法律およびそこで言及されている文書の規定を説明することを意図している限り、すべての重要な点で正確、完全、公正です。

(xii) 価格目論見書に記載されている場合を除き、法的、政府、または規制上の調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き（訴訟）はありません。この訴訟は、当社またはその子会社、または当社の知る限り、社の役員または取締役が当事者であり、当社またはいずれかの財産の所有物です。その子会社の、または会社の知る限り、会社の役員または取締役は、会社またはそのいずれかに対して不利な決定が下された場合に対象となります子会社（またはそのような役員または取締役）は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。また、当社の知る限り、そのような手続きが政府当局や他者によって脅迫されたり、検討されたりすることはありません。

(xiii) 過去3年間、いずれの場合も、会社とその子会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、全体として：(A) 会社とその子会社は、適用されるすべての法律、法令、規範、条例、法令、規則、条例、および規制、ならびにそれらの決定または指示に従って事業を行ってきました仲裁人または規制当局（総称して「法律」）、その事業、製品、財産の運営と遂行、または施設（）、米国食品医薬品局（FDA）、米国農務省（USDA）、または食品の開発、栽培、製造、生産、輸入、輸出、包装、梱包、表示、取り扱い、保管、輸送、流通、購入、販売、広告、マーケティングを規制するその他の規制当局によって管理または施行されるすべての適用法、および（B）当社もその子会社も、も、違反、違反の申し立て、またはそのような法律の違反の可能性。

(xiv) 過去3年間、の間に、すべての申請、通知、提出、情報、請求、報告、統計、およびそれらから導き出されたその他のデータと結論

会社またはその子会社、およびそれぞれの事業と製品に関する許可申請の根拠として使用された、またはそれに関連して提出されたは、が規制当局に提出された時点で、提出日（またはその後に提出された時点で修正された）時点で、すべての重要な点で真実、完全、正確であり、そのような申請書、提出の更新、変更、修正、または修正、そのような許可に関して該当する規制当局が要求する情報とデータにはそのような更新、変更、修正、または修正を行わなかったとしても、会社とその子会社全体に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されない場合を除き、そのような規制当局に提出されました。

(xv) 過去3年以内に、当社もその子会社も、規制当局（FDAとUSDAを含む）の閉鎖または輸出入禁止の対象となる製品または製造サイトの閉鎖または輸出入禁止を受けたことはありません。また、重要なFDAフォーム483またはその他の重要な規制当局による検査所見の通知、警告文字、無題の手紙、または重要な変更を加える要求または要件も受けていません。会社またはその子会社の製品または事業、または同様の通信または書面による通知現在行われている事業に関するFDA、USDA、またはその他の規制当局。

(xvi) 登録届出書、価格目論見書、または目論見書に開示されている場合を除き、も過去3年以内に会社とその子会社全体に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、リコール、フィールド通知、フィールド修正、市場撤退または交換、警告を実施または発行していません。捜査官への通知、安全上の警告、または安全性の欠如の申し立てに関連するその他の措置通知、またはいずれかの規制順守当社またはその子会社の製品（総称して「安全上の注意」）について、またはそのような製品に関して現在解決されていない重大な苦情を受けた場合。登録届出書、価格目論見書、または目論見書に開示されている場合を除き、会社が知る限り、(A) 会社またはその子会社の重要な製品に関する重要な安全通知、または (B) そのような製品のマーケティングまたは試験の終了または停止につながる可能性が合理的に高い事実はありません。

(xvii) 会社は投資会社として登録する必要はありません。この用語は、改正された1940年の投資会社法（投資会社法）で定義されているからです。

(xviii) 初回登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、当社または任意の募集参加者が株式の善意の申出（同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行った最も早い時期、およびは、不適格発行者ではなかったし、不適格発行者でもありません。同法第405条で定義されているとおり、

(xix) Deloitte & Touche LLPは、当社およびその子会社の特定の財務諸表を認証しており、同法およびそれに基づく委員会の規則および規制で義務付けられている独立公認会計士です。

(xx) 当社は、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、（i）取引法の要件に準拠する、（ii）会社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下にあるによって設計された、財務報告に対する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って、

(iii) は、(A) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、(B) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録される、(C) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、(D) 記録された資産に対する説明責任が比較されることを合理的に保証するように設計されています。既存の資産を妥当な間隔で使い、適切な措置が取られます相違点に関しては、(E) 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に提示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。また、財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、会社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点を認識していません。ただし、このサブセクションには {は必要ないということですbr} 会社が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）の第404条と、それに基づいて公布された規則と規制（サーベンス・オクスリー法）を、適用法に基づき遵守することが義務付けられている時期よりも早い時期に遵守することを伝えてください。

(xxi) 最新の監査済み財務諸表が価格目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた日付から、会社の財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い財務報告に対する内部統制の変化はありませんでした。

(xxii) 登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に提示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(xxiii) 当社は、取引法の要件に準拠した開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理および手続きは、当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。そのような開示管理および手続きは効果的;

(xxiv) 本契約は会社によって正式に承認、執行、締結されました。

(xxv) 当社もその子会社も、当社またはその子会社の取締役または役員も、当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理人、従業員、関連会社、またはその他の人物も、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な行為、提供、約束、または承認していません多額の出費（またはそれを助長する行為をした）、（ii）直接的または間接的な違法な支払いを行った、申し出た、約束した、または承認した、または（iii）違反した、または改正された1977年の海外腐敗行為防止法、またはそれに基づく規則および規制、英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令または規制（総称して腐敗防止法）のいずれかの規定に違反している。当社およびその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行い、以下の法律を制定および維持してきました。そして、そのようなものの遵守を促進し、達成するために設計された方針と手順を合理的に維持し続けます法律、およびここに含まれる表明と保証を含む。

(xxvi) 当社とその子会社の事業は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って常に行われてきました。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、その下で公布された規則と規制、およびさまざまな法域のマネーロンダリング防止法が含まれますが、これらに限定されません。会社とその子会社が事業を行う場所、それに基づく規則と規制、および関連または類似の規則、規制またはガイドラインそのような管轄内の政府機関（総称してマネーロンダリング法）によって発行、管理、または施行されており、マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはその前での訴訟、訴訟、手続きが係属中であるか、当社が知る限り脅かされていません。

(xxvii) 会社もその子会社も、会社やその子会社の取締役や役員も、会社の知る限り、会社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社 (i) も、現在、管理または執行されている制裁の対象または対象となっている1人以上の人物によって所有または管理されていません米国政府による。これには、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局、または米国国務省が含まれますが、これらに限定されません。欧州連合、国庫陛下、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（総称して制裁）、または（ii）制裁の対象または対象となる国または地域（制裁対象管轄）に拠点、組織、または居住していること（）を含む。当社もその子会社も過去5年間にいつでも、との、または関係する取引または取引に従事している、またはが行ったことがあるそのような取引または取引の時点で、制裁の対象または対象、または制裁対象管轄区域にあった、または該当する個人または法人。

(xxviii) 登録届出書、価格目論見書、目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、記載された日付における当社とその子会社の財政状態、および指定された期間における当社とその子会社の営業報告書、株主資本、キャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。当該財務諸表は作成されています GAAPに準拠して、全体に一貫して適用されます関係する期間。サポートスケジュールは、もしあれば、すべての重要な点において公正に、GAAPに従ってそこに記載する必要のある情報を提示しています。そこに含まれている、または参照によって組み込まれている場合を除き、法律またはそれに基づいて公布された規則や規制に基づく登録届書、価格目論見書、目論見書、またはそれを支える財務諸表または裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。登録届出書、価格目論見書、および非GAAP財務指標に関する目論見書（この用語は委員会の規則で定義されています）に含まれるすべての開示は、該当する範囲で、すべての重要な点において、取引法の規則Gおよび同法の規則S-Kの項目10に準拠しています。

(xxix) 初回登録届出書が委員会に提出されてから本書の日付まで、社は、同法第2 (a) (19) 条で定義されている新興成長企業（新興成長企業）であり続けてきました。

(xxx) (A) 会社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対して、会社とその子会社とその保護に十分な、そして会社の最善の判断で十分な金額で、財政的責任が認められた保険会社によって保険をかけられています。

それぞれの事業; (B) 当社もその子会社も、求められた、または申請された保険の適用を拒否されていません。(C) 当社もその子会社も、既存の保険適用範囲が期限切れになったときに既存の保険を更新したり、有償で事業を継続するために必要と思われる同様の保険を類似の保険会社から取得したりできないと信じる理由はありません。 } 重大な悪影響があるとは合理的に予想されないでしょう。

(xxxi) 登録届出書、価格目論見書、または目論見書に開示され、放棄された権利以外に、登録届出書に従って証券を登録したり、法律に基づいて会社に登録したりするための登録権またはその他の同様の権利を持つ人はいません。

(xxxii) 会社またはその子会社の人の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った労働争議もありません。また、当社は、主要サプライヤーまたは請負業者の従業員による、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される既存の、脅迫された、または差し迫った労働妨害について認識していません。

(xxxiii) 当社とその各子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法でそれぞれの資産を所有し、それぞれの事業を行うために適用法で必要な許可、ライセンス、承認、同意、フランチャイズ、その他の政府または規制当局の承認または許可（許可）を持っています。ただし、次のいずれかを除きます。前述のことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。当社もその子会社も、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定の対象となった場合にが重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、そのような許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

(xxxiv) 当社とその各子会社は、本契約の締結日までに提出する必要のある連邦、州、地方および外国の納税申告書をすべて提出したか、その延長を要求し、支払いに必要なすべての税金を支払っています（ただし、申告または支払いを怠っても、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に期待できない場合を除く）現在、誠意を持って争われていて、GAAPで義務付けられている準備金が会社の財務諸表に計上されている、または該当する子会社）であり、重大な悪影響が生じた（当社またはその子会社が書面による通知を受け取っていない、または知っている）当社またはその子会社にとって不利な税制上の優遇措置は、当社またはその子会社にとって不利であると判断されたことはありません。

(xxxv) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から導き出されたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(xxxvi) 会社または会社の取締役または役員、その立場において、ローンに関する第402条、認証に関する第302条および第906条を含むサーベンス・オクスリー法の規定を遵守したことがあり、また違反したことはありません。

(xxxvii) 当社は何の仕事もしていませんテスト・ザ・ウォーターズ書面による通信または配布テスト・ザ・ウォーターズ株式の募集に関連するコミュニケーション ;

(xxxviii) 当社もその関連会社も、株の募集に関連して、当社またはその子会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、またはもたらすと合理的に予想される措置を直接的または間接的に講じたことはなく、また取る予定もありません。

(xxxix) 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）が、合理的な根拠なしに作成または再確認されたか、誠実な場合以外に開示されていません。

(xl) 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、登録とその申請、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、技術（企業秘密およびその他の特許禁止を含む）を使用する適切な権利を所有または保有しています。に必要な必要な、および/または特許性のない専有情報または機密情報、システム、手順、およびその他の知的財産それぞれの事業の遂行、（ii）それぞれの事業の遂行を通じて、他者のそのような権利を侵害、侵害、または抵触しないこと、および（iii）他者のそのような権利の侵害、侵害、または抵触の申し立てについて書面による通知を受け取っていないこと。

(xli) それぞれの場合を除いて、単独または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、(i) 会社またはその子会社のデータ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および第三者のデータおよび情報を含む）のセキュリティ違反または事件、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害はありませんでした。会社とその子会社によって維持、処理、または保存されているデータ、およびそのようなデータは、会社に代わって第三者によって処理または保存されています会社とその子会社）（総称してデータ）;（ii）会社またはその子会社のいずれも、セキュリティ違反または事件、データへの不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害をもたらすと合理的に予想される出来事または状態について知らされていません。（iii）会社とその子会社は適切な管理、方針を実施しています、完全性、継続的運用、冗長性を維持および保護するために合理的に設計された手順と技術的安全対策業界標準と慣行に合理的に一致する、または該当する規制基準で義務付けられているデータのセキュリティ。（iv）当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティに関連するすべての適用法または法令、裁判所、仲裁人、政府、または規制当局、内部方針、契約上の義務をほぼ遵守しており、現在も順守しています。そのようなデータを不正使用、アクセス、不正流用、または修正;

(xlii) 当社とその子会社 (i) は、人間の健康と安全、環境、または有害または有毒物質、廃棄物、または物質、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用される国外、連邦、州、および地域の法律および規制（総称して環境法）をすべて遵守しており、当社の知る限りでは、遵守しています。（ii）は、それぞれの事業を行うために、適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件および条件の遵守。ただし、いずれの場合も、環境法の違反、必要な許可、ライセンスの受領の失敗、または

その他の承認、またはそのような許可、ライセンス、または承認の条件に従わなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(xliii) 個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される環境法（清掃、施設の閉鎖、環境法の遵守、許可、ライセンス、承認の遵守に必要な資本または運営費、活動に対する関連する制約、第三者に対する潜在的な責任を含む）に関連する費用または負債（に限定されません）はありません。

(xliv) 当社には、社またはその子会社が発行または保証する、全国的に認められた統計的格付け機関によって格付けされている債務証券、転換可能証券、優先株はありません。その用語は、同法に基づく規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されています。

(xlv) 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(A) 会社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、会社とその子会社の事業の運営に関連して適切であり、必要に応じて運用および機能します。現在実施中で、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質がない状態で実施されています（B）会社とその子会社は、機密情報と、その事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人的、個人を特定できる、機密、または規制対象のデータ（個人データ）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために、合理的な管理、方針、手順、および保護手段を実施および維持してきました。（C）違反、違反は発生していません、の停止または不正使用またはアクセス。ただし、これまでに発生したものを除く不当な費用や責任、他の人に通知する義務、または内部審査中またはそれに関連する調査中のインシデントなしに是正されます。当社とその子会社は現在、すべての重要な点において、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針、契約上の義務、ITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、変更からの保護に関するを遵守しています。。

(b) 売却株主は、各引受会社および会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(i) 売却株主による本契約の締結と引き渡し、および売主株主が本契約に基づいて引受人に売却する株式の売却と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、および命令が取得されています。ただし、株式法に基づく登録と、州証券またはブルースカイの下で必要となる同意、承認、権限、および命令は除きます。法律、FINRAの規則と規制、そして売主株主はこれを締結する全権、権限、権限を持っています契約と、売却株主が本契約に基づいて引受会社に売却する株式を売却、譲渡、譲渡、および引き渡すこと。

(ii) 売主が本契約に基づいて引受会社に売却する株の売却、売主による本契約の遵守、および本契約で検討されている取引の完了は、法令、インデンチャー、住宅ローンのいずれかの条件または規定の違反または違反と矛盾したり、違反になったり、不履行になったりすることはありません。

売却株主が当事者である、または売却株主が拘束される、または売却株主の財産または資産が対象となる信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書。また、そのような行為は、売却株主の設立および組織文書（設立証明書、付則、設立証明書を含むがこれらに限定されない）の規定に違反しません。、有限責任会社契約およびパートナーシップ契約）、該当する場合、または売却株主またはその子会社、または売却株主の財産または資産を管轄する裁判所、政府機関、または機関の法令または判決、命令、規則、規制。いずれの場合も、個別に、または全体として、売却株主が売却する株式の有効性に影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、または不履行は除きます。本契約に基づく引受人へ、または売却株主の履行能力を著しく損なうことが合理的に予想される本契約で検討されている取引。売主株主が本契約に基づく義務を履行し、売主株主が本契約に基づいて引受会社に売却する株式に関連して本契約で検討されている取引の完了には、そのような裁判所または政府機関との同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。株法に基づく登録、FINRAによる承認は除きます引受条件と取り決め、およびそのような同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格（x）引受会社による株式の購入と分配に関連して州証券またはブルースカイ法で義務付けられる可能性のあるもの、（y）すでに取得されているもの、または（z）取得されなくても、個別に、または全体として、株式の有効性に影響を与えないようなもの売却株主が本契約に基づいて引受会社に売却する、または売却能力を著しく損なうことが合理的に予想される本契約で検討されている取引を完了する株主。

(iii) 売却株主は、引き渡し時点（本契約の第4条で定義されているとおり）の直前に、売主株主が本契約に基づいて引受人に売却する株式について、ニューヨーク統一商法第8-501条の意味における有効かつ有効な所有権または有効な担保資格を有します。そして、すべての先取特権、抵当、株式、または請求を清算します。そして、そのような株式の引き渡しと本契約に基づく支払い時に、商品と有効な所有権そのような株式には、すべての先取特権、抵当、株式、または請求が無料で、複数の引受人に渡されます。

(iv) 価格目論見書の日付またはそれ以前に、売却株主は、実質的に本契約の附属書Iの形式で契約を締結し、引受会社に引き渡しました。

(v) 売却株主は、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、またはそれらをもたらすことを目的とした、または合理的に予想される措置を直接的または間接的に講じていません。

(vi) 登録届出書と価格目論見書、目論見書、および登録届出書と目論見書の個のさらなる修正または補足は、発効するか、場合によっては委員会に提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略します。ただし、この条項 (b) (vi) に記載されているそのような表明と保証は、売却株主に適用されます。登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載されたの記載または省略のみ

および、売主株主が会社に使用するために明示的に提供した書面による情報に依存し、それに従って行われる、登録届出書、価格目論見書、目論見書に対するその他の修正または補足。ただし、売却株主が会社に提供するそのような情報は、(A) 正式名称、住所、および {br) のみで構成されていることが合意されています} 売主が募集前後に所有していた株式数、（B）提供者が提供した経歴情報会社の人の取締役会のメンバーである売却株主の代表者に関する売却株主、および（C）売却株主に関するその他の情報（パーセンテージを除く）は、表（および対応する脚注）の「売却株主」というキャプションの下にあります（前述の（A）、（B）および（C）のそのような情報（売却株主に関するそのような情報）総称して、売却株主情報）;

(vii) ここで検討されている取引に関して、引受会社が1982年の税金衡平法および財政責任法の報告および源泉徴収条項を遵守していることを文書化するために、売却株主は、適切に記入され作成された米国財務省フォームW-9（または以下によって指定されたその他の該当するフォームまたは声明）の引受前または納品時（本契約のセクション4で定義されています）に、お客様にお届けします。その代わりとなる財務省の規制）;

(viii) 売却株主は、本契約に基づく株式の募集の収益を直接的または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体にそのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしてはなりません。(i) 資金調達の時点で対象となる個人または国または地域の活動または事業に資金を提供したり、促進したりしてはなりません。または制裁の対象、または誰か（取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法で制裁措置の引受人、顧問、投資家（またはその他）、または（ii）マネーロンダリング法または腐敗防止法に違反する者への申し出、支払い、支払いの約束、金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは提供の承認を促進するため。

(ix) 売却株主は、価格目論見書に開示されていない当社またはその子会社に関する重要な非公開情報によって、本契約に従って株式を売却するよう促されることはありません。

(x) 売却株主は、いずれの場合も、それぞれの管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。

(xi) 引受会社とそのような税金を課す法域との間の現在または以前の関係（本契約で検討されている取引から生じた関係を除く）の結果として、スケジュールIIに記載されている売却株主の管轄区域、またはその中の行政区画または税務当局によって引受人に課される純利益、キャピタル?$#@$ン、またはフランチャイズ税を除き、いいえ印紙税またはその他の発行税または譲渡税は、管轄区域内の引受人によって、または引受人に代わって支払われます別表IIに記載されているの売却株主、米国またはその行政区画または税務当局。（i）本契約の締結、引き渡しおよび履行、（ii）売主による本契約および価格開示パッケージで検討されている方法による株の引渡し、または（iii）引受人による予定どおりの株式の売却および引き渡しにのみ関連します本書と価格開示パッケージに記載されています。

(xii) ニューヨーク州にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が独自の管轄権を有する裁判所によって下された、固定金額または決まった金額に関する最終判決

本契約に基づく売主株主に対する訴訟、訴訟、または手続きに関する法は、本案の再検討または再検討なしに、別表IIに記載されている売主株主の管轄裁判所によって、当社に対して執行可能であると宣言されます。

(xiii) 本契約の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は、別表IIに定める売却株主の管轄法に基づく有効な選択であり、別表IIに定める売主株主の管轄裁判所によって尊重されます。売却株主は、を提出する権限を有し、本契約の第23条に従い、ニューヨーク州およびニューヨーク市に所在する米国連邦裁判所の対人管轄権に合法、有効、有効かつ取消不能な形で服従し、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地設定に対する異議を有効かつ取消不能に放棄しました;

(xiv) 本契約の第9条に定める補償および拠出条項は、別表IIに記載されている売却株主の管轄権に関する法律または公共政策に違反しません。そして

(xv) 本契約に従って売却株主が支払いを行う範囲で、売却株主は、別表IIに記載されている売却株主の管轄区域の法律に従い、当該管轄区域の国内通貨市場にアクセスし、必要な範囲で、そのような管轄区域の商業銀行と米ドルを購入して支払いを行うための有効な契約を結ぶことができます。本契約に基づいて支払えます。

2。本書に定める条件に従い、売却株主は各引受会社に売却することに同意し、各引受会社は、共同ではなく個別に、売主から、本契約の別表I に当該引受会社の名前の反対に記載されている株式数を1株あたり27.61ドルの購入価格で購入することに同意します。

3。あなたが株式のリリースを承認すると、複数の引受会社は、価格開示パッケージと目論見書に定められた条件に基づいて、株を売りに出すことを提案します。

4。(a) 本契約に基づいて各引受会社が購入する株式は、正式形式または記帳形式で、引受人が少なくとも48時間前に会社に通知して要求できる種類の指定額面で、売却株主が売却株主によって、または売却株主を代表して、預託信託会社（DTC）の施設を通じて引受人に引き渡されるものとします。）、そのような引受人の口座について、その引受人による、またはそのような引受人に代わって、電信による購入価格の支払いに対して売主が引受会社に指定した口座に、少なくとも48時間前に連邦資金（当日）を送金します。売却株主は、株式を示す証明書があれば、引渡し時間（以下に定義）の少なくとも24時間前に、DTCの事務所またはその指定保管人（指定事務所）で確認および梱包できるようにします。そのような納品と支払いの日時は、2023年11月9日のニューヨーク時間午前9時30分、または引受人と売却株主が書面で合意するその他の日時とします。このような配達日時は、ここでは配達時間と呼びます。

(b) 本契約のセクション8 (j) に従って引受人が要求する株式の相互領収書および追加書類を含め、本契約の第8条に従って当事者または当事者に代わって引き渡される書類は、Weil、 Gotshal & Manges LLP、ニューヨーク1015番街767番地にあるGotshal & Manges LLPの事務所に届けられます 3 (ザ・

締切場所）、株式はすべて指定された事務所に、この配達時に配達されます。会議は、その配達時間の翌日のニューヨーク営業日に、ニューヨーク市時間の午後5時にクロージングロケーションで開催されます。その会議では、前の文に従って提出される書類の最終草案を当事者が確認できるようになります。の目的上、本第4条では、ニューヨーク営業日とは毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市の銀行が法律または行政命令によって一般的に閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

5。当社は、以下の各引受人と合意します。

(a) お客様が承認した形式で目論見書を作成し、法に基づく規則424 (b) に従って目論見書を提出すること、遅くとも本契約の締結と引き渡しの2営業日の委員会が営業を終了するまでに、または該当する場合は同法で義務付けられている時期までに提出すること。登録届出書、基本目論見書にこれ以上の修正や補足を加えないこと納品前に当社または目論見書が、合理的な通知の後速やかにお客様によって不承認となった場合、お客様に助言します。登録届出書の修正が提出または発効した時点、または目論見書の修正または補足が提出された時点で、その通知を受け取った直後に、その写しをお客様に提供すること、同法に基づく規則433 (d) に従って会社が委員会に提出する必要のあるすべての資料を速やかに提出すること、すべての報告と決定的なものを速やかに提出することセクション13 (a)、13 (c)、 14または15 (d) に従って会社が委員会に提出する必要のある委任状または情報提供書株式の募集または売却に関連して、目論見書の日付以降、また目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の送付が必要である限り、取引法。通知を受け取った直後に、委員会による停止命令または使用を防止または停止する命令の発行についてお知らせします。株式に関する暫定目論見書またはその他の目論見書の、の株式の募集または売却の資格の一時停止そのような目的のための手続きの開始または脅迫、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要求の管轄権。また、停止命令または命令が発行された場合、暫定目論見書やその他の目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする場合には、そのような注文を取り下げるには、速やかに最善の努力をしてください。

(b) 初回登録届出書の最初の発効日から3周年（更新期限）までに、引受会社によって未売却の株式が残っている場合、当社は、お客様が満足できる形式で、株式に関する新しい棚登録届出書を提出し、そのような登録届出書が期限内に有効であると宣言されるように最善の努力をします。更新期限から180日後。当社は、株式に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、株式の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他すべての措置を講じます。ここでの登録届出書には、場合によっては、そのような新しい自動棚登録届出書またはそのような新しい棚登録届出書が含まれるものとします。

(c) お客様が合理的に要求する管轄区域の証券法に基づき、株式の募集および売却の対象となるよう、お客様が合理的に要求できるような措置を随時迅速に講じ、また、当該法域での株式の分配を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引を継続できるように法律を遵守してください。ただし、それに関連している場合に限ります。会社には資格は必要ありません

外国法人として（特に義務付けられていない場合）、または任意の法域での手続きの遂行について一般的な同意を申請すること（特に義務付けられていない場合）。

(d) ニューヨーク時間の午前10時前、本契約日の翌日のニューヨーク営業日（またはお客様、当社、売却株主が合意したその他の時間）、および随時、目論見書、暫定目論見書、補足およびまたはその修正の書面および電子コピーを引受人に提出することあなたが合理的に要求できる量のニューヨーク市の登録届出書、そして目論見書（またはその代わりに）が送付される場合は、で言及されている通知同法に基づく規則173（a）は、株式の募集または売却に関連して目論見書の発行から9か月が経過する前のいつでも義務付けられています。その際に何らかの事象が発生し、その結果として修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要事実の記載が省略されたりします。そのような目論見書（またはその代わりに）が通知されたときに作成された状況に照らして、そこに記載してください同法に基づく規則173（a）で言及されている）は、誤解を招くことなく納品されたものです。または、その他の理由で、何らかの理由で目論見書を修正または補足する必要がある場合、または同法または取引法に準拠するために、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出し、お客様に通知し、登録届出書を修正または補足する前に、価格開示パッケージまたは目論見書、そのような修正案または補足案のコピーをあなたに提供し、あなたが合理的に反対するそのような修正案または補足案を提出しないでください。また、あなたの要求に応じて、修正された目論見書または目論見書の補足について合理的に要求できる限り多くの書面および電子コピーを各引受会社および証券ディーラー（引受人が会社に提供する名前と住所）に無料で提供してください。または、そのようなコンプライアンスの省略または実施。また、引受人が目論見書を提出する必要がある場合（またはその代わりにそのうち、目論見書の発行から9か月以上経過した時点での株式のの売却に関連する（同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、お客様の要求に応じて、当該引受人の費用負担で、セクション10に準拠した修正または補足された目論見書の要求に応じて、かかる引受人に必要な数の書面および電子コピーを作成し、引き渡すことです。法の (a) (3);

(e) を実行可能な限り（委員会の電子データ収集分析および検索システム（EDGAR）に提出することで満足できます）、ただし、いずれにしても、登録届出書（同法に基づく規則158（c）で定義されているとおり）の発効日から16 か月以内に、証券保有者が利用できるようにすること（これは法律の第11（a）条およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠している（監査を受ける必要はありません）。会社、規則158);

(f) 本書の日付から始まり、目論見書の日付から60日後の日付まで続く期間（ロックアップ期間）、(i) 提供、売却、売買契約、質権の付与、直接的または間接的に購入、空売り、その他の方法で譲渡または処分したり、登録を委員会に提出または秘密裏に提出したり委員会に提出したり提出したりしないでください株式と実質的に類似している会社の有価証券（オプションまたはワラントを含むがこれらに限定されない）に関する法律に基づく声明普通株式、または普通株またはそのような実質的に類似した証券に転換可能な、または交換可能な、または受け取る権利を表す有価証券の購入、または（ii）

上記 (i) または (ii) 項に記載されている取引が普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するか、第 (i) または (ii) 項で前述のいずれかを引き受ける意図を公に開示するスワップまたはその他の契約を締結します。引受人の事前の書面による同意なしに、現金またはその他。ただし、前述の制限は（1）には適用されないものとします。本契約に基づいて売却される株式、（2）会社のストックオプションプラン、インセンティブプラン、または株式購入プラン（総称して企業株式プラン）に従って普通株式に転換可能、行使可能、または受け取る権利を表す株式、有価証券、その他の報酬（オプション、制限付株式または制限付株式ユニットを含むがこれらに限定されない）、または登録届出書に記載されている株式報酬契約によりおよび行使、転換の際に発行可能な目論見書または普通株式、またはそのような報奨の決済、 (3) 登録届出書および目論見書に記載されている従業員株式購入計画に基づく従業員への株式売却、(4) 登録届出書および目論見書に記載されている会社の株式制度、または (5) 項で検討されている想定される従業員福利厚生制度に関連するフォーム S-8またはその後継フォームによる登録届出書の会社による提出普通株式の株、または次の株式に転換または交換可能な、または受け取る権利を表す証券合弁事業、商取引、協力関係、または会社による他の個人または団体の証券、事業、財産、その他の資産の買収またはライセンスに関連して、またはそのような買収に関連して会社が引き受けた従業員福利厚生制度に従って発行された普通株式。ただし、 (5) 項の場合、当社が売却、発行、またはそれに基づいて売却または発行することに同意した株式の総数第 (5) 項、(x) は、普通株式の総数の7.5％を超えてはなりません本契約で検討されている取引が完了した直後に発行され、未払いの状態です）。また、その受取人は、実質的に本契約の附属書Iの形式で署名済みのロックアップレターを引受人に提出します。

(g) 登録届出書の発効日から3年間、会社が取引法の第13条または第15 (d) 条の報告要件の対象となる限り、各会計年度末後に、会社とその会社の年次報告書（貸借対照表と）の損益計算書、株主資本、キャッシュフローを含む年次報告書（貸借対照表とを含む）を株主に提出する必要があります。連結子会社（独立公認会計士による認定）、そして、各会計の終了後、可能な限り早く各会計年度の最初の3四半期（登録届出書の発効日後に終了する会計四半期から始まる）、その四半期の会社とその子会社の連結要約財務情報を妥当な詳細で株主に提供します。ただし、当社は、EDGARを通じてそのような情報を提出することにより、本セクション5（f）の要件を満たすことができます。

(h) 登録届出書の発効日から3年間、会社が取引法の第13条または第15 (d) 条の報告要件の対象となる限り、株主に提供されるすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピーをあなたに提供し、報告書および財務のコピーが入手可能になり次第あなたに届ける必要があります (i) 委員会または会社のあらゆる種類の証券が上場している国内証券取引所に提出または提出された取引明細書; および（ii）お客様が随時合理的に要求する可能性のある会社の事業および財政状態に関する追加の情報（そのような財務諸表は、会社およびその子会社の会計が株主または委員会に提出される報告書にまとめられている範囲で、連結ベースでなければなりません）。ただし、当社は、そのような情報を提出することにより、本第5条（g）の要件を満たすことができます EDGARによる情報。

(i) 同法第463条で義務付けられている情報をフォーム10-Qまたはフォーム10-Kで委員会に提出すること。

(j) 会社が規則462 (b) に頼ることを選択した場合、当社は、本契約締結日のワシントンDC時間の午後10時までに、規則462 (b) に従って規則462 (b) の登録届出書を委員会に提出するものとし、当社は、提出時に規則462 (b) 登録届出書の提出手数料を委員会に支払うものとします。br} 委員会情報およびその他の手続き（16 CFR 202.3a）の規則3a（c）に従って、そのような手数料の支払いについて取消不能な指示を出してください。

(k) 引受人からの要請に応じて、当該引受人が株式のオンライン提供を促進する目的で当該引受人が運営するウェブサイト（ある場合）上で使用するために、会社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版を提供するか、提供するようにしてください。ただし、ライセンスは、その目的でのみ使用されるものとします。上記の通り、手数料なしで付与され、譲渡や譲渡はできません。そして

(l) 会社が新興成長企業でなくなった場合、 (i) 法の意味における株式の分配の完了、および (ii) 引き渡し時期の遅い方より前であればいつでもお客様に速やかに通知すること。

6。(a) 当社は、引受人の事前の同意なしに、同法に基づく規則405で定義されている自由執筆目論見書を構成する株式に関するいかなるオファーも行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。売却株主は、会社と引受人の事前の同意なしに、同社に関連するオファーを行っておらず、また行わないことを表明し、同意します。自由書面の目論見書となる株式。各引受会社は、事前の同意なしに、それを代表し、同意します会社と引受会社は、委員会に提出する必要のある自由書面の目論見書となるような株式に関して、いかなる申し出も行っておらず、今後も行いません。会社と引受会社が使用に同意したそのような自由書面目論見書は、本契約のスケジュールIII（a）に記載されています。

(b) 当社は、発行者の自由書作成目論見書に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守しており、これからも遵守します。これには、委員会への適時の提出または必要に応じて保存することが含まれます。また、当社は、電子ロードショーを委員会に提出する必要がないように、同法に基づく規則433に基づく条件を満たしていることを表明し、満たすことに同意します。

(c) 当社は、発行者の自由執筆目論見書または書面の発行後いつでも同意しますテスト・ザ・ウォーターズ発行者の自由書面、目論見書、または書面による何らかの事象が発生した、またはその結果として発生した、またはそれによって準備または承認された通信テスト・ザ・ウォーターズ同社によって作成または承認された通信は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の情報と矛盾したり、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、そこに記載するために必要な重要な事実を述べなかったりする可能性があります。誤解を招かない状況に照らして、会社は引受人にその旨を速やく通知し、引受会社から要求があった場合は、引受会社に速やく通知します。、発行者の自由執筆目論見書を各引受人に無料で作成して提出します、と書きましたテスト・ザ・ウォーターズそのような矛盾、記述、または省略を是正するための通信またはその他の文書。ただし、この表明および保証は、引受人情報に依存して作成された発行者自由執筆目論見書内のいかなる記述または省略にも適用されないものとします。

(d) 当社は、(i) が、いかなる行為にも従事していない、または他の人にその行為を許可していないことを表明し、同意しますテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、以外テスト・ザ・ウォーターズ引受人の事前の同意を得て、同法に基づく規則144Aで定義されている適格機関投資家であると当社が合理的に信じる事業体、または同法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている認定投資家である機関との通信、および (ii) 配信されていない、または他の人に配布を許可した、任意の書面テスト・ザ・ウォーターズ本契約のスケジュールIII (d) に記載されている引受人の事前の同意を得て配布されたもの以外の通信。そして、当社は、引受人が当社に代わって以下の業務に従事する権限を与えられていることを再確認しましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション; と

(e) 各引受人は、任意のを代表し、これに同意しますテスト・ザ・ウォーターズ同社が行ったコミュニケーションは、そのような引受会社が同法に基づく規則 144Aで定義されている適格機関投資家であると合理的に信じる事業体、または同法に基づく規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている認定投資家であると合理的に信じる機関とのものでした。

7。会社と売却株主契約を結び、互いに、および (a) 会社が以下を支払う、または支払わせる複数の引受会社と合意します。(i) 同法に基づく株の登録に関連する会社の弁護士および会計士の手数料、支出、費用、および登録の作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用声明、基本目論見書、暫定目論見書、任意の書面テスト・ザ・ウォーターズ通信、発行者の自由執筆目論見書と目論見書、およびその修正と補足、ならびに引受会社とディーラーへのその写しの郵送と配送、 (ii) 引受人間の契約、本契約、ブルースカイ覚書、クロージング文書（それらの編集を含む）、および提供、購入、販売、および配送に関連するその他の文書の印刷または作成の費用株式の;（iii）株式の募集資格に関連する合理的かつ文書化された費用そして、本書のセクション5（b）に規定されている州証券法に基づく売却。これには、そのような資格に関連して、またブルースカイ調査に関連して、引受人に対する弁護士の合理的な手数料と支払いが含まれます（iv）、およびFINRAによる条件の見直しに関連して引受人に付随する合理的かつ文書化された出願手数料、および引受人の弁護士費用と支払いが含まれます。株式の売却、（v）株券の準備費用、（vi）譲渡代理店または登録機関の費用と手数料、（vii）売却株主に対する妥当な手数料および弁護士支出、および (viii) 本条に特に規定されていない、本契約に基づく義務の履行に付随するその他すべての費用および経費。ただし、第 (iii) 項および (iv) 項に従って当社が弁護士の手数料および支払いとして支払う金額は、合計で25,000ドルを超えてはなりません。b) 売却株主は、売却株主の義務の履行に付随するすべての費用と費用を支払うか、支払わせます本条では特に規定されていないが、売却株主が本契約に基づいて引受会社に売却する株式の売却および引き渡しに付随するすべての費用および税金。ただし、本契約に基づく株式の売買に直接関係しないその他の事項の費用は、会社が負担するものであり、売却株主は会社に支払いまたは払い戻す必要はないこと、また、本条および本契約の第9条および第12条に規定されている場合を除き、引受人は自己のローンを含むすべての費用と費用を支払うことを理解しています。ロードショーに関連する経費、旅費、食事費（潜在的な投資家の食事費を含む）、ロードショーの料金弁護士、彼らによる株式の再販に対する株式譲渡税、および彼らが行う可能性のあるオファーに関連する広告費、と引受人は、本契約に基づく株式の募集に関連して行われる投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連してチャーターされるチャーター機またはその他の輸送費の50％を負担します。

8。引渡時に引き渡される株式に関する本契約に基づく引受人の義務は、その裁量により、本契約における当社と売却株主のすべての表明、保証、およびその他の声明が、該当する時期および引き渡し時において、真実かつ正確であるという条件に従うものとします。それまでに履行すべき義務とその義務、および以下の追加条件：

(a) 目論見書は、同法に基づく規則424 (b) に従い、同法に基づく規則および本書のセクション5 (a) に従って提出された適用期間内に、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出されたものとします。同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての資料は、に提出されたものとします。

規則433で定められた申請に規定された適用期間内の委員会。当社が同法に基づく規則462 (b) に頼ることを選択した場合、規則462 (b) 登録届出書は、本契約締結日のワシントンDC時間の午後10時までに発効するものとします。登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する停止命令は発行されておらず、手続きもないものとします。その目的のための、または同法第8A条に基づく行為は、委員会によって開始または脅迫されたものでなければなりません。停止命令は一切ありませんまたは、価格目論見書、目論見書、または発行者の自由執筆目論見書の使用を妨げることは、委員会によって開始されたか、脅迫されたものであり、委員会側による追加情報の要求はすべて、お客様の合理的に満足できる範囲で応じられたものとします。

(b) 引受人の弁護士であるWeil, Gotshal & Manges LLPは、そのような意見書または納品日付けの意見書を、お客様が満足できる形式と内容で提供したものとし、かかる弁護士は、かかる事項を引き継ぐために合理的に要求できる書類や情報を受け取っているものとします。

(d) Freshfields Bruckhaus Deringer US LLPと Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（売却株主の弁護士）は、それぞれ、納品日付けの書面による意見書を、お客様に合理的に満足できる形式と内容で提供しているものとします。

(e) 本契約の締結前の目論見書の日付であるニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の発効後の修正の発効日、および納品時に、Deloitte & Touche LLPは、それぞれの日付が記載された1つまたは複数の手紙をお客様に提出したものとします。あなたが満足できる形と内容でのその配達。

(f) (i) 社もその子会社も、価格目論見書に記載または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水またはその他の災害（保険の対象であるかどうかにかかわらず）、または労働争議、裁判または政府の措置、命令、または法令により、定められている場合を除き、事業への損失または干渉を受けていないものとします。または、価格目論見書で検討されているか、および（ii）のそれぞれの日付以降、どの情報が価格に記載されています目論見書：資本金（価格開示パッケージと目論見書に記載されている会社の株式計画に基づく事業の通常過程におけるストックオプションの行使、ストックオプションまたは制限付株式の授与の結果を除く）、または会社またはその子会社の長期債務、変更または影響、または見込み客を含む進展があった場合を除きます）事業、財産、総務、経営、財政状態における変化または影響会社とその子会社の株主資本または経営成績（に定められているか、価格開示パッケージと目論見書で検討されている場合を除き）全体として、または（y）会社が本契約に基づく義務を履行する能力、または価格開示パッケージと目論見書で検討されている取引を完了する能力。その効力は、いずれの場合でも第（項）に記載されています。i) または (ii)、あなたの判断では、あまりにも重大で不利な判断で、公の場で進めることが現実的ではないか、お勧めできないのでしょうか価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている条件と方法で、そのような引き渡し時に引き渡される株式の募集または引き渡し。

(g) 適用期間内またはそれ以降、次のいずれのも発生していないものとします。(i) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの一般的な証券取引の一時停止または重大な制限、(ii) ナスダック・グローバルセレクト・マーケットでの会社の証券取引の停止または重大な制限、(iii) 連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアムまたは、米国州における商業銀行業務、証券決済または清算サービスの重大な中断、（iv）米国が関与する敵対行為の発生または拡大、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または (v) その他の災害、危機の発生、または米国またはその他の地域における財政的、政治的または経済的状況の変化がある場合、あなたの判断の (iv) または (v) 項に明記されているそのような事象の影響により、先に進むことが現実的ではないか、お勧めできません。そのような引き渡し時に引き渡される株式の公募またはの引渡しは、その条件と方法で行われます。価格目論見書と目論見書;

(h) 当社は、 (i) 各執行役員および取締役、および (ii) 売却株主から締結された契約の写しを入手し、引受人に引き渡したものとします。いずれの場合も、実質的に本契約の附属書Iに定める趣旨で。

(i) 当社は、本契約の翌日のニューヨーク営業日に個の目論見書を提出することに関して、本契約のセクション5 (c) の規定を遵守しているものとします。そして

(j) 当社と売却株主は、会社および売却株主の履行に関する本契約における本契約および売却時点における当社および売却株主の表明および保証の正確性に関して、お客様にとって満足のいくものとなる、当社役員および売却株主の引渡時証明書をそれぞれ提供するか、提供するようにしたものとします。本契約に基づくそれぞれの義務のすべてを、当該引き渡し時期または前に履行すべきすべての株主本条の (a) と (f) に定める当社に関する事項、およびお客様が合理的に要求できるその他の事項について。

9。(a) 当社は、法律またはその他の方法で当該引受人が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、かかる損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が虚偽の陳述または件の資料に関する虚偽の陳述から生じた、またはそれらに基づいている限り、各引受会社を補償し、無害にします。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、または修正または補足に含まれる事実そのために、発行者の自由書き目論見書、同法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）、同法に基づいて規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている発行者情報、またはテスト中-会社によって作成または承認された Waters Communication、またはそこに記載する必要のある重要な事実、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要なを記載する省略または省略から生じた、またはそれに基づいており、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当該引受人が合理的に負担した法的またはその他の費用を各引受人に払い戻します。 } 費用が発生します。 提供された、 ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、価格目論見書または目論見書、またはIssuer Freeで行われた虚偽の陳述、または省略または省略の疑いから生じた、またはそれらに基づく限り、当社はそのような場合に責任を負わないものとします。目論見書などを書くテスト・ザ・ウォーターズ引受人情報に依存し、それに準拠したコミュニケーション。

(b) 売却株主は、法またはその他の方法でかかる引受人が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはに関する訴訟）が、虚偽の陳述または申し立てに起因するか、根拠がない限り、共同ではなく個別に、各引受会社に補償し、無害とします。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または任意のに含まれる重要な事実に関する真の陳述その修正または補足、発行者の自由執筆目論見書、ロードショーまたはテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、またはそこに記載されている必要な、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載することから、または省略された疑いから生じる、またはそれに基づくものです。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、または省略または省略の申し立てが登録届書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはその修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書、またはロードショーまたはテスト・ザ・ウォーターズ売却株主情報に依拠し、それに従って連絡を取り、合理的な範囲で各引受会社に払い戻します自己負担額かかる費用などの訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該引受人が合理的に負担する法的またはその他の費用は発生します。ただし、売却株主は、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または疑惑から生じる、またはそれに基づく限り、そのような場合において責任を負わないものとします。登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、または修正または補足に記載された省略これまたは引受人情報に依存し、それに準拠した発行者の自由執筆目論見書。本第9条にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第9条（b）に基づく売却株主の責任は、いかなる場合でも、本契約に基づく株式の売却による売却株主の純収入（から引受割引と手数料を差し引いた後、その他の費用を差し引く前）の金額（売却株主収入）を超えてはなりません。

(c) 各引受会社は、共同ではなく個別に、会社と売却株主、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社または売却株主を支配する各個人（存在する場合）を、会社または売却株主がに基づいて被る可能性のある損失、請求、損害、または負債に対して、補償し、無害化します。そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）が真実ではないことから生じた、またはそれらに基づく限り、行為またはその他の方法登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者自由書作成目論見書、またはロードショーなどに含まれる重要な事実についての陳述または虚偽の陳述テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載するための省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づくものです。いずれの場合も、そのような虚偽の記述、虚偽の申し立て、虚偽の記述、省略、または不作為の申し立てが登録声明、基本目論見書、その他になされたという範囲ですが、その範囲でのみです。暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはその修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書、またはロードショーまたは何かテスト・ザ・ウォーターズ引受人情報に依存し、これに準拠したコミュニケーション。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して会社または売却株主が負担した法的またはその他の費用を会社と売却株主に払い戻します。

費用が発生します。引受人および適用書類に関して本契約で使用される引受人情報とは、当該引受人が引受会社を通じて社に提供し、そこで使用するために明示的に提供した書面による情報を意味します。引受人が提供するそのような情報は、各引受人に代わって提供される目論見書内の次の情報、つまり3番目、8番目に含まれる情報のみであることが理解され、合意されています。と9番目の段落は、「引受け」というキャプションの下にあります。

(d) 上記の (a)、(b) または (c) 項に基づいて被補償当事者が訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、補償当事者に通知しなかったとしても、重大な不利益が生じた場合を除き、本第9条の前の段落に基づいて被る可能性のある責任から免除されることはありません（このような不履行によるの実体的権利（または防御）の没収を通じて、さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第9条のの前項に基づく場合を除き、補償当事者が被補償当事者に対して負う可能性のある責任から免除されることはないということを規定しています。そのような訴訟が被補償当事者に対して提起され、補償当事者にその開始を通知する場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償当事者と共同で、その弁護を引き継ぐことを希望する範囲で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇います（誰が、被補償当事者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士になってはならず、また、補償当事者から補償当事者への通知を受けた後でも被補償当事者は、その弁護を引き継ぐために、当該サブセクションに基づく被補償当事者に対して、合理的な調査費用以外の弁護に関連して、他の弁護士の法的費用またはその他の費用、またはいずれの場合も被補償当事者がその後負担するその他の費用について責任を負わないものとします。被補償当事者が、本項で検討されている弁護士費用および経費を被補償当事者に払い戻すよういつでも要求した場合、被補償当事者は、(i) そのような和解が受領後30日以上経過した場合、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します。前述の請求のそのような補償当事者および（ii）そのような補償当事者は、それ以前の要求に従ってで被補償当事者に払い戻しをしていないものとしますそのような決済の日付。いかなる補償当事者も、かかる和解、妥協がない限り、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟または請求（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、に関する和解または妥協、または判決の締結に同意してはなりません。または判決（i）には、被補償者をそのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれ、（ii) 被補償当事者による、またはによる過失、過失、または不作為に関する陳述または認めるものは含まれていません。

(e) 本第9条に規定された補償が、上記のサブセクション (a)、(b) または (c) に基づく被補償者に対して、損失や請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して利用できないか、または補償対象者を無害にするには不十分である場合、各補償当事者は、当該者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとしますが受ける相対的な利益を反映する適切な割合で、そのような損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償を受けた当事者一方では会社と売却株主、他方では引受人が株式の募集によるものです。ただし、直前の文で提供された配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、支払われた金額を拠出するか、

は、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）をもたらした陳述または不作為、およびその他の関連する衡平上の対価を反映するだけでなく、一方では会社と売却株主、他方では引受人の相対的な過失を反映する適切な割合で支払われます。一方では会社と売却株主、他方では引受人が受け取る相対利益は、会社が受け取った（費用を差し引く前の）募集からの純収入の合計と同じ割合であると見なされ、売却株主は、引受人が受け取った引受割引と手数料の合計に対する負担となります。いずれの場合も、表紙の表に記載されているとおり目論見書。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実の記載の省略または省略の申し立てが、一方では会社または売却株主、他方では引受会社と当事者によって提供された情報、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連するかどうかを参照することによって判断されるものとします。使命。当社、売却株主、引受会社は、このサブセクション（e）に基づく拠出が次の条件によって決定された場合、は公正かつ公平ではないことに同意します。 比例配分配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、またはこのサブセクション（e）で前述した公平な配慮を考慮していないその他の配分方法による配分。このサブセクション (e) で上記で言及された損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション (e) の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布した株式の合計価格が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある記述、省略、または不作為の疑いでその引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。（法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。このサブセクション（e）の引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例していくつかあり、共同ではありません。本第9条にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第9条（e）に基づく売却株主の責任は、いかなる場合でも売却株主の収益を超えるものではありません。ただし、売却株主は、いかなる場合も、売却株主が株式の売却により受け取った売却株主の収益が超える金額を超える金額を本サブセクション（e）に従って拠出する必要はありません。上記のサブセクション (b) に基づいて売却株主が支払う必要があったであろう損害賠償金売却の株主情報に基づいて、またはそれに従って行われた、虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、省略、または省略の疑いの理由。

(f) 本第9条に基づく会社と売却株主の義務は、当社と売却株主が負う可能性のある責任に追加されるものとし、同じ条件で、各引受会社の各従業員、役員、取締役、および法の意味において引受会社と各仲介業者またはその他の関連会社を管理する各個人（存在する場合）に及ぶものとします。本第9条に基づく引受人の負債は、それぞれの負債に加算されるものとします。引受人は、同じ条件で、会社の各役員および取締役（同意を得て、登録届出書に会社の取締役になる予定の人物があればそれを含む）、および法律の意味の範囲内で会社または売却株主を支配する各個人（存在する場合）を対象とし、同じ条件で拡大するものとします。

10。(a) 引受会社が、引き渡し時に本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する義務を怠った場合、あなたは自由裁量で、あなたまたは他の当事者または他の当事者が本契約に記載されている条件でそのような株式を購入するよう手配することができます。いずれかの引受会社による債務不履行から36時間以内に、お客様がそのような株式の購入を手配しなかった場合、当社と売却株主は、お客様が満足できる別の当事者またはその他の当事者を調達して、その条件でそのような株式を購入するために、さらに36時間かかる権利を有します。それぞれの所定の期間内に、あなたがそのような株式の購入を手配したことを会社と売主株主に通知した場合、または会社または売却株主がそのような株式の購入を手配したことをあなたに通知した場合、あなたまたは会社または売却株主は、そのような引き渡し時期を7日以内に延期する権利を有するものとします。登録届出書、目論見書、またはその他の文書に必要になる可能性のある変更を実施するためまたは取り決め、と当社は、登録届出書または目論見書の修正または補足が、それによって必要になると思われる場合は、速やかに提出することに同意します。本契約で使用される引受人という用語には、本条に基づいて代替され、あたかもそのような株式に関して本契約の当事者であったかのような効力を持つ人が含まれるものとします。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、お客様、当社、および売却株主による債務不履行の引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めが発効した後、未購入のまま残っている当該株式の総数が、その引き渡し時に購入される全株式の総数の個数の11分の1を超えない場合、当社と売却株式保有者は、債務不履行に陥っていない各引受会社に、その引受人が同意した数の株を購入するよう要求する権利を有するものとします。そのような引き渡し時に本契約に基づいて購入し、さらに、債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受会社の株式の比例配分（引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式数に基づく）を購入するよう要求します。しかし、本契約のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受会社の債務不履行に対する責任を免除するものではありません。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、あなた、当社、および売却株主による債務不履行に陥った引受人の株式の購入に関する取り決めが発効した後、購入されていない当該株式の総数が、その引き渡し時に購入される全株式の総数の個を超える場合、または当社と売却株主が上記のサブセクション（b）に記載されている権利を行使して、人の債務不履行に陥っていない引受会社に債務不履行の株式の購入を要求してはなりません引受人または引受人の場合、本契約は、本契約の第7条に規定されている当社、売却株主および引受人が負担する費用と、本契約第9条の補償および拠出契約を除き、債務不履行に陥っていない引受人、当社または売却株主の側で責任を負うことなく終了します。ただし、本契約のいずれの規定も債務不履行を解消するものではありません。引受人は債務不履行に対する責任を負いません。

11。本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ彼らによって、またはそれらに代わって作成された、当社、売却株主、および複数の引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証およびその他の声明は、いずれかによる調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。引受人または任意の取締役、

引受会社、当社、売却株主、会社の役員、取締役、支配者、または会社の役員、取締役、支配者、または売却株主の支配者は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。

12。本契約が本契約の第10条に従って終了した場合、当社も売却株主も、本契約の第7条および第9条に規定されている場合を除き、引受会社に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由で、株式が本契約に規定されている売却株主によって、または売却株主に代わって引き渡されない場合、または引受人が本契約で認められる理由の如何を問わず株式の購入を拒否した場合、売却株主は、合理的に発生し文書化されたすべての金額をあなたを通じて引受人に払い戻します自己負担額あなたが書面で承認した費用（文書化された手数料や弁護士の支払いなど）は、納品されなかった株式の購入、売却、引き渡しの準備をする上で引受人が合理的に負担したですが、売却株主は、本契約のセクション 7および9に規定されている場合を除き、引受会社に対してそれ以上の責任を負わないものとします。

13。本契約に基づくすべての声明、要求、通知、および契約は書面で行われ、引受人に郵送、電子メール、電話、またはファクシミリ送信で郵送、電子メール、電話、またはファクシミリ送信で送付されるものとします。注意：シンジケート部門、dg.ecm_execution_services@bofa.com、コピーは dg.ecm_legal@bofa.com に、売却株主に送付または送付するものとします。本契約の別表IIに記載されている住所の売却株主の弁護士への郵送、電話、またはファクシミリ送信。また、会社は、登録届出書に記載されている会社の住所に配達されるか、郵送、テレックス、またはファクシミリで送付されるものとします。注意：Yolanda Goettsch。ただし、本契約の第9（c）条に基づく引受人への通知は、引受会社に記載されている住所に郵送、電信、またはファクシミリ送信で送付されるものとします。アンケート、またはそのようなアンケートを構成するテレックス。要求に応じて、どの住所を会社または売却株主に提供するか。ただし、ただし、サブセクション5（f）に基づく通知は書面で行われ、引受人に送付する場合は、BoA Securities, Inc.、ニューヨークのOne Bryant ParkにあるBoA証券株式会社に郵送、電話、またはファクシミリで配達または送付する必要があります。注意：シンジケート部門、dg.ecm_execution_services@bofa.com、写しは dg.ecm_legal@bofa.comそのような声明、要求、通知、または契約は、それらを受け取った時点で有効になります。

米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法に署名））によると、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報、、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報を取得、検証、記録する必要があります。

14。本契約は、引受人、会社および売却株主、ならびに本契約の第9条および第11条に規定されている範囲で、当社の役員および取締役、ならびに当社、売却株主または引受会社、または引受会社の取締役、役員、従業員または関連会社、ならびにそれぞれの相続人、執行者を拘束し、その利益のためにのみ効力を有するものとします。、管理者、承継人および譲受人、およびその他の者は、本契約に基づく、または本契約に基づいてを取得したり、権利を有したりしてはなりません。引受会社からの株式の購入者は、そのような購入を理由とする承継者または譲渡者とは見なされません。

15。この契約では、時間が最も重要です。ここで使われているように、「営業日」という用語は、ワシントンD.C. の委員会事務所が営業している任意の日を指します。

16。会社と売却株主は、(i) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と売却株主、他方では複数の引受会社との間の独立商取引であることを認め、同意します。(ii) それに関連して、またそのような取引に至る過程において、各引受会社は代理人または代理人ではなく元本としてのみ行動していることを認め、同意します。会社または売却株主、(iii) どの引受会社も顧問または受託者責任を引き受けていませんここで検討されている募集またはそれに至るプロセス（引受会社がに助言したか、現在他の問題について会社または売却株主に助言しているかどうかにかかわらず）、または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社または売却株主に対するその他の義務に関して、会社または売却株主に有利な立場で、（iv）会社と売却株主は協議しました適切と思われる範囲で独自の法律顧問および財務顧問を配置し、（v）どの活動も行わなかったここで検討されている取引に関連する引受人は、引受人による事業体または自然人に対する勧告、投資助言、または何らかの訴訟の勧誘を構成します。当社は、株式の募集に関連して件の受託者責任違反の申し立てから生じた引受者に対する請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します。会社と売却株主はそれぞれ、引受人またはそのいずれかが、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質または敬意のアドバイザリーサービスを提供した、または会社または売却株主に対して受託者責任または類似の義務を負っていると主張しないことに同意します。売却株主はさらに、引受会社が売主株主に特定の規制、最良利益、フォームCRSの開示またはその他の関連文書を提供する場合がありますが、引受会社は売主株主に募集に参加したり、本契約の第2条に記載されている購入価格で株式を売却したりすることを推奨しておらず、そのような開示にも何も記載されていないことを認め、同意します。ドキュメンテーションは、どの引受会社もそのような勧告をしていることを示すことを目的としています。

17。本契約は、本契約の主題に関して、当社、売却株主と引受人、あるいはそのいずれかとの間の従前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

18。本契約および本契約で検討される取引、および本契約に基づく、またはそれに関連する請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律以外の法律の適用につながる抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。当社と売却株主は、本契約または本契約で検討されている取引に関して生じる訴訟または手続は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所、またはその裁判所が主体的管轄権を有さない場合は、ニューヨーク市および郡にある州裁判所で専属的に審理され、当社と売却株主は管轄権に従うことに同意します。の、そしてそのような裁判所の会場へ。

19。当社、売却株主、および各引受会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおける陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

20。本契約は、本契約のいずれかの当事者が、複数の相手方で締結することができます。はそれぞれ原本とみなされますが、そのような対応するものはすべて1つの同一の文書を構成します。対応品は、ファクシミリ、電子メール（米国連邦 ESIGNの対象となるすべての電子署名を含む）で配信される場合があります。

2000年法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、例:、www.docusign.com) またはその他の送信方法、およびそのように配信された個の対応物は、正式かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるとみなされます。

21。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社と売却株主は、引受会社がいかなる種類の制限も課すことなく、潜在的な取引に関する米国連邦および州の所得税の扱いと税制、および会社と売主株主に提供される、その扱いと構造に関連するあらゆる種類の資料（税務意見やその他の税務分析を含む）をすべての人に開示する権限があります。ただし、税務上の扱いや税制に関する情報は、誰もが証券法を遵守できるようにするために必要な範囲で秘密にされるものとします（そして前述の文は適用されません）。このため、税制はその待遇に関連する可能性のある事実に限定されます。

22。売主株主が、(i) 別表IIに定める売却株主の管轄権またはその行政区画の裁判所、(ii) 米国またはニューヨーク州、(iii) 自分が財産または資産を所有またはリースしている管轄区域、あるいはその両方の管轄権から、（主権者またはその他の方法で）免除されている、または今後取得できる範囲で自身に関するあらゆる法的手続き（通知、判決前の添付、執行のための添付、執行、相殺またはその他の方法によるかを問わない）またはそれぞれの財産と資産、または本契約の場合、売主株主は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく義務に関して、取消不能な形でそのような免除を放棄します。

23。売却株主は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に従うものとします。売却株主は、そのような訴訟の裁判地の設定またはそのような裁判所での手続きについて、現在または今後必要になる可能性のある異議を一切放棄します。売却株主は、そのような裁判所に提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が決定的かつ売却株主を拘束するものであり、売却株主がそのような判決に基づいて訴訟の対象となる管轄権を持つあらゆる裁判所で執行されることに同意します。売却株主は、スケジュールIIに記載されている手続きの代行について、そのような訴訟または訴訟において手続きが処理される可能性のあるニューヨーク市マンハッタン区の権限を有する代理人として、取り返しのつかない形で任命し、そのような権限を有する代理人による手続きの代行と、記載された住所にサービスを提供する人による売却株主への書面による通知に同意します。スケジュールIIは、あらゆる点で、そのような訴訟において売主株主に有効な手続きを提供したとみなされるものとします。続行します。売却株主は、人がそのような任命を受け入れ、手続きの遂行のためにそのような権限を与えられた代理人として行動することに同意したことをここに表明し、保証します。売却株主はさらに、そのような権限を有する代理人の指定および任命を完全に効力ある状態に維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。

24。売却株主は、売却株主による引受会社への株式の売却、および本契約の締結と引き渡しについて、証書、切手、登録または同様の発行税（利息や罰金を含む）に対して、引受人に補償し、無害にします。本契約に基づいて売却株主が行うすべての支払いは、いずれの場合も、当該売却株主の管轄区域のの現在または将来の税金、関税、または政府株式の源泉徴収または控除なしで、またはそれを理由として行われるものとします。

は別表IIに記載されています。ただし、会社が法律によりそのような税金、関税、または手数料の控除または源泉徴収を強制されている場合を除きます。その場合、売却株主は、そのような源泉徴収または控除後に受領した正味金額が、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受領されたであろう金額と等しくなるように、が必要となる可能性のある追加金額を支払うものとします。

25。売却株主は、各引受会社、各引受会社の各従業員、役員、取締役、および法の意味の範囲内で引受人、および引受会社の各ブローカーディーラーまたはその他の関連会社を管理する各個人（存在する場合）に、本契約に基づいて支払われるべき任意の金額で判決または命令が出され、そのような判決または命令が表明された結果として発生した損失を補償することに同意します。そして、米ドル以外の通貨（判断通貨）で支払われ、（i）の為替レートの間に何らかの変動があった場合その判決または命令のために米ドルの金額が判決通貨に換算されるもの、および（ii）被補償者が被補償者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入できる為替レート。前述の補償は、売却株主の個別の独立した義務を構成し、前述ののような判決または命令にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。為替レートには、関連通貨の購入または通貨への換算に関連して支払われる保険料と為替費用が含まれるものとします。

26。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別決議制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約または本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害および義務が米国特別解決制度によって管理されていた場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(b) 対象事業体である引受会社または当該引受会社のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、かかる引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国の特別解決制度に基づいて行使された場合、当該債務不履行権が米国特別解決制度に基づいて行使できる範囲を超えて行使することはできません。米国または米国の州。

BHC Act Affiliateとは、「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) その用語の対象銀行は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、に従って解釈されます。または

(iii) その用語の対象となるFSIとは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されるです。

デフォルト権とは、その用語に割り当てられている意味で、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法のタイトルIIと、それに基づいて公布された規制のそれぞれを指します。

上記がお客様の理解に沿ったものであれば、本契約の相手方に署名して返送してください。そして、お客様が各引受会社を代表して承諾すると、本契約とそのような承諾は、各引受人、当社、および売却株主間の拘束力のある合意となります。お客様が、各引受人に代わって本契約を受諾することは、引受人間の契約という形で定められた権限に従うものとし、その形式はの要求に応じて当社と売却株主に提出して審査を受けるものとしますが、署名者の権限に関するお客様側の保証はないことを理解してください。

[署名ページが続きます]


本当にあなたのものよ

ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社

作成者:	/s/ マーティン・ローパー
	名前:	マーティン・ローパー
	タイトル:	最高経営責任者

米国バーリンベスト飲料

作成者:	/s/ エリック・メロール、議員。
	名前:	エリック・メロール議員
	タイトル:	タンギュラSRLディレクター

作成者:	/s/ アクセル・ヘンリー
	名前:	アクセル・ヘンリー
	タイトル:	ディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]


本書の日付の時点で承認されました：

BofA証券株式会社

作成者:	/s/ グレッグ・ナバン
	名前:	グレッグ・ナバン
	タイトル:	アメリカズ・エクイティ・キャピタル・マーケッツの会長

[ 引受契約書への署名ページ]

スケジュール I


引受人	の合計数株式購入予定
BofA証券株式会社		4,000,000
合計		4,000,000

スケジュール II


	の合計数株式売られるには
売却株主:
バーリンベスト飲料SA（a）		4,000,000
合計		4,000,000

(a) 組織の管轄区域：ベルギー

住所:ユージーン・フラジー広場 18番地、1050ブリュッセル、ベルギー

弁護士：フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国LLPおよびフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLP

処理サービスの認定代理人の名前と住所：Verlinvest USA, Inc.、215パークアベニューサウス、スイート2005、ニューヨーク、NY 10003、注意：クレメント・ポインティラート

スケジュール III

(a)	発行者の自由執筆目論見書：

2023年11月6日付けの発行者自由執筆目論見書。

(b)	参考資料として組み込まれた追加文書：

[なし]

(c)	価格開示パッケージを構成する価格目論見書以外の情報:

株式の1株あたりの公募価格は、該当する各投資家が支払った1株あたりの価格です。

引受会社が購入した株式数は400万株です

(d)	書かれましたテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーション:

[なし]。

附属書I

ロックアップ契約の形式

ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社

ロックアップ契約

2023年11月6日

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

Re: ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社-ロックアップ契約

ご列席の皆様:

署名者は、引受契約（以下に定義）の別表Iに記載されている引受人（総称して「引受人、引受人、引受人が1人しかいない場合、引受人」という用語は単一の引受人を指すものとみなされます）が、デラウェア州の公益であるThe Vita Coco Company, Inc.との引受契約（引受契約）の締結を提案していることを理解しています。法人（当社）、および引受契約の別表IIに記載されている、一般公開を規定する売却株主2023年5月2日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-3（第333-271583号）の登録届出書（随時補足される場合がありますが、登録届出書）に従って、当社（株）の普通株式（普通株式）を額面価格0.01ドル（普通株式）で公開（公募）します。

引受会社による株式の提供と売却の合意、および受領と十分性が確認されたその他の有益で貴重な対価の対価と引き換えに、署名者は、本ロックアップ契約（ロックアップ契約）の日付から始まり、関連する最終目論見書補足（ロックアップ期間）の日から60日後に終了する期間、それに続くことに同意します。公募（目論見書）、署名者は、そのいずれかを引き起こしたり指示したりしてはならず、またその指示もしてはなりません関連会社は、(i) 会社の普通株式の購入、貸与、その他の処分を行うオプション、または会社の普通株式、または会社の普通株式、または会社の普通株式に転換可能、交換可能な、またはと交換可能な、または会社の普通株式を受け取る権利を表す証券（オプション、ワラント、またはその他の証券（総称してデリバティブ商品）、現在が所有している、または今後取得するそのような株式またはデリバティブ商品を含むがこれらに限定されません署名者（以下、総称して「署名者株式」といいます）によって、（ii）を目的とした、または説明や定義の如何を問わず、ヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、プットオプション、コールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の購入または売却、参入を含むがこれらに限定されない）を行うこと

は、普通株式の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、署名者株式の売却、貸付、質入れ、またはその他の処分（署名者または署名者以外の誰かによるかを問わない）、または所有権の経済的影響の全部または一部、直接的または間接的な移転につながる、またはもたらされると予想されます。またはその他の有価証券、現金またはその他の方法（売却、ローン、質権またはその他の処分、または経済的影響の移転、譲渡など））、または（iii）上記の項（i）に記載されている行動または活動、または上記（ii）項に記載されている取引または取り決めに従事する、または引き起こす意図を公に発表します。署名者は、ロックアップ期間中の移転を規定する、意図された、または導くことが合理的に予想される契約または取り決めを、本ロックアップ契約でで許可されている場合を除き、署名者がその関連会社のいずれも、現在の当事者になったり、当事者になったりさせたり指示したりしていないことを表明し、保証します。

署名者が自然人でない場合、署名者はを代表し、これと実質的に同じ形式でロックアップ契約を締結した自然人、団体、またはグループ（上記のとおり）以外に（改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）、単一の自然人、団体、または団体（上記のとおり）はいないことを保証しますロックアップ契約は、署名者の普通株式の50％以上、または議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有します。

上記は次のものには当てはまりません。

(a)

引受契約に基づく引受人株式の引受人への譲渡;

(b)

公募の完了後に、署名者が公開市場で取得した普通株式。

(c)

慈善団体への贈与を含む、善意の贈与または贈与として、または善意の財産計画の目的で譲渡される署名者株式のいずれか。ただし、その受領者または受領者が、本書に定められた制限に書面で拘束されることに同意した場合に限ります。

(d)

遺言、その他の遺言書類、または署名者の法定代理人、相続人または受益者への遺言承継に従って、署名者の受益者に譲渡される署名者株式のいずれか。ただし、その受領者または受取人、受益者または受益者、相続人または法定代理人が、定められた制限により書面で拘束されることに同意した場合に限ります。本書では、そのような譲渡には有価証券の処分は含まれないものとし、さらに、取引法第16条に基づいて義務付けられている申告はロックアップ期間中に行われた取引には、そのような取引がこの条項に記載されている状況を反映しているという旨の声明を含める必要があります。

(e)

近親者への移転。ただし、その近親者が本契約に定められているの制限に従うことに同意し、さらに、そのような譲渡には有価証券の処分が含まれないことが条件です。

(f)	署名者株式のいずれかを、署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に譲渡するか、署名者が信託の場合は、署名者の受益者（そのような受益者の財産を含む）に譲渡されます。ただし、の信託者またはパートナーシップ、有限責任会社またはその他の団体または受取人は、ここに定められた制限に書面で拘束されることに同意します。さらに、そのような譲渡は価値の決定を伴います;

(g)	裁判所または規制機関の命令に従って、または引受人株式の引受人所有権に関する規制を遵守するために譲渡または処分された署名者株式のいずれかを、ロックアップ期間中に行う取引法第16条に基づいて義務付けられている申告には、そのような取引が本条項に記載されている状況を反映している旨の陳述を含めるものとします。

(h)	法律の運用による移転、適格な国内命令に基づく移転、または離婚和解または関連する裁判所命令に関連する移転。ただし、ロックアップ期間中に取引法第16条に基づいて行う必要がある申請には、そのような取引が本条項に記載されている状況を反映している旨の陳述を含める必要があります。

(i)	署名者の死亡、障害、または雇用終了時に、いずれの場合も、署名者の死亡、障害、または解雇時に当社またはその関連会社に譲渡される署名者株式のいずれか。ただし、ロックアップ期間中に行うべき取引法第16条に基づいて義務付けられている申請には、そのような取引が本条項に記載されている状況を反映しているという趣旨の陳述が含まれるものとします。

(j)

(1) 株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度に基づいて付与されたオプション、制限付株式単位またはその他の株式報奨の行使、権利確定、または決済時に、署名者が社の普通株式またはその他の有価証券を会社から受領すること。これらの計画は、目論見書および登録届出書に記載されています。オプションまたはワラントに関しては、普通株式または会社の有価証券を購入するためのワラントです。目論見書の日付の時点で未処理で、目論見書に開示されています。または（2）譲渡です会社の有価証券の権利確定または決済時、またはキャッシュレスまたはネット行使ベースで会社の証券を購入するオプションの行使時に、そのようなオプションを表す証券（および行使価格、税金、推定税を含む税金、源泉徴収税の支払いに必要な金額に関して必要な会社への送金）、そして、そのような権利確定、和解の結果として支払われる送金義務、または行使 (純決済によるか否かを問わず); ただし、(i) 制限付株式単位、オプション、またはその他の株式報奨の権利確定、決済、または行使時に受領した株式またはその他の有価証券には本ロックアップ契約が適用され、(ii) 第 (1) 項または (2) 項の場合、取引所法第16条に基づいて要求されるすべての申告はロックアップ中に行う必要があります。期間には、場合によっては、そのような取引が（1）または（2）に記載されている状況を反映している旨の記述を含めるものとします。

(k)	目論見書および登録届出書に記載されている、会社の株式インセンティブ制度、株式購入制度、またはその他の株式報奨制度に基づいて付与された普通株式またはその他の有価証券の買戻しに関連して、署名者株式を会社に譲渡する場合、原株またはその他の証券は、引き続き本ロックアップ契約に定められた譲渡制限の対象となり、さらに以下が規定されます。取引法第16条で義務付けられているすべての提出を行う必要がありますロックアップ期間中は、そのような取引がこの条項に記載されている状況を反映しているという旨の声明を含める必要があります。

(l)	前述の条項 (c) から (f) に関連して件の処分または譲渡が認められる個人または団体の候補者または管理人に。

(m)

取引法に基づく規則10b5-1プラン（10b5-1プラン）に基づく取引プランの確立、または当該プランまたは本契約の日付より前に確立された10b5-1プランの修正またはその他の変更。ただし、 (i) 当該ロックアップ期間中に当該10b5-1プランに基づく移転が行われないこと、(ii) そのような10b5-1プランに修正またはその他の変更が行われないこと 5-1プランまたは本契約の日付に存在する、ロックアップ期間中の普通株式の譲渡を規定する10b5-1プラン、および（iii）公告または申請の範囲で取引法に基づき、10b5-1プランの設立、修正、または変更に関して、署名者または会社によって、または署名者または会社に代わって義務付けられた、または自発的に行われる場合、そのような発表または提出には、ロックアップ期間中にそのような10b5-1プランに基づいて普通株式の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明が含まれるものとします。

(n)

会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく署名者株式の譲渡、売却、入札、またはその他の処分（いずれの場合も、会社の取締役会によって承認され、会社の資本金ののすべての保有者に行われています（締結を含むがこれらに限定されません）署名者が譲渡、売却、入札、またはその他の方法で処分することに同意するためのロックアップ、議決権行使、または同様の契約そのような取引に関連する引受人株式、またはそのような取引に賛成して署名者株式のいずれかに投票してください）。ただし、（i）このロックアップ契約の対象であり、譲渡、売却、入札、またはその他の方法で処分されていないすべての署名者株式は、引き続きこのロックアップ契約の対象となります。（ii）そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引の場合が完了していない場合、このロックアップ契約の対象となる未署名株式は、引き続き本契約に定められた制限の対象となります。

(o)	署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合、署名者株式（A）を、署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体（1933年の証券法で公布された規則405で定義されているとおり）、または署名者の投資ファンドまたはその他の管理下にある団体に譲渡します。署名者または署名者の関連会社による、いずれの場合も対価なしで、または（B）分配の一部として、譲渡しますまたは

署名者による検討なしの株主、パートナー、会員、受益者、またはその他の株主への処分。ただし、(A) と (B) の場合、譲受人が本ロックアップ契約の規定に従って当該資本金を受け取り、保有することを明記した契約を締結することが、譲渡の条件となりますこのロックアップ契約に基づく場合を除き、そのような普通株式のさらなる譲渡はできません。さらに、そのような譲渡は価値のための処分は含みません;

(p)	引受人の事前の書面による同意がある場合。または

(q)	本契約の日付の前に設立された10b5-1プランに基づく移管。提供された、（i）そのような10b5-1プランの存在と詳細が引受人に伝えられたこと、（ii）そのような10b5-1プランは、上記の（m）項に従う場合を除いて修正またはその他の方法で変更されることはなく、（iii）そのような譲渡または売却の結果として取引法のセクション16（a）に基づいて行う必要のある申請には、そのような譲渡または売却が行われていることが記載されている必要がありますルール10b5-1に基づく取引プランに基づいています。

提供された (b) から (f) または (l) または (o) 項に基づく件の譲渡または分配の場合です上記では、取引法第16条に基づき、署名者株式の実質所有権の減少を報告する申請は、ロックアップ期間中に要求されるか、自発的に行われるものとします（取引法のセクション16（a）に基づくフォーム4、またはロックアップ期間の満了後にフォーム5が提出された場合はフォーム5を除く）。また、署名者による自発的な公表も行われません。ロックアップ期間中の譲受人。

このロックアップ契約の目的上、(i) 近親者とは、血縁関係、結婚関係、養子縁組による、いとこ同士の関係を指します。(ii) 取引日とは、ナスダックが証券の売買に開放されている日であり、(iii) 支配権の変更とは、正真正銘の第三者による公開買付け、合併、統合などのの完了を意味します。取引。その結果、会社以外の個人（取引法のセクション13（d）（3）で定義されているように）、または個人のグループが、は会社の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数の受益者（取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）。署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関にストップ譲渡指示を記載することに同意し、同意します。

このロックアップ契約のいかなる規定も、署名者が、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券の登録または募集に関して、要求または権利を行使することを妨げるものではありません。ただし、(i) ロックアップ期間中に募集が開始されたり、完了されたりせず、(ii) 取引法に基づく公告または申請がない場合に限ります。そのような要求または行使に関して、署名者または会社によって、または署名者または会社に代わって、要求された、または自発的に行ったロックアップ期間中。

署名者は、どの引受会社も、このロックアップ契約またはその主題に関して、署名者に勧告を行ったり、投資やその他の助言を提供したりしていないことを認め、同意します。署名者は、署名者が判断した範囲で、このロックアップ契約および本契約の主題に関して、独自の法律、会計、財務、規制、税務、その他のアドバイザーに相談したことがあることを認め、同意します。適切です。署名者はさらに、引受人が公募に関連して特定のレギュレーション・ベスト・インタレストおよびフォームCRSの開示またはその他の関連文書を提供する場合でも、引受会社はに公募への参加や公募で決定された価格で株式を売却することを推奨していないことを認め、はこれに同意します。また、そのような開示または文書に記載されている内容は、引受人であることを確認するものでもありません。作家はそのような推薦をしています。

このロックアップ契約は終了し、署名者は、(i) 引受契約の締結前、売主株主または引受人が公募を進めないことを決定したことを相手方に書面で通知した日、(ii) 引受契約締結前、登録届出書が提出された日のいずれか早い方に、本契約に基づく義務から解放されるものとします。公募に関するSECが取り下げられた、（iii）引受日契約は、その下で売却される株式の支払いと引き渡しの前に（引受会社のオーバーアロットメントオプションに基づく場合を除く）、または（iv）2023年11月30日（その日までに公募が完了しなかった場合）に終了します。

署名者は、当社、売却株主、引受会社が、公募の完了に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に依存していることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取消不能であり、署名者の相続人、法定代理人、承継人、および譲受人を拘束するものであることを理解しています。このロックアップ契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦電子サイン法に準拠する電子署名、例：www.docusign.com、www.echosign.com）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように配信された対応物は正式かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるとみなされます。

このロックアップ契約、およびこのロックアップ契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、他の管轄区域の法律の適用につながる抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]


本当にあなたのものよ


株主/取締役/役員の正確な名前


承認済み署名


		タイトル