実行バージョン

債券ヘッジ保証

2023年9月1日付けのこの債券ヘッジ保証（以下「保証」）は、JPモルガン・チェース銀行、全米協会、ニューヨーク支店（「ディーラー」）、NuvaSive、Inc.（「取引相手」）、およびGlobus Medical, Inc.（「親会社」）の間で締結されています。

証人

一方、ディーラーと取引相手は、2020年2月26日付けの確認書と関連するサイドレターを締結して送付しました。これにより、ディーラーは取引相手に売却し、取引相手はディーラーから購入したコールオプションで、取引相手は取引相手の普通株式を1株あたり額面0.001米ドルで購入することができます（「確認書」）。

一方、2023年2月8日付けの合併契約および計画（「合併契約」）の条件に基づき、合併が検討されている合併取引の発効時に、取引相手である親会社とZebra Merger Sub, Inc.、デラウェア州の法人であり、親会社とZebra Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）による、および取引相手との間で、合併が検討されている合併取引の発効時に合意（「発効時期」）、Merger Subは取引相手と合併し（「合併」）、取引相手は親会社の完全子会社として合併後も存続し、各株式（で定義されているとおり）発効日直前に発行され、発行された確認書（合併契約に記載されている特定の除外株式を除く）は取り消され、親会社のクラスA普通株式0.75株の全額支払い済み非評価株式、1株あたり額面0.001米ドル（「クラスA普通株式」）を受け取る権利、および端数株式の代わりに現金を受け取る権利に転換されます。

一方、ディーラーと取引相手はコールオプション修正書を締結しました

合併契約で検討されている取引に関連する確認書を修正する 2023年9月1日付けの契約（「コールオプション改正」）、および

一方、親会社は、コールオプション修正（「修正確認」）によって修正された確認に基づく相手方のすべての義務の保証人（このような立場では「保証人」）になりたいと考えています。

さて、前提と、その受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、親会社と取引相手はディーラーの利益のために次のように合意します。

記事 1

保証

セクション 1.01。性能の保証。親会社は、保証人として、第2条（臨時事象について）および第8（d）条に基づくディーラーに対する取引相手のすべての義務、および修正確認書のセクション8（e）に基づくディーラーに対する取引相手の補償義務の完全かつ完全な履行を、親が買い手であるかのように（修正条項で定義されているとおり）同等の範囲で、絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。その下に追加（確認）。本契約に基づく保証人の義務は、本保証が完全かつ完全に履行されるまで完全に効力を有するものとします。保証人、取引相手、またはその他の者の破産、破産、または再編により、本保証の履行が取り消されたり、その他の方法で回復または返還されたりする必要がある場合、そのような履行に関する保証人の義務は、その時点で履行されなかったかのように回復されるものとします。両当事者は、本契約に基づく義務の履行に関連して、保証人が修正確認書に基づく購入者のすべての権利を受ける権利を有することに同意します。

セクション 1.02。セットオフはありません。各当事者は、修正確認書、本保証、および取引に基づいて生じる義務を、他の合意、適用法、またはその他の方法で生じるかどうかにかかわらず、当事者間の他の義務と相殺するために保有する可能性のあるすべての権利を放棄します。

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セクション 1.03。破産申請の状況。ディーラーは、本保証が、親会社または取引相手の米国の破産手続きにおいて、親会社の普通株主の請求よりも優先される、取引に関する親会社に対する権利をディーラーに譲渡することを意図していないことを認め、同意します。ただし、本保証は、親会社が取引に関する義務および契約に違反した場合に救済を求めるディーラーの権利を制限したり、制限したりするものではないことを認め、同意します。さらに、ここに記載されている内容は、ディーラーのものを制限するものでも、制限するものでもありません取引以外の取引に関する権利。

セクション 1.04。税金。本契約に基づくすべての支払いは、修正確認書によって修正された本契約のセクション2（d）（修正確認書で定義されているとおり）に従うものとします。本書に組み込まれているセクションを解釈する上で、(i) 当該セクションの「本契約」という言葉は、本保証を指すものとみなされます。(ii) 当該セクションにおける定義済みの用語への言及は、 で定義されているものと同じ意味を持つものとします。

契約。ただし、本契約の目的上、(A) そのような定義用語での「本契約」という言葉への言及はすべて本保証への言及とみなされ、(B) そのような定義用語での「または信用サポート文書」という言葉への言及は削除されたものとみなされます。(iii) 当該セクションの「セクション2 (d)」という言葉は、本契約に組み込まれているセクションを指すものとみなされます。(iv) 当該セクションにおける本契約のセクションへのその他の言及は、引き続き当該セクションを指すものとします。誤解を避けるために説明すると、本第1.04条に基づく保証人の義務には、ディーラーが保証人から実際に受け取った正味金額が、取引相手が支払いを行った場合にディーラーが受け取るであろう金額と等しくなるために必要な追加金額をディーラーに支払う義務が含まれるものとします。

セクション 1.05。保証人による特定の免除。親会社は、保証人として、(i) 保証人の義務が相手方の義務を上回る、または負担が大きいという主張に基づく抗弁、(ii) 本契約に基づく保証人の責任に影響する時効の利益、および (iii) ディーラーに取引相手に対して訴訟を起こすこと、またはディーラーの権限によるその他の救済を追求するようディーラーに要求する権利を放棄します。保証人は、すべての相殺、反訴およびすべての提示、支払いまたは履行の要求、未払いまたは不履行の通知、抗議、抗議の通知、不名誉の通知、保証された義務に関するその他のあらゆる種類または性質の通知または要求、および本保証の受諾または新規または追加保証の存在、作成、発生に関するすべての通知または要求、ならびにすべての通知または要求、ならびにすべての保証を明示的に放棄します。義務。

セクション 1.06。義務は独立しています。本契約に基づく保証人の義務は、単なる保証人としての義務ではなく、主要債務者の義務であり、取引相手の保証義務とは無関係です。また、取引相手または他の個人または団体が当事者として参加しているかどうかにかかわらず、保証人に対してこの保証を執行するために別の訴訟が提起される場合があります。

セクション 1.07。効果。親会社と取引相手のそれぞれがこの保証を履行して引き渡した後、この保証はコールオプション修正の発効時に有効になります。

第2条

その他

セクション 2.01。相互表明と保証。親会社と取引相手はそれぞれ、ディーラーに次のことを伝えます：

法人化、および、そのような法律の下で該当する場合は良好な状態にある場合。

2

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セクション 2.02。JPモルガン証券LLCの従業員とのコミュニケーション。取引相手および親会社が本保証に関してJPモルガン証券LLCの従業員とやり取りする場合、相手方および親会社の各従業員は、保証に関連してJPモルガンチェース銀行N.A. の正式な代表者としてのみ行動すること（JPモルガン証券LLCの代表者としては行動しない）ことをここに通知します。

セクション 2.03。継続保証、後継者を拘束する規定。この保証は、修正確認書に基づく義務が完全に履行されるまで、引き続き完全な効力を有し、各当事者およびそれぞれの承継人および譲受人に対して拘束力を持つものとします。

セクション 2.04。カウンターパート。この保証書にはいくつでも署名することができ、それぞれが原本であり、あたかも本保証書と本保証書のすべての署名が同じ文書に記載されているのと同じ効力を持ちます。

セクション 2.05。準拠法。この保証およびこの保証に関連して生じるすべての事項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（法の選択に関する原則は関係ありません）。

セクション2.06。 定義済みの用語。ここで定義なしで使われている大文字の用語には、それぞれの意味があります

修正確認書で彼らに が割り当てられました。

セクション2.07。 見出し。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、内容には影響しません

ここの構造。

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