実行バージョン

債券ヘッジ修正書契約

この債券ヘッジ修正レター契約（以下「レター契約」）は、2023年9月1日付けで、JPモルガンチェース銀行、ナショナルアソシエーション、ニューヨーク支店（「ディーラー」）、NuvaSive、Inc.（「取引相手」）、およびGlobus Medical、Inc.（「親会社」）の間で締結されています。

証人

一方、ディーラーと取引相手は、それぞれ2020年2月26日付けの確認書と関連するサイドレターを締結して送付しました。これにより、ディーラーは取引相手に売却し、取引相手はディーラーから購入したコールオプションで、取引相手は取引相手の普通株式を1株あたり額面0.001米ドル（随時修正、変更、解約、または解約に応じて）購入することができます。「確認」);

一方、2023年2月8日付けの合併契約および計画（「合併契約」）の条件に基づき、合併が検討されている合併取引の発効時に、取引相手である親会社とZebra Merger Sub, Inc.、デラウェア州の法人であり、親会社とZebra Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）による、および取引相手との間で、合併が検討されている合併取引の発効時に合意（「発効時期」）、Merger Subは取引相手と合併し（「合併」）、取引相手は親会社の完全子会社として合併後も存続し、各株式（で定義されているとおり）発効日直前に発行され、発行された確認書（合併契約に記載されている特定の除外株式を除く）は取り消され、親会社のクラスA普通株式0.75株の全額支払い済み非評価株式、1株あたり額面0.001米ドル（「親株式」）を受け取る権利、および端数株式の代わりに現金を受け取る権利に転換されます。

一方、確認書の条件に従い、合併イベント（合併を含む）に関して、そのような合併イベント後の取引の相手方が発行者でない場合は、「合併イベントの結果」というキャプションの反対側にある確認書のセクション2の規定が適用され、特定の条件が満たされない限り、株式定義のセクション12.2（e）（ii））が適用されるものとします。適用します;

一方、親会社がディーラーに有利な債券ヘッジ保証の条件によると、 という形式になっています

および本契約の日付の時点でディーラーが受諾できる内容（「保証」）、親会社が取引に基づく取引相手の特定の義務を完全かつ無条件に保証しています。そして

一方、両当事者は、本契約でさらに規定されているように、確認書とそれに基づく取引が引き続き完全な効力を維持する（終了または取り消されない）ことを望んでいます。

さて、前提および受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、ディーラー、取引相手、および親会社は、相互の利益のために次のように合意します。

記事 1

セクション 1.01. 親株式。両当事者は、確認書に基づき、以降、

発効日（以下に定義）（i）親株式は「株式」と見なされ、親株は発行者とみなされ、確認書のセクション2の「一般条件」という見出しの下にある「株式」というキャプションの反対側のテキスト全体が修正され、「グローバスメディカル社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.001米ドル（交換記号）」と記載されています。GMED」)」、(ii) 確認書のセクション2の「一般条件」という見出しの下にある「交換」というキャプションの反対側のテキストは、ここに修正され、全体が次のように書き直されます。」「ニューヨーク証券取引所」および（iii）株式の発行者としての役割における取引相手への確認書での言及は、親会社への言及とみなされます。

セクション 1.02。買戻しと転換率調整の通知。発効日以降、取引相手が株式の買い戻しを行った場合（および契約書に記載されているその他の特定の条件が満たされた場合）、または取引相手が換算レートの上昇につながると合理的に予想される取引または出来事に従事した場合、いずれの場合も、親会社を親会社の買戻し当事者として言及しているものとみなされます。株式または親会社が、その結果につながると合理的に予想される取引または出来事に従事している必要に応じて、コンバージョン率を上げます。回避のため

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疑いの余地があります。確認書のセクション8（e）に基づく通知に関連する配信または補償の要件については、親会社ではなく取引相手が引き続き責任を負います。

セクション 1.03。クレジットサポート。発効日以降、親会社はクレジットサポートプロバイダーになり、保証はクレジットサポート文書になります。

セクション 1.04。新しい追加終了イベント。発効日以降、次の新しいセクション8 (b) (v) が確認書に追加されるものとします。

「この確認書にこれと矛盾する定めがある場合でも、NuvaSive, Inc. がGlobus Medical, Inc. の完全子会社でなくなった場合、そのような事象は取引に適用される追加終了イベントを構成し、そのような追加終了イベントに関しては、(A) 取引相手が唯一の影響を受ける当事者とみなされ、(B) 取引が唯一の影響を受ける取引となります。および (C) ディーラーは、本契約の第6条 (b) に従って早期解約日を指定する権利を有する当事者となります。誤解を避けるために記すと、この確認書のセクション8（c）は、直前の文に記載されている追加解約事由には適用されないものとします。」

セクション1.05。 重要な非公開情報。発効日以降、すべての参考文献

取引相手および/または株式に関する重要な非公開情報を取引相手が所有または認識していることの確認は、該当する場合、取引相手および親会社が親株および/または親株式に関する重要な非公開情報をまとめて所有または認識していることを指すものとみなされます。

セクション 1.06。破産。発効日以降、セクション8（j）は次の条項に置き換えられるものとします（誤解を避けるため、以下の条項の「発行者」と「取引相手」という表現は、それぞれ親会社と取引相手を指しています）。

「ディーラーは、この確認書が、発行者または取引相手が破産した場合に、発行者の普通株主の請求よりも優先される取引に関する権利を譲渡することを意図したものではないことを認め、同意します。誤解を避けるために、両当事者は、前文は発行者または取引相手の破産時以外には適用されないこと、また、発行者または取引相手が本確認書または契約に基づくそれぞれの義務に違反した結果として生じる請求には適用されないことに同意します。誤解を避けるために、両当事者は、この確認に基づく発行者または取引相手の義務は、他の契約に基づく、または本契約に基づく発行者または取引相手の義務を保証する担保によって担保されていないことを認めます。」

セクション 1.07。株式債務価値、価格。発効日以降、確認書のセクション2の「株式債務価値」というキャプションの反対側のテキストは、「ブルームバーグページ 'NUVA.Q」を削除することによって改訂されるものとします。 '」に置き換えて「ブルームバーグページ 'GMED.N ’”.

セクション 1.08。計算エージェント。計算代理人は、合併の完了に関して、また本書簡契約によって証明される確認書の修正を実施するために、確認書第3条の「計算代理人」条項の要件に従い、取引条件に適合する変更を加えることができます（誤解を避けるために、合併における交換比率が相手の普通株式1株あたり親株式0.75であることも含みます）。パーティー、額面価格（0.001米ドル）。

セクション 1.09。異動と譲渡。発効日以降、確認書のセクション8（f）は、そのセクションの最後の2文として次の文を追加することによって改訂されるものとします。

「確認書に、取引相手または発行者に対して、株式やその他の有価証券の購入、売却、受領、引き渡し、または現金での支払いまたは受領を要求または許可する別の条項があるにもかかわらず、ディーラーは関連会社を指定して、かかる株式またはその他の証券の購入、売却、受領、引き渡し、または現金での支払いを行い、その他の方法でディーラーの義務を履行することができます。取引およびそのような被指名人は、そのような義務を負うことがあります。ディーラーは、そのような履行の範囲で、取引相手と発行者に対する義務を履行するものとします。」

セクション 1.10。通知。発効日以降、確認書のセクション6は、以下を追加して改訂されるものとします。

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“(c) 発行者への通知または連絡の住所:

第2条

セクション 2.01。有効性の条件。このレター契約は、次の条件が満たされた日付（「発効日」）に発効するものとします。

このレター契約の日付の日付の日付がディーラーに合理的に受け入れられます。

第3条

セクション3.01。 相互表明と保証。各当事者は、相手方に対して次のことを代表します。

本レター契約および本レター契約に基づく義務の履行と履行を本レター契約で義務付けられている本レター契約および本レター契約に関連するその他の書類を引き渡す契約であり、そのような履行、引き渡しおよび履行を許可するために必要なすべての措置を講じています。

セクション 3.02。取引相手の追加の表明と保証。取引相手はディーラーに次のことを伝えます:

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セクション 3.03。親の追加の表明と保証。親はディーラーに次のことを伝えます:

は「投資会社」として登録する必要はありません。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

第4条

セクション 4.01。カウンターパート。このレター契約には、いくつもの対応物で署名することができます。それぞれが原本で、本書と本契約のすべての署名が同じ文書に記載されているのと同じ効力を持ちます。

セクション 4.02。準拠法。本レター契約および本レター契約に関連して生じるすべての事項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（法の選択に関する原則は関係ありません）。

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セクション 4.03。定義済みの用語。本書で定義なしで使用される大文字の用語は、確認書に記載されている意味を持つものとします。

セクション 4.04。見出し。本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

セクション 4.05。完全合意。権利放棄や修正はありません。このレター契約は、確認書の修正を目的としており、確認書を終了するものと解釈されるものではありません。本レター契約に従って行われた確認書の修正を除き、確認書のすべての条件は、その規定に従って引き続き完全に効力を有します。確認書への言及は、このレター契約によって修正された確認書になります。

本書に明示的に記載されている場合を除き、本書簡契約のいかなる内容も、確認書を修正、修正、または補足するものではありません。本契約のどちらの当事者も、確認書に基づくその他の権利、救済、契約、義務、または条項を放棄しません。ただし、両当事者は、本レター契約が、確認書のセクション2の「合併事象の影響」というキャプションの反対側の文言の第2段落に記載されている前例条件を満たすことに同意することを条件とします。

セクション 4.06。信頼できません。親会社と取引相手はそれぞれ、本レター契約の法的、税務、会計、または規制上の影響に関して、（適切と思われる範囲で）自身の弁護士や他の顧問の助言に頼ってきたこと、それに関連していかなる点でもディーラーまたはその関連会社に頼っていないこと、そしてそのような結果についてディーラーまたはその関連会社に責任を負わせないことを確認します。

セクション 4.07。JPモルガン証券LLCの従業員とのコミュニケーション取引相手と親会社が、このレター契約に関してJPモルガン証券LLCの従業員とやり取りする場合、 はそれぞれ

取引相手および親会社には、当該従業員はレター契約に関連してJPモルガン・チェース銀行N.A. の権限を有する代表者としてのみ行動すること（JPモルガン証券LLCの代表者としては行動しない）ことをここに通知します。

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