実行バージョン
保証書修正書契約
このワラント修正レター契約(以下「レター契約」)は、2023年9月1日付けで、代理人のバークレイズ・キャピタル社(「エージェント」)、NuvaSive、Inc.(「当社」)、およびグローバス・メディカル社(「親会社」)を通じて、バークレイズ・バンクPLC(「ディーラー」)の間で締結されます。
証人
一方、ディーラーと会社は2020年2月26日付けの確認書を締結して納品しました。これにより、当社はディーラーに、ディーラーは会社から購入したワラントを、ディーラーは1株あたり額0.001米ドルの会社の普通株式を購入することができます(修正、修正、終了、または随時解除される、「確認書」)。
一方、2023年2月8日付けの合併契約および計画(「合併契約」)の条件に基づき、合併契約で検討されている合併取引の発効時に、当社、親会社とZebra Merger Sub, Inc.、デラウェア州の法人および親会社の完全子会社(「Merger Sub」)による、および当社、親会社の完全子会社(「Merger Sub」)との間のものです。(「発効時期」)、Merger Subは会社と合併し(「合併」)、会社は親会社の完全子会社として合併後も存続し、各株式(で定義されているとおり)発効日直前に発行され、発行された確認書(合併契約に記載されている特定の除外株式を除く)は取り消され、親会社のクラスA普通株式0.75株の全額支払い済み非課税株式、1株あたり額面0.001米ドル(「親株式」)を受け取る権利、および端数株式の代わりに現金を受け取る権利に転換されます。
一方、確認書の条件によると、 に該当する合併イベントが発生した場合
「株式分配」が適用されます(合併を含む)。確認書で検討されている取引には、修正計算代理人の調整が適用されるものとします。
一方、確認書の条件に従い、合併イベント(合併を含む)に関して、そのような合併イベント後の会社が株式の発行者にならない場合は、「修正計算エージェントの調整」というキャプションの反対側にある確認書のセクション2の規定が適用され、特定の条件が満たされない限り、株式定義のセクション12.2(e)(ii)が適用されるものとします。そして
一方、両当事者は、本契約でさらに規定されているように、確認書とそれに基づく取引が引き続き完全な効力を維持する(終了または取り消されない)ことを望んでいます。
さて、前提および受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、ディーラー、会社、および親会社は、相互の利益のために次のように合意します。
記事 1
セクション 1.01。親株式。両当事者は、確認に基づき、発効日(以下に定義)以降、(i)親株式が「株式」と見なされ、当社が確認の取引相手であり、親会社が確認書および に基づく株式の発行者とみなされることに同意します。
株式の定義と、確認書のセクション2の「一般条件」という見出しの下にある「株式」というキャプションの反対側のテキストは、「Globus Medical、Inc.のクラスA普通株式、1株あたり額面0.001米ドル(交換記号「GMED」)」、(ii)セクション2の「一般条件」という見出しの下にある「取引所」というキャプションの反対側のテキストに修正および修正されます。確認書は、ここに修正され、全体が「ニューヨーク証券取引所」、および(iii)確認書にある会社の役割についての言及は、株式の発行者は、親会社への言及とみなされます。
セクション 1.02。クレジットサポート。発効日以降、親会社はクレジットサポートプロバイダーとなり、保証(以下に定義)はクレジットサポート文書になります。
#97248113v1
セクション 1.03。その他の終了イベント。誤解を避けるために記すと、発効日以降は、確認書のセクション8 (k) (iii)、セクション8 (k) (iv)、セクション8 (k) (vi)、セクション8 (k) (vii) に定める追加の解約事由は、会社ではなく親会社に関連するものとします。
セクション 1.04。完全子会社。発効日以降、確認書に新しいセクション8 (k) (v) として以下が追加されるものとします。
“(v) NuvaSive, Inc. は、グローバスメディカル社の完全子会社ではなくなりました。」
セクション 1.05。早期解約および特定の特別なイベントでの代替計算と支払い。これにより、この確認書のセクション8 (b) の最後に次の文が追加されました。
「誤解を避けるために記すと、この確認書のセクション8(b)の規定は には適用されないものとします。
この確認書のセクション8 (k) (v) に記載されている追加の終了イベント。」
セクション 1.06。重要な非公開情報。発効日以降、確認書に記載されている、会社および/または株式に関する重要な非公開情報の所有または認識に関する言及はすべて、会社および親会社が親株および/または親株式に関する重要な非公開情報をまとめて所有または認識していることを指すものとみなされます。
セクション 1.07。破産申請の状況。発効日以降、セクション8(g)は次の条項に置き換えられるものとします(誤解を避けるために、以下の条項の「発行者」と「会社」という表現はそれぞれ親会社と会社を指しています)。
「ディーラーは、この確認書が、発行者または会社が破産した場合に、発行者の普通株主の請求よりも優先される取引に関する権利をディーラーに伝えることを意図したものではないことを認め、同意します。誤解を避けるために、両当事者は、前文は発行者または会社の破産時以外には適用されないこと、および発行者または会社が本確認書または契約に基づくそれぞれの義務に違反した結果として生じる請求には適用されないことに同意します。誤解を避けるために、両当事者は、この確認書に基づく発行者または会社の義務は、他の契約に基づく、または本契約に基づく発行者または会社の義務を保証する担保によって担保されていないことを認めます。」
セクション 1.08。VWAPの価格。発効日以降、確認書のセクション2の「VWAP価格」というキャプションの反対側のテキストは、「ブルームバーグページ 'NUVA.Q」を削除することによって改訂されるものとします。
セクション 1.09。計算エージェント。計算代理人は、合併の完了に関して、また本書簡契約によって証明される確認書の修正を実施するために、確認書第3条の「計算代理人」条項の要件に従い、取引条件に適合する変更を加えることができます(誤解を避けるため、合併における交換比率が会社の普通株式1株あたり親株式0.75であることも含みます)。、額面価格(0.001米ドル)。
セクション 1.10。異動と譲渡。発効日以降、確認書のセクション8(i)は、そのセクションの最後の2文として次の文を追加することによって改訂されるものとします。
「確認書に、会社や発行者との間で、株式やその他の有価証券の購入、売却、受領、引き渡し、または現金での支払いまたは受領を要求または許可する別の条項がある場合でも、ディーラーは関連会社を指定して、かかる株式やその他の証券の購入、売却、受領、引き渡し、または現金での支払いを行い、その他の方法でディーラーの義務を履行することができます。取引およびそのような被指名人は、そのような義務を負うことがあります。ディーラーは、そのような履行の範囲で、会社と発行者に対する義務を履行するものとします。」
セクション1.11。 通知。発効日以降、確認書のセクション6が改訂されるものとします
次を追加して:
2
“(c) 発行者への通知または連絡の住所:
に: |
グローバスメディカル株式会社 2560ジェネラルアーミステッドアベニュー ペンシルバニア州オーデュボン19403 |
宛先: |
キース・パイル、上級副社長、最高財務責任者 |
電話: |
(610) 930-1800 内線番号 1633 |
ファックス: |
610-930-2402” |
第2条
セクション 2.01。有効性の条件。このレター契約は、次の条件が満たされた日付(「発効日」)に発効するものとします。
(a) 合併が発効しました。 |
(b) このレター契約は、ディーラー、会社、親会社のそれぞれによって正式に締結および締結されており、それぞれの条件に従ってそれぞれに対して法的強制力があります。 |
(c) 本契約の日付の時点で日付が付けられた、ディーラーに有利な親会社による保証と |
ディーラーが許容できる物質(「保証」)は、締結され、ディーラーに引き渡され、その条件に従って親会社に対して執行可能であるものとします。
(d) 当社は、本書簡契約の日付の日付の時点で、ディーラーが合理的に受け入れられる形式と内容の弁護士の意見をディーラーに提出しました。そして |
(e) 親会社は、ニューヨーク証券取引所にワラント株式の上場申請書を提出し、そのような申請と上場は、公式の発行通知のみを条件として、ニューヨーク証券取引所によって承認されているものとします。 |
第3条
セクション3.01。 相互表明と保証。各当事者は、相手方に対して次のことを代表します。
(a) 組織または法人の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、該当する法律の下では良好な状態にあるものです。 |
(b) 本レター契約および自分が当事者である本レター契約に関連するその他の文書を締結する権限、本レター契約書および本レター契約に基づく義務の履行と履行を本レター契約で義務付けられている本レター契約に関連するその他の文書を引き渡す権限を有し、そのような履行、引き渡しおよび履行を許可するために必要なすべての措置を講じました。 |
(c) そのような執行、引き渡しおよび履行は、それに適用される法律、その憲法文書の規定、それまたはその資産に適用される裁判所または他の政府機関の命令または判決、またはそれらまたはその資産に拘束または影響を及ぼす契約上の制限に違反したり、矛盾したりしません。 |
(d) 当該当事者による本レター契約の締結、履行に関連して、政府機関、団体、または裁判所への同意、承認、承認、承認、命令、または提出は必要ありません。ただし、取得または作成されたもの、および証券法または州の証券法で義務付けられている場合を除きます。 |
(e) 本書簡契約に基づくその義務は、法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件(適用される破産、不正譲渡、組織再編、破産、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律を条件とし、執行可能性に関しては、一般適用の公平な原則(執行の有無にかかわらず)に従って執行可能です。 で検索されています
3
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衡平法または法律による手続き)、補償および拠出を受ける権利が、連邦または州の証券法またはそれに関連する公共政策によって制限される場合がある場合を除きます)。 |
セクション 3.02。会社の追加の表明と保証。会社はディーラーに次のことを伝えます:
(a) このレター契約を締結するのは、親株式(または親株に転換可能な、または親株と交換可能な証券)の実際のまたは明らかな取引活動を創出したり、親株式(または親株に転換または交換可能な証券)の価格を上げたり、下げたり、その他の方法で操作したり、その他の方法で取引法に違反したりするものではありません。 |
(b) 本書の日付では、会社または親株式に関する重要な非公開情報を知りません。 |
(c) それ(A)は、一般的にも、証券や証券に関連するすべての取引や投資戦略に関しても、投資リスクを独立して評価することができます。(B)ブローカーディーラーに書面で通知しない限り、ブローカーディーラーまたはその関係者の推奨を評価する際に独立した判断を行います。(C)の総資産は少なくとも5,000万米ドルです。 |
(d) 当社は親会社の完全子会社です。 |
(e) そうではなく、このレター契約で検討されている取引の完了後に |
は「投資会社」として登録する必要はありません。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。
(f) その知る限り、親株式に適用される州または地方(米国以外の管轄区域を含む)の法律、規則、規制、または規制命令は、ディーラーまたはその関連会社が親株式を所有、保有(定義は問わない)、または取得する権利を有した結果として、報告、同意、登録、またはその他の要件(個人または団体からの事前の承認を得る必要性を含むがこれらに限定されない)を生むことはありません。ただし、一般的に適用されるそのような要件に関して、いかなる表明または保証も行いませんディーラーまたはその関連会社が持分証券を所有するのは、その結果のみ、またはそのような関連会社が金融機関またはブローカーディーラーであるためです。 |
セクション 3.03。親の追加の表明、保証、規約。親はディーラーに次のことを伝えます:
(a) このレター契約を締結するのは、親株式(または親株に転換可能な、または親株と交換可能な証券)の実際のまたは明らかな取引活動を創出したり、親株式(または親株に転換または交換可能な証券)の価格を上げたり、下げたり、その他の方法で操作したり、その他の方法で取引法に違反したりするものではありません。 |
(b) 本書の日付では、親会社、会社、株式(確認書で定義されています)、または親株式に関する重要な非公開情報を所有していません。 |
(c) それ(A)は、一般的にも、証券や証券に関連するすべての取引や投資戦略に関しても、投資リスクを独立して評価することができます。(B)ブローカーディーラーに書面で通知しない限り、ブローカーディーラーまたはその関係者の推奨を評価する際に独立した判断を行います。(C)の総資産は少なくとも5,000万米ドルです。 |
(d) 取引に関しては、取引の終了まで常に、確認書第8 (f) 条の最初の文に記載されている株式数の75%に相当する数の親株式(「ワラント株式」)が、親会社が必要とするすべての企業行動によって発行のために留保されています。ワラント株式は正式に承認されており、確認条件およびワラントの条件に従ってワラントの条件で検討されているように、その支払いに対して引き渡された場合(現金に代わる純株式決済が含まれる場合があります)、ワラントの条件に従ってワラントが行使された後、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。ワラント株式の発行は対象にはなりません。あらゆる先制権または類似の権利へ。 |
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(e) 当社は親会社の完全子会社です。 |
(f) そうではなく、このレター契約で検討されている取引の完了後は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要もありません。 |
(g) その知る限り、親株式に適用される州または地方(米国以外の管轄区域を含む)の法律、規則、規制、または規制命令は、ディーラーまたはその関連会社が親株式を所有、保有(定義は問わない)、または取得する権利を有した結果として、報告、同意、登録、またはその他の要件(個人または団体からの事前の承認を得る必要性を含むがこれらに限定されない)を生むことはありません。ただし、一般的に適用されるそのような要件に関して、いかなる表明または保証も行いませんディーラーまたはその関連会社が持分証券を所有するのは、その結果のみ、またはそのような関連会社が金融機関またはブローカーディーラーであるためです。 |
第4条
セクション 4.01。カウンターパート。このレター契約には、いくつもの対応物で署名することができます。それぞれが原本で、本書と本契約のすべての署名が同じ文書に記載されているのと同じ効力を持ちます。
セクション 4.02。準拠法。本レター契約および本レター契約に関連して生じるすべての事項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします(法の選択に関する原則は関係ありません)。
セクション 4.03。定義済みの用語。本書で定義なしで使用される大文字の用語は、確認書に記載されている意味を持つものとします。
セクション 4.04。見出し。本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
セクション 4.05。完全合意。権利放棄や修正はありません。このレター契約は、確認書の修正を目的としており、確認書を終了するものと解釈されるものではありません。本レター契約に従って行われた確認書の修正を除き、確認書のすべての条件は、その規定に従って引き続き完全に効力を有します。確認書への言及は、このレター契約によって修正された確認書になります。
本書に明示的に記載されている場合を除き、本書簡契約のいかなる内容も、確認書を修正、修正、または補足するものではありません。本契約のどちらの当事者も、確認書に基づくその他の権利、救済、契約、義務、または規定(確認書のセクション2の「発表イベントの結果」というキャプションの反対側に記載されている合併に関する発表に関するディーラーの権利(x)と、合併に関する株式定義のセクション12.2(e)に基づくディーラーの権利を含むがこれらに限定されない)を放棄しません。ただし、両当事者は同意し、このレター契約がその言語で説明されている前例条件を満たすものであることを認めます確認書のセクション2の「変更された計算エージェントの調整」というキャプションの反対です。
セクション 4.06。信頼できません。親会社と会社はそれぞれ、本レター契約の法的、税務、会計、または規制上の影響に関して、(適切と思われる範囲で)自社の弁護士やその他の顧問の助言に頼ってきたこと、それに関連していかなる点でもディーラーまたはその関連会社に頼っていないこと、そしてそのような結果についてディーラーまたはその関連会社に責任を負わせないことを確認します。
セクション 4.07。エージェントの役割。ディーラー、会社、親会社はそれぞれ、(i) エージェントが当該当事者からの指示に従って本レター契約に基づいてディーラーの代理人として行動していること、(ii) エージェントが本レター契約の主体または当事者ではなく、本レター契約に関する権利と義務を移転できること、(iii) エージェントには責任、義務、または責任がないことを認め、同意します。発行、保証、推薦その他の方法により、いずれかの商品の履行に関するいかなる方法でもこのレター契約に基づく当事者、(iv)ディーラーと代理店が譲渡していない、そして
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会社と親会社は、本レター契約に明示的に定められた表明を除き、ディーラーまたは代理人の声明、意見、または表明(書面または口頭を問わず)に(投資決定またはその他の目的で)依存していません。(v)各当事者は、本レター契約に関連して支払うべき金銭または有価証券の回収または回収について、代理人ではなく相手方に対してのみ訴訟を起こすことに同意します。本契約の各当事者は、エージェントが本契約に基づいて意図された第三者受益者であることを認め、同意します。会社と親会社はそれぞれ、エージェントがディーラーの関連会社であることを認めます。このレター契約に関しては、ディーラーは自らの責任で行動します。
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