米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法の
四半期終了時
または
1934年の証券取引法の
__________から_______________への移行期間
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (IRS雇用者識別番号) |
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| ( | |
(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
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同法第12条 (b) に従って登録された証券： | ||
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録した取引所の名前 |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はいいいえ
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はいいいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| アクセラレーテッド・ファイラー | | 非加速ファイラー | | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 | |||
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新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 | | ||||||||
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はいいいえ
2023年11月3日現在の発行者の普通株式の発行済み株式数（額面価格1株あたり0.001ドル）は
グローバスメディカル株式会社 および子会社
目次
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| ページ |
第一部。 | 財務情報 |
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アイテム 1. | 財務諸表 |
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| 要約連結貸借対照表（未監査） |
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| 2023年9月30日と2022年12月31日 | 3 |
| 要約連結営業報告書と包括利益（未監査） |
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| 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です | 4 |
| 要約連結株主資本計算書（未監査） |
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| 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です | 5 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
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| 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間 | 7 |
| 要約連結財務諸表に関する注記（未監査） | 8 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 30 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 37 |
第二部 | その他の情報 | 39 |
アイテム 1. | 法的手続き | 39 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 39 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 40 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 40 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 40 |
アイテム 5. | その他の情報 | 40 |
アイテム 6. | 展示品 | 41 |
| 署名 | 44 |
第一部。 財務情報
アイテム 1. 財務諸表
グローバスメディカル株式会社 および子会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
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| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
（千単位、株と1株当たりの価値を除く） |
| 2023 |
| 2022 | ||
資産 |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
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短期市場性のある証券 |
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売掛金、引当金を差し引いた金額 |
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インベントリ |
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前払い費用とその他の流動資産 |
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売掛金所得税 |
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流動資産総額 |
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資産および設備、累積減価償却費を差し引いた金額 |
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オペレーティングリース、使用権、資産 |
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長期市場性のある証券 |
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無形資産、純額 |
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グッドウィル |
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その他の資産 |
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繰延所得税 |
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総資産 |
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負債と資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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| $ | |
未払費用 |
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オペレーティングリース負債 |
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支払うべき所得税 |
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事業買収負債 |
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繰延収益 |
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流動負債合計 |
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事業買収負債、流動分を差し引いたもの |
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オペレーティングリース負債 |
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シニアコンバーチブルノート |
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繰延所得税 |
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その他の負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注16） |
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株式: |
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クラスAの普通株式; $ |
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クラスBの普通株式; $ |
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追加払込資本 |
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その他の包括利益の累計/ (損失) |
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| ( |
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利益剰余金 |
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総資本 |
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負債と資本の合計 |
| $ | |
| $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
グローバスメディカル株式会社 および子会社
要約連結営業諸表と包括利益
(未監査)
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
純売上高 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
売上原価 |
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総利益 |
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運営費: |
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研究開発 |
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販売、一般および管理 |
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訴訟規定、純額 |
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無形資産の償却 |
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買収関連費用 |
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総営業経費 |
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営業利益/ (損失) |
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その他の収益/（費用）、純額 |
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利息収入/ (費用)、純額 |
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外貨取引の利益/（損失） |
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その他の収入/ (費用) |
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| ( |
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その他の収入/（費用）の合計、純額 |
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税引前利益/ (損失) |
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所得税規定 |
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純利益/（損失） |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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その他の包括利益/ (損失)、税引後: |
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有価証券の含み損益/（損失） |
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| ( |
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| ( |
外貨換算の利益/（損失） |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
その他の包括利益/ (損失) の合計、税引後 |
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| ( |
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| ( |
包括利益/ (損失) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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一株当たり利益： |
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ベーシック |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
希釈しました |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加重平均発行済株式数: |
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ベーシック |
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希釈しました |
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未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
グローバスメディカル株式会社 および子会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
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| クラス A |
| クラス B |
| 追加支払い済み |
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他の総合製品を蓄積しました |
| 保持 |
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| |||||||||
(千単位) |
| 株式 |
| $ |
| 株式 |
| $ |
| 資本 |
| 収入/ (損失) |
| 収益 |
| 合計 | ||||||
2022年12月31日現在の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
株式報酬制度 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
| — |
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| — |
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ストックオプションの行使 |
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包括利益/ (損失) |
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| — |
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2023年3月31日現在の残高 |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ |
| $ | ||
株式報酬制度 |
| — |
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| — |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
| — |
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| — |
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| — |
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ストックオプションの行使 |
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包括利益/ (損失) |
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| — |
| — |
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| — |
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2023年6月30日の残高 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ |
| $ | ||
株式報酬制度 |
| — |
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| — |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
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ストックオプションの行使 |
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従業員および取締役の株式オプションプランに基づくクラスA普通株式の発行、純額 |
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| ( |
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| ( |
NuVasive合併のための株式の発行 |
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| — |
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包括利益/ (損失) |
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| — |
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| — |
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2023年9月30日の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ | |||
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グローバスメディカル株式会社と子会社
要約連結株主資本計算書
(続き)
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| クラス A |
| クラス B |
| 追加支払い済み |
| 他の総合製品を蓄積しました |
| 保持 |
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| |||||||||
(千単位) |
| 株式 |
| $ |
| 株式 |
| $ |
| 資本 |
| 収入/ (損失) |
| 収益 |
| 合計 | ||||||
2021年12月31日時点の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
株式報酬制度 |
| — |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
| — |
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| — |
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ストックオプションの行使 |
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包括利益/ (損失) |
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| ( |
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2022年3月31日現在の残高 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
株式報酬制度 |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
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ストックオプションの行使 |
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包括利益/ (損失) |
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| ( |
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普通株式の買戻しと消却 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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| ( |
2022年6月30日時点の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
株式報酬制度 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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偶発制限付株式ユニットの付与 |
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| — |
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| — |
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ストックオプションの行使 |
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| — |
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| — |
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包括利益/ (損失) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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2022年9月30日時点の残高 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ |
| $ | |||
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未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
グローバスメディカル株式会社 および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
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|
|
|
|
| 9 か月が終了 | ||||
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| 9月30日 | ||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 | ||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
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純利益 |
| $ | |
| $ | |
純利益を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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有価証券のプレミアム（割引）の償却 |
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過剰在庫や時代遅れ在庫の減価償却、純額 |
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| |
在庫公正価値の償却、ステップアップ |
|
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|
| — |
株式ベースの報酬費用 |
|
| |
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疑わしい口座の手当 |
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| ( |
事業買収負債の公正価値の変化 |
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| |
|
| ( |
繰延所得税の変更 |
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| ( |
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| ( |
資産の処分による（利益）/損失、純額 |
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| |
|
| |
事業買収関連負債の支払い |
|
| ( |
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| ( |
(増加) /減少: |
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売掛金 |
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| ( |
|
| ( |
インベントリ |
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| ( |
|
| ( |
前払い費用とその他の資産 |
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| ( |
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| ( |
増加/ (減少): |
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|
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|
買掛金 |
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| ( |
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| |
未払費用とその他の負債 |
|
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| |
未払/売掛金の所得税 |
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| ( |
営業活動によって提供された/（使用された）純現金 |
|
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投資活動によるキャッシュフロー: |
|
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有価証券の購入 |
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| ( |
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| ( |
有価証券の満期 |
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有価証券の売却 |
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資産および設備の購入 |
|
| ( |
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| ( |
取得した現金を差し引いた事業の買収、無形資産およびその他の資産の購入 |
|
| ( |
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| ( |
投資活動によって提供された/（使用された）純現金 |
|
| ( |
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| ( |
財務活動によるキャッシュフロー: |
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事業買収負債の支払い |
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| ( |
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| ( |
ストックオプションの行使による収入 |
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普通株式の買戻し |
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| — |
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| ( |
財務活動によって提供された/（使用された）純現金 |
|
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| ( |
外国為替相場が現金に与える影響 |
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現金および現金同等物の純増加/（減少） |
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| ( |
期首における現金および現金同等物 |
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期末の現金および現金同等物 |
| $ | |
| $ | |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
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支払った所得税、純額 |
| $ | |
| $ | |
非現金投資および資金調達活動： |
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NuvaSiveの合併に関連して発行された株式 |
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資産および設備の未払購入 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。
グローバスメディカル株式会社と子会社
要約連結財務諸表に関する注記（未監査）
(a) 会社
Globus Medical, Inc. は、その過半数が所有または管理する子会社とともに、筋骨格系障害患者の生活の質を向上させることを使命として、ヘルスケアソリューションを開発および商品化する医療機器会社です。私たちは主に、整形外科の外傷を経験した患者を治療するためのロボットガイダンスやナビゲーションシステムや製品の使用など、筋骨格系障害のある患者の治癒を促進するインプラントに焦点を当てています。
私たちは、外科医が患者を効果的に治療し、新しい治療オプションに取り組むのを支援するための高度な製品や処置を迅速に開発して商品化してきた歴史を持つエンジニアリング主導の企業です。私たちは、さまざまな筋骨格系の病理、解剖学、および外科的アプローチに対応する革新的で差別化された技術の包括的なポートフォリオを提供しています。
私たちはペンシルベニア州オーデュボンに本社を置き、米国だけでなく、北米、中南米、ヨーロッパ、アジア、アフリカ、オーストラリアでも専属の営業部隊を通じて製品のマーケティングと販売を行っています。私たちは、主に直接雇用された独立した営業担当者で構成される営業部隊を通じて米国で製品を販売しています。当社の海外営業部隊は、直接雇用されている営業担当者、独立した営業担当者、および独占的かつ非独占的な独立した第三者販売業者で構成されています。
「会社」、「グローバス」、「私たち」、「当社」という用語は、Globus Medical, Inc. と、該当する場合は当社の連結子会社を指します。
(b) 侵襲的合併
以前に発表されたように、2023年2月8日、当社はNuvaSive, Inc.（「NuvaSive」）および当社の完全子会社であるZebra Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）と合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。 2023年9月1日、合併契約の条件に従い、Merger SubはNuvaSiveと合併し（「合併」）、NuvaSiveは当社の完全子会社として存続しました。合併が完了すると、NuvaSiveの普通株式の発行済み株式と発行済み株式1株につき、$
Globus Medicalは、米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に基づき、会計目的でNuvaSiveの会計買収者とみなされました。したがって、これらの要約連結財務諸表内の過去の期間を比較できない場合があります。
(a)
添付の中間未監査要約連結財務諸表は、中間財務諸表の米国会計基準、およびフォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、米国会計基準に従って作成された完全な財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注の開示は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って要約または省略されています。そのため、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる情報は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表および付随する脚注と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、これらの要約連結財務諸表には、2023年9月30日現在の財政状態および2023年9月30日に終了した3か月および9か月の経営成績を公正に表示するために必要な通常かつ定期的なすべての調整が含まれています。中間期間の経営成績は、通年の業績を示すものではない場合があります。
(b)
前期の金額の一部は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。連結貸借対照表の「オペレーティングリース使用権資産」は「その他の資産」から、「オペレーティングリース負債」は、短期および長期の性質に応じて、それぞれ「未払費用」と「その他の負債」から再分類されました。
(c)
添付の未監査要約連結財務諸表には、Globusとその過半数が所有または管理する子会社の勘定が含まれています。連結では、会社間残高と取引はすべて削除されます。
(d)
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりの一部は、経営陣がその状況下で合理的であると考える過去の経験に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。見積もりと仮定は定期的に見直され、修正の効果は、必要と思われる期間の要約連結財務諸表に反映されます。
見積もりが必要な重要な分野には、収益認識、無形資産、事業買収負債、貸倒引当金、株式ベースの報酬、過剰在庫および陳腐在庫準備金、公正価値測定、資産の耐用年数、訴訟の結果、無形資産の回収可能性、所得税などがあります。医療環境、規制監督、競争、法律の変化により、実際の結果が予想結果と異なる可能性があるため、私たちはリスクと不確実性にさらされています。
(e)
収益は、約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転したときに、それらの製品またはサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。収益を生み出す活動と同時に徴収する売上税やその他の税金は、収益から除外されます。
当社の筋骨格系ソリューション製品は、主に脊椎、整形外科外傷、股関節、膝、四肢の幅広い手術に使用される埋め込み機器、固定製品、使い捨て機器、および独自の器具で構成されています。大多数の これらの歳入契約には単一の履行義務があり、収益はある時点で計上されます 時間は、在庫を病院に委託するか、営業担当者に管理するか、使用するか、埋め込むかのいずれかです。これらすべての製品取引については、顧客の最終的な販売承認に影響を与える可能性のある履行義務が残っていない限り、商品の所有権が譲渡された時点で収益を認識します。
当社のイネーブリングテクノロジー製品は侵襲性が低く、正確で、再現性の高いものにすることで、外科医の能力を高め、外科手術を合理化し、患者のケアを改善するように設計された高度なハードウェアおよびソフトウェアシステム、および関連技術。これらの製品契約の大部分には、メンテナンスやサポートを含む複数の履行義務が含まれており、収益は各履行義務を履行した時点で計上されます。契約に複数の履行義務がある場合、当社は、観察可能な価格を使用して契約の取引価格を各履行義務に割り当て、契約に含まれるそれぞれの個別の商品またはサービスの独立した販売価格を決定します。
当社のニューロモニタリングサービスは、独自のソフトウェア駆動型の神経検出および回避技術を使用する製品で構成されています。 術中の神経モニタリング（「IONM」）、サービスと消耗品、生物製剤、および当社の資本設備が含まれます。これらはすべて脊椎手術を支援するために使用されます. IONMサービスからの収益は、サービスが実施された期間中に、受け取ると予想される対価額で計上されます。
返品または下取りの権利を有する製品に関連する収益は、取引で期待される対価に対して、将来の期間に大幅な収益の逆転のリスクはないと当社が判断した場合に計上されます。私たちの方針は、顧客に請求される送料と手数料を売上として、関連費用を売上原価として分類することです。
契約残高
収益認識のタイミングは、顧客への請求のタイミングと異なる場合があります。請求書発行前に収益が確認された場合は売掛金を記録し、請求後に収益が計上された場合は繰延収益を記録します。
繰延収益は主に、メンテナンスやサポートサービスを含む特定のEnabling Technologies製品の販売に関連する前受収益で構成されています。メンテナンスとサポートサービスは通常、最初に毎年請求されます
各契約期間の、そしてメンテナンス期間中の収益は比例的に計上されます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、以前に繰延された収益から計上された収益はごくわずかでした。
(f)
当社は、取得日の当初の満期が90日以下の短期で流動性の高い投資をすべて現金同等物と見なします。マネーマーケット口座、コマーシャルペーパー、政府証券、社債証券で構成される現金同等物は、公正価値で記載されています。
(g)
当社の有価証券には、地方債、社債証券、コマーシャルペーパー、資産担保証券、政府証券、連邦政府機関、およびその他の主権債務が含まれ、現在、売却可能として分類されています。 2023年9月30日。S短期および長期の有価証券は、当社の要約連結貸借対照表に公正価値で記録されます。信用損失引当金または減価償却引当金の認識または取り消しには至らない当社の売却可能有価証券の公正価値の変化は、税引後、その他の包括利益または損失の累積の一部として、当社の要約連結貸借対照表に記録されます。保険料と割引は、関連する証券の存続期間中、定額法による利回りの調整として認識されます。有価証券の売却による実現損益は、特定の識別基準に基づいて決定されます。実現損益、利息収入、保険料/割引の償却/増額は、要約連結損益計算書および包括利益のその他の収益/（費用）、純額の一部に含まれています。売掛金は、前払い費用およびその他の流動資産の一部として、要約連結貸借対照表に記録されます。
私たちは、投資方針で定められた基準を満たすか上回る証券に投資します。また、当社の方針では、信用リスクの額を特定の銘柄、発行者、または証券の種類に限定しています。私たちは、有価証券の公正価値の下落を見直して、それが予想される信用損失によるものなのか、それとも他の要因によるものなのかを判断します。評価の結果、信用損失が存在することが示された場合、当社は、要約された連結損益計算書において、測定された減損を信用損失引当金として認識します。信用損失引当金として計上されていないその他の減損は、その他の包括利益に計上されます。
(h)
公正価値とは、測定日に、資産の元本または最も有利な市場で負債（出口価格）を譲渡するために支払われる価格、または市場参加者間の秩序ある取引における負債（出口価格）を譲渡するために支払われる価格です。さらに、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層が確立されました。ヒエラルキーは、同一の資産と負債の活発な市場における未調整の見積もり価格を最優先し、観察不可能なインプットを最も優先します。公正価値階層内のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットの最低レベルに基づいています。
定期的に公正価値で測定される当社の資産と負債は、次の3つのカテゴリのいずれかに分類および開示されます。
レベル1—同一の資産と負債の活発な市場における相場価格（調整前）
レベル2 —同一の資産と負債の活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプット。そして
レベル3 — 入手可能な市場データがほとんどまたはまったくない、観察不可能なインプット。報告主体は、観察不可能な重要なインプットまたは評価手法を使用する必要があります。
条件付対価は、買収に関連する偶発的なマイルストーン、業績、収益分配の支払い義務を表し、市場では観察できない重要なインプットに基づいて公正価値で測定されます。これは、公正価値階層におけるレベル3の測定です。偶発的対価の評価では、市場参加者が行うと思われる仮定を使用します。仮定に影響を与える追加データが入手され次第、これらの仮定を継続的に評価します。条件付対価の公正価値は、要約連結貸借対照表の事業買収負債に記録され、偶発的対価の公正価値の変動は、要約連結損益計算書および包括利益の買収関連費用に計上されます。 条件付制限付株式単位（「RSU」）付与の公正価値は、没収の可能性が低いため、付与日の連結貸借対照表に追加の払込資本として記録されます。
事業買収の購入価格は、主に、買収日の推定公正価値に基づいて取得した有形かつ識別可能な無形資産と負債に割り当てられ、超過分はのれんとして計上されます。当初の公正価値の決定には、レベル3のインプットを利用します。
(i)
在庫は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で表示されます。費用は先入れ先出しで決定されます。私たちの在庫の大部分は完成品で、私たちは自社製造とサードパーティのサプライヤーの両方を利用して製品を生産しています。私たちは、製品リリースのライフサイクルを考慮して、製品需要の推定予測に関連して在庫の帳簿価額を定期的に評価しています。手持ちの数量が推定販売予測を超える場合、そのような超過在庫の減価償却を記録します。在庫を書き留めると、在庫の新しい原価基準が作成され、後で書き込まれることはありません。
(j)
のれんは、取得した識別可能な資産の公正価値から、事業買収時に引き受けた負債を差し引いた購入価格を超える金額を表します。のれんは、少なくとも年1回、または事情により帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損検査されます。のれんは、報告単位の帳簿価額を報告単位の推定公正価値と比較することにより、報告単位レベルで減損の有無をテストします。公正価値は、収入と割引キャッシュフローのアプローチを使用して推定されます。毎年第4四半期に、のれんの減損テストを実施しています。報告単位ののれんが損なわれている可能性が低い場合は、報告単位の公正価値の定性的指標を検討します。
無形資産には、購入した開発技術、顧客関係、進行中の研究開発（「IPR＆D」）、サプライヤーネットワーク、特許、再取得した権利、および競業避止契約が含まれます。耐用年数が有限の無形資産は、定額法と推定耐用年数の範囲で償却されます。
IPR&Dには無期限があり、プロジェクトが完了するまで償却されません。プロジェクトが完了すると、IPR&Dは償却可能な資産になります。耐用年数が無期限の無形資産は、毎年、または事象や状況により資産（資産グループ）の帳簿価額を回収できない可能性があることが示されたときに、減損の検査を受けます。関連プロジェクトが予定通りに完了しなかった場合、資産の帳簿価額が公正価値を超えることで計算される、IPR&Dに関連する減損が発生する可能性があります。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、
(k)
従業員および非従業員取締役賞の費用は、授与日の報奨の公正価値で測定され、必要な勤続期間（通常は株式報奨の権利確定期間）にわたる費用として認識されます。業績連動型譲渡制限付株式ユニットの費用は、業績条件が発生しやすいと判断された場合に計上されます。報奨の報酬費用には、没収が発生した期間における没収の影響が含まれます。
ブラック・ショールズのオプション価格モデルを利用して、ストックオプションの公正価値を見積もります。Black-Scholesモデルへのインプットには、株価、予想ボラティリティ、予想期間、リスクフリー金利、期待配当が含まれます。 予想されるボラティリティは、過去の経験から導き出された当社のストックオプション提供期間の推定予想期間に見合った、直近の期間における当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいています。 リスクフリー金利の仮定は、ストックオプションの予想条件に適した米国財務省証券の観測金利に基づいています。配当利回りの仮定は、配当金が支払われないという履歴と予想に基づいています。制限付株式ユニットとパフォーマンス制限付株式ユニットのそれぞれの公正価値は、会社の普通株式の終値に基づいて付与日に推定されます。
合併の一環として、特定のNuvaSive制限付株式ユニット（「RSU」）および業績制限付株式ユニット（「PRSU」）の株式分類報奨を引き受けました。これらのRSUとPRSUは、授与日の裁定の推定公正価値に基づいて測定されます。権利が確定すると予想される株式商品の公正価値は、必要なサービス期間にわたって認識され、償却されます。当社は、最長5年間の等級付条件またはクリフ権利確定条件で賞を授与しています（いずれの場合も、権利確定日までのサービスが必要です）。それぞれの報奨の決済で発行された株式の受領には、行使価格やその他の金銭的支払いは必要ありません。代わりに、対価は参加者の会社へのサービスという形で提供されます。
業績基準が事前に定義されたPRSUを含むRSUの公正価値は、付与日の株価に基づいていますが、業績基準が事前に定義されたPRSUの費用は、各期末にそのような業績基準が達成される確率で調整されます。
(l)
当社は、未監査の要約連結貸借対照表ですべてのデリバティブ商品を資産または負債として認識し、各報告期間の終了時にこれらの資産と負債を再評価することにより、これらの商品を公正価値で測定します。損益は、その他の費用の構成要素として、未監査の要約連結営業諸表と包括利益に純額として計上されます。これらのデリバティブ商品の影響は、会社の財務諸表にとって重要ではありません。
(m)
その他の包括利益（損失）とは、非所有者からの取引やその他の出来事や状況による、一定期間の資本の変動として定義されます。その他の包括利益（損失）には、税引後、会社の有価債務証券の未実現損益、および外貨換算調整が含まれます。
(n)
当社は、買収、統合、および事業移行活動に関連する特定の費用を負担します。これには、退職金、移転、重複人員費用、コンサルティング、借地権の終了費用、合併に関連する費用、第三者買収費用および偶発的対価の公正価値調整、およびそのような活動に直接関連するその他の費用が含まれます。条件付対価は、予想される支払いの公正価値に基づいて発生し、そのような発生額は、偶発的なマイルストーンが達成されて支払いが行われる可能性の評価に基づいて増減することがあります。特定の期間の査定に基づいて偶発的対価の積立額が減少した場合、その期間中の費用の削減につながり、会社はこれを利益として計上します。
(o)
添付の未監査要約連結貸借対照表の売掛金は、予想される信用損失引当金を差し引いて表示されます。当社は、病院、外来手術センター、販売業者などの顧客が必要な支払いを行えないために予想される信用損失に備えて、引当金を用意しています。
医療法、補償範囲と償還の変更、マクロ経済的圧力、地域または世界的な景気後退に伴う不確実性、パンデミックによる混乱、またはその他の顧客固有の要因によって顧客が悪影響を受ける場合、会社の信用損失にさらされる可能性も高まる可能性があります。会社の顧客基盤は多様で、純売上高または売掛金の10％を超える顧客は1人もいません。歴史的に、会社の準備金は信用損失を補うのに十分でした。
2022年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2022-03号を発行しました。 公正価値測定（トピック820）、契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定これにより、株式の売却に関する契約上の制限は、株式の勘定単位の一部とは見なされないため、公正価値の測定には考慮されないことが明確になります。ASUは、契約上の制限の性質や存続期間など、契約上の制限に関する情報を投資家に提供するために、新しい開示要件を導入しています。この更新は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。修正は、収益に認められ、採択日に開示された修正案の採択による調整を加えて、将来的に適用する必要があります。当社は現在、この基準が要約連結財務諸表に与える影響を評価中です。
(q) 最近採択された会計報告書
2020年3月12日、「FASB」はASU第2020-04号を発行しました。 基準金利改革が財務報告に与える影響の促進これは、特定の基準を満たすことを条件として、契約の変更やヘッジ関係に一般に認められた会計原則を適用するための任意の手段と例外を提供します。ただし、LIBORまたは廃止が予定されている別の参照レートについては、一定の基準を満たす必要があります。ASUは、2020年3月12日からすべての法人に発効し、2022年12月31日まで適用されました。2022年12月21日、FASBはASU 2022-06「基準金利改革（トピック848）：トピック848の廃止日の延期」を発行しました。これにより、企業がASU 2020-04に基づく基準金利改革救済ガイダンスを利用できる期間が2022年12月31日から2024年12月31日まで延長されます。この採用は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
2021年10月、FASBはASU番号2021-08を発行しました。 企業結合（トピック805）、顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理これにより、法人（買収者）は、会計基準体系化トピック606、顧客との契約による収益、またはASC 606に従って、企業結合で取得した契約資産および負債を認識して測定する必要があります。この更新は、2022年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。修正案は将来的にビジネスに適用する必要があります
資産買収
2021年の第4四半期に、当社は高度なドリルとロボット手術プラットフォームの事業に従事するキャップストーン・サージカル・テクノロジーズ合同会社の実質的にすべての資産を買収しました。購入価格は$でした
また、2021年の第4四半期に、当社は、ロボット手術プラットフォームで使用するための技術の開発に従事する会社の実質的にすべての資産を取得しました。これは、提示された期間中の要約連結財務諸表では重要とは見なされていませんでした。購入価格は$でした
当社は、これらの取引の両方を資産取得として計上しました。各取引で取得された資産の公正価値のほとんどすべてが、取得した技術のIPR＆Dという単一の特定資産に集中していたため、ASU 2017-1のスクリーンテストの要件を満たしていました。買収の日に、当社は、進行中のプロジェクトの開発はまだ技術的実現可能性に達しておらず、進行中の研究には将来の代替用途はないと判断しました。したがって、買収したIPR＆Dは
企業結合
2023年の第1四半期に、会社は完成しました
2022年の第4四半期に、当社は自家生物製剤を製造するシステムの販売事業に従事するHarvest Biologics LLCの会員権を取得しました。購入価格は約$でした
2022年の第2四半期に、会社は完成しました
2021年の間に、会社は完成しました
大規模な合併
以前に発表されたように、2023年2月8日、当社はNuvaSiveおよび当社の完全子会社であるZebra Merger Sub Inc（「Merger Sub」）と合併契約を締結しました。2023年9月1日、合併契約の条件に従い、Merger SubはNuvaSiveと合併し（「合併」）、NuvaSiveは当社の完全子会社として存続しました。合併の完了時に、NuvaSiveの普通株式の発行済み株式と発行済み株式1株につき、$
合併の一環として、当社は合併契約の条件に従い、特定のNUVASive RSUおよびNUVASive PRSUの株式報奨を引き受けました。一部のアワードには、合併の締切日のアワードの権利確定を早める管理規定の変更（シングルトリガー）が含まれていました。これらの特典は購入金額合計の一部と見なされました。権利が確定していないアワードは、RSUに転換された特定のPRSUを除いて、元のアワード契約の条件に従って引き続き権利が確定されます。権利が確定すると、保有者は会社のクラスA普通株式を受け取ります。想定される株式報奨の対価総額のうち、$
合併と同時に、会社は未払いの金額を返済しました
合併の成立に関連する総合的な考慮事項は次のとおりです。
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(千単位) |
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2023年9月1日現在のNuvaSiveの発行済み株式 |
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NuvaSive アクセラレーテッド・エクイティ・アワード |
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グローバスの交換比率 |
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NuvaSiveの株式と引き換えに発行されたグローバスA普通株式 |
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グローバスの終値 |
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総額クラスA普通株式 | $ | |
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2025年のワラント |
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リボルビング・クレジット・ファシリティの返済 |
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想定される株式報奨の公正価値 |
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購入金額の合計 | $ | |
私たちは、買収会計方法を使用して合併の会計処理を行いました。この方式では、NuvaSiveの資産と負債を、買収日現在の公正価値で貸借対照表に記録する必要があります。FASB ASCトピック805「企業結合」で義務付けられているように、特定の資産および負債の公正価値の最終決定は、買収日から1年間の測定期間内に完了します。取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値の見積もりは、暫定的な計算、評価、および仮定に基づいていました。測定期間中に会社が追加情報を取得すると、変更される可能性があります。. 次の表は、2023年9月1日現在の合併の暫定購入価格配分をまとめたものです。
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(千単位) |
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現金および現金同等物 | $ | |
売掛金 |
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インベントリ |
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前払い費用とその他の流動資産 |
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資産と設備 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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無形資産 |
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所得税の売掛金 |
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その他の資産 |
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繰延所得税 |
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総資産 | $ | |
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買掛金 | $ | |
未払費用 |
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オペレーティングリース負債 |
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支払うべき所得税 |
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事業買収負債 |
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繰延収益 |
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2025年満期のシニアコンバーチブルノート |
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繰延所得税 |
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オペレーティングリース負債、長期 |
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その他の負債 |
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負債総額 | $ | |
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取得した識別可能な資産と負債の公正価値 | $ | |
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購入価格 | $ | |
控除：取得した識別可能な資産と負債の公正価値 | $ | ( |
グッドウィル | $ | |
純有形資産および無形資産に対する購入価格の超過分はのれんに記録され、主に労働力と見込まれる相乗効果を反映しています。のれんの大部分は税務上控除できません。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、合併に関連して発生した取引費用の総額は$でした
当社の評価方法の詳細と公正価値測定のための重要なインプットを以下に示します。資産、プラント、設備、無形資産の公正価値の測定は、市場では観察できない重要なインプットに基づいているため、レベル3の測定値です。
仕掛品在庫と完成品在庫の暫定的な公正価値は、完成した状態の在庫の販売価格から廃棄費用を差し引き、販売努力に対する妥当な利益引当金を推定する販売比較アプローチを利用しています。
不動産と設備の暫定的な公正価値は、コストアプローチ、収益アプローチ、および売上比較アプローチを組み合わせて、NuvaSiveの最終貸借対照表にある資本化された研究開発費を差し引いたものです。
識別可能な無形資産の暫定的な公正価値は、収益アプローチのバリエーション、つまり複数期間の超過収益とロイヤルティからの救済方法論を使用して決定されました。無形資産の公正価値の策定に適用される最も重要な前提条件には、将来のキャッシュフローの金額と時期、割引率とロイヤルティレートの選択、資産の経済的寿命の評価などがあります。
取得した識別可能な無形資産は、推定耐用年数にわたって定額で償却されます。次の表は、NuvaSiveが取得した識別可能な無形資産の推定公正価値と、それらの残りの償却期間（年単位）をまとめたものです。
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| 現在の公正価値 |
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(千単位) | 2023年9月30日 |
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| 便利な生活 | |
開発技術 | $ | |
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顧客関係 |
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2025年債の暫定公正価値は、上場価格を使用して決定されました。
NuvaSiveの業績は、2023年9月1日の買収日以降の期間の会社の財務諸表に含まれています。NuvaSiveは収益と純損失に貢献しました
以下の当社の未監査プロフォーマ情報は、買収が2022年1月1日に行われたかのような純売上高と純利益を示しています。:
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
(千単位) |
| 2023 |
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| 2023 |
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プロフォーマ純売上高 |
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プロフォーマ純利益 |
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注 4.純売上高
次の表は、製品カテゴリ別の純売上高を表しています。
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| 3 か月が終了 |
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
筋骨格系ソリューション |
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実現するテクノロジー |
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ニューロモニタリングサービス |
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総純売上 |
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(千単位) |
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短期: |
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地方債券 |
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社債証券 |
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| — |
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| ( |
|
| |
資産担保証券 |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
短期有価証券の合計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
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長期: |
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地方債券 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
社債証券 |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
資産担保証券 |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
長期有価証券の合計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
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|
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
(千単位) |
| 償却済み |
| グロス |
| グロス |
| フェア | ||||
短期: |
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地方債券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
社債証券 |
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| ( |
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コマーシャル・ペーパー |
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| — |
|
| ( |
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| |
資産担保証券 |
|
| |
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| — |
|
| ( |
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| |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
|
| |
|
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| ( |
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| |
短期有価証券の合計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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長期: |
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地方債券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
社債証券 |
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| |
|
| |
|
| ( |
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| |
資産担保証券 |
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| |
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| |
|
| ( |
|
| |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
|
| |
長期有価証券の合計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
定期的に公正価値で測定される資産と負債には、次のものが含まれます。
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|
|
|
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(千単位) |
| 残高 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | ||||
資産: |
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|
現金同等物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
地方債券 |
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| — |
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| — |
社債証券 |
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| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
資産担保証券 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
|
| |
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| — |
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| |
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| — |
2025年ヘッジ |
|
| |
|
| — |
|
| |
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| — |
負債: |
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|
2025年満期のシニアコンバーチブルノートの二股転換オプション |
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| — |
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| — |
事業買収負債 |
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| — |
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|
(千単位) |
| 残高 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | ||||
資産: |
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現金同等物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
地方債券 |
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| — |
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| — |
社債証券 |
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| — |
|
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|
| — |
コマーシャル・ペーパー |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
資産担保証券 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
政府、連邦機関、およびその他の主権義務 |
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| — |
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| — |
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負債: |
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事業買収負債 |
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| — |
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| — |
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当社の有価証券および特定の現金同等物は、公正価値階層内でレベル2に分類されます。これは、実際の取引データ、ベンチマーク利回り、ブローカー/ディーラーの相場、および相場市場価格または独立した価格設定ベンダーから取得したその他の同様のデータなど、類似の商品やインプットの市場価格を使用して公正価値を測定するためです。
二股に分かれた転換オプションと2025ヘッジは、インプライド・エクイティ・ボラティリティに基づく公正価値階層ではレベル2に分類されます。2023年9月30日の時点での2025年債の推定公正価値（埋め込み換算オプションを含む）は$でした
収益ベースの事業買収負債の公正価値は、割引キャッシュフローモデル、確率モデル、およびオプション価格設定方法論を使用して決定されました。特定の財務指標の成長率、ボラティリティと割引率、市場価格のリスク調整、該当するマイルストーンに関連する予測、金利、条件付対価制度における関連する確率と支払い構造など、このようなモデルの重要なインプットは市場では観察できません。
以下は、2つの評価手法で使用される重要な観察不可能なインプットです。
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観察できない入力 |
| 範囲 |
| 加重平均* | ||
収益リスクプレミアム |
| - |
| |||
収益のボラティリティ |
| - |
| |||
割引率 |
| - |
| |||
支払予定年度 |
| - |
|
| ||
*
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の事業買収負債の帳簿価額の変動には、それぞれ次のものが含まれていました。
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
(千単位) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
期首残高 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
購入価格、条件付き対価 |
| |
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| — |
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偶発的な現金支払い |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
条件付RSU助成金 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
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| ( |
事業買収負債の公正価値の変化 |
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| ( |
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| ( |
契約上の買掛金の再分類 |
| |
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期末残高 | $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | ||
インベントリには以下が含まれていました：
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| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 | ||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
作業中 |
|
| |
|
| |
完成品 |
|
| |
|
| |
在庫総数 |
| $ | |
| $ | |
NuvaSiveの合併の一環として、在庫価値がドルに上昇しました
終了した3か月の間に 2023年9月30日と2022年、過剰在庫と陳腐在庫に関連する売上原価の純調整額は$でした
財産と設備には以下が含まれていました：
|
|
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| 有用 |
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
(千単位) |
| ライフ |
| 2023 |
| 2022 | ||
土地 |
| — |
| $ | |
| $ | |
建物と改良 |
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| | |
装備 |
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機器、モジュール、ケース |
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その他の財産と設備 |
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控除：減価償却累計額と償却額 |
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| ( |
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| ( |
合計 |
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|
| $ | |
| $ | |
器具は、手術中に外科医がインプラントを取り付けるために使用するハンドヘルドデバイスです。モジュールとケースは、器具とインプラントの保管と輸送に使用されます。
資産と設備に関連する減価償却費は次のとおりでした：
|
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|
|
|
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|
|
| 3 か月が終了 |
|
| 9 か月が終了 |
| ||||||||
|
| 9月30日 |
| 9月30日 |
| |||||||||
(千単位) |
| 2023 |
|
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
減価償却 |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | |
|
2022年12月31日に終了した12か月間ののれんの帳簿価額の変動と 九2023年9月30日に終了した月には、それぞれ次の内容が含まれていました。
|
|
|
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|
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|
|
(千単位) |
|
|
|
2021年12月31日 |
| $ | |
追加と調整 |
|
| |
外国為替 |
|
| ( |
2022年12月31日 |
|
| |
追加と調整 |
|
| |
外国為替 |
|
| ( |
2023年9月30日 |
| $ | |
2023年9月30日現在の無形資産には以下が含まれています：
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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| 2023年9月30日 | |||||||
(千単位) | 加重 平均 償却 ピリオド (年単位) |
| グロス |
| 累積 |
| 無形資産 | |||
サプライヤーネットワーク |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
顧客関係とその他の無形資産 |
|
| |
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| ( |
|
| | |
開発技術 |
|
|
|
| ( |
|
| | ||
特許 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
無形資産総額 |
|
| $ |
| $ | ( |
| $ | ||
2022年12月31日現在の無形資産には以下が含まれています：
|
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|
|
|
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|
|
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|
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| 2022年12月31日 | |||||||
(千単位) | 加重 平均 償却 ピリオド (年単位) |
| グロス |
| 累積 |
| 無形資産 | |||
サプライヤーネットワーク |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
顧客関係とその他の無形資産 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
開発技術 |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
特許 |
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| |
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| ( |
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無形資産総額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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(千単位) |
| 年間 | |
残り2023年 |
| $ | |
2024 |
|
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2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 |
|
| |
その後 |
|
| |
合計 |
| $ | |
2023年9月30日と2022年12月31日現在の未払費用には、それぞれ次のものが含まれています。
|
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|
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|
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|
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| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 | ||
報酬およびその他の従業員関連費用 |
| $ | |
| $ | |
法的およびその他の決済と経費 |
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未払いの非所得税 |
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ロイヤリティ |
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リベート |
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その他 |
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| |
未払費用の合計 |
| $ | |
| $ | |
ノート 11。借金
2023年9月30日現在、NuvaSiveの合併により取得した当社の2025年債の帳簿価額は次のとおりです。
|
|
|
| 9月30日 | |
(千単位) | 2023 | |
|
| |
校長 | $ | |
買収会計の未償却公正価値調整 |
| |
| ||
埋め込み変換オプション |
| |
買収会計の未償却公正価値調整額を差し引いた負債 | $ | |
|
|
|
| 9月30日 | |
| 2023 | |
支払利息: |
|
|
契約上のクーポン利息 | $ | |
買収会計のための公正価値調整の償却 |
| |
2025年満期のシニア転換社債に計上された支払利息の合計 | $ | |
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実効金利: |
|
|
2025年満期のシニアコンバーチブルノート |
|
ライン・オブ・クレジット
2023年9月、私たちは、管理代理人として米国銀行全国協会、シンジケーションエージェントとしてシチズンズバンク（N.A.）、ドキュメンテーション代理人としてカナダ王立銀行、共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして米国銀行全国協会とシチズンズバンク（N.A.）、およびそこで言及されているその他の貸し手と、リボルビングを提供する無担保信用契約（「2023年9月の信用契約」）を締結しました。最大$までの借入を許可するクレジットファシリティ
2025年満期の 0.375% シニア転換社債
2023年9月1日、合併の完了に関連して、当社、NuvaSive、およびウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーションは、受託者（「受託者」）として、2020年3月2日付けで、NuvaSiveと受託者との間で、NuvaSiveの$に関連するインデンチャーの補足契約（「第1補足契約」）を締結しました。
第1次補足契約によると、2025年債は、次の換算レートで会社のクラスA普通紙に転換可能です
この合併は、基本契約で定義されている合併イベントを構成しました。合併事由が発生した場合、当社は、(i) 2025年債の各保有者に各ドルを転換する権利を規定する補足契約を締結する必要があります。
2024年9月15日より前に、保有者は次の条件の下でのみ2025年債を転換できます。
(a)2020年6月30日に終了する暦四半期の後に始まる任意の暦四半期中（そしてその暦四半期中のみ）、少なくとも最後に報告された会社の普通株式の売却価格であれば
(b)の間に
(c)会社が2025年債の一部または全部を償還を求めた場合、償還日の前の予定取引日の営業終了前の任意の時点で、または
(d)2025年ノートに定義されている特定の企業イベントが発生したときに。
2024年9月15日以降、2025年3月15日の直前の第2取引日の営業終了まで、保有者は前述の条件にかかわらず、いつでも2025年債を転換することができます。さらに、満期日前に発生した特定の企業イベントの後、または会社が償還通知を発行した場合、当社は、そのような企業イベントに関連して、または特定の状況におけるそのような償還に関連して、2025年債を転換することを選択した保有者の転換率を引き上げます。
当社は、当社の普通株式の売却価格が最後に報告された金額以上であれば、2024年9月15日の直前の営業日の営業終了まで、その選択により、2025年債の全部または一部を償還することができます。
合併の購入会計に従って2025年債が最初に認識された時点では、組込み転換機能はASC 815-40「企業の自己資本による契約」に記載されている自己資本範囲の例外を満たしていません。埋め込み変換機能は二股に分かれています 連結貸借対照表に負債として表示され、その後公正価値で測定され、公正価値の変動は「その他の収益/（費用）」として認識されます. 当社は、合併の成立時に、埋め込まれた変換機能を公正価値で$と認識しました
2025ヘッジズ
2023年9月1日、合併の完了に関連して、当社、NuvaSive、および特定のディーラーは、私的に交渉されたコールオプション取引（「2025ヘッジ」）に関する修正および保証契約を締結しました。これにより、NuvaSiveは、2025年債の売却に関連して、そのようなディーラーから自社の普通株式に行使可能なオプションを購入しました。このような修正および保証契約に基づき、2025年のヘッジは特定の状況ではグローバスAコモンに行使でき、当社は2025年のヘッジに基づくNuvaSiveの義務を保証しました。修正された2025年ヘッジを条件として、当社は最大で購入する権利があります
ASC 805に従い、当社は2025年のヘッジを買収日の公正価値で承認しました
2025年のワラント
2023年9月1日、合併の完了に関連して、当社、NuvaSive、および特定のディーラーは、私的交渉によるワラント取引（「2025ワラント」）に関する修正および保証契約を締結しました。これにより、NuvaSiveは、2025年債の初回売却に関連して、そのようなディーラーに自社の普通株式のワラントを売却しました。このような修正および保証契約に基づき、ワラントは特定の状況ではGlobus Class A Commonまで行使でき、当社は2025年のワラントに基づくNuvaSiveの義務を保証しました。修正された2025年のワラントを条件として、2025年のワラントの保有者は最大で2025年のワラントを購入する権利があります
シェア 買戻し
2020年3月11日、当社は自社株買戻しプログラムを発表しました。これにより、最大$までの買戻しが可能になりました。
当社が買い戻した株式は、再発行の予定がないため、買い戻した株式を直ちに償却する建設的除却方式で計上されます。当社は、額面を超える買戻し価格の超過分をすべて利益剰余金に計上するという会計方針を選択しました。
共通 株式
修正および改訂された法人設立証明書には、合計で次の内容が記載されています
クラスAコモンの保有者には、
その他の包括利益 (損失) の累計
以下の表は、当期のその他の包括利益/（損失）を含むその他の包括利益/（損失）の累積要素の各要素の変化と、その他の包括利益の累計/（損失）からの再分類を示しています。 9 か月それぞれ2023年9月30日、2022年9月30日に終了しました：
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| |
(千単位) |
| 有価証券の含み損失、税引後 |
| 外貨換算調整 |
| その他の包括損失の累計 | ||||
2022年12月31日時点のその他の包括利益/（損失）の累計（税引後） |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
再分類前のその他の包括利益/ (損失) |
|
| |
|
| ( |
|
| | |
その他の包括利益の累計/（損失）から再分類された金額、税引後 |
|
| ( |
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| — |
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| ( | |
その他の包括利益/ (損失)、税引後 |
|
| |
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| ( |
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| | |
2023年9月30日のその他の包括利益/（損失）の累計（税引後） |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
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(千単位) |
| 有価証券の含み損失、税引後 |
| 外貨換算調整 |
| その他の包括損失の累計 | |||
2021年12月31日時点のその他の包括利益/（損失）の累計（税引後） |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
再分類前のその他の包括利益/ (損失) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
その他の包括利益の累計/（損失）から再分類された金額、税引後 |
|
| |
|
| — |
|
| |
その他の包括利益/ (損失)、税引後 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
2022年9月30日のその他の包括利益/（損失）の累計（税引後） |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
金額 再分類されました有価証券の未実現損益に関連するその他の包括損失（税引後）の累積から、当社の要約連結営業諸表および包括利益を差し引いたその他の収益に還元されました。
普通株式1株あたりの利益
当社は、その期間に発行された普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本利益を計算します。希薄化後の1株当たり利益は、包含の効果が希薄化防止になる場合を除き、すべての潜在的な普通株式同等物の転換、行使、または発行を前提としています。この計算の目的上、普通株式同等物には、会社のストックオプション、権利確定されていないRSU、およびPRSUが含まれます。これらは、必要な条件がすべて満たされた日現在の1株当たりの基本純利益に含まれ、報告期間の終わりが緊急時対応期間の終了であると仮定して、報告期間の終了時にそのような株式が発行可能になる場合は、全期間の希薄化計算の分母に含まれます。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
| 9月30日 |
| 9月30日 | |||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子: |
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ベーシックの純利益/（損失）： | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
希薄化による潜在的な純利益（損失）: |
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2025年満期の 0.375% シニア転換社債の税引後の利息と負債割引費用の償却 |
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| — | |
希薄化後の調整後純利益（損失） | $ | |
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基本および希薄化後の1株当たり純利益の分母： |
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ベーシックの加重平均発行済株式数 |
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希薄化型ストックオプション、RSU、およびPRSU |
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2025年満期のシニアコンバーチブルノート |
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| — |
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希薄化後の加重平均発行済株式 |
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一株当たり利益： |
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ベーシック | $ | |
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| $ | | |
希釈しました | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
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希薄化防止剤のストックオプションとRSUは計算から除外されました |
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希薄化防止ワラントは計算から除外されました |
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| — |
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| — | |
2025年満期の希薄化防止シニア転換社債は計算から除外されています |
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| — |
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| — |
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| — | |
合計 |
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私たちは持っています
2012年の計画は、2012年3月に取締役会によって、2012年6月に株主によって承認されました。2012年のプランは、2022年の条件に基づく新規アワードに関しては終了しました。2021年計画の有効性を受けて、私たちは
2021年計画は、2021年3月に取締役会によって、2021年6月に株主によって承認されました。これまでに修正された2021年プランでは、オプションやその他の特典の対象として発行できるクラスAコモンの株式の総数は、（i）の合計に等しくなります。
合併に関連して、当社は合併契約の条件に従い、NuvaSive 2014プランとEllipse 2015プランに基づくRSUとPRSUに対して未払いの報酬を引き受けました。 PRSUの最終的な発行額は、会社の報酬委員会によって決定されます。株式の支払いレベルは
2023年9月30日の時点で、2021年プラン、ヌーバシブ2014プラン、およびエリプス2015プランによると、
ストックオプション
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| オプション |
| 加重 |
| 加重 |
| 集計 | ||
2022年12月31日時点で未処理です |
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| $ | |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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2023年9月30日に抜群です |
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| $ | |
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| $ | |
2023年9月30日にエクササイズ可能です |
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| $ | |
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| $ | |
2023年9月30日にベストが確定する予定です |
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| $ | |
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| $ | |
行使されたストックオプションの本質的価値の合計はドルでした
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| 9 か月が終了 | |||||||
| 9月30日 | |||||||
| 2023 |
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| 2022 | ||||
リスクフリー金利 | - |
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| - | ||||
期待期間 (年) | - |
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| - | ||||
予想されるボラティリティ | - |
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| - | ||||
予想配当利回り |
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2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3つの期間に付与されたストックオプションの加重平均付与日の公正価値は、$でした。
制限付株式ユニット
期間中の制限付株式ユニット活動 9 か月2023年9月30日に終了しました。要約すると次のようになります。
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| 制限付株式 |
| 加重 |
| 加重 | |
2022年12月31日時点で未処理です |
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| $ | |
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付与されました |
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既得 |
| ( |
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| — |
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没収 |
| ( |
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| — |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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| $ | |
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業績連動型譲渡制限付株式ユニット
2023年9月30日に終了した9か月間の業績ベースの制限付株式ユニット活動は、次のように要約されます。
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| 業績連動の制限付株式 |
| 加重 |
| 加重 | |
2022年12月31日時点で未処理です |
| — |
| $ | — |
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付与されました |
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既得 |
| — |
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| — |
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没収 |
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| — |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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| $ | |
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株式ベースの報酬
本プランに基づいて従業員と非従業員に付与されたストックオプションに関連する報酬費用は次のとおりです。
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
株式ベースの報酬費用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
買収関連費用に分類される株式ベースの報酬費用 |
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| — |
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| — |
在庫に資産計上された株式ベースの純報酬 |
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株式ベースの報酬費用の合計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2023年9月30日の時点で、 $
所得税引当金の計算にあたり、推定年間課税所得または損失、年間実効税率、財務報告と税務報告における課税所得の恒久的かつ一時的な差異の性質と時期、繰延税金資産の回収可能性など、特定の見積もりや判断を行います。新しい事象が発生したり、追加情報が入手されたり、税務環境が変化したりすると、私たちの見積もりや前提条件が変わる可能性があります。四半期中に事実と状況が変化し、推定実効所得税率に重大な変化が生じた場合、累積調整が計上されます。
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の実効税率の概要をそれぞれ示しています。
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
実効所得税率 |
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ノート15。リース
当社は、さまざまな運営および融資リース契約を通じて、特定の機器、車両、オフィス、保管施設をリースしています。私たちのリースの当初のリース条件は、
当社は、要約連結貸借対照表に、その他の資産にはファイナンスリース使用権資産、未払費用には短期ファイナンスリース負債、その他の負債には長期ファイナンスリース負債を含めます。オペレーティングリース費用は、要約連結損益計算書および包括利益の営業利益の構成要素として、リース期間にわたって定額で計上されます。ファイナンスリースは、使用権資産を償却し、リース期間にわたってリース負債の利息を償却します。
要約連結貸借対照表に報告された金額は次のとおりです。
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| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
(千単位) | 2023 |
| 2022 | ||
資産: |
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オペレーティングリースの使用権資産 | $ | |
| $ | |
ファイナンスリース使用権資産 |
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| - |
リース資産の合計 | $ | |
| $ | |
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負債: |
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現在: |
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オペレーティング・リースの負債 |
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ファイナンスリース負債 |
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| - |
長期: |
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オペレーティング・リースの負債 |
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ファイナンスリース負債 |
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| - |
リース負債総額 | $ | |
| $ | |
以下の表は、運営およびファイナンスリース義務から生じる会社のリース費用をまとめたものです。
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||||
| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
(千単位) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
リース費用: |
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オペレーティングリース費用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
ファイナンスリース費用: |
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使用権資産の減価償却 |
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| - |
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| - |
リース負債の支払利息 |
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| - |
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| - |
リース費用の合計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2023年9月30日現在のキャンセル不可リースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
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(千単位) |
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| 金融 |
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| オペレーティング |
残り2023年 |
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| $ | |
| $ | |
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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| - |
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その後 |
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| - |
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最低リース料総額 |
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| $ | |
| $ | |
控除額:利息を表す金額 |
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| ( |
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| ( |
リース契約に基づく債務の現在価値 |
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減少:現在の部分 |
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| ( |
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| ( |
長期リース義務 |
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| $ | |
| $ | |
以下の表は、会社の補足的なキャッシュフロー情報と使用した前提条件をまとめたものです。
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| 9月30日 |
| 9月30日 | ||
（千単位、加重平均リース期間と割引率を除く） | 2023 |
| 2022 | ||
その他の補足的なキャッシュフロー情報： |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金 |
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | |
| $ | |
ファイナンスリースの営業キャッシュフロー |
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| - |
ファイナンスリースのファイナンスキャッシュフロー |
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|
| - |
リース負債の測定に含まれる金額に支払われた現金の総額 | $ | |
| $ | |
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リース義務と引き換えに取得した使用権資産 |
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オペレーティングリース | $ | |
| $ | |
ファイナンスリース | $ | - |
| $ | - |
加重平均残存リース期間 |
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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加重平均割引率 |
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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| - | |
私たちは、通常の業務過程で発生する多くの手続き、法的措置、および請求に関与しています。このような問題には多くの不確実性が伴い、これらの問題の結果は私たちの管理下にはなく、長期間にわたって知られていない可能性があります。訴訟によっては、請求者が損害賠償やその他の救済を求めています。たとえば、特定の活動に従事することを禁止する差し止め命令などがあり、それが認められた場合、多額の支出が必要になったり、収益の損失につながる可能性があります。損失が発生する可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合、これらの措置について要約連結財務諸表に負債を記録します。予想される損失の妥当な見積もりが範囲であり、その範囲内の金額が他のどの金額よりも良い見積もりではない場合、その範囲の最小額が計上されます。損失が合理的に発生する可能性はあるが、不明または可能性が低く、合理的に見積もることができる場合は、推定損失または損失の範囲が開示されます。ほとんどの場合、記録すべき損失の金額と時期を見積もるには、かなりの判断が必要です。議論されたほとんどの事項の結果を予測することは不可能ですが、それらに関連する費用が当社の連結収益、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があると考えています。
モスコウィッツ・ファミリー合同会社訴訟
2019年11月20日、Moskowitz Family LLCは、特許侵害を理由に米国テキサス州西部地区地方裁判所に当社を訴えました。非実務法人であるMoskowitzは、GlobusがCOALITION MISの作成、使用、販売の申し出または販売により、6つの特許のうち1つ以上の請求を故意に侵害したと主張しています。®、コーベル®、拡大します®-S、ヘドロンはTM、インディペンデンスミス®、独立記念日®、強化します® とエクスパンド®家族、セーブル®、上昇®、上昇®イントラリフ、ライズ®-L、エルサ®、エルサ®タップ、アルテラ®、アリエル®、口径®とキャリバー®-L 製品。モスコウィッツは金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求めています。2020年7月2日、この訴訟はテキサス州西部地区連邦地方裁判所からペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所に移管されました。トライアルは2023年12月4日に開始される予定です。この訴訟の結果は判断できず、潜在的な損失の範囲を見積もることもできません。したがって、私たちは
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法の決定や業績の評価を行う際に、最高経営意思決定者または意思決定グループによって定期的に評価される企業の構成要素として定義されます。私たちは、内でグローバルに事業を管理しています
次の表は、顧客の所在地に基づいた、地域ごとの純売上高と資産および設備の合計を示しています。
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| 純売上高 |
| 資産および設備、純額 | ||||||||||||||
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| 3 か月が終了 |
| 9 か月が終了 |
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| ||||||||
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| 9月30日 |
| 9月30日 |
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||||||||||
(千単位) |
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||
米国 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
国際 |
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合計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1に記載されている未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年2月21日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
[概要]
ペンシルベニア州オーデュボンに本社を置くGlobus Medical, Inc.（該当する場合、連結子会社「Globus」、「当社」または「当社」）は、ヘルスケアソリューションを開発および商品化する医療機器会社であり、筋骨格系障害患者の生活の質を向上させることを使命としています。2003年に設立されたGlobusは、医療機器の革新に取り組み、病院、外来手術センター、医師に優れたサービスを提供して、患者ケアの向上と効率の向上を実現しています。創業以来、Globusは外科医の声に耳を傾け、外科医が患者を効果的に治療し、生活を改善するのに役立つ実用的なソリューションと製品を開発してきました。
Globusは、治療上の課題に対処するための高度な製品と手順を迅速に開発して商品化してきた歴史を持つエンジニアリング主導の企業です。私たちは、さまざまな筋骨格系疾患の治療に使用される革新的で差別化された技術の包括的なポートフォリオを提供しています。私たちは1つの事業セグメント内でグローバルに事業を管理していますが、製品を筋骨格系ソリューションと実現技術という2つの主要なカテゴリーに分けています。
大規模な合併
2023年9月1日、NuvaSive, Inc.（「NuvaSive」）およびZebra Merger SubInc.（「Merger Sub」）との特定の合併契約（「合併契約」）に従い、当社の完全子会社であるMerger SubはNuvaSiveと合併し、NuvaSiveの完全子会社として存続しました。会社（「合併」）。合併契約に基づき、発効日直前に発行され発行されたNuvaSiveの普通株式（額面1株あたり0.001ドル）1株あたり（合併契約に記載されている特定の除外株式を除く）は取り消され、Globus MedicalのクラスA普通株式0.75株の全額払いおよび非課税株式、1株あたり額面0.001ドルを受け取る権利、およびフラックスの代わりに現金を受け取る権利に転換されました。全国株式。
製品とサービスのカテゴリ
収益を筋骨格系ソリューション、実現技術、の3つのカテゴリーに分類していますが ニューロモニタリングサービス、それらは特定の技術、プラットフォーム、または外科的アプローチに限定されません。代わりに、私たちの目標は、特定の解剖学的構造と状態に基づいて患者を安全かつ効果的に治療するために使用でき、外科医のトレーニングと手術の好みに合わせてカスタマイズされた包括的な製品スイートを提供することです。
筋骨格系ソリューション
当社の筋骨格系ソリューションは、主に埋め込み型デバイス、生物製剤、付属品、および脊髄、整形外科、脳神経外科の幅広い手術に使用される独自の手術器具で構成されています。 筋骨格系障害は、世界中の医療費の主な要因です。障害の重症度は、軽度の痛みや感覚の喪失から極度の痛みや麻痺までさまざまです。これらの疾患は主に、変性および先天性の状態、変形、腫瘍、外傷によって引き起こされます。筋骨格系疾患の代替治療法は、病理学に応じて、非手術的保存療法から外科的介入まで多岐にわたります。保存療法には、ベッドレスト、薬物療法、キャスティング、装具、理学療法が含まれます。保存療法が適応とならない場合、または生活の質を十分に改善できない場合は、外科的介入が用いられることがあります。筋骨格系疾患の外科的治療は、インプラントの使用を含む機器化することも、ハードウェアの使用を控えて生物製剤を含む非機器化することもできます。
実現するテクノロジー
当社のイネーブリングテクノロジーは、手術支援用の画像、ナビゲーション、ロボット工学（「INR」）ソリューションで構成されています。これらは、外科手術を合理化して、より安全で侵襲性が低く、より正確になるようにすることで、外科医の能力を強化し、最終的には患者ケアを改善し、関係者全員の放射線被ばくを減らすように設計された高度なコンピューター支援インテリジェントシステムです。 脊椎および整形外科手術における当社の実現技術の市場はまだ初期段階にあり、主に画像処理、ナビゲーション、ロボットシステムで構成されています。脊椎では、これらの技術の大部分は、患者と手術スタッフへの術中の放射線被ばくを減らして、精度を高め、時間を節約するための手術計画とインプラント埋入の支援に限定されています。当社の実現技術が筋骨格系ソリューションとより完全に統合されるにつれて、採用は引き続き増加すると予想されます。さらに、拡張現実や人工知能などの新しいテクノロジーが導入されるにつれ、それを可能にするテクノロジーは手術方法を変革する可能性を秘めており、最も重要なのは、患者の治療成績を改善し続けることです。
ニューロモニタリングサービス
当社の神経監視サービスは、独自のソフトウェア駆動型の神経検出および回避技術を使用する製品で構成されており、IONMサービス、使い捨て品、生物製剤、および当社の資本設備が含まれています。これらはすべて脊椎手術の支援に使用されます。私たちは、外科医が脊椎にアクセスしやすくして、インプラントと固定製品を使用して修復および固定手術を行えるように、手術器具セットと神経モニタリングシステムを病院に提供しています。私たちは手術器具セットと独自のソフトウェア駆動型神経モニタリングシステムを販売していますが、これは私たちの事業の重要な部分を占めていません。
地理情報
これまで、当社の製品とサービスの主な市場は米国内でした。米国では、当社が雇用している直販担当者と、独占的な独立販売業者に雇用されている販売代理店販売担当者の組み合わせを通じて製品とサービスを販売しています。販売代理店は、一般に売上の割合に基づく手数料で製品を販売しています。私たちは、米国の営業部隊の規模を拡大することで、米国市場での地位を強化する大きなチャンスがあると考えています。将来的には、直販および販売代理店営業の担当者を追加する予定です。
2023年9月30日に終了した9か月間、国際純売上高は総純売上高の約17.1％を占めました。私たちは、当社が雇用している営業担当者と独占的な国際販売業者を組み合わせて、米国を除く約62か国で製品とサービスを販売してきました。私たちは、直販および販売代理店の営業部隊の継続的な拡大と、その他の製品の商品化を通じて、既存の国際市場と新しい国際市場の両方でプレゼンスを高める大きなチャンスがあると考えています。
季節性
私たちのビジネスは一般的に季節的なものではありません。ただし、当社の筋骨格系ソリューション製品と神経モニタリングサービスの売上は、夏休みと冬休みの期間に手術の数が減ったこと、および患者が保険プランの控除額を満たした年の後半に行われる手術が増えることの影響を受ける可能性があります。当社のEnabling Technologies製品の売上は、より長い資本購入サイクルと大規模な資本購入の予算承認のタイミングの影響を受ける可能性があります。
重要な会計方針と見積もり
要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、要約連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された売上と費用の金額に影響を与える仮定、見積もり、判断を行う必要があります。添付の要約連結財務諸表の注記2に記載されている合併の結果としての会計方針と見積もりの更新を除いて、以前に開示された重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません パートII、私たちのアイテム7 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書.
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と、2022年9月30日に終了した3か月との比較
純売上高
次の表は、示された期間について、地域別の純売上高を金額で表し、指定期間間の純売上高の変動をドル金額とパーセンテージで示しています。
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
米国 |
| $ | 309,315 |
| $ | 217,024 |
| $ | 92,291 |
| 42.5% |
国際 |
|
| 74,324 |
|
| 37,124 |
|
| 37,200 |
| 100.2% |
総純売上 |
| $ | 383,639 |
| $ | 254,148 |
| $ | 129,491 |
| 51.0% |
米国では、2023年9月30日に終了した3か月間の純売上高が9,230万ドル増加したのは、主にNuvaSiveの追加と、既存の地域への浸透と実現技術の販売量の増加によるロボット脊椎器具を含む脊椎製品の売上の増加によるものです。
2023年9月30日に終了した3か月間の国際純売上高は、NuvaSiveの追加と、既存の地域への浸透による脊椎製品の売上の増加により、3,720万ドル増加しました。
売上原価
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
売上原価 |
| $ | 135,390 |
| $ | 65,497 |
| $ | 69,893 |
| 106.7% |
純売上高に占める割合 |
|
| 35.3% |
|
| 25.8% |
|
|
|
|
|
売上原価が6,990万ドル増加したのは、NuvaSiveの追加、在庫の償却、公正価値のステップアップ、および数量の増加によるものです。.
研究開発費用
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| 3 か月が終了 |
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
研究開発 |
| $ | 29,329 |
| $ | 18,701 |
| $ | 10,628 |
| 56.8% |
純売上高に占める割合 |
|
| 7.6% |
|
| 7.4% |
|
|
|
|
|
研究開発費が1,060万ドル増加したのは、主にNuvaSiveの追加と、製品開発への継続的な投資による人件費の増加によるものです。
販売費、一般管理費
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
販売、一般および管理 |
| $ | 156,206 |
| $ | 106,576 |
| $ | 49,630 |
| 46.6% |
純売上高に占める割合 |
|
| 40.7% |
|
| 41.9% |
|
|
|
|
|
販売費、一般管理費が4,960万ドル増加したのは、NuvaSiveの追加と、主に製品売上の増加による人件費の増加と、不良債権と会議費の増加によるものです。
訴訟規定、純額
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
訴訟規定、純額 |
| $ | 2,924 |
| $ | — |
| $ | 2,924 |
| 0.0% |
純売上高に占める割合 |
|
| 0.8% |
|
| 0.0% |
|
|
|
|
|
2023年9月30日に終了した3か月間の訴訟引当金には、法的和解が含まれています。
無形資産の償却
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
無形資産の償却 |
| $ | 13,761 |
| $ | 4,324 |
| $ | 9,437 |
| 218.2% |
純売上高に占める割合 |
|
| 3.6% |
|
| 1.7% |
|
|
|
|
|
NuvaSiveから取得した無形資産の影響により、2023年9月30日に終了した3か月間の無形資産の償却は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して増加しました。
買収関連費用
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
買収関連費用 |
| $ | 45,625 |
| $ | (652) |
| $ | 46,277 |
| -7097.7% |
純売上高に占める割合 |
|
| 11.9% |
|
| -0.3% |
|
|
|
|
|
買収関連費用の増加は、投資銀行業務、従業員給付、訴訟費用など、合併の完了に関連して発生した費用によるものです。また、市況の変化や特定の業績条件の達成によって生じた、事業買収負債の公正価値の不利な変化も含まれます。
その他の収入/（費用）、純額
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| 3 か月が終了 |
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
その他の収益/（費用）、純額 |
| $ | 2,131 |
| $ | 1,763 |
| $ | 368 |
| 20.9% |
純売上高に占める割合 |
|
| 0.6% |
|
| 0.7% |
|
|
|
|
|
その他の収益の純額の増加は、主に外貨の損失によるもので、当期の有価証券の利回りの上昇による利息収入の増加によって相殺されました。
所得税規定
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| 3 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
所得税規定 |
| $ | 1,537 |
| $ | 14,034 |
| $ | (12,497) |
| -89.1% |
実効所得税率 |
|
| 60.7% |
|
| 22.8% |
|
|
|
|
|
実効所得税率の上昇は主に、2023年9月30日に終了した期間における所得税控除前の利益/（損失）の減少に対する控除対象外の合併費用の悪影響によるものです。
終了した3か月間の経営成績についての議論 2022年9月30日で見つけることができます」パートI、アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析：経営成績、3か月後 2022年9月30日終了した3か月と比較して 9月 30 2021.」私たちについて 2022年11月8日に提出されたフォーム10-Q.
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較
純売上高
次の表は、示された期間について、地域別の純売上高を金額で表し、指定期間間の純売上高の変動をドル金額とパーセンテージで示しています。
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| 9 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
米国 |
| $ | 788,924 |
| $ | 638,707 |
| $ | 150,217 |
| 23.5% |
国際 |
|
| 163,018 |
|
| 109,638 |
|
| 53,380 |
| 48.7% |
総純売上 |
| $ | 951,942 |
| $ | 748,345 |
| $ | 203,597 |
| 27.2% |
米国では、純売上高が1億5,020万ドル増加したのは、主にNuvaSiveの追加と、既存の地域への浸透と実現技術の販売量の増加によるロボット脊椎器具を含む脊椎製品の売上の増加によるものです。
国際純売上高は5,340万ドル増加しました。これは主に、既存の地域への浸透により、ロボット脊椎器具を含む脊椎製品の売上が増加したためです。
売上原価
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| 9 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
売上原価 |
| $ | 282,688 |
| $ | 193,134 |
| $ | 89,554 |
| 46.4% |
純売上高に占める割合 |
|
| 29.7% |
|
| 25.8% |
|
|
|
|
|
売上原価が8,960万ドル増加したのは、NuvaSiveの追加、在庫の公正価値のステップアップ、数量、製品構成の償却、および減価償却費の増加によるものです。これらの増加は、過剰在庫や陳腐化在庫の減価償却の減少と生産差異の減少によって部分的に相殺されました.
研究開発費用
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| 9 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
研究開発 |
| $ | 71,758 |
| $ | 53,508 |
| $ | 18,250 |
| 34.1% |
純売上高に占める割合 |
|
| 7.5% |
|
| 7.2% |
|
|
|
|
|
研究開発費が1,830万ドル増加したのは、主にNuvaSiveの追加と、製品開発への継続的な投資による人件費の増加によるものです。
販売費、一般管理費
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| 9 か月が終了 |
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
販売、一般および管理 |
| $ | 398,691 |
| $ | 314,042 |
| $ | 84,649 |
| 27.0% |
純売上高に占める割合 |
|
| 41.9% |
|
| 42.0% |
|
|
|
|
|
販売費、一般管理費が8,460万ドル増加したのは、主にNuvaSiveの追加、製品売上の増加、旅費、会議費、不良債権費用の増加による人件費の増加によるものです。
訴訟規定、純額
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| 9 か月が終了 |
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| ||||
|
| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
訴訟規定、純額 |
| $ | 184 |
| $ | 2,341 |
| $ | (2,157) |
| -92.1% |
純売上高に占める割合 |
|
| 0.0% |
|
| 0.3% |
|
|
|
|
|
2023年9月30日に終了した9か月間の訴訟引当金には、和解金の支払いが含まれており、和解金の領収書によって一部相殺されます。2022年9月30日に終了した期間について、この引当金には法的和解のための積立金が含まれます。
無形資産の償却
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| 9 か月が終了 |
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|
| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
無形資産の償却 |
| $ | 22,909 |
| $ | 13,229 |
| $ | 9,680 |
| 73.2% |
純売上高に占める割合 |
|
| 2.4% |
|
| 1.8% |
|
|
|
|
|
NuvaSiveから取得した無形資産の影響により、2023年9月30日に終了した3か月間の無形資産の償却は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して増加しました。
買収関連費用
|
|
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| 9 か月が終了 |
|
|
|
|
| ||||
|
| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
買収関連費用 |
| $ | 52,693 |
| $ | (1,832) |
| $ | 54,525 |
| -2976.3% |
純売上高に占める割合 |
|
| 5.5% |
|
| -0.2% |
|
|
|
|
|
買収関連費用の増加は、投資銀行業務、従業員給付、法律、規制費用など、合併の完了に関連して発生した費用によるものです。また、市況の変化や特定の業績条件の達成によって生じた、事業買収負債の公正価値の不利な変化も含まれます。
その他の収入/（費用）、純額
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| 9 か月が終了 |
|
|
|
|
| ||||
|
| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
その他の収益、純額 |
| $ | 17,379 |
| $ | 6,980 |
| $ | 10,399 |
| 149.0% |
純売上高に占める割合 |
|
| 1.8% |
|
| 0.9% |
|
|
|
|
|
その他の収入、純利益の増加は、主に外部市場要因による有価証券の利回りの上昇による利息収入の増加によるもので、外貨損失の増加によって一部相殺されました。
所得税規定
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|
. |
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| 9 か月が終了 |
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|
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| ||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||
所得税規定 |
| $ | 32,560 |
| $ | 40,799 |
| $ | (8,239) |
| -20.2% |
実効所得税率 |
|
| 23.2% |
|
| 22.6% |
|
|
|
|
|
実効所得税率の上昇は、主に2023年9月30日に終了した期間における控除対象外の合併費用の悪影響によるものです。
終了した9か月間の経営成績についての議論 2022年9月30日で見つけることができます」パートI、アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析：経営成績、9か月後 2022年9月30日終わった9か月と比べて 2021年9月30日.」私たちについて 2022年11月8日に提出されたフォーム10-Q.
流動性と資本資源
私たちの主な流動性源は、営業活動によるキャッシュフロー、現金および現金同等物、有価証券です。これにより、当面の間、流動性要件を満たすのに十分な資金が提供されると考えています。私たちの主な流動性要件は、運転資金、臨床試験を含む研究開発、事業の維持と拡大に必要な手術セットへの投資に主に関連する資本支出、および将来の潜在的な事業または知的財産の買収に資金を提供することです。新製品を発売し、米国の営業部隊を拡大し、国際市場に進出するにあたり、手術セットへの投資を継続する予定です。ただし、取引を継続するにつれて、追加の流動性が必要になる場合があります。
ビジネス戦略。新しい流動性源を必要とする範囲で、既存の信用枠に対する借入、転換社債証券、株式公開による追加資金の調達など、債務の発生を検討する場合があります。追加の株式を売却すると、株主に希薄化する可能性があります。私たちに受け入れられる条件で、あるいはまったくそのような追加資金を確保できるという保証はありません。
2023年9月、当社は、米国銀行全国協会、シチズンズバンク（N.A.）を共同リードアレンジャー、共同ブックランナー、およびそこで言及されているその他の貸し手と、2023年9月のクレジット契約を締結しました。この契約は、最大4億ドルの借入を許可するリボルビングクレジットファシリティを提供し、終了日は2028年9月27日です。当社は、（i）2億ドルを超えないように、または（ii）レバレッジ比率（2023年9月のクレジット契約で定義されている）が、2023年9月のクレジット契約で必要とされる該当するレバレッジ比率よりも少なくとも0.25から1.00低い限り、リボルビング・コミットメントの総額の増加を要求することができます。金額は無制限です。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間について、営業、投資、財務活動によるキャッシュフローをまとめたものです。
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| 9 か月が終了 |
| 2023-2022 | |||||
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| 9月30日 |
| 変更 | |||||
(千単位) |
| 2023 |
| 2022 |
| $ | |||
営業活動によって提供された/（使用された）純現金 |
| $ | 138,825 |
| $ | 114,493 |
| $ | 24,332 |
投資活動によって提供された/（使用された）純現金 |
|
| (17,647) |
|
| (49,878) |
|
| 32,231 |
財務活動によって提供された/（使用された）純現金 |
|
| 5,449 |
|
| (123,553) |
|
| 129,002 |
為替レートの変動が現金に与える影響 |
|
| 2,527 |
|
| 92 |
|
| 2,435 |
現金および現金同等物の増加（減少） |
| $ | 129,154 |
| $ | (58,846) |
| $ | 188,000 |
営業活動による現金
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によってもたらされた現金の増加は、主に未払費用、未払所得税、売掛金の有利な変化と、非現金費用の増加でした。これらの変化は、純利益によるキャッシュフローの減少、繰延税金、買掛金、在庫の流出の不利な変化によって部分的に相殺されました。
投資活動に使用される現金
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動によってもたらされた現金の増加は、主に有価証券の購入、満期、売却の純流入と、不動産および設備の購入の減少によるもので、NuvaSiveの合併と取得した純現金によって一部相殺されました。
財務活動に使用される現金
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に2023年9月30日に終了した9か月間に普通株式を買い戻さなかったことによるもので、ストックオプションの行使による収益の減少によって一部相殺されました。
終了した3か月と9か月のキャッシュフローについての議論 2022年9月30日で見つけることができます」パートI、アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析：経営成績、キャッシュフロー」私たちについて 2022年11月8日に提出されたフォーム10-Q.
契約上の義務とコミットメント
NuvaSiveの合併に関連して、当社は、i）元本残高が4億5,000万ドルの2025年債券、ii）過去の特定のNuVaSive買収に関連する条件付対価契約、iii）オペレーティングリースおよびファイナンスリース債務を含むがこれらに限定されない追加の義務とコミットメントを取得しました。2025年債券（注11）、条件付対価協定（注記6と12）、およびリース義務（注記15）の詳細については、要約連結財務諸表の注記を参照してください。
バックログ
私たちはサプライヤーと緊密に協力して、高い品質と信頼性を維持しながら、在庫ニーズが満たされるようにしています。これまで、生産要件を満たすために必要な資材の調達と入手に若干の遅れがありましたが、販売注文の大幅な未処理は発生していません。このような遅れにもかかわらず、当面の間、サプライヤーとの関係と施設が私たちのキャパシティニーズをサポートしてくれると信じています。ただし、COVID-19の混乱が長引くと、
販売注文のバックログ。当社の製品在庫の大部分は、主に米国全土の営業担当者と病院に保管されています。私たちは倉庫施設に在庫を保管し、委託在庫の所有権を保持しています。委託在庫は、外科手術に必要なときに商品を入手できるように、現場の担当者と病院が十分な数量で管理しています。安全在庫レベルは、需要、製造リードタイム、サービスレベルを維持するために必要な数量など、さまざまな要因に基づいて決定されます。
最近採択され、最近発行された会計上の声明
最近発行された会計上の声明の詳細については、を参照してください 「パートI; アイテム 1.財務諸表; 要約連結財務諸表の注記（未監査）; 注2.重要な会計方針の要約; (q) 最近採択された会計上の公告」上。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。私たちは、「信じる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「する」、「目指す」、「見積もる」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「計画する」などの言葉を使って、将来の見通しに関する記述を識別しようとしました。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や傾向に関する現在の仮定、期待、および予測に基づいています。将来の見通しに関する記述は予測に過ぎず、当社の事業や運営に影響を与える可能性のある多くのリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、NuvaSive事業の統合と統合を成功させ、予想される相乗効果、健康上の流行、パンデミック、およびCOVID-19パンデミックを含む同様のアウトブレイクの達成に関連するリスクとコスト、四半期業績に影響を与える要因、成長を管理する能力、収益性を維持する能力、製品に対する需要、競争に勝利（外科医に当社の製品を使用するよう説得する能力を含みますが、これらに限定されません）営業やその他の人材を引き付けて維持する能力、新製品を迅速に開発して導入する能力、成功する事業戦略を開発して実行する能力、事業に適用される変更や適用法や規制を遵守する能力、知的財産を保護する能力、当社に対して提起された法的手続きの弁護の成功、医療機器業界の動向、一般的な経済状況、およびこの四半期に定められるその他のリスクフォーム10-Qおよび当社全体での報告 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、特に以下に記載されているもの 「アイテム 1.ビジネス、」「アイテム1A。リスク要因」「項目 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「項目7A」。市場リスクに関する量的および質的開示」、および米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する他の文書で説明されているもの。さらに、私たちは進化する環境で事業を展開しています。新しいリスク要因と不確実性が随時発生し、すべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。
これらのリスクと不確実性を考えると、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、本契約の日付以降に新しい情報、出来事、状況、またはその他の要因が発生した、または当社の注意を引いた結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
アイテム 3. 市場リスクに関する定量的・質的開示
この項目で要求される、当社の項目7Aで開示された情報を評価しました 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書そして、この情報に大きな変更はありません。
アイテム 4. 統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者（「CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）の参加を得て、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された企業の統制およびその他の手続きを意味します。開示管理と手続きには、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために、必要に応じて主任役員や主要財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。2023年9月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した3か月間に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して特定された財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
私たちの経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって定められたガイドラインに従って評価を実施しました。経営陣は、合併日から経営陣の評価日までの期間に、財務報告に対するNuvaSiveの内部統制の評価を実施することができなかったため、NuvaSiveを財務報告に対する内部統制の評価から除外しました。NuvaSiveは、2023年9月30日時点で総資産の約26％、2023年9月30日に終了した9か月間の収益の11％を占めました。評価に基づいて、経営陣は、2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制システムが有効であると結論付けました。
統制の有効性に関する固有の制限
CEOやCFOを含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制は、その目的の達成を合理的に保証するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されることを期待していません。制御システムは、どんなにうまく考案され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映する必要があり、統制の利点はそのコストと比較して考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正行為があったとしても、それが検出されたことを絶対的に保証することはできません。たとえば、これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な誤りや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人の個人的な行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来のあらゆる状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間の経過とともに、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
第二部 その他の情報
アイテム 1. 法的手続き
私たちは多くの訴訟、法的措置、請求に関わっています。このような問題には多くの不確実性が伴い、これらの問題の結果は私たちの管理下にはなく、長期間にわたって知られていない可能性があります。訴訟によっては、請求者が損害賠償やその他の救済を求めています。たとえば、特定の活動に従事することを禁止する差し止め命令などがあり、それが認められた場合、多額の支出が必要になったり、収益の損失につながる可能性があります。私たちが現在当事者である重要な法的手続きの詳細については、以下を参照してください。 「パートI; アイテム 1.財務諸表; 要約連結財務諸表の注記（未監査）; 注15.コミットメントと不測の事態」上。
さらに、私たちは通常の業務過程で生じる法的手続きの対象となります。
アイテム 1A. リスク要因
実際の業績が予想と異なる原因となり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を与える可能性のあるリスク要因については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の以下およびその他の場所で説明されています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の成長見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他のすべての情報とともに、これらのリスクをそれぞれ注意深く読み、検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または重要ではないと現在考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態と将来の成長見通し、および株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
以下に示す追加のリスク要因を除いて、項目1Aに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。私たちの「リスク要因」 2023年2月21日に提出されたフォーム10-Kの2022年年次報告書.
NuvaSiveの統合に関連するリスク
NuvaSive事業をGlobusに統合するのはもっと難しいかもしれません、 高価または時間がかかる 予想以上で、会社は気付かないかもしれません 予想通り 利点 合併について、それは逆になるかもしれません 影響します その 会社の ビジネス 結果 そして 否定的に 影響します その 値 の その 会社の 共通 株式。
の 成功 の その 合併 だろう 依存します オン、 間で その他 物事、 私たちの 能力 に 気づきます その 期待されるメリット、 相乗効果 そして 効率 から 組み合わせます その 企業 の グローバス そして 侵襲的です。 これ 成功 依存します オン、 間で その他 要因、 私たちの 能力 に 成功しました 統合します その ビジネス と その ビジネス NuvaSiveの。 もし 私たち です じゃない 可能 に 成功しました 統合します ヌバシブ ビジネス に その 会社 以内に その 予想される 時間 フレーム、 または で すべて、 その 予想される 相乗効果、 効率 そして その他 利点 の その 合併かもしれません じゃない です 実現した 完全に、 または で すべて、 または 可能性があります 取る より長い に 気づきます より 期待しています。
アン できない に 気づきます その いっぱい 範囲 の その 予想される 利点 の その 合併、 なので まあ なので 任意の 遅延が発生しました で その 統合 プロセス、 できた 持っている ある 不利です 効果 時 その 収入、 レベル の 費用 と運用 結果 の その 会社、 どれ 可能性があります 逆に 影響します その 値 の その 共通 株式 の 会社。
そこに 何の保証もありません それがNuvaSiveビジネスです 統合できます 成功しました。 それ です 可能です あれは 統合 処理する できた 結果 で その 損失 の キー 従業員、 その 損失 の 外科医のお客様、 ディスラプション 会社の事業の、 矛盾 標準では、 コントロール、 手順 とポリシー、 予想外です 統合 問題、 より高い より 期待 統合 コストと ある 全体的に 完了後 統合 処理する それを 取る より長い より 元々 期待しています。 の 関連する課題 で これ 統合、 どれ だろう です 複雑 そして 時間がかかります、 含める その 以下:
•組み合わせる ビジネス グローバスとヌバシブの、以下を含む それぞれ オペレーション と企業行事、 とミーティング その 資本 必要条件 の ある意味での会社 それを 許可します 会社 に 達成します 任意の 収入 相乗効果 または 効率 予想される に 結果 から 合併、 その 失敗 の どれ するだろう 結果 で その 予想される 利点 の その 合併 じゃない 存在する 実現した に 時間 フレーム 現在 予想される または で すべて;
•統合 そして保持します 人事 から その 2つの会社。
•統合 各 会社の 技術 とテクノロジー ライセンスされています 彼らによって から 三番 パーティー;
•識別 そして排除します 冗長です そして、パフォーマンスが低い 機能 と資産;
•調和 各 会社の 動作しています 慣行、 従業員 開発 と補償 プログラム、社内 コントロール およびその他のポリシー、 手順 とプロセス;
•メンテナンス 既存 契約 それぞれと 会社の ビジネス パートナー、 外科医、 サプライヤー とベンダー、 避ける 遅延 で 入力しています に 新品です 契約 と プロスペクティブ ビジネス パートナー、 外科医、サプライヤー そして ベンダー、 そして 活用 人間関係 と そのような 三番 パーティー にとって その 恩恵 の 当社;
•アドレス指定 可能です 違い ビジネスで 背景、 企業 文化 と経営理念;
• 統合 各 会社の 行政 と情報 技術 インフラ; 販売の調整 アクティビティ と市場開拓 努力;
•コーディネート 地理的に 分散しました 組織; そして
•効果的 行動 それを 可能性があります です 必須 で 接続 と 取得 規制 または その他 政府の承認。
に さらに、 で 回 その 注意 の 確定 メンバー の 当社の 管理 とリソース 可能性があります です 焦点を当てています オン その 統合 の その 企業 の その 二 会社と 流用しました から 日々 ビジネス オペレーション または その他 機会 それを 可能性があります 持っている されている 有益 に そのような会社、 どれ 可能性があります 中断します 各 会社の 継続中 ビジネス そして その ビジネス の その 会社。
会社は気付かないかもしれません 予想通り 相乗効果 そして、多額の費用がかかると予想しています 関連しています に その 統合、 どれ できた 逆に 影響します その 会社の ビジネス、 財政状態 と結果 の オペレーション。
の 会社の 能力 に 達成します 推定 相乗効果 で その 時間枠 予想通り、 または で すべて、 が件名です に いろいろ 前提条件、 どれ 可能性があります または 可能性があります じゃない 証明 に です 正確です。 として a 結果、 その 会社 可能性があります じゃない です 可能 に 気づきます すべて の これら 相乗効果 以内に その 時間枠 期待 または で すべて。 に さらに、 当社 可能性があります 発生する 追加 または 予想外です 費用 で 注文 に 気づきます これら メリット。 失敗 に 達成します その 期待 相乗効果 できた かなり 減らす その 期待 利点 関連付けられています と その 合併。
確定 契約上 取引相手 可能性があります 求める に 修正します 契約上 人間関係 と その 不利な点があるかもしれない会社 効果 会社の事業について とオペレーション。
として a 結果 の その 合併、 その 会社 可能性があります 経験 影響 オン 人間関係 契約上です 取引相手 (そのような なので ビジネス パートナー、 外科医、 ベンダー、 販売 代表者、 請負業者、販売業者 またはその他 三番 パーティー サービス プロバイダー) それを 可能性があります 危害 その 会社の ビジネス そして 結果 の オペレーション。確か 取引相手 可能性があります 求める に 終わらせる または 修正します 契約上 義務 以下 その 合併 かどうか か否か 契約上 権利 です トリガーされました なので a 結果 の その 合併。 そこに できます です いいえ 保証します それを グローバスの またはヌバシブ 契約上 取引相手 だろう 残ります と または 続行します に 持っている a 関係 と その 会社、または同じまたは類似の会社でそうしています 契約上 条項 以下 合併。 もし契約上のものなら 取引相手 (そのような なので ビジネス パートナー、 外科医、 ベンダー、 販売 代表者、 請負業者、販売業者 または その他 三番-パーティーサービス プロバイダー) 求める に 終わらせる または 修正します 契約上 義務 または 中止します その 関係 と 会社、 それから その 会社の ビジネス そして 結果 の オペレーション 可能性があります です 傷ついた。
会社は増加する可能性がありますから 訴訟、 これには不利な点があるかもしれません 効果 に
会社の事業と運営。
会社は増加する可能性がありますから 訴訟 株主から、 顧客、 パートナー、サプライヤー、 請負業者 そして その他 三番 パーティー 期限 に その 合併 の グローバスの そして ヌバシブ 企業 に続いて 合併。 そのような 訴訟 可能性があります 持っている ある 不利です 影響 オン その 会社の ビジネス そして 結果 オペレーションの または 可能性があります 原因 中断 に その 会社の オペレーション.
私たちのビジネスと業界に関連するリスク
私たちのIONM事業は、サービスの販売に内在するリスクに私たちをさらしています。
当社のIONMサービスおよびサポート事業は、他の製品や技術とは異なるリスクにさらされています。NCSの子会社を通じて、脊椎および脳関連の手術を受けている患者の神経系のオンサイトおよびリモートモニタリングを提供しています。私たちの神経生理学者は、手術中に手術室にいて、インターネット経由でブロードバンド伝送を介して収集された神経生理学的データを遠隔で監視および解釈する主治医と協力します。このサービスを提供することで、私たちは医療過誤にさらされることになります。さらに、テクノロジーに依存していることを考えると、IONM機器やインターネットが中断されると、サービス運営やお客様からの評判が損なわれる可能性があります。さらに、情報技術システムが中断されると、神経生理学者や監督医のパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IONMサービスはメディケアと商業支払者に直接請求されるため、適切な請求慣行規制、HIPAAコンプライアンス、企業医療法に関連する追加リスク、および第三者支払者に関連する回収リスクが伴います。多くの医療法規制の幅広さにより、当社のIONM事業は、連邦政府と当社が事業を行う州の両方による医療詐欺規制および執行の対象となる可能性もあります。これには、キックバック防止法、連邦虚偽請求法、および同等の州法も含まれます。さらに、2020年12月、2021年の連結歳出法に関連して、米国でノーサプライズ法が成立しました。これにより、患者の自己保険付き健康保険、個人またはグループの健康保険に加入していないプロバイダーが提供する特定のサービスに対する医師の請求に国の制限が導入されました。この連邦法は2022年1月1日に発効し、当社が事業を行っているいくつかの州でも、州が規制する保険に加入している患者に適用される同様の法律が制定されています。これらの措置により、患者の保険会社と契約していない場合に提供するIONMサービスに対して請求および回収できる金額が制限され、IONMサービス事業の収益性に悪影響を与える可能性があります。当社の事業がこれらの法律または当社に適用されるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、民事および刑事上の罰則、損害賠償、罰金、事業の縮小または再編などの罰則の対象となる場合があります。罰則、損害賠償、罰金、事業縮小または事業再編は、当社の事業運営能力および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
該当しません。
アイテム 3. シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示
該当しません。
オン
アイテム 6. 展示品
以下は、この四半期報告書の一部としてフォーム10-Qに提出された展示品のリストです。そのように記載されている場合、以前に提出された展示品は参照によって組み込まれます。参考資料として組み込まれた展示物の場合、前回の出願における展示物の場所は括弧内に示されています。
展示品番号。 |
| アイテム |
4.4 |
| 2025年満期の 0.375% 転換社債の形式（2020年3月2日にSECに提出されたNuvaSive, Inc.のフォーム8-Kに関する最新報告書を参照して組み込まれています） |
10.1 |
| 2020年3月2日付けのNuvaSiveと受託者との間の契約書（2020年3月2日にSECに提出されたNuvaSive, Inc.のフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙4.1を参照して法人化）。 |
10.2 |
| 2023年9月1日付けの、Globus、NuvaSive、および受託者間の最初の補足契約書（グローバスメディカル社への別紙4.2を参照してここに組み込まれています。'（2023年9月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.3 |
| 2023年9月27日付けの、当社、管理代理人としての米国銀行全国協会、シンジケーション代理人としてのシチズンズバンク、およびドキュメンテーション代理人としてのカナダ王立銀行、共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとしての米国銀行全国協会およびシチズンズバンク、およびそこに言及されているその他の貸し手との間の信用契約（別紙10.1を参照して本書に組み込まれています）グローバスメディカル株式会社 '（2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.4 |
| 2023年9月27日付けの保証は、米国銀行全国協会が管理代理人として、NuvaSive, Inc.、NuvaSive Clinical Services Monitoring、Inc.、およびBranch Medical Groupが保証人として（本書には、グローバスメディカル社の別紙10.2を参照して記載されています）。（2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.5 |
| 2014年の株式インセンティブプラン（ニューベイシブの別紙Aを参照して法人化）（2014年3月27日に委員会に提出された正式な委任勧誘状）。 |
10.6 |
| 2015エリプステクノロジーズ社インセンティブアワードプラン（ニューベイシブを参考に法人化）s 2016年2月11日に委員会に提出されたフォームS-8の登録届出書）。 |
10.7 |
| 2017年8月28日付けのHCPI/Sorrento, LLCと当社（NuvaSive Inc.を参照して設立）による、2017年8月28日付けのソレントサミットのリース。（2017年8月29日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.8 |
| 2020年2月26日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間のベースコールオプション取引の確認インターナショナルピーエルシーと当社（NuvaSive社を参考に設立）（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.9 |
| 2020年2月26日付けのJPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、当社（ニューベイシブを参考に設立）間のベースコールオプション取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.10 |
| 2020年2月26日付けのカナダ王立銀行と当社（ニューベイシブを参考に設立）との間のベースコールオプション取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.11 |
| 2020年2月26日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社（Nニューベイシブを参考に設立）との間のベースコールオプション取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.12 |
| 2020年2月26日付けのバークレイズバンクPLCと当社（ニューベイシブを参考に設立）間のベースコールオプション取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.13 |
| 2020年2月26日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間の基本ワラント取引の確認インターナショナルピーエルシーと当社（NuvaSive社を参考に設立）（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.14 |
| 2020年2月26日付けのJPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、当社（NuvaSive Inc.を参考に設立）との間の基本ワラント取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.15 |
| 2020年2月26日付けのカナダ王立銀行と当社（NuvaSive Inc.を参考に設立）との間の基本ワラント取引の確認です。'（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.16 |
| 2020年2月26日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社（NuvaSive Inc.を参考に設立）との間の基本ワラント取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.17 |
| 2020年2月26日付けのバークレイズ・バンクPLCと当社（NuvaSive Inc.を参考に設立）との間の基本ワラント取引の確認です。（2020年3月2日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書）。 |
10.18* |
| 2023年9月1日付けのバークレイズ・バンクPLCと当社との間の債券ヘッジ修正契約。 |
10.19* |
| 2023年9月1日付けのバークレイズバンクPLCと当社との間の債券ヘッジ保証契約。 |
10.20* |
| 2023年9月1日付けのバークレイズバンクPLCと当社との間のワラント修正契約。 |
10.21* |
| 2023年9月1日付けのバークレイズバンクPLCと当社との間のワラント保証契約。 |
10.22* |
| 2023年9月1日付けの、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、および当社との間の債券ヘッジ修正契約。 |
10.23* |
| 2023年9月1日付けの、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、および当社間の債券ヘッジ保証契約。 |
10.24* |
| 2023年9月1日付けの、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、および当社との間の令状修正契約。 |
10.25* |
| 2023年9月1日付けの、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、および当社間のワラント保証契約。 |
10.26* |
| 2023年9月1日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間の債券ヘッジ修正契約インターナショナルPLCと会社。 |
10.27* |
| 2023年9月1日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間の債券ヘッジ保証契約インターナショナルPLCと会社。 |
10.28* |
| 2023年9月1日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間のワラント修正契約インターナショナルピーエルシーと会社。 |
10.29* |
| 2023年9月1日付けのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー間のワラント保証契約インターナショナルピーエルシーと会社。 |
10.30* |
| 2023年9月1日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社との間の債券ヘッジ修正契約。 |
10.31* |
| 2023年9月1日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社との間の債券ヘッジ保証契約。 |
10.32* |
| 2023年9月1日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社との間の令状修正契約。 |
10.33* |
| 2023年9月1日付けのバンク・オブ・ノバ・スコシアと当社との間のワラント保証契約。 |
10.34* |
| 2023年9月1日付けのカナダ王立銀行と当社との間の債券ヘッジ修正契約。 |
10.35* |
| 2023年9月1日付けのカナダ王立銀行と当社との間の債券ヘッジ保証契約。 |
10.36* |
| 2023年9月1日付けのカナダ王立銀行と当社との間のワラント修正契約。 |
10.37* |
| 2023年9月1日付けのカナダ王立銀行と当社との間のワラント保証契約。 |
31.1* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行責任者による認証。 |
31.2* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者による認証。 |
32** |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国商務省第18条1350に基づく認証。 |
101.インチ* |
| XBRL インスタンスドキュメント — その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH* |
| XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* |
| XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.LAB* |
| XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* |
| XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
101.DEF* |
| XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
104 |
| 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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|
|
* |
| ここに提出しました。 |
** |
| ここに付属しています。 |
*** |
| 規則S-Kの項目601（b）（2）により、スケジュールと展示品は省略されています。登録者は、要求に応じて、省略されたスケジュールと展示品のコピーを補足的に委員会に提出することに同意します。 |
信号トゥーレス
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者によるこの報告書への署名を本人に代わって正式に行わせました。
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| グローバスメディカル株式会社 |
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日付: | 2023年11月7日 | /s/ ダニエル・T・スカビージャ |
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| ダニエル・T・スカビージャ |
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| 最高経営責任者 |
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| 大統領 |
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| (最高執行役員) |
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日付: | 2023年11月7日 | /s/ キース・ペイル |
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| キース・ペイル |
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| 最高財務責任者 |
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| 最高会計責任者 |
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| 上級副社長 |
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| (最高財務責任者) |
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