2023年定期年次LTIP助成金

セクション16役員

2023年8月17日

「名前」

「住所」

Re: ファントムユニットの付与

親愛なる「名前」:

本契約の条件に従い、会社の「LTIP_Plan」長期インセンティブプラン（「プラン」）に基づき、上記の日付の時点で「金額」に等しい目標数のファントムユニットが付与されたことをお知らせします。さらに、各ファントムユニットと連携して、配布と同等の権利（「DER」）が付与されています。DERは、Plains All American Pipeline, L.P. の1つの共通単位（「PAA」または「パートナーシップ」）でその共通ユニットの保有者に現金分配で支払われた金額（ある場合）と同等の現金支払いを受ける権利を表します。この助成金の条件は以下の通りです。

1. 本契約のさらなる規定に従い、あなたのファントムユニットは、以下のように権利が確定します（権利が確定するファントムユニットごとにPAAの共通単位という形で支払い可能になります）。以下のトランシェ2とトランシェ3に関して、権利が確定するファントムユニットの実際の数は、そのトランシェに関連するターゲットファントムユニットの割合よりも少ない場合も多い場合もあります。

お持ちのファントムユニット（「トランシェ1」）の 0.50% は、2026年8月の配布日に権が確定します。

b. お客様のファントムユニット（「トランシェ2」）の 25% は、添付の別紙Aに記載されている条件に従って権利が確定します。

あなたのファントムユニット（「トランシェ3」）の約 25% は、添付の別紙Bに記載されている条件に従って権利が確定します。

d. 2026年8月の配布日の時点で権利が確定していないと判断されたトランシェ2またはトランシェ3のファントムユニットは、その日付をもって失効します。

2. 本契約のさらなる規定に従い、お客様のDERは次のように権利が確定します（現金で支払えるようになります）。

a.トランシェ1に関連するDERは、2023年11月の分配日に発生し始め、2024年8月の分配日まで発生し続けます。未払いのDERは、その日に権利が確定し、一括で支払われます。2024年11月の配布日から、そのような権利が確定したDERは、関連するファントムユニットが権利確定するか、本契約の条件に従って没収されるまで、四半期ごとに支払われます。

b. トランシェ2と3に関連するDERは、2023年11月の配布日に発生し始め、関連するファントムユニットが権利確定するか、本契約の条件に従って没収されるまで発生し続けます。トランシェ2とトランシェ3に権利が確定したファントムユニットの数について最終決定が下されるまで、このような発生は、別紙Aまたは別紙Bに従って決定された最終的な「支払い率」が、該当する場合、100％に等しいという前提に基づいています。トランシェ2とトランシェ3の最終的な支払い率と最終的なファントムユニット数が決定したら、そのような未払額は、開始時に既得ファントムユニットに関連するDERに関して発生したであろう合計金額と等しくなるように、必要に応じて上下に調整されます。2023年11月の配布日に。トランシェ2とトランシェ3に関連するすべての未払いのDERと未払いのDERは、2026年8月の分配日に、またはその後管理上実行可能な速やかに支払われるものとします。

3. この賞の対象となるファントムユニットとDERの数、およびトランシェ3を構成するファントムユニットに関しては、そのようなファントムユニットの権利確定に必要な分配可能なキャッシュフローレベルは、PAA共通ユニットの分割または逆分割、または同様の効果を持つイベントまたは取引に対して、それぞれ比例して減少または増加するものとします。

4. ファントムユニットが権利確定すると、同数のDERが期限切れになります。ファントムユニットが権利確定した分配日に支払われるそのようなDERは、有効期限が切れる前の分配日に支払われるものとします。

5. 何らかの理由（ステータスの変更に関連するか、下記の第6項で定義されている死亡または「障害」を理由とする場合を除く）で、会社およびその関連会社での雇用を終了した場合、その時点で未払いのファントムユニットとDERはすべて、終了日に自動的に没収されます。ただし、会社またはその関連会社が結果以外で雇用を終了した場合理由による解約には、次の規定が適用されるものとします。(i) そのような解約が理由による解約の前に行われた場合この付与日から1周年を迎えた時点で、その時点で未払いのファントムユニットとDERはすべて、終了日に自動的に没収されます。（ii）当該終了がこの付与日の1周年以降に行われた場合、その時点で未払いのファントムユニットとDERの目標数の「比例配分」は、終了日に没収不可とみなされ、次の日に権利が確定します。配布日。直前の (ii) 項に従って権利が確定するファントムユニットの「比例配分」は、その時点で未払いのファントムユニットの目標数に、付与日から終了日までの日数を、付与日から2026年8月の分配日までの日数（1,093日）で割ったものに等しい端数を掛けて決定されます。結果の金額に分数が含まれている場合は、最も近い整数に切り捨てられます。

6. お客様の死亡または「障害」（18か月間職務を遂行する能力を実質的に損なう身体的または精神的な障害、または当社が「障害」を構成すると判断した身体的または精神的な障害）により、会社およびその関連会社での雇用が終了した場合、次の規定が適用されます。(i) そのような解雇が、この助成金の交付日の1周年より前に行われた場合、すべてその時点で未払いのファントムユニットとDERは、次の日付で自動的に没収されます終了、および (ii) 当該終了が本付与日の1周年以降に行われた場合、(x) その時点で未払いのすべてのファントムユニット（本契約の最初の段落で指定された目標数と同数）は、終了日に没収不可とみなされ、次の分配日に権利が確定します。（y）権利が確定していないことに関連するすべてのDERは、没収不可のファントムユニットは、解約日に没収されることはありませんが、支払いが可能で、次の日に失効します配布日。この第6項に従ってファントムユニットが権利確定した後、管理上可能な限り、権利が確定したファントムユニットの数の市場価値に等しい金額の現金で支払いが行われます。

7. ステータスが変更された場合、(i) その時点で未払いのファントムユニットすべて (本契約の最初の段落で指定された目標数と同数でなければなりません。ただし、支配権の変更を伴うステータスの変更に関連する場合を除きます)、報酬委員会は、会社の業績に基づいて、トランシェ2またはトランシェ3のファントムユニットの支払いレベルを調整する裁量権を有するものとします。制御変更取引などを考慮した該当するパフォーマンス指標の下で、いずれの場合も合理的に決定されます報酬委員会によって）は、その日に没収不能とみなされ、次の分配日に権利が確定します。（ii）そのような権利が確定されていない没収不可能なファントムユニットに関連するDERは、その日に没収されることはありませんが、支払いが可能で、次の配布日に失効します。

8. DERに基づく支払い時に、会社は法律で義務付けられているように、あなたの報酬から支払うべき税金を源泉徴収します。ファントムユニットが権利確定されると、当社は法律で義務付けられているとおりお客様の報酬から支払うべき税金を源泉徴収します。これには、（当社の独自の裁量により）お客様に支払われるべき多数の共通ユニットの源泉徴収が含まれる場合があります。

本書で使われているように、（i）「会社」はPlains All American GP LLCを指します。（ii）「配布日」とは、（状況に応じて）任意の年の2月、5月、8月、または11月の日で、最後に終了した暦四半期の終わり（または、営業日ではない場合は最も近い前営業日）の終了から45日後の日を指し、（iii）「市場価値」は終値の平均を意味しますパートナーシップによる分配金の支払いの直近の「配当金」日の5取引日前の5取引日におけるナスダックでの普通単位の販売価格。

「地位の変更」とは、(A) 支配権の変更の2か月半前または1年後の、正当な理由による解雇以外の会社による雇用の解約（「保護期間」）、（B）保護期間中に、書面による同意なしに発生したことによる雇用の終了、（i）あなたの権限、義務、または責任の重大な減少を意味します。（ii）基本給の大幅な減額、または（iii）これに対する重大な違反となるその他の行動または不作為会社による合意、または (C) CEOが承認した条件と時期による、退職の結果としてのあなたによる雇用の解約。上記 (B) に基づく解約は、(1) (B) (i)、(ii)、(iii) のいずれかの条件について、条件が最初に存在してから90日以内にステータスの変更となることを会社に書面で通知し、(2) 会社が通知後30日以内に状態を改善できない場合を除いて、ステータスの変更にはなりません。

「支配権の変更」とは、次の1つ以上の事象を意味し、発生時に発生したものとみなされます。

(i) デラウェア州の有限責任会社であるPAA GP Holdings LLC（「PAGP」）の会員持分の50％以上の受益者が、直接的または間接的に（1回の取引または一連の関連取引で、合併の有無にかかわらず）受益者になります（Plains GP、L.P.（「PAGP」）1;

(ii) 個人（PAGP GP、PAGP、またはPAGPが管理するPAGPの関連会社を除く）は、（1回の取引または一連の関連取引で、合併であろうとなかろうと）PAGPのジェネラルパートナー持分の直接的または間接的な支配権を取得します。

(iii) PAGPは、パートナーシップのゼネラルパートナーの（1つの取引または一連の関連取引において、合併の有無にかかわらず）直接的または間接的な支配権を保持しなくなります。または

(iv) 1人または複数の個人（PAGPまたはPAGPが管理するPAGPの関連会社を除く）への再編、合併、統合、またはパートナーシップの資産の全部または実質的なすべての直接的または間接的な売却、リース、交換、またはその他の移転（1回の取引または一連の関連取引による）の完了。

1 誤解を避けるために記しておきますが、PAGPの発行済みA株式、B株式（総計）の50％以上を占めるPAGPクラスA株またはクラスB株式（またはそれらの組み合わせ）を個人が所有することは、PAGPがPAGPのそのような会員持分の50％以上を直接所有している限り、PAGP GPの会員持分の50％以上を間接的に所有していることになります。

この定義で使われているように、「個人」には、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）に従って、そのような用語の意味における「個人」を構成する「パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループ」が含まれます。

「正当な理由による解雇」とは、（i）会社のCEOが誠意を持って合理的に判断した許容できるレベルで職務と責任を果たさなかったこと、（ii）米国またはその州の法律に基づく重罪を構成する行為の有罪判決または有罪の申し立てに基づく、会社またはその関連会社での雇用を辞めることを意味します（またはカナダまたはその州）、または道徳的混乱を伴う軽犯罪、または（iii）会社のビジネス規範の違反第 (i) 項および (iii) 項の場合の、特定の不備または違反を書面で説明した上での行為（その条件に従って放棄されない限り）。

本明細書で定義されていない用語は、本プラン、または本プランで定義されていない場合は、修正されたプレインズ・オール・アメリカン・パイプライン株式会社の第7回修正および改訂契約（「パートナーシップ契約」）に定められた意味を持つものとします。

この裁定は、（i）改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aに基づく「短期延期」の対象となるか、（ii）セクション409Aの規定に準拠することを目的としています。本契約に基づいて行われる、または提供される支払いまたは特典が第409A条に準拠していないと判断された場合、両当事者は、当事者間の経済的合意を維持しつつ、本契約を修正するか、第409A条を遵守するために合理的に必要または適切なその他の措置を講じることに同意します。

以下に署名することで、本契約に基づいて付与されるファントムユニットとDERが本プランの条件に従うことに同意したものとみなされます。また、(i) このアワードのトランシェ2と3は、随時修正される可能性があるため、2020年11月12日にPAGP GPが採択したクローバックポリシーで定義されている業績ベースの報酬であり、(ii) このアワードのトランシェ2と3、および以前に支払われた、または授与されたその他の業績ベースの報酬は、本ポリシーに従って回収または取消の対象となることを認め、同意します。。プラン、パートナーシップ契約、クローバックポリシーのコピーは、リクエストに応じて入手できます。

    

あなたが死亡した場合に、この助成金に基づいて支払われる給付金を受け取る受取人を下の欄に指定してください。下のボックスにチェックを入れて特に指定しない限り、このフォームに記載されている受益者が、過去のすべてのLTIP助成金の受益者となります。また、この助成状を書いてコピーを私に返送し、あなたの記録のためにそのコピーを保管してください。

プレインズ・オール・アメリカン・パイプライン、L.P.

投稿者：PAA GP LLC、そのゼネラルパートナー

投稿者：プレインズAAP、L.P.、その唯一のメンバー

投稿者：プレインズ・オール・アメリカン・GP LLC、
そのゼネラルパートナー

投稿者:__________________________________

名前:ジム・ティリス

役職：副社長 — 人事

目標ファントムユニット数：「金額」

日付:

受益者指定

☐ この受取人の指定が以前の助成金に当てはまらない場合にのみ、このボックスをチェックしてください。

別紙A

トランシェ 2 権利確定条件
(株主還元総額)

1. 一般。会社の業績に対する報酬の理念に従い、経営陣の利益と投資家の利益をより密接に一致させるために、Phantom Unitsの一部は、以下に説明するように、同業他社のTSRと比較したPAAの総株主利益（「TSR」）に基づいて権利が確定します。ブルームバーグのデータを使用して計算されるTSRは、PAAのパフォーマンスの主要な長期的指標です。

2. 権利確定と支払い。2026年6月30日に終了する3年間の期間（「業績期間」）の終了後、管理上可能な限り、報酬委員会はTSR支払い率（以下に定義）を決定して認証するものとします。報酬委員会は、パフォーマンス期間終了時のPAAのTSRランキングと、以下に説明するPAAピアグループに含まれるさまざまな企業および/またはインデックスのTSRランキングに基づいて、以下の表に示されている0％から200％の間のスケーリングされた支払い範囲（具体的な支払い率は「TSR支払い率」と呼ばれます）に基づいて決定するものとします。PAAの絶対TSRが、1つ以上の同業他社のTSRのTSRから50ベーシスポイント以内（つまり、50ベーシスポイント高いか低いか）の場合、PAAとそのコンパレータは同じランクであると見なされ、TSR支払い率は、以下の表に記載されている関連するランキングに関連するTSR支払い率の平均と等しくなります。パフォーマンス期間終了時のPAAの絶対TSRが0％未満で、TSR支払い率が100％を超える場合、（i）TSR支払い率が125％以上の場合は総パーセンテージポイントが25パーセントポイント減り、（ii）100％から125％のTSR支払い率が100％に減ります。トランシェ2のファントムユニットの権利確定数は、トランシェ2のファントムユニットの目標数に、報酬委員会が認定したTSR支払い率を掛けて決定されます。結果の金額に分数が含まれている場合は、最も近い整数に切り捨てられます。

例示的な例（トランシェ2のファントムユニットを1,000と仮定した目標数に基づく）：

3.PAAピアグループ（2023年から2026年のパフォーマンス期間）:

PAAピアグループのメンバーが、米国破産法またはその他の該当する破産法に基づいて破産申請、清算、または再編を行った場合、その法人はPAAピアグループに残りますが、TSR支払い率の計算上、TSRは-100％とみなされます。業績期間の終了前にPAAピアグループのメンバーの所有権、法的構造、または事業運営の買収、合併、再編またはその他の重大な変更を伴うすべての場合において、報酬委員会は、TSR支払い率を計算する目的で、該当する場合、そのメンバーを維持、解任、または交代する権限を有するものとします。PAAピアグループの変更に関連して、報酬委員会にはランキングとTSR支払い率に関連する調整を行う権限もあります。

別紙B

トランシェ 3 権利確定条件
（レバレッジ修飾子付きの累積DCF）

1. 一般。会社の業績に対する報酬の理念に従い、経営陣の利益と投資家の利益をより緊密に一致させるために、ファントムユニットの一部は、以下に説明するように、PAAの共通単位相当額（「CUE」）あたりの累積分配可能キャッシュフロー（「DCF」）に基づいて権利が確定します。DCFを維持し向上させるPAAの能力は、PAAの業績の主要な長期的尺度であり、PAAの全体的な財務戦略と一致しています。最終的な支払い計算は、パフォーマンス期間終了時のレバレッジレベルに基づいて変更される場合があります。潜在的なレバレッジ修飾子の目的は、DCFのパフォーマンスが、付与日時点でPAAの長期プラン（「付与日プラン」）で想定されているレバレッジレベルに確実に結びつくようにすることです。

2. 権利確定と支払い。2026年6月30日に終了する3年間の期間（「業績期間」）の終了後、管理上可能な限り、報酬委員会はDCF支払い率（以下に定義）を決定して認証するものとします。報酬委員会は、パフォーマンス期間におけるPAAのCUEごとの累積DCFに基づいて、以下の表に示されている0％から200％の範囲での支払い範囲（具体的な支払い率は「DCF支払い率」と呼ばれます）に基づいてそのような決定を下すものとします。パフォーマンス期間終了時のPAAのCUEごとの累積DCFが、以下の表に記載されている金額のいずれか2つの間にある場合、DCF支払い率は2つのレベルの間で補間されます。さらに、PAAのレバレッジ比率（PAAのシニア無担保リボルビングクレジットファシリティに従って計算された調整後EBITDAに対する長期負債）が、報酬委員会が適切と判断した慣習的な調整（たとえば、PAAの貸借対照表に反映されている特定の現金残高を考慮した「純負債」調整）を含むように修正された場合、DCF支払い率は総額25パーセントポイント（「レバレッジモディファイア」）減少します。2026年6月30日現在の該当する測定日 ()) が、レバレッジ比率の上限を上回っていますPAAのその時点で適用されるガイダンス範囲（このようなガイダンス範囲は、本書の日付の3.0倍から3.5倍です）。2026年6月30日現在のPAAのレバレッジ比率が、PAAのその時点で適用されるガイダンス範囲の上限に等しいレバレッジ比率と同じかそれ以下の場合、DCF支払い率の調整はありません。

注：上の表に記載されているCUEあたりの累積DCF目標と上記のレバレッジ比率は、どちらも付与日計画に基づいており、潜在的な資産売却（付与日時点で契約中の資産売却を除く）の収益とレバレッジへの影響は含まれていません。したがって、DCF支払い率を計算する際には、次の調整が行われます。

(a) 上の表に記載されている業績期間のCUEあたりの累積DCF目標は、売却資産に割り当てられる回避利息費用を差し引いて、売却された資産の付与日計画で想定される収益の損失を考慮して下方調整されます（そのような売却による純売上高の100％が負債の削減に使用されるという仮定に基づいて計算されます）。そして

(b) 付与日計画に売却として含まれていた売却資産に関しては、レバレッジ比率の目標は、付与日計画に最初に定められた前提に基づいて、そのような売却資産のレバレッジへの影響を反映するように調整されます。

さらに、レバレッジモディファイアについては、パフォーマンス期間中のCUEあたりの累積DCFの最終的な金額を決定する際に既に考慮されている、パフォーマンスの超過または下回っているCUEごとのDCFのレバレッジへの影響を中和するために、レバレッジ比率の計算を適切に上下に調整します（資産売却のタイミングと金額、資本支出の金額などの他のアクションによる貸借対照表への影響を分離することを目的としています）。。)。さらに、報酬委員会は、会社の取締役会によって承認された取引またはプロジェクトに起因するレバレッジに関連して、適切と思われる範囲でレバレッジ比率の計算を調整することができます。トランシェ3のファントムユニットの権利確定数は、トランシェ3のファントムユニットの目標数に、報酬委員会が認定したDCF支払い率を掛けて決定されます。結果の金額に分数が含まれている場合は、最も近い整数に切り捨てられます。

例示的な例（トランシェ3のファントムユニットの想定目標数を1,000とし、3.5倍のレバレッジ比率を想定しています。これは、PAAの現在のガイダンス範囲である3.0倍から3.5倍の上限に等しいレバレッジ比率です）：