添付ファイル10.2

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本展示品の一部の内容はすでに編集されているが，それら(I)は実質的ではないため，(Ii)公開開示すれば競争にダメージを与える.本稿では，タグタグを用いた占位子に漏れた情報を記録している[***]”.

第三修正案

許可と協力協定

許可·協力協定の第3改正案(本改正案)は2023年9月29日(“第3修正案”)であり、Regeneron PharmPharmticals，Inc.とIntellia Treeutics，Inc.が締結されており、Regeneron PharmPharmticals，Inc.はニューヨーク法律により設立された会社であり、主な営業場所はNY 10591、Tarrytown、Old Saw Mill River Road 777(“Regeneron”)、Intellia Treeutics，Inc.であり、主な営業場所はデラウェア州法律により成立し、主な営業場所はイリノイ街40号、Suite 130，Cambridge，Cambridge，Inc.である。MA 02139(“Intellia”)(RegeneronおよびIntelliaのそれぞれをここでは単に“当事者”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶ)。

RegeneronとIntelliaは、2020年5月30日の許可·協力協定の特定修正案1(“第1修正案”)と、2022年11月22日の特定書面協定(“第2修正案”)とを締結したことを考慮して、2020年5月30日の許可·協力協定の特定修正案1(“第1修正案”)および2022年11月22日の特定書面協定(“第2修正案”)を改正した

合意により，RegeneronとIntelliaは得られない非肝臓目標の追求に同意する可能性がある

このことから，Regeneronは腺関連ウイルス(AAV)を非肝臓組織に標的とするいくつかの技術を開発しているが，Intelliaは以下のような技術を開発している[***]髄膜炎菌が抽出したCAS蛋白はCRISPR-CASゲノム編集に用いられる(“[***]”);

各当事者が、第3の修正案日に利用できないいくつかの非肝臓標的の非肝臓製品の候補製品を協力して研究開発することを望んでいることを考慮して、協力は、Regeneronを組み合わせた非肝臓標的AAVの技術およびIntelliaのためのものを含む[***]CRISPR-CASゲノム編集のためのNmeCas；および

したがって，RegeneronとIntelliaは本プロトコルの規定に従って本プロトコルを修正したいと考えている.

そこで，現在，次のような相互約束と義務を考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここではその十分性と充足性を認め，双方は以下のように同意する

双方は本協定を以下のように修正することに同意した

双方が2022年11月22日(それぞれ“第2修正案”および“第2修正案日”)に許可·協力協定を締結したことを考慮して、第2修正案の日から発効すべき規定に従って本協定を修正する

双方が2023年9月29日(それぞれ“第3修正案”と“第3修正案日”)にこの“許可·協力協定第3修正案”を締結したことを受けて、本協定を規定に従って改正し、この改正は第3改正案の日から発効する。

1.21の2“CRISPR-CAS”，[***].

1.103“Regeneron貢献技術”とは、Regeneronまたはその関連会社によって制御される技術を意味し、Regeneronは、本プロトコルに従ってそれまたはイントリーに提供される技術を選択し、以下のタスクを実行する際に使用される：

(A)技術連携(この技術，“技術連携に貢献する技術”)，

(B)再生目標評価案(この技術，“再生目標評価案に貢献する技術”)，

2

(C)製品開発計画(この技術，“製品開発計画に貢献する技術”)，

(d) [***]あるいは、あるいは

(E)EH連携(この技術，“Regeneron EH貢献の技術”)，Regeneron EH貢献の技術は他にRegeneronの独自を含むべきである[***]別表1.103に列挙された技術；

しかし、すべての場合、明確にするために、Regeneronは何も含まれていない[***].

3

4

(E)EH連携目標に関する研究·開発活動を含むEH連携は、このようなEH連携目標毎に研究·開発を行い、具体的には3.7節に記載されており、これにより、各締約国は、適用されるEH連携計画に規定されているいくつかの活動を実行すべきである

(F)契約ごとに締結を選択することができる[***]本明細書でさらに説明したように、いくつかのRegeneron製品、Intellia CP、Intellia EH製品、またはRegeneron EH製品のコストおよび利益配置。

[***]

[***]

連合委員会の範囲内の他のすべての紛争について[***]このような論争は、第17.1条の解決手続きを提出しなければならない

技術協力とEH協力の全体的な研究目標を制定し、各方面が技術協力、EH協力と製品研究開発計画の下で展開する一般的な戦略と活動を監督する

5

技術協力計画(各締約国の年間予算と締約国に割り当てられた費用を含む[***])このような技術協力計画の下での活動、および(B)各締約国の年間予算および各当事者に割り当てられた費用を含むEH連携計画の承認[***])環境衛生協力計画の下での活動

技術連携計画，EH連携計画，再生目標ごとの評価計画，Intelliaごとの目標評価計画，個々の製品開発計画およびIntellia肝臓製品の研究·開発，進行中の活動の科学情報とデータおよび当時の進展を交流·審査した[***]このような活動に関するコミュニケーションプログラムを構築し

どのようなIntellia材料、Intellia知的財産権、Intellia EH貢献技術、Intellia EH協力改善、Regeneron材料、Regeneron EH貢献技術、Regeneron EH協力改善はEH協力の展開に役立つ可能性があり、2.2(F)節に従ってこのような材料、情報、ノウハウを他方に譲渡することを促進することを検討する

2.5 IP委員会。締約国は、本協定に関連する知的財産権問題を議論するために協力フォーラム(“知的財産権委員会”)を提供するために、連合委員会グループ委員会を設置すべきである[***].

6

3.7 EH連携

(A)EH連携定義.

(I)“肝外連携”または“EH連携”とは，EH連携計画に基づき，本プロトコルによりEH連携目標に対する非肝臓製品を開発するための研究·開発活動である。

(Ii)“EH協働発明”とは[***].

(Iii)3.7(G)節に従ってリーダーシップ計画の権利を行使した締約国にとって、“EH連携オプションパッケージ”とは、3.7(G)節に従って他方に提供される主要候補によって決定された特定のEH連携目標を達成したすべての非肝臓製品に関する以下の情報である

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***]および

(E)司法員叙用委員会が合理的に決定した他の資料。

(四)“EH連携目標”とは[***].

(V)“EH連携期限”とは，EH連携目標ごとに，そのEH連携目標がEH連携中に含まれてから1回目の発生時に終了するまでの期間である[***].

(Vi)“EH製品発明”とは、(A)いずれか一方またはいずれか一方を代表する(または双方が共通する)実行(I)EH協力下での活動または(Ii)EH協力目標に対する任意の非肝臓製品の開発、製造または商業化時に発明された全ての知的財産権を意味する[***].

(Vii)“Intellia EH貢献ノウハウ”は、EH連携についてのみ、以下の条件を満たす任意およびすべてのノウハウを意味する[***].

(Viii)“Intellia EHが貢献する特許権”は，EH協力の目的についてのみ，[***]それは.Intellia EHが貢献する特許権には，別表3.7(A)(Viii)に記載されている特許権が含まれる.疑問を免れるために、(X)

7

定義された用語“Intellia EH貢献特許権”を用いて適用する[***].

(Ix)“Intellia EH貢献技術”を総称してIntellia EH貢献特許権とIntellia EH貢献ノウハウと呼ぶ

(x) [***].

(Xi)[***].

(Xii)“POC基準”とは、EH連携目標に対する主要候補を決定するための概念検証基準を意味するものである。

(B)EH連携目標を増加させる.双方は、(I)追加の非肝臓標的を“追加のEH連携目標”(“追加のEH協力目標”として指定する)と(Ii)任意の既存のEH協力目標を他の非肝臓標的で置き換えることができ、それぞれの場合((I)-(Ii))の双方が書面で合意することができる。指定または置換後、双方は、17.5節に従って本プロトコルを修正して、添付表3.7(A)(Iii)を更新し、適用された場合、指定または置換のための任意のEH連携計画の任意の必要な修正を協議および実施するために誠実に努力しなければならない。

(C)EH連携計画.EH連携目標ごとに、所与のEH連携目標に対して、各当事者は、EH連携目標のための主要候補(“EH連携計画”)を決定するために、共通合意された時間に共同で作成され、JSCによって承認されたEH連携目標のプロジェクト計画を共同で合意しなければならない。このEH協力計画は策定すべきである[***]それは.初期EH連携計画は別表3.7(C)(I)として本文書に添付し，双方が使用する[***]このような初期EH連携計画を更新するには、[***]この第三修正案が施行された日数

(一)範囲。各EH協力計画の下での活動の業務責任は以下のように分配されるべきであると各方面は予想している

(A)Intelliaリーダー(1)CRISPR-CASを用いた設計ゲノム編集方法および(2)インビトロ検証の性能

(B)Regeneronリーダー(1)AAV配信方法の設計および(2)AAVパッケージの性能；

(C)連合委員会によって確定された一方または双方が共同で先頭に立って生体検証を行う。

(Ii)EH連携計画を修正します。JSCの承認により，双方がEH連携目標のEH連携計画について合意した後，いずれもJSCの任意の会議でそのEH連携計画の修正を提案することができ，少なくとも遅くないことが前提である[***]このようなEH連携のEH連携期間内の所与の協力同年開始数日前

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目標は、双方は、JSCの審査及び承認のために、来る契約年度のためにEH協力計画(その下の予算を含まない)を更新しなければならない[***]承認された数日後、双方は、JSCの審査および承認のために、来る契約年度にEH連携計画の提案予算(四半期ベース)を提供するEH連携計画をさらに更新しなければならないが、JSCが直前の契約年度のEH連携計画または予算を承認しない場合は、第2.2(B)(Iii)(5)条に従って論争を解決しなければならない。

(Iii)研究以外の供給。EH連携目標が与えられたEH連携期間内に，合理的に以下の時間でその目標の主要候補を決定する可能性が高い[***]1ヶ月以内に、JSCは、EH協力目標のための非肝臓製品のINDをサポートするために必要なGMP製造を含む、研究供給以外の対応する非肝臓製品の製造および供給オプションを誠実に議論すべきである。

(D)EH連携パフォーマンス

(一)努力する。各締約国は商業上の合理的な努力を尽くし、“環境衛生協力計画”に規定された期限内に各活動を展開し、“計画”が規定した目標と成果を達成すべきである。各締約国は，当該EH連携計画において当該締約国に委託された活動を日常的に動作制御しなければならない

(Ii)費用。第3.4条の規定により，EH連携計画項ごとに発生する費用は双方が均等に分担しなければならない。

(三)報道。各締約国は，第2.2(F)節の規定に基づき，各環境衛生協力計画の下での活動の進展と結果を連合委員会に報告しなければならない。明確にするために、このようなすべての報告は、双方の秘密情報とみなされ、それぞれは、その情報の受信者とみなされるべきである

(E)EH連携先のEH連携期限が終了する.EH連携目標のEH連携期限の満了または終了後、(I)各当事者は、当該EH連携目標の任意のEH連携計画に基づいてさらなる活動を行ってはならない、(Ii)3.7(F)節に規定するライセンスは、当該EH連携目標を自動的に終了し、(Iii)第3.4節の規定により、当該EH連携目標については、満期または発効日までに満了および対応し、その日までに支払われていない金額を除いて、いかなる追加額も支払うべきではない。(Iv)EH連携目標が3回目の改訂日に利用不可能な目標であり、適用されたEH連携期間内に適用されたEH連携計画に基づいてEH連携目標の主要候補が決定されなかった場合(またはEH連携目標の主要候補が決定されたが、双方ともEH連携目標に対する非肝臓製品の研究、開発および商業化を選択していない)、その後、EH連携目標は、利用不可能な目標とみなされ、EH連携目標ではなくなるべきである

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(F)EH連携ライセンス付与

(I)Intelliaから付与される.IntelliaはIntellia知的財産権，Intellia EH貢献技術，Intellia EH連携改善に属するRegeneron非排他的グローバルライセンスを付与すべきであり，適用されるEH連携目標のEH連携期間内にEH連携計画ごとにRegeneronに指定された活動を実行するためにのみ用いられる.Regeneronは、第7.2(C)(I)節に基づいて、必要に応じて、第7.2(B)条の許可下請け業者が、EH連携計画および(B)項のRegeneronのいくつかの義務を履行することができるように、本条項3.7(F)(I)(A)に従って付与されたライセンスのみを再許可することができ、この同意は、無理に拒否されてはならず、条件または遅延されてはならず、このようなパケット活動(パケット業者のアイデンティティを含む)がEH連携計画において明確に規定されている限り、この同意は付与されたものとみなされるべきである[***].

(Ii)Regeneronから承認される.Regeneronは，Regeneron EH貢献技術とRegeneron EH連携改善によりIntelliaに非排他的グローバル許可を付与し，適用したEH連携目標のEH連携期間内にEH連携計画ごとにIntelliaに指定された活動を実行するためにのみ用いられる.Intelliaは、7.2(C)(I)節、必要に応じて第7.2(C)(I)節、および7.2(B)節に許可された下請けにより、このようなEH連携計画および(B)項のいくつかのIntellia義務を履行することによってのみ、3.7(F)(Ii)(A)節に従って付与されたライセンスを再許可することができ、無理に拒否、条件または遅延されてはならないRegeneronの書面同意を事前に取得しなければならず、このようなパケット活動(パケット業者のアイデンティティを含む)が当該EH連携計画に規定されている限り、付与されたものとみなされるべきである[***].

(3)第三者による支払い。(A)Intellia(またはその任意の付属会社)が、任意のIntellia EH貢献技術またはIntellia EH協調改善を使用することによって任意の支払い(印税、マイルストーンまたは他の金額を含む)、または(B)Regeneron(またはその任意の付属会社)が、任意のRegeneron EH貢献技術またはRegeneron EH協力改善を使用して任意の支払い(印税、マイルストーンまたは他の金額を含む)を借りている場合、(A)-(B)のそれぞれの場合、EH連携計画への貢献または許可がある場合、任意およびすべてのそのような支払いは、当該当事者によって支払われるべきであり、計画コストとみなされてはならない。

(G)EH連携目標とEH連携共同連携案を作成する.

(I)各当事者間の環境衛生協力目標の分配。EHごとの連携目標に基づいて，各EH連携目標に対して，各当事者が互いに同意した場合，[***](この場合、“主要候補者の決定”)は、本3.7(G)節の残りの規定を除いて、以下の規定を適用すべきである

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(A)Intelliaは、主要候補によって決定されたテーマである第1のEH協力目標に対する非肝臓製品の研究、開発、および商業化をリードする権利がある

(B)Regeneronは、主要候補によって決定されたテーマである第2のEH協力目標の非肝臓製品の研究、開発および商業化をリードする権利がある

(C) [***].

(D)ある特定の非肝臓製品の研究、開発および商業化を優先的にリードする一方がその製品をリードしないことを選択する場合、他方はそうする権利がある(この場合、その計画をリードする第1の権利を拒否する一方は、共同協力協定を締結することを選択する権利がない)。また、この計画を優先的にリードする他方が非肝臓製品の研究、開発、商業化をリードすることを選択しなかった場合、他方は以下の規定に従って非肝臓製品を推進する権利があり、後続の非肝臓製品をリードする第一の権利を失うべきではない。主要候補を決定した後、Intelliaは、このようなEH連携目標に対する非肝臓製品の研究、開発、商業化をリードする各EH連携目標を“Intellia EH連携目標”と見なし、このような非肝臓製品を“Intellia EH製品”と見なし、このようなEH協力目標の各Regeneronに対して非肝臓製品の研究、開発および商業化を率いるEH連携目標を“Regeneron EH連携目標”とすべきであり、このような非肝臓製品を“Regeneron EH製品”と見なすべきである。締約国が別の約束をしない限り、双方が特定の非肝臓製品を主導することを選択しない場合[***]リード候補の日数が決定された後、3.7(G)(V)節の規定により、EH連携目標に対してリード候補が決定されていないように、非肝臓製品のライセンス付与が満了する。各Regeneron EH連携オブジェクトは，ターゲット選択期限から独立し，ターゲット選択期限を考慮しないRegeneronオブジェクトと見なすべきであり，どのようなRegeneron EH連携オブジェクトもRegeneronオブジェクトの上限には計上されないが，このようなオブジェクトはRegeneronオブジェクトの上限に計上されるべきである[***]本プロトコルにより，非肝臓標的は再生標的になることを可能にした

(Ii)Regeneron EH Collaboration Co-Coオプション

(A)Intellia EH連携目標に基づいて、所与のIntellia EH連携目標に対して、以下の日からの期間：(1)このEH連携目標について主要候補を決定すること、および(2)Intelliaが非肝臓製品の研究、開発、商業化をリードしたいと選択して通知したことをRegeneronに通知し、このような選択および通知を有し、RegeneronにEH連携オプションを提供する(Intelliaがこの計画を確実に選択する場合)[***]潜在候補者を特定してからの日数を決めて終わります[***]RegeneronがこのようなEH連携オプションパケットを受信してから数日以内(“Regeneron EH連携共同選択期間”)では，IntelliaはRegeneronに独占を付与する

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Intelliaとは，Intellia EHごとに連携目標について共通合意の選択権を締結する(双方が2018年7月20日に合意した共通合意に基づく形式)，Intelliaは先頭に立つべきであり，この用語は2018年7月20日にこれについて合意した共通合意の形で使用される(“Regeneron EH連携共通-共通オプション”)である

(B)Regeneron EH Collaboration Co-Co Optionの間，(1)Intelliaはその人員を合理的に配置してEH連携オプションパッケージ中の情報に関する質問に答えるべきであり，(2)IntelliaはRegeneronをタイムリーに更新し，本3.7(G)(Ii)節で提供されるEH連携オプションパッケージで提供すべき任意の新しいデータや情報をRegeneronに提供すべきである.

(C)Regeneronが特定のIntellia EH連携目標にRegeneron EH Collaboration Co-Coオプションを行使したい場合，RegeneronはRegeneron EH Collaboration Co-Coオプション期限内にIntelliaに関連する書面通知(“Regeneron EH Collaboration Co-Coオプション通知”)を提供すべきである.RegeneronがこのRegeneron EH連携共通-協力選択権をタイムリーに行使した後，双方は誠実に努力し，以下の時間内にこのIntellia EH連携目標の共通-連携プロトコル(“Regeneron EH連携-連携プロトコル”)に署名すべきである[***]その後数日間(双方の同意により期限を延長できる)(“Regeneron EH Collaboration Co-Co合意交渉期間”)は、2018年7月20日に双方が合意した“協力合意”の形式をもとに、具体的な条項はIntelliaを先頭とし、この用語は、双方が7月20日に合意した“協力合意”の形で使用される。純売上高定義の変化(Regeneronによる要素IXと要素VIIIプロジェクトの2020年共同協力合意(“Regeneron F 9/F 8共同協力協定”)に反映される)およびEH連携の具体的な性質を反映するために、2018年と必要可能な連携プロトコル形式の追加修正[***]それは.どのマイルストーン支払いまたはオプション支払いも、RegeneronがIntellia EH連携目標を指すIntellia EH製品に対してRegeneron EH Collaboration Co-Coオプションを行使することによって満了または支払いされません。Regeneron EH Collaboration Co-Coプロトコルは5.1(C)節のRegeneronオプションの制限を計上すべきではなく，本プロトコル3.7(G)節以外のいずれの内容もRegeneronが本3.7(G)節に従って行使するRegeneron EH Collaboration Co-Coオプションの数を制限することはできないが，このEH連携目標(適用するRegeneron EH Collaboration Co-Coプロトコルによる)は計算すべきである[***]本プロトコルにより，非肝臓標的は再生標的になることを可能にした

(D)如し[***]いずれの場合も((1)-(2))(“Regeneron Co-Co選択期間終了日”)，Intelliaは3.7(G)(Ii)(E)節により適用可能なIntellia EH製品を研究·開発して商業化する権利があるが，義務はない

(E)如し[***]条件は：

(1)許可付与は規定され，Intelliaは複数のクラスで再許可を付与する権利がある(第7.2(C)節より，

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また，IntelliaはRegeneron EH貢献技術とRegeneron EHの連携改善の下でのみ，Intellia CPSに属するIntellia EH製品を第三者に再許可し，適用されたIntellia EH製品を研究，開発，製造，製造，使用，販売，要約販売，輸入し，その領土の地方で適用されるIntellia EH連携目標の商業開発を行う権利がある

(2)このライセンスに関しては，Regeneron共通選択期間終了日に，Regeneronは本プロトコル7.7節の規定により，Regeneron EH貢献技術とRegeneron EH連携改善に含まれる任意のRegeneron材料とRegeneron材料改良をIntelliaに譲渡する

(3)第3.7(G)(Ii)(E)節で明確に規定されていることに加えて、Regeneronは、Intellia EH製品に関連するRegeneronまたはその任意の関連会社の任意の他の知的財産権、材料または機密情報の任意の権利、所有権または利益(明示的または黙示または反言禁止)をIntelliaに付与することを要求されてはならない

(4)本3.7(G)(Ii)(E)条によれば，IntelliaはIntellia EH製品の使用料をRegeneronに支払うことになり，料率は次の表に示すように，その非肝臓製品がIntellia EH製品となるまでの発効日に基づいて，EH連携目標を適用した最高級非肝臓製品に対する段階：

(5)3.7節(G)(Ii)(E)項の特許権使用料支払いは、第9.3(B)、9.4(A)、9.5節(冒頭第1文の最初のただし本“ただしいずれの場合も含まれてはならない”)、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11および9.12条および第11条の条項および条件および“純売上高”の定義を遵守しなければならない。必要な融通を加えた後，(A)“Regeneron”は“Intellia”への引用，(B)“Intellia”は“Regeneron”への引用，(C)“Regeneron製品”は“Intellia EH Collaboration Products”への引用(9.3(B)，9.4(A)，9.5節(第1文の先頭の最初のただし本を含まないが，いずれの場合も禁止)，9.6，9.7，9.8，9.9，9.5節(第1文の先頭の最初のただし本は含まれない)と考えられる.9.10、9.11および9.12および第11条および定義された用語“純売上高”)、(D)“Intellia背景特許権”は、“Regeneron EH連携技術内の特許権”、および(E)その他とみなされる

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このような章で使用される定義用語は、前述の規定に従って適切に修正され、

(6)Intelliaは、第3.7(G)(Ii)(E)条に規定されている印税に加えて、Regeneronまたはその付属会社が許可する任意のRegeneron EHへの貢献を担当する技術が第三者に支払う任意および全ての金を担当し、Intelliaは、本3.7(G)(Ii)(E)(6)条に従って従属許可を得ることを選択しており、これらの金額はIntelliaが[***]Regeneronの伝票を受け取ってから数日以内(“許可を得たRegeneron EHが貢献するIP”)Regeneronは，このプロトコルの各このような第三者プロトコルの編集コピー(本プロトコルとは無関係な情報を編集することができるが，このような編集はIntelliaがその許可内のRegeneron EHが貢献したIPで従属許可を取得したいかどうかを評価する能力を合理的に損なうことはない)をIntelliaに即座に提供すべきであるため，Intelliaは，本項3.7(G)(Ii)(E)(6)に基づいてこのような許可を含むかどうかを選択することができる.Intelliaが通知を提供する場合，このような許可内のRegeneron EHが貢献したIPを含めることを確実に選択する[***]Regeneronの書面通知(その編集コピーとともに)を受信した5日以内に，対応する許可内のRegeneron EH貢献のIPは，本項3.7(G)(Ii)(E)によって締結された許可プロトコルに含まれる.任意の許可内のRegeneron EHが貢献するIPはIntelliaが本プロトコルの下で選択したものではない[***]本条項3.7(G)(Ii)(E)によって締結されたライセンス契約に含まれてはならない.また、本プロトコルに相反する規定があっても、Intelliaは、本条項3.7(G)(Ii)(E)の項目に従って、ライセンスプロトコルに含まれるこのような許可内のRegeneron EHが貢献するIPの各ライセンス下での権利を選択し、適用される第三者プロトコルの適用条項および条件(このような適用される条項および条件が本プロトコルの下でIntelliaに開示されている限り)、Intelliaは、このような第三者プロトコルのすべての条項および条件を遵守し、遵守することを保証しなければならない。また、Intelliaは、(いずれの場合も、Regeneron(及びその関連会社、状況に応じて適用される)報告を迅速に報告し、それ(及びその関連会社)第三者合意が規定する必要な期間内に他の方法でRegeneron(及びその関連会社、状況に応じて適用される)報告及び他の方法で第三者合意規定を遵守するために必要なすべての情報をRegeneronに提供し、その合意に基づいて任意のお金を支払う目的を含む。

(F)Intellia EH製品のAAV製造および技術移転[***].

(3)Intellia EH Collaboration Co-Coオプション

(A)与えられたRegeneron EH連携目標について，Regeneron EH連携目標ごとのRegeneron EH連携目標に基づいて，以下の日からの期間：(1)そのEH連携目標についてリード候補を決定し，(2)Regeneronが選択され，かつ

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Intelliaに通知することは，このような非肝臓製品の研究，開発，商業化をリードし，このような選択と通知を介して，IntelliaにEH連携オプションパッケージ(Regeneronがリーダーを選択する場合)を提供することで発生する[***]潜在候補者を特定してからの日数を決めて終わります[***]IntelliaがこのようなEH連携オプションパッケージを受信してから数日(“Intellia EH連携共同選択期間”)では，RegeneronはIntelliaがRegeneron EH連携目標ごとにCo-Coプロトコル(双方が2018年7月20日に合意したCo-Coプロトコル形式に基づく)の独占選択権を付与し，Regeneronは2018年7月20日に合意したCo-Coプロトコルの形で使用される(“Intellia EH Collaboration Co-Co Option”)とする

(B)Intellia EH Collaboration Co-Coオプション期間中，(1)Regeneronはその人員を合理的に配置してEH連携オプションパッケージ中の情報に関する質問に回答すべきであり，(2)RegeneronはIntelliaの最新データや情報をタイムリーに更新し，本3.7(G)(Iii)節で規定すべきEH連携オプションパッケージで提供すべき任意の新しいデータや情報をIntelliaに提供する.

(C)Intelliaが特定のRegeneron EH連携目標に対してIntellia EH Collaboration Co-Coオプションを行使したい場合，IntelliaはIntellia EH Collaboration Co-Coオプション期限内にRegeneronに関する書面通知を提供すべきである(“Intellia EH Collaboration Co-Co Option通知”).IntelliaがこのようなIntellia EH Collaboration Co-Coオプションを速やかに行使した後，双方は以下の範囲でこのRegeneron EH Collaboration TargetのCo-Coプロトコル(“Intellia EH Collaboration Co-Coプロトコル”に署名するように誠実に努力すべきである[***]その後数日間(双方の同意により期限を延長できる)(“英トリーEH協力連合協議交渉期間”)は，2018年7月20日に双方が同意した共同契約形式をもとに，具体的な条項はRegeneronを先頭とし，この用語は2018年7月20日に双方が合意した共同契約の形で使用されている[***]およびEH連携の具体的な性質は，(1)を含む[***](2)Regeneron EH貢献を組み込む技術と任意のRegeneron EH連携改善，(3)Intellia EH連携共通合意が終了し，IntelliaがRegeneronなしに開発と商業化を継続する場合，Intelliaは3.7(G)(Ii)(E)(4)-(5)節に従ってRegeneron財務部門に支払うが，双方がIntellia EH連携共通合意のいくつかの条項について合意できない場合には，このような論争は17.1節の論争解決手順を提出すべきである.IntelliaがRegeneron EH連携先のRegeneron EH製品に対してIntellia EH Collaboration Co-Coオプションを行使する場合，マイルストーン支払いやオプション支払いの満期や対応はない.Intellia EH Collaboration Co-Coプロトコルは5.2(A)節のIntelliaオプションに対する制限を計上すべきではなく，本プロトコル3.7(G)節以外のいずれもIntelliaが3.7(G)節によって行使できるIntellia EH Collaboration Co-Coオプションの数を制限することはできない

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(D)Intellia(1)適用されたIntellia EH Collaboration Co-Coオプション期間中に特定のRegeneron EH連携目標に対してIntellia EH Collaboration Co-Coオプションを行使していない場合，または，(2)Intellia EH Collaboration Co-Coオプション期間が終了する前に特定のRegeneron EH連携先にIntellia EH Collaboration Co-Coオプションを行使したくないことをRegeneron書面通知し，それぞれの場合(1)-(2)，Regeneronはプロトコルの条件と条件に応じてそのRegeneron EH製品をRegeneronオブジェクト指向Regeneron Regeneron製品とする権利がある.しかし前提はこうです

(X)CRISPR-CASの定義[***]再生製品とみなされても、再生EH製品に適用されるべきである

(Y)Regeneron EH製品に関するプロトコルが終了し、製品がIntellia以降継続的に実行される返却製品となった場合、Intelliaは、16.7(C)(Iv)節ではなく、3.7(G)(Ii)(E)(4)-(5)節に従ってRegeneronに財務的に支払うべきである

(Z)Regeneron EH連携目標ごとに[***]本プロトコルにより，非肝臓標的は再生標的になることを可能にした

(E) [***].

(4)EH連携共同連携プロトコルにより本プロトコルを修正する.明確にするために、双方がIntellia EH Collaboration Co-CoプロトコルまたはRegeneron EH Collaboration Co-Coプロトコル(場合によっては)を締結した場合、このCo-Co-Coプロトコルは、そのCo-Coプロトコルの主題である特定のEH連携目標に対してのみ、本プロトコルのいくつかの条項の代わりに、置換された条項を当該Co-Coプロトコルにおいて明確に決定することができる

(五)筆頭の人選がない。EH連携目標のEH連携期間の終了時に主要候補が決定されない場合、本第3の修正案は、EH連携目標に対して終了すべきであり、EH協調貢献技術のすべてのライセンスは、EH連携目標に対してのみ満了する。

(H)EH連携IP

(i) [***].

(Ii)[***].

(i) [***].

16

双方が共通して所有するEH協力発明およびEH製品発明は、双方の秘匿情報であるべきであり、EH製品発明は、第13.1(C)条の規定に従って使用可能であることを前提とし、(I)任意の一方(またはそのそれぞれの下請け業者、被許可者または再許可者)によって使用されるが、受信者(A)が本合意で明示的に許可されていない場合(第13.4条に規定する公表手順を含む)または(B)他方の事前同意の下で他の秘匿情報を開示しないことを前提とする。(Ii)商業的に合理的な秘密条項に従って開示され、合理的に必要な範囲内で任意の潜在的または実際の投資家、コンサルタント、融資者、投資銀行家、融資パートナーまたは買収者にのみ開示され、(Iii)守秘義務に基づいて開示され、その制限は、少なくとも本明細書で説明したものと同じか、または実質的に同じである[***]実際または未来の下請け業者、被許可者、または再許可者に与える。上記の規定やここに含まれるいかなる逆の内容もあるにもかかわらず，Regeneron EH連携改善はRegeneronの機密情報であり，Intellia EH連携改善はIntelliaの機密情報であるべきである.

また，3.7(H)(I)と3.7(H)(Ii)条の規定は本プロトコルの満了または終了後も有効である.

17

18

[署名ページは以下のとおりである]

19

第三修正案の日から、双方は本第三修正案に署名したことを証明する。

[許可と連携協定第3修正案の署名ページ]

添付ファイル1

付表1.103

[***]

添付ファイル2

付表3.7(A)(Iii)

[***]

添付ファイル3

付表3.7(A)(Vii)

[***]

添付ファイル4

別表3.7(A)(Viii)

[***]

添付ファイル5

別表3.7(C)(I)

[***]