ストックオプション契約の履行形態

親愛なる [参加者名]:

スフィアエンターテインメント株式会社の修正された2020年従業員株式制度（「計画」）に従い、(「会社」)、オン [日付]（「発効日」）、あなたは購入する資格のないパフォーマンスオプション（「オプション」）を獲得しました [#shares]当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「クラスA普通株式」）を、以下に定める1株あたりの行使価格で提供します。オプションは、2023年12月8日までに修正されたプランが、当社の2023年年次株主総会（「2023年年次総会」）で当社の株主によって承認されることを条件として付与されます。プランが2023年の年次総会で会社の株主によって承認されなかった場合は、以下の第31条の規定が適用されるものとします。

本契約（以下「契約」）で使用されていても定義されていない大文字の用語は、本プランで定められている意味を持ちます。オプションは、以下およびプランに定める利用規約に従って付与されます。

1. 1株当たりの行使価格:

a. オプションの3分の1（[挿入 #]）の行使価格が____ドル（発効日現在、クラスAの普通株式が主に取引されている該当する証券取引所が報告した株式の終値の125％）

b. オプションの3分の1（[挿入 #]）の行使価格が___ドル（発効日現在、クラスAの普通株式が主に取引されている該当する証券取引所が報告した株式の終値の135％）であること。そして

c. オプションの残りの3分の1（[挿入 #]）の行使価格は___ドル（発効日現在、クラスAの普通株式が主に取引されている該当する証券取引所が報告した株式の終値の150％）です。

トランシェA、トランシェB、トランシェCはそれぞれ、本書では「オプショントランシェ」または総称して「オプショントランシェ」と呼びます。

2. 権利確定。お客様のオプションは発効日から3周年（以下「権利確定日」）に権利が確定し、行使可能になります。ただし、本契約の第6条に明示的に定められている範囲を除き、発効日から権利確定日を含むまで、スフィア・エンターテインメント・グループに継続して雇用されていることが条件です。本契約の目的上、(i)「スフィアエンターテインメントグループ」とは、会社とその子会社を意味し、(ii)「継続雇用」または「継続雇用」には、スフィアエンターテインメントグループによる継続雇用が含まれます[、最高経営責任者および/または執行委員長（ただし、独立請負業者または会社の取締役会のメンバーとしては含みません）として含みますが、これらに限定されません].

本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、発効日にスフィア・エンターテインメント・グループのコンサルタントとしてオプションが付与された場合、その立場での継続的な勤務は、本契約の目的上、スフィア・エンターテインメント・グループでの継続的な雇用として扱われるものとします。スフィアエンターテインメントグループでのコンサルタント契約を終了すると、本契約の目的上、スフィアエンターテインメントグループでの雇用が終了したものとみなされます。ただし、コンサルタント契約後すぐにスフィアエンターテインメントグループの従業員になる場合を除きます。契約期間中（本契約の第6条に定義）、あなたのステータスがコンサルタントからスフィアエンターテインメントグループの従業員に変更された場合、継続雇用または雇用の終了に関する本契約の規定がオプションに適用されるものとします。

3. フラクショナル証券。本契約の履行により端数オプションが支払われる場合、委員会は、プランの条件に従い、オプションの数を最も近い四捨五入数に上下に調整する全権限を有します。

4. エクササイズ。権利が確定して行使可能になったオプションは、オプションが行使されるクラスA普通株式の株式数と行使される特定のオプショントランシェを指定して、会社が随時定める手続きに従うことで行使できます（「行使通知」）。会社の取締役会の報酬委員会（第17条で詳しく説明されているように、「委員会」）が、第5条に従って現金、クラスA普通株式、またはそれらの組み合わせで決済することを選択しない限り、お客様は、会社が必要とする期間内に、該当する行使価格およびその他の金額の全額を当社、または当社が指定する人物に支払う必要があります。そのような行為のために支払われるべき税金。

5. オプションスプレッド。行使通知を受領すると、委員会は、クラスA普通株式の株式を発行する代わりに、行使日のクラスA普通株式1株の公正市場価値の超過分に、行使通知の対象となるオプションの該当する1株あたりの行使価格（「オプションスプレッド」）を掛けて得られる商品に等しい金額を支払うことで、そのような通知の対象となる行使を決済することができます。」) と (ii) 行使で指定された特定のオプショントランシェに関連するクラスA普通株式の株式数通知。このような場合にお客様に支払われる金額は、現金またはオプションスプレッドと同等の公正市場価値を持つクラスA普通株式、または当社が決定するそれらの組み合わせで支払うことができます。本第5条に基づくオプションスプレッドの支払いに使用されるクラスA普通株式は、会社が行使通知を受け取った日の公正市場価値で評価されます。

6. 有効期限。オプションは、発効日の10周年（「期間」）に、またはそれ以前の場合は以下のいずれかの日付に、追加の通知なしに自動的に終了します。

a. その時点で行使できなくなったオプションについて、あなたがスフィア・エンターテインメント・グループに継続的に雇用されなくなった日付（

理由の如何を問わず（あなたの辞任の結果を含む）、本契約の第2条に基づいて決定されます [正当な理由もなく、あなたの退職も]権利確定日より前）、ただし、（I）あなたが死亡した場合、本契約に基づいて付与された未行使かつ未払いのオプションはすべて、お客様の死亡日に直ちに行使可能になります。（II）障害によりスフィアエンターテインメントグループによって雇用が終了した場合、その未行使および未払いのオプションはすべて権利確定日にのみ行使可能になります。（III）あなたの雇用終了の結果として理由のないスフィア・エンターテイメント・グループによる（あなたが障害者であること以外） [または正当な理由であなたによって]、その時点で行使されなかった未払いのオプションのうち、比例配分された部分は、権利確定日にのみ行使可能になります。その比例配分は、オプションの対象となるクラスA普通株式の総数に、発効日から起算日までにスフィアエンターテインメントグループ（本契約のセクション2に基づいて決定）に継続的に雇用された日数です。そのような解約で、その分母は1095ですが、いずれの場合もあなたのタイムリーによりますクレーム解除の履行と取消不可、ならびに、あなたと雇用者との間の該当する契約に基づく解約後の義務の遵守。

b. 発効日以降の死亡による雇用の終了の結果として、その後行使可能になった（またはお客様の死亡日または上記のセクション6（a）の発効後の権利確定日に行使可能になる）オプションについては、（I）お客様の死亡後3年間、または（II）終了の結果としての期間の残りの期間のうち短い方の期間行使可能です。理由のないスフィアエンターテイメントグループでのあなたの雇用 [または正当な理由であなたによって]、または無効になった結果としての解約の結果として、(x) 権利確定日より前に解約された場合、かかるオプションは権利確定日から3年または残りの期間のうち短い期間行使可能であり、(y) 権利確定日以降に解約された場合、当該オプションは、当該終了から3年間、あるいはその残余期間のうち短い期間行使可能です。その用語の、 [そして](III)[権利確定日以降に退職した結果、そのようなオプションは、退職後3年間、または残りの期間のいずれか短い方の期間は行使可能です。また、(IV)]あなたが仕事を辞めた場合[（退職やあなたが正当な理由によるもの以外）]権利確定日以降にスフィア・エンターテインメント・グループから、かかるオプションは、お客様がスフィア・エンターテインメント・グループに雇用されなくなった日から90日間、または契約期間の残りの期間のいずれか短い間は行使可能です。または

c. 行使可能か行使不可かを問わず、その時点で未払いのオプションすべてについて、正当な理由によりスフィアエンターテインメントグループでの雇用が終了する日付。

本第6条では、オプション数の比例配分に関するすべての言及は、各オプショントランシェが個別に比例配分されていることを指し、オプショントランシェが完全に行使された範囲で、残りの各オプショントランシェは上記の規定に従って日割り計算されるものとします。

さらに、該当する範囲で、また疑いを避けるために、本第6条の目的上、発効日にスフィア・エンターテインメント・グループのコンサルタントとしてオプションが付与された場合、スフィア・エンターテインメント・グループとのコンサルタントの終了は、本契約の第2条の最後の段落で明示的に規定されている場合を除き、スフィア・エンターテインメント・グループでの雇用の終了として扱われます。

本書にこれと異なる定めがある場合でも、セクション2、5、6の規定は、株式報酬（ストックオプションを含むがこれに限定されない）の権利確定または行使可能性に関する雇用契約またはあなたと雇用者との間のその他の契約の条項全体に優先し、取って代わるものとします。

7. 定義。本契約の目的上：

a.「原因」とは、（I）雇用主との雇用契約に定められている意味です。または、（II）そのような雇用契約がない場合は、委員会が独自の裁量で、（i）あなたが（i）雇用主に対する詐欺、横領、横領、横領、横領、故意の違法行為、重大な過失、または受託者責任違反の行為、または（ii）手数料を課すという意味です。道徳的乱用などを伴う犯罪について、有罪判決、異議申立禁止の申し立て、または不当な保護観察の賦課につながるあらゆる行為または不作為重罪。

b.「障害者」とは、6か月間短期障害所得代替給付金を受け取った後、(A) 雇用主の長期障害プランに従って障害があると判断されたことを意味します。このプランは、その時点で有効であれば、雇用主の従業員は通常参加できます、または (B) そのような長期障害プランが存在しない場合に、医学的に判断可能な身体的または精神的障害があると判断されたことを意味します。死に至ると予想されるもの、または連続して続くと予想されるもの無給の医療休暇の資格を判断するために、雇用主から指示された部門またはベンダーによって決定された12か月以上。

c.「雇用主」とは、あなたを雇用する、またはあなたがサービスを提供する会社またはスフィアエンターテインメントグループを構成するその他の団体を意味します。

d.[「正当な理由」とは、該当する場合、雇用主との雇用契約に定められている意味になります。]

e.「MSGエンターテインメントグループ」とは、マディソン・スクエア・ガーデン・エンターテイメント株式会社（「MSGエンターテインメント」）およびその子会社を意味します。

f.「MSGスポーツグループ」とは、マディソン・スクエア・ガーデン・スポーツ・コーポレーション（「MSGスポーツ」）およびその子会社を意味します。

g.[「退職」とは、（i）あなたが少なくとも55歳に達し、（ii）スフィアエンターテインメントグループに合計で5年以上雇用されている（マディソン・スクエア・ガーデンスポーツ・コーポレーションとその子会社での勤務はすべてこの5年間の勤続期間にカウントされる）ときに、あなたが雇用主での雇用を自発的に終了することを指します。ただし、あなたの雇用主はそれでも、雇用終了を本契約に基づく「退職」と見なさないことを、独自の裁量で決定してください。本契約に基づく、あなたの雇用終了を「退職」として扱うには、さらに、（雇用主が望む範囲で）あなたに対する競争、中傷禁止、勧誘禁止、守秘義務、その他の協力義務/制限、ならびにあなたによるスフィアエンターテインメントグループおよび関連当事者の一般公開などが含まれますが、これらに限定されません、雇用主が満足する「退職契約」の締結（および有効性）を条件とします。上記の「退職」の定義は、本契約のみを目的としており、お客様の雇用の終了に関して（他の契約に基づいているかどうかにかかわらず）Sphere Entertainment Groupの義務を生じさせたり、暗示したりするものではありません。]

8. 支配権の変更/非公開取引。ここに添付されている付録1に記載されているように、Sphere Entertainmentの支配権の変更または会社に関する非公開取引（それぞれ添付の付録1で定義）が発生した場合、オプションが影響を受ける可能性があります。

9. 税務上の表示と源泉徴収。あなたは、オプションを行使し、クラスAの普通株式と現金を受け取ることによる連邦、州、地方の税務上の影響について、自分の税理士に相談したことをここに認めます。お客様は、スフィアエンターテインメントグループに対し、そのようなアドバイザーのみに依存しており、スフィアエンターテインメントグループ、その関連会社、またはそれぞれの代理人の声明または表明には依存していないことをここに表明します。オプションの行使に関連して、会社が連邦税、州税、または地方税を理由に金額を源泉徴収する必要がある場合、そのような源泉徴収は本プランの第16条に従って行われるものとします。

10. セクション 409A。本契約に基づく支払いは、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション409Aから免除され、それに応じて本契約が管理されることが意図されています。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づく支払いまたは特典が、規範のセクション409A（「セクション409A」）に基づく「非適格繰延報酬」を構成すると当社が判断し、雇用終了を理由としてあなたに支払われる場合、（a）そのような支払いまたは特典は、「サービスからの分離」があった場合にのみお客様に支払われるか、提供されるものとします。適用される規則の下で第409A条の目的で定義されているとおり、(b) あなたが「特定の従業員」の場合 (セクション409Aの意味）、会社が決定します）、

そのような支払いまたは給付は、退職した日（または死亡した日）から6か月後に行われたり提供されたりしてはなりません。

11. 転送制限。プランで定められている範囲を除き、オプションを譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保することはできません。

12. ISOとしての非認定。オプションは、本規範のセクション422Aの意味における「インセンティブストックオプション」としての資格を有することを意図したものではありません。

13. 証券法の承認。お客様は、(i) クラスA普通株式は上場有価証券であり、(ii) オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式は、そのような売却または譲渡が改正された1933年の証券法および該当する州またはその他の管轄区域の証券法に基づいて登録されていない限り、売却またはその他の方法で譲渡できないこと、または免除されていることをSphere Entertainment Groupに認め、確認します。このような登録から。

14. 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に基づいて締結されたものとみなされ、あらゆる点でニューヨーク州の法律に従って解釈、解釈、管理されるものとします。

15. 管轄区域と裁判地。お客様は、本契約の条項の解釈と執行に関して、ニューヨーク州の裁判所およびニューヨーク州南部地区および東部地区に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄権に取り消不能な形で服従し、抗弁として、あなたはその対象ではない、またはその裁判地が適切でない可能性があるという主張を放棄し、主張しないことに同意します。お客様は、法律で認められている方法で、そのような行為または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を郵送することが、有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。

16. オフセットの権利。お客様は、第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成しない範囲で、お客様が当社またはその子会社に支払うべき性質の未払い金額を、当社が本契約に基づいてクラスAの普通株式、現金、またはその他の財産を引き渡す義務を相殺する権利を有することに同意します。

17. 委員会。本契約の目的上、「委員会」という用語は、会社の取締役会の報酬委員会、または本プランに基づいて設立され、より詳細に定義されている代替委員会を意味します。

18. 委員会の裁量。委員会は、本契約に関連して取るべき措置または下すべき決定に関して完全な裁量権を有し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。

19.改正。委員会は、本契約に定められた条件をいつでも修正する権利を留保します。ただし、委員会は、お客様の同意なしに、お客様にとって不利な方法で（重要でない場合を除いて）修正または改訂を行わないものとします。プランのセクション12に従って行われた修正には、同意は必要ありません。ただし、プランのセクション19、このセクション8の目的については、

本契約および本契約の付録1は、「特典契約の条件」とみなされます。[リング]調整イベントへ。」本契約の修正は書面で行われ、委員会の権限のあるメンバー、または委員会によって指定された1人または複数の人物が署名するものとします。

20.プランの対象となるオプション。本契約によって付与されるオプションには、本プランが適用されます。

21. 完全合意。本契約とプランは、本契約の対象となるオプションに関するお客様と当社の完全な理解と合意を構成し、それ以前のすべての理解と合意に優先します。第6条、第8条、第27条に規定されている場合を除き、本契約の対象となるオプションの条件に関して書類間で矛盾が生じた場合、書類には以下の権限が付与されます。プランの条件が最も高い権限を持ち、その後に本契約の条件、雇用契約の条件（ある場合）が続きます。

22. 承継人と譲受人。本契約の条件は、会社とその承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

23.権利放棄。お客様による本契約またはお客様が実施するプランの条件または条件の違反、または遵守について当社が権利を放棄しても、同時に、または前後を問わず、同じ条件、または類似または異なる条件の放棄とはみなされません。

24. 分離可能性。本契約の条項は分離可能とみなされ、本契約のいずれかの条項または条件が無効または執行不能であっても、本契約に記載されている他の条件の有効性または法的強制力には影響しないものとします。

25. 報酬計算からの除外。本契約に同意することで、お客様は、クラスAの普通株式およびオプションの各行使時に受領した現金が特別なインセンティブ報酬と見なされ、MSGエンターテインメントグループ、スフィアエンターテインメントグループ、またはMSGスポーツグループの年金、退職、生命保険、その他の従業員給付契約に「賃金」または「給与」として含まれることは免除されることに同意したものとみなされます。ただし、MSGエンターテインメントが別段の定めをした場合を除きます。グループ、スフィアエンターテイメントグループ、またはMSGスポーツグループ。さらに、MSGエンターテインメントグループ、スフィアエンターテインメントグループ、またはMSGスポーツグループが後援する生命保険の給付額を計算する目的で、クラスAの普通株式および現金はすべて「賃金」または「給与」に含まれないことに同意したものとみなされます。

26. 雇用/サービスを継続する権利はありません。本契約またはプランに含まれるいかなる内容も、理由の有無にかかわらず、いつでもSphere Entertainment Groupの雇用またはサービスを継続する権利、またはSphere Entertainment Groupの権利を損なうものと解釈されないものとします。

27. 子会社。本契約の目的上、「子会社」とは、当社、MSGエンターテインメント、MSGスポーツ（該当する場合）によって直接的または間接的に支配されている事業体、または当社、MSGエンターテインメント、またはMSGスポーツが直接的または間接的に持分の50％以上を所有している事業体を意味します。

28.見出し。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の条件の解釈を定義または制限することを意図したものではありません。

29. 発効日。お客様による締結により、本契約は発効日から発効するものとします。

30. 署名。会社による本契約の締結は、電子署名、手動署名、または類似の署名（電子的な受諾確認書を含むがこれに限定されない）の形式で行われ、そのような署名は、あらゆる目的で原本の署名として扱われるものとします。

31. オプションの代わりとなる現金決済権。会社の株主が2023年の年次総会でプランを承認しなかった場合、本契約に基づいて付与されたオプションは完全に取り消され、その代わりにオプションと実質的に同等の経済的条件と設計上の特徴（同じ権利確定および行使可能性の規定を含むがこれらに限定されない）を備えた新しい現金決済の感謝賞があなたに付与されるものとします。ただし、いかなる場合でも株式は一切含まれません。そのような報奨に関連して発行されるクラスAの普通株式と、(y) 報奨の基本価格はそのような報奨の付与日のクラスA普通株式の公正市場価値よりも小さい。

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受諾を電子的に確認することで、(i) 本プランの完全なコピーと本契約の原本が提供されたことを認め、(ii) プランと本契約に定められているすべての条件に同意したことになります。

付録 1

オプション契約

1. 会社に関して「スフィアエンターテインメントの支配権変更」または「非公開取引」（それぞれ以下に定義）が発生した場合、オプションを行使する権利は次のとおりです。

(A) 当社または「スフィアエンターテインメント存続法人」（以下に定義します）が、ニューヨーク証券取引所またはその他の証券取引所で報告されているように、国内証券取引所または店頭市場で取引されている普通株式（またはパートナーシップユニット）を保有している場合、委員会は、オプションが行使されておらず、有効期限が切れていない限り（「発行済みオプション」）、遅くとも発効日までにスフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引につながる取引、(i) 発行済みオプションにおけるお客様の権利を、(a) 発行済みオプションの対象または関連する普通株式の数に、(b) (x) 以下に定義する「1株あたりの提示価格」、「1株あたりの取得価格」、または「1株あたりの合併価格」の超過分を掛けたものに等しい金額の現金を受け取る権利に換算します。発行済みオプションの対象または関連する株式の行使価格、または（ii）代替としてスフィアエンターテインメントの存続法人があなたに付与するように手配します発行済みオプションについて、発行済みオプションと同等の価値で、スフィアエンターテインメント存続企業の普通株式（またはパートナーシップユニット）の株式（またはパートナーシップユニット）に対して、発行済みオプションと同等の価値のオプションを同等の条件で授与します。これにより、委員会が誠意を持って判断した上で、セクション409Aに準拠した方法で決定された同等の利益が得られる可能性があります。

(B) 当社またはスフィアエンターテインメントの存続事業体が、ニューヨーク証券取引所またはその他の証券取引所で報告されているように、国内証券取引所または店頭市場で取引されている普通株式（またはパートナーシップユニット）を保有していない場合、委員会は、発行済みオプションに関するお客様の権利を、上記のパラグラフ1（A）（i）に従って計算された金額と同額の現金を受け取る権利に変換するものとします。

(C) 第1項 (A) (i) または1 (B) に規定された賞金はお客様に支払われるものとし、第1項 (A) (ii) に規定されたスフィアエンターテインメント存続法人の代替オプションは、場合によってスフィアエンターテインメントの支配権変更または会社に関する非公開取引の発効日に行使できなかった未払いのオプションに関して行使可能 (1) になります。（i）未払いのオプションが継続していれば、本契約に基づいて行使可能になったであろう日付のうち早い方にある可能性があります効力、または（ii）解雇の直前にスフィアエンターテインメントグループの従業員であった場合、スフィアエンターテインメントグループまたはスフィアエンターテインメント存続事業体での雇用が、（a）会社、その子会社の1つ、またはスフィアエンターテインメントの存続事業体によって正当な理由なく終了された日、スフィアエンターテインメントの変更から3年以内に終了が発生した場合

以下に定義する「正当な理由」によるあなたによる会社に関する支配または非公開取引、（b）スフィア・エンターテインメントの支配権変更または会社に関する非公開取引から3年以内、または（c）何らかの理由であなたがスフィア・エンターテインメントの支配権変更の発効日から少なくとも6か月、9か月以内に終了した場合、または会社に関する非公開取引。いずれの場合も、代替オプションは引き続き行使可能です。未払オプションに関するお客様の権利が、スフィアエンターテインメントの支配権変更または非公開化取引の発効日に行使可能だった未払いオプションに関する権利が、パラグラフ1（A）（i）に従って金額の現金を受け取る権利に転換された場合、3年または未払いのオプションの残りの期間のいずれか短いほうです。当社では、代替オプションは直ちに行使可能になります（行使期間は3年間（または未払いのオプションの残りの期間）のいずれか短い方で、キャッシュアワードは速やかに支払われるようになります。現金で支払われる金額は、スフィア・エンターテインメントの支配権変更または会社に関する非公開取引の発効日から、（i）スフィア・エンターテインメントの支配権変更または会社に関する非公開取引の発効直前の会社の加重平均資本コスト、または（ii）当社（またはスフィアエンターテインメントの存続法人）が設定した場合は、支払い日までの利息とともに支払われるものとします。信託やその他の資金調達の取り決めにおける資金は別として、そのような信託またはその他の資金調達の取り決めによる実際の収益。

誤解を避けるために記しておきますが、スフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引の時点で「水面下」になっているオプション（つまり、行使価格が「1株あたりのオファー価格」、「1株あたりの取得価格」、または「1株あたりの合併価格」と等しいかそれを超える）は、スフィアエンターテインメントの支配権変更または支配権変更の完了時点で、対価なしでキャンセルされる場合があります。会社に関する非公開取引。

2. ここで使用しているように、

「1株あたりの取得価格」とは、（i）スフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引の原因となる会社の議決権の20％（20％）以上の保有者が提出したスケジュール13Dに記載されている1株あたりの最高価格と、（ii）終了90日間の普通株式1株あたりの最高公正市場価値のいずれか大きい方を意味します。そのようなスフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引の日に。

「原因」とは、あなたが（i）雇用者に対して詐欺、横領、横領、横領、故意の違法行為、重大な過失、または受託者責任の違反を行ったこと、または（ii）有罪判決、異議申し立て禁止の申し立て、異議申立なしの嘆願、または裁判にかけられていない保護観察の賦課につながる行為または不作為を指します。乱暴か何らかの重罪。

「雇用主」とは、あなたを雇用する会社またはスフィアエンターテインメントグループを構成するその他の団体を指します。

「非公開取引」とは、1934年の証券取引法の規則13e‑3に記載されている会社証券の購入を含む取引を意味します。

「正当な理由」とは

a. あなたの書面による明示的な同意なしに、あなたの基本給や目標となるボーナス機会の減少、または労働条件の重大な減損や重大な不利な変化（それが随時改善されたり、あなたの書面による同意を得て、発効日後に変更されたりすることがあります）、Sphere Entertainment Changeの変更の後または90日以内（該当する場合）には、以下の重要な削減が含まれますが、これらに限定されませんあなたのその他の報酬、役員特典、またはその他の従業員給付（測定済み）（該当する場合）、またはお客様の責任レベル、権限、自律性、権限、権限、権限、権限、権限、権限、地位の重大な減損または重大な不利な変更、またはお客様の職務範囲の重大な減損または重大な不利な変更。

b. 雇用者が本契約の条項のいずれかを遵守しなかった場合。ただし、実質的ではないまたは不注意による不注意による不履行は、あなたからの通知を受領した直後に雇用主が是正した場合は除きます。

c. あなたの雇用主は、あなたの責任の遂行に合理的に必要な旅行を除いて、そのような出来事の直前にあなたの場所から35マイル以上離れたオフィスまたは場所に拠点を置くことを要求しています。または

d. 会社に限り、第1項で検討されているように、当社が承継者による本契約を履行するための引き受けと合意を得られなかった場合。

上記にかかわらず、前述の「原因」と「正当な理由」の定義と、雇用契約における「原因」と「正当な理由」のより有利な定義との間に矛盾がある場合は、雇用契約に定められた定義の条件が優先されます。

「1株当たりの合併価格」とは、合併、統合、売却、交換、またはその他の資産の処分により、スフィアエンターテインメントが会社に対して支配権の変更または非公開取引（「合併」）を行う場合、（i）合併により行われる普通株式の取得の固定価格または公式価格と（ii）1株あたりの最高公正市場価値のいずれか大きい方を意味します。そのようなスフィアエンターテインメントの支配権変更または非公開取引の日に終了する90日間の普通株式の数会社に関して。合併により普通株式に支払われる対価の一部または全部である有価証券または資産は、1株あたりの合併価格を、当該有価証券または資産に課された評価額の（A）高い方で決定する際に評価されるものとします。

合併の当事者である会社、個人、またはその他の団体、または（B）委員会がそのような証券または財産に課した評価。

「スフィアエンターテインメントの支配権の変更」とは、チャールズ・F・ドランまたはその近親者（またはそれらのいずれかが支配する団体）、または会社が後援または運営する従業員福利厚生制度の利益のために、チャールズ・F・ドーラン、チャールズ・F・ドーランの近親者、または信託以外の個人またはグループが、取引または一連の関連取引において、経営陣を指揮する権限を取得することを意味します。会社または実質的にそのすべての資産（そのような取引の直前に構成されたもの、または取引)。

「スフィアエンターテインメントの存続法人」とは、取引の完了後に、会社の実質的にすべての資産（そのような取引の直前に構成される）を直接的または間接的に所有する法人を意味します。そのような事業体が、ニューヨーク証券取引所またはその他の証券取引所で報告されているように、国内証券取引所または店頭市場で取引されている普通株式（またはパートナーシップユニット）の株式を保有する法人（「親会社」）によって、直接的または間接的に少なくとも過半数が所有されている場合、その親会社はスフィアエンターテインメントの存続事業体とみなされます。、会社の資産の所有権に最も近い親会社は、スフィアエンターテインメントとみなされます存続するエンティティ。

「1株あたりのオファー価格」とは、スフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引（「オファー」）につながる公開買付けまたは交換オファーの場合、（i）オファーに従って支払われた普通株式1株あたりの最高価格、または（ii）公開日に終了する90日間の普通株式1株あたりの最高公正市場価値のいずれか大きい方を意味します。スフィアエンターテインメントの支配権の変更または会社に関する非公開取引。オファーで普通株式に支払われる対価の一部または全部である有価証券または資産は、（A）そのようなオファーを行う会社、個人、またはその他の団体がそのような証券または資産に課した評価または（B）委員会がそのような証券または資産に課した評価のいずれか高い方で1株あたりのオファー価格を決定する際に評価されるものとします。