年にアメリカ証券取引委員会に提出されたように[ ], 2023
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
文を登録する
はい
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| 8093 | ||||
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(主にbr)標準業界 分類 コード番号) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
CEO
IMacホールディングス
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
を：にコピーする
クライトンパーカー Erin Esq.フォグティ K&Lゲイツ有限責任会社 ビスカベイ通り200番地3900軒の部屋です マイアミ、フロリダ州33131 (305) 539-3306 |
スペンサー·G·フェルドマンEsq アメリカ一三二五番街、十五番ですこれは…。フロア.フロア |
一般に販売されることを提案する約 開始日：本登録宣言の発効日および本明細書に記載された統合プロトコルの下でのすべての他の条件を満たしまたは放棄した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する。
もし 本表に登録されている証券が持株会社の結成に関する要約であり、一般説明Gに該当する場合は、以下の枠を選択してください。☐
証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください
取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐
取引所 法案規則14 d-1(D)(越境第三者入札見積)☐
登録者は，本登録声明を修正するために，その発効日を登録者に延期するために状況に応じて変更することができ，本登録声明は，その後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を明確に宣言する。
添付されている連携依頼書/募集説明書中のbr}情報が不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は発行されてはならない。添付されている連合 依頼書/募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でこれらの 証券の購入を招待する要約でもない。
初歩-テーマ 完了、日付[ ], 2023
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提案された合併 -あなたの投票は非常に重要です
IMac Holdings，Inc.およびTheralink Technologies，Inc.の株主へ：
IMac Holdings，Inc.“IMacTheralink Technologies，Inc.(“Theralink“)、 iMacとTheralinkの合併に関する共同依頼書/募集説明書を添付して嬉しいです。 iMacやTheralinkの株主として何らかの行動をお願いします。
2023年5月23日、iMacとTheralinkは、11月の“合意第1修正案”および合併計画改正を計画した合併協定および計画を締結した[ ]2023年には、時々さらに修正することができます(“ プロトコルを統合する“)iMacの完全子会社iMac Merge Sub，Inc.(”合併子)これにより、合併子会社はTheralinkと合併してTheralink(“合併”)に組み込まれ、TheralinkはiMacの直接完全子会社として存続する。
合併発効時間(“有効時間)、1株当たりTheralink普通株(Theralink 普通株)、Aシリーズ優先株(“Theralink Aシリーズ”)およびC-1シリーズ転換可能優先株Theralinkの1株(TheralinkシリーズC-1Theralink普通株やTheralinkシリーズAと一緒にTheralink株)有効期間前までに発行され、未償還株は、iMac普通株の一部に変換され、額面$0.001(IMac普通株“) Theralink株式所有者に発行するiMac普通株式総数は、発効までの時間(br})のiMac普通株式発行総数の73.2%に等しくなければならない(”よくある合併注意事項“)”また，発効時期には，G系列1株あたり転換可能な優先株 株をTheralink(“Theralink Gシリーズ“)発効直前に発行·発行された株は、 をiMac Bシリーズ優先株の一部に変換し、その後、その株の一部を獲得する権利があります(”IMac Bシリーズ)は、最初にiMac普通株総流通株式数の11.3%に変換可能で、発効までの時間(br})Gシリーズ合併検討事項通常合併対価、A系列合併対価、C-1系列合併対価格とともに、合併注意事項”).
発効時間には，毎回株式オプションが付与される(各，a“Theralink株式オプション)は、発効直前に帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、以下の積に等しいiMacによって負担され、iMac普通株式数に関連する株式オプションに変換される：(I)Theralink株式オプションのTheralink普通株式数；および(Ii)1株のTheralink普通株を発効時間に最終的に決定された株式に関するiMac普通株発行可能株式 の比率(“交換比率”)で割ったものであり、iMac普通株1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に上方丸める)は、(A)このTheralink普通株のTheralink普通株の行使価格を(B)交換比率で割った商に等しい。
IMac普通株株現在、Theralink普通株の場外取引市場での取引コードは“THER”である
合併については、iMacが株主特別総会(“iMac特別会議”)を開催し、Theralinkが株主特別会議(“iMac特別会議”)を開催するTheralink特別会議”).
IMac特別会議では、iMac株主は、(I)合併合意およびTheralink株主へのiMac普通株式の発行を承認し、“iMac合併と株式発行提案”と呼ばれ、(Ii)後継者が当選して合格するまで、“iMac取締役提案”と呼ばれるiMac取締役会メンバー5人を選出し、任期1年 を決定することが要求される。(Iii) iMac会社登録証明書の修正案を承認し、iMac普通株の法定株式数 を増加させる[60,000,000]株式150，000，000株まで(“株”)IMac憲章修正案提案“；(Iv)は を承認し、iMac会社の登録証明書の修正案により、15株が1株以上、30株が1株以下の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合はiMac取締役会がこの範囲内で自分で を決定し、iMac株主のさらなる承認や許可を必要としない(”Iv“)IMac逆株式分割案“； (V)iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画修正案を承認し、採択して、この計画に基づいて発行可能なiMac普通株の株式数を増加させます(”IMac奨励報酬計画の推奨事項“； (Vi)iMacのA-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際にiMac普通株を発行し、承認株式証を行使する際にiMac普通株の株式を購入することを許可します。これは、iMac普通株発行株の20%以上に相当します(”IMac優先株と株式承認証の推奨“)；および(Vii)iMac特別会議開催時に提案を承認するのに十分な票がない場合、または添付された情報声明および依頼書/募集説明書の追加または修正が直ちにiMac株主に提供されることを確保する場合、iMac特別会議が追加の依頼書を募集するために休会することを許可する、(”IMac(Br)休会提案“)”仮想出席特別会議は、業務処理およびiMac特別会議が定足数に達したかどうかを決定するために、自ら出席する構成となります。
IMac特別会議はアメリカ東部時間午前9：00，2023年_締め切り登録の株主[ ]2023年(“IMac 録画日“)iMac特別会議で投票する権利があります。
Theralink特別会議では、Theralink株主は、合併協定の承認に関する提案(“合併提案”)の審議と採決を要求される。 合併合意を完了していない大多数の株主の賛成票 合併提案を承認するには投票権のあるTheralink株主の投票が必要だ。
Theralink特別会議 は以下の時間午前9：00に開催されます[ ]2023年、その主な実行オフィスは、第6通り15000 W、Suite 400、Golden、CO 80401に位置する。現在記録されている株主[ ]， 2023(“Theralink記録日付”)はTheralink特別会議で投票する権利がある.
IMacとTheralinkが統合を完了する義務は、改訂された統合プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか、または放棄するかに依存し、このプロトコルのコピーは以下のとおりである添付ファイルA添付の共同依頼書(Br)声明/目論見書へ。添付されている共同依頼書声明/募集説明書は，iMac特別会議と会議で審議される提案，合併および合併に関する文書と合意を紹介した。これはまた、iMacおよびTheralinkおよびいくつかの関連するbr}プロトコルおよび事項に関する情報を含むか、または参照する。添付されている共同依頼書声明/募集説明書全体をよく読んでください“リスク要因 “14ページ目から、提案合併に関するリスクについて議論します。また、それぞれアメリカ証券取引委員会に提出されたファイルからiMacとTheralinkに関する情報 を取得することができます。このような情報をどのように取得するかについては，付属の連携依頼書/募集説明書153ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください.
| 真心をこめて | ||
| ジェフ エルヴィン | ジェフリー·ブヒ | |
| 会長兼最高経営責任者 | 取締役会議長 | |
| IMacホールディングス | Theralink技術会社は |
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、添付の共同委託書/募集説明書に記載されている合併に関連する発行される証券を承認していないか、または承認されておらず、添付の共同委託書/募集説明書が正確または完全であるかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
同封の書類に日付を明記する[ ]2023、まずiMacとTheralink株主に郵送します[ ], 2023.
IMacホールディングス
株主特別総会通知
IMacホールディングスの株主へ。
IMac Holdings，Inc.(“br}iMac Holdings，Inc.”にお知らせしますIMac“)は東部時間 午前9：00に2023年_になります
(1) 2023年5月23日の合併協定及び計画(期日が11月の“合意第1改正案”及び合併計画改正を経て)[ ]2023年に時々改訂されました“合併協定“)， は、iMac、iMac Merge Sub，Inc.，iMacの完全子会社iMac(”合併子Theralink Technologies， Inc.(“Theralink)、これに基づいて連結子会社がTheralinkに組み込まれる(合併する“)とiMac はiMac普通株を発行します(”IMac普通株”)B系列転換可能優先株の株はTheralinkの優先株と普通株式保有者に与えられ，そのコピーは を含む添付ファイルA添付された共同委託書声明·募集規約まで(“IMac合併と株式発行推奨事項”);
(2) iMac取締役会メンバー5名を選出し、後継者を選出して資格を得るまで任期1年(“br}”IMac役員提案”);
(3) iMac社登録証明書の修正案により、iMac Common株のライセンス株式数 を増加させる[60,000,000]株式150，000，000株まで(“株”)IMac憲章修正案提案”);
(4) 承認し、iMac会社登録証明書の改訂により、15株1株と30株1株の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合はiMac取締役会が適宜 を決定し、iMac株主のさらなる承認や許可を必要としない(“br}IMac逆株式分割案”);
(5) iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画修正案を承認し、採択して、この計画の下で発行可能なiMac普通株式数 、()“IMac奨励報酬計画の推奨事項”);
(6) 変換iMacに許可されたA-1シリーズ変換可能優先株およびA-2シリーズ変換可能優先株後にiMac普通株を発行し、引受権証を行使してiMac普通株の株式を購入することに相当し、 はiMac普通株発行済み株式の20%以上に相当する(“br}IMac優先株と引受権証提案 “)；及び
(7)iMac特別会議でiMac合併および株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合、または、添付された共同依頼書/募集説明書の追加または修正をiMac株主にタイムリーに提供することを確保した場合、追加の依頼書を募集するために、iMac特別会議を許可するIMac休会提案”).
IMac は、iMac特別会議で他のトランザクションを処理することはありませんが、iMac特別会議 またはその任意の延期または延期前に適切に提案されたトランザクションを除外することができます。添付されている共同依頼書声明/募集説明書には、添付ファイルAとして添付されている合併協定を含み、当該等に関する更なる資料が記載されている。
2023年_日取引終了時のiMac普通株記録保有者のみが、iMac特別大会で通知を得て会議で投票する権利があります。
IMac取締役の提案が統合完了を条件としている以外は，他の提案はいかなる他の提案も条件としていない.IMac取締役会はすでにiMac合併と株式発行提案及びiMac定款改訂提案を含む合併協定及び合併協定が行う予定の取引を許可し、そしてすでに合併協定に記載されている条項と条件 に従って合併協定及び合併協定が行う予定の取引を承認した。IMac取締役会は、“iMac合併·株式発行提案”、“iMac取締役提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac逆株式分割提案”、“iMac奨励報酬計画提案”、“iMac優先株·引受権証提案”、“iMac休会提案”を一致して提案した。
あなたがどれだけiMac普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。合併プロトコルは、合併および合併プロトコルが行う他の取引を完了する条件として、iMac株主にiMac合併および株式発行提案を承認することを要求する。定足数が存在すると仮定すると，iMac合併と株式発行提案の承認は，自ら代表 に出席または依頼し，これで投票する権利のある普通株多数保有者の賛成票を持つ必要がある.
日付を記録するまでの完全なiMac株主リストは、iMac特別会議開催前10日以内に、テネシー州フランクリンMallory Lane、Suite 100，3401 Mallory Lane、Suite 100に位置するiMac主実行オフィスで任意のiMac株主に閲覧される。
IMac特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、iMacは、添付されているエージェントカードに日付を表示し、日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて返送し、無料電話番号に電話するか、代行カードに添付されている説明に従ってインターネットを使用することを促し、iMac特別会議で株を代表して投票することができます。もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の指名者によってストリート名で持っている場合、あなたは銀行またはマネージャーからどのように投票するかについて説明を受けるだろう。あなたはあなたの株に投票するために彼らの説明に従わなければならない。また、一部の銀行やブローカーを介して持株株主にインターネットや電話投票を提供することもできる。もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、iMac 特別会議で投票したい場合、[_にアクセスして、銀行またはブローカーが提供する投票指示カードに含まれる16ビットの制御番号を入力することができます。あなたがストリート名であなたの株を持っていて、16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合、あなたは銀行やブローカーのウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して投票する必要があるかもしれません。]説明 もあなたの銀行やブローカーが提供する投票指導カードで提供されなければなりません。合併に質問があれば、iMacの普通株にどのように投票するか、または直接投票する場合は、iMacの代理弁護士 _(無料電話)に連絡することができます。
IMac取締役会の命令によると
差出人：
ジェフリー·S·オーウェン
会長兼最高経営責任者
テネシー州フランクリン
日付：2023年 _
あなたの 投票は重要です。IMac株主は、提供された封筒に日付、明記、署名を記入して同封の依頼書を返送してください。 米国で郵送する場合は、郵便料金を必要としない、または依頼書を提出し、インターネットや電話を介してあなたの株に電子的に投票してください。
THERALINK Technologies，Inc.株主特別総会通知
抑留される[ ], 2023
Br}Theralink技術会社の株主へ：
開ける[ ]， ，Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)は山間部時間午前9：00にその主要実行オフィスで株主特別会議(“Theralink特別会議”)を開催し，アドレスは15000 W 6 Ave，Suite 400，Golden，CO 80401， までである[ ]2023年(“Theralink 記録日”)は、本通知を受信し、Theralink特別会議またはその会議の任意の延期または延期 で投票する権利がある。Theralink特別会議を開催する目的は以下のとおりである
1.Theralink、iMac Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)およびiMac Holdings，Inc.(“iMac”)によって提出され、11月に日付された“合併協定および計画第1修正案”によって改正された提案 承認日が2023年5月23日の合併協定および計画(“合併合意”)で審議および採決される[]、2023年、および時々修正される可能性がある、このファイルのコピーとして添付ファイルA連携依頼書/目論見書(“br}連携依頼書/目論見書)”を参照してください合併提案”).
Theralinkは、Theralink特別会議またはそのいかなる延長または延期で他の 事務を処理することはないが、Theralink取締役会(以下、“Theralink取締役会”と呼ぶ)取締役会またはその指示の下でTheralinkの定款に基づいてTheralink特別会議の事務を適切に提出することは除外される。この等の業務項目は，添付の共同委託書/募集説明書に掲載されている。Theralink取締役会は[ ]2023年はTheralink記録日であり、Theralink普通株、Aシリーズ優先株、C-1シリーズ転換可能優先株を決定するために使用される(“Theralink証券)Theralink特別会議および特別会議の任意の延期または延期の通知を受信し、特別会議の任意の延期または延期について新しい記録日 を決定しない限り、特別会議で投票する権利がある人。Theralink証券のみが記録日取引終了時の記録を持っている人材は，Theralink特別会議および特別会議の任意の休会や延期 で投票を通知する権利がある.
合併合意により，合併付属会社とTheralinkの間の合併を完了するには，Theralink特別会議で投票を完了する権利のある過半数の投票を完了した保持者の賛成票を得て合併提案 を承認する必要がある.
Theralink取締役会はすでに一致して (I)Theralinkとその株主の最適な利益を確定し、Theralinkが合併合意を締結することが望ましい プロトコルであると考え、(Ii)Theralinkがその条項に基づいて合併協定の署名、交付及び履行を許可し、Theralinkがこれによって行われる合併Sub及びTheralinkの合併(“合併”)を含む。(Iii)Theralink株主総会採決への合併承認提案の提出を指示し、(Iv)Theralink株主が合併提案を承認することを提案する。Theralink取締役会はTheralink株主が合併提案に賛成票を投じることを提案した
合併プロトコル要求は，合併と合併プロトコルが期待する他の取引を完了する条件として，Theralink株主が合併提案を承認しなければならない.
Theralink特別会議が開催されるまでの10日間、Theralink株主の完全リストはTheralinkの主要実行オフィス(：15000 W 6 th Ave.，Suite 400，Golden，CO 80401)でTheralinkの任意の株主に開放され、すべてのTheralink株主に閲覧される。
Theralink特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、Theralinkは、添付されたエージェントカードに直ちに日付をマークし、署名し、日付を明記し、添付された郵便料金支払封筒に入れて返送し、無料電話番号に電話するか、または代理カードに添付された説明に従ってインターネットを使用することを促し、あなたの株がTheralink特別会議で代表および投票できるようにします。あなたの株が銀行、仲介人、または他の指名者によって街のbr}名義で保有されている場合、あなたは銀行または仲介人からどのように投票するかについて指示を受けます。あなたはあなたの株に投票するために彼らのbrの説明に従わなければならない。また、一部の銀行やブローカーを介して持株株主にインターネットや電話投票を提供することもできる。もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていなければ、あなたはTheralink特別会議であなたの株に投票することを希望します[_にアクセスして、銀行またはブローカーが提供する投票指示カードに含まれる16ビットの制御番号を入力することができます。あなたがストリート名であなたの株を持っていて、16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合、あなたは銀行やブローカーのウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して投票する必要があるかもしれません。]説明はあなたの銀行やブローカーが提供する投票指導カードでも提供されなければなりません。もしあなたが合併またはあなたが持っているTheralink証券の株式に質問または直接投票した場合、Theralinkのエージェントに連絡して、_、 は_(コレクトコール)または_(無料電話)に電話することができます。
| THERALINK Technologies，Inc.取締役会の命令により. | |
| ザスラフスキーを信じる | |
| CEO | |
| 金色、 CO | |
| [ ], 2023 |
カタログ表
| その他の情報を参照 | II |
| 本稿の枠について | 三、三、 |
| 質問 と答え | 四 |
| 募集説明書 概要 | 1 |
| 概要監査なしの合併簡明合併財務情報 | 5 |
| 前向きな陳述に関する警告的声明 | 13 |
| リスク要因 | 14 |
| IMac特別会議 | 42 |
| 提案 #1：iMac合併と株式発行提案 | 48 |
| 提案 #2：iMac取締役提案 | 49 |
| 提案 #3：IMAC憲章改正案提案 | 51 |
| 提案 #4：iMac逆株式分割提案 | 53 |
| 提案 #5：iMac奨励報酬計画提案 | 60 |
| 提案 #6：iMac優先株と引受権証提案 | 64 |
| 提案 #7：iMac休会提案 | 64 |
| 合併 | 65 |
| 材料：アメリカ連邦所得税の結果 | 71 |
| 統合プロトコル | 74 |
| THERALINKの大株主が締結した書面同意書説明 | 83 |
| IMacのビジネス | 84 |
| IMac経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 97 |
| IMacノート説明 | 110 |
| IMacの主要株主 | 114 |
| THERALINKの 業務 | 115 |
| 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 119 |
| 合併後の会社の取締役会と経営陣の合併 | 138 |
| THERALINKの主要株主 | 140 |
| 1株当たりの市場価格と配当情報を比較する | 141 |
| 持分比較 | 142 |
| 法律専門家 | 148 |
| 専門家 | 148 |
| HOUSEHOLD 情報 | 148 |
| ここで詳細な情報を見つけることができます | 149 |
| 財務諸表索引 | F-1 |
| 添付ファイル A-統合のプロトコルと計画 | A-1 |
| i |
その他の情報を参照
本 連携依頼書/募集説明書には、Theralink Technologies，Inc.に関する重要な業務と財務情報が含まれています。 (“Theralink)とiMac Holdings，Inc.(IMac“)，米国証券取引委員会に提出された文書(”アメリカ証券取引委員会“)本共同委託書/入札説明書に含まれていないか、または本共同委託書/入札説明書と共に交付された文書は含まれていません。br}あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイトからTheralinkおよび/またはiMacが米国証券取引委員会に提出または提供した任意の文書 を無料で取得することができますHttp：//www.sec.govそれは.また、参照によって本共同依頼書/募集説明書に組み込まれたファイルを含む、以下のアドレスの対応する会社に無料で連絡して、これらのファイルのコピーを請求することができます
Theralink技術会社は 第六通り西15000号、四百号室 金、 CO 80401 注意： 投資家関係 電話： (720)420-0074 |
IMacホールディングス 3401 Mallory Lane、100軒の部屋 フランクリンテネシー州37067 注意： 投資家関係 電話： (844)266-4622 |
あなたはあなたが要請したこのような文書に料金を請求しません。これらのファイルをタイムリーに渡すためには、iMac株主とTheralink株主は、それぞれの特別会議日の5営業日前に要求しなければなりません。 これは、ファイルを要求するiMac株主が[ ]2023とTheralink株主がファイルを要求する時間は[ ], 2023.
あなた は、本文書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本文書に組み込まれた情報に依存しなければならない。本明細書に含まれる情報または参照によって本文書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本文書の日付は である[ ]2023、本文書内の情報は、その日付のみが正確であると仮定しなければなりません。参照によって本文書に組み込まれたbr}情報が文書までの日付が正確であると仮定すべきである。本ファイル をTheralink株主やiMac株主に郵送しても逆の影響はありません。
本文書は、任意の管轄区で任意の証券の購入を誰にも売却または招待する要約を構成しないか、または当該管轄区で任意のこのような要約または要約を不正に提出した誰に依頼書を求めることを構成していない。文脈以外にも，本稿のプロファイルに含まれるTheralinkに関する情報はTheralinkが提供し， 本稿のプロファイルに含まれるiMacに関する情報はiMacが提供する.
確認してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができますもっと詳細を知っています。
| II |
本稿の枠について
IMac は、本連携依頼書/入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報を提供している。Theralinkは、Theralinkに関連する本共同依頼書/入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報 を提供している。IMacとTheralinkは統合に関する情報を提供している。本共同依頼書/目論見書におけるiMacに関する検討 は2023年9月8日に発効し、30株1株の逆株分割を完了する。
本 共同依頼書/目論見書は、IMACが米国証券取引委員会に提出したS-4表(登録番号：33-274798)の登録宣言の一部である。改正された1933年証券法第5条によると、iMacの目論見書を構成している(証券法 )およびそのルールは、iMacの普通株式について、額面が$0.001(IMac普通株(Br)株)合併でTheralink株主に発行するiMac Bシリーズ転換可能優先株(“iMac優先株”)株と、iMac優先株に関するiMac普通株株。1934年証券取引法(“取引法”)第14(A)節によると、本文書も1つの依頼書、及びiMac株主特別会議に関する会議通知及び取るべき行動を構成し、iMac株主は会議で合併協定の採択及び合併合意の期待取引を承認する提案及び本共同委託書/募集説明書に記載されている他の提案 を考慮及び採決する。また，“取引所法案”14条(A) による依頼書と，Theralink株主特別会議に関する会議通知ととる行動を構成し，Theralink株主は会議で合併合意を承認する提案を考慮して投票を行う.
あなた は、本文書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本文書に組み込まれた情報に依存しなければならない。本明細書に含まれる情報または参照によって本文書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本明細書で参照される任意の文書に含まれる情報は、その文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることが条件である修正または置換とみなされるであろう。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、本文書の一部とはみなされないであろう。本ファイル は，iMacやTheralinkの株主に郵送されたり，TheralinkやiMacがいつでもどのような行動をとっても逆の影響を与えない.
本文書は、任意の管轄区域で任意の証券の購入を売却または招待する要約または招待代理人 を構成せず、当該管轄区で任意の人に、またはその管轄区域内で任意の人にそのような要約または要約を提示することが違法である人 を構成する。
| 三、三、 |
質問 と答え
以下は、統合とiMac特別会議に疑問があるかもしれない質問と、これらの質問に対する簡単な回答です。本節の情報 は、統合またはiMac特別会議に関連する非常に重要かもしれないすべての情報を提供していないので、本共同依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。他の 重要な情報は、本共同依頼書声明/募集説明書を参照して組み込む文書にも含まれています。 参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
| Q: | 合併は何ですか？ |
| A: | Theralink とiMacは合併協定と計画を締結しており、日付は2023年5月23日であり、11月の合意と合併計画の第1修正案で改正された[ ]2023年(“合併協定“)”合併協定によると、iMac Merge Sub，Inc.はデラウェア州の会社であり、iMacの新たに設立された完全子会社でもあり、br}と合併してTheralinkに組み込まれ、Theralinkは既存の実体(The)として存続する生き残った実体“)とiMacの完全子会社(”合併するR“).統合プロトコルコピーは添付ファイルAとして本連携依頼書/目論見書 に含まれる. |
| 合併発効時期(“発効時間”)では、Theralinkの普通株式1株(“発効時間”)Theralink 普通株)、Aシリーズ優先株(1株当たり)TheralinkシリーズA“)とTheralink C-1シリーズ転換可能優先株の1株あたり 株(”TheralinkシリーズC-1Theralink普通株とTheralinkシリーズAとともに Theralink株)有効時間までに発行され、返済されていないbrは、iMac普通株の一部 に変換され、その後、iMac普通株の一部を取得する権利があり、額面$0.001(IMac普通株“) をTheralink株式所有者に発行するiMac普通株総数は、発効までに発行されたiMac普通株総数の73.2%に等しくなければならない(”普通株合併注意事項“)”また、発効時期には、Theralink Gシリーズは優先株の1株あたりを転換することができる(“Theralink Gシリーズ“) 発効直前に発行·発行された株式は、iMac Bシリーズ優先株の一部に変換され、その後、その株の一部を取得する権利があります(”br}IMacシリーズB)、最初に有効時間までに発行されたiMac普通株式総数の11.3%に変換できます(Gシリーズ統合に関する注意事項通常合併対価、A系列合併対価、C-1系列合併対価格とともに、合併注意事項”). | |
| 発効時間には，毎回株式オプションが付与される(各，a“Theralink株式オプション)は、その時点で帰属された であっても行使可能であっても、有効時間の直前に発行されていない場合には、iMacが負担してiMac普通株の数に関連する株式オプション に変換され、その積は、(I)Theralink株式オプション に制約されたTheralink普通株の株式数と、(Ii)Theralink普通株の株式を、発効時間(発効時間)に最終的に決定された当該株式の発行可能部分で割った比率である為替レート)であり、行使価格 1株当たりのiMac株式(最も近い整分に四捨五入)は、(A)このTheralinkがTheralink普通株1株当たりの行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。 | |
他の事項を除いて、iMac株主がiMac合併と株式発行提案を承認し、Theralink株主がTheralink 合併提案(それぞれ以下のように定義する)を承認しない限り、統合を完了することはできません。 | |
| Q: | なぜ私はこの連合依頼書/募集説明書を受け取ったのですか？ |
| A: | 本連携依頼書/目論見書は，iMac株主特別総会(“iMac特別会議”)とTheralink株主特別会議(“Theralink特別会議”)の代理声明である. |
| 合併を完了するためには，他の事項を除いて，iMac株主は合併に関連するiMac普通株とiMac優先株の発行を承認しなければならず，Theralink株主はネバダ州で改正されたbr法規に基づいて合併協定を承認しなければならない。 | |
| このbr}合同依頼書/募集説明書は代理依頼書であり、iMacとTheralinkはそれを通じて代理人 に合併に必要な株主の承認を求めることで、募集説明書でもあり、iMacは目論見書に基づいてiMac普通株とiMac優先株を合併の対価として発行する。 | |
| 本 合同依頼書/目論見書には関連が含まれている Theralink特別会議やiMac特別会議，合併などの事項。 |
| 四 |
Theralink株主向け
| Q: | Theralink株主はTheralink特別会議で何に投票することを要求されましたか？ |
| A: | Theralink は、以下の提案について株主にエージェントを募集しています |
| ● | 合併協定の提案を承認(“合併提案”); |
| Q: | 合併対価格の価値は、本共同依頼書/目論見書発表日と合併完了日の間に変化しますか？ |
| A: | はい。 合併対価格は固定されていますが、1株当たりの対価格の価値は、iMac普通株の時価によって、本 合同依頼書/目論見書発行日と合併完了日の間で変動します。本共同委託書/募集説明書が発表された日後、iMac普通株市場価格のいかなる変動も、Theralink株主が獲得するiMac普通株の価値を変える。 |
| Q: | Theralink取締役会は私がTheralink特別会議で投票することをどのように提案しますか？ |
| A: | Theralink取締役会はTheralink株主投票を提案しました |
| ● | “for” は提案を統合する. |
| Q: | Tachink特別会議はいつどこで開催されますか？ |
| A: | Theralink特別会議はTheralinkの主な実行オフィスで開催され，住所は6番街西15000番地，郵便番号：80401である. |
| Q: | Lは今何をすればいいですか？ |
| A: | この共同依頼書/募集説明書をよく読んで、持っているTheralink証券株をどのように投票するかを決定した後、あなたの投票がTheralink特別会議で代表されて投票されるように、すぐに投票してください。 |
| Q: | どうやって投票しますか。 |
| A: | あなたは郵送または代行カードに記載されている任意の代替投票手続きに従って投票することができます。代替投票プログラムを使用するためには、受け取った各エージェントカード上の説明に従って操作してください。 |
投票手順は以下のとおりである
記録株主：あなたの名義で登録された株
もしあなたが登録された株主なら、あなたはTheralink特別会議で投票することができます。あるいは、インターネットや電話で署名、日付の明記、代行カードの返却で代理投票を行うこともできます。あなたがTheralink iMac特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたに投票を代行することを促します。Theralink特別会議の前に依頼書を提出しても、 あなたはTheralink特別会議に参加してインターネットで投票することができます。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。
| ● | エージェントがInternetを介して投票を行うためには，エージェントカード上で提供されている説明に従って操作してください. | |
| ● | Br電話で投票するには、代行カードの無料電話に電話して、代理投票をすることができます。 | |
| ● | 投票を郵送する場合は、依頼カードに記入し、署名して日付を明記し、すぐに提供された封筒に入れて返送してください。もしあなたがTheralink特別会議の前にあなたが署名した依頼書を私たちに返却した場合、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。 |
受益 所有者：仲介人，銀行または他の代理人の名義で登録された株
もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたはこのような代理材料を持った投票指示brカードと投票指示を私たちではなく組織から受けなければなりません。投票指導カードを記入して郵送するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。Theralink特別会議で投票(インターネットを介して)するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。これらの エージェント材料に含まれる仲介人，銀行または他のエージェントの説明に従って，エージェント表を申請するために，あなたのエージェント，銀行または他のエージェントに連絡する.
| Q: | 私はどうやってインターネットや電話で投票しますか？ |
| A: | あなた はエージェントカード上で提供された説明に従ってエージェントが投票することができる.エージェントカードの無料番号 に電話することで代理投票を行うこともできます。インターネットや電話で投票すると、電話 やインターネットアクセス料などの費用(適用すれば)が発生する可能性があり、これらの費用を担当することに注意してください。登録された合格株主のインターネットと電話投票施設は午後11時59分に閉鎖される。東部時間が始まります[ ]2023年ですTheralink特別会議に(インターネットを介して)参加することを決定した場合、そのような電話またはインターネットエージェントを提供することは、あなたの投票権に影響を与えません。 |
電話及びインターネット投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主に投票指示を発行することを可能にし、株主の指示が正しく記録されていることを確認することを目的とする。
| Q: | Theralink特別会議の定足数は いくらですか？ |
| A: | Theralink特別会議に出席した は、発行されていると発行されていないTheralink証券の多数の投票権を持ち、Theralink特別会議で投票する権利を有する は、取引の定足数を構成し、会議に出席する株式数を決定する際には棄権を含み、定足数があるか否かを決定する。 |
あなたがTheralink特別会議で投票する権利のあるTheralink Securities株を銀行、ブローカー、または他の代理人を介して持っている場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の代理人が銀行、ブローカー、または代理人が提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示することができます。もしあなたがあなたのブローカーに投票指示を提供しない場合、あなたはTheralink特別会議で投票する権利があるTheralink Securities 株は投票されないだろうし、存在とみなされず、定足数を決定するために存在するだろう。
| Q: | Theralink特別会議でこの提案を承認するにはどのくらいの 投票が必要ですか？ |
| A: | 提案 1：iMac統合提案定足数が存在すると仮定すると，合併提案の承認にはTheralink特別会議で投票する権利のある多数の未投票の 保有者の賛成票が必要となる.棄権票と中間者反対票 は“反対”提案の投票と同様の効果を持つことになる. |
| Q: | なぜ私の投票が重要なのですか？ |
| A: | あなたの 投票は重要です。Theralink取締役会(“Theralink取締役会”)はTheralinkの株主投票が合併提案を支持することを一致して提案した。私たちはあなたができるだけ早く依頼書を提出することを奨励します。Threalink株主による合併提案の承認がなければ，iMacとTheralinkの間の統合は完了しない |
| Q: | もし私の普通株が私の銀行やマネージャーに“街頭名”で持っていたら、私の銀行やマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？ |
| A: | いけません。 あなたの指示がなくて、あなたの銀行やマネージャーはあなたの株式に投票することができません。あなたの株式が銀行、マネージャー、または他の記録所有者によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録所有者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。銀行やブローカーが提供した投票指示に従って投票してください。あなたは依頼カードをTheralinkに直接返し、インターネットまたは電話投票で街の名義で持っている株に投票することはできません。あなたが“合法的な依頼書”を提供しない限り、br}あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から依頼書を取得しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人は、あなたが使用するためにbrの投票指示表を提供する義務があります。もしあなたのマネージャー、銀行、または他の被著名人 が依頼書に戻りましたが、株式が特定の事項でどのように投票すべきかに関する指示が提供されていない場合、いわゆる“仲介人無投票権”が生成されます。適用される証券市場取引所の現行規則 によると、ブローカー、銀行または他の指名者は、彼らの裁量権を用いて“指示されていない”株 株を投票することができる(br}株つまり、銀行、ブローカーまたは他の著名人が保有する登録済み株式であるが、このような株式の実益所有者は、特定の提案についてどのように投票するかの指示を受けておらず)、“定例公事”とみなされる事項には触れているが、“非定例公事”事項には触れていない。現在，Theralink特別会議で採決される予定の提案は適用される株式市場取引ルールでの非通常事項であり，ブローカーには裁量権がなく投票が行われているため，Theralink特別会議では投票権を持たないブローカーはいないと予想される.また，顧客を代表してTheralink普通株株を持つブローカー，銀行や他の被著名人は，顧客の明確な指示がない場合には，ブローカー，銀行，他の著名人がこれらの事項で適宜投票権を持たないため，Theralinkに任意の提案投票を依頼することはできない.あなたの銀行やブローカーがどのように投票するかを示すことができなかったのは、合併提案に反対する投票と同じ効果がある。 |
| Q: | 投票を変更してもいいですか？ |
| A: | 可能です。 あなたがTheralink証券の記録保持者であれば、Theralink証券の株がTheralink特別会議で電子的に投票する前の任意の時間にあなたの投票を変更することができます：(1)インターネットを介して別の正しい記入依頼書を提出します。 電話や郵送日が遅いとき、(2)特別会議に出席してiMac特別会議で投票する；または(3)Theralinkの秘書に撤回状を送り、撤回状はTheralink特別会議の前にTheralinkによって受信しなければなりません。銀行、ブローカー、または他の記録保持者を通じて“Street Name”の株を持っている場合は、投票を変更するために記録保持者に連絡しなければなりません。 |
| Q: | Theralink取締役会がその提案を撤回、修正、または限定しても、Theralinkはその株主に合併提案を提出することを要求していますか？ |
| A: | 可能です。 Theralink特別会議の前に合併プロトコルを終了しない限り、Theralinkはその株主に合併提案を提出しなければなりません。Theralink取締役会がその提案を撤回、修正、または限定しても、Theralink 株主は合併プロトコルを採択しなければなりません。 |
| Q: | Theralink株主は合併で何を獲得しますか？ |
| A: | 合併発効時間(“有効時間)、1株当たりTheralink普通株(Theralink 普通株)、Aシリーズ優先株(1株当たり)TheralinkシリーズA“)とTheralink 1株当たりのC-1シリーズ転換可能優先株(”TheralinkシリーズC-1Theralink普通株やTheralinkシリーズAと一緒にTheralink株)発効直前に発行および発行された株式は、iMac普通株の一部に変換され、その後、iMac普通株の一部を取得する権利があり、額面0.001ドル(IMac普通株“)Theralink株式所有者に発行されるiMac普通株式総数は、発効までに発行されたiMac普通株総数の73.2%に等しくなければならない( ”普通株合併注意事項“)”また，発効時期には，G系列1株あたり転換可能な優先株 株をTheralink(“Theralink Gシリーズ“)発効直前に発行·発行された株は、iMac Bシリーズ優先株の一部に変換され、その後、株式の一部を取得する権利があります。 (”IMacシリーズB)は、最初にiMac普通株総流通株総数の11.3%に変換可能ですGシリーズ合併検討事項通常合併対価、A系列合併対価、C-1合併対価格とともに、合併注意事項”). |
| v |
| Q: | 合併がiMac株主にもたらすアメリカ連邦所得税の結果は何ですか？ |
| A: | 合併は、改正された1986年の国税法(以下、“国税法”と呼ぶ)第368(A)節の意味を満たすことを意味する。合併がこの条件を満たしていると仮定すると、iMac普通株の米国保有者(本共同依頼書/目論見書タイトル“br}”重大な米国連邦所得税結果“の節で定義されているように)は、iMac普通株を合併中のTheralink普通株に置き換えた場合、Theralink普通株の断片的な株式の代わりに現金を受信しない限り、米国連邦所得税目的のための損益は確認されない。 |
| 合併のいくつかのアメリカ連邦所得税結果のより多くの完全な記述については、本共同委託書/募集説明書の“重大なアメリカ連邦所得税結果”と題する章を参照してください。合併がもたらす具体的な税務結果については、税務コンサルタントにお問い合わせください。 |
IMac株主向け
| Q: | IMac株主はiMac特別会議で何に投票することを要求されましたか？ |
| A: | IMac は、以下の提案について株主にエージェントを募集しています |
| ● | 合併合意を取り入れて優先株と普通株を持つ保有者にiMac普通株を発行する提案 Theralink(“IMac合併と株式発行推奨事項l”); | |
| ● | 彼らの後継者が当選し、条件を満たすまで、iMac取締役会のメンバー5人を選挙することを提案します(“br”)IMac役員提案”); | |
| ● | IMac普通株のライセンス株式数を増加させるためのiMac社登録証明書の修正案を承認し、提案する[60,000,000]株式150，000，000株まで(“株”)IMac憲章修正案提案”); | |
| ● | IMac社登録証明書の修正案を承認し、15株1株以上30株以下の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合は、iMac取締役会がさらに承認または許可せずにその範囲内に設定するIMac逆株式分割案 ”); | |
| ● | この計画に基づいて発行可能なiMac普通株の数を増加させるために、iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ補償計画の修正案の提案を承認し、採択する(“IMac奨励報酬計画の推奨事項”) | |
| ● | IMac普通株の発行許可と承認提案は、iMacのA-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換した後に発行し、承認株式証を行使してiMac普通株を購入することができます(“IMac優先株と引受権証提案“)；及び | |
| ● | 必要または適切であれば、iMac統合および株式発行をサポートするためのより多くの依頼書を募集することを含む、iMac特別会議の一時停止をお勧めしますIMac休会提案”). |
| Q: | 合併がiMac株主にもたらしたアメリカ連邦所得税の結果は何ですか？ |
| A: | “米国連邦所得税の重大な結果”に記載されている制限と制約に適合する場合、今回の合併は、改正された1986年の“国税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第368(A)条に示される“再編”に適合することを目的としている。合併が条件を満たしていれば、Theralink株の米国保有者(本 連合依頼書/目論見書“重大な米国連邦所得税結果”の節で述べたように)は、合併中にこのTheralink株をiMac普通株に交換した場合の米国連邦所得税のいかなる収益または損失も確認されないが、その所有者が零細Theralink株に代わる方法で受け取った現金は除外される。合併が守則第368(A)節で示した“再編”に該当しなければ、Theralink株の米国保有者は、合併で渡されたTheralink株1株当たりの米国連邦所得税における収益や損失を確認し、金額は(I)渡されたTheralink株と交換したiMac普通株の公平時価と(Ii)渡したTheralink株の所持者基準との差額に等しい。 |
| Q: | 合併対価格の価値は、本連合依頼書/目論見書の日付 と合併完了日の間に変化しますか？ |
| A: | はいそうです。合併対価格は固定されているにもかかわらず、1株当たりの対価格の価値は、本共同委託書/目論見書発表日と合併完了日との間で、iMac普通株の時価に応じて変動する。この共同依頼書声明/募集説明書日付 以降のIMac普通株の市場価格のどの変動も、Theralink株主が獲得するiMac普通株の価値を変更する。 |
| ＶＩ |
| Q: | IMac取締役会はどのようにiMac特別会議で投票することを提案しますか？ |
| A: | IMac取締役会は一致してiMac株主投票を提案した： |
| ● | 提案 #1：“サポート”iMac合併と株式発行提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac取締役提案をサポート； | |
| ● | 提案 #3：“IMAC憲章修正案提案を支持する； | |
| ● | 提案 #4：“サポート”iMac逆株式分割提案； | |
| ● | 提案 #5：“サポート”iMac報酬プラン提案； | |
| ● | 提案#6：“サポート”iMac優先株と引受権証提案；および | |
| ● | 提案#7：“サポート”iMac休会提案。 |
| Q: | IMac特別会議はいつどこで開催されますか？ |
| A: | IMac特別会議はテネシー州フランクリンMallory Lane，Suite 100，3401 Mallory Lane，Suite 100，37067のiMac主実行オフィスで開催される。 |
| Q: | Lは今何をすればいいですか？ |
| A: | 本共同依頼書/募集説明書をよく読んで、お持ちのiMac普通株にどのように投票するかを決定した後、iMac特別会議で代表と投票を受けるために、すぐに投票してください。 |
| Q: | どうやって投票しますか。 |
| A: | あなたは郵送または代行カードに記載されている任意の代替投票手続きに従って投票することができます。代替投票プログラムを使用するためには、受け取った各エージェントカード上の説明に従って操作してください。 |
投票手順は以下のとおりである
記録株主：あなたの名義で登録された株
記録された株主であれば、iMac特別会議で投票することができます。代替的に、署名、日付の明記、代行カードの返却、インターネットや電話による代理投票も可能です。あなたがiMac特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために投票を代行することを促します。IMac特別会議の前に依頼書を提出しても、iMac特別会議に参加してインターネットで投票することができます。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。
| ● | エージェントがInternetを介して投票を行うためには，エージェントカード上で提供されている説明に従って操作してください. | |
| ● | Br電話で投票するには、代行カードの無料電話に電話して、代理投票をすることができます。 | |
| ● | 投票を郵送する場合は、依頼カードに記入し、署名して日付を明記し、すぐに提供された封筒に入れて返送してください。もしあなたがiMac特別会議の前に署名した代理カード を私たちに返却した場合、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。 |
受益 所有者：仲介人，銀行または他の代理人の名義で登録された株
もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたはこのような代理材料を持った投票指示brカードと投票指示を私たちではなく組織から受けなければなりません。投票指導カードを記入して郵送するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。IMac特別会議で(インターネットを介して)投票するためには、仲介人、銀行、または他のエージェントから有効なbrエージェントを獲得しなければなりません。これらのエージェントに付随する仲介人，銀行や他のエージェントの説明に従って操作したり，仲介人，銀行や他のエージェントに連絡してエージェント表を請求したりする.
| 第七章 |
| Q: | 私はどうやってインターネットや電話で投票しますか？ |
| A: | あなた はエージェントカード上で提供された説明に従ってエージェントが投票することができる.エージェントカードの無料番号 に電話することで代理投票を行うこともできます。インターネットや電話で投票すると、電話 やインターネットアクセス料などの費用(適用すれば)が発生する可能性があり、これらの費用を担当することに注意してください。登録された合格株主のインターネットと電話投票施設は午後11時59分に閉鎖される。東部時間が始まります[ ]2023年ですIMac特別会議に(インターネットを介して)参加することを決定した場合、そのような電話やインターネットエージェントを提供することは、投票権に影響を与えません。 |
電話及びインターネット投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主に投票指示を発行することを可能にし、株主の指示が正しく記録されていることを確認することを目的とする。
| Q: | IMac特別会議を構成する定足数は何ですか？ |
| A: | IMac特別会議に出席したbrは自ら(インターネットを介して)あるいは代表を委任し，iMac発行と発行済み普通株の多数の投票権を持ち，iMac特別会議で投票する権利があり，業務取引を構成する定足数 である。会議に出席する株式数を決定する際には、定足数があるかどうかを決定するための棄権票が含まれる。 |
もしあなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じてiMac特別会議で投票する権利のあるiMac普通株を持っている場合、あなたは銀行、ブローカー、または他の代理人が銀行、ブローカー、または代理人が提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示することができます。管理職に投票指示を提供しない場合、iMac特別会議で投票する権利があるiMac普通株は投票されず、定足数を決定するために存在するとみなされません。
| Q: | IMac特別会議で各提案を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか？ |
| A: | 提案 1：iMac合併と株式発行提案定足数が存在すると仮定すると，iMac合併と株式発行提案を承認するには，自ら出席するか，あるいはbr代表が出席してこれで投票する権利のある普通株式多数保有者の賛成票が必要となる.棄権票は“反対票”を投票するのと同じ効果がある。 この提案と中間者の反対票は無視され、投票結果に影響を与えない。
提案 2：iMac取締役提案それは.競合のない選挙では，iMacの取締役は自ら出席または被委員会代表が出席するiMac株主会議に自ら出席し，テーマ事項に投票する権利のある株の多数の投票で選択される.IMac特別会議での選挙は誰も競争しないだろう。あなたは任意の人または複数の指名者に賛成または反対票を投じることができる。多数決基準によれば，被指名者投票賛成の株式数は，その被指名者に投票反対する株式数を超えなければならない.棄権は指名された有名人に反対投票するのと同じ効果があるだろう。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーは取締役選挙についてあなたの株に投票しないかもしれません。株主投票を経ていない株式は仲介人 無投票権とみなされ、仲介人の無投票権は取締役選挙結果に影響を与えない。
提案 3：iMac定款修正案提案それは.承認を得るために、本提案は当社の登録証明書を修正し、iMac普通株のライセンス株式数を[60,000,000]150，000，000株の株式は普通株式流通株の多数の賛成票を得なければならない。棄権票と中間者反対票は“反対票”を投票する効果と同じだ。
推奨 4：iMac逆株推奨承認を得るためには、逆株式分割を実現するためにiMac会社登録証明書を修正する提案は、iMac普通株の大多数の流通株の賛成票を得なければならず、iMac普通株の大多数の流通株の賛成票を得なければならない。この提案の具体的な割合は15株1株以上ではなく、30株1株以下であり、具体的な割合はiMac取締役会がこの範囲内で自由に設定する必要がある。棄権票と中間者反対票 は“反対”提案の投票と同様の効果を持つことになる. |
| VIII |
| 提案 5：iMac奨励報酬計画提案それは.承認を得るためには，iMac Holdings，Inc. 2018年インセンティブ補償計画の修正案により，この計画に基づいて発行可能なiMac普通株の株式数を増加させるための提案については，投票権のある普通株式多数保有者の賛成票を獲得しなければならず，その保持者は自ら出席または代理代表 によって投票する権利がある。棄権票は提案提案の投票と同じ効果を持ち、中間者の不投票は無視され、投票結果に影響を与えないだろう | |
| 提案 6：iMac優先株と引受権証提案それは.承認を得るためには、iMac普通株(iMac A-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際に発行された株)と、承認株式証を行使してiMac普通株株(iMac普通株発行株の20%以上に相当)を購入する際には、投票権のある普通株の大多数の保有者の賛成票を獲得しなければならない。棄権は“反対票”を投票するのと同じ効果があるだろう。 この提案と中間者の不投票は無視され、投票結果に影響を与えないだろう。 | |
| 提案 7：iMac休会提案それは.定足数の有無にかかわらず、iMac休会を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が出席して投票する権利のある普通株式多数保有者の賛成票が必要であり、iMac特別会議議長も時々このようなiMac特別会議を延期する権利がある。棄権票は提案提案の投票と同じ効果を持ち、中間者の不投票は無視され、投票結果に影響を与えないだろう。 |
| Q: | なぜ私の投票が重要なのですか？ |
| A: | 投票しない場合、iMacは、iMac特別会議を開催するために必要な定足数を取得し、統合を完了するために必要な投票を得ることがより困難になります。IMac合併と株式発行提案が、自ら出席したり、代表が出席してこれで投票する権利を持つ普通株式多数保有者の賛成票を得ない限り、合併は完了できません。取引終了時までのiMac株主のみ[ ]2023年(私たちはこれを“記録日”と呼ぶ)iMac特別会議で投票する権利があります。IMac取締役会は、“iMac合併·株式発行提案”、“iMac取締役提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac逆株式分割提案”、“iMac奨励報酬計画提案”、“iMac優先株·引受権証提案”、“iMac休会提案”を一致して提案した。また、iMac特別会議で依頼書や投票を提出できなかったり、銀行やブローカーにどのように投票したかを示すことができなかったり、iMac合併や株式発行提案、iMac憲章修正案提案、iMac優先株および引受権証提案に反対票を投じたのと同様の効果があります。 |
| Q: | もし私の普通株が私の銀行やマネージャーに“街頭名”で持っていたら、私の銀行やマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？ |
| A: | いけません。 あなたの指示がなくて、あなたの銀行やマネージャーはあなたの株式に投票することができません。あなたの株式が銀行、マネージャー、または他の記録所有者によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録所有者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。銀行やブローカーが提供した投票指示に従って投票してください。あなたは代理カードをiMacに直接返し、インターネットや電話投票で街の名義で持っている株に投票することはできません。“合法的な代表”を提供しない限り、あなたはマネージャー、銀行、または他の指定された人からその代表を取得しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人はあなたが使用するために投票指示表を提供する義務があります。もしあなたのマネージャー、銀行、または他の被著名人が依頼書に戻りましたが、株式がどのように特定の事項について投票すべきかに関する指示が提供されていない場合、いわゆる“仲介人無投票権”が生成されます。適用される証券市場取引所の現行規則によると、ブローカー、銀行、または他の指名者は、彼らの裁量権を使用して“指示されていない”株を投票することができる(すなわち， 銀行、ブローカーまたは他の著名人が保有する記録された株式であるが、このような株式の実益所有者は“定例”事項とみなされていない(ただし“非定例”事項には触れていない)特定の提案についてどのように採決するかに関する指示を提供する。現在IMAC特別会議で採決される予定のすべての提案は適用される証券市場取引所規則での非ルーチン事項であり，仲介人には裁量権 投票がないため，IMAC特別会議ではどの仲介人も投票していないことが予想される.また、仲介人、銀行、またはその顧客を代表してiMac普通株株を持っている他の被著名人は、顧客から明確な指示がない場合には、仲介人、銀行、他の被著名人の投票権がないため、iMacに任意の提案投票を依頼することはできない。銀行やブローカーが反対提案3(iMac憲章改正案提案)と提案4(iMac逆株式分割提案)と同じ効果を持つかどうかを示すことができず、(Ii)提案1(iMac合併と株式発行提案)、提案2(iMac取締役 提案)、提案5(iMac奨励報酬計画提案)、提案6(iMac優先株と株式証明提案) および提案7(iMac休会提案)に影響を与えなかった。 |
| IX |
| Q: | 私はiMac特別会議に参加してインターネットを通じて私の株に投票してもいいですか？ |
| A: | はいそうです。すべてのiMac株主は、登録されている株主と、銀行、仲介人、被著名人、または任意の他の登録所有者を介して株式を保有する株主を含み、iMac特別会議に(インターネットを介して)招待される。IMac特別会議への参加を計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、インターネットエージェントを介して投票することを促します。IMac特別会議の前に依頼書を提出しても、iMac普通株記録の所有者は、インターネットを介してiMac特別会議に出席して投票することができます。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。 |
| Q: | 投票を変えてもいいですか。 |
| A: | はいそうです。IMac普通株式記録の所有者である場合、iMac普通株がiMac特別会議で電子投票する前のいつでも投票方法を変更することができます。方法は、(1)インターネット、電話、または郵送日が遅い時間に別の正しい記入依頼書を提出します。(2)(インターネットを介して)特別会議に出席し、オンライン投票(インターネットのみでiMac特別会議に出席すること自体は依頼書を撤回しません)、または(3)iMacの秘書に撤回状を提出し、住所はiMacの秘書に提出します[ ]どの書面撤回書は特別会議の前にIMACによって受信されなければならない。銀行、ブローカー、または他の記録保持者を通じて“街名”の株を持っている場合は、あなたの投票を変更するために記録保持者に連絡しなければなりません。 |
| Q: | IMac取締役会が提案を撤回、修正、制限しても、iMacはその株主にiMac合併と株式発行提案 を提出する必要がありますか？ |
| A: | はいそうです。IMac特別会議の前に合併プロトコルが終了しない限り、iMacは、iMac取締役会がiMac株主が合併プロトコルを採択した提案を撤回、修正、または保留した場合でも、その株主にiMac合併および株式発行提案を提出しなければならない。 |
Theralink株主とiMac株主には適用されます
| Q: | TheralinkやiMac株主は評価権を得る権利や異なる政見者の権利を持つ権利がありますか？ |
| A: | デラウェア州会社法第262条によると(“DGCL)では、iMac株主は、iMac株発行に関する評価権を有する権利がありません |
| ネバダ州の異なる政見者の権利法規(NRS 92 A.300~NRS 92 A.500、92 A.300~92 A.500を含む)によると、任意のTheralink株主は合併提案に賛成票を投じなければならず、合併提案に異議を唱え、株主Threalink株を支払う公正価値を獲得する権利があるが(NRS 92.320参照)、しかし、この株主はネバダ州の異なる政見者の権利法規下のすべての他の適用された要求を遵守しなければならず、株主のTheralink株について合併対価格を受け取るのではない。合併はまたTheralink株主のTheralink特別会議での承認を得なければならず、異なる意見を持つ株主はネバダ州の異なる政見者の権利法規によって公正な価値の支払いを得ることができる。合併が承認され、合併が完了した場合、Theralink は、NRS 92 A.410(2)によって要求される通知 およびNRS 92 A.430に記載されている異なる政見を有する者通知を含むネバダ州の異なる政見者権利法規の適用条項を遵守する。タイトルの部分を参照してください 権利を評価する“より多くの情報を得るために。 |
| x |
| Q: | もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？ |
| A: | 複数の資料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前で登録されていますか、または異なるアカウントに登録されています。あなたが所有しているすべての株式に投票するためには、インターネット、電話、または署名、日付の明記、各エージェントカードの返送による投票の説明を含む、メールまたは電子メールで受信された各エージェントカードの投票説明 に従わなければなりません。 |
| Q: | いつ合併を完了する予定ですか？ |
| A: | TheralinkとiMacは2023年末に統合を完了する予定だ。しかし、TheralinkとiMacは、統合がいつ完了するかどうかを保証することはできません。TheralinkとiMacは、iMac特別会議でiMac合併と株式発行提案に対するiMac株主の承認を得なければならず、必要な規制承認を得なければならず、また の他の成約条件を満たさなければならない。詳細については“をご覧ください”リスク要因−合併に関連するリスク“ は，本連携依頼書/目論見書14ページから始まる. |
| Q: | もし合併が完了していない場合、 はどうなりますか？ |
| A: | もし合併が完了しなければ、Theralink株主は合併に関連するTheralink株式のいかなる代価も受けないだろう。逆に、iMacはまだ独立した上場企業となり、iMac普通株はナスダックでの上場と取引を継続する。 |
| Q: | 誰に電話して質問すればいいですか？ |
| A: | Theralink 株主：合併や本連合依頼書/目論見書に何か疑問がある場合や、より多くの連合依頼書/募集説明書のコピーを得たい場合は、Theralinkの投資家関係部 に連絡してください[ ]投資家関係や[ ]. |
IMac 株主：合併または本連合依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合は、本連合依頼書/募集説明書をもっと取得したい場合、またはお持ちのiMac普通株に投票する必要がある場合は、iMacの代理弁護士に連絡してください[ ]無料アクセス[ ]電子メールで[ ].
| XI |
募集説明書 概要
この 要約は，本連携依頼書/募集説明書中の一部の情報を重点的に紹介しており，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報 は含まれていない.IMac特別会議で審議および採決された提案にどのように投票するかを決定する前に、統合を十分に理解するために、その添付ファイルおよびその全文および私たちが言及した他の文書を含む本共同依頼書/募集説明書をよく読まなければなりません。また、iMacおよびTheralinkは、iMacおよびTheralinkに関する重要なビジネスおよび財務情報を本共同エージェント宣言/募集説明書に統合することを引用することにより、“と題するそこでもっと多くの情報を見つけることができます“本要約の各々は、本共同依頼書宣言/入札説明書において、この項目がより完全に説明されていることを示すページ参照 を含む。
会社に関する情報
IMacホールディングス
IMacホールディングス及びその付属会社はそのiMac再生センターチェーン店を通じて運動、整形と神経治療を提供する。br}はその合併した株式実体を通じて、その外来医療診療所は保存的な非侵襲的治療 を提供して、背部痛、膝痛、関節痛、靱帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者を助ける。IMacはオピオイドを含まない運動薬治療を提供する。IMacの研究新薬部門では，臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療する化合物の臨床試験を行っている。
IMac は価値に基づく保守医療の提供者と管理者であり，生命科学の進歩と伝統医療保健を組み合わせたiMac再生センターと予備診療所に対する行動制限疾患と条件である。革新的な医療進歩 と看護(IMac)再生センターは、他の利用可能な治療案と比較して、患者の体験と結果を改善し、医療コスト を低減するために、医療と物理プログラムを結合している。IMacは2022年12月31日現在，再生，矯正，低侵襲プログラム，治療を提供する7つの外来診療所を3つ有し，管理している。IMacの現在の財務状況を考慮して、iMacは2023年6ヶ月前に、5つの不振な支店を閉鎖することを決定し、ルイジアナ州整形外科とイリノイ州の業務およびBackspace LLC事業を売却し、持続的な運営を支援するために十分な資本を集めることに努力した。IMacの治療は，登録医がiMacの再生リハビリテーションプログラムにより行い，身体健康の改善，生活の質の向上，患者の苦痛軽減を目指している。IMacはオピオイドを処方するのではなく、低侵襲医療治療を提供することによって、伝統的な手術や関節置換手術を代替し、運動損傷、背部痛、膝痛、関節痛、靭帯と腱損傷および他の関連軟組織疾患を有する患者を助ける。br}iMacの従業員は優れた顧客サービスの提供に専念し、患者に忘れられない配慮体験を提供する。IMacは，その治療価格を95%の人口に負担でき，拡大している再生医療分野で有利な地位にあるとしている。
IMacの登録医療専門家は，革新的な再生医学プロトコル(収入の9%)と従来の低侵襲(皮膚刺傷を最小限に抑える)医療プログラム(収入の63%)，理学療法(収入の22%)，脊椎ケア(収入の5%)と会員制収入からの残り1%を組み合わせた患者ごとにカスタマイズされた治療計画を提供している。IMacは、オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避するために、オピオイドに基づく処方をその治療オプションの一部として使用または提供しない。IMacは，以前関節や軟部組織関連疼痛でオピオイド依存症になっていた患者の治療に成功している。さらに、iMacのプログラムは、NFL、NBA、NHL、MLBを含むすべてのプロスポーツ連盟の薬物制限政策に適合している。
IMacは高齢化人口の保存的治療を要求するようになっているため、痛みのための天然、非オピオイドの解決策を提供することに集中している。消費者の有機医療解決策に対する選好は、伝統的な侵襲性整形外科のやり方ではなく、iMacサービスの持続的な増加を推進している。IMacは，その再生的リハビリテーションが患者に提供する価格は，iMacの主要な競争相手よりもはるかに低く，これらの競争相手には，整形外科医，疼痛管理診療所，侵襲的関節再建を行うための病院システムがあるとしている。外科関節置換術の費用は，われわれが最初に同じ疾患を治療した治療費の数倍である。
| 1 |
Theralink技術会社は
Theralinkは正確な医薬会社で、国家臨床実験室改善修正案を持っている(“CLIAコロラド州ゴルデンに位置するアメリカ病理学者学会(“CAP”)は実験室を認可した。Theralink独自の特許 逆相タンパク質アレイ(“RPPA)技術プラットフォームは、腫瘍学の臨床治療決定および生物製薬薬物開発を支援するために、タンパク質シグナルを定量化することができる。タンパク質シグナルは癌の発展と進展に責任があるため、ほとんどの連邦薬物管理局(“林業局承認された癌治療薬は、遺伝子ではなくタンパク質を対象としている。 TheralinkRPPA技術は、患者の癌において実質的に“開く”タンパク質薬物標的(S)を明らかにし、これらのタンパク質を閉鎖する最も有効な治療計画を提案することができる。そのため、TheralinkRPPA技術 は1種の重要なツールであり、それは腫瘍学者が癌患者に有効な治療情報を提供することができ、標準的なプロテオミクスとゲノムテストはよく癌患者の期待を満たすことができない。
私たちのbr商用実験室が開発したテスト(“LDT)、Theralink乳癌の検出方法は現在、アメリカ各地の腫瘍学者 によって彼らの末期乳癌患者の最も的確な治療計画を制定するのを助けるために使用されている。2023年、Theralinkは連邦医療保険とある第三者支払人によるこのテストの精算を受け始めた。Theralink テストは、どの患者が特定の療法に反応すると予測されるか、または無反応であることを腫瘍学者に明らかにするために、どの薬物標的(S)が存在および/または活性化されているかを決定する。このテストは腫瘍学者が最適な治療方案を選択することを支持するために治療アドバイスを提供し、これは患者の反応を改善し、それによって医療保健システムに大量の資金を節約する可能性がある。
現在利用可能なTheralink乳癌の測定後にTheralink汎腫瘍測定1.0が発売され、2023年に発売され、卵巣癌、子宮内膜癌と頭頸部癌をカバーする予定である。このテストは2024年にさらにTheralink 汎腫瘍分析2.0に拡張し、結腸直腸癌、前立腺癌、膵臓癌、肺癌と他の固形腫瘍の治療適応を支持すると予想される。
合併
合併の構造
発効期間の直前に発行·発行されたTheralink株は、iMac普通株の一部に変換され、その後、iMac普通株の一部を取得する権利を表し、Theralink株式所有者に発行されるiMac普通株総数は、発効時間までに発行されたiMac普通株総数の73.2%に等しい。また、発効時期には、発効直前に発行されてbr株のTheralinkシリーズG株1株がiMac系B株の一部に変換され、その後、iMac系B株の一部を取得する権利があり、これらの株式は、最初に発効時間 までのiMac系普通株発行総数の11.3%に変換される。
Theralink株式賞の待遇
発効時間にTheralink普通株を購入する各オプション(各，aTheralink株式オプション)は、その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、発効直前に完了していないものは、iMacによって負担され、(I)Theralink株式オプションによって制約されたTheralink普通株式数 ；の積に等しいiMac普通株式数に変換される。および(Ii)Theralink普通株を発効時間に最終的に決定された株式発行可能なiMac株式に関する比率(“交換比率”)で割ると、行使価格はiMac株式1株(最も近い整数仙に丸められる)であり、(A)Theralink購入株式に関するTheralink普通株の1株当たりの行使価格 を(B)交換比率で割った商数に等しい。
Theralink合併の理由；iMac取締役会の提案
Theralink取締役会は合併協定、合併事項及び合併合意項の下で行われる他の取引はTheralink及びその株主の最適な利益に符合し、しかも適切であり、そしてすでに一致して合併協定、合併事項及び合併合意項の下で行う他の取引を承認したと一致した。
| 2 |
したがって、Theralink取締役会はTheralink株主が合併提案に賛成票を投じることを一致して提案した。
Theralink取締役会は、合併プロトコル、合併、および合併プロトコルによって期待される他の取引を評価する際に、Theralinkの上級管理職、外部法律顧問、財務コンサルタントに相談した。Theralink取締役会は、iMacと合併協定を締結し、Theralinkに合理的に利用する株主価値を最大化する最適な選択 を提供し、独立運営の継続と他の合理的で実行可能な戦略選択と比較して ，例えばTheralinkは近年絶えず評価されている戦略選択を含み、他社との潜在的な合併、買収は新たな成長機会を提供する資産および規模の拡大と潜在的な販売機会を探索することを含むと認定した。
また，Theralink取締役会はその役員と役員の利益を理解し考慮しており，これらの利益はTheralink株主が本共同依頼書/目論見書で“Theralink取締役と役員の合併における利益”と題する節で概説した利益とは異なる。
合併に関するより多くの情報とTheralink取締役会が考慮している要素を知るためには、“合併-Theralink合併の原因；Theralink取締役会の提案”と題する節の議論を参照されたい
Theralink特別会議
この合同依頼書/目論見書 は郵送または左右郵送中です[●]，2023によるTheralink Securities取引日終値までの記録保持者[●]，2023年には，NRS要求とTheralink附則(Theralink)に応じたTheralink特別会議の通知を構成した付例”).
本連携依頼書/目論見書 はTheralink株主に提供され，Theralink取締役会募集依頼書の一部として，Theralink特別会議およびTheralink特別会議の任意の休会や延期に用いられる.Theralink株主は、本文書の添付ファイルおよび本文書に組み込まれたファイルを参照することによって、合併プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、本文書の添付ファイルを含む文書全体を注意深く読むことを奨励する。
Theralink特別会議は山間部時間午前9：00にその主な実行オフィスで開催される予定であり，住所は第6通り15000 W，Suite 400，Golden，CO 80401である。
Theralink特別会議の目的は、本共同依頼書/目論見書にさらに記載されているように、合併提案を承認することである
Theralink取締役会はTheralink株主が合併提案に賛成票を投じることを一致して提案した。
Theralink特別会議とTheralink特別会議で採決される提案のさらなる説明 については，“Theralink特別会議”というタイトルの次節の議論を参照されたい
IMac合併の理由；iMac取締役会の提案
で行われた特別会議で[●]2023年、iMac取締役会(I)は、株式発行に限定されないが、iMacおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合するように、合併協定、合併、およびそれによって行われる他の取引を決定する。(Ii)合併協定に規定されている条項および条件に基づいて、合併協定、合併および合併協定が行う予定の他の取引を承認し、発表する；(Iii)株式発行にそれぞれiMac株主承認を提出するように指示する。また(Iv)は，iMac株主が合併と株式発行提案に賛成票を投じることを提案することを決定した.
そのため、iMac取締役会は、iMac株主投票により、iMac株式発行提案、iMac取締役提案、iMac憲章修正案提案、iMac逆株式分割提案、iMac奨励報酬計画提案、iMac優先株と引受権証提案、iMac休会提案を提案することを一致して提案している。
決定と提案を行う過程で、iMac取締役会は複数回の会議を開催し、iMacの上級管理職とその外部法律と財務顧問と協議し、合併会社の利益、新薬(Ind)の研究をFDAに申請する能力、および本連合依頼書/募集説明書と題する“合併の背景”と題する節で述べたように、一連の要素を考慮した。 iMac取締役会はこれらすべての要因を全体的に考慮しており，合併の潜在的なメリットが合併のリスクと不確実性を超えているとトレードオフした。そのため、iMac取締役会は合併協定、 合併協定が期待する株式発行、合併、その他の取引を承認しました。
また、iMac取締役会は、その取締役や行政者の利益を知って考慮しているが、このような利益は、本共同依頼書/募集説明書と“iMac取締役および行政者の合併における利益”と題する節で一般的に述べられているiMac株主の利益と異なるか異なる。
統合に関するより多くの情報とiMac取締役会が考慮している要因については、“統合-iMac統合の理由；iMac取締役会の提案”というタイトルの節の議論を参照してください
IMac特別会議
この 連合依頼書/目論見書は郵送または左右郵送中です[●]、2023 iMac普通株式の以下の日付までの記録保持者[●]，2023，DGCLの要求に応じたIMAC特別会議通知 とIMACの規約を構成する(“IMac附則”).
本 連携依頼書/募集説明書は、iMac取締役会募集依頼書の一部としてiMac株主に提供され、iMac特別会議およびiMac特別会議の任意の休会または延期のために提供されます。IMac株主 は、合併プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、本文書の添付ファイルおよび参照方式で本文書に組み込まれたファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励する。
IMac特別会議はiMac特別会議サイトで完全に開催される予定です。サイトは[●]、On[●]2023、 は、延期またはより遅い日付および/または時間に延期されない限り、東部時間の午前9：00から開始される。
| 3 |
IMac特別会議の目的は以下のとおりであり、本共同依頼書/募集説明書にはそれぞれについてさらに説明されている
| ● | 提案 #1：iMac合併と株式発行提案それは.合併協定の提案を審議し、採決する | |
| ● | 提案 #2：iMac取締役提案それは.IMac取締役会のメンバー5人を選ぶ； | |
| ● | 提案 #3：iMac定款修正案提案それは.IMac普通株のライセンス株式数を増加させるために、iMac社登録証明書修正案を審議し、採決します | |
| ● | 提案 #4：iMac逆株式分割提案それは.IMac会社登録証明書の修正案 を審議、承認し、iMac会社の登録証明書の修正案 を通過し、15株1株以上、1株30株以下の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合はiMac取締役会がこの範囲内で自由に決定し、iMac株主のさらなる承認や許可を必要としない | |
| ● | 提案 #5：iMac報酬プランの提案それは.IMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画修正案を審議、承認、可決し、この計画に基づいて発行可能なiMac普通株株数を増加させる | |
| ● | 提案 #6：iMac優先株と引受権証提案それは.IMac A-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際にiMac普通株を発行し、iMac普通株の承認証を行使する際にiMac普通株を購入することは、iMac普通株発行株の20%以上に相当することを許可し、承認する | |
| ● | 提案 #7：iMac休会提案それは.必要または適切であれば、iMac特別会議は、iMac特別会議の開催時に投票数が不足している場合に、より多くの依頼書 を募集するために、時間を残して1つ以上の遅い日付に延期される。 |
IMac取締役会は、iMac株主が上記の各提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。
IMac特別会議とiMac特別会議で採決される提案のさらなる説明については、“iMac特別会議”というタイトルの節での議論 を参照されたい
材料：合併されたアメリカ連邦所得税の結果
今回の合併は、改正された“1986年国内税法”(略称“税法”)第368(A)節の規定を満たすことを目的としている。合併がこの条件を満たしていると仮定すると、iMac普通株の米国所有者(本共同委託書/目論見書“重大な米国連邦所得税結果”の節で定義されているように)は、iMac普通株をTheralink普通株に交換する際に、Theralink普通株の断片的な株式の代わりに現金を受信しない限り、米国連邦所得税に関するいかなる収益や損失も確認しない。
合併のいくつかのアメリカ連邦所得税結果のより完全な説明については、本共同委託書/募集説明書の“重大なアメリカ連邦所得税結果”と題する章を参照してください。合併の具体的な税務結果については、税務コンサルタントにお問い合わせください。
合併におけるIMac役員と役員の利益
一部の役員およびiMac取締役会メンバーが合併で所有している資本は、iMac株主としての権利とは異なる場合があり、またはiMac株主としての彼らの権益とは異なる可能性があります。合併後、スコーフは合併後の会社に取締役として残り続けるタイトルは“合併-合併におけるIMac役員と役員の利益“ 本共同依頼書/募集説明書は、さらなる議論のために使用される。
統合における権利の評価
DGCL第262条によると，iMac株主はiMac株発行に関する 評価権を有する権利がない.
合併には監督部門の承認が必要だ
IMacとTheralinkは，Theralinkの株主にiMac普通株株式を発行する際には，合併合意で計画されている取引や米国証券取引委員会に提出されたこれらの情報や依頼書/募集説明書に関連する適用される連邦·州証券法およびナスダックの規則や条例を遵守しなければならない。IMacは必要ないので、反独占機関のいかなる規制承認も求めて取引を完了するつもりもありません
統合終了プロトコル ；終了料
TheralinkとiMacの双方の書面同意により、合併協定は発効日前の任意の時間に終了することができ、合併及び合併プロトコルが行うべき他の取引はいつでも終了することができる。TheralinkまたはiMacの両方は、統合プロトコルを終了することができ、場合によっては、マージは、 の発効時間前のいつでもドロップすることができる。
合併終了プロトコルの詳細な議論については、本連携依頼書/目論見書タイトルが “合併プロトコル-統合終了プロトコル”の節を参照されたい。
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概要監査なしの合併簡明合併財務情報
以下、監査されていない予想連結財務情報は、iMac Holdings，Inc.(“iMac”または“Company”)とTheralink Technologies，Inc.(“Theralink”または“ther”)の履歴財務諸表を予想調整することにより得られる。
IMac は、以下の監査されていない予想合併財務情報を提供して、br}iMacとTheralinkの間で提案されている合併および関連取引の財務面の分析を支援します。以下、監査されていない備考総合財務情報 は、合併及び関連取引を発効させるために調整されたiMacとTheralinkの財務情報の組み合わせを示す。 以下の監査されていない備考総合財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、 は最終規則改正により、発行番号33-10786“買収及び処分業務に関する財務開示修正案”である
監査を受けていない備考合併財務諸表は参考に供するだけである。監査を受けていない合併財務諸表 は、合併後の会社の財務状況や経営結果 が合併が指定された日に発生するとは限らない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。監査を受けていない合併財務諸表も、合併後の会社の将来の財務状況や経営結果を予測するのには適用できない可能性がある。
未監査備考合併財務情報は未監査備考合併財務情報付記に記載されている仮説、再分類と調整を反映している。
未監査の合併財務情報を作成する際には、以下の履歴情報を使用した
| ● | 私たちは、2023年6月30日までの会社の過去財務データと、6月30日までの6ヶ月間の過去財務データを取得しました。2023年に証券取引委員会に提出された監査されていない財務諸表および証券取引委員会に提出されたForm 10-Qおよび2022年12月31日現在のForm 10-K の監査財務諸表；そして | |
| ● | 我々は、本明細書に含まれる監査されていない財務諸表と、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Qおよび2022年9月30日までのForm 10-Qから、Theralink 2023年6月30日現在と2023年6月30日までの9ヶ月間の歴史的連結財務諸表を導出した |
この情報は、本依頼書/募集説明書に含まれるiMacおよびTheralinkそれぞれの財務諸表および関連説明、ならびにiMacおよびTheralinkの“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”および本委託書/募集説明書の他の場所に含まれる他の財務情報と共に読まなければならない。
監査されていない備考調整は、現在入手可能な情報、仮定、推定に基づいており、付記で説明した。実際の結果は、添付されていない監査されていない連結財務諸表を列報するための仮定と大きく異なる可能性がある。
[br]要約では、取引が2023年6月30日(未審査合併資産負債表について)、 が2022年1月1日に発生したように、次の備考取引が推定効果をもたらすように調整されている(審査されていない年度備考経営報告書について)、および2023年1月1日までの未審査受験経営報告書(2023年6月30日現在)。
| ● | IMacのA-1シリーズ転換可能優先株とA-2シリーズ転換可能優先株の売却を反映し，純収益は約3，700，000ドル，iMacは2023年7月に運営資金目的でTheralinkに3，000，000ドルの融資を提供している。 | |
| ● | 2023年9月に発効したiMac普通株1：30逆方向株分割をbrで反映します。 | |
| ● | Theralinkの80%の債務と利息を1株0.0006ドルの転換価格でTheralink普通株に変換し、1株0.0006ドルの転換価格で20%のTheralink債務と応算利息をTheralink優先株に変換し、Theralink株式証、Aシリーズ優先株とCシリーズ優先株をTheralink普通株に変換し、このなどの転換と交換の会計影響を反映している。 | |
| ● | 当時発行されていたTheralink株 をそれぞれiMac普通株に交換し、Theralink優先株をiMac優先株に交換し、買収会計方法を用いて業務買収を会計処理し、Theralinkは残りの実体として継続することを含むiMacとTheralinkとの間の合併合意を反映する。公認会計原則に基づき、今回の合併は 逆資本再編成に計上される。このような会計方法によると、iMacは財務報告書で“買収された”とみなされる会社となる。したがって，統合はTheralinkがiMacの純資産発行株式である等価物 に反映される.合併前の業務はTheralinkの業務になるだろう。Theralinkの資産と負債は合併により会計影響や帳簿金額変化は生じない .Theralinkは合併中の会計買収側として決定されているため、iMacの買収は会計基準に従って (“ASC”)テーマ805を符号化し、業務組合(“ASC 805”)は業務合併とみなされ、会計の買収方法 を用いて会計計算を行う。IMacを買収するために移転した価格は、推定買収日に応じて、買収された資産と負担した負債に割り当てられる。買収を実現するために移転した対価格は、買収した資産と負担した負債の公正価値を超えて、営業権に計上される。 |
監査されていない合併財務情報は、いかなる統合活動のコスト、または任意の統合活動によって生じる可能性のある協同効果によって生じる可能性のある利益を反映しない。そのため、審査されていない合併財務情報 は買収が示された日に発生した実際の結果と見なすべきではなく、未来のどの時期の経営結果を表明すると見なすべきでもない。
| 5 |
IMacホールディングス
未監査合併貸借対照表
2023年6月30日
(未監査)
| IMac | Theralink | 形式調整を予定する | ||||||||||||||||||||||||||||
| ホールディングス， Inc.(歴史) | 技術， Inc.(歴史) | 取引 会計調整 | 取引 会計調整 | 取引 会計調整 | PRO 形式合併残高 | |||||||||||||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | A | B | C | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | デビットカード(貸方) | デビットカード(貸方) | デビットカード(貸方) | ||||||||||||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | 247,002 | $ | 25,089 | $ | 3,700,000 | $ | - | $ | - | $ | 3,972,091 | ||||||||||||||||||
| 売掛金純額 | 678,603 | 15,000 | - | - | - | 693,603 | ||||||||||||||||||||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | 350,731 | 185,174 | - | - | - | 535,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 注： 売掛金-会社間 | - | - | 3,000,000 | - | (3,000,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 有価証券 | - | 800 | - | - | - | 800 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資産合計 | 1,276,336 | 226,063 | 6,700,000 | - | (3,000,000 | ) | 5,202,399 | |||||||||||||||||||||||
| その他 資産： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財産と設備、純額 | 565,843 | 333,338 | - | - | - | 899,181 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資 使用権資産、純額 | - | 30,178 | - | - | - | 30,178 | ||||||||||||||||||||||||
| 運営 使用権資産、純額 | 1,685,802 | 1,117,169 | - | - | - | 2,802,971 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資産、純額 | 901,893 | - | - | - | 713,744 | 1,615,637 | ||||||||||||||||||||||||
| 保証金 | 215,126 | 18,715 | - | - | - | 233,841 | ||||||||||||||||||||||||
| その他資産合計 | 3,368,664 | 1,499,400 | - | - | 713,744 | 5,581,808 | ||||||||||||||||||||||||
| 総資産 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | 6,700,000 | $ | - | $ | (2,286,256 | ) | $ | 10,784,207 | |||||||||||||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売掛金 | $ | 2,441,261 | $ | 1,123,374 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,564,635 | ||||||||||||||||||
| 売掛金(Br)は関連先に対応する | - | 7,972 | - | - | - | 7,972 | ||||||||||||||||||||||||
| 課税負債 | 292,246 | 533,661 | - | 504,532 | - | 321,375 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債関係者 | - | 536,625 | - | 526,689 | - | 9,936 | ||||||||||||||||||||||||
| 報酬を計算すべき | - | 435,669 | - | - | - | 435,669 | ||||||||||||||||||||||||
| 役員報酬を計算する | - | 237,500 | - | - | - | 237,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 契約債務 | 186,139 | 260,440 | - | - | - | 446,579 | ||||||||||||||||||||||||
| 換算可能なbr手形、割引を差し引くことができます | - | 5,187,334 | - | 5,187,334 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 変換可能なチケット関連側は、割引を差し引くことができます | - | 5,309,663 | - | 5,309,663 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 変換可能なbrチケット、会社を跨ぐ | (3,000,000 | ) | - | 3,000,000 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 手形 は関連先に対応し，割引して純額とする | - | 797,197 | - | - | - | 797,197 | ||||||||||||||||||||||||
| 支払手形 -当期 | 39,435 | 1,000 | - | - | - | 40,435 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資リース負債-流動 | 16,853 | 39,565 | - | - | - | 56,418 | ||||||||||||||||||||||||
| 運営 賃貸負債-流動 | 947,657 | 29,880 | - | - | - | 977,537 | ||||||||||||||||||||||||
| 保険料払い | - | 12,616 | - | - | - | 12,616 | ||||||||||||||||||||||||
| 派生負債 | - | 33,484,450 | - | 33,484,450 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 負債がある | - | 83,840 | - | - | - | 83,840 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 3,923,591 | 48,080,786 | (3,000,000 | ) | 45,012,668 | 3,000,000 | 6,991,709 | |||||||||||||||||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資リース負債 | 2,580 | 8,958 | - | - | - | 11,538 | ||||||||||||||||||||||||
| 運営 賃貸負債 | 1,042,655 | 1,134,658 | - | - | - | 2,177,313 | ||||||||||||||||||||||||
| 支払手形 -当期支払部分の純額 | 35,144 | - | - | - | - | 35,144 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期負債総額 | 1,080,379 | 1,143,616 | - | - | - | 2,223,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 総負債 | 5,003,970 | 49,224,402 | (3,000,000 | ) | 45,012,668 | 3,000,000 | 9,215,704 | |||||||||||||||||||||||
| 引受 とあるいは事項があります(注10) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株主赤字： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株-額面0.001ドル、許可500，000，000，ゼロ発行、2023年6月30日まで発行されていません | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A-1転換可能優先株 | (1,745,000 | ) | - | - | 1,745,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 系列 A-2転換可能優先株 | (1,955,000 | ) | - | - | 1,955,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 新しい 優先株-ther/iMac | - | (3,982,108 | ) | - | 3,982,108 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株：額面0.001ドル、ライセンス株式60，000，000株；2023年6月30日までに33，280，758株が発行され、発行予定株式7，647，203株 | 33,280 | 32,133 | - | (6,500 | ) | 7,647 | ||||||||||||||||||||||||
| よくある 在庫 | - | 615,150 | (3,381,289 | ) | 3,996,439 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 追加実収資本 | 51,229,450 | 55,255,860 | (32,133 | ) | (58,581,650 | ) | 46,918,017 | 118,181,076 | ||||||||||||||||||||||
| 累積赤字 | (51,621,700 | ) | (103,369,949 | ) | 20,932,379 | (51,621,700 | ) | (124,302,328 | ) | |||||||||||||||||||||
| 株主損失合計 | (358,970 | ) | (47,498,939 | ) | (3,700,000 | ) | (45,012,668 | ) | (713,744 | ) | 1,568,503 | |||||||||||||||||||
| 総負債と株主赤字 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | (6,700,000 | ) | $ | - | $ | 2,286,256 | $ | 10,784,207 | |||||||||||||||||
監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた。
| 6 |
IMacホールディングス
監査されていないbr形式の合併経営報告書
(未監査)
| IMac(Br)ホールディングス(歴史) | Theralink Technologies，Inc.(歴史) | 取引 会計調整 | PRO 形式合併残高 | |||||||||||||||
について 6ヶ月 六月三十日 | について 9ヶ月 六月三十日 | D | (未監査) | |||||||||||||||
| 2023 | 2023 | デビットカード(貸方) | ||||||||||||||||
| 収入、 純額 | $ | 3,437,337 | $ | 427,529 | $ | - | $ | 3,864,866 | ||||||||||
| 収入コスト | 441,980 | 86,328 | - | 528,308 | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,995,357 | 341,201 | - | 3,336,558 | ||||||||||||||
| 運営費用 ： | ||||||||||||||||||
| 専門費用 | - | 1,310,780 | - | 1,310,780 | ||||||||||||||
| 報酬 費用 | 3,564,903 | 4,165,682 | - | 7,730,585 | ||||||||||||||
| 許可料 | - | 55,883 | - | 55,883 | ||||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | 2,812,429 | 1,213,953 | - | 4,026,382 | ||||||||||||||
| 減価損失 損失 | 1,695,161 | 238,671 | - | 1,933,832 | ||||||||||||||
| 運営費総額 | 8,072,493 | 6,984,969 | - | 15,057,462 | ||||||||||||||
| 運営損失 | (5,077,136 | ) | (6,643,768 | ) | - | (11,720,904 | ) | |||||||||||
| その他 収入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 利息 費用、純額 | (24,824 | ) | (11,799,215 | ) | 11,690,353 | (133,686 | ) | |||||||||||
| 債務弁済損失純額 | - | (5,434,447 | ) | 5,434,447 | - | |||||||||||||
| 有価証券の未実現損失 | - | (2,900 | ) | - | (2,900 | ) | ||||||||||||
| 決済料金 | - | (200,000 | ) | - | (200,000 | ) | ||||||||||||
| 派生費用 | - | (16,442,350 | ) | 16,442,350 | - | |||||||||||||
| その他の収入(費用)，純額を合計する | (24,824 | ) | (33,878,912 | ) | 33,567,150 | (336,586 | ) | |||||||||||
| 純損失 | (5,101,960 | ) | (40,522,680 | ) | 33,567,150 | (12,057,490 | ) | |||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | (26,301 | ) | - | (26,301 | ) | ||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | (13,151 | ) | - | (13,151 | ) | ||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (5,101,960 | ) | $ | (40,562,132 | ) | $ | 33,567,150 | $ | (12,096,942 | ) | |||||||
| 普通株主は1株当たり普通株純損失を占めるべきである： | ||||||||||||||||||
| 基本 と希釈 | $ | (4.63 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (1.58 | ) | |||||||||
| 重み 平均発行済み普通株式： | ||||||||||||||||||
| 基本 と希釈 | 1,102,587 | 6,151,499,919 | 7,647,203 | |||||||||||||||
監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた。
| 7 |
IMacホールディングス
監査されていないbr形式の合併経営報告書
(未監査)
| Theralink | ||||||||||||||||
IMac ホールディングス， Inc. | 技術， Inc. | |||||||||||||||
| IMac(Br)ホールディングス(歴史) | Theralink Technologies，Inc.(歴史) | 取引 会計調整 | ||||||||||||||
| 12月31日までの年間 | 9月30日までの年度は | 形式組合せ | ||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 借方 (貸方) | 残高 | |||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| 収入、 純額 | $ | 16,185,682 | $ | 567,905 | $ | - | $ | 16,753,587 | ||||||||
| 収入コスト | 1,508,408 | 224,886 | - | 1,733,294 | ||||||||||||
| 毛利 | 14,677,274 | 343,019 | - | 15,020,293 | ||||||||||||
| 運営費用 ： | ||||||||||||||||
| 専門費用 | - | 2,311,098 | - | 2,311,098 | ||||||||||||
| 報酬 費用 | 14,517,253 | 7,373,037 | - | 21,890,290 | ||||||||||||
| 許可料 | - | 138,440 | - | 138,440 | ||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | 10,008,510 | 2,160,450 | - | 12,168,960 | ||||||||||||
| 減価損失 損失 | 8,431,803 | - | - | 8,431,803 | ||||||||||||
| 運営費総額 | 32,957,566 | 11,983,025 | - | 44,940,591 | ||||||||||||
| 運営損失 | (18,280,292 | ) | (11,640,006 | ) | - | (29,920,298 | ) | |||||||||
| その他 収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用、純額 | (3,608 | ) | (1,094,656 | ) | - | (1,098,264 | ) | |||||||||
| 有価証券の未実現損失 | - | (7,300 | ) | - | (7,300 | ) | ||||||||||
| その他 費用 | (28,905 | ) | - | - | (28,905 | ) | ||||||||||
| その他の収入(費用)，純額を合計する | (32,513 | ) | (1,101,956 | ) | - | (1,134,469 | ) | |||||||||
| 純損失 | (18,312,805 | ) | (12,741,962 | ) | - | (31,054,767 | ) | |||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | (160,000 | ) | - | (160,000 | ) | ||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | (80,000 | ) | - | (80,000 | ) | ||||||||||
| 普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (18,312,805 | ) | $ | (12,981,962 | ) | $ | - | $ | (31,294,767 | ) | |||||
| 普通株主は1株当たり普通株純損失を占めるべきである： | ||||||||||||||||
| 基本 と希釈 | $ | (19.43 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (4.09 | ) | |||||||
| 重み 平均発行済み普通株式： | ||||||||||||||||
| 基本 と希釈 | 942,463 | 5,881,307,480 | 7,647,203 | |||||||||||||
監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた。
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IMacホールディングス
監査されていない合併予定財務諸表に付記{br
注： 1.根拠を述べる
当社は2023年5月23日にTheralinkおよび当社が新たに設立した完全子会社TheralinkおよびiMac Merge Sub，Inc.と合併協定および計画(“合併付属会社”)を締結した。合併協定の条項と条件によると、合併子会社はTheralinkと合併してTheralink(“合併”)に組み込まれ、 Theralinkは引き続き存続実体(“存続実体”)と当社の完全子会社となる。 2023年5月22日、会社取締役会とTheralink取締役会は合併協定を承認した。 は合併発効時期(“発効時間”)に、Theralink普通株(“Theralink 普通株”)および発効日直前に発行および発行されたTheralink優先株(“Theralink優先株”) は，会社普通株(“会社普通株”)および“会社優先株”(“会社優先株”)の一部に変換され，その後，その株式の一部を獲得し，Theralink普通株保有者に発行される会社普通株総数とする権利がある.}株式は、発効までの期間(“合併対価格”)時に発行された会社の普通株総数の73.2% に相当し、Theralink優先株の保有者は会社優先株の同値声明価値を獲得する。有効期間までに発行された会社の普通株式総数の約11.8%に変換できるはずだ。
IMacとTheralinkの合併は逆資本再構成に計上されるだろう。このような会計方法によれば、財務報告では、iMacは“会計買収側”とみなされ、Theralinkは“会計買収側”とみなされる。したがって、会計については、合併は、iMacの純資産と交換するためにTheralinkが株式を発行するのと同等とみなされる。Theralinkの純資産は歴史的コストで報告されるだろう。合併前の業務はTheralinkの業務になるだろう。
IMacの買収は、会計基準 に従って編纂された(“ASC”)テーマ805、業務合併(“ASC 805”)、Theralinkは、iMacがビジネスの定義 に適合し、TheralinkがiMacの制御権を獲得するので、会計買収側とみなされる。したがって、iMacの買収は買収方法を用いて入金され、この方法により、TheralinkはiMacから買収した資産と負債の公正価値を記録する。資産の買収と負債の公正な価値を担う移転対価格を超えることは商業権に計上される。
2023年6月30日までの未監査備考合併貸借対照表は、それらが2023年6月30日に発生したように、合併と関連取引を発効させる。2022年12月31日までの年度の審査されていない備考総合営業報告書は、合併が2022年1月1日に完了したような形式的な効力を持たせ、2023年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない備考総合営業報告書は、合併が2023年1月1日に完了するように形式的な効力を持たせる。これらの期間はTheralinkが買収側の会計目的で報告した。
合併および関連取引の完了を反映する備考調整は、現在入手可能ないくつかの情報に基づいており、iMacおよびTheralink管理層は、このような場合に合理的ないくつかの仮定および方法を考えている。 未監査の合併備考調整(付記で説明されているように)は、より多くの情報を取得して評価するとともに修正される可能性がある。したがって，実際の調整は形式的な調整とは異なる可能性が高く，差が大きい可能性がある.IMacとTheralinkの経営陣は、その仮定と方法 は、経営陣が現在把握している情報 に基づいて、合併と関連取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整がこれらの仮定に適切な影響を与え、監査されていない予定合併財務情報に適切に適用されていると予想している。
注 2.会計政策と再分類
合併完了後、経営陣は2つの実体の会計政策を全面的に審査する。その初歩的な分析によると、管理層は監査を受けていない合併財務情報に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない合併財務情報は会計政策にいかなる違いがあると仮定しない。
付記3.監査されていない備考合併財務情報の調整
審査されていない予備試験合併財務資料は合併と関連取引の影響 を説明することを目的としており、参考に供するだけである。
以下監査を受けていない合併財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示改正案”により改正される。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理 (“取引会計調整”)を記述するために、既存の予備調整基準を簡略化された要件で置換し、 が発生したか、または合理的に予想される相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。IMacは、管理層を表示しないbr調整を選択しており、監査されていない合併財務情報にのみ取引会計調整を表示します。 は他の場所で議論されている融資以外に、iMacとTheralinkは合併前には何の歴史的関係もありません。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
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IMacホールディングス
監査されていない合併予定財務諸表に付記{br
合併及び関連取引が2022年1月1日に発生すると仮定し、監査を受けていない合併経営報告書に記載されている予想基本1株当たり損失と希釈1株当たり損失金額は 発行済み普通株数に基づいて計算される。
以下の監査を受けていない合併財務諸表は、iMac Holdings，Inc.(“iMac” または“Company”)およびTheralink Technologies，Inc.(“Theralink”または“ther”)の発効後の履歴財務諸表に基づく
取引 会計調整-A
業務
会計調整
IMac は優先株と引受権証の株式と負債待遇を評価した。まず、IMACは、優先株がASC 480に規定された負債、一時持分であるべきかどうかを評価する。IMacは、優先株は現金を償還する必要がないと指摘した。また、iMac DHACは、優先株または株式承認証にASC 815による分岐と派生商品会計 を行う必要があるかどうかを評価した。IMacはそのような規定がないと指摘した。IMACの結論は、株式承認証はASC 815下のデリバティブ指導を受けず、ASC 815-10-15-74(A)下の範囲例外にも符合しない。したがって、優先株と引受権証は永久持分に分類される。
業務
会計調整
.
業務
会計調整
業務 会計調整-B
合併前、Theralink Cシリーズ優先株株主、権証保有者、債券保有者は、それぞれ保有する株式をTheralinkの普通株と新たに発行された優先株に変換する。Theralinkの債券保有者は1株当たり0.0006ドルの転換価格を用いてTheralink債務と計算すべき利息の80%をTheralink普通株に変換し、そのTheralink債務と計算すべき利息の20%を新たに発行したTheralink優先株に変換し、声明価値は3982，108ドル、転換価格は1株当たり0.0006ドルである。また，Theralink株式証保有者とC系列優先株株主は，彼らの引受権証とC系列優先株をTheralink普通株に変換する.
業務 会計調整合併の直前に、TheralinkのすべてのCシリーズ優先株株主は、発行されたすべてのCシリーズ優先株を21，167，535株の他の普通株に交換することに同意し、TheralinkのすべてのAシリーズ優先株株主は、発行されたすべてのAシリーズ優先株を333，500株の他の普通株に交換することに同意した。
業務
会計調整
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IMacホールディングス
監査されていない合併予定財務諸表に付記{br
業務 会計調整合併の直前に、Theralinkの転換可能な債券保有者は、それぞれの債務および2023年11月29日までの計算すべき利息(合計約19，910，539ドル)をTheralinkの普通株および新たに指定されたTheralinkの優先株に変換し、1株当たり0.0006ドルに変換することに同意した。今回の転換に関連して、Theralink手形所持者は、それぞれの債務の80%と計算すべき利息約15，928，431ドルを約26，547，386，873株の他の普通株に変換し、それぞれの債務の20%と計算すべき利息3，982，108ドルを新たに指定されたTheralink優先株に変換し、声明価値は3，982，108ドルである。上記で議論した債務転換については、当社はそれぞれ派生負債の価値を戻し、債務弁済収益20，096，911ドル、全余剰債務割引の解約に関する弁済債務損失7，619，900ドル、およびASC 470-20により、転換時清算債務の合計損失46，034，508ドルを記録し、6月30日に転換時に発行された超過株式の公平市価との差額に関係していることを確認した。2023年の換算価格は1株当たり0.001348ドル、債務と受取利息金額は転換価格0.0006ドルで転換されます。
Theralink Aシリーズ優先株とCシリーズ優先株，株式承認証，転換可能債務と課税利息をTheralink普通株と新たに発行された優先株に変換した後，合併前にTheralinkは39，964，722，646株のTheralink普通株を持ち，以下に述べるように，新たに発行された優先株と，3，982，108ドルを宣言し，6，636，846，715株のTheralink普通株に変換できる。
| Theralink普通株は2023年6月30日に発行された | 6,151,499,919 | |||
| 80%の債務と利息を転換して発行可能な普通株 | 26,547,386,873 | |||
| 株式交換承認時に発行可能な普通株式 | 7,244,334,819 | |||
| Cシリーズ優先株交換時に発行可能な普通株 | 21,167,535 | |||
| A系列優先株交換後に発行可能な普通株 | 333,500 | |||
| Theralink普通株は2023年6月30日に発行-形式 | 39,964,722,646 |
業務 会計調整-C
業務
会計調整
合併に関連して、Theralink普通株株主はそれが保有する39，964，722，646株のTheralink普通株を約5，597，762株のiMac普通株に変換すべきであり、割合はTheralink株1株当たり0.0001407株のiMac株に対応する。また，新たに発行されたTheralink優先株の保有者は，新たに発行されたTheralink優先株を新たに発行されたiMac優先株に変換すべきであり，この優先株は約902，361株のiMac普通株に変換できる。
合併後、iMac普通株流通株が合併に続く形で以下のようにまとめられた
IMac数 普通株 | 合併後のパーセンテージ | |||||||
| 2023年6月30日iMac流通株数-分割前 | 33,280,758 | |||||||
| 2023年9月6日に施行された30株1株逆分割の影響 | (32,133,678 | ) | ||||||
| 2023年6月30日iMac流通株数-分割後 | 1,147,080 | 15.00 | % | |||||
| 39，964，722，646株のTheralink普通株をiMac普通株に交換する | 5,597,762 | 73.20 | % | |||||
| 2023年6月30日iMac流通株数-合併後 | 6,744,842 | |||||||
| 新たに発行されたiMac優先株をiMac普通株の普通株に交換することに相当する | 902,361 | 11.80 | % | |||||
| 2023年6月30日iMac流通株数-合併後-完全希釈 | 7,647,203 | 100.00 | % | |||||
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IMacホールディングス
監査されていない合併予定財務諸表に付記{br
業務
会計調整
次の
は，2023年6月30日までに買収した資産と負担した負債の初歩的な推定購入価格の要約と分配状況
であり，調整後取引会計調整
| 現金 | $ | 947,002 | ||
| 売掛金 | 678,603 | |||
| 前払い費用と他の流動資産 | 350,731 | |||
| 財産と設備、純額 | 565,843 | |||
| 使用権資産、純額 | 1,685,802 | |||
| その他の資産 | 1,117,019 | |||
| 資産総額を確認しました | 5,345,000 | |||
| 負担している負債： | ||||
| 売掛金 | 2,441,261 | |||
| 賃貸負債 | 2,009,745 | |||
| その他負債 | 552,964 | |||
| 負担負債総額 | 5,003,970 | |||
| 取得した純資産 | 341,030 | |||
| 購入対価格(A) | 1,054,774 | |||
| 商誉 | $ | 713,744 |
| (a) | IMac株主に発行された1，147，080株のiMac株の公正価値を見積もる。 |
今回の買収に関連して、当社は無形資産713，744ドルを記録した。最終買付価格配分は、買収資産および仮定負債の公正価値の最終決定に依存するため、この分配およびそれによって生じる運営収入への影響は、本明細書に含まれる監査されていない備考金額とは異なる可能性がある。
A は当社の資産買収と負債負担の全面的かつ詳細な評価を完了し、現在いくつかの情報と 分析を初歩的に提供している。最終買収価格配分は、買収資産と負債を負担する公正価値の最終決定を基準とするため、この分配とそれによって生じる運営損失の影響は、本文に含まれる監査されていない備考金額と大きな差がある可能性がある。
監査されていない合併財務情報は、いかなる統合活動のコスト、または任意の統合活動によって生じる可能性のある協同効果によって生じる可能性のある利益を反映しない。そのため、審査されていない合併財務情報 は買収が示された日に発生した実際の結果と見なすべきではなく、未来のどの時期の経営結果を表明すると見なすべきでもない。
業務 会計調整-D
監査されていない予定合併経営報告書を調整する
2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない予備試験合併経営報告書に含まれるbr}は以下のように調整される予定です
業務
会計調整
注： 4.1株当たり純損失
1株当たり純損失は、過去加重平均既発行株式および合併および関連取引に関する追加株式 を用いて計算され、株式は2022年1月1日から発行されたと仮定する。合併および関連するbr取引の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算する際には，合併および関連取引に関する発行可能株式は届出期間を通して流通株であると仮定する.潜在的希薄化証券は、株式オプションおよび引受権証 を含み、予想償却既発行株式の計算範囲には計上されておらず、当社の予想純損失に逆償却影響を与えるためである。普通株当たり純損失が予想される計算については，基本と希釈後の加重平均発行普通株 は7，647，203株と仮定した。
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前向きな陳述に関する警告的声明
本情報および委託書声明/募集説明書のいくつかの陳述は、iMac、Theralink、提案取引およびその他の事項に関する陳述を含み、br}は、“証券法”(改正された)、“取引法”(改正された)、および“1995年個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述とみなされるべきである。これらの展望的な陳述は、いくつかの現在と未来の事件および予想される財務および経営業績に対するiMacとTheralinkの現在の予想と信念に基づいている。このような前向き 陳述は、現在も将来も、iMacやTheralinkの運営や業務環境に関連する多くのリスクおよび不確定要因の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確定要因は、実際の結果が、このような前向き陳述に明示的または示唆された将来の結果とは大きく異なる可能性がある。 は、“予想”、“将”、“計画”、“予定”、“予想”、“表明”、“信じる”、“推定”、“予測”、“指導”、“展望”などの言葉である。“ ”目標“、”目標“および他の同様の表現は、前向き陳述を識別することを意図している。さらに、 前向き陳述は、不確実性または傾向を識別し、現在の既知の傾向または不確実性の将来の影響を議論する陳述、または既知の傾向または不確実性の将来の影響を予測、保証、または保証することができないことを示す陳述など、歴史的事実に完全に関連しない陳述を含む。本情報およびプロキシ宣言/募集説明書のすべての前向き宣言は、本情報およびプロキシ宣言/募集説明書が発行された日にiMacおよびTheralinkが入手可能な情報に基づいている。法的要件が適用されない限り、iMacおよびTheralinkは、新しい情報、br}の未来のイベント、状況の変化、または他の理由によるものにかかわらず、公開更新または修正の義務を負わない。本情報および委託書/募集説明書に関連する合併または他の事項に関するすべての書面および口頭前向き声明 は、iMac、Theralink、br、またはそれを代表する誰によって行われ、そのすべての内容は、本情報および依頼書/入札説明書に含まれるまたは言及された警告声明に適合することを明確にする。
実際の結果はこのような前向きな陳述とは大きく異なるかもしれません“というタイトルですリスク要因 “14ページ目から、時々タイトル部分の下に出てきます”リスク要因 IMacとTheralinkの報告や他の時々米国証券取引委員会に提出される文書には、それらのForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告が含まれている。
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リスク要因
合併に関するリスク
マージは条件によって制限され，一部またはすべての条件が満たされない場合や，タイムリーに完了する可能性がある(あれば).合併 が完了しなかったことは，iMacやTheralinkに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
統合の完了は多くの条件に依存しています[IMac株主承認とTheralink株主承認を受け、いくつかの規制承認を受けて、合併の完了と時間が不確定になりました ]それは.“”というタイトルの部分を参照統合プロトコル--統合完了の条件“もっと詳しい議論を知っています。すべての要求を満たさなかった条件は，統合の完了を長く遅らせたり，統合をまったく完了できなかったりする可能性がある.合併完了の条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく，統合が完了する保証もない.
が合併条項に従って合併を完了または終了する前に，iMacとTheralinkは何らかの取引を禁止され，iMacやTheralinkとそのそれぞれの株主に有利になる可能性のある行動をとる.
合併合意の日から合併終了まで，合併プロトコルはiMacとTheralinkが相手の同意を得ずに特定の行動をとることを制限し，各社とそのそれぞれのbr子会社に正常業務過程で従来の慣例に従ってすべての重大な面で業務を展開することを求めている。これらの制限 は、iMacまたはTheralinkがそれぞれのトラフィックまたは組織構造を適切に変更することを阻止するか、または合併が完了する前に に生じる可能性のある魅力的なビジネスチャンスを求めることを阻止し、 の他の戦略的取引を遅延または阻止する可能性がある。合併の未解決によって生じる悪影響は、合併完了または合併プロトコル終了のいかなる遅延によっても悪化する可能性がある。“”というタイトルの部分を参照統合プロトコル-発効前の業務行為 “本連携依頼書/目論見書。
合併の発表および懸案は、iMacおよびTheralinkそれぞれの業務、財務業績、および/または市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある大量の管理リソースを移転して統合を完了する。
合併の発表と懸案は、iMacとTheralinkの業務中断を招く可能性があり、iMacとTheralinkそれぞれの経営陣が合併の完了に注目するように導くからである。統合を完了するために，iMacとTheralinkはそれぞれ大量の管理職資源を調達し，それぞれ合併プロトコルにおける合併終了前の時間内のそれぞれの業務展開に関する制限を受けている.統合が完了しなければ，iMacとTheralinkは管理資源の移行を含めて大きなコストを発生させ，彼らはほとんど利益を得られないであろう.
合併に関連する不確実性は、管理職や他のキーパーソンの流失を招く可能性があり、合併完了後の会社の将来の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMac とTheralinkは，その高度管理者や他のキーパーソンの経験や業界知識に依存してその業務計画 を実行する.合併完了後、合併後の会社の成功は、合併後の会社がiMacとTheralinkのいくつかの重要な管理者と従業員を維持する能力があるかどうかにある程度依存する。統合が完了する前に、iMacとTheralinkの既存従業員と将来の従業員は、合併完了後に役割の不確実性に直面する可能性があり、これは、iMacとTheralinkがそれぞれキー管理層や他のキーパーソンの能力を吸引または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、iMacやTheralinkの前に自分の従業員を引き付けたり引き留めたりできるように、合併後の会社がキー管理者や他のキー従業員を引き付けることができる保証はない。
IMac とTheralinkは，その高度管理者や他のキーパーソンの経験や業界知識に依存してその業務計画 を実行する.合併完了後、合併後の会社の成功は、合併後の会社がiMacとTheralinkのいくつかの重要な管理者と従業員を維持する能力があるかどうかにある程度依存する。合併が完了する前に、iMacとTheralinkの既存従業員や将来の従業員は、取引完了後に役割の不確実性に直面する可能性があり、iMacとTheralinkがそれぞれキー管理層や他のキーパーソンの能力を引き付けたり維持したりする能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，合併完了後，合併後の会社がキー管理職や他のキー従業員を吸引または保持できることは保証されず，その程度はiMacやTheralinkの前に自分の従業員を吸引または保持できる程度と同程度である。
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IMac 株主は合併から彼らが経験する合併に関連する所有権希釈に見合った利点を得ることができない可能性があり、Theralink株主が合併で獲得する価値も予想を下回る可能性がある。
合併後の会社が現在予想されている合併から得られたすべての戦略と財務的利益を実現できない場合、iMac株主は がどのような利益も得られずにその所有権権益の大幅な希釈を経験するか、または相応の利益の一部のみを得ることができ、同様に、Theralink株主が受信した合併後の会社の株式価値は予想をはるかに下回る可能性があり、条件は、合併後の組織が現在予想されている合併中の一部の戦略と財務利益しか達成できないことである。
本連合依頼書/募集説明書の中で審査を受けていない合併財務資料は参考に供するだけであり、合併完成後の合併会社の経営業績と財務状況を反映していない可能性がある。
本連合依頼書/募集説明書の中で審査されていない合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営業績 が指定された日に合併が完了すれば、必ずしも表示されない。審査されていない合併財務資料は多数の仮説の影響を受け、提案取引と関連するいかなる協同効果も考慮していない。また、合併後の会社の実績や財務状況は、本共同委託書/目論見書に含まれる未監査の見込み連結財務データと実質的に異なる可能性がある。審査されていない合併財務資料はすでに を作成し、本連合委託書/募集説明書の日付に予想され、iMacは公認会計基準下の購入者 として確認され、買収予定資産に対する公正価値と負担しようとする負債の初歩的な推定に基づく調整を反映する。最終買収会計計算は、合併完了日までに公認会計基準下で買収された方の実際の買収価格及び資産と負債の公正価値に基づいて決定される。そのため、最終買収会計 は、本共同委託書/募集説明書に反映されている監査されていない予想合併財務情報と大きな違いがある可能性がある。
合併後の合併会社業務に関するリスク
IMacとTheralinkを合併する業務は、予想よりも困難で、高価で、時間がかかる可能性があり、合併後の会社は合併の期待収益を実現できない可能性があり、合併後の会社の業務業績に悪影響を与え、合併後の会社の普通株価値にマイナス影響を与える可能性がある。
統合が成功するかどうかは、コスト節約を実現し、成長機会を促進する方法で業務を統合するiMacとTheralinkの能力に依存する。
IMac とTheralinkは，これらの利点を実現する方法でそれぞれの業務の統合に成功しなければならない.例えば、合併後の会社の手元または運営による資金は、予想される運営に資金を提供し続けるのに不十分である可能性がある。また、合併後の会社は、現在の収入および将来の成長投資に悪影響を与えることなく、予想される成長およびコスト節約を実現しなければならない。合併後の会社がこれらの目標を成功させることができなければ、合併の期待収益は完全に実現できない可能性があり、あるいは実現するには予想よりも長い時間がかかる可能性がある。
合併の期待収益や合併合意が期待する他の取引、および合併過程で遭遇するいかなる遅延も、合併後の会社の収入、費用レベル、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、合併完了後に合併後の会社の普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、実際の統合は追加的かつ予見不可能な費用を招く可能性があり、統合計画の期待収益は実現できない可能性がある。実際の成長とコスト節約が実現されれば，iMacやTheralinkの期待を下回る可能性があり，実現には予想よりも長い時間を要する可能性がある。IMacとTheralinkが統合挑戦に十分に対応できなければ、2社の統合の期待メリットを実現できない可能性がある。
予想される時間内にiMacとTheralinkの業務と運営の統合に成功しなければ、合併後のbr社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacとTheralinkはすでに運営されており、合併が完了するまで独立して運営を続ける予定だ。彼らの業務が成功的に統合されることを保証することはできない。統合プロセスは、iMac キー従業員またはTheralinkキー従業員の流失、顧客流失、いずれかの会社または2社が行っている業務中断、標準、制御プログラムと政策の不一致、意外な統合問題、予想以上の統合コスト、および完成後の統合プロセス全体にかかる時間が最初に予想されたよりも長い可能性がある。
また、いずれかの会社または両社の経営陣や資源の一部のメンバーの注意が、日常業務や他の会社にとって有利な機会ではなく、合併と2社の業務統合の完了に集中する可能性があり、これは、各社の持続的な業務や合併後の会社の業務を混乱させる可能性がある。
サード·パーティ は、iMacまたはTheralinkとの既存の契約または関係を終了または変更することができる。
Theralink は，顧客，サプライヤー，サプライヤー，大家，ライセンシー，他の業務パートナーと契約を締結しており，Theralinkは合併してこれらの他の方の の同意を得る必要があるかもしれない.これらの同意が得られなければ、合併後の会社は将来の潜在的収入の損失を受ける可能性があり、Theralinkの業務および合併後の会社の業務に重要な権利を失う可能性がある。また，現在iMacやTheralinkと関係のある第三者は，予想される統合によって終了したり，どちらか一方との関係範囲 を縮小したりする可能性がある.どのような中断でも，合併後の会社が合併予想収益を実現する能力を制限することが可能である.統合完了の遅延や統合プロトコルの終了は、このような中断の悪影響を悪化させる可能性もある。
合併後の会社がナスダック上場の基準を遵守できる保証はありません。
合併後の会社がナスダックの継続的な上場要求を満たすことができなければ、ナスダックは措置を講じて、合併後の会社の証券を退市することができる。 このような退市は証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、株主が証券の売却や購入を希望する際に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。退市事件が発生した場合、合併後の会社は上場要求に適合するためのいかなる行動も保証できず、当該証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、証券の流動性を高めたりして、当該証券がナスダックの最低株価要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止したりする。また、証券が何らかの理由でナスダックに上場または取得されておらず、場外取引掲示板に上場されていない場合、合併後の会社がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場または上場するよりも、証券の流動性および価格がより限られている可能性がある。市場が設立されたり持続できない限り、株主は彼らの証券を売ることができないかもしれない。
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提案された逆株式分割に関するリスク
提案された逆株式分割(“逆株式分割”)を実施した後、iMac普通株の総時価は、逆方向株式分割前の総時価 以上になる保証はなく、逆方向株式分割後のiMac普通株の1株当たりの市場価格が、逆方向株式分割に関連するiMac普通株流通株数の減少とともに比例して増加する保証はない。また、iMacは、逆株式分割により、iMac普通株の取引価格が上昇し続けることを保証できません。IMac Common株の取引価格は，iMacがその業務目標を達成する能力，市場状況，市場の業務に対する見方を含む様々な他の要因によって変化する可能性がある.逆方向株式分割の実施は、iMac業務の実際または内在的価値または会社における株主の比例所有権に影響を与えないことも覚えておいてください。しかし、提案された逆方向株式分割後のiMac普通株の全体的な価値が低下した場合、あなたが持っているiMac普通株の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下します。
また，逆株分割後の流通株数の減少を考慮すると，特に逆株式分割により予想される株価上昇が持続できない場合には，iMac普通株の流動性が提案された逆株分割の被害を受ける可能性がある.また、提案された逆株分割は、奇数株(100株未満)を持つiMac普通株の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主を株式売却コストの増加とより大きな販売困難に直面させる可能性がある。IMacが逆株式分割を実施すれば、それによる1株当たりの株価は依然として機関投資家を引き付けることができず、このような投資家の投資ガイドラインに適合していない可能性があるため、iMac普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。
IMac取締役会はiMac普通株がナスダック資本市場に上場し続ける要求を満たすために逆株式分割を提案したが、未来のiMac普通株の価格が低下しないことは保証されず、iMac普通株がナスダック上場基準に適合したままであることも保証されない。IMac普通株の終値 は、逆株解体後であるか否かにかかわらず、10営業日連続で1.00ドル以上に維持されることは保証されない。
株式の逆分割は、規則第382条に基づく所有権変更をもたらすか、または促進する可能性がある。IMacが規則382条に基づいて所有権変更を行う場合、当社が所有権変更前に発生した純営業損失を繰り越す能力と所有権変更後に生じる収入を対比する能力は著しく制限される。一般に、iMacの“5% 株主”のスクロール3年間の総株式保有量が、3年間スクロールした最低株式保有量よりも50ポイント以上増加した場合、“守則”382条によれば、iMacにとって“所有権変更”が発生する。IMacは逆株式分割が所有権変更を招くことはないと予想しているが、iMacは逆株式分割後に“5%株主”となる可能性のあるiMac株主の数を知らないため、逆方向株式分割が所有権変更につながるかどうか、あるいは逆方向株式分割が逆株分割後3年以内の所有権変更にどの程度寄与するかは不明である。
IMac業務のリスクについて
IMac は2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で純損失を記録し、iMacの将来の業務 が純収益を生むことは保証されず、iMacは持続経営資格を獲得した。
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間のiMacの純収入はそれぞれ約3，437，000ドルと8，928，000ドルであったが、iMacの純損失はそれぞれ約5，102，000ドルと5，006，000ドルであった。IMacの将来の業務が純収益をもたらすことは保証されない。IMacは収入を増やすことや利回りを上げることができず、その業務を損なうだろう。今後、iMacは四半期や年間収益性を維持または向上させることができない可能性があります。IMacの収益増加が予想より遅れている場合、iMacの利回りが改善されていない場合や、iMacの運用費用がiMacのSの予想を超えている場合、iMacの運営実績が影響を受けることになる。IMac管理サービスに対するIMacの料金は低下する可能性があり、これはiMacの収入を減らし、iMacのビジネスを損なうことになります。IMacがそのコストに対して受け入れ可能な価格でサービスを販売できない場合、またはiMac が新しいサービスおよびiMacが追加収入を得ることができるサービスをタイムリーに開発して発売できなかった場合、iMacの財務業績が影響を受ける。
IMac は5，000，000株のライセンス優先株と4，995，700株の未発行優先株を持っており、iMac取締役会はあなたの投票を必要とすることなく、この優先株の権利と優先株を指定する権利があります。
IMacの会社登録証明書は、iMac取締役会が“空白小切手”優先株を発行することを許可し、これらの株式の権利、特典、特権、および投票権を含む制限を決定し、さらなる株主承認を必要としない。普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。先のリスク要因で示したように、株主の承認を得ずに優先株を発行することができることは、第三者が会社の議決権のある株 を獲得しにくくなり、会社の制御権の変更を阻害、延期、阻止する可能性がある。IMacは現在4，300株の発行された優先株を持っているか、将来的にこのような株を発行する予定です。
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IMac はその成長や拡張戦略の重要な要素を全く実施できない可能性があり，その運営や財務 業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacがその成長および拡張戦略の1つまたは複数の重要な要素を実施できない場合、十分な資本の調達、合格した従業員の採用、その医療診療所のレンタルと受け入れ可能な場所の開発、優遇または十分な条項で必要なサービス契約を獲得し、十分な収入を生成し、多くの他の目標を達成することを含む場合、iMacの予想財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。その成長と拡張戦略のすべての重要な要素が の実施に成功しても、iMacは予想される良好な業績、運営、財務業績を実現できない可能性がある。
IMac医療クリニックの開発と運営には追加の資本が必要になりますが、iMacは割引や受け入れ可能な条項で追加的な資本を得ることができない可能性があります。IMacはまた追加の債務を負担しなければならない可能性があり、流動性や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacがその業務を成功的に発展させ、その成長戦略を実施できるかどうかは、運営に資金を提供する十分な資本があるかどうかに大きく依存する。IMacは、会社の持続的な運営を支援するのに十分な資本を持ち続ける保証はありません。IMacの成長と拡張戦略の変化、医療診療所収入が予想を下回っていること、信用または株式市場の意外および/または制御できないイベント、iMac流動性の変化、費用増加、および他のイベント は、iMacに追加の債務または株式融資を求めることになる可能性がある。割引または受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合や、融資を全く受けられない可能性があり、iMacが資金を調達できなかったことは、その運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
追加の持分融資は、iMac株主が比例して保有している株式を希釈する可能性がある。さらに、iMacは、既存株主の権利よりも優先的に割り当てられ、高い投票権など、投資家に後続の投資条項を提供することを要求される可能性があり、これは、iMacの既存株主の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
追加の債務融資(実行可能であれば)は、大量の現金支払い義務、契約、財務比率に関連する可能性があり、iMacの運営と開発業務の能力を制限し、iMacに追加の利息支出および融資コストを発生させます。したがって， はその経営業績が重大な悪影響を受ける可能性がある.
IMac は受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合や、融資をまったく得られない可能性があり、その運営やiMacの成長や拡張戦略を成功させる能力 に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacの成長戦略は、医療およびオフィス機器を購入するための1つまたは複数のデバイスライン と、運営および関連費用のための1つまたは複数のクレジット限度額とを含む十分な融資を得ることに依存する。IMacは、許容可能な条項やiMacの成長および拡張戦略で予想される金額で融資を受けることができない場合があります。IMac成長および拡張戦略が期待する融資額を得ることができない場合、iMac成長および拡張戦略の1つまたは複数の部分を実施できない可能性があります。IMacが受けた融資条項が予想された特典に及ばない場合、iMacは追加料金や運用制限が生じる可能性があり、流動性や収益性が予想を下回る可能性があります。この2つの場合のいずれかが発生した場合、iMacは、iMacの成長戦略および拡張戦略を実施し、運営に成功する能力に実質的な悪影響を受ける可能性がある。
IMac は、株式発行、債務融資、政府または第三者融資、商業化、マーケティング、流通手配、その他の協力、戦略連合、許可手配の組み合わせによって追加資金を求める可能性があります。許容可能な条項の下で、iMacは追加資金 を獲得できない場合や、全く入手できない可能性があります。しかも、どんな融資条項も株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性がある。IMacによって発行されたどの新しい株式証券も、iMacの既存株式保有者よりも高い権利、選好、特権を持つ可能性があります。また、iMacが株式を増発したり、このような株を発行したりする可能性は、その株の市場価格の下落を招く可能性がある。IMacが将来獲得する任意の債務融資には、iMacの融資活動や他の財務や運営に関する制限条項が含まれる可能性があり、iMacが追加資本を獲得し、ビジネスチャンスを求めることが難しくなる可能性がある。
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IMacがタイムリーに資金を得ることができない場合、iMacはその1つ以上の努力を大幅に削減することが要求される可能性があり、iMacは業務成長をサポートし、業務課題に対応する能力が著しく制限される可能性があり、iMacは運営停止を余儀なくされる可能性があります。したがって、iMacのビジネスは失敗する可能性があり、この場合、iMac普通株への投資はすべて損失します。
IMacの独立公認会計士事務所によると、iMacの財務状況は経営を続ける能力が大きく疑われているという。
IMacの財務諸表の作成は、iMacが正常な業務過程で資産現金化と負債返済を考慮した継続的な経営企業として運営されると仮定している。しかし、iMacの独立公認会計士事務所は、2022年12月31日現在の年次監査意見に、持続的な損失と2022年12月31日の財務状況により、iMacが追加融資を受け、戦略同盟を達成したり、資産を売却したりすることができない限り、その継続的な経営能力が大きく疑われているという声明を含んでいる。IMac監査師の持続的な経営声明に対する投資家の反応(Br)、iMacは現在現金資源が不足しており、継続的に経営し続けることができない企業としての株価やiMacが新しい資本を調達したり、戦略同盟を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。IMacが追加資本を得ることができず、経営を継続できない場合、それはその資産を清算しなければならない可能性があり、iMacが清算または解散した資産によって得られる価値は、iMac財務諸表に反映されている価値よりも著しく低い可能性がある。
IMac はある医療診療所を管理するが，これらの診療所を持つこともなく，これらの診療所で患者に治療を提供する医療サービスプロバイダを雇用することもない。
IMacのいくつかの医療診療所は、医療業務の所有権を規制する州法律を遵守するために、専門サービス会社が独占的に所有する。逆に、iMacは契約を通じて、これらの専門サービス会社とその医療専門家に長期的、独占的な管理サービスを提供する。患者に直接医療サービスを提供するすべての従業員 は専門サービス会社に雇われる。これらの管理サービスプロトコルは、iMacをいくつかの責任から保護し、医療専門家のビジネス運営を支援するために、非医療、包括的な管理および行政サービスを提供する構造化契約を提供する。管理サービスプロトコルは、iMacが専門サービス会社を代表して行動することを許可していますが、ライセンスされていない専門サービス会社は、iMacを代表して行動するか、iMacを代表して第三者と契約を締結します。IMACは、診療所の非医療提供者スタッフを雇用し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援するための包括的な管理·行政サービスを提供する。IMacは、義務がないにもかかわらず、一定の給料や開発費を支払うために専門サービス会社にお金を貸すこともできる。この手配により、iMacの財務と運営成功は専門サービス会社に大きく依存している。IMacの管理サービスプロトコルによると、iMacは専門サービス会社に独占的な全面的な管理と関連行政サービスを提供し、管理費を徴収します。契約に規定されている財務·運営制御により、iMacの財務諸表は専門サービス会社の財務結果を総合している。しかし、これらのビジネスにおけるiMacの有形資産は少ないだろう(あれば)。このような特徴は会社の投資と関連したリスクを増加させる。
IMacの 管理サービスプロトコルは終了する可能性があります。
IMacが複数のiMac診療所と締結した管理サービス契約は、iMacと適用診療所の相互合意で終了することができ、非違約者は、相手の違約が治癒していない30日後に終了するか、どちらか一方が破産した場合にiMacで終了するか、iMacが90日前に書面で診療所に終了することができる。管理サービス契約の終了は関連診療所の管理費の支払い停止を招き、iMacの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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IMac は、iMacのどの施設でも医療サービスを提供していません。
IMac はiMacのどの施設でも医療を直接制御することができません。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。そのため，医師は彼らの能力と経験で独自に医療決定を担当している。IMacは，パフォーマンス不良や医療委員会立法を遵守していない医師と関連するリスクに直面している。IMacが医療専門家の募集や人員配置を担当する場合、医療契約外で看護を提供する専門家を雇うことができる。IMacがコントロールできないヘルスケアやホストセンター は，同社の投資に関するリスクを増加させている。
州医学委員会は，医療サービス提供者の許可要求，中間従事者のサービス交付監督，医療サービスを提供する所有権や場所要求を修正することができる。
IMac はどの施設のヘルスケアに対しても直接制御権を持っていない。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。各州医学委員会は，各医師に必要な免許レベルと，このような免許を取得して医療サービスを提供するための要求を制御している。また，州医学委員会は通常，医師が取得した免許，取得した学位，継続教育に基づいて必要な医師 監督を決定する。現在これらの事業者への要求 は将来的に変わる可能性があり，iMacは州医学委員会 の要求を満たすのに必要な追加費用のリスクを負う可能性がある。州医療委員会はまたサービスを提供する場所を決定することができる。州医療委員会が特定の治療を提供する場所の要求を修正した場合、iMacは収入やリフォーム費用を損失する可能性がある。同様に，州医学委員会はそれぞれの州内の医療診療所運営の所有権や管理要求を修正することができる。取締役会はまた、所有または管理されている医療診療所の合法的な設立を調査したり、論争を提起したりすることができる。IMacは、その所有または制御されている医療診療所の所有権または管理制御権およびその後の費用を失うリスクがある。
保存的と低侵襲治療は不良な医療結果を生じる可能性がある。
IMac施設でサービスを提供する医療従事者は治療を提供するリスクに直面しており，患者は悪い結果を経験する可能性がある。これは、自己治療の使用を含む非侵襲性および低侵襲的サービスにおいて可能であり、このような治療では、患者自身の細胞が損傷した組織を再生するために使用される。IMac再生センターでは、低侵襲治療には、針や小さな切り口で皮膚を貫通することが含まれており、これは、感染、出血、痛み、吐き気、または他の類似した結果をもたらす可能性があります。br}非侵襲性および保守的な理学療法は、軟組織引裂、挫傷、心臓疾患、脳卒中、br、および他の身体的緊張を引き起こす可能性があります。治療あるいは潜在的な臨床研究はより多くの患者リスクを生じる可能性がある。不良結果は感覚喪失、慢性疼痛、長期障害或いは死亡を含むかもしれないが、これらに限定されない。IMacはすでに不良な結果が発生しないように 医療事故保険を獲得した。しかし、保険限度額を超える可能性があり、または保証範囲を超える可能性のある責任は、任意の潜在的なメディアの患者数に対する負の報道を含む、業務の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacはケンタッキー州の診療所で締結された管理サービス協定について潜在的な利益衝突 が存在し，その利益とこれらの診療所の関連所有者とが食い違う可能性がある。
IMacはケンタッキー州の医療診療所を専門サービス会社が所有しており，ワシントンD.C.マシュー·C·ヴォリス，取締役共同創業者総裁，同社の共同創設メンバーであるジェイソン·ブラムが所有しており，同州が医療診療所の所有権を規範化するbr法を遵守している。専門サービス会社は患者に医療サービスを提供し，診療所の医師や登録看護師を雇うように指導しているが，iMacはそうではない。逆に、長期独占管理サービス協定の条項によると、iMacは診療所の非医療提供者従業員を雇用し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援する包括的な管理·行政サービスを提供する。IMacは，iMacの管理サービスプロトコルにおけるサービス料やその他の条項が外来医療実践分野の基準であると考えている。それにもかかわらず、管理サービスプロトコル は、iMacが知っている介護の質の問題、およびiMacが医師の勤務処理を表す課金および入金を含む、診療所で提供される対応する医療および非医療サービスに関連する問題に生じる利益の衝突の可能性があり、これらの場合、その利益は、専門サービス会社を代表して行動するWallis博士およびBrame博士の利益brとは異なる可能性がある。しかし、この計画の間、そのような問題は発生しなかった。
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管理サービスプロトコルは、iMacは医療診療所の日常運営を制御する権利があると規定しているが、専門サービス会社を代表するWallis博士とFrame博士の指示に従わなければならない。この方面でのiMacの利益はWallis博士とBrame博士の利益に抵触する可能性があり、iMacがこのような事項に関する決定を回避し、会社とこれ以上接触しないことを要求する。
潜在的な衝突に関連する取引(ビジネス機会および管理サービスプロトコルを含む)については、iMac は適用される州法を遵守しています。適用される州会社法の要件は、会社および任意の役員または役員(またはそれに関連する他のエンティティ)に関するすべての取引が、iMac取締役会の大多数の公正な独立メンバーの全面的な開示および承認を受けなければならないこと、またはiMac株主の大多数の承認を得なければならないこと、またはiMacの契約または取引がiMacに対して本質的に公平であることを決定しなければならない。より具体的には、iMacの政策は、iMac取締役会における公正なbr独立取締役の多数の承認を得るだけで、任意の関連者取引 (すなわち、取締役、会社幹部、または付属会社に関する取引)である。
Wallis博士とFrame博士はiMac普通株の重要な保有者であり、iMacは合併後もiMac普通株のかなりの割合の株式を保有し続けると予想されている。ウォリス博士は2000年8月にケンタッキー州パディユカに最初のiMac医療クリニックを設立し、2015年3月にiMac最高経営責任者のジェフリー·S·オーウェンと共同で現在の会社を設立した。Wallis博士は、Ervinさんと協力して、主にiMacのビジネスの方向、iMacが将来開設する医療クリニック、iMacが提供する可能性のあるサービスを選択する責任を負います。この管理サービス協定はウォリスとブラムに利益の衝突をもたらすかもしれない。
Jeffrey S.ErvinまたはMatthew C.Wallisをどのような理由で失っても、DCのサービスはiMacのビジネス運営および将来性に大きな悪影響を及ぼす。
IMacの財務成功は、その最高経営責任者ジェフリー·S·オーウェンとワシントンD.C.マシュー·C·ヴォリスとその社長の努力に大きく依存している。エルヴィンさんは、ヴォリス博士が非常に難しい置換されるだろうすべての商業的なつながりを持っている間に、iMac再生センターの発売に独特の理解を持っています。IMacはErvinさんとWallis博士と雇用スケジュールを達成していますが、ErvinさんやWallis博士がiMacにサービスを提供し続けることは保証されていません。もしiMacが適時に彼のために合格した後継者を引き付けることができない場合、どの幹部の自発的または非自発的な離職も業務運営に実質的な悪影響を与える可能性がある。IMacは、オーウェンさんやウォリス博士の命のために恩恵を受けた重要な人物のための生命保険証書を持っていません。
IMac はそのキーパーソンの努力に大きく依存する.
IMacの成功は、医師や脊椎マッサージ医や他の従事者を含む、その役人や重要な従業員の努力と能力に大きく依存する。これらの人のサービスを失ったり減らしたりすることは、iMac やiMacのビジネス、運営、財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
IMacの成功はまた、高技能管理者、医師、脊椎マッサージ師、勤務理学療法士、他の従事者を識別、吸引、採用、研修、激励する能力に依存する。キーパーソンを引き付けることができない場合、iMacの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、キーパーソンの素質、理念、表現はiMacの運営や業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMac は、その医療診療所を運営するために必要な営業許可証や他の許可証を取得できない場合や、診療所の敷地開発に必要な工事、建築、占有、その他の許可を得ることができない可能性があり、iMacの成長や拡張戦略に大きな悪影響を及ぼす。
IMac医療診療所を経営するために必要な営業許可書や他のライセンスの承認が得られない場合、iMacの成長や拡張戦略に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、iMacの成長や拡張戦略が実施できない可能性があります。適用された政府当局から必要な工事，建築，占有，その他iMac医療診療所の開発が可能な場所を得ることができず，iMacの成長や拡張戦略に重大な悪影響を及ぼす可能性があり，iMacの成長や拡張戦略が実施できない可能性がある。
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IMac はiMacの主要なサービス分野で他のプロバイダからの激しい競争や、新しい競争相手からのますます激しい競争に直面する可能性があり、顧客の獲得と維持能力を阻害する可能性がある。
IMac は、他のより成熟した会社と競合し、整形外科医、疼痛管理診療所、病院システム、関節再建および関連手術を提供する外来手術センター(br}を含む、iMac サービスの治療を目的とした疾患や疾患に対する様々な治療方法を使用する。IMacに比べて、これらの会社の資本はもっと十分で、知名度も高いかもしれない。他のサプライヤーがiMacの主要サービス分野に進出した場合、iMacは将来的に追加の競争に直面する可能性があります。既存のサプライヤーとサプライヤーからの競争 は将来的にiMacとの競争を開始する可能性があり、iMacの運営や財務パフォーマンスに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また， 同社が提供するサービスは比較的新しくユニークである.IMacは、そのサービスが市場受容度を取得または維持することを決定することもできず、フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州、テネシー州地域の十分な数の患者 がiMacのサービスを使用するかどうかを決定することもできない。IMacは、現在存在する方法と将来発展可能な方法を含む他の治療法と競合する。したがって、iMacの成長と拡張戦略は、iMacとiMacの投資家を高度な不確実性とリスクに直面させる多くの未知の要素を持っている。
IMac は活力に満ちた市場で競争し、技術変革のリスクに直面している。
医療、理学療法と脊椎マッサージサービス市場の特徴は技術発展と革新が頻繁で、新製品とサービス、及び絶えず発展する業界標準を発売することである。これらの製品とサービスの動的特性は、iMacがリードと新しい技術を有効に使用し、iMacの専門知識と名声を発展させ、その既存のサービス製品 を強化し、そのサービスの有効性、実行可能性、一貫性を高め続けることを要求する。IMacが成功する保証はありません。これらや他のこのような発展に迅速、経済的、効率的で十分な応答を行うことはできません。
IMacの成功は、全体的な経済状況と消費者の主要なサービス分野に対する受け入れ度に大きく依存する。
IMacの現在の主要なサービスエリアは、フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州のいくつかの地理的地域に位置しています。iMacの運営と収益力は、現地経済の低迷、地域消費者の医療方式に対する受容度の変化、自由に支配できる購買力、およびこれらの地域内の他の予見できないまたは予期しない変化の悪影響を受ける可能性があります。
IMac は多くの政府の法律法規を遵守する必要があり、これらの法規は変化し、コストを増加させ、その財務業績と運営に不利な影響を与える可能性がある。
医療と脊椎マッサージサービス提供者は広範な連邦、州と地方の監督管理を受けており、アメリカ食品と薬物管理局、医療保険と医療補助サービスセンター及び他の政府実体の監督管理を含むがこれらに限定されない。IMacはこのような実体の規制と様々な他の法律法規によって制限されている。このような法律法規を遵守するには大量の資本支出が必要かもしれない。このような規制は時々新しい規制を変更または採用する可能性があり、これは追加的または予期しないコンプライアンスコストをもたらす可能性がある。
従来医療の国家健康保険政策や第三者保険引受人の料率を変更することは、患者の収入を減少させ、iMacの財務業績や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
政治的、経済的および規制的影響は、医療および脊椎マッサージサービス提供者、健康保険提供業者、および米国医療保健業界の他の参加者 を潜在的な根本的な変化に直面させる。全国医療保険政策の潜在的な変化は現在検討中である。IMacは、任意の連邦や州医療改革や民間部門の保険改革を採用することがiMacの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できない。
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IMac は、患者の個人医療保険提供者およびMedicareおよびMedicaidから患者に提供されるサービスの支払いを取得する。 第三者支払者が予想費用スケジュール(このような支払者が提供してくれたサービス支払いの金額)を変更すると、iMacが収入を損失する可能性があり、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在，多くの個人医療保険提供者はiMac医療診療所が提供する再生医療を保証していない。しかし、iMacの医療クリニックで提供される従来の物理医療、例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、医学評価は、ほとんどの医療保険提供者によって提供されている。MedicareとMedicaidは民間保険会社と同様の立場をとり，再生医療ではなく伝統的な理学療法を患者に精算する。個人健康保険提供者およびMedicareおよびMedicaidが再生医療のカバーを開始すると、iMacの治療ごとに得られる収入は、彼らの課金スケジュールが逼迫しているため、低下する可能性がある。また，より多くのヘルスケア提供者がiMacのカスタマイズサービスを提供するようになるにつれて，このような変化は競争激化 を招く可能性がある。
IMac は、iMac再生センターのブランド名に関する変更に悪影響を受ける可能性があります。
IMac は持ち株会社で、iMacの医療診療所は異なる子会社に設立されている。IMacの子会社は現在フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州で運営されている。このような実体構造のため、iMac再生センターブランドの任意の場所におけるブランド、名声、財務業績、または他の面でのいかなる不利な変化も、会社全体の運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
IMac は保険範囲内でない損失が発生する可能性があります。
IMac は会社の専門責任、一般商業責任、その他の潜在的損失維持保険です。 iMac診療所で行われているすべての再生、医療、理学療法、脊椎マッサージ治療はその医療事故保険の範囲内にありますが、iMac医療事故の場合、許容される賠償金額には上限があります。医療提供者の不良患者の結果は、iMac医療事故保険のカバー範囲を超えた法的訴訟および/または和解を招く可能性がある。再生医学はiMac受診者数の約2%と収入の9%を占めている。再生医学の未来の革新は政府の監督管理機関がこのような革新を審査或いは許可する必要があるかもしれない。監督管理機関と協力して行った正式な研究期間中、iMacは新しい保険証書を獲得する必要がある可能性があり、保険契約者がこのような研究計画に保険を提供することを保証できない。未加入の損失や加入限度額を超える損失が発生した場合、iMacの財務業績や運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
IMac は，医療保険や医療補助サービスセンター(CMS)，健康保険プロバイダ，米国国税局による調査や監査に関するリスクの影響を受けやすい。
IMac は、CMSまたは患者に提供される任意のサービスによって、iMacに有料の医療保険提供者に審査することができる。このような監査は、iMacの収入を減少させ、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性があるbr回収支払いをもたらす可能性があります。IMacの連邦納税申告書はアメリカ国税局が審査する可能性があり、その州納税申告書は適用される州政府機関が審査する可能性がある。このような監査は、iMacのいくつかの控除に疑問を提起して拒否するか、またはその課税所得を増加させる可能性がある。税金申告書に対する特定の税目の控除やiMacの立場での保証はできません。さらに、監査や監査による任意の訴訟は、意外にもiMacの費用を増加させ、財務業績やbr}運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
IMac はCMSの多額の返済を要求される可能性があるが，iMacは結果を予測できない。
2021年4月15日、iMacは医療保険·医療補助サービスセンターコベントブリッジグループから通知を受けた(“細胞質“ 請負業者、彼らはCMSに、iMacは2，921，868ドルを余分に払ったと提案した。この額は，2017年2月から2020年11月までの40件のクレームサンプルから1530ドルの費用を推定した統計である。
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2021年6月3日、iMacはCMSから支払い要求を受け、金額は2，918，472ドルだった。IMacは自分の内部監査手続きを開始し、適切な控訴を提出した。IMacはCMSから2021年9月30日の日付の通知を受け、彼らは“外挿を実態に押し戻すので、要求 が有利であることを発見した”と述べた。IMacは、2021年12月31日現在、支払い済みサンプル拒否クレーム5，327.73ドルの外注多払い金額が実際の多払い金額に低下したことを指摘した個別の通知を受信した。
2021年10月21日、iMacは、iMac に2，716，056.33ドルを多く支払うことをCMSに提案したCMS請負業者CoventBridge Groupから通知を受けた。この額は，2017年7月から2020年11月までの38項目のクレームのサンプル から統計推定した6，791.33ドルの費用である漸進的健康)。 iMacは2019年4月に進歩健康と管理協定を締結したため、サンプリングクレームの一部のみを担当しています。計38件のクレームが審査され、うち25件はiMacと管理協定が締結される前の時期からで、残りの13件はiMacが健康を向上させて管理されている時期と関係がある。2021年12月、iMacはCMSから支払い要求を受け、金額は2，709，265ドルだった。IMacは自分の内部監査プロセスを開始し、適切なbr控訴を提出した。IMacは2023年2月26日に再検討要請を提出した。2023年7月5日、iMacは第2次控訴の再議決定 を受けた。合格した独立請負者は、医療が38件の控訴クレームのうち15項目を支援する必要がある“部分的有利”の決定を提供する。IMacは8月30日の締め切りまでに行政法裁判官に書面で控訴した。
2022年5月17日、iMacは、CMS請負業者CoventBridge Groupから通知を受け、Advantage Treatmentに関連するiMacに492，086.22ドルを余分に支払うことをCMSに提案した。この金額は サンプルからの費用の統計外挿であり，実際に余分に払った金額は10，420.22ドルであった.2022年5月27日、iMacはCMSから支払い要求を受け、金額は481，666.00ドルだった。IMacは自分の内部監査手続きを開始し、適切な控訴を提起した。2022年5月に通知される前に、CMSはAdvantage Treatmentに対して前金監査を実施した。今回の監査では、2022年12月31日現在、約91，000ドルの連邦医療保険売掛金残高が発生している。IMacは2023年5月に再検討要請を提出した。2023年8月4日、iMacは第2次控訴の再議決定を受けた。合格独立請負者は65件の控訴クレームのうち31件を支持する“部分有利”の判決を下した。IMacは10月2日の締め切りまでに行政法裁判官に書面で上訴する予定だ。
IMacは2022年12月9日、ケンタッキー州iMac再生センターの医療保険·医療補助サービス請負業者コバントブリッジグループから支払い停止通知を受けた。2022年12月22日、iMacは支払い停止に応じ、反論通知を出した。支払い停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効になるだろう。ガイドラインは返信時間が30日から45日 であり、本出願の日まで返事が提供されていないにもかかわらず、支払い停止については何の説明もなされておらず、 は200日を超えている。
食品·医薬品局は再生医学治療業界の不良行為者を追ってきたが，iMacはどのような広範な調査にも含まれる可能性がある。
米国食品医薬品局は再生医学治療業界の不良行為者を追ってきた。IMacは再生薬治療を提供するため，iMacはFDAや州医学委員会のiMac治療に関するマーケティングや医療交付に関する広範な調査を受ける可能性がある。2017年11月、iMacは医療相談チームを招聘し、この分野の現在の案についてiMacにアドバイスを提供し、FDA組織で研究性新薬申請に対する臨床試験を行うとともに、自発的な再生医学高度療法を求めた(“RMAT)第21条第3033条の指定によりST世紀治療法。
IMac はその候補製品のiMac臨床試験の患者登録人数に依存する。IMacが臨床試験中に遅延或いは困難に遭遇した場合、その研究開発仕事と業務、財務状況及び運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある。
成功し、臨床試験を適時に完成するには、iMacが十分な数の候補患者を募集する必要がある。この試験とiMacが行う可能性のある他の試験は、患者登録にかかる時間が予想以上に長く、患者が退出したり、不良イベントを含む様々な原因で遅延する可能性がある。これらのタイプの開発は、iMacが試用を延期したり、さらなる開発を停止したりする可能性があります。
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IMacの臨床試験は、iMac試験に参加することを選択する可能性のある患者の一部がその競争相手のうちの1つによる試験に参加することを選択する可能性があるので、その候補製品と同じ治療領域での他の臨床試験と競合する。そのほか、臨床研究に使用できる患者プールは限られている可能性がある。いくつかのまれな疾患を除いて、iMac臨床研究の資格基準は、iMacがiMacが測定できる特定の特徴を有することを患者に要求するか、または彼らの疾患が十分に深刻でないか、またはそれらを研究に組み込むことができないため、利用可能な研究参加者をさらに制限する。患者の入選は多くの要素に依存しています
| ● | 患者集団の規模と性質 | |
| ● | 調査中の病気の重症度は | |
| ● | 試験資格基準 ； | |
| ● | 患者と臨床場所の距離 | |
| ● | 臨床プログラムの設計 | |
| ● | 患者の同意を得て維持する能力 | |
| ● | 適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を募集する能力 | |
| ● | 臨床試験に参加した患者は，iMacの候補品投与や試験完了前に試験を終了するリスクがある | |
| ● | 競争的臨床試験の有用性 | |
| ● | 臨床試験で調査中の適応が承認された新薬の供給状況，および | |
| ● | 臨床医や患者は，研究中の薬物の他の既存療法に対する潜在的優位性に対する見方を示している。 |
これらの因子は，iMacの臨床試験 をタイムリーかつ経済的に効率的に完成させるのに十分な患者を募集することを困難にする可能性がある。そのほか、新冠肺炎が大流行したため、iMacの臨床試験はすでにいくつかの患者の登録遅延状況を経験し、高影響地区のいくつかの臨床サイトは現地の状況のため新しい患者登録を延期した。このような遅延は、iMacの製品開発および承認プロセスの予想スケジュールにさらに悪影響を与え、iMacの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。どの臨床試験の遅延完了もiMacのコストを増加させる。
IMac 契約研究組織(“CRO)臨床前研究と臨床試験を行う。これらの 第三者がその契約責任の履行に成功しなかった場合、または予期された期限内に完了できなかった場合、iMacは臨床試験の完了段階を延期する可能性がある。
IMac はずっとCROに依存し、引き続きiMacの臨床前と臨床研究を実行し、そしてその臨床プロジェクトのためにデータを監視と管理する。IMacはiMac CRO活動のいくつかの側面のみを制御していますが、iMacは、iMacのすべての研究が適用されたプロトコルおよび法律、法規、科学的基準に従って行われることを保証する責任があります。IMacのCROへの依存は、iMacのこのような規制責任を軽減していない。IMac及びそのCROはFDAの規定を遵守することが要求されており、これらの規定とガイドラインはFDAと類似の監督機関によって実行され、臨床試験被験者の権利と健康を保護することを目的としている。FDAと類似の監督管理機関は定期的に試験スポンサー、主要な研究者と臨床試験地点を検査することによってその法規 を実行する。IMacまたはそのCROが適用される良好な臨床実践を遵守できなかった場合(“GCPs)、iMacの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられる可能性があり、FDA(または同様の外国当局)は、iMacの候補製品を承認する前に追加の臨床試験を行うことをiMacに要求する可能性がある。IMacは、検査後、FDA(または同様の外国当局)が、iMacの任意の臨床試験がGCPに適合しているかどうかを決定することを保証することはできません。
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さらに、iMacのCROはその従業員ではなく、iMacはiMacの非臨床、臨床前、または臨床プロジェクトに十分な時間と資源を投入するかどうかを制御できません。IMacのCROはまた、iMacの競争相手を含む他の商業実体と関係がある可能性があり、彼らはまた、これらの実体のための臨床研究や他の薬物開発活動を行っている可能性があり、これは、iMacの臨床プロジェクトへの適切な時間の投入を阻害する可能性がある。IMacのCROがその契約義務または義務を成功裏に履行できなかった場合、または予期された最終期限内に完了できなかった場合、交換が必要である場合、または彼らが取得した臨床データの品質または正確性がiMacの臨床合意または法規要件を遵守できなかったことによって影響を受ける場合、br}または他の理由で、iMacの臨床試験は延長、延期、または終了される可能性がある。そのため，iMacの財務業績や臨床試験のビジネス見通しが損なわれ，そのコストが増加する可能性があり，その創設能力が延期または終了される可能性がある。
IMacとこれらのCROとの任意の関係が変化または終了した場合、iMacは、他のCROまたは臨床研究管理組織 と合意できない場合や、商業的に合理的な条項でそうすることができない可能性がある。追加のCROまたは他の臨床研究管理組織を交換または増加させることは、追加のコストに関連し、管理時間および重点を必要とする。さらに、新しいCROまたは臨床研究管理組織が作業を開始すると、自然な過渡期がある。そのため，遅延が生じる可能性があり， これはiMacが予想される開発スケジュールを満たす能力を脅かす可能性がある.
ある会社として、iMac は規制部門に薬物を提出した経験がない。
会社として、iMacは規制部門の承認を得たこともなく、薬物や生物薬を商業化したこともない。FDAは、iMac計画の任意またはすべての生物学的許可申請(“BLAS”)の実質的な審査を拒否する可能性があり、またはそのデータを審査した後、iMacの申請は規制部門の任意の候補製品の承認を得るのに十分ではないと結論する可能性がある。FDAがiMac計画のBLASの任意または全部を受け入れないか、または承認しない場合、それは、iMacの申請を再検討する前にデータを提出するために、追加の臨床前、臨床的、または製造検証研究を行うことを要求する可能性がある。これらまたはFDAによって要求される任意の他の研究の範囲によれば、iMacが提出した任意のBLAまたはアプリケーションの承認は著しく遅れる可能性があり、 は数年延期される可能性があり、またはiMacが利用可能なリソースよりも多くのリソースがかかる必要がある場合がある。
IMac は、適用される反リベート、詐欺および乱用、および他の医療法律法規を含む外国、連邦、州医療法律の制約を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、iMacを刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、利益および将来の収入の減少に直面させる可能性がある。
医療保健提供者、医師、第三者支払者は、iMacが市場で承認された 候補製品の処方を推薦し、発行する際に主な役割を果たしている。IMacの業務運営および第三者支払者との現在および将来の手配は、iMacが広く適用される詐欺や乱用、および他の医療法令に直面する可能性があり、iMacの研究、開発、マーケティング、販売、流通がマーケティングの承認を得た製品の業務または財務配置および関係を制限する可能性がある。適用される連邦と州医療保健法律法規の制限は以下のものを含む
| ● | 連邦医療保険逆控除法規は、個人の転転または購入を誘導または奨励し、任意の商品またはサービスを注文または推薦するために、現金または実物の形態で故意に現金または実物の形態で直接的または間接的に報酬を請求、提供、受信、または提供することを禁止し、これらの商品またはサービスは、MedicareおよびMedicaidのような連邦医療計画および州医療計画に従って支払うことができる。個人またはエンティティは、連邦反リベート法規またはこの法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる | |
| ● | 連邦虚偽申告法は、民事通報者または準訴訟によって、個人または実体が故意に連邦政府に提出するか、または虚偽または詐欺的な支払いクレームの提出を招くか、または虚偽陳述によって連邦政府への資金支払い義務を回避、減少または隠蔽することを含む個人またはエンティティに刑事および民事処罰を適用する。また、政府は、虚偽申告法の目的については、連邦反リベート法規に違反することによって生じる項目またはサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成すると断言することができる |
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| ● | HIPAA，brは“経済·臨床健康情報技術法案”改正により，詐欺の任意の医療福祉計画を実行する計画に刑事と民事責任を加える | |
| ● | 連邦虚偽陳述法は、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽するか、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する任意の重大な虚偽陳述を行うことを禁止する。連邦反リベート法規と同様に、個人または実体は実際に法規または具体的な意図 を理解する必要がなく、この法規に違反することができる | |
| ● | “平価医療法案”下の連邦透明性は、Medicare、Medicaidまたは児童健康保険計画(いくつかの例外を除く)で支払い可能なbrが、医師の支払いおよび他の価値移転および医師(医師、歯科医師、検眼士、足科医および脊椎マッサージ師を含むと定義される)、いくつかの非医師従事者(医師アシスタント、勤務看護師、臨床看護師専門家、登録看護師麻酔科医)に関する情報を衛生および公共サービス部に報告することを必要とする。(Br)麻酔科医アシスタントおよび登録助産師)およびその直系親族、およびこれらの医師所有者に支払われたお金または他の価値移転； | |
| ● | 州反リベートおよび虚偽請求法および透明性法のような同様の州法律法規は、非政府第三者支払者(私営保険会社を含む)によって精算される医療項目またはサービスの販売またはマーケティング手配およびクレームに適用可能であり、いくつかの州法律は、製薬会社が製薬業界の自発的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府によって公布された関連するコンプライアンスガイドラインを遵守することを要求し、医薬品メーカーに医師および他の医療保健提供者への支払いまたはマーケティング支出および定価情報に関する情報を報告することを要求する。 と | |
| ● | IMacと第三者の業務配置が適用される医療法令に適合することを確保する努力は巨額のコストに及ぶ。政府当局は、iMacの業務行為が現在または将来的に詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規の適用に関する法律、法規または判例法 に適合していない可能性があると結論するかもしれない。IMacの運営が、これらの法律またはiMacに適用される可能性のある任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、iMacは、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、MedicareおよびMedicaidなどの政府援助の医療計画から除外され、追加の報告義務および監督に直面する可能性があります(iMac が会社の誠実な合意または他の合意の制約を受けている場合、これらの法律に違反した疑い、禁固 およびiMacの業務の削減または再編成)を解決します。また，このような操作の防御に成功しても， はコストが高く，時間がかかる可能性があり，大量の人的資源が必要となる可能性がある.IMacがそれと業務を展開する任意の医師または他の提供者またはエンティティが、適用される法律に適合していないことが発見された場合、彼らは、政府の援助された医療計画から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。 |
IMacが運用中に使用する任意のコンピュータシステムまたはサードパーティコンピュータシステムの任意の重大な中断は、brサービスの損失または劣化をもたらす可能性があり、iMacのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacの評判とその患者とユーザーを吸引、維持、サービスする能力は、そのコンピュータシステムとiMacがその運営に使用する第三者システムの信頼性の高い性能に依存する。これらのシステムは、br地震、悪天候条件、他の自然災害、テロ、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、コンピュータサービス拒否攻撃、またはこれらのシステムを破壊する他の試みの破壊または中断を受ける可能性がある。これらのシステムやインターネット全体の中断は、iMacのサービスを利用できないようにしたり、iMacクライアントにコンテンツを提供する能力を弱める可能性があります。サービス中断、ソフトウェアエラー、またはiMac運営で使用されるコンピュータシステムが利用できないことは、既存および潜在的な患者に対するiMacサービスの全体的な吸引力を低下させる可能性がある。また、2019年下半期には、iMacの診療所で更新された医療·金融プラットフォームの実施が開始された。
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IMacのサーバおよびその運用に使用される第三者iMacのサーバは、コンピュータウイルス、物理的または電子的な侵入、およびbrのような中断の攻撃を受けやすく、iMacサービスおよび動作中断および遅延を引き起こすための指向性攻撃、およびデータ損失、誤用、または盗難に定期的に遭遇する。ハッカーは、iMacのサービスを破壊しようとしたり、他の方法でそのシステムにアクセスしようとしたり、成功すれば、iMacのビジネスを損なう可能性があり、コストが高く、iMacの名声を損なう可能性があります。IMacはハッカーを阻止するためにいくつかのシステムとプロセスを実施してきましたが、これまでハッカーはiMacのサービスやシステムに実質的な影響を与えていませんでした。しかし、これはハッカーが将来成功しない可能性を保証することはできません。ハッカーがiMacのサービスを中断したり、他の方法でそのシステムにアクセスしたりする努力は、コストが高く、その機能を制限したり、他の方法でそのサービスおよびシステムに悪影響を与える可能性がある。IMacサービスやiMacシステムへのアクセスの重大な中断は、患者の流失を招き、iMacのビジネスおよび運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
IMac は、iMac施設または第三者データセンターに位置する独自の通信およびコンピュータハードウェアシステムを利用します。また、iMacは、第三者のインターネットや“クラウド”に基づく計算サービスを利用して、iMacの業務運営にも関連しています。IMacはまた、第三者コンテンツ配信ネットワークを利用して、インターネットを介して患者や他の当事者へのコンテンツの転送を支援している。IMacやサービスプロバイダが直面している問題は、技術やサービスに関連する中断を含めて、iMacの受け手やユーザの体験に悪影響を及ぼす可能性がある。
通常のビジネスプロセスでは、iMacユーザは、異なる第三者プロバイダとサービスを提供したり、システムを変更したりすることを選択する可能性があり、これにより、iMacのサービスおよび運用中断および遅延、データ損失、誤用、盗難につながる可能性があります。iMacは、これらのリスクを低減するためにシステムおよびプロセスを実施しており、これまで、システムや第三者の変更によってiMacのサービスやシステムに大きな影響を与えていません。しかし、これは、iMacが使用するシステムやサービスの変更や第三者プロバイダの変更が将来的に実質的な影響を与えない可能性がある保証はありません。IMacサービスの重大な中断やそのシステムへのアクセスは、患者の流失を招き、iMacのビジネスおよび運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
IMacの患者データ、特に個人識別データがネットワーク攻撃を受けた場合、または許可されていない人が他の方法でアクセスすると、iMacの名声および患者との関係が損なわれる。
IMac は、彼らの名前と他の情報を含む患者の個人データを維持します。個人識別データについては， iMacは，許可された暗号化と認証技術によってこのような情報を保護する.IMacはまた，許可されていない患者のデータへの侵入を防ぐ措置をとっている。これらの措置にもかかわらず、iMacはこれまで経験していないにもかかわらず、iMacがネットワーク攻撃や他の不正侵入患者のデータに遭遇する可能性がある。IMacのセキュリティ対策は、従業員のミス、汚職、システムエラー、脆弱性、その他の理由で破られる可能性もあります。IMacのセキュリティ対策が破壊された場合、またはiMacのサービスが攻撃され、患者がiMacサービスにアクセスする能力を弱めるか、または奪う場合、現在のbrおよび潜在的な患者は、iMacサービスユーザになるために必要な情報をiMacに提供したくない場合があり、またはiMacのサービスの使用を減少または停止する可能性がある。さらに、iMacはこのような違反によって法的クレームに直面する可能性がある。任意のデータ漏洩に関連するコストは重大であり、iMacがデータ漏洩リスクのために提供する保険の限度額を超える可能性があります。これらの理由により、iMac患者データへの不正な侵入が発生すると、iMacの業務が悪影響を受ける可能性があります。 操作ルールの変更は、iMacの運営費用を増加させ、iMacの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
会計原則またはガイドラインまたはその解釈の変化 は、 iMac前に提出された合併財務諸表の変化を含む不利な会計費用または影響をもたらす可能性があり、これはiMac株価の下落を招く可能性がある。
IMAC 米国公認の会計原則に基づいて連結財務諸表を作成します。 これらの原則は、アメリカ証券取引委員会と、適切な会計原則を解釈して作成するために設立された様々な機関の解釈を受けています。 とガイドライン。これらの原則やガイドラインやその解釈の変更は、iMacが公表した業績に大きなマイナス影響を与える可能性があり、それまでに公表された業績に影響を与える可能性があり、逆にiMacの株価下落を招く可能性がある。
IMac管理層は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました.
IMacの最高経営責任者及び最高財務官は、“取引所法案”第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条の規定に基づいて、その開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づき、iMacの最高経営責任者と最高財務責任者は、iMacの財務報告における内部統制にはいくつかの大きな弱点があるため、その開示制御やプログラムは有効ではないと結論した。重大な弱点は複雑な取引を正確に計算できる内部会計人員の不足と関係があり、会計とその他の職能の間に職責分担が不足している。
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IMac は、iMacがこのような拡張および改善されたコストを追加の資本資源で吸収できる場合、iMacはその会計機能を拡大し、その内部会計手順と職責分離を改善すると予想している。同時に、管理層は、iMacの内部会計機能を観察し、評価し、必要な場合に必要な改善を行い続ける。iMacの救済措置が重大な弱点を解決するのに不十分である場合、または財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥が発見または発生した場合、iMacの連結財務諸表に重大なミスが含まれている可能性があり、iMacの財務業績の再記述が要求される可能性がある。また、iMacがこの重大な欠陥を補うことに成功しなければ、iMacが正確かつタイムリーな財務諸表を作成できなければ、 iMacの株価は悪影響を受ける可能性があり、iMacは適用される証券取引所の上場要求 を維持できない可能性がある。
IMac は“新興成長型企業”であり、iMacは上場企業に適した新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を延期することを選択し、iMacの合併財務諸表を他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある。 この規定や新興成長型企業に適用される他の開示要求が低下するため、iMacの証券の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。
IMacは、前期営業収入が10.7億ドル未満の公開報告会社として、“雇用法案”に規定されている“新興成長型会社”の資格を満たしている。新興成長型会社は規定の低下した報告要求を利用する可能性があるが，これらの要求は他の面では通常上場企業に適用される。特に新興成長型企業として私たちは
| ● | サバンズ·オクスリー法によると、財務報告に対する監査人の内部統制の証明を得る必要はない | |
| ● | 詳細な記述開示の提供は要求されず、iMacの報酬原則、目標、および要素を議論し、これらの要素がiMacの原則および目標にどのように適合するかを分析する(一般に“報酬議論および分析”と呼ばれる) | |
| ● | 役員報酬またはゴールドパラシュート配置に関する拘束力のないコンサルティング投票 (一般に“報酬発言権”、“頻度発言権”、および“ゴールドパラシュート発言権”投票と呼ばれる)をiMac株主から得る必要はない | |
| ● | いくつかの役員報酬開示条項の制約を受けず、これらの条項は、業績報酬グラフおよびCEO報酬比率の開示を要求する | |
| ● | 2年間の監査済み財務諸表と関連管理層のわずか2年間の財務状況と経営業績の検討と分析のみを提出することができる(“br}MD&A“)；及び | |
| ● | 雇用法案第107条によると、新たな又は改正された財務会計基準の採用期間の延長を要求する資格があるか否か。 |
IMac は、雇用法案第107条に基づいて新たなまたは改正された財務会計基準を採用するより長い段階の試用期間を含む、これらのすべての低減された報告要件および免除を利用することを意図している。IMacがセグメント期間 を選択することは、iMacの連結財務諸表を非新興成長型会社および“雇用法案”第107条に基づいて脱退セグメント期間を選択した他の新興成長型会社の財務諸表と比較することが困難になる可能性がある。
これらの低減された報告要件および免除のいくつかは、米国証券取引委員会規則によると、iMacも“小さな報告会社”になる資格があるため、iMacに利用可能になっている。例えば、より小さい報告会社は、監査人証明および管理層の財務報告に対する内部統制評価に関する報告を得る必要がなく、報酬 の議論および分析を提供する必要はなく、業績報酬グラフまたはCEO報酬比率開示を提供する必要はなく、2年間監査された財務諸表および関連するMD&A開示のみを提供する。
“雇用法案”によると、iMacは、証券法に基づいて発効を宣言した登録声明の後、上記の低減された報告要件と最長5年間の免除を利用することができる。あるいはもっと前に、iMacは新興成長型企業の定義に適合しなくなった。この点、“雇用法案”では、iMacの年収が10.7億ドルを超え、非付属会社が保有するiMac普通株の時価が7億ドルを超えると、iMacは“新興成長型会社”ではなくなると規定されている。3年以内に元本が10億ドルを超える転換不能債券を発行することもできますしかし、現在の米国証券取引委員会規則によると、iMacが公開されていれば、iMacは引き続き“規模の小さい報告会社”になる資格がある即IMacが最近終了した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株時価) は2.5億ドル未満。
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IMac普通株と引受権証所有権に関するリスク
IMacの株価変動が大きく、投資価値が縮む可能性がある。
多くの要因により、iMac普通株の市場価格は大幅に変動し、その中のいくつかの要因はiMacがコントロールできるものではありません。これらの変動は、iMac普通株および/または株式承認証での投資損失の全部または一部の価値をもたらす可能性があります。IMac普通株市場の価格変動を引き起こす可能性のある要因 には、：
| ● | IMacの運営実績の四半期変化； | |
| ● | 経営業績は証券アナリストや投資家の予想と一致しない | |
| ● | IMacの競争相手とは異なる運営実績 | |
| ● | 証券アナリストの財務推定を含むiMacの将来の財務業績への期待を変更する | |
| ● | IMacや外来診療所業務に関する研究報告を発表した | |
| ● | IMacまたはiMacの競争相手は、重大な契約、買収、または資本約束を発表します | |
| ● | サードパーティは、iMacに対する重大なクレームまたは訴訟を発表します | |
| ● | 外来医療サービス市場の融資可用性に影響する変化 ； | |
| ● | 外来診療所業務の規制の発展 | |
| ● | IMac普通株の将来の顕著な販売 | |
| ● | 重要な人員が増任したり退職したりする | |
| ● | 本共同委託書/入札明細書に提示された任意の他のリスク要因を実装すること | |
| ● | IMacの業績とは関係のない一般的な経済、市場、通貨要因、条件。 |
また、株式市場は全体的に重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場要因は、iMacの経営業績にかかわらず、iMac Common株の市場価格を深刻に損なう可能性がある。過去には、会社証券市場価格の変動に伴い、証券集団訴訟がしばしば提起されてきた。IMacに対する集団訴訟は、結果にかかわらず、巨額のコストとiMac管理層の注意とリソースの移転をもたらす可能性がある重大な責任をもたらす可能性があります。
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IMacは、純営業損失の繰越や他の税務属性を利用する能力が制限される可能性がある。
IMac は将来的にiMac株の所有権の変化によって所有権が変化する可能性があります。そのため、iMacはその純営業損失や他の税務属性の繰り越しを利用して将来の納税義務を減らす能力が大きく制限される可能性があります。また、米国税法はこれらの繰り越しを将来の税収に適用する時間を制限しています。したがって、iMacは連邦や州の税金目的のためにこれらの繰り越しを十分に利用できない可能性がある。2022年12月31日現在、iMacの連邦と州の純営業損失はそれぞれ約3700万ドルと3930万ドル
Br証券や業界アナリストがiMac、iMac業務または市場に関する研究や報告を発表または停止しない場合、またはiMacの株に不利な提案をした場合、またはiMacの実績がその指針と大きく異なる場合、iMacの株価や取引量が低下する可能性がある。
IMac普通株の取引市場は、業界や証券アナリストがiMac、iMacの業務、その市場、あるいはその競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受ける。IMacを追跡する可能性のあるアナリストがiMac株への不利な提案を変更したり、iMacの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすると、iMacの株価が下落する可能性がある。IMacを追跡可能なアナリストが同社の記事を停止したり、iMacに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、iMacは金融市場で知名度を失い、株価や取引量 を低下させる可能性がある。
また、iMacは、iMacの収益ニュース原稿、収益電話会議、またはiMacの将来の業績に関する他の報告書で、iMac管理層の発表日までの推定値を表すために、iMacの将来の業績に関する報告書や他の前向きな陳述を発表する場合があります。IMacが提供する任意の未来ガイドの一部またはすべての仮定は実現されないかもしれませんが、将来の実際の結果とは大きく異なる可能性があります。誘導やアナリストの予想に達しなかった場合は、iMac普通株の取引価格や取引量に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
IMac定款ファイルの逆買収条項は、会社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、iMac普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。
IMacのbr社ファイルとDGCLには，iMac取締役会がbr社の制御権変更をボイコットできる可能性がある条項が含まれており，あなたや他の株主が制御権変更が有利であると考えてもよい.これらの規定には
| ● | “空白小切手”の優先株の発行を許可し、この優先株はiMac取締役会によって発行され、買収の企てを防ぐことを助けることができる | |
| ● | 取締役の指名と株主総会の議決事項の事前通知要求を規定する | |
| ● | 株主は、発行された普通株の331/3%が書面で要求した場合にのみ特別会議を開催する権利があることを規定している | |
| ● | IMacの会社登録証明書や定款を何らかの改訂するためには、絶対多数の株主投票が求められています。 |
また、デラウェア州の法律では、大株主、特にiMacが発行された投票権株の15%以上を持つ株主は、場合によってはiMacと合併したり合併したりすることは禁止されている。これらの条項とデラウェア州法律下の他の条項 は会社の制御権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、あなたが選択した取締役を選挙しにくくし、iMacがあなたが取りたい他のbr社の行動をとることを可能にし、brの代理権競争を阻止する可能性があります。
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IMac普通株の所有権は、iMacの既存の役員や役員に集中しており、iMacの他の株主のbrが大きな会社の意思決定に影響を与える可能性があります。
IMacのジェフリー·S·オーウェン、DCマシュー·C·ヴォリス、iMacの社長、iMacの他の幹部や取締役は、iMacにかなりの割合の流通株を持っている。これらの人は、選挙や罷免取締役、任意の合併またはその他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができる。これらの株主の利益はIMACの利益や他の株主の利益と一致しない可能性がある。
IMac は予測可能な未来にiMac普通株に配当金を支払わないと予想されています。
IMac は現在、将来の運営、拡張、債務返済のためにすべての将来収益を維持する予定であり、現在 は予測可能な未来にiMac普通株保有者に現金配当金を支払う計画はない。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、iMac取締役会によって適宜行われ、iMacの経営業績、財務状況、現金需要、契約制限、iMac取締役会が関連する他の要因と考えられる可能性がある。また、iMacは、iMacクレジットプロトコルの約束を守らなければ現金配当金を支払うことができず、iMacが配当金を支払う能力は、一般に、iMacまたはその子会社によって将来生じる任意の未返済債務の契約によってさらに制限される可能性がある。したがって、iMac普通株を購入価格以上の価格で販売しない限り、iMac普通株への投資は何の見返りも得られない可能性があります。
IMac は、iMacの成長に資金を提供するために、普通株、引受権証、または他の証券を増発する可能性があります。
IMac は、追加の株式融資によってビジネス発展に資金を提供したり、追加の運営資金を生成したりする可能性があります。したがって、ナスダック規則に適合する場合、iMacは、株主の承認を得るか否かにかかわらず、様々な場合に、iMac普通株、株式承認証、他の同等または高級 レベルの株式証券を時々発行することができる。IMacがiMac普通株、引受権証、またはその他の同等以上の株式証券を発行することは、以下のような影響を与える
| ● | IMacにおけるIMacの既存株主の所有権の割合が減少する | |
| ● | 以前に発行された普通株ごとの相対投票権力が弱まる可能性がある | |
| ● | IMac普通株の市場価格は下落するかもしれない。 |
また、iMacがiMac普通株を発行し、および/または将来発行される引受権証(またはiMac普通株の場合、iMac普通株を発行してiMac普通株を購入する)を行使した場合、iMac株主の権益を希釈する可能性がある。
IMacが会社を売却することでiMacの投資家に流動資金を提供する保証はありません.
IMacのようなヘルスケア会社が買収されることは珍しくないが、潜在的投資家は、会社が任意の形態の合併、合併または販売、または任意の合併、合併または販売が発生することを考慮して、完成しても、iMacの投資家に流動性や利益を提供するため、brを保証することはできないことに注意する必要がある。投資家は、iMacがビジネスを売却することで投資家に流動性や利益を提供できることを期待してはならない。
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IMac は，iMac公開や私募を用いた純収益に広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.
IMac管理層は，iMac公開と私募の純収益を運用する上で幅広い裁量権を持ち，iMacの普通株価値を向上させないようにこれらの収益を使用することができる。 は、iMacが完成した製品の純収益を使用する要因の数および可変性を決定するため、それらの最終用途は、現在の予想用途とは大きく異なる可能性がある。IMac経営陣がこれらの資金を有効に活用できなかったことは、iMacの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。使用する前に、iMacは発行された純収益を収入や切り下げを生じないように投資する可能性がある。IMacが株主価値を高める方法で運用や投資発行で得られた純収益を得なければ、iMac は予想される財務業績を実現できない可能性があり、iMacの証券価格の下落を招く可能性がある。
Theralink業務に関するリスク{br
Theralink は設立以来大きな損失が発生しており，予見可能な未来に損失が続くことが予想される。Theralinkはこれまでその技術から収入や利益をほとんど得ていなかった.Theralinkは決して利益を達成しないかもしれない。経営を続ける企業として存続する能力が大きく疑われている。
Theralinkの純損失は2022年9月30日と2021年9月30日までの年度でそれぞれ12，741，962ドルと5，471，649ドルであり，2023年6月30日までの9カ月間の純損失は40，522，680ドルであった。 2022年9月30日と2021年9月30日までの年度，運営損失は11，640，006ドルと5，565，979ドル，2023年6月30日までの9カ月運営損失は6，643，768ドルであった。2022年と2021年9月30日までの年度までの運営用現金純額はそれぞれ5，389，695ドルと4，780，930ドルであり，2023年6月30日までの9カ月間，運営に用いられた現金純額は4，270，783ドルであった。Theralinkの累計赤字は2023年6月30日現在103，369，949ドル，株主赤字は47，498，939ドル，運営資金赤字は47，854，723ドルである。Theralinkの収入は2022年9月30日と2021年9月30日までの1年間でそれぞれ567，905ドル，505，604ドルであり，2023年6月30日までの9カ月の収入は427，529ドルであった。経営陣は，これらの問題がTheralinkが本登録説明書発表日から12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っていると考えている。
Theralinkの損失は，主に利息費用，専門費用，報酬費用，収入コスト，および我々の業務インフラを建設する際に生じる一般的かつ行政費用によるものである。Theralinkは近い将来引き続き損失を被ると予想している。また，Theralinkは，Theralinkやその開発，準備，商業化が可能な任意の他のサービスの研究·開発にともない，上場企業としての技術や運営の発展を支援するためにインフラや人員を増やすことで，これらの損失が増加すると予想している.これまでに発生した運営純損失と負キャッシュフローは，予想される将来の損失に加え，その株主権益や運営資本に悪影響を与え続ける可能性がある。将来の純損失の額は、その将来の支出の成長率と収入を創出する能力にある程度依存するだろう。
Theralinkの経営陣は、最終的に利益を達成し、キャッシュフローがプラスまたは追加の 債務および/または株式資本を調達することを保証することはできない。経営陣は、Theralinkの資本資源は、本登録説明書の発行日から12ヶ月以内にその業務戦略を継続し、維持するのに十分ではないと考えている。Theralink は、追加の債務および/または株式融資によって資金を調達し、その将来の運営に資金を提供することを求める。
経営陣はTheralinkが経営を継続できるかどうかは大きな疑問があると考えているにもかかわらず，その財務諸表 は経営を継続できなければどのような調整も反映していない。その財務諸表は、その現在の状況を示す財務諸表付記に追加のbr}開示を含む。Theralinkの商業化目標を成功させることができても，その技術商業化には多くのリスクと不確実性があるため，Theralinkには追加の資金が必要である。Theralinkは、もし本当に利益が出たら、それがいつ利益を上げるか予測できない。Theralink が確実に収入を生み出して利益を達成しても、収益性を維持したり向上させることができない可能性がある。
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Theralink は、その目標を達成するために追加資金を必要とし、必要に応じて追加資金を調達できない可能性があり、これは、その製品開発および商業化努力を延期、減少、またはキャンセルさせるであろう。追加資本の調達は、その既存の株主の持分を希釈し、その運営を制限するか、またはその技術の権利を放棄することを要求する可能性がある。
Theralink は、予測可能な未来に大量の資源を費やして、その技術の開発と商業化を続けると予想されています。 Theralinkは、全くなければ、数年以内に相当な収入を生み出すことができないかもしれません。相当なサービス収入を生成することができる前に、Theralinkは、株式発行、債務融資、政府および/または他の第三者贈与または他の第三者資金、マーケティングおよび流通手配、ならびに他の協力、戦略連合、および許可スケジュールによって、その現金需要に融資しようと試みるかもしれない。Theralinkが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、その投資家の所有権権益は希釈される。債務融資(利用可能な場合)に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を生成する、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。Theralinkがタイムリーに資金を得ることができない場合、1つまたは複数の研究または開発計画を大幅に削減する必要がある可能性があり、これは潜在収入、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす。Theralinkは が許容可能な条項で追加資金を提供するかどうか、あるいは全くできないかどうかを決定することができない。もし十分な資金がなければ、Theralinkはその1つ以上の研究と開発活動の延期、縮小、または廃止を要求されるかもしれない。
Theralinkがそのサービスのビジネス成功を達成し、維持できなければ、その業務は影響を受け、その将来の見通しは影響を受ける可能性があり、その株価は下落する可能性がある.
Theralink は非常に限られたベースでその技術を販売したりマーケティングしたりする.そのサービスの商業化に成功したか、または他の承認された製品またはサービスの営業権を得ることに成功していない限り、そのビジネスは大きな悪影響を受けるであろう。そのサービスのための収入を創出する能力は、以下の要因を含む複数の要因に依存し、制限される可能性がある
| ● | 米国の医療界、治療を受けた患者、第三者支払者のそのサービスに対する受容度と持続満足度は、海外でマーケティングの許可を得ていれば、最終的に海外市場にある | |
| ● | 多くの競争する末期癌技術の中で、それは末期癌患者を分析するための市場シェアを開発と拡大する能力があり、アメリカ以外でマーケティングの許可を得たら、アメリカと世界の他の地域でも受け入れられるかもしれない | |
| ● | 政府医療計画及び第三者支払者(個人医療保険会社及び健康維持組織を含む)は、そのサービスに十分な保険又は補償を提供する | |
| ● | 患者はそのサービスに必要な任意の自己負担費用を負担することができるかどうか。 |
Theralinkが何らかの理由でそのサービスを販売できなければ，その業務は深刻な被害を受け，倒産する可能性がある.
Theralinkがその有効性，安全性，あるいはその他に関する問題となると，Theralinkから収入を得る能力が深刻に損なわれる可能性がある。
より広範な患者群がいかなる新しく発売された技術を使用することに伴い、時々深刻な不良事件が発生する可能性があるが、これらの事件は最初は技術自体と関係がないようである。どんな安全問題も私たちがTheralinkが許可した技術の販売を一時停止または停止させる可能性があり、Theralinkがその承認技術のマーケティング方式を修正し、Theralinkに重大な責任を負わせ、 はその収入と財務状況に不利な影響を与える。Theralinkが市場から撤退すれば、私たちの収入は大幅に低下し、その業務は深刻な損害を受け、倒産する可能性がある。
Theralinkを用いて早期或いは末期癌患者の分析を行うことは遅い或いは制限される可能性があり、原因は多くあり、相互競争の治療方法と治療過程中の困難、或いは精算を獲得する上での遅延を含む。Theralink が癌治療の技術的選択肢として広く受け入れられなければ，その業務は損なわれる。
Theralinkの早期あるいは進行癌への採用率と最終市場規模はいくつかの要因に依存し，治療医に対するTheralinkが提供する情報に関する訓練を含む。Theralinkの潜在患者群の大部分は腫瘍学者が世話をしている可能性があり，その技術についてはほとんど経験がない可能性がある。腫瘍学者はTheralinkを受ける速度が遅い可能性があり，医師の研修が必要かもしれず，その技術を用いた利点を知ってもらう必要があるかもしれない。
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Theralinkを技術として全世界で成功させるためには、Theralinkは外国の監督管理機関の許可を得る必要がある。Theralinkからのデータ は、アメリカ国外の薬品販売を管理する監督管理機関がその商業化を許可するのに十分ではないかもしれない。これは、外国当局の許可を得るために十分な臨床データを開発するために多くの資金を使う必要があるかもしれない。外国の規制当局が承認した文書を提出することは、これらの当局の上場承認を招くことはないかもしれない。また，ある国/地域では，まず価格を決定してから，特定の技術の精算を得ることが求められている.Theralinkは、 を得ることができないか、またはマーケティング承認を有利な価格設定レベルに維持することができないかもしれないし、全くそうではなく、グローバルマーケティングTheralinkの能力を損なう可能性がある。癌 は多くの地域でよく見られ，これらの地域の医療支援システムは限られており，Theralinkの精算は限られているか利用できない可能性があり， はこれらの地域の採用を制限したり緩和したりする可能性がある。もしTheralinkが実践や規制障害の診断によりTheralinkの全世界市場潜在力 を実現できなければ、その将来の見通しは損なわれ、その株価は下落する可能性がある。
Theralinkの競争相手は、より安価で、より効果的で、より安全で、またはより早く発売された製品を開発および販売する可能性があり、これは、商業化される可能性のある任意の製品の商業的成功を弱めるか、または除去する可能性がある。
癌情報分野の競争は激しく，製品開発の急速な進歩が競争を激化させている。また、他の人の研究や発見は突破を招き、潜在的な技術が収入を生み出す前に時代遅れになる可能性がある。
多くの大学や私立や公立研究機関が将来癌研究分野で活躍する可能性があり，Theralinkと直接競争する可能性がある。
Theralinkは癌予測バイオマーカー分野のいくつかの競争相手がそれよりも強力な開発能力 を持っている。彼らの加工、マーケティング、財務、管理資源はTheralinkよりも多いかもしれない。大手製薬とバイオテクノロジー会社が競争相手を買収する会社は、その競争相手の資源を強化するかもしれない。さらに、その競争相手は、それよりも早く特許保護またはFDAの承認を得て、バイオマーカーを商業化することが予測され、これは、その技術の将来の販売に影響を及ぼす可能性がある。Theralinkは、技術選択間の競争は、価格、安全、信頼性、可用性、特許保護、販売、マーケティング、および流通能力などに基づくと予想している。その技術が市場で効果的に競争できなければ、その収益性と財務状況は影響を受けるだろう。
Theralink は他の技術や製品からの競争に直面する可能性があり、これらの競争はその収益性に影響を与える可能性がある.
Theralink はヨーロッパで他の技術や製品からの競争に直面する可能性があり，将来的には米国でもこれらの技術や製品からの競争に直面する可能性が予想される。政府がより緩やかな承認枠組みを採用すれば、競争相手 は、より広い予測バイオマーカーの市場承認を得ることができ、その技術は、より激しい競争に直面するであろう。br}適用特許権の満了または成功の挑戦は、その特許の有効性および/または範囲に関するより多くの訴訟に直面する可能性がある。それは、他の技術または他の競合製品が、そのサービスの将来の潜在的販売に生じる可能性のある最終結果を予測することができない。
キーパーソン を引き留められなかったことは，Theralinkの技術開発や新たな協力や他の資金源を得る能力を阻害する可能性がある。
Theralinkのような会社はその科学者に依存して新技術や予測性バイオマーカーを発見している。これらのバイオマーカーを利用して癌患者に推奨されている治療ガイドラインである。その科学、臨床と監督管理者の品質と名声、特に高級従業員の品質と名声、及び彼らが職責を成功に履行できるかどうかは、直接にその技術開発計画の成功に影響する可能性がある。Theralinkの成功商業化を追求するためには、その組織の成功を確保するために、販売とマーケティングおよび運営幹部管理者を募集する必要がある。また、戦略と運営指導を提供するために、より多くの執行官が必要だ。肝心な管理者、科学者、臨床者、監督者、医療者、運営者と他の人員を募集できないため、 は業務目標の実現を遅延或いは阻害する可能性がある。Theralinkは，他社，大学，公共·民間研究機関，政府実体，その他の組織からの激しい競争に直面している。
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Theralink は第三者ベンダとの関係に依存してその技術に必要な資源を提供しなければならない.これらの関係は を置き換えることは容易ではない.
Theralink がTheralink検出の予測バイオマーカーを生産する際に使用する資源は他の人に依存する。そのサプライヤーのいかなる施設やプロセスに問題が発生しても、 Theralinkアッセイを生産するための十分な情報を生産または遅延させることができない可能性がある。これは商業販売を延期または減少させ、その業務に実質的な損害を与える可能性がある。サプライヤー施設の運営のどの長期中断も、検査完了に必要な情報の不足を招く可能性がある。
もし私たちが維持や必要な規制の承認を得なければ、臨床開発におけるTheralink は制限される可能性がある.
Theralinkの臨床業務はアメリカの多くの州と連邦政府機構の広範な監督管理を受ける可能性があり、外国の監督管理機関の監督管理を受ける可能性もあり、各国の監督管理規定はそれぞれ異なる。
1つの国/地域でマーケティング候補技術の規制承認を得ることは、この候補技術が他の国/地域で規制許可を得ることができる保証はない。しかし、1つの国/地域で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国/地域の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。
一般に、FDAと同等の他国当局は、ラベル、広告、販売促進材料を真実でなければならず、ミスリードしてはならず、承認された適応のみについて、承認されたラベルの規定に基づいて販売することを要求する。FDAや他の規制機関が私たちの宣伝材料や活動に疑問を提起すれば、彼らは法執行行動を提起するかもしれない。
規制部門はまた、新しい規制を随時追加したり、既存の規制を改革したりすることができ、これは、私たちの技術の承認を得たり、維持したりする能力に影響を与える可能性があります。Theralinkは新しい技術ですしたがって，規制機関はそれを使用した経験が不足しており，規制審査過程を延長し，我々の開発コストを増加させ，米国以外でのTheralinkの商業化を延期または阻止する可能性がある。我々の業務に影響を与える法規制の変化がいつ発生するかどうかは予測できず，このような変化 が我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.もし規制機関が私たちが私たちの予測バイオマーカーを研究·開発する時に法規 を遵守していないと判断すれば、彼らは候補技術を承認しないかもしれないので、私たちはそれを市場に出して販売することができない。もし私たちの候補技術をマーケティングして販売することができなければ、私たちの業務と運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。
支払者がTheralinkのサービスを十分にカバーしたり精算したりしなければ，Theralinkの期待収入は減少する.
連邦と州機関は，政府医療計画のコスト を低減し，他の方法で政府の医療コストの制御を実施するために大きな努力を続けてきた。また，個人支払者は全体的な医療コストを低減·制御する方法を求めている。アメリカの管理型医療に対する日々の重視は引き続き医療サービスの定価に圧力を与える。 新しいアプリケーションやサービスのカバー範囲や返済状況には不確実性がある.第三者支払者は，連邦医療保険や個人支払者などの政府支払者を含め，新たな医療製品やサービスを審査しており，brが含まれていない場合や，我々のサービスの保証範囲や精算レベルを制限する可能性がある.Theralinkの既存の任意のサービス候補サービスまたはTheralink発見および開発のテストでは、患者は第三者保険 を得ることができない可能性があるが、Theralinkがその病院および実験室顧客に課金するテストの大部分は、最終的に第三者支払者によって支払われる可能性がある。同様に、これらの第三者決済者がTheralinkクライアントに加えた任意の価格設定圧力も、逆にTheralinkのクライアントによって を印加する可能性がある。もし政府および他の第三者支払者がTheralinkのテストに十分な保険および補償を提供しなければ、 これはTheralinkの経営業績、キャッシュフロー、およびTheralinkの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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規制の変化、例えば提案された政府による実験室開発のテスト(“LDT”)の規制は、Theralinkの追加的なテストを必要とするか、または遅延、コストの増加、または必要な規制承認を得ることができず、Theralinkのbr}業務を損なう可能性がある。
Theralink FDAの承認や承認された試験キットを使用できない試験を顧客に開発する予定である。FDAはこのようなLDTを規制する方法を変更することを考慮してきた。現在，すべてのLDTはCLIAと各州許可プログラムに従って行われて提供されている.FDAは、FDAがLDTのサブセットを承認または承認することを要求し、いくつかのリスクの低いLDTの方法を修正する指導文書草案を発表し、これらの方法は、完全な上場前の承認または承認中の監視を必要とする可能性がある。国会は立法を公布し、LDTにおけるFDAの役割に規制枠組みを提供する可能性がある。したがって、FDAによって提案された規制手続きは、いくつかのテストの提供を遅延させ、追加の検証コストと費用をもたらす可能性がある。FDAの承認や承認過程は非常に時間がかかり、コストが高く、最終的な承認や承認を保証できない可能性がある。
FDAは2014年、LDTに関する法執行裁量権に関する歴史的政策を終了することを発表し、規制を提案する複数の枠組みのうち最初のものについて概説した。FDAは2016年に、そのガイドライン草案を最終的に決定することを計画しておらず、LDTに対して法執行裁量権を行使し続けると発表した。2017年1月13日、米国食品薬品監督管理局は、さらなる対話を促進し、国会認可委員会に立法解決策を制定するために、指導意見草案と基本的に一致するLDT規制枠組みを提案した。最近、同機関が新冠肺炎公衆衛生緊急事件を背景に発表した声明は、政策構造の転換を招き、LDTの規制におけるFDAの役割に関する更なる不確実性をもたらした。2020年8月、HHSは、FDAは通知やコメント規則の制定なしにLDTの販売前審査を要求しないと発表したが、2021年11月、HHSは、FDAは通知やコメント規則の制定なしにLDTの販売前審査を要求しないと発表した。HHSは以前の声明を撤回し、LDTに対するFDAの規制と法執行の自由裁量の長期的なやり方を回復したことを示す声明を発表した。
国会では近年、いくつかの立法提案も審議されており、これらの提案はLDTの規制枠組みを改正し、その中には、 FDAがあるLDTの上場前審査を行うことが含まれている。最新のこのような提案“有効法案”は2021年6月24日に衆参両院で提出された。2021年5月18日、参議院は2021年の“米国実験室検証革新テスト法案”(“VITAL法案”)という競争的立法提案を提出した。しかし、この二つの提案は2022年に国会で採択されなかった。国会が将来LDTを規制する立法を制定するかどうかは不明であり、そうであれば、立法 は、FDA 2014年ガイドラインや議論文書草案に記載されている枠組み、または重要または有効な法案に類似しているかどうかは不明である。 立法およびそれによって生じるFDA法規は、以下のような規制負担とコスト増加をもたらす可能性があるTheralink 営業許可を求めて持続的なコンプライアンスを維持するTheralinkの 既存のテスト、それに対する任意の修正、または未来のテストTheralink が発展するかもしれない。もし政府が規制を始めたらサールink‘sテスト、それは多くのアプリケーションを必要とするかもしれないが、これは深刻になるだろう。さらに、他の研究室も申請の提出および/またはその各LDTの応答を記録することを要求されている場合、政府機関は、そのような申請および/または文書応答を検討するのに長い時間を要する可能性がある。
食品医薬品局が規制を開始した場合Theralinkの もしテストを行う必要があれば、追加の発売前の臨床テストが必要である可能性があり、それから監督管理通知或いは商業販売申請を提出することができる。このような発売前の臨床テストは臨床テストの開始或いは完成を遅らせる可能性があり、brは著しく増加するサールink‘s開発コストをテストし，任意の将来のテストの商業化を延期し，販売を中断するサールink‘s現在のテストです。そのほか、 臨床前テストの結果は未来の結果を予測できない可能性があり、臨床テストはFDA或いは他の非アメリカ監督機関の要求に符合しない可能性がある。臨床試験の開始または完了遅延をもたらす可能性がある多くの要因 は、最終的には、規制承認または承認の遅延または拒否をもたらす可能性もある。臨床テストの開始時間は患者登録人数不足のために延期される可能性があり、これは多くの要素の作用であり、患者群の大きさ、方案の性質、患者と臨床サイトの距離及び臨床テストの資格基準を含む。これらの結果のどれもが損なわれるサールink‘sそのテストを販売し、および/または の持続的な利益を達成することができる。
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Theralink は我々の業務で危険材料を使用しており，環境法規を守らなければならず，高価になる可能性がある。
Theralinkの業務は化学品、放射性物質、生物学的材料を含む危険な廃棄物製品を生成する。私たちはこれらの材料の使用、処理、保存、処分に関連する様々な連邦、州、地方法律法規を遵守します。Theralink はこれらの材料を処理と処分する安全手続きが州と連邦法律法規が規定する基準に符合すると信じているが、これらの材料による意外な汚染や傷害のリスクを除去することはできない。Theralinkは通常、第三者とこのような危険な廃棄物製品を処理する契約を締結する。Theralinkは職業安全と健康管理局も受けています“職業安全·健康管理局“と環境保護局(”環境保護局)。また、Theralinkは“有毒物質制御法”、“資源保護と回収法”および他の法規の規定を遵守しなければならず、将来的には他の連邦、州、あるいは地方法規を遵守する必要があるかもしれない。OSHAおよび/またはEPA はTheralink研究開発計画に影響を与える可能性のある法規を公布する可能性がある。現在または未来の環境と安全法律法規を遵守するためには、Theralinkはより多くの費用を負担する必要があるかもしれない。さらに、予期せぬ汚染またはこれらの材料によるダメージが発生した場合、Theralinkは、修復を含む、それによる任意の損害に責任を負う可能性があり、任意のこのような責任 は、私たちのリソース範囲を超える可能性がある。
TheralinkがTheralink情報システムのセキュリティホールを防ぐことができなければ，Theralinkの業務は悪影響を受ける可能性がある.
Theralinkの業務過程では，TheralinkはTheralinkの情報システムを介して機密情報を収集，転送，保持する.Theralinkはセキュリティ技術，プロセス，プログラムを実施することで機密情報を保護しようと努力しているが，個人や団体はセキュリティ対策を破壊し，Theralink業務や従業員に関する敏感な情報 を取得する可能性がある.Theralinkが収集、格納、または使用した機密情報の任意の流用、紛失、または他の不正な開示は、その従業員、第三者、および投資家におけるTheralinkのビジネス運営に大きな影響を与える可能性がある。Theralinkはまた，brの他のセキュリティ対策や組織変革の実施，他の保護技術の実施，従業員の育成，あるいはコンサルタントの採用に巨額のコストを生じる可能性がある。また，任意の潜在的なネットワークセキュリティホールにより，Theralinkはより多くの訴訟を招く可能性がある.Theralinkは、ネットワークセキュリティホールまたは他の行動による任意の重大な流用、紛失、または他の許可されていない機密または個人識別情報開示を知らないが、ネットワークセキュリティホールまたは他の行動および/またはTheralink情報技術システムの中断 は、Theralinkの業務、将来性、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
Theralink は潜在的な製品責任クレームに直面しており，これらのクレームに対する保険は不十分である可能性があり，将来的に合理的なレートで Theralinkに提供できない可能性がある。
Theralinkの業務はTheralinkを研究、開発、製造、マーケティングTheralink技術に固有の潜在的な責任リスクに直面させた。TheralinkはTheralinkが腫瘍学者に提供した検出結果中の誤りや誤解あるいはTheralinkが提供した情報に適切に依存しないことに責任を負う可能性がある。Theralinkには商業製品責任保険があります。 しかし、この保険範囲はTheralinkに対するすべてのクレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。もう一つのリスクは、将来的に商業的に合理的な条項で十分な保険 を提供できないことであり、もしあれば。未保険製品の責任の主張やTheralinkに対する他のクレームの主張に成功したことは，Theralinkがこのようなクレームを支払う巨額の費用を生じる可能性があり，Theralinkのバイオマーカー開発や技術販売に悪影響を与え，Theralinkの収入低下を招く可能性がある。弁護に成功した製品責任クレームでもTheralinkに巨額の費用が発生してこのようなクレームを弁護する可能性があり，Theralinkのバイオマーカー開発に悪影響を与え，Theralinkの収入低下を招く可能性がある。また、製品 責任クレームは、FDAまたは同等の非米国規制機関が、我々のテスト、Theralinkの製造プロセスおよび施設またはTheralinkのマーケティング計画の安全性または有効性を調査することをもたらす可能性がある。
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Theralink は特許Theralinkライセンスに関する一般的な不確実性と複雑な法的問題に直面している。
Theralinkのような会社の特許地位は通常不確定であり，複雑な法律や事実問題に関連している。米国では，使用方法特許や書き換え特許分野の特許で許容される特許請求範囲に関する一致 政策 は出現していない.関連特許法及び米国以外での解釈も確定していない。特許法または米国および他の国/地域におけるその解釈の変化は、Theralinkがその 技術を保護し、Theralink許可を実行する特許権の能力を弱める可能性があり、そのような知的財産権の価値に影響を与える可能性がある。特に、TheralinkがTheralinkの知的財産権を侵害する技術を使用、販売、提供、または輸入することを阻止するTheralinkの能力は、TheralinkがTheralink 技術、発明および改善をカバーする特許主張を獲得し、実行できるかどうかにある程度依存するであろう。許可された知的財産権および会社のすべての知的財産権について、Theralinkは、Theralinkの任意の未解決特許出願または任意の特許出願について特許 Theralinkが将来提出可能な特許出願を付与することを保証することもできず、Theralinkが将来獲得可能な任意の特許がTheralinkの技術または使用方法を保護するために商業的に使用されることも保証されない。製薬とバイオテクノロジー分野の特許と他の知的財産権は多くのリスクと不確実性に関連して進化している。例えば、第三者は阻止特許を有している可能性があり、TheralinkがTheralinkの技術を商業化することを阻止するために使用することができる。Theralink許可内の発表された特許および将来発行される可能性のある特許は、挑戦、無効または回避される可能性があり、これは、Theralinkが競合他社の販売関連技術を阻止する能力を制限するか、またはTheralink 技術の特許保護期間を制限する可能性がある。さらに、任意の発行された特許によって付与された権利範囲は、Theralinkの保護を提供しないか、または同様の技術を有する競合他社と比較して競争優位性を提供しない可能性がある。また、Theralinkのライバルは、Theralinkが所有するいかなる発行済み特許でも付与された権利の範囲内ではなく、完全にライセンス内にある可能性がある類似の技術を独立して開発する可能性がある。 これらの理由から、TheralinkはTheralinkの技術に関する競争に直面している可能性がある。さらに、潜在的技術の開発、テスト、および規制審査にはより長い時間が必要であるため、任意の特定の技術が商業化されることができる前に、その技術に対する任意の特許保護は、商業化後非常に短い期間で満了または有効に維持される可能性があり、それにより、特許提供の商業的利点を低減することができる。
Theralinkが専有権、Theralink許可証、または侵害クレームに対して抗弁できない場合、Theralinkは効率的な競争や利益を得ることができない可能性がある.
Theralink は、Theralink潜在試験製品の基礎であるか、またはその中に組み込まれた予測バイオマーカーを開発する。Theralinkは，Theralinkが他社に許可している米国や外国特許出願，商標，商業機密によりその技術を保護している。
Theralinkは特許出願や発行された特許を提出する可能性があるが，この事実はTheralinkが下位技術において有効な 保護を得て競争から保護されることを保証することはできない.特許が発行されると、疑問視され、無効が宣言され、実行不可能であることが宣言されるか、または回避される可能性があり、またはTheralinkが望むすべてのアプリケーションが含まれない可能性がある。未解決または未来の特許出願は、発行されたbr件の特許を生成しない可能性がある。特許は、Theralinkに十分な専有保護を提供しないか、または競争相手のために十分な特許保護または利点を提供しないかもしれないが、競合他社が類似または競合技術を開発することができるか、またはTheralinkの特許を中心に設計することができる誰かである。Theralinkが運営する製薬分野の特許請求範囲に関する特許法は進化しており，いくつかの不確実性の影響を受ける可能性がある。特許保護を提供する法律は変化し，Theralinkの保護を制限する可能性がある。
Theralink はまた，Theralinkが秘密保持プロトコルによって部分的に保護しようとしているビジネス秘密やノウハウに依存する.Theralinkの政策は，その管理者，従業員，コンサルタント，請負業者，メーカー，外部科学協力者，協賛研究者，他のコンサルタントに秘密協定の実行を要求することである.これらのプロトコルは，個人がTheralinkとの関係過程で開発または が知っているすべての機密情報は秘密にすべきであり，特定の限られた場合でなければ を第三者に開示しないことを規定している.
Theralink はまた，Theralink機密データを受信した会社に秘密保持協定の署名を要求する.Theralinkは，従業員，コンサルタント，請負業者に対して秘密保持プロトコルが必要であり，Theralinkにサービスを提供する際に発想したすべての発明を我々の独占財産としてTheralinkに割り当てることとしている.しかし，これらの当事者はこれらの合意に違反する可能性があり，Theralinkにはこのような違反問題を解決するための十分な救済策がない可能性がある.Theralinkのビジネス秘密やノウハウは，他の方式で競争相手に知られたり，独立して開発されたりする可能性もある.
Theralink は，正当な理由の有無にかかわらず，Theralinkの技術侵害や第三者知的財産権の流用を主張するリスクに直面している。このようなクレームが望ましい点が足りなくても、このようなクレームを弁護する費用はかなり高いかもしれない。Theralinkが第三者の知的財産権を侵害または流用していることが発見された場合、Theralinkは何らかの技術の許可を求めたり、使用を停止したり、影響を受けた技術の商業化を延期したりすることが要求される可能性があり、Theralinkは巨額の損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、Theralinkの業務に実質的な損害を与える可能性がある。
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Theralink は知的財産権や使用に関する訴訟を受ける可能性があるが，これらの訴訟の弁護コストは高くなる.このような弁護の結果 はまだ確定していない.
Theralinkの業務は、Theralinkの許可者、ライセンシー、またはTheralinkと契約や他の業務関係にある他の人と衝突したり、Theralinkの競争相手やTheralinkの利益とは異なる他の人と衝突したりする可能性がある。Theralink が各当事者が満足する条項でこれらの衝突を解決できない場合、TheralinkはTheralinkによる訴訟やTheralinkの訴訟に巻き込まれる可能性がある。この訴訟は費用が高い可能性があり、Theralink業務の他の側面である経営陣に多くの時間と精力を投入する必要があるかもしれない。
知的財産権の所有権と使用に関する訴訟費用は高いが、Theralinkは超大型会社が主導する業界の中で比較的小さい会社として、TheralinkはTheralinkの知的財産権を擁護し、Theralinkに対する技術侵害または第三者知的財産権の流用疑惑に不利な地位にある可能性がある。たとえTheralinkが自分の地位を弁護することができても、このようなコストはTheralinkの収益力に悪影響を与える可能性がある。 Theralinkは将来特許訴訟を受ける可能性があり、このような訴訟を提起すると、Theralinkは合理的な コストで知的財産権を保護できない可能性がある。訴訟の結果は常に不確定であり、場合によってはTheralinkに対する判決が含まれる可能性があり、これらの判決は、Theralinkの損害賠償金の支払いを要求し、Theralinkのいくつかの活動を禁止するか、または他の方法でTheralinkの法律または契約権利に影響を与える可能性があり、これはTheralinkの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Theralinkの特許保護の獲得と維持は，政府特許機関が適用している様々なプログラム，文書提出，費用支払い，および の他の要求を遵守することに依存し，これらの要求に適合しなければ，Theralinkの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
定期的な特許および/または出願の維持費、継続費、年会費、および様々な他の政府費用は、米国特許商標局に支払われる可能性がある(“br}USPTOジョージ·メイソン大学(GMU)、国立衛生研究院(国立衛生研究院)、および米国以外の各種政府特許機関は、特許および/または出願の有効期間内にいくつかの段階 に分けられる。米国特許商標局および様々な非政府特許機関は、特許出願中にいくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。Theralinkは評判の良い法律事務所や他の専門家を招いて、Theralinkがこれらの要求を遵守するのを助ける。多くの場合、不注意は、滞納金を支払うことによって、または規則を適用する他の方法で救済することができる。しかしながら、場合によっては、 を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。この場合，Theralinkの競争相手が市場に参入する可能性があり，Theralinkの業務に実質的な悪影響を与える.
Theralink は世界的にその知的財産権を保護できないかもしれない。
Theralink技術特許を世界のすべての国/地域で起訴·保護する費用は目を引くほど高く、Theralinkの米国以外のいくつかの国/地域における知的財産権は米国の知的財産権ほど広くないかもしれない。また、一部の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの連邦法律や州法律に及ばない。したがって、Theralinkは、米国以外のすべての 国/地域で第三者が我々の発明を使用することを阻止することができないか、または米国または他の司法管轄区でTheralink発明を使用する技術を販売または輸入することができないかもしれない。競争相手はTheralinkが特許保護を受けていない司法管轄区でTheralinkの技術を用いて独自の技術を開発することができ，Theralinkが特許保護を持つ地域に侵害技術を輸出することもできるが，法執行力は米国に及ばない。これらの技術はTheralinkやTheralinkの特許や他の知的財産権と競争する可能性がある。
Theralink 発行され、将来的に大量の株式と転換可能な債務証券 が発行される可能性がありますので、あなたはTheralinkあなたの次の投資を将来的に大幅に希釈する可能性がありますサールink‘s普通株は実質的な価値が下落する可能性がある。
資産売却取引(以下の定義)では，Theralink D-1シリーズとD-2優先株を含む大量の株式が発行され、これらの株はその後、2020年度に約51億株のTheralink普通株に転換された。2022年11月29日、Theralinkは私募発行(The)を完了した奉納する“)”今回の発行では，Theralinkは(I)10%のオリジナル発行割引 高度担保転換債券(The)を発行した債券.債券“)元金総額1，690万ドルおよび(Ii)株式承認証(”株式承認証債権会社とともに対象証券“) 最大約50億株のTheralink普通株を購入することは、株式承認証に規定されている調整に依存し、以下に述べる である。
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この等債券は満期日後および強制転換前の任意の時間にTheralink普通株株式に変換することができ、転換価格は、(I)1株0.003ドルおよび(Ii)転換日直前の10取引日(債券定義参照)に適用されるTheralink普通株平均金額の70%(または違約事件が発生して治癒していない場合は、その株平均金額の50%)の70%であり、両者のうち低い者を基準とする。あるいは、強制変換(例えば、債券中の定義)の場合、債券保有者は、その債券を新たに発行された転換可能優先証券に交換することを選択することができ、1株当たりの価格は、合格発行価格(例えば、債券中の定義)またはTheralink普通株の5日間のVWAPに等しく、この価格は、合格発行終了後181日 の終了前である。0.003ドルの転換率を使用して、1，690万ドルの債券は約56億株の普通株に変換することができるが、この金額は上記の計算にもっと基づく可能性がある。
株式承認証の使用期間は5年6カ月であり、債券満期日と合格融資(定義債券参照)が終了した日から計算し、行使価格は(I)引受権証を行使する前に合格発売が完了した場合、合格発売価格となるか、または(Ii)が合格発売が完了していない場合に等しい。 以下の両者のうち低い者：(A)1株あたり0.003ドルおよび(B)行使通知交付日の10取引日前(違約事件が発生して治癒していなければ，普通株平均金額の50%)の同値平均金額の70%(または同値平均金額の50%)に相当する.合資格発売終了後180日以内に、有効登録声明がない場合、(I)行使は無現金で行使可能であり、(Ii)Theralinkは毎月の任意の時間に5%の引受権証を所持者に追加発行し、この有効な登録声明 を必要としない。したがって、これらの株式承認証は最初の50億株を超える普通株として行使される可能性がある。債権証および権利証はまた、将来何らかの希釈事件または株式分割および配当が発生した場合に、権利証の行使に応じて発行可能な証券金額を調整することを規定するいくつかの価格保護条項を含む。
債権を除いてTheralink現在 は141.5033株のC-1系列優先株流通株があり、約2，130万株のTheralink普通株 に変換できるそれは.シリーズC-1の第一選択以外にもTheralinkまた、 は約19億部の株式承認証が発行されており、Theralink普通株に変換できるが、何らかの調整が必要であるTheralink 約19億件の未償還引受権もありますTheralinkの 持分インセンティブ計画。これらの過去の発行と潜在的な未来発行のため、Theralinkでのあなたの所有権権益はすでに将来的に大幅に希釈されている可能性がある。また、Theralink必要に応じて、 は普通株式リンク証券株を継続して発行し、業務に融資するかどうか。
以下の製品の市場価格サールink‘s普通株はずっと不安定で、これらの発行はTheralink普通株の価格が引き続き大幅に変動する可能性があります。 このような追加証券の発行はTheralinkの株式をさらに希釈しますサールink‘s既存の 株主は、大きく、上記のいずれかまたはすべてのリスクをさらに悪化させる可能性がある。
市場変動はTheralinkの株価に影響する可能性があるが，Theralink普通株の投資価値は急に縮む可能性がある.
Theralink普通株の取引価格はずっと変動しており、私たちはそれが引き続き変動すると予想する。Theralinkの普通株取引価格は以下の要素を含む多くの要素に依存し、その多くの要素は私たちの制御範囲を超えている
| ● | TheralinkのTheralinkの商業化努力は相対的に成功した | |
| ● | Theralinkの歴史と期待経営業績は、Theralink財務と経営業績の変動或いは収入予測を満たすことができなかった | |
| ● | Theralinkの技術、精算またはTheralinkまたはその競争相手業務に影響を与える他の方面の政府法規変更 ； | |
| ● | Theralinkまたはその競争相手の技術革新または新商業製品公告 ； | |
| ● | Theralinkキーパーソンの動きについて ； | |
| ● | Theralinkは変化する法律に直面することを含む知的財産権を保護する能力 | |
| ● | 重大な協力または戦略連合に関する公告 ； |
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| ● | Theralinkが開発している技術の実際または潜在的な性能を宣伝する | |
| ● | バイオテクノロジー企業としての市場の将来性に対する見方と | |
| ● | 一般的な市場と経済状況。 |
株式市場価格が激しく変動している間、多くのバイオテクノロジー会社の株価は常にその個人経営業績とは関係のない方法で変動している。また、歴史的に見ると、Theralink普通株は株式市場全体よりも大きな価格変動を経験している。
Theralink は予測可能な未来にその普通株に現金配当金を支払うつもりはない。
Theralink はTheralink普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがない。Theralinkは現在まだ利益を上げていない。Theralink が利益を実現する範囲内で、Theralinkは未来のいかなる収益も保留し、Theralink業務の発展と成長に資金 を提供しようとしており、現在予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払われないと予想される。したがって、Theralinkの株主は、彼らが株を売却するまで彼らの投資リターンを実現しないであろうし、Theralink株の取引価格が株主から株式を購入する価格が上昇した場合、株主が株式を購入する価格は何も保証されない。
場外取引市場の取引変動が大きく不安定であることは，Theralink普通株の市場価格を低くし，Theralinkの株主が株の転売を困難にする可能性がある。Theralink普通株の市場は限られており、Theralink普通株を購入した人は、彼らが支払った購入価格以上で彼らの株を転売できないかもしれない。
Theralink 普通株は場外取引市場の場外ピンクレベルでオファーします。多くの要素のため、場外取引市場上の株式取引は通常あっさりしており、取引価格の変動は比較的に大きく、その中のいくつかの要素はTheralinkの運営或いは業務の将来性とあまり関係がないかもしれない。この変動は、経営業績に関係なくTheralink普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。また、場外市場は証券取引所ではなく、ナスダックなどの見積システムやニューヨーク証券取引所などの証券取引所に上場する証券に比べて、場外市場での証券取引は散発的であることが多い。場外取引市場は流動性市場ではない。Theralink普通株は現在限られた公開市場しかない。TheralinkはTheralink普通株の活発な公開市場が将来的に発展または持続することを保証することはできない。Theralink普通株の活発な市場が発展や持続しなければ、価格は下落する可能性がある。これらの要因は、投資家がTheralink普通株の任意の株 を転売することを困難にする可能性がある。
Theralink は“細価格株”の規則に制約されており、これはブローカーが一般的にTheralink普通株の購入を誘致できないことを意味し、これはその流動性と市場価格に不利な影響を与えている。
米国証券取引委員会は関連規定を採択し、一般的に“細価格株”を市場価格が1株5ドル以下の株式証券と定義しているが、特定の免除がある。Theralink普通株の場外取引市場での市場価格は1株5ドルを大きく下回っているため、米国証券取引委員会規則によると、Theralinkは現在“細価格株”とされている。これは、これらの証券を売却することを要求する任意のブローカーが取引に関するいくつかの情報を開示し、買い手の書面合意 を取得し、買い手が証券の購入に合理的に適していることを決定することを指定する。これらの規則は，ブローカーがTheralink普通株の購入を誘致する能力を制限し，Theralink株の公開市場での流動性を低下させた。
“細価格株”規則のほか、金融業界規制局(“FSA”)FINRA“) FINRAルール2111を採用しており，このルールは，ブローカーが投資を推薦する前に，ある投資が顧客 に適していると信じる合理的な理由を持たなければならない.非機関顧客に投機的低価格証券を推薦する前に、ブローカー は合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると，FINRAは，投機的低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えている.FINRAの要求は，ブローカーがTheralink普通株を購入することを顧客に推薦することを困難にし，Theralink普通株を売買する能力を制限し，Theralink株式市場に不利な の影響を与える可能性がある。
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IMac特別会議
この 情報と依頼書/募集説明書は郵送中かそれに関連しています[●]，2023取引終了時までのiMac普通株の記録保有者へ[●]2023、DGCLおよびIMAC細則要求に応じたIMAC特別会議通知を構成する。
このbr情報および依頼書/募集説明書は、iMac特別会議およびiMac特別会議の任意の休会または延期のために、iMac取締役会募集依頼書の一部としてiMac株主に提供されます。IMac株主 は、合併プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を取得するために、本文書の添付ファイルおよび参照方式で本文書に組み込まれたファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励する。
IMac特別会議の日時、場所
IMac特別会議はiMac特別会議サイトで完全に開催される予定です。サイトは[●]、On[●]2023、 は、延期またはより遅い日付および/または時間に延期されない限り、東部時間の午前9：00から開始される。
IMac特別会議で審議される事項
IMac特別会議の目的は以下のとおりであり、各目的は、本情報および依頼書声明/募集説明書にさらに記載されている
| ● | 提案 #1：iMac合併と株式発行提案それは.合併協定の提案を審議し、採決する | |
| ● | 提案 #2：iMac取締役提案それは.IMac取締役会のメンバー5人を選ぶ； | |
| ● | 提案 #3：iMac定款修正案提案それは.IMac普通株のライセンス株式数を増加させるために、iMac社登録証明書修正案を審議し、採決します | |
| ● | 提案 #4：iMac逆株式分割提案それは.IMac会社登録証明書の修正案 を審議、承認し、iMac会社の登録証明書の修正案 を通過し、15株1株以上、1株30株以下の割合で逆株式分割を行い、具体的な割合はiMac取締役会がこの範囲内で自由に決定し、iMac株主のさらなる承認や許可を必要としない | |
| ● | 提案 #5：iMac報酬プランの提案それは.IMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ報酬計画修正案を審議、承認、可決し、この計画に基づいて発行可能なiMac普通株株数を増加させる | |
| ● | 提案 #6：iMac優先株と引受権証提案それは.IMac A-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際にiMac普通株を発行し、iMac普通株の承認証を行使する際にiMac普通株を購入することは、iMac普通株発行株の20%以上に相当することを許可し、承認する | |
| ● | 提案 #7：iMac休会提案それは.必要または適切であれば、iMac特別会議は、iMac特別会議の開催時に投票数が不足している場合に、より多くの依頼書 を募集するために、時間を残して1つ以上の遅い日付に延期される。 |
IMac取締役会の提案
IMac取締役会は一致してiMac株主投票を提案した：
| ● | 提案 #1：“サポート”iMac合併と株式発行提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac取締役提案をサポート； | |
| ● | 提案 #3：“IMAC憲章修正案提案を支持する； | |
| ● | 提案 #4：“サポート”iMac逆株式分割提案； | |
| ● | 提案 #5：“サポート”iMac報酬プラン提案； | |
| ● | 提案#6：“サポート”iMac優先株と引受権証提案；および | |
| ● | 提案#7：“サポート”iMac休会提案。 |
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Brをよく考えた後、iMac取締役会は、(1)合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併協定を通過して取引を完了することを承認し、(2)合併協定、合併およびその他の取引を決定する条項は、iMacおよびその株主にとって公平であり、その利益に最も合致するものであること、(3)iMac合併と株式発行案をiMac株主に提出することを指示する。(4)iMacの株主がiMacの合併·株式発行提案を承認することを提案し、(5)iMacの合併·株式発行提案を発表することが望ましい。
この情報と依頼書/募集説明書については、“合併--iMac合併の理由；iMac取締役会の提案”と題する章を参照してください。
IMac特別会議と投票権の日付を記録する
誰がiMac特別会議の通知を受信し、会議で投票した記録日付を確認する権利がありますか[●]2023年です記録日まで業務終了 ，あります[●]発行されたiMac普通株と発行されたiMac普通株は、iMac特別会議で投票する権利があります。各iMac株主は、iMac特別会議の前に適切に提出された任意の事項に対して、日付の終値を記録する際に保有するiMac普通株1株を保有します。日付営業終値を記録する際に登録されているiMac株主のみが，iMac特別会議の通知を受けて会議で投票する権利がある.
定足数
IMac特別会議を開催するには株主の定足数を達成する必要がある。IMacの発行および発行された普通株式の多数の投票権を持ち、会議で投票する権利がある人は、電子的にまたは代表を派遣してiMac特別会議に出席させなければならず、定足数を構成しなければならない。定足数があるかどうかを決定するために、棄権票を計上する。出席人数が 未満であれば，iMac特別会議は，必要な数のiMac普通株の保有者が出席する定足数を構成するまで，電子方式でもエージェント方式でも休会する.
あなたの株が銀行、マネージャー、または他の記録所有者によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。銀行やブローカーが提供した投票指示に従って投票してください。あなたは代理カードをiMacに直接返却し、インターネットや電話投票で街の名義で持っている株に投票することはできません。brが“合法的な代表”を提供しない限り、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人からその代表を取得しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人 は、あなたが使用するための投票指示表を提供する義務があります。もしあなたの仲介人、銀行、または他の著名人が依頼書に戻りましたが、株式が特定の事項でどのように投票すべきかに関する指示が提供されていない場合、いわゆる“仲介人無投票権”が生成されます。 適用された証券取引所の現在の規則により、仲介人、銀行、または他の著名人は、彼らの裁量権を使用して“無指示”株に投票することができます(br}つまり、銀行、ブローカーまたは他の世代有名人が保有する記録株式であるが、当該等の株式の実益所有者は、“定例公事”ではなく“定例公事”とされている事項について特定の提案投票についてどのように指示を提供していない。適用される株式市場取引規則によると、現在iMac特別会議で採決される予定のすべての提案は非通常事項であり、仲介人 は適宜投票する権利がないため、iMac特別会議では誰も投票していないことはないと予想される。また、顧客を代表してiMac普通株株を持つブローカー、銀行、または他の被著名人は、顧客から明確な指示がない場合には、ブローカー、銀行、および他の被著名人にこれらの事項について適宜投票権がないので、iMacに任意の提案投票を依頼することはできない。銀行やブローカーにどのように投票するかを指示できなかったことは、(I)反対br提案3(iMac憲章修正案提案)と提案4(iMac逆株式分割提案)と同様の効果があり、(Ii)提案 1(iMac合併と株式発行提案)、提案2(iMac取締役提案)、提案5(iMac奨励報酬 計画提案)、提案6(iMac優先株と株式承認証提案)、提案7(iMac休会提案)に影響を与えない。
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提案 1：iMac合併と株式発行提案定足数が存在すると仮定すると，iMac合併と株式発行提案 を承認するには，自ら代表 に出席または依頼し，これで投票する権利のある普通株式多数保有者の賛成票が必要となる.棄権はその提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が反対票を投じないことを無視し、投票結果に何の影響もないだろう。
提案 2：iMac取締役提案それは.競合のない選挙では，iMacの取締役は自ら出席またはその代表が出席するiMac株主会議に自ら出席し，テーマ事項に投票する権利のあるbr株の多数の賛成票で選択される.IMac特別会議での選挙は誰も競争しないだろう。あなたは任意の人または複数の指名者に支持または反対票を投じることができます。 多数票基準によれば，被指名者投票に支持される株式数は，その被指名者に投票反対する株式数を超えなければならない.棄権は反対投票された者たちと同じ効果を持っている。もしあなたがあなたのマネージャーにこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーは取締役選挙についてあなたの株に投票しないかもしれません。株主投票を経ていない株式は仲介人の無投票権とみなされ、仲介人の無投票権は取締役選挙結果に何の影響もない。
提案 3：iMac定款修正案提案それは.承認を得るために、iMac会社の登録証明書の修正案 を承認して、iMac普通株のライセンス株式数を増加させます[60,000,000]150，000，000株を保有する普通株は普通株流通株の多数の賛成票を得なければならない。棄権票と中間者反対票は“反対票”を投票する効果と同じだ。
提案 4：iMac逆株式分割提案.承認を得るためには、この計画によって発行可能なiMac普通株株数を増加させるために、iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ補償計画の修正案によって、iMac特別会議に出席する株主またはその代表の賛成票 を得なければならない。これは、この提案に投じられた多数票 である。棄権は“反対”という提案に投票するのと同じ効果を持つだろう。この提案によると、ブローカーは“街の名”で持っている顧客株を投票投票する権利がある。仲介人がこの 権限を行使しなければ，仲介人に投票権がない.仲介人の非投票はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。
提案 5：iMac奨励報酬計画提案それは.承認を得るためには，iMac Holdings，Inc.2018年インセンティブ補償計画の修正案を承認し，この計画に基づいて発行可能なiMac普通株の株式数を増加させるためには，自ら出席するか，またはbrに代表されて投票する権利を有する普通株式多数保有者の賛成票を獲得しなければならない。棄権票は提案提案の投票と同じ効果を持ち、中間者の不投票は無視され、投票結果に影響を与えないだろう。
提案 6：iMac優先株と引受権証提案それは.承認を得るためには、iMac A-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際にiMac普通株を発行し、承認株式証を行使してiMac普通株(iMac普通株発行株の20%以上)を購入する際には、投票権のある普通株保有者の大多数の賛成票を得なければならない。棄権は“反対票”を投票するのと同じ効果があるだろう。 この提案と中間者の不投票は無視され、投票結果に影響を与えないだろう。
提案 7：iMac休会提案それは.定足数の有無にかかわらず、IMAC休会提案を承認するには、自ら出席するか、代表によって代表され、これで投票する権利のある普通株式多数の保有者が賛成票を投じる必要があり、IMAC特別会議議長も時々このようなIMAC特別会議を延期する権利がある。棄権票は反対票を投じるのと同じ効果を持ち、仲介人が賛成票を投じないことは無視され、投票結果に影響はない。
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[記録の日までに、iMac役員とその付属会社はグループとして所有し、投票する権利があります[●]IMac普通株、または約[●]IMac普通株の総流通株の割合を占める。IMacおよびその付属会社の役員·幹部は、彼らの株式投票を“iMac合併·株式発行提案”、“iMac憲章改正案提案”、“iMac逆株式分割提案”、“iMac奨励報酬計画提案”、“iMac優先株·株式承認証提案”、“iMac休会提案”に支持する義務がある。なお、本情報および委託書/募集説明書およびiMacは、2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K年報第3部に記載されている構成と、2022年12月31日に終了した財政年度のForm 10-K年報第3部に具体的に組み込まれたiMacを参照することにより、5月11日に米国証券取引委員会に提出されたiMac 2023年年次総会スケジュール14 Aに関する最終委託書からの情報を参照してください。2023、どの情報が参照方法で本情報および委託書/募集説明書に組み込まれるか。]
投票方法
IMac特別会議記録日までの株主であれば、代理を介してインターネット、電話、 を介して郵送したり、iMac特別会議で電子的に投票することができます。銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が持っている株については、登録所有者として持っているのではなく、銀行、マネージャー、他の世代の有名人に投票指示を提出することで投票することができます。以下のように、ほとんどの場合、インターネット、電話、メールで投票することができます。あなたの銀行、マネージャー、または他の指名者によって提供された投票指示をどのように提出するかに関する情報を参照してください[あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供しない場合、あなたのiMac普通株株は、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がiMac特別会議でこのような提案に投票する自由裁量権がないので、iMac合併および株式発行提案またはiMac休会提案で投票しません]タイトルを参照する[“-定足数；棄権と無票”]この情報 と依頼書/募集書.
| ● | インターネットを通じて：記録されている株主であれば、依頼書を提出してWWW上で投票することができます。[●].comは説明通りに操作し， は週7日，1日24時間である.エージェントカードまたは紙の投票指示br}フォームに制御番号を含める必要があります(代理材料の紙のコピーを受け取った場合)。 | |
| ● | 電話で：記録されている株主であれば、以下のようにボタン電話で依頼書を提出して投票することができます[●] そして録音説明に従い、週7日、毎日24時間。エージェントカードまたは紙の投票指導表(代理材料の紙のコピーを受け取った場合)に制御番号を含める必要があります。 | |
| ● | メールで：郵送で代理材料の紙のコピーを受け取った場合、記入、署名、日付を明記し、紙の代理カードまたは投票指示表を代理書類または投票指示表と一緒に返送することができます。 | |
| ● | 会議期間中の電子メール ：登録日までに登録されているすべての株主は、会議期間中にiMac特別会議で電子的に投票することができ、株主として会議に登録し、“ここで投票する”ボタンをクリックする方法です。あなたは 代理材料に付属する16ビット制御コードが必要です。電子的に参加する方法については、 の部分を参照してください[“--iMac特別会議に参加する”]この資料および依頼書/募集説明書。 |
記録された株主であれば、上記インターネット、電話、またはメールを介して提出された依頼書は、東部時間の夜11時59分前に受信しなければなりません。時間は[●]2023年です管理コストを削減し，自然資源を保護することで環境を支援するために，iMacは毎日24時間利用可能なエージェント投票をインターネットで提出することを要求している.
それにもかかわらず、あなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人によって“街頭名”で保有されている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の代理人からあなたの株にどのように投票するかについての指示に従わなければなりません。IMac特別会議に参加した登録株主は、以前に投票したとしても、電子的に投票することができる。
本情報および依頼書/募集説明書に基づいて依頼書を提出するが、本情報および依頼書/募集説明書で提案されている任意の提案 について選択を指定していない場合、あなたが持っているiMac普通株関連株は、iMac取締役会の提案に基づいて、指示されていないbr}提案を採決する。上記のアドバイス以外の事項はiMac特別会議を提出しませんが、iMac細則では、iMac特別会議で行うことができる唯一の業務は、本資料や依頼書/募集説明書に基づいて会議のアドバイスを提出することと規定されています。
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エージェントのキャンセル可能性
依頼書を提供する株主は、委託書がiMac特別会議で以下のように採決される前に依頼書を取り消す権利がある
| ● | IMac特別会議の前に撤回通知や正式に署名された依頼書を提出し、遅い日付を明記し、郵送投票であれば、iMacの主な実行オフィスのiMac秘書に提出しなければならない | |
| ● | オンライン投票のためにタイムリーで効果的な依頼書を提出する：[●]; | |
| ● | を呼んでいます[●]記録された指示に従います | |
| ● | IMac特別会議に参加して電子投票を行います。 |
依頼書の実行または撤回は、株主が特別会議に出席し、電子的に投票する権利にいかなる方法でも影響を与えない。
書面撤回通知および撤回エージェントに関する他の通信は、以下のように送信されなければならない
IMacホールディングス
受取人： 会社秘書
3401 Mallory Lane、100軒の部屋
テネシー州フランクリン37067
あなたの株が“ストリート名”で所有されており、あなたが以前にあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が提供した指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。
代理費徴収費
IMac は依頼書を募集しており、株主 がiMac特別会議に出席できるかどうかや延期や延期にかかわらず、すべてのiMac株主に議題項目について投票する機会を提供しています。IMacは、その株主から依頼書を募集するすべての費用を負担するが、iMacおよびTheralinkは、この情報および依頼書/募集説明書の提出、印刷、郵送、および米国証券取引委員会に支払うべきこの情報および依頼書/募集説明書に関連するすべての提出および他の同様の費用のコストおよび費用の半分をそれぞれ支払うことに同意している。IMacは、メールで依頼書を募集するほか、銀行、仲介人、他の依頼人、被抽出者、受託者に依頼書募集資料を依頼書募集資料をこれらの取得者が持っているiMac普通株の実益所有者に転送することを要求します。IMACは、これらの著名人保持者が委託書募集材料を利益を得るすべての人に転送する際に生じる慣用文書費用および郵送費用を返済する必要がある可能性がある。
IMac は保留しています[●]こう言うのです[●]募集過程に協力します。IMacは支払うと推定しています[●]費用は約$br}[●]そして、合理的な費用の精算が追加される。IMacも賠償に同意しました[●]依頼書の募集に関連したり，その依頼書を募集したりすることによる様々な責任や費用(一部の例外を除く)について.エージェントは、iMacを代表して、またはiMac取締役、管理者、および他の従業員自身を代表して、メール、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネットまたは電子通信を含む他の通信手段を介して求めることができる。IMacの役員、上級管理者、従業員は、この方面でのサービスや募集のために追加的な報酬を得ないだろう。
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IMac特別会議に参加する
あなたは以下の時間に終値した時にiMac記録の株主であってこそ、iMac特別会議に参加する資格があります[●] (iMac特別会議の記録日)、または記録日にブローカー、銀行または他の指定された人の名義でiMac株 を持っているか、または有効なiMac特別会議依頼書を持っています。
IMac特別会議に参加するには、必要です[エージェントカードに含まれる16ビット制御番号]またはあなたの代理材料に付随する説明 に基づいて。会議のネット中継は東部時間の午前9時に開始される。私たちはあなたが会議が始まる前に 会議に訪問することを提案します。オンラインチェックインは東部時間の午前8時45分に始まります。チェックイン手続きのために十分な時間を残しなければなりません。銀行またはブローカーを通じて株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーが提供する投票指導カードにも指示を提供しなければなりません。16桁の数字の制御番号を紛失した場合、“ゲスト”としてiMac特別会議に参加する可能性がありますが、記録日からは、投票、質問、株主リストへのアクセスができません。
IMac特別会議に参加して電子投票を行う予定がある場合、iMacは、iMac特別会議に参加しないことを後に決めても、あなたの投票が計算されるように、インターネット、電話、または(代理材料の紙のコピーを受け取った場合)郵送で代理投票を提出することを奨励しています。もしあなたが後で電子的に出席することを決定した場合、インターネット、電話、メールで依頼書を提出することは、iMac特別会議で投票する権利を制限しません。
家居
米国証券取引委員会の規則は、私たちが2人以上の株主が共有する1つのアドレスに代理材料のセットを送ることを可能にする。このような交付 方法は“在宅サービス”と呼ばれ，コストを著しく節約できる.この機会を利用するために， は，郵送日前に影響を受けた株主から逆の指示 を受けない限り，同一アドレスを共有する複数の株主にのみ代理材料セットを送信した.私たちは、書面または口頭の要求に応じて、要求に応じて、1セットのファイルがこれらのファイルに渡される個別の依頼書材料のセットを共有アドレスの任意の株主に迅速に渡すことに同意する。個別の代理材料のコピーをご希望の場合は、ご連絡ください[●]はい[●]あるいは書面で[●].
現在、他の株主とアドレスを共有している株主で、ご家族の将来の代理材料を1セットしか受け取っていないことをご希望の場合は、ご連絡ください[●]上の電話番号か住所です。
投票数リスト
IMac取締役会はiMac特別会議のために独立した選挙検査員を任命するだろう。他のiMacを除いて、選挙検査員は、iMac特別会議で電子的またはエージェントによって代表されるiMac普通株の株式数を決定し、法定人数の存在を確認し、すべてのエージェントおよび投票の有効性を決定し、iMac株主に提出されたすべての提案に対する投票結果 を証明する。
休会する
IMac特別会議に定足数があるが、iMac特別会議でiMac合併および株式発行提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または、添付されたbr情報および依頼書/募集説明書の追加または修正をiMac株主に提供するのに時間がかかる場合、iMac株主は、 iMacの提案に対する投票を停止することを要求される可能性がある。
その後に開催される任意のiMac特別会議において、十分な定足数が出席すれば、任意の問題は元の会議で処理することができ、すべてのエージェントの投票方法は、最初に開催されたiMac特別会議で採決された方法と同じであるが、再開催された会議でエージェントが採決される前に有効に撤回または撤回された任意のエージェントは除外される。
援助する
投票や代行カードを記入する際に助けが必要な場合や、iMac特別会議や合併にご質問がございましたら、ご連絡ください[●]，iMacのエージェント募集エージェント：
[●]
IMac 株主は、合併プロトコルと合併に関するより多くの詳細な情報を理解するために、本情報と依頼書/募集説明書の全文をよく読む必要があります。具体的には、iMac株主は、統合プロトコルを参照する必要があります。このプロトコルの添付ファイルは添付ファイルAここにあります。
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提案 #1：iMac合併と株式発行提案
本br情報と依頼書/募集説明書は、iMacの株主として提供され、iMac取締役会が依頼書を募集する一部として、iMac特別会議の審議と採決のために、合併協定に従って合併中にiMac普通株を発行する提案 を承認し、添付ファイルは添付ファイルAこの情報とエージェント 宣言/募集説明書.
IMac取締役会は慎重な討論と考慮を経た後、合併協定に記載されている条項と条件(iMac普通株の発行を含む)によって合併協定の採択と承認及び取引の完成を確定し、合併協定、合併及びその他の取引の条項(iMac普通株の発行を含む) はiMac及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合することを確定した。
IMac株主が合併でiMac普通株式(iMac普通株またはiMac普通株に変換可能なすべての証券を含む)を発行することを承認することは、統合を完了する条件です。合併では，Theralink株主 ごとに合併発効時間 の直前に発行·発行された1株当たりの資格を満たすTheralink普通株の合併対価格を獲得する[●]IMac普通株の株式は、“合併プロトコル-合併対価格”と題する節でさらに説明する
ナスダック上場規則第5635(D)条一般要求は、発行予定の普通株式数が発行時に普通株式発行前に発行された普通株式数の20%以上に達するか、または超える場合、会社は普通株式を発行する前に株主の承認を得なければならない。合併が合併合意により完了すれば、iMac は最大約6，450，672株の合併関連iMac普通株を発行する予定であり、これはTheralink普通株に基づいている[ ], 2023. [また、合併完了後、合併契約の条項によると、iMacはTheralinkの発行された株式承認証と株式奨励に関するiMac普通株を増発する可能性があり、これらの株式承認証と株式奨励は合併によってiMacが負担する。]そのため、iMacは合併により発行されたiMac普通株の総数が発行前に発行されたiMac普通株の20%を超えるため、iMacは合併協定に基づいてiMac株主のiMac普通株発行の承認を求めている。IMac合併と株式発行提案がiMac株主の承認を得なければ、合併は完了しないだろう。
IMac合併および株式発行提案がiMac株主に承認されたが、合併プロトコルに従ってiMac普通株株式を発行する前に終了する(合併が完了していない)場合、iMac合併および株式発行提案の承認によりiMac普通株は発行されません。
取締役会 推薦
IMac取締役会は、iMac合併と株式発行提案の代理カードについて投票することを全会一致で提案した。
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提案 #2：iMac取締役提案
合併契約によると、iMacは、合併完了時から、合併後の会社の取締役会が以下のメンバーで構成されるように、iMacの取締役を辞任させることを含む、すべての必要な行動をとることに同意しています[6]個人は，その大部分が独立した を取締役とする(ナスダック上場規則第5605(A)(2)条参照)と定義される.
IMac特別会議で提案されました[6]合併完了後、取締役は合併後の会社の取締役に選出される。各株主周年大会では、任期満了の取締役後継者がそれぞれの後継者が当選して資格を獲得するまで、あるいは早く亡くなったり、免職、辞任、失格になるまで、在任者に選出される。
合併を提案した会社の取締役会は以下の取締役で構成されている
| ● | ジェフリー·ブヒは | |
| ● | ミック·新のように | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | ダニカ·ホリー | |
| ● | マシュー·シュワルツ | |
| ● | Cary Sucoff |
あなたが別途説明していない限り、実行された依頼書によって代表される株は、以上に列挙された役員選挙に賛成票を投じられる。本情報や依頼書/募集説明書が発表された日までに，iMacは著名人に ができないことや正当な理由で取締役としてサービスを提供できないと信じる理由はない.しかしながら、指名·統治委員会は、任意の理由で当選できない場合、または正当な理由で当選できない場合、指名·管理委員会が推薦することができ、iMac取締役会は、年次総会で指名された有名人(S)の代わりに推薦することもでき、依頼カード上の指定されたエージェントは、指名された有名人(S)の代わりに当選することを承認する。代替的に承認された有名人が指名された場合、iMacは、(1)代替された著名人の識別を決定すること、(2)修正された依頼書で指名されて当選後に在任することに同意したことを開示すること、および(3)被著名人の開示に関する付表14 Aの第7項を含む、すべての適用された州および連邦法律法規を完全に遵守する。
取締役資質
IMac取締役会は指名と管理委員会を通じて行動し、一部の取締役が著名人に指名されたbrを指名することを担当し、これらの人は共に相補的な経験、経歴、技能と属性を持ってiMacを指導し、取締役会の役割を有効に発揮する。IMacは，個々の指名者が必要な専門経験を持ち，iMacの業務を効率的に監視できるとしている.IMacはまた、各指名者は、高度な個人道徳および職業道徳、商業および専門経験、誠実さおよび価値観、実際の知恵および判断力、およびiMacのすべての株主の長期的な利益を代表する約束など、有効な取締役会を作成するために必要な他の属性を持っていると考えている。これらの属性に加えて、以下に掲げる各人の伝記では、iMacが誰もがiMac取締役になる資格があると考えている特定の経験、資格、スキルを重点的に紹介しています。
取締役自叙伝
以下は、各取締役の指名者のビジネス経験である
ジェフリー·ブヒは2020年6月からTheralinkの取締役会長を務めてきた。ブヒさんは、ユニバーサル医療不動産投資信託基金の現会長兼CEOであり、ナスダック(ナスダック·コード：GMRE)に上場している会社で、免許を持っている医療施設を買収しています。1985年以降、ブヒさんは医療や製薬の を含む企業家や様々な資産カテゴリの積極的な投資家の大統領として任命されてきました。さん·ブヒは、公共サービス分野で米国議会議員の幕僚長をはじめ、米国大統領の2期にわたって上級職に就いている卓越したキャリアを持っている。ブヒは数億ドルの経済開発プロジェクトを規制する責任がある。ブヒはスイスのジュネーブでの国連会議でアメリカを代表した。Br は、複数の上場医療会社の上級顧問を務め、医療、血液供給、管理分野でも働いています。さんはまた、安全な血液国際財団の総裁も務めています。そこで、中国を含む35の発展途上国における医療施設の設立を監督しています。これらの施設は米国疾病コントロール·予防センター、アメリカ国際開発署、中国政府、企業、民間実体が資金を提供している。ブヒさんは、ニューヨーク大学ストーンビジネススクールを卒業し、ニューヨーク大学ヘルスケア専攻の公共管理修士号とエマレー大学法学博士号を取得しています。
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ミック·ルシン医学博士です2020年6月からTheralinkの取締役CEOを務めており、資産売却前はAvantのCEO総裁だった。現職を務めるまで、2017年12月からAvantの戦略顧問を務めてきた。これまで，新博士のようにGlobal Med Technologies，Inc.(GLOB)の会長，CEO，創始者であった。彼はGLOBを1つの基本概念から国際医療ソフトウェア会社に発展させ、FDAが許可したソフトウェアに特化し、特定の診断能力を持ち、四大陸の30余りの国にサービスしている。brは彼の指導の下で、GLOBは初期融資、初公募株と後続融資を行った。ルシン博士はまた、GLOBの検証と慢性病管理ソフトウェア子会社であるPeopleMed，Inc.を設立した。また，EUにサービスを提供するフランスのソフトウェア会社Inlogへの買収と融資を構想·実行し，欧州運営を担当するディレクター およびeDonorとなり，米国に本部を置く規制されたソフトウェア会社であり，国内や国際献血センターにサービスしている。新博士がGLOBをニューヨーク証券取引所の会社血液科学技術会社(HAE)に売却しようと画策する前に、彼のチームを全国的に有名にし、製品や顧客サービスの品質ランキング1位に選ばれた会社は、数十億ドルのソフトウェア会社に対抗し、業界で尊敬されている独立ソフトウェア格付けサービス機関によって格付けされた。GLOBが血液会社に買収された後、新博士などは移行中に会社に残ることを求められた。合併後，新博士のように血液会社の実行管理チーム(EMT)で約6カ月勤務した。EMTは診断戦略を担当し、会社のために国内と国際ソフトウェアのビジネスチャンスを確定する。Global Med Technologiesを創設する前に，例えば新博士がDataMed International，Inc.の最高経営責任者とCEOを務めていたことは，私営の国際的な薬物乱用管理会社である(1989年から1997年まで)。DMIの顧客はフェデックス、国際多様な食品会社、ロスアラモス国立実験室、シボロン、コニゲラ、ネスレとAT&Tなど500社以上の会社を含む。儒欣博士はアメリカ初の10名の認証を受けた医療審査官の一人であり、彼は連邦薬物乱用テスト立法の起草に参与した。ルシン博士は南カリフォルニア大学医学部で医学博士号を取得し、ピッツバーグ大学で哲学学士号を取得した。
Yvonne C.Forsは2020年6月からTheralinkの取締役を務めている。Forsさんは現在アシュトン資本会社の首席財務官兼財務副総裁を務めています。アシュトンでの彼女の業績は買収、不動産開発、投資を通じて会社を発展させることを含む。彼女の役割では、彼女は銀行や他の金融機関と関係を築いて協力し、会社の資産を利用して将来の成長に資金を提供する。Forsさんは現在Ashton Capital、SaviBank、Savi Financial Corporation、GaffTechの取締役会に勤めている。彼女はまたシアトルにある初期投資基金Swan Investmentsに積極的に参加した。以前、Forsさんはネバダ州ラスベガスの4つの医療診療所の財務総監とマネージャーです。Forsさんはネバダ大学ラスベガス校の会計学学士号を持っています。
マシュー·シュワルツ医学博士は2022年4月からTheralinkの取締役を務めてきた。Schwartz博士は2006年からずっとネバダ州総合癌センター(CCCN)の放射線腫瘍学者である。彼のCCCN取締役会とマーケティング主席のサービスを通じて、彼はCCCNがネバダ州最大の腫瘍学グループに発展することを助け、12の場所に64社のサプライヤーを持っている。彼はマネージャー取締役会長とSummerlinラスベガスデジタルナイフの共同創業者でもあり、同社は最先端の放射線外科治療を提供している。シュワルツ博士はMcKesson専門健康放射線実行委員会のメンバーであり，米国腫瘍学放射線腫瘍学リーダー委員会のメンバーでもある。シュワルツ博士はUNLV科学アカデミーから年間最優秀校友賞を授与された。ネバダ大学医学部で医学博士号を取得し、エール大学内科医学院とマギル大学医学部の入院医で、首席入院医を務めた。シュワルツ博士はずっと腫瘍学臨床研究の首席研究員であり、複数の同業者評議の出版物を発表した。
ダニカ·ホリー2022年4月からTheralinkの取締役を務めてきた。ホーリーさんは2016年3月からユニバーサル医療不動産投資信託基金有限公司(ナスダックコード：GMRE)の首席運営官を務めている。首席運営官として、彼女は同組織を初期のIPOから現在まで管理している14億ドルを超える不動産資産総額に導いた。ホリーさん はGMREの運営、リスク、ESG計画を担当しています。ホリーさんは18年以上の管理と業務発展経験を持っており、国際環境で働くことに重点を置いている。彼女は国際プロジェクト管理、政府調達、世界の商業普及とスタートアップ企業の面で豊富な経験を持っている。安全血液国際財団理事の執行役として、2008年4月から2016年7月まで、エボラ対応プロジェクトを含むアフリカ·アジアの国家衛生イニシアティブの監督を担当した。Holley brさんは20年以上の国際チームの学際的な複雑なサービス提供を管理した経験を持っている。ホリーさんは現在、モバイルインフラ会社の取締役会に勤めており、彼女は同社の監査、報酬、指名委員会、および管理委員会のメンバーだ。彼女はジョージシティ大学エドモンド·ウォルシュ外交学院国際、政治、組織学士号、アフリカ研究証明書、アラビア語の熟練度を取得した(1994年5月)。彼女はバーモント州ブラトルバーラーとモロッコラバートの国際研修学校で国際組織(1993年1月~6月)を学んだ。彼女はICFで認証された役員リーダーシップコーチであり、ジョージタウン大学幹部リーダーシップ研修プロジェクト(2010年9月)のOBでもある。2018年、彼女はハーバードビジネススクールの上級管理職金融プロジェクトを完了した。
ケリー·W·スコーフは2020年10月にiMac取締役会に入社した。Sucoffさんは、監督、銀行、販売の責務を含む30年以上の証券業界の経験を持っています。彼は数百の公共と民間会社の融資に参加した。スコーフは2011年以来、コンサルティング会社Equity Source Partners LLCの所有者と経営者であった。Sucoffさんは現在、ContraFect Corporation、First Wave Technologies、Inc.およびGalimedix Pharmticals Inc.の取締役会に勤務しています。また、Sapience Treeuticsは現在Sapience Treeuticsのコンサルタントです。スコーフさんはニューイングランドの法律|ボストンの法律事務所の社長さんで、25年以上にわたって取締役会のメンバーを務めており、寄付委員会の理事長を務めています。Sucoffさんは、ニューヨーク州立大学ビンアームトン校で学士号を取得し、ニューイングランド法学校で法学博士号を取得し、そこでは“法律評論”の執行編集長であり、優れた成績で卒業した。彼は千九百七十八年からニューヨーク州の大弁護士(現在退職)を務めている。
Sucoffさんは、投資家、コンサルタント、取締役会のメンバーとして、医療産業の一連の企業で長年の経験を持っており、会社の業務に対する理解を示しており、彼は弁護士として会社の統制とガバナンスに一定の関心を持っています。
取締役会 推薦
IMac取締役会は、上記各取締役選挙の代行カードについて投票することを提案することで一致した。
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提案 #3：IMAC定款修正案提案
IMac取締役会は、iMac株主にiMac登録証明書の修正案を承認し、提案することで一致した(“改訂証明書)“普通株式の法定株式数を[60,000,000] から150，000，000まで.開ける[●]2023年、iMac取締役会は、ライセンス株式を増加させることが賢明であり、iMacとその株主の最適な利益に合致すると考え、提案増資を実施する修正案証明書を採用することを株主に提案することに投票した。
株主が“改訂証明書”を承認した場合、iMacは“会社登録証明書”第4.1節“法定株式” を修正して再記述します。全文は以下の通りです
“4.1 法定株それは.当社が発行を認可した株式総数は100株および5，500万株(155，000，000株)であり，そのうち1.5億株(150，000，000株)が普通株であり，1株当たり0.001ドルである(“普通株)は、500万株(5，000，000株)が1株当たり0.001ドルの額面の優先株である優先株”).”
2023年6月30日までに、現在許可されている60，000，000株のiMac普通株のうち、[●]IMac普通株の株式が発行され発行され、また[●]IMac普通株の株は発行のために予約されている。
改訂証明書
“改訂証明書”の主な条項は上述したとおりである。本要約は，“改訂証明書”の完全テキスト を参照することでその全文を限定する修正された証明書の実際のテキストを読んでください。この証明書の添付ファイルは[付録 [●]]この情報および依頼書は、説明/募集説明書を宣言し、参照によって本明細書に組み込まれる。
目的は…
提案1でより詳細に述べたように，統合プロトコルの条項により，iMacはTheralink株主にiMac普通株の発行が要求される.また、第4号および第5号の提案が承認された場合、iMacは、2018年のインセンティブ報酬計画に基づいて、iMacのA-1シリーズ変換可能優先株とA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際や、iMac普通株を購入する際の引受証を行使する際に、将来の発行に使用するための追加のiMac普通株を保持します。
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IMac取締役会は、上記の理由により、許可され、発行されておらず、発行する普通株式を保持していない株式の数は、iMac 2018インセンティブ計画に従って将来の発行を補償するために十分な株式を確保するのに十分ではないか、iMacのA-1シリーズ変換可能優先株およびA-2シリーズ変換可能優先株を変換する際に発行し、iMac 普通株を購入するために承認株式証を行使する際に発行することができると考えている。さらに、将来可能な買収、株式および株式ベースの融資、従業員福祉計画の下で将来可能な奨励、および他の会社の目的のための十分な株式が発行されないであろう。したがって、iMac取締役会は、本明細書で述べたように再記述された会社登録証明書を修正することは、iMacおよびその株主の最適な利益に合致すると考えている。
提案1の主題である合併協定の条項に基づいて株式を発行することに加えて、本情報や委託書/募集説明書の他にも記載されているが、(Ii)発行は、iMac 2018によるインセンティブ報酬計画の改訂や発行可能な株式の増加による株式の発行を再開する可能性があり、これが提案 第4号のテーマである。および(Iii)iMacのA-1シリーズ交換可能株およびS A-2シリーズ交換可能株を変換することによって生成可能な株式を発行し、承認株式証を行使してiMac普通株(推奨5の対象)を購入する際に、iMacは現在、許可されているが発行されていない普通株 を発行する計画、提案、または手配していない。
修正案に生じる可能性のある影響
憲章改正案が承認された場合、法律またはiMac普通株上場が存在するナスダック資本市場の規則に別段の規定があるほか、追加の認可株は、株主のさらなる承認を必要とせずにiMac取締役会が自ら決定して発行することができる。追加の許可普通株式は、現在発行されているiMac普通株および発行されているiMac普通株と同じ権利と特権を持ちます。IMac普通株の保有者は優先購入権を持っていない。
その他の事項を除いて、普通株の増発は1株当たりの収益及び株主の権益と投票権に希釈効果を与える可能性がある。また、将来的にiMac普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、iMac普通株の現行市場価格に悪影響を与えたり、iMacが追加資本を調達する能力を制限したりする可能性がある。株主は、この提案により、会社総授権株式に対する彼らの所有株式の割合が現在所有している割合よりも低くなることを認識しなければならない。
取締役会 推薦
このような理由から、iMac取締役会は、定款修正案を承認することは会社の最適な利益に合致し、iMac株主の最適な利益にも合致すると考えている。
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提案 #4：iMac逆株式分割提案
背景 および株式逆分割原因
で[●]2023年、iMac取締役会は、iMacが発行された普通株の逆株式分割を実現するために、iMac会社登録証明書の修正案を全会一致で承認し、株主が本提案を承認してから12ヶ月以内の任意の時間に、iMac普通株の流通株 を数の少ないiMac普通株流通株に統合し、割合は15株1株以上、1株 を超えず、具体的な割合はiMac取締役会がこの範囲内で自己決定する(2023年、iMac取締役会はこの範囲内で自己決定する)株を逆分割する“)”IMac 取締役会もこの提案の改訂を放棄することを選択することができ、株主権限の逆株式分割を実施せず、 は自己決定する権利がある。逆株式分割は、iMac普通株の認可株式総数を変えることはない。
IMac社登録証明書改正が発効すると、iMac普通株の流通株は、iMac取締役会が選択した逆方向株式分割割合に応じて、指定された数の株式でiMac普通株を発行するために、より少ない数の株に再分類され、統合される。
この逆方向株式分割提案がiMac株主の承認を得た場合、iMac取締役会は、株主承認日から12ヶ月以内の任意の時間に改訂および逆方向株式分割を実施し、逆方向株式分割の具体的な割合を決定する権利がある。割合が15株1株を下回らない限り、30株1株を超えない。 iMacは、取締役会が逆株式分割の具体的な割合を所定の範囲に固定することを許可することで、iMac 株主に最大の期待利益をもたらすことを目的とした逆株分割を柔軟に実施することができると考えている。逆株式分割比率の決定は、以下の見出し “逆方向株式分割を適用する基準を決定するための”以下に記載された複数の要因に基づく
IMac株主の承認を得た場合、株式逆分割は、デラウェア州州務卿に提出されたiMac社登録証明書修正案に規定された時間と日付で発効します。逆株式分割を実施するためにiMac社登録証明書を改訂する予定の証明書のフォーマットを付録として添付する[●] この情報と依頼書/募集説明書.IMac社登録証明書の任意の改訂は、iMac取締役会がiMac株主承認の範囲で決定した逆方向株式分割比率を含む逆株式分割 を実現するために使用されます。
修正の正確な時間は、iMac株主がいつこのような行動をとるかがiMacおよびその株主に最も有利な評価に基づいて決定されるが、修正はiMac株主が逆株式分割を承認した日から12ヶ月後には行われない。また、iMac取締役会は、株主の承認を得ず、iMac株主がさらに行動しなくても、逆方向株式分割の発効日 を行うために改訂証明書を国務大臣に提出する前のいつでも、iMac取締役会は、iMacの最適な利益およびその株主の最適な利益に適合しなくなることを自ら決定する権利を有する。
IMac取締役会は、次のような理由で、逆株式分割の提案を承認した
| ● | IMac取締役会株式の逆分割を実施することは，合併後の会社がその普通株のナスダックでの初期上場要求を満たすことを確保する有効な手段である可能性が考えられる大文字 市場は撤退を避けるために; | |
| ● | IMac取締役会合併が完了していなくても、株式逆分割を実施することは、iMacがナスダック資本市場の継続的な上場要求を満たすことを確保する有効な手段である可能性が考えられる。 | |
| ● | IMac取締役会逆株式分割の実施は可能であると考えられる株価の低い株に投資したくない株を吸引し、iMac普通株が機関投資家により魅力的な新投資家を誘致することで、iMacに投資することに興味がある可能性のある投資家グループを拡大する。 |
逆株式分割を評価する際には、iMac取締役会は、逆方向株式分割に関連する負の要因を考慮している。これらの要因には、多くの投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者の逆方向株式分割に対する否定的な見方と、逆方向株式分割を行った一部の会社の株価がその後、逆方向株式分割前の水準に戻ったことが含まれる。逆方向株式分割を実施するためにiMacの会社登録証明書の改訂を許可した場合、iMac取締役会は、これらの潜在的な負の要因が逆方向株式分割の潜在的なメリットによって相殺されると認定した。
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ナスダック上場要求
本共同委託書/募集説明書が発表された日までに、iMac普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“Back” [IMacは合併契約の条項に基づいて予備上場申請を提出しており、合併後の会社は合併後の会社の証券をナスダックに上場することを要求している。]
ナスダック規則によると、ナスダックに上場されている発行者は、非ナスダックエンティティと合併した取引後に最初に を格納することを申請しなければならず、これは発行者の制御権変更を招き、非ナスダックエンティティがナスダック上場を獲得することを許可する可能性がある。したがって， ナスダックの上場基準は，合併後の会社の合併完了時の最低買収価格を1株4ドルとすることを要求する.合併後の会社は、iMacが逆株式分割を実施して、その普通株の1株当たり市場価格を向上させるために、iMacが逆株式分割を実施しない限り、ナスダック資本市場1株当たり4.00ドルの最低入札要求を達成できない可能性がある。
また、ナスダック資本市場の標準的な要求は、他の事項を除いて、iMacは、指定された持続的な上場要求に適合するために、1株1ドルの最低入札 を維持しなければならず、これらの要求は現在有効であり、合併が完了していなければ、これらの要求は引き続き有効である である。合併が完了しなければ、iMacの株価は大幅に下落する可能性がある。IMac取締役会 は、逆株式分割はiMac普通株の市場価格を高め、iMac が関連するナスダック上場要求をよりよく遵守できるようにすると予想している。
潜在的なbrは投資家の興味と従業員を引き付ける能力を高めた
また、iMac取締役会は、高い株価は、投資家のiMacへの興味を刺激し、iMacが従業員を誘致し、維持するのに役立つ可能性があると考えている。逆株分割に成功してiMac普通株の1株当たり価格を上げることに成功すれば、iMac取締役会 はまた、この上昇幅はiMac普通株の取引量を増加させ、iMacの将来の融資を招く可能性があると考えている。
逆株分割によりiMac普通株の流通株数を減少させるのは、他の要因なしにiMac普通株の1株当たり市場価格を向上させるためであるが、本情報や依頼書/募集説明書の他に記載されている合併·合併協定に関する要因、iMacの財務業績、市場状況、br市場のiMac普通株業務に対する見方は、iMac普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって， は逆株分割に上記の期待収益が生じるかどうかは保証されず，iMac普通株の市場価格が逆株分割後に上昇することは保証されず，iMac普通株の市場価格が将来低下しないことも保証されない.また，iMacは投資家に保証できず，逆株式分割後の普通株の1株あたりの市場価格は，逆株式分割前のiMac普通株流通株数の減少に比例して増加する.したがって、逆方向株式分割後のiMac普通株の総時価は、逆方向株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。
逆株式分割の適用を決定するための基準
IMac株主が逆株式分割を承認した場合、iMac取締役会は逆方向株式分割を許可されます。 逆株式分割の正確な割合は、iMac取締役会によって決定され、逆方向株式分割の発効時間前に公表されます。逆方向分割を継続するか否かを決定し、逆方向株式分割の適切な比率を設定する場合、iMac取締役会は、特に以下の要因を考慮する
| ● | 最低1株当たり価格 ； | |
| ● | IMac普通株の歴史的取引価格と取引量； | |
| ● | リリースされたiMac普通株式数； |
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| ● | IMac普通株の当時の取引価格と予想取引量、およびiMac普通株取引市場に対する逆株式分割の期待影響 | |
| ● | IMacの行政および取引コストを低減する能力に及ぼす特定の比率の期待影響 | |
| ● | 私たちの業務発展に影響を与える；および | |
| ● | 一般的な市場と経済状況。 |
逆株式分割に関するいくつかの リスク
逆方向株式分割を実施した後のiMac普通株の総時価が逆方向株式分割前の総時価以上になることは保証されず、逆方向株式分割後のiMac普通株の1株当たりの市場価格が逆方向株式分割に関連するiMac普通株発行済み数の減少に比例して増加することも保証されない。また、iMacは、逆株式分割により、iMac普通株の取引価格が持続的に上昇することを保証できません。IMac普通株の取引価格は、業務目標を達成する能力、市場状況、市場のiMac業務に対する見方を含む様々な他の要因によって変化する可能性があります。逆株式分割を実施することは、iMac業務の実際または内在的な価値 やiMacにおける株主の比例所有権に影響を与えないことも覚えておいてください。しかし、提案された逆方向株式分割後にiMac普通株の全体価値が低下した場合、あなたが持っているiMac普通株の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下します。
また，逆株分割後の流通株数の減少を考慮すると，特に逆株式分割により予想される株価上昇が持続できない場合には，iMac普通株の流動性が提案された逆株分割の被害を受ける可能性がある.また、提案された逆株分割は、奇数株(100株未満)を持つiMac普通株の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主を株式売却コストの増加とより大きな販売困難に直面させる可能性がある。IMacが逆株式分割を実施すれば、それによる1株当たりの株価は依然として機関投資家を引き付けることができず、このような投資家の投資ガイドラインに適合していない可能性があるため、iMac普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。
株式の逆分割は、改正された1986年国税法第382条による所有権変更をもたらすか、または促進する可能性があるコード“)”IMacが規則382条に基づいて所有権変更を行う場合、所有権変更前に発生した純営業損失を所有権変更後に生じる収入に繰り替える能力が著しく制限される。一般に、3年間のスクロール期間中に、iMacの“5%株主”の総株式保有量が、3年間のスクロール期間中の最低株式保有量よりも50ポイント増加した場合、iMacに対する“所有権変更”は、本規則382条の下で発生する。IMacは逆株式分割がiMacに関連する所有権変更を招くことはないと予想されているが、iMacは逆株式分割後に“5%株主”となる可能性のあるiMac株主の数を知らないため、逆方向株式分割が所有権変更を招くかどうか、あるいは逆方向株式分割が逆株分割後3年連続の所有権変更をどの程度促進する可能性があるかは不明である。
逆株式分割の影響
逆株式分割発効時間のbrとして、iMacはまた、iMac普通株を買収するすべてのオプションおよび引受権証および他の権利を行使する際に、発行のために保留されているiMac普通株数を調整し、比例的に減少させ、すべてのオプションおよび承認証の行使価格を調整し、比例的に増加させる。また、iMacは、株式逆分割の発効時期までに、iMac普通株の株式総数を調整し、比例的に減少させる。これらの株式は、“逆株式分割が未償還配当金報酬に与える影響”というタイトルでさらに説明されているように、iMac持分計画下で将来付与される対象となる可能性がある
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IMac普通株のすべての流通株は同時に逆株式分割を行うだろう。逆株式分割はすべてのiMac株主に統一的に影響を与え、iMacにおけるいかなる株主の所有権の割合も変更されることはないが、断片的な株式の処理により追加の純株式シェアが生じるため、小幅調整は除外される。逆株分割に関する断片的な 株は発行されない.逆に、iMacは、逆株式分割により断片的な株式を取得する権利を有する任意の株主に、逆株式分割後の全額普通株 を発行する。逆株式分割はiMac普通株の条項を変更しません。逆株式分割の目的は、“取引法”ルール13 E-3がカバーする“民営化取引”の 効果も生じないことではない。逆株式分割後、iMacは“取引所法案”の定期報告要求を遵守し続ける。
15株1株と30株1株の逆株分割比率が，iMac株主が承認を要求される範囲のローエンドとハイエンドを反映していると仮定すると，(A)発行·発行されるiMac普通株の数， (B)未償還オプション，株式承認証，権利を行使する際に発行されるiMac普通株の数を表に示す.(C)iMacの持分補償計画に従って将来の発行のために予約されたiMac普通株式数(前項(B)に反映された株を含まない)および(D)iMacのbr}会社登録証明書に基づいて許可された普通株式数に基づいて、1株当たりの逆株式分割に使用し、現在までに基づく[●], 2023.
が反転する前に 在庫 分割 | 逆 株式分割比率は1：15* | 逆株分割比は1：30* | ||||||||||
| 発行済と発行済み普通株式数 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 未償還オプション，株式承認証，権利を行使する際に発行される証券数 を保留する | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数(第(B)行に反映される株式を除く) | [●] | [●] | [●] | |||||||||
IMac取締役会が株主がiMac逆株式分割提案を承認した日から12ヶ月以内に逆株式分割を実施していない場合、本提案で付与された逆方向株式分割を実施する許可は終了します。
IMac取締役および行政担当者は、iMac普通株の株式およびiMac普通株の転換または行使可能な証券の所有権を持っていない限り、iMac逆株式分割提案に記載されている事項に大きな利益はありません。これらの株式および証券は、iMac普通株の他のすべての発行済み株式およびiMac普通株に変換または行使可能な証券と同じ割合で調整する必要があります。
所有権の割合を維持するそれは.逆株式分割が承認されて発効すれば、各株主は減少した数の普通株 を持つことになる。これはすべてのiMac株主に統一的に影響を与え、以下に述べるように、逆方向株式分割により株主が断片的な株式を所有しない限り、iMacにおける株主の持株率 に影響を与えない。 登録されている株主数は逆株分割の影響を受けない。
投票権 権利それは.IMac普通株保有者の比例投票権および他の権利は、逆株式分割の影響を受けず、本議論および以下の追加 部分株式の取得に関する制限および資格の制限および制約を受ける。例えば、逆方向株式分割直前のiMac普通株流通株1%投票権を有する保有者は、iMac取締役会が選択した交換割合を考慮することなく、逆方向株式分割後の普通株流通株1%の投票権を継続して保有する。
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逆株分割が優れた持分奨励に及ぼす影響それは.逆株式分割が発効した場合、iMacインセンティブ計画下の株式奨励条項は、オプションの1株当たりの権利価格と、未償還奨励に応じて発行可能な株式数とを含み、逆株式分割の発効日に逆株式分割の逆分割比率(断片的権益調整)によって変換される。報酬委員会は、どのような調整を行うべきか、調整幅に関する決定が最終的であるべきか、iMac奨励計画に参加するすべての参加者に拘束力と決定性を有するこのような調整を承認しなければならない。また，iMacの インセンティブ計画によると，将来付与可能な普通株総数は逆株式分割により調整され比例的に減少する。説明の目的のために、 逆方向株式分割が20対1の割合で行われている場合、逆方向株式分割後、iMacインセンティブ計画に従って発行される残りの普通株式数は、約[●]それは.また、非帰属制限株式単位の逆前方株式 分割は、帰属時に20，000株の普通株を取得する権利を表し、逆株式分割後制限株式単位に変換され、帰属時に1，000株の普通株を取得する権利を表す。日付を記録するまで、iMacが持っています[●]IMacの株式インセンティブ計画に基づいて発行された残りの普通株式を許可します。
逆株式分割を実行するプログラム
IMac株主が逆株式分割を承認し、iMac取締役会が依然として逆方向株式分割がiMacおよびその株主の最大利益に適合していると考えている場合、iMac取締役会は逆株式分割を実施する割合を決定し、iMac取締役会はiMac取締役会が選択した割合を公開し、逆株式分割を実施する改訂証明書をデラウェア州国務長官に提出する。逆株式分割を実施するためにiMacの会社登録証明書を改訂する予定の証明書のフォーマットを付録として添付する[●]本共同依頼書/募集説明書の場合。 iMac会社登録証明書の逆株式分割のいずれかの改訂には、iMac取締役会がiMac株主承認の範囲で決定した逆方向株式分割比率 が含まれます。
逆株式分割によるiMac発行普通株式数の合併と減少は自動的に発生し、iMac株主はデラウェア州国務長官に書類を提出した後、iMac会社登録証明書修正案に規定された日時にいかなる行動も取らず、逆株式分割を実施する逆分割有効時間“)”逆分割発効時間後、iMacの譲渡代理機関株式譲渡は、登録されている株主毎に譲渡表をできるだけ早く送信し、取引所の他の詳細を説明する説明を添付する。転送表を受け取った後、各株主は、適用された説明に従って、逆株式分割の前に、iMac普通株を表す証明書を渡さなければなりません。証明書を渡した各株主は、株式の逆分割で持っているすべてのiMac普通株株を代表する新しい証明書を取得します。 株主が提出していない証明書(S)と を正しく記入して署名した転送表とともに取引所エージェントに提出するまで、株主に新しい証明書を発行しません。あなたの株がストリート名義でブローカーや金融機関に持っている場合、iMacはあなたを株式がその名義で登録された登録株主と見なすつもりです。銀行、ブローカー、または他の著名人は、その実益所有者が街名義で普通株を保有し、逆株式分割による合併に要求される株式交換を実施するように指示される。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の 被署名者は、証明書または帳簿分録(証明書に使用される普通株式の以前の数を表す)または帳簿分録(合併によって減少した株式数を表す)を処理する際に、登録株主とは異なるプログラムを有する可能性がある。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の指定された人に株を持っていて、この点で何か疑問がある場合、iMacはあなたの銀行、マネージャー、または指定された人に連絡することを奨励します。
任意の株式証明書紛失、破壊または盗まれた株主は、iMacおよびiMac譲渡エージェントが紛失、盗難、または破壊された株を交換する際に通常適用される要求brに適合した後にのみ、新しい株式証明書を取得する権利がある。
旧株式所有者は、いかなる手数料、ブローカー、または譲渡税を支払うべきではないが、新しい株式を発行する名称が旧株式(S)の登録名と異なる場合、そのような株式を発行する条件は、(I)このような発行を要求する者は、適用可能な譲渡税を私たちに支払うか、またはその等の税金が支払われているか、または支払うべきでないことをIMACに満足させなければならないことである。(Ii)譲渡は、すべての適用される連邦および州証券法律に適合し、および(Iii)提出された株式には、適切な裏書きおよびその他の適切な譲渡形態がある。
株主 は，iMacの 譲渡エージェントの転送リストを受け取るまで，いかなる株式証明書も廃棄してはならず，株式証明書も提出すべきではない.
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断片的株
逆株分割に関する 株は発行されない.逆に、iMacは、逆株式分割により断片的な普通株を取得する権利を有する任意の株主に、逆株式分割後の普通株を発行する。普通株式の各保有者は、逆方向株式分割直後に逆方向株式分割直前の発行された普通株と同じ割合を保有するが、断片的な株式を処理するために追加発行が必要な純株式の割合はやや調整される。
評価権なし
デラウェア州の法律またはiMacの会社登録証明書または定款がiMac株主に異議を与え、その株主株に対する評価または支払いを得る権利については、本明細書ではいかなるbr訴訟も提出されていない。
会計 事項
逆株分割はiMac普通株の1株当たり額面に影響を与えず、1株当たり額面は依然として0.001ドルであるが、普通株の流通株数はiMac取締役会が選択した逆株分割比率によって減少する。したがって、株式逆分割が発効した場合、iMac貸借対照表上の普通株式占有資本 は減少し、iMac貸借対照表上の追加実収資本口座は相殺金額を増加させる。逆株式分割後、報告された1株当たり純収益または損失はさらに高くなり、発行された普通株が減少するため、iMacは今後の財務諸表に記載されている1株当たりの過去額を調整する。国庫が保有する普通株は、iMac取締役会が選択した逆株分割割合で減持される。
連邦所得税の結果
以下の議論は、逆株式分割が、我々とiMac普通株株を資本資産(すなわち投資用)として米国連邦所得税目的に使用する米国連邦所得税保有者 (以下のように定義する)に対する重大な米国連邦所得税結果をまとめたものである。 このような変更は、逆株式分割の米国連邦所得税結果と以下にまとめる結果とは大きく異なる可能性があります。IMacがなければアメリカ国税局も求めないアメリカ国税局“ 以下に議論する事項については，国税局や裁判所が以下に議論する逆株式分割に関する税収結果とは逆の立場をとらないことは保証されない.
本議論において、“米国所有者”とは、iMac普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であるとみなされるか、(Ii)米国、その州、またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または任意の他の実体または手配)、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)以下の条件を満たす信託：(br}(1)その管理は、米国内裁判所の主な監督を受け、そのすべての重大な決定は、1つまたは複数の“米国人”(“規則”第7701(A)(30)節に示す)によって制御される)、 または(2)適用される米国財務省法規によれば、当該信託は、米国人とみなされる有効な選択を有する。
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この要約は、証券、商品または外国為替の取引業者、米国連邦所得税のために米国人ではないとみなされる人、いくつかの元米国市民または米国長期住民、保険会社、免税組織、銀行、金融機関、小企業投資会社を含むが、これらに限定されない米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではない。規制された投資会社、不動産投資信託基金、退職計画、機能通貨がドルではない個人、時価取引員、またはヘッジ、国境を越えた、転換、または他のリスク低減取引の一部としてiMac普通株を持っている個人。組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)がiMac普通株の実益所有者である場合、組合企業(またはパートナーとみなされる他のエンティティ)およびパートナーの米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーの状態およびその提携企業のbr活動に依存する。そのため、組合企業(および米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる他の実体) iMac普通株を持つパートナーとこのような実体のパートナーは、逆株式分割によって発生したアメリカ連邦所得税問題について自分の税務顧問に相談しなければならない。
逆株式分割の州と地方税の結果、代替の最低税収結果、非アメリカの税収結果及びアメリカの相続税と贈与税の結果はここで議論されておらず、各アメリカの保有者は異なるかもしれない。さらに、以下の議論は、これらの取引が逆方向株式分割に関連しているか否かにかかわらず、逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務的結果も言及しない。この議論は、税収または投資提案とみなされてはならず、すべての株主に対する逆株式分割の税収 の結果は異なる可能性がある。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、それぞれの連邦、州、地方と外国の税収結果を理解するべきである。
IMacに対する税金 の影響それは.IMACは，規則368(A)(1)(E)条 により，逆株式分割は再構成すべきであると考えている.したがって、iMacは、逆株式分割に関連する課税収入、収益、または損失を確認すべきではありません。
アメリカの保有者に対する税金の影響それは.以下の断片的な株式の受信に関する議論によると、米国の保有者は通常、米国連邦所得税目的で行われた逆株式分割の収益または損失を確認すべきではない。逆方向株式分割に従って米国所有者が受信したiMac普通株の総調整税ベースは、このために交換されたiMac普通株株の総調整税ベースに等しくなければならない(後述するように、断片的な株式切り込みによる収益または収入を増加させる)。逆方向株式分割によって受信されたiMac普通株の保有期間は、このために交換されたiMac普通株の保有期間 を含むべきである(以下で説明する受信したiMac普通株の任意の断片的な株式を除く)。米国財務省法規は、資本再編で渡された普通株株の納税基盤と保有期間を資本再編で受け取った株に割り当てる詳細なルール を提供している。異なる日付および異なる価格でiMac普通株を買収する米国の保有者は、逆方向株式分割で渡された普通株から逆方向株式分割で受信された株式への税ベースおよび保有期間の割り当てを決定するために、税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
逆方向株式分割によって発行された各株は、断片的な株式を最も近いbr株式総数に四捨五入した1株当たりの断片的な株式に起因することができ、米国連邦所得税においては比例しない分配とみなされる可能性がある。米国の所有者が、断片的な株式を最も近い整数に四捨五入してiMacの普通株式を取得した断片的な株式を受信した場合、配当収入を確認しなければならず、その額は、断片的な株式の公平な市場価値に等しいが、iMacの現在または累積の収益および利益を超えてはならず、割り当てられた任意の部分が当期の収益および利益を超える限り、この部分は納税申告書とみなされ、その後は財産の売却または交換の収益とみなされる。米国の保有者のこのような断片的な株式の保有期間は、逆株式分割の発効日から始まる。
以上述べた米国連邦所得税議論では、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については議論されない。したがって、iMacは、逆株式分割があなたにもたらす可能性のあるすべてのアメリカ連邦、州、地方、外国の税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談するように促します。
取締役会 推薦
取締役会は、逆株式分割を実現するために、iMacの登録証明書 を修正するために、代理カードを投票することを提案した。
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提案 #5：iMac奨励報酬計画提案
一般情報
IMac取締役会は修正案を承認しました(“図は改訂される“)からiMacまでの2018年インセンティブ報酬計画(br}(”2018年計画“)”株主の承認が得られれば、この計画修正案は2018年計画下で発行のために保留している株式数を1，000，000株増加させる。“計画修正案”は添付ファイルとして本文書に添付されている[付録[ ]].
計画修正案は、iMacおよびその付属会社が重要な従業員、役員、コンサルタントを募集し、維持し続けることを目的としている(参加者)を奨励し、合併後に賞を授与するために、iMacおよびその付属会社を代表して、これらの従業員、取締役またはコンサルタントに最善を尽くして賞を授与する(以下、以下参照)。IMac株主が計画修正案を承認しない場合、発行のために予約された株式数は、現在のようにiMacの従業員、役員、上級管理者に株式ベースの報酬を付与するのに十分ではなく、iMac は、iMac株主の最適な利益に適合するように、採用、維持、インセンティブを継続するために、優れた収益、顧客向け個人 を創出するために必要であると考えている。
届出日まで、ナスダック資本市場におけるiMac普通株の終値は$[●]一株ずつです。
2018年計画説明
IMac取締役会とiMac普通株の大部分の流通株保有者が2018年5月に採択した2018年計画によると、株式オプションの行使と他の株式奨励(総称)を付与する際に発行するために、1，000，000株の普通株式(いくつかの調整が必要)を保持しています賞.賞“)”2018年計画では、奨励株式オプションを付与することが規定されている(“iSOS)， 非限定株式オプション(‘’国家体育組織)、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績に基づく株式奨励、その他の形態の株式報酬、業績現金奨励。ISOは従業員にしか授与できません。他のすべての賞は、高級管理者、iMacの非従業員取締役とコンサルタント、付属会社を含む従業員に授与することができます。
2018年計画は、適格かつ積極的な参加者を誘致し、維持するためのインセンティブとして目指している。IMac取締役会の報酬委員会は、2018年の計画を管理·解釈し、その計画に基づいて、会社の非従業員コンサルタントおよび取締役を含む株式オプションおよびその他の持分奨励を会社のすべての適格従業員に付与することを許可されている。承認されれば，計画修正案は追加的なものを残すことになる[●]発行待ちの株。
“2018年計画”は、国税法第422節で定義された“奨励的株式オプション”を付与することを規定しているコード)、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、繰延株、配当等価物、紅株および現金報酬に代わる報酬、他の株式ベースの報酬および業績奨励 。2018年計画によると、iMac取締役会報酬委員会が決定した条項と価格に応じてオプションを付与することができるが、株式オプションの1株当たりの権利価格は、授与日のiMac 普通株の公平な時価を下回ってはならない。各オプションは、株式オプション協定で規定された1つまたは複数の期限の後に行使されるが、すべてのストックオプションは、付与された日から10年以内に行使されなければならない。2018年計画により付与されたオプションは、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、 を譲渡してはならない。IMac取締役会の報酬委員会は、2018年計画を修正または終了する権利があるが、任意の税金や規制要件を遵守するために株主の承認を得る必要がある場合は、株主の承認なしに修正してはならない。事前に終了しない限り、2018年計画はその施行日から10年以内に終了するだろう。
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2018年計画管理
2018年計画は、少なくとも2人の個人のみで構成されたiMac取締役会の報酬委員会によって管理され、その職務の全部または一部を任意のグループ委員会に委託することができ、それぞれ取引法第16 b-3条に示される“非従業員取締役”および“規則”第162(M)条に示される“外部取締役”である(委員会”).
委員会は、このような 受賞者の選択、支出規模の決定、および確定条項や条件を含む2018年計画に基づいて条件を満たす人に賞を授与する権利がありますが、2018年計画の条項には抵触しません。
委員会はまた、2018年計画を適切に管理すると考えられる行政規則、ガイドライン、やり方を適宜規定、改正、廃止する権利がある。委員会は、2018年計画の条項と、2018年計画に基づいて発表された任意の報酬およびそれに関連する任意の合意を解釈して説明し、2018年計画の管理を他の方法で監督することができる。さらに、委員会は2018年計画に基づいて授与された賞を修正または修正することができる。委員会が“2018年計画”の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、IMACを含むすべての参加者に拘束力がある。
資格
2018年計画によると、iMacまたはその付属会社にサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントは、参加者として賞を受賞する資格があります。委員会は、2018年計画の条項に基づいて、時々条件を満たす参加者の中からbrを選んで奨励を付与することを自ら決定し、2018年計画の条項に基づいて、各奨励に含まれる株式数を決定します。br}は現在、取締役、役員、従業員、請負業者を含む3人が参加する資格があります。
譲渡可能性
委員会が別の決定がない限り、遺言または世襲と分配法を除いて、賞は譲渡または譲渡してはならない；br}のいかなる譲受人も賞の条項と条件を守らなければならない。
ある会社の取引の影響
普通株主配当金または分割、再編、資本再編、合併または普通株式または他の会社が交換した株式の取引または交換、または普通株式所有者への普通株式(定期現金配当金を除く)の割り当てまたは上述したような任意の取引によって普通株式流通株に何らかの変化が生じた場合、委員会は、誰にも責任を負うことなく、公平であると考える代替または調整を行うべきである。(I)その後に付与された奨励に関連して交付可能な普通株式の数および種類、(Ii)奨励を行使せずに交付された普通株式の数および種類に適用されるか、(Iii)任意の奨励に関連する行使用価格、付与価格または購入価格、および/または任意の付与されていない奨励について現金または他の財産の支払いを行う規定、または(Iv)委員会が適切であると考えている任意の他の奨励の他の態様。
(Br)制御権が変更された場合(2018年計画参照)、委員会は、(I)iMacがまだ存在する会社である場合、iMacは引き続き 未完了の報酬を継続する、(Ii)未完了の報酬を既存の会社またはその親会社または子会社が負担または代替する、(Iii)未完了の報酬のすべての実行可能性または帰属を促進して満期を加速する、または(Iv)未完了報酬の価値を現金または現金等価物または他の財産の形態で決済し、その後、これらの報酬をキャンセルする、と規定することができる。
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アメリカ連邦所得税結果の概要
以下の要約は、2018計画に参加する米国連邦所得税結果の一般的なガイドラインとしてのみ、 は、そのような参加するすべての可能な連邦または他の税金結果、または特定の状況に基づく税金結果 を記述することを試みない。
インセンティブ株式オプションそれは.2018年計画により付与されたすべての普通株式はISOの形で付与することができる。ISOを付与することはIMACや参加者にいかなる税務結果も直ちにもたらさないだろう。また、参加者は 課税所得を確認することはなく、参加者が従業員である場合にISOを行使する権利がない場合、または雇用終了後のbr}の3ヶ月以内(死亡であれば、より長い時間)とする。この場合、得られた普通株の公平時価がオプション価格を超えた部分は、参加者が最低税額を代替するために行使した年度の代替最低課税所得額に計上される。参加者が普通株式を受信してから1年以内(およびオプション付与後2年以内)に得られた普通株を処置していない場合、その後のbr処置で確認された収益または損失は、長期資本収益または損失とみなされる。個人の資本損失は資本利益と限られた課税普通収入からしか差し引かれない。より早い処置である場合、参加者は、(I)行使日の株式の公平な時価がオプション価格の超過部分を超える金額に等しいこと、または(Ii)課税売却または交換である場合、達成された任意の収益の金額に等しいことを確認するであろう。参加者が獲得した任意の追加収益 は、長期または短期資本収益とみなされ、具体的には株を持つ時間の長さに依存する。ここで資格取り消し処分後，参加者が のような課税普通収入を確認しながら同じ金額の控除を受ける権利があるが，国内税法162(M)条の制限を受ける。
不合格の株式オプションそれは.参加者たちは一般的にNSOを受け取ったためにどんな課税所得も確認しないだろう。NSOを行使する際には，個人は通常オプション行使価格と株式の確定日(以下のように定義する)の公平な市場価値との差額で一般収入を確認する.参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に源泉徴収所得税と就業税を支払う必要がある。“確定日”は、オプションを行使する日である。 は、NSOの行使によって得られた株式を売却する際に、確定日の販売価格と公平な市場価値との差額に基づいて、任意の収益または損失を資本収益または損失として課税する。IMacは、NSOを付与したり、その付与によって得られた株 を売却したりすることで、いかなる税金減免も受けることができません。IMACは一般に，参加者がNSO行使により確認した一般収入金額に等しい減額を得る権利があるべきであるが，このような減額 が“国内収入法”の適用条項に制限されている場合は除外する。
株増価権利それは.一般的に、参加者に株式付加価値権が付与された場合、課税所得は何も報告されなければならない。Brの行使時には、参加者は、受信した現金金額および受信した任意のiMac普通株の公平な市場価値に相当する一般収入を確認する。受信した任意の株式を後で販売するときに確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる。
制限在庫 それは.参加者が限定的な株を奨励または購入した場合、彼または彼女の一般的な収入は、通常、株の当時の公平な時価が購入価格(ある場合)のbrを超過したことに等しくない。
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参加者は、没収された重大なリスクが消失した後にbr}の後に課税するのではなく、制限株式を取得したときに課税することを“規則”第83(B)条に基づいて選択することができる。いわゆる“83(B)選挙”は，株式が参加者に譲渡された後30日 に遅れずに行われなければならず，何らかの他の要求を満たさなければならない.参加者が有効なbr 83(B)の選択をした場合、彼または彼女は、株式の買収時の公平な時価から株式に支払われた任意の価格を差し引いた一般的な収入を達成するだろう。この目的の公平な市価は、没収制限を考慮せずに決定される。もし彼または彼女が有効な83(B)を選択した場合、制限のキャンセルによって追加の収入は生じない。
2018年計画により付与された株式売却の資本収益または損失を決定するために、株式の保有期間は、参加者が譲渡課税を実現して得られたbrから始まる。株式の課税基準は、株式を購入して支払う金額に譲渡によって実現された任意の収入に等しい。しかしながら、参加者が株を奨励または購入する際に有効な83(B)を選択したが、株式が没収される重大なリスクがあり、その後没収された場合、没収により現金化された税収損失は、彼または彼女が株式を購入して支払った金額(あれば)が没収に関連する精算金額(ある場合)を超えるに限られる。
在庫 単位それは.株式単位の奨励自体は課税所得額を発生させない。参加者が実際に株を購入する場合、株が制限されていない限り、彼または彼女は当時の株式価値に相当する一般的な収入を得るだろう。交付された株 が税収目的で制限されている場合、参加者は、制限された株に関する上述したルールによって制限される。
合計 2018年計画下の過去の支出
日付を記録する ，[●]IMac普通株の株は授与され、まだ発行されていない[●]IMac普通株(Br)株は2018年計画に基づいて付与されています。
取締役会 推薦
IMac取締役会は、この計画に基づいて発行のために予約された株式数を増加させるために、iMac 2018年インセンティブ報酬計画修正案のエージェントカードの投票を提案することで一致した[●]株式です。
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提案 #6：iMac優先株と引受権証提案
一般情報
合併と関連して、iMacは2023年7月25日にいくつかの機関及び認可投資家(Theralinkの既存の重要投資家とTheralink議長を含む)と最終証券購入協定を締結し、その転換可能な優先株と引受権証を売却する(“私募する“)”方向性増発によると、iMacは合計2，500株のA-1シリーズ転換可能優先株を販売し、1株当たり1，000ドルの価値があると宣言した(“系列A-1転換可能優先株 “)は、そのA-2シリーズ転換可能優先株1，800株であり、1株当たり1，000ドルの価値を宣言する(”A-2シリーズ転換可能優先株 )および株式証明書(“2023年株式承認証“)iMac普通株702株まで2，075，702株を購入し、総収益は4，300，000ドルで、配給代理費と他の発売費用を差し引いた。A-1シリーズの転換可能優先株の配当は12%で、最初は合計763，126株のiMac普通株に変換でき、 シリーズA-2変換可能優先株の株は最初に合計549，451株のiMac普通株に変換でき、いずれの場合の転換価格も3.276ドルであった。A-1とA-2シリーズの転換可能な優先株は、株主の承認を得て、ナスダック株式市場に適用される規則と規定 に適合するまで、保有者によってiMac普通株に変換することはできない。2023年の株式承認証の行使価格は1株3.276ドルで、株主の承認を受けた日または後に行使することができ、株主の承認を受けた日から5年以内に満期になる。
IMac株主承認の理由
IMac は、ナスダック上場規則第5635(A)及び(D)条を遵守するための株主承認を求めている。ナスダック上場規則第5635条(A)によれば、他の会社の証券を買収することが公開によって発行されていない場合、(I)発行時にその証券(または普通株に変換可能または普通株に行使可能な証券)の発行前に既存の投票権の20%に相当する投票権を有するか、または所有する場合は、他の会社の買収に関連する証券を発行する前に、株主brの承認を得なければならない。または(二)発行予定の普通株式数は、発行前の発行された普通株式数の20%以上に等しいか、または超えるであろう。“ナスダック上場規則”第5635(D)条一般要求は、発行予定の普通株式数が普通株式発行前に発行された普通株式数の20%以上である場合、会社は普通株式を発行する前に株主の承認を得なければならない。IMac普通株と2023年の株式承認証に変換可能なiMacシリーズA-1とA-2シリーズ変換可能優先株の株式は、発行前のiMac普通株数の20%以上を占める。したがって，規則5635(A) と(D)により，A−1系列とA−2系列転換可能優先株の発行および私募によるTheralinkへの2023年の株式承認証の発行は株主の承認を得なければならない。
取締役会 推薦
IMac取締役会は、iMac優先株と引受権証提案の代理カードについて投票することを全会一致で提案した。
提案 #7：iMac休会提案
必要に応じて、iMac特別会議は、iMac合併および株式発行提案を承認するのに十分な投票数がない場合、または、この情報をiMac株主に補充または修正することを確実にするために、他の時間および場所に延期することができ、追加の代表の募集を許可する。
IMac は、iMac取締役会が要求する任意の依頼書の所有者に、iMac特別会議でiMac特別会議でiMac合併および株式発行 提案を承認するのに十分な投票数がない場合に追加の依頼書を募集するか、またはこの情報および依頼書宣言/募集説明書の追加または修正がiMac 株主にタイムリーに提供されることを保証するために、iMac特別会議で任意の休会に賛成することを要求する。
取締役会 推薦
IMac取締役会は、iMac株主が必要に応じてiMac特別会議を延期する提案を承認することを提案することで一致した。
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合併
以下の議論には統合に関する重要な情報が含まれる.議論については，統合プロトコルや本資料として添付されている他の文書や依頼書/目論見書の影響を受け，全文を参照することを限度とする.添付ファイルとして添付されている統合プロトコルおよび他のファイルを含む本情報および依頼書/募集説明書をよく読んで、合併をより全面的に理解するように促します。
統合の一般説明
合併合意に記載されている条項や条件により，発効時には，(A)合併付属会社がTheralinkと合併し， がTheralinkに組み込まれる，(B)合併付属会社の独立法人地位が終了する，(C)ネバダ州法によりTheralinkが合併に存在する会社およびiMacの付属会社として存在し続ける。
発効時期には、合併事項およびiMac、合併付属会社またはTheralinkまたはiMac、合併付属会社またはTheralinkの任意の株式所有者は何の行動もしていないため、発効直前に発行および発行されたTheralink株式はiMac普通株株式の一部に変換され、その後、iMac普通株株式の一部を受け取る権利があるため、Theralink株式所有者に発行されるiMac普通株株式総数は、発効時間までにiMac普通株発行株式総数の85%に等しい。
有効期間において、付与された各株式オプション(各、“Theralink株式オプション”)は、その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、有効時間の直前に、iMacが負担してiMac普通株に関連する株式オプションに変換され、その数は、(I)Theralink株式オプションに制約されたTheralink普通株の株式数に等しい。および(Ii)1株のTheralink普通株を最終発効時間に決定した当該等の株式のiMac株式発行可能部分で割った比率(“交換比率”)であり、iMac株式1株当たりの行価 (最も近い整数分に四捨五入)は、(A)このTheralinkが株式を購入するTheralink普通株の行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。
統合背景
2022年春、iMacはその低コスト、保守的な整形外科医療業務モードが新冠肺炎疫病による各種の外部要素の影響を大きく受けていることを認定した。大流行は患者の参加度を一時的に低下させ、その後業界全体の中間医師が離れ、これはiMacの業務モデルの生存に重要である。このような流出は合格医療従事者市場の不足を引き起こし、労働力コストの高騰を招いた。そのため、iMacは2022年上半期に記録的な収入増加を経験したにもかかわらず、医療従事者の報酬の悪性膨張と、CMS監督下の侵襲的精算監査は、iMacが利益を実現する短期的な将来性をほぼ解消した。iMac取締役会は2022年5月2日の会議で、できるだけ株主価値を維持するために財務専門家を招聘することを決定した。
IMac は2022年5月9日にアメリカ登録ブローカー投資銀行Joseph Gunnar&Co.LLC 評価戦略選択を招聘し、合併パートナーを決定することを含む。連携の過程で，JGunnar はiMacに複数の業務統合機会を提供した.これらの機会は異なる医療業界の業務を含み、これらのすべての業務は、その業務モデル、資本構造、および長期成長潜在力の評価を含むiMacの潜在的な戦略パートナーとして広く評価されている。これらの潜在的な戦略パートナーとの議論は、iMac会長兼最高経営責任者のJeff·エルヴィンが指導し、マシュー·ヴォリス博士、iMac総裁、Sheri Gardzinaの協力を得た。全体の過程で、Ervinさんは、潜在的な戦略的パートナーとのすべての対話の間に、これらの努力の優先順位を決定し、取締役会が最新の戦略的チャンスを理解するために、常に毎日複数の電子メールを送信します潜在的な戦略的パートナーとのすべての対話に注目していました。以下に説明するように、iMacは、いくつかの潜在的な戦略パートナーと、いくつかの初歩的、不開示、および拘束力のない条項説明書を締結している。これらの拘束力のない条項説明書には標準秘密と推定方法条項が含まれており， 署名の目的は主に職務調査中に情報を交換するためである.IMacは潜在的な戦略パートナーに重要な非公開情報を提供していません。
2022年5月、取締役執行役員ピーター·セラは、ラグジュアリー·ツアー·スパに専念する会社のCEOであるエルヴィン·さん社長をさんに紹介しました。オーウェンは2022年5月から9月までの間に同社と何度も議論を行い、2社は拘束力のない条項説明書に署名した。この旅行スパ会社はその後、iMacの業務が自分の業務と一致しないと認定し、iMacとの取引を行わないことにした。
IMacの検索範囲を拡大するために、2022年7月、iMac取締役会が戦略代替案の探索を開始したことを発表したプレスリリースを発表し、その間、潜在的なbrの合併、剥離、販売、またはその1つ以上の重要な業務部門または資産の他の戦略的取引を含む会社の一連の選択を考慮する。
2022年9月、JGunnar William Brownは、カナダに医療技術部門を持っているカナダの場外水会社の実行管理チームにErvinさんを紹介し、会社はそれをiMacに剥離することを求めています。Ervinさんは、2022年9月に同社と何度も議論し、最終的に同社と意向書を署名しました。同社の健康技術部門はまだ営業を実現しておらず、親会社の時価より3倍高い評価を求めている。取締役会との協議後、iMacは2022年10月20日に承認を提出したが拒否され、その後iMacは他に提供されている機会を求めることにした。
同様に、セラさんは、2022年9月にロサンゼルスに本社を置くデジタルミール“ゴーストキッチン”の会社にiMacを紹介しました。両社の最高経営責任者は2022年9月21日に戦略的パートナーシップの構築の見通しを検討し、会社は2022年9月29日にiMacに初歩的な意向書を提出した。検討の結果、同社は2022年10月6日に改正意向書を提出した。2022年10月20日、iMac取締役会は、提案されたスケジュール内で既存のヘルスケア業務の挑戦とコストを剥離することを認識し、iMac業務により適した他の機会を探すことを決定し、初歩的な職務調査によると、これらの機会はより成熟し、より実行可能であるようである。
JGunnarは2022年10月11日、ニューヨークとカリフォルニア州で外来医療サービスを提供する中国の会社から意向書を受け取り、提出した。同社は600万ドルでiMacの持株権を買収しようとしている。しかし、初歩的な職務調査を行った後、iMacは推進しないことにした。原因は多く、デラウェア州の法律の制限や米国証券取引委員会の株式発行の規制制限を含む。IMacはまた、同社の中国での所有権がこの提案に対して他の重要な監督管理課題を構成していることを確認した。
2022年10月17日、iMacはカナダの医療用大麻会社の条項説明書を受け取り、同社の主な収入源はオーストラリアであり、同社は米国市場への参入を求めている。JGunnarは2022年10月24日、提案された条項の様々な側面を検討するために、iMac取締役会のマイク·プルートとカリ·スコフ、およびオーウェンを含む合併見通しとの紹介電話会議を主宰した。IMacは2022年11月3日に拘束力のない意向書に署名し、同社と広範な交渉と職務調査を行った。双方の目標は、2023年3月に閉鎖され、既存のサービスプラットフォームと一緒に痛み管理製品を配送する中心としてiMac診療所を利用することである。しかし、2022年12月13日、同社は、不利な税務意見を受け、brを継続できなくなることをiMacに通知した。その業務を米国市場に再現地化することは、その株主に特殊な税収結果をもたらすため、取引は歓迎されない。
JGunnarは2023年1月、ニューヨークの医療サービス会社への投資基金の投資オファーを受けた。この基金は臨床研究会社を剥離し、iMacと合併することを目的とした協力枠組みを提供した。JGunnarは2023年2月7日にエルヴィン、ガルジナさん、iMacの法律顧問、同基金の法律顧問と指導部と電話会議を行い、戦略的協力パートナーシップを検討した。双方は2023年2月15日に拘束力のない条項説明書に署名した。その後調査を行ったが、iMacは2023年3月13日にCMS監査を行ったため、iMacとの条項説明書を終了した。
JGunnarは2023年2月、女性性健康と生殖健康製品に専念する製薬会社にiMacを紹介した。IMacは2023年2月28日に同社と条項説明書を署名し、次の数週間で迅速に議論した。しかし、2023年3月14日、同社は投資家から大量の債務を負担したが、主要債権者から違約状brを受け取り、債務を返済する能力がなかった。これはiMacとの交渉の終わりにつながった。
JGunnarは、2023年3月15日、ErvinさんをBrain Science，Inc.のCEO Hassan Kotobに紹介した。Brain Science，Inc.は、市販の応用科学技術会社(“Brain Science”)である。2023年3月20日、iMacとBrain Scienceは戦略的対等合併意向書に署名した。両社はBrain Scienceの診断と運動技術およびiMacの再生リハビリテーション医療サービスを用いて患者にエンドツーエンドの神経解決策を提供する予定である。職務調査期間中、iMacはBrian Scienceの財務状況が良くないことを発見し、その貸借対照表にはiMacが負担すべき負債が大量に含まれていた。2023年4月11日、コブはエルヴィンに電話し、Brain Scienceが従業員を解雇し、すべての業務を停止することを通知した。
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2023年4月18日、Serraさんは、Theralinkの代表取締役社長ジェフ·ブヒとErvinさんを電子メールで紹介した。 その夜、40分間の電話で会話を行い、協同効果が討論され、会話の中ですぐに現れた。 具体的には、Theralinkは最近、連邦医療保険精算の最終価格決定を受け、連邦医療保険登録プロセスを完了し、そのプロバイダから取引先番号を受け取る。精算可能な連邦医療保険サービスとして、Theralinkは積極的にパートナーを探し、その新たに承認されたサービスに販売ルートを提供する。1年間の失敗と他の潜在的な戦略選択との複数回の交渉を経て、iMacはビジネスモデル互換性があり、成長軌跡の強いパートナー を見つけ、これまでで最高の機会となった。さんとの最初の通話の後、エルヴィンさんはTheralinkの機会をiMac取締役会に紹介しました。IMac取締役会は、過去と現在のすべての潜在的な戦略合併パートナーを全面的に評価した後、Theralinkとの合併はiMac株主の価値を最大化する最も有望な機会を代表していると考えている。結論を出したとき、iMac取締役会は、Theralinkの議論を考慮したさんとTheralinkは、Theralinkが他の情報、強力な財務状況、および最近のビジネスの成功、およびTheralinkとの合併が今までiMac で提案されてきたすべての取引の中で最も望ましいことを示していることを明確に示している。
Theralinkとの予備対話の後、Ervinさんは、iMac経営陣とiMac取締役会との協議を行い、 は提供しました業務統合条項の非拘束性意向書 を記録する.セラさんは、2023年4月19日に双方の審査のために、双方の幹部とそれぞれの弁護士による作業部会に意向書を提出します。意向書は複数回の編集を経て，各社それぞれの株式分配，ナスダック上場条件，第三者の同意および高価な株式オプションの処理が必要であるなどの 事項に触れた.この意向書は、ブリティッシュ·さんとエルヴィン·さんによって2023年4月26日に署名され、それぞれのワーキンググループに配布されます。
意向書を締結した後最初の最終合併協定草案はTheralinkの弁護士K&Lゲイツ有限責任会社が起草し、2023年5月8日にOlshan、iMacの弁護士、iMac、Theralinkに配布された。意向書に署名してから4週間以内に、iMacとTheralinkは、合併の具体的な条項を完全に希釈することを確認するために、両社の資本表を広く評価したことを含む、お互いの業務を全面的に職務調査した。この間、両社は合併の交換割合について広範な交渉を行い、最終的に2023年5月19日に合意した。また、取締役会との協議後にiMac管理層と広範な交渉を行った後、iMacの負債が合併後に繰越されることに同意した。それ以来、iMacはすべてのサプライヤー、診療所、大家と長期的かつ短期的な債務を再交渉するために迅速に努力してきた。両社のこれらの条項の何度もの修正を経て、最終的な合併協定は2023年5月22日に締結され、iMacとTheralinkの取締役会に配布された。IMacとTheralinkの取締役会は2023年5月22日に最終的な合併協定を承認し、承認した。合併協定の実行を発表した共同プレスリリースは2023年5月23日に発表された。その後、その後の職務遂行調査評価合併後の会社の資金需要に伴い、iMacとTheralink経営陣との継続的なコミュニケーションが続いている。
合併協定締結以来、両社は合併完了までの数ヶ月間、両社の持続的な活動と生存能力のための融資を確保するために協力して解決策を開発し続けている。2023年7月26日、iMacは、主にTheralinkの以前の投資家に配給した430万ドルの転換可能な優先株と引受権証を報告した。今回の指向性増発条項の詳細については、“_”を参照されたい。
IMac合併の理由；iMac取締役会の提案
で行われた特別会議で[●]2023年、iMac取締役会：
| ● | 株式発行を含むが、iMacおよびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを含むが、株式発行に限定されない、合併プロトコル、合併およびその考慮された他の取引を決定する | |
| ● | 合併協定に規定されている条項及び条件に基づいて、望ましい合併協定、合併及び合併協定に予想される他の取引を承認し、発表する | |
| ● | 株式発行をそれぞれiMac株主承認に提出するよう指示した； と | |
| ● | 決議 は、iMac株主が合併と株式発行提案に賛成票を投じることを提案します。 |
そのため、iMac取締役会は、iMac株主投票により、iMac株式発行提案、iMac取締役提案、iMac憲章修正案提案、iMac逆株式分割提案、iMac奨励報酬計画提案、iMac優先株と引受権証提案、iMac休会提案を提案することを一致して提案している。
決定と提案を行う過程で、iMac取締役会は複数回の会議を開催し、iMacの上級管理職及びその外部法律及び財務顧問に相談し、以下の合併に有利な要素を含む一連の要素を考慮した(必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない)。
| ● | 合併後の会社の利益 それは.IMac取締役会は、合併後の会社はiMac株主により良い価値を増加させると信じている |
| ○ | IMacとTheralinkは高い相互補完性を持つポートフォリオ | |
| ○ | 合併後の会社の期待収入は約[●]百万年化コスト協同効果は、合併完了後9ヶ月以内に実現される予定だ | |
| ○ | IMac は、Theralinkの相補的な知的財産権の組み合わせを含む、iMacの合理的に利用可能な他の買収またはビジネス統合機会 を求める独立会社としてではなく、iMacに魅力的であると信じている。合併による顧客多元化によるメリット および合併後の会社の予想規模、規模、財務力； | |
| ○ | 合併後の会社は十分な資本を持ち，合併後の企業の運営協同効果が増強されることが予想される。より強力な現金状況が生じ、合併後の会社が戦略資本配置を行うことができ、利益を加速させ、株主価値をさらに増加させる道を開くことになる。そして | |
| ○ | IMacとTheralink文化との類似点を感じることは、共通の価値観と誠実さ、卓越した運営、戦略的重点、株主価値と顧客満足度への約束を含み、両社の統合を促進する。 |
| ● | INDの能力をFDAに申請し続けるそれは.IMac取締役会は合併が合併後の会社が引き続きFDAに新薬申請(IND)を申請し、同時にRMATの称号を得ることを許可すると信じている。IMacは以前、研究型大学と技術移転協定を締結し、FDAが許可した骨髄間葉系幹細胞候補薬物の許可を得た。IMACは2020年5月にこの治療製品を用いたIND申請をFDAに提出し，FDA組織と先進療法オフィスは2020年8月にI期臨床試験を承認した。IMac医師はiMac施設内での治療訓練を受け，FDAは2020年11月にこの試験の公募を許可した。1人目の参加者は2020年12月に治療を受け、臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療した。第一段階の臨床試験は15名の患者の投与量の増加、安全性と耐性研究を含む。試験は3群に分けた：(1)5名のパーキンソン病患者は低用量静脈注射を受け、(2)5名の患者は中等量の静脈注射を受け、(3)5名の患者は高用量の静脈注射を受けた。各試験参加者は幹細胞の静脈注入を受け、データbr}を収集するために12ヶ月間追跡される。最後の患者は2022年9月6日に薬物治療を受けた。IMac取締役会 は，Theralinkとの合併がこの研究を継続し，これらの治療法を市場に出す最適な機会を提供していると考えている。 |
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| ● | 合併合意条項 それは.IMac取締役会は、合併協定の条項は、双方の陳述、保証と契約、及び合併合意がどのような状況で終了できるかを含め、すべて合理的であると考えている。IMac取締役会はまた、合併完了のbr条件を審査し、考慮し、合併を完成するにはいくつかの承認を含む様々な条件を満たす必要があるが、これらの条件と 承認は適時に満たされる可能性が高いと結論した。 |
IMac取締役会はこれらすべての要因を全体的に考慮しており、トレードオフの結果、合併の潜在的なメリットが合併のリスクと不確実性を超えていると結論した。そのため、iMac取締役会は、合併プロトコル、株式発行、合併、および合併プロトコルで予想される他の取引を承認しました。
また、iMac取締役会は、その取締役や行政者の利益を知って考慮しているが、このような利益は、本資料や依頼書/募集説明書とタイトルが“iMac取締役および行政者の合併における利益”の節で一般的に述べられているiMac株主利益と異なるか異なる。
IMac は、iMac普通株の価値やiMac株主やiMacとの非関連または関連株主との合併の公平性に関する報告、意見、または評価を外部から受けておらず、合併 について財務コンサルタントを招聘していない。IMac取締役会の独立メンバーは、特に(I)Theralinkに関連するiMac株主がいないこと、および(Ii)iMac従業員ではないiMacの全取締役の一致した承認を得て、既存の会社としてiMacに持続的な権益を有しているか、またはiMacと他の関係を確立しない(合併後に発行された1株当たりの普通株の所有権 が1%を超えず、1%を超えず、1%以下で取締役会に勤務し続ける)ため、十分な手続き的保証があると結論した。
2022年7月、iMacは株主価値を向上させる戦略代替案の探索と評価を開始し、iMacの完成にGunnarを招いたことを発表した。IMacが戦略代替取引を求める意向を発表した時、iMacの業務はすでに新冠肺炎疫病の直接と深刻な影響を受けた。それ以来、iMacおよびGunnar は、戦略統合または他の取引の潜在的候補を決定および検討することを含む、戦略選択を評価するために多くの時間および費用を投入している-統合背景 “と。可能な戦略選択を評価する際に、iMac取締役会はTheralinkの米国証券取引委員会申告文書、業務計画、財務予測を審査し、iMacとTheralinkの相対価値および合併による形式所有権を考慮した。大量の業務とM&A経験を持つiMac取締役会はさらに、iMacの独立実体としての生存能力を考慮し、彼らの専門的な判断で結論を出し、合併の完成は独立を維持する不確定性、リスクと可能な負の結果を超えた。
上記のプロセスと評価の結果、iMac取締役会は、統合はiMacが利用可能な最適な取引であり、iMacの現金状況を維持するためには、統合は可能な場合にできるだけ早く承認して完了すべきであると結論した。
以上のようなiMac取締役会が考慮している情報や要因の議論は詳細ではなく、iMac取締役会が考慮している重要な要素を含む必要がある。IMac取締役会は、上記の様々な要素とiMac取締役会のメンバーが適切と考えている他の要素に基づいて、集団で結論を出し、iMac株式の発行、合併、合併協定で想定される他の取引を承認する。iMac取締役会が合併を評価する際に考えている複雑さと広範な積極的かつ消極的な要素を考慮して、iMac取締役会はこれは不可能であると考え、数量化しようともしていない。ランキングまたは他の態様 は、決定を下す際に考慮される任意の要因に相対的または特定の重みまたは値を与え、任意の特定の要素または任意の特定の要因の任意の態様がiMac取締役会の最終決定に有利または不利であるかどうかについて任意の具体的な決定を行うことを承諾しない。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因に異なる重みを与える可能性がある。
統合をサポートする要因を考慮したiMacの上記の説明は前向きである。本情報を読む際には，本情報と依頼書/目論見書のタイトルが“前向き陳述に関する戒告声明”の節で議論されている要因を参照すべきである.
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Theralink合併の理由は
合併を承認する決定を下す過程で、Theralink取締役会はTheralinkの管理職、財務、税務顧問、法律顧問に相談し、大量の情報を審査し、多くの要素を考慮した
| ● | Theralinkの財務状況、歴史経営業績、戦略目標 | |
| ● | 合併完了後、iMacは合併支払いの交換比率と合併後の会社の持分の完全希釈に基づいた関連予想に基づいて割り当てられる | |
| ● | 合併協定の条項及び関連取引文書は、合計の条項を含めて、すべて合理的である | |
| ● | Theralinkの現在の資本化：Theralinkは合併を完了する前に資本化を簡略化する能力 ； | |
| ● | 合併完了および合併後に会社が引き続きナスダック資本市場に上場する予定である後、brは資金源を獲得する機会とより広範な投資家がTheralinkの業務を支援することを増加させる可能性がある | |
| ● | 合併後の会社の株を持つことで、既存の株主により大きな流動性の潜在力を提供する | |
| ● | Theralink取締役会は、合併以外にTheralinkの株主のためにより大きな価値を創造する選択肢はないと信じている。Theralink取締役会で審議された株主価値を高める様々な 融資や他の戦略選択を検討した後、そして | |
| ● | Theralink取締役会が考慮している他のオプション(追加の個人融資または公開発行を含む)と比較して、iMacとの合併は、より時間的で費用効果のある資本獲得方法であることが予想される |
Theralink取締役会は、合併と合併協定に関する他の取引を審議する際に、いくつかの不確定要素とリスクを考慮した
| ● | 合併が完了しない可能性があり、合併が完了していない場合、Theralinkの名声およびTheralinkが将来融資を得る能力に及ぼす合併の潜在的な悪影響を開示する | |
| ● | 合併完了後、合併後の会社におけるiMac株主とTheralink株主の相対的な割合は固定されている | |
| ● | 合併はタイムリーに完了できないかもしれないし、根本的に達成できない危険がある | |
| ● | 合併プロトコルにおける陳述と保証合併完了後に継続できない事実、および合併完了後に生じる可能性のある潜在的責任リスク； | |
| ● | 合併後の会社や合併に関連する様々な他のリスクには、本情報及び委託書/目論見書に“リスク要因”と題する節で述べたリスクが含まれる。 |
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Theralink取締役会が考慮している上記の情報と要素は詳細ではないが、Theralink取締役会が考慮しているすべての重大な要素が含まれていると考えられている。Theralink取締役会が合併を評価する際に考慮する様々な要因や，これらの事項の複雑さから，これらの要因の定量化，ランキング，あるいは他の方法で相対的な重みを与えることを試みることは有用であるとは考えられない.上記の要因を考慮した場合，Theralink取締役会の個別メンバーは異なる要因に異なる重みを与える可能性がある。Theralink取締役会は上述の要素に対して全面的な分析を行い、Theralinkの管理チーム、Theralinkの法律と財務顧問と深い討論と問い合わせを行い、そしてこれらの要素は全体的にその決意を支持することに有利であると考えた。
合併におけるIMac役員と役員の利益
一部の管理職とiMac取締役会メンバーの合併における利益は、iMac株主としての利益とは異なる場合があり、またはiMac株主としての彼らの利益とは異なる可能性があります。合併後、スコーフは合併後の会社に取締役として残り続ける。また、iMacの既存のすべての役員と幹部は一定の賠償を受ける権利がある。
IMacの一部の現職幹部と取締役はiMac株を持っており、これらの株は発効時に合併対価格の適用1株当たりの権利を獲得する権利に自動的に変換される。自分から[ ]、iMacの役員と役員が実益を持つ約[ ]変換され、完全に希釈されたiMac株の%
IMac取締役会はこれらの利益を知っており、合併協定を承認する決定でこれらの利益を考慮している。
Theralink取締役と役員の合併における利益
Theralinkのある取締役会メンバーと役員が合併で持つ権益は，Theralink株主として持つ権益とは異なるか，あるいは彼らがTheralink株主として持つ権益以外にも異なる可能性がある[合併完了後，Theralinkの役員と役員は合併後の会社の役員や役員となる予定であり，Theralinkのすべての役員と役員は一定の賠償を受ける権利がある。]
Theralinkのある現職幹部と取締役はTheralink株を持っており、これらの株は発効時に合併対価格の1株当たりの適用部分を獲得する権利に自動的に変換される。自分から[ ]， Theralinkの取締役と役員実益を持つ[ ]変換され完全に希釈されたTheralink流通株の% である。
Theralink取締役会はこれらの利益を知っており，合併合意を承認する決定にこれらの利益を考慮している。
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規制承認
IMacとTheralinkは、適用される連邦および州証券法およびナスダックがTheralinkの株主にiMac普通株を発行することに関する規則および法規を遵守しなければならない。これらの株は、合併協議で期待される取引に関連し、これらの情報と依頼書/募集説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。IMacは必要ないので、取引を完了するために反独占機関のいかなる規制承認も求めるつもりはありません。
会計処理
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆買収として入金される。このような会計方法の下で、Theralinkは財務報告の会計買収側とみなされるだろう。この決定は，主に，(Br)合併直後にTheralinkの株主が合併後の会社の約85%の投票権を持つと予想されること，(Ii)Theralinkが任命した取締役が合併後の会社でiMacよりも多くの取締役会席を持つこと，(Iii)Theralinkの経営陣が合併後の会社の経営陣で重要なポストに就くことに基づいている。したがって、会計目的で、合併はTheralinkが株を発行してiMac純資産の等価物を買収するとみなされる。合併の結果として，iMacの純資産はその買収日の公正価値でTheralinkの財務諸表に記録され，合併前に報告された経営業績はTheralinkの経営業績となる。 のタイトルを見て“未監査の合併合併簡明合併財務情報をまとめる“本情報の他の箇所 や依頼書/募集説明書では、より多くの情報を知ることができる。
ナスダック上場
IMac はナスダックの要求に基づいて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、任意の場合に合併終了日前に、Theralink株主に発行するiMac 普通株式を含む増発株式通告をナスダックに提出しなければならない。合併が完了すれば、Theralink普通株は取引法に基づいて登録をキャンセルするだろう。
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材料：アメリカ連邦所得税の結果
本部ではK&Lゲイツ有限責任会社の意見のみを代表し，Theralink株を持つ米国保有者 (以下の定義)に対する米国連邦所得税結果を合併し，合併中に保有しているTheralink株をiMac普通株と交換したことを紹介した。本議論は，規則に基づき，規則に基づいて公布された米国財務省条例，米国国税局の司法裁決と公表された裁決および行政声明に基づいており，いずれのケースも本条例の発効日から発効している。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は遡及的に適用可能であり、その方式は米国所有者に悪影響を与える可能性がある。Theralink はなくてもアメリカ国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めない。米国国税局や裁判所が以下に議論する合併に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない。本議論は、合併合意に基づいて達成され、本共同委託書/募集説明書にさらに記載されると仮定する。本議論は、合併の重大な米国連邦所得税の結果に関するものであるが、本議論は、2010年の“医療保健と教育調節法”によって徴収された非労働所得Medicare納付税によって生じるいかなる税収結果にも触れず、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の法律または任意の米国連邦法律(所得税に関連する法律を除く)によって生じるいかなる税収結果も解決しない。
本議論は，米国の株主であるTheralink株主に関連するすべての米国連邦所得税の結果については触れていない。さらに、これは、以下の条件を満たすTheralink株主を含むが、以下の条件を満たすTheralink株主を含むが、以下の条件を満たすTheralink株主を含む、特定の米国または非米国の税収ルールによって制約されるTheralink株主の関連結果には関連しない
| ● | Theralink株を“規則”第1221条に示される“資本資産”としない人； | |
| ● | 証券、銀行、保険会社、他の金融機関または互恵基金の仲介人、取引業者または取引業者 ； | |
| ● | 不動産投資信託基金；規制された投資会社；免税機関または政府機関； | |
| ● | 指定された非米国会社は、“制御された外国企業”および“受動的外国投資会社”(いずれも“基準”を参照)または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社を含む | |
| ● | 提携企業、S会社、連邦所得税を支払うために無視した実体、有限責任会社(及びその投資家br})のような伝達実体 | |
| ● | “規則”を遵守する代替案 最低税額規定； | |
| ● | ヘッジ、洗浄販売、合成証券、転換取引または他の総合取引の一部としてその株を保有する者； | |
| ● | ドル以外の機能通貨を持っている人 | |
| ● | 時価会計方法を採用した証券トレーダーを選択する | |
| ● | 規則1202節でいう“適格小規模企業株”または規則1244節で示した“第1244節株”を構成するTheralink株を持つ者； | |
| ● | “規則”第1045節収益展期間条項に制約された取引でTheralink株株 株式を取得した者； | |
| ● | Theralink株に関連する任意の毛収入項目が“財務諸表適用”(規則で定義されているように)に計上されるので、特別税務会計規則によって制限される者； | |
| ● | “規則”による推定売却条項は、Theralink株を売却する者とみなされる |
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| ● | Theralink株を持ち、異なる政見者の権利を行使する者 | |
| ● | オプションを行使するか、または他の方法で補償として、または税務条件に適合した退職計画によって、または変換可能ツール下での引受権または変換権を行使することによってTheralink株またはiMac普通株株式を取得する者； | |
| ● | 特定の外国人たちや元アメリカ市民や長期住民。 |
Theralink は特定のアメリカ或いは非アメリカの税則に制約された株主であり、本段落で述べた株主を含み、合併がそれに与える結果についてその自分の税務顧問に相談しなければならない。
もしbrが米国連邦所得税の目的で組合企業または他の直通実体の実体がTheralink株を持っているとみなされる場合、br}組合企業または他の直通実体中のパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの状態、組合企業または他の直通実体の活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。 あなたがパートナーまたはTheralink株を保有する他の直通エンティティのパートナーである場合、合併に関する税務顧問の税務結果に相談しなければならない。
さらに、以下の議論は、(A)合併中のiMac普通株株式の取引を交換するのではなく、Theralink株の株式を買収または処分することを含むが、Theralink株の株式を含むが、合併中のiMac普通株株式の取引を交換するのではなく、合併の前、後、または同時に行われる取引の税務結果、(B)Theralink変換可能手形またはTheralink発行のオプションまたは株式証明所有者の税務結果を含むが、これらの手形またはオプションまたは株式証は、合併に関連するものであると仮定している。(C)合併後のiMac普通株株式所有権の税収結果；(D)合併された任意の米国連邦 非所得税結果、米国連邦遺産、贈与または他の税収結果を含む；(E)合併された任意の州、地方、または非米国の税収結果、(F)最低税収結果の代替、または(G)純投資収入に徴収される連邦医療保険払込税。brはなくても、米国国税局または米国国税局に合併に関する裁決を要求することはない。Theralink株主は，米国国税局は，本議論で提案した立場ではなく，裁判所がこの立場を維持する可能性があることを認識すべきである。
米国の所有者は、米国連邦所得税法がその特定のbrに適用される場合、および米国連邦相続法または贈与税法律またはbr}の任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて合併された任意の税収結果について、その税務顧問に相談しなければならない。
本議論では、用語“米国保有者”とは、Theralink株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、
| ● | アメリカの個人市民や住民は |
| ● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社、または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる |
| ● | 信頼(I)は、米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“アメリカ人”(“法典”第7701(A)(30)条に示される)によって制御されるか、または(Ii)米国連邦所得税については、米国人とみなされる有効な選択がなされている |
| ● | その収入はその出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない。 |
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合併におけるTheralink株主の税収待遇
合併が規則第368(A)節とその公布された“財政部条例”が指す“再編”に該当すると仮定すると，米国の持株者は一般にTheralink株をiMac普通株に交換する際に損益を確認しない。米国の所有者が合併中に受け取ったiMac普通株式(現金を受け取ったiMac普通株を含む)の総税ベースは、通常、Theralink株における所有者の総調整税ベース に等しい。米国の保有者が合併で受け取ったiMac普通株の保有期間(現金を受け取ったiMac普通株の断片的な株式を含む)には、交換として渡されたTheralink株の保有期間が含まれる。財政部条例は、分配税ベースとbrを提出したTheralink株を持って受信したiMac普通株までの株式について詳細なルールを提供している。異なる日付および異なる価格で取得されたTheralink 株を保有する米国人は、その税務コンサルタントに、その株式の税ベースおよび保有期間の分配について相談しなければならない。
米国の所有者が異なる時間または異なる価格で異なる種類のTheralink株式を買収した米国の所有者が合併で受け取ったbr株のiMac普通株(現金を受け取ったiMac普通株式を含む)は、米国の所有者のTheralink株式の各株に比例して割り当てられ、このようなiMac普通株の基準および保有期間はブロック方式で決定され、Theralink株式1株当たりのTheralink株式の交換などのiMac普通株の基準および保有期間は決定される。
要求を報告する
合併が“規則”第368(A)節およびその公布された“財務省条例”の意味での再編に適合すると仮定すると、 合併でiMac普通株株式を取得した各米国所有者は、合併に関連する永久記録を保持し、任意の許可された米国国税局職員および従業員にこのような記録を提供しなければならない。このような記録は、具体的には、交換されたTheralink株の金額、基準および公正な市場価値、およびそれによって交換されたiMac普通株および現金の金額 を含むべきである。合併直前にTheralink総流通株の少なくとも1%(投票または価値)を持つ米国の保有者は，合併完了当時の納税申告書に“財務条例”1.368−3(B)節に記載された情報を含む報告書を添付しなければならない。このような声明には、米国所有者が合併で提出したTheralink株における納税根拠、その株の公平な時価、合併日、およびTheralinkとiMacのそれぞれの名前と雇用主識別番号が含まれなければならない。アメリカの所有者にこのような規則を遵守するために彼らの税務顧問に相談するように促す。
断片的な株式の中の現金
合併中にiMac普通株式の代わりに現金で株式を所有している米国の保有者は、このようなiMac普通株式断片株が受信した現金と、iMac普通株式断片株における米国所有者の課税ベースとの差額に基づいて測定された資本収益または損失を確認する。IMac普通株のこのような断片的な株式の保有期間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は、長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社納税者の長期資本利得は優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。
情報br報告とバックアップ控除
いくつかのアメリカの保有者は情報報告を行う必要がある可能性があり、iMacの普通株式の断片的な株式の代わりに受け取った任意の現金 について米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、米国の所有者が正しい納税者識別子を提供し、IRSテーブルW−9におけるバックアップ源泉徴収の制約を受けないことを証明する場合、または他の態様ではバックアップ源泉徴収を免除し、適用免除の証明を提供する場合、バックアップ源泉徴収は米国所有者には適用されない。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、任意の源泉徴収額は、米国連邦所得税義務(ある場合)の返金または控除が許可され、米国の保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提とする。
上記の要約は一般性のみであり、いかなる特定のTheralink株主に対する法律、商業、または税務提案 とも解釈されるべきではない。本要約は、あなたの特定の状況を考慮していませんし、あなたに特定される可能性のある結果 についても言及しません。したがって、あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、合併の特定の結果を理解しなければなりません。
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統合プロトコル
マージの構造
合併合意に記載されている条項や条件により，発効時には，(A)合併付属会社がTheralinkと合併し， がTheralinkに組み込まれる，(B)合併付属会社の独立法人地位が終了する，(C)ネバダ州法によりTheralinkが合併に存在する会社およびiMacの付属会社として存在し続ける。
統合完了の有効性
合併協定に記載されている条項と条件に基づいて、合併が終了した場合(“終業する“ は、ニューヨーク市時間午前10：00にできるだけ早く(いずれにしても、3営業日以内)合併プロトコル第6条に規定される合併のすべての条件を満足または本プロトコルによって許容される範囲内で放棄する(その性質に基づいて完了時に満たされる条件は除外されるが、このような条件を満たすか、または本プロトコルによって許容される範囲内ですべてのこれらの条件を放棄しなければならない)後にできるだけ早く行う。合併協定がその条項によって終了されない限り、または本合意当事者が別の時間または日付を書面で約束しない限り。解決は、本契約当事者が書面で別の場所に同意しない限り、K&Lゲイツ有限責任会社、200 S.Biscayne Blvd.，Suite 3900，FL 33131、または本契約当事者が書面で別の場所に同意しない限り、文書および署名(またはその電子コピー)を交換することによって遠隔的に行われなければならない。
終了時には，Theralink，iMac，Merge Subがマージ証明書(総称してMerge Sub)を生成する合併証明書“ 実行、確認してデラウェア州州務卿とネバダ州州務卿に提出します。
合併 考慮要素
発効時期には、合併の結果、iMac、Merger SubまたはTheralinkまたはiMac、Merger SubまたはTheralinkの任意の株式の所有者が何の行動も行わなかった場合、発効直前に発行され発行されたTheralink普通株およびTheralinkの各優先株は、iMac普通株の一部を表す権利に変換され、 を表す権利が得られる。額面0.001ドルであるため，Theralink株式所有者に発行されるiMac普通株総数は，発効までに発行されたiMac普通株総数の85%に等しいはずである.
Theralink株式オプション処理
発効時間の直前に発行された各Theralink株式オプションは、その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、iMacが負担し、iMac普通株式数に関連する株式オプションに変換され、 積に等しい：(I)Theralink株式オプションに制約されたTheralink普通株数；および(Ii)交換比率は、iMac株式1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に四捨五入)で(A)このTheralink株1株当たりのTheralink普通株の行使価格を(B)両替比率で割った商数に等しい。
株交換
Exchange エージェント
有効時間の前に、iMacは交換エージェントを指定する必要があります(“Exchange代理)合併対価を支払って株式と簿記株式とを交換する目的で代理を担当する。発効したbrの時間または後に、iMacは、Theralinkを取引所エージェントに入金または手配しなければならない：(I)合併対価格として発行されたiMac普通株を代表する株式(または帳簿を発行する株式代表の未認証iMac普通株 を発行する場合、適切な代替手配を行う)、および(Ii)断片株の代わりにお金を支払うのに十分な現金。さらに、iMacは、有効時間後に、必要に応じて、iMac普通株式所有者が取得する権利のある任意の配当金または他の割り当て(Br)または他の割り当て(ある場合)を、取得する権利があるiMac普通株に入金または手配し、有効時間後に、iMac普通株と交換するためにTheralink株を渡す前に日付を記録し、支払い日を記録しなければならない。
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プロセスを交換する
発効時間後、iMacは、Theralink株の各記録保持者に、Theralink株の各記録保持者に、Theralink株式の任意の株式または帳簿エントリを渡し、所有者が取得する権利があるiMac普通株式および/または現金の数、および合併プロトコルに従って支払われるべき任意の配当または割り当てを交換するために、Theralink株の各記録保持者に送信または手配するように直ちに送信または手配しなければならない。
未提出のTheralink株の分配について
合併に基づいて発行されるすべてのiMac普通株式は、iMac普通株に関する配当または他の割り当てが発表された限り、有効時間(Br)以降に発行されたものとみなされなければならない。その記録日は、発効時間 の後に、合併プロトコルに従って発行可能なすべての株式の配当または他の割り当てを含むべきである。
提出されていないTheralink株の所有者は、交換のためにiMac普通株に関連する配当金または他の割り当てを支払ってはならない。引き渡し後、登録所有者にiMac普通株の全株式を発行または支払いして、Theralink株式を交換しなければならない：(I)引き渡し時に、有効時間後のiMac普通株全体の株式に関する配当または他の割り当てがまだ支払われていないことを記録し、(Ii)適切な支払い日に、日付が発効時間後に提出されたがその後提出されたiMac普通株全体に対応する配当金またはその他の割り当てを記録する。
調整する
合併合意日から発効時間までの任意の時間に、発行されたTheralink株またはiMac普通株が、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)、または合併、交換、株式調整または同様の取引、または株式で支払われるべき株式配当または割り当てを含む任意の変化が生じた場合、その変化を反映するために、合併プロトコルに従って支払われるべき任意の金額は適切に調整されなければならない。また、有効時間までのいずれのiMac負債も反映するように交換比率を調整する必要があり、有効時間までの未償還iMac普通株の5% の金額が最大である。
抑留権
取引所エージェント、IMAC、連結子会社、およびTheralinkの各 は、他の方法で誰に支払う対価格から任意の税法によって控除および控除する必要がある可能性のある金額を差し引く権利がある。 は、取引所エージェント、IMAC、連結子会社またはTheralinkのような控除および抑留の範囲内で、合併協定のすべての目的について、このようなbr}金額は、取引所 エージェント、iMac、合併子会社またはTheralinkに支払われたとみなされるべきである。どのような状況にあるかに応じて，上記の減額および抑留を行う.
マージ終了前の条件
相互の 個の条件は終値までである.Theralink、iMac、Merge Subの合併完了義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：
| ● | Theralink普通株の多数の流通株を持つ株主は合併協定を承認する | |
| ● | IMac特別会議で多数の賛成票を獲得した保有者は、iMac合併と株式発行提案を承認した | |
| ● | 合併に関するTheralink株主に発行可能なiMac普通株のナスダックへの上場を承認し、公式発行通知に準じた | |
| ● | 合併の完了を禁止、制限、禁止、または阻止するための任意の有効な適用法または命令が不足している | |
| ● | “証券法”に規定されるS-4表の効力は、いかなる停止令の標的でもない | |
| ● | “高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間の満了または終了およびその任意の延長。 |
終了時に 個の条件を付加する.また、iMacとMerge SubおよびTheralinkの合併完了義務は、以下の条件を満たすか放棄する必要があります(法律が適用可能な範囲で)以下の条件：
| ● | すべての面の正確さ(限られたもの)極小の(場合によっては)TheralinkまたはiMac(場合によっては)それぞれの資本についての合併プロトコルにおけるいくつかの陳述および保証について、締め切りまで(または、特定の日までの事項のみが記載および保証されている場合、 )； | |
| ● | TheralinkまたはiMac(状況に応じて)は、合併プロトコルにおいて、その(I)会社組織および(Ii)権力機関、実行および交付、ならびに合併プロトコルおよびその中で予想される取引に関連する実行可能性、締め切り(または特定の日の陳述および保証のみの場合、締め切りのための)のいくつかの陳述および保証の正確性を決定する | |
| ● | 上記の要点に記載された陳述および保証に加えて、iMac材料の悪影響またはTheralink材料の悪影響(場合に応じて)の陳述および保証のすべての態様における正確性を保証する | |
| ● | 合併プロトコルで行われたTheralinkまたはiMacの他のすべての陳述および保証(場合に応じて)の正確性(このような陳述および保証に含まれる重要性または重大な悪影響に関連するすべての制限および例外を無視する) 締め切り(または、陳述および保証が特定の日までの事項のみに関連する場合、そのような陳述および保証のいずれかの失敗が正確で、個別的または全体的でなければ、いいえ、場合によってはTheralinkやiMacに重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されません | |
| ● | TheralinkまたはiMac(状況に応じて)がすべての実質的な側面で履行または遵守しなければならないすべてのチノおよびプロトコルを遵守し、この条件が満たされていることを示すために、TheralinkまたはiMac(状況に応じて)が正式に許可された者が発行する証明書をiMacまたはTheralinkによって受信すること； | |
| ● | はTheralinkやiMacに大きな悪影響を与えない(場合によっては)。 |
と保証を述べる
Br}合併プロトコルは、互恵的な陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、秘密開示メッセージに含まれる特定の例外および制限条件の制約を受け、各 ケースでは、いかなるリスク要因部分または“前向き陳述”部分に規定された開示も含まれない。他の事項を除いて、iMacとTheralinkは以下の事項について声明と保証を行った
| ● | 法人組織； |
| ● | 資本化する |
| ● | 合併協定の署名と交付および合併協定の正当かつ効率的な実行と交付および実行可能性に関する権力 |
| ● | 組織文書、適用法、および他の契約との衝突や違反はありません |
| ● | 米国証券取引委員会のいくつかの届出文書およびこれらの届出文書に含まれる財務諸表 |
| ● | 開示されていない負債(特定の例外を除く) |
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| ● | 共同経営企業、表外組合企業、または他の類似契約または表外手配はありません |
| ● | 合併協定の署名日までにいくつかの変更や事件は発生しなかった |
| ● | 本情報および委託書/入札説明書において提供されるか、または提供されるべき情報の正確性； |
| ● | 法的手続きは行われていません |
| ● | “海外腐敗防止法”やその他の反腐敗法 ； |
| ● | 適用されたライセンスを所有して遵守する |
| ● | 仲介料 ； |
| ● | 関連する 個人取引； |
| ● | 従業員br福祉計画とERISAコンプライアンス； |
| ● | 不動産br財産； |
| ● | 環境問題 ； |
| ● | 税 事項； |
| ● | 材料契約と材料契約違反がない； |
| ● | 保険業 |
| ● | 制裁は実施されていない |
| ● | FDA はコンプライアンスである. |
統合プロトコルの多くの 陳述と保証は，このような陳述や保証を行う側に“重大な悪影響” を与える.統合プロトコルの場合、“重大な悪影響”は、iMacまたはTheralinkの任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化(それぞれ、 および“を意味する効果.効果)個々に、または全体的に、(A)業務、経営結果、(Br)状態(財務または他)またはその当事者の資産を全体として、または(B)合併プロトコルの下での義務をタイムリーに履行するか、または本プロトコルで予想される取引をタイムリーに完了する能力に重大な不利をもたらす；ただし，前提として， 第(A)項については、実質的な悪影響は、(I)経済、金融または証券市場または政治的状況に普遍的な影響を与える変化、(Ii)本プロトコルによって予想される取引の実行および交付または完了(本協定の実行および交付または完了を解決するためのいかなる陳述または保証にも適用されない)の理由によって生じる、それに関連する、または生じる任意の効果(単独または合併)を含むものとみなされてはならない。(3)法律または公認会計基準または他の適用会計基準の任意の変化(br})(Iv)戦争またはテロ行為またはそのアップグレード；(V)自然災害、流行病、流行病または疾病発生 (新冠肺炎ウイルスを含む)/突発公衆衛生事件(世界保健機関または米国衛生·公衆サービス大臣によって発表された)または他の不可抗力事件；(Vi)締約国が置かれている業界の一般的な状況； (7)締約国は、収入、収益または他の財務または経営指標に関する任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定、または予測を任意の期間満たすことができない(このような該当しない任意の影響は、本定義で許容される範囲内であり、本本の別の条項の例外を受けない構成または合理的に予想されるかどうかを決定する際に考慮されることができることを理解されたい。(Viii)一方の証券の市場価格または取引量自体の任意の変化(本定義が許容される範囲内ですでにまたは重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に、このような変化の任意の潜在的影響は、構成または考慮されてもよいとみなされることができることはいうまでもない)；または(Ix)合併プロトコル要件または明示的に許可された行動、または他方の同意によって取られた行動または非作為；さらに提供すれば, しかし、第(Br)条第(I)，(Iii)，(Iv)，(V)または(Vi)項に記載されているいずれかの影響は、実質的な悪影響が発生しているか否かを判断する際に考慮すべきであり、または、当事者が存在する業界の他の参加者と比較して、その影響が当事者全体に比例しない影響を与える場合には、合理的な予想が発生するべきである。
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発効時間までに 業務を行う
法律の要求、合併協定が明確に許可されているか、または他方の事前に書面で同意されていることを除いて、合併協定の日から合併協定の終了(その条項による)または発効時間までのbr}期間中、iMac、Theralinkおよびそのそれぞれの子会社は、正常な業務過程において合理的な最大の努力を尽くしてすべての重要な方面で業務を展開し、合併協定と一致する範囲内でその業務組織の基本的な完全を維持するために合理的な最大の努力を尽くして、その既存の高級管理者と従業員のサービスを維持しなければならない。彼らは現在、顧客、サプライヤー、流通業者、ライセンシー、ライセンシー、その他の業務関係者との関係を維持している。
前述の一般性を制限することなく、合併プロトコルの日付と発効時間との間に、iMacおよびTheralinkの開示書簡に記載されているように、または法的要件が適用されない限り、合併プロトコルが別の明確な許可または予想されていない限り、iMacおよびTheralinkは、他方の事前書面で同意されていない場合(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)：
| ● | その規定書類を修正または修正することを提案した | |
| ● | (I)任意の証券を分割、合併または再分類し、(Ii)買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または買い戻し、償還または他の方法で任意の証券を買収することを提案するか、または(Iii) を発表、保留する。または、その株式の任意の株式について任意の配当金または割り当てを支払うか(現金、株式、財産または他の形態でも)、または投票に関する任意の契約を締結するか； | |
| ● | 任意の証券を発行、売却、質権、処分又は差し押さえるが、合併協議の条項に基づいて、合併協議の日までに完了していない任意の持分奨励を行使する際に普通株式株式を発行することは除く | |
| ● | 株式または資産を合併、合併、買収、または他の方法で任意の企業または個人またはその支店を買収することによって、または任意の個人に任意の融資、下敷き、出資または投資を提供することによって、総額は100，000ドルを超える | |
| ● | 買い戻し、借りたお金は、任意の債務を事前に返済または発生させるか、または他人の任意のこのような債務を保証し、任意の債務証券またはオプション、株式承認証、コールオプションまたは他の権利 を発行または売却して、任意の債務証券を取得し、他人の任意の債務証券を保証する。他の人の任意の財務諸表状態を維持するために、または上記の任意の経済的影響を有する任意の手配を締結するために、“良好に維持する”または他の契約を締結する。通常課程貿易の売掛金の融資に関係している以外は、従来の慣例で ； | |
| ● | いずれの場合も、財務会計原則または慣例の任意の方法は実質的に変更されるが、GAAPまたは法律の変更要件を適用する任意のそのような変更は除外される | |
| ● | (I) 重要な税務請求、監査または評価のいずれかの金額を決済または妥協し、その金額は、貸借対照表(または発行者米国証券取引委員会文書中の最近合併された貸借対照表)上に保持または計算されるべき金額を大幅に超える。(Ii)任意の重大税務選択を行ったり変更したり、任意の年間税務会計期間を変更したり、任意の税務会計方法を採用または変更したり、(Iii)任意の重大納税申告書を改訂したり、重大な税金還付申請を提出したりする。重大な税金還付、相殺、または他の方法で税務責任を低減する権利を書面で放棄するか、または任意の重大な税務要件または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意する任意の重大な決済協定を締結する(br}または(Iv) | |
| ● | 任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合と任意の実質的な合意、原則的合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結する | |
| ● | 放棄、brは、失効、売却、譲渡、譲渡、その他の方法で任意の重大な知的財産権を阻害または処分する任意の保証権益を付与することを許可する。または、従来の慣例に一致する通常のトラフィック中に締結された非独占的許可に従って、br以外の任意の材料IPの任意の権利または許可を付与すること； |
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| ● | Brを終了するか、または任意の実質的な態様で修正するか、またはいかなるbr物質保険証書に対しても契約権を行使しない | |
| ● | と取引をしたり、合意、手配、了解を達成したり、米国証券取引委員会が公布したS-K条例404項に含まれる、米国証券取引委員会によって公布されたS-K条例第404項に従って開示される必要がある任意の関連者または他の人 ； | |
| ● | 任意の株式計画または同様の計画を採用または実施すること；または | |
| ● | 任意の業務に従事または競合する能力を制限する任意のプロトコルに を加えるか、または排他的または優遇権または“最恵国”の地位を得る誰かの義務に を加える。またはその子会社またはその任意の子会社が新しいビジネスラインに入る能力を制限する任意の合意を締結する。 |
情報にアクセスする
合併協定の日から合併協定が発効した日または合併協定が終了した日から、iMacとTheralinkの各々は、他方が合理的な時間にその業務または運営を不合理に妨害する方法で、高級職員、従業員、会計士、代理人、物件、オフィスおよび他の施設、およびそのすべての帳簿、記録、契約および他の資産への合理的なアクセスを許可しなければならない。また，相手が時々合理的に要求する可能性のあるその業務や財産に関する他の情報を速やかに他方に提供しなければならない.上記の規定にもかかわらず、iMacおよびTheralinkは、情報へのアクセスまたは開示を要求されず、そのようなアクセスまたは開示が、弁護士−依頼者の特権の保護または任意の法律違反(そのような危険または違反を引き起こさないように商業的に合理的な努力を使用してそのような情報を提供すべきであることに双方が同意する)の場合、iMacおよびTheralinkにそのような情報の提供を要求すべきである。
合併プロトコルに規定されているbrを除いて、iMac、Theralinkまたはその任意の関連会社は、事前に他方の同意を得ておらず(当該同意は無理に拒否されてはならず、条件または遅延されてはならない)、合併プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引または上記事項に関連する任意の事項 について、法律または法律手続きが適用されない限り、任意の公告または公開通信を発行してはならない(任意の州の証券法に基づいて、連邦または外国エンティティおよびその発行された規則および条例または任意の適用される国家取引所の規則)であって、この場合、iMacまたはTheralinkの各々は、発表または発行する前に、その商業的に合理的な努力を尽くして、他方と公告または他方とのコミュニケーションを調整しなければならない。
お願いはありません
IMacまたはTheralinkおよびそれらのそれぞれの任意の子会社は、その子会社のbr代表が、任意の買収提案の提出を促進または奨励するために、直接的または間接的に求め、開始したり、意図的に行動してはならないことを指示してはならない、または任意の合理的な予想が任意の買収提案をもたらすことを提案してはならない、または合併合意条項に適合している場合：
| ● | ビジネス、iMacまたはTheralinkまたはその任意の子会社の財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを可能にするために、Theralinkまたはその任意の子会社のiMacまたはその任意の子会社のiMacと任意の議論または交渉を行い、Theralinkまたはその任意の子会社のiMacまたはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報を開示する。任意の買収提案を求めているか、または提案している任意の第三者 (またはその潜在的な融資源)を求めているか、または奨励している任意の努力を意図的に協力、参加、促進または奨励する | |
| ● | (A) は、任意のポーズまたは同様のプロトコルに従って、iMacまたはTheralinkの任意のカテゴリの株式証券の任意の免除または免除を修正または承認する。あるいはそのそれぞれの子会社br(iMac取締役会またはTheralink取締役会が財務顧問や外部法律顧問と協議した後に善意の決定をしない限り、(br}そうしないと、その受託責任に合理的に違反する)、または(B)DGCL第203条による任意の取引を承認するか、または任意の第三者がDGCL第203条に規定された“利害関係のある株主”になることを承認する。あるいは… | |
| ● | 原則的な任意の合意、意向書、条項説明書、買収協定、合併 合意、オプション合意、合弁企業合意、共同協定、または任意の買収提案に関連する他の契約に を加える。 |
| 78 |
本情報および依頼書/目論見書に含まれる説明については、
| ● | “買収提案”とは、iMacやTheralinkについて、以下の会社からの問い合わせ、提案、要約、または興味があることを示して提案や要約を提示することである。任意の取引または一連の関連取引に関連する任意の個人または団体 (合併プロトコルによって予期される取引を除く)。(A)当事者又はその子会社の資産を直接又は間接的に買収することに関し，当事者及びその子会社の合併資産の公正時価の15%又は15%に相当するまたはそれ以上の当事者およびその子会社の純収入または合併に基づく純収入；(B)本契約の当事者またはその任意の子会社が投票権を有する株式の15%以上を直接または間接的に買収し、その業務が当該当事者およびその子会社全体の総合純収入、純収入または資産の15%以上を占める。(C)要約または交換要約 が完了すると、任意の個人または団体(“取引法”第13(D)節で定義されたように)実益所有を招く(“取引法”第13(D)節でいう) この合意当事者の投票権の15%以上。(D)本契約の当事者またはその任意の子会社の合併、合併、他の業務合併または同様の取引に関する。これにより、個人またはグループ(“取引法”第13(D)節で定義されたように) は、当該当事者およびその子会社を全体として有する総合純収入、純収入または資産の15%以上を有することになる。(E)清算、解散(または清算または解散計画によって)、または資本再編またはその他の重大な会社の再編、または契約当事者またはその1つまたは複数の子会社の単独または全体的な再編。当該当事者及びその子会社の総合純収入、純収入又は資産の15%又は15%以上を生成又は構成する。または(F)上記各項の任意の組合せ. |
上記の制限があるにもかかわらず、iMacとTheralinkが合併プロトコルを通過する前に、iMac取締役会およびTheralink取締役会は、：
| ● | IMac取締役会またはTheralink取締役会(状況に応じて適用される)の誠実な能動的買収提案を提出した(撤回されていない)第三者との交渉または議論に参加し、誠実さを信じている。財務顧問や外部法律顧問と協議した後、より高い提案につながることが合理的に予想される |
| ● | その後、署名された秘密保護協定に従って、第三者またはその任意の子会社に関する非公開情報が第三者に提供される |
| ● | 上級提案書を受け取った後，上級提案書に基づいて不利な提案変更を行う. |
本情報および依頼書/目論見書に含まれる説明：
| ● | “上級提案書”とは、適用側またはその子会社に関する誠実な書面買収提案書のことである(ただし、本定義では、 は“買収提案”の定義において、すべて“15%以上” を“50%以上”と言及し、当該取締役会によって を誠実に決定する(外部法律顧問の諮問とこの当事者の財務顧問) は(A)その条項に従って完成する可能性が高い，および(B)完了すれば， は財務的には，当該側の普通株の保有者 に対して合併プロトコルが期待する取引よりも有利である. |
| ● | “不利な推奨変更”とは、iMacまたはTheralinkの取締役会であり、状況に応じて、(A)他方に不利な方法で行われ、撤回、修正、修正、または取締役会推薦に実質的な資格を持たせることができなかったことを意味する。(B)株主に郵送された情報声明および依頼書/募集説明書には、その取締役会提案が含まれていない、(C)買収提案を推薦する。(D)要約開始後10営業日以内に、その普通株のいかなる要約買収要約または交換要約も受け付けないことを提案していない。(E)任意の買収提案(または重大な修正)が初めて開示された日から10営業日以内に(他方が要求した場合、取締役会提案を公開的に再確認する)取締役会提案； (F)は、取締役会提案と一致しない任意の公開声明を行う；または(G)決議 または上記の任意の行動をとることに同意する。 |
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IMac特別会議
IMac はすべての必要な行動をとるべきであり、S-4表が発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催、通知、開催と開催し、iMac特別会議の開催前にこの情報と依頼書/募集説明書 をiMac普通株式所有者に郵送しなければならない。合併協定条項の規定の下で、iMacは合理的な最善を尽くすべきである：(I)iMac普通株依頼書所持者にiMac合併と株式発行提案の承認、iMac役員提案、iMac憲章修正案提案、iMac逆株式分割提案、br}iMac奨励的補償計画提案、iMac優先株および承認株式証提案およびiMac休会提案を求める；および(Ii) 法律適用に必要または適切なすべての他の行動を取って、iMac普通株保有者の投票または同意承認を確保する。IMacはTheralinkの要求に応じて依頼書募集結果を随時更新しなければなりません。 一旦開催されてiMac株主総会が通知された場合、iMacはTheralinkのbrの同意なしにiMac特別会議を延期または延期してはいけませんが、指定された例外は除外します。
従業員 重要事項
発効時間開始から発効期間後6ヶ月が終了するまでの間、かつ計画文書を管理する条項と一致する範囲で、iMacは、Theralinkとその各子会社(場合によっては)が、発効時間直後に雇用を継続する従業員(総称してこれを総称して)への雇用を促すべきであるTheralinkは従業員を留任した“ とTheralinkは、合併合意日に提供される年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス機会(株式ベースの報酬を含まない)、および従業員福祉 (退職者の健康または固定福祉退職福祉を含まない)、Theralinkが提供する年間基本給与または賃金レベル、年間目標ボーナス機会(株式ベースの報酬を含まない)、および従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職福祉は含まれていない)に全体的に提供される。
IMacまたはその任意の子会社が維持するERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”については、 は、それによって維持される任意の退職者健康計画または計画、それによって維持される任意の固定福祉退職計画または計画、br}およびそれによって維持される任意の持分補償スケジュールを含まないIMac福祉プログラム“)任意のTheralink の継続従業員は、発効時間から有効に参加し、管理計画ファイルの条項に適合する場合、iMac は、TheralinkにTheralinkの継続従業員のすべてのサービスをTheralinkのすべてのサービス貸手に記入して(状況に応じて)参加する資格がある(ただし、帰属または福祉累算の目的ではないが、休暇が適用されない限り)、発効時間後にTheralinkの継続従業員が参加する資格のある任意のiMac福祉計画の全部または一部のサービス年数を許可しなければならない。
賠償と保険
IMac およびMerge Subは、Theralinkが現在有しているすべての賠償、立て替え費用、および責任免除の権利は、現在または本契約日前の任意の時間または発効日前にTheralinkの上級者またはbr}取締役(それぞれ1つまたは複数)となる個人を受益者とすることに同意する損をされる)Theralink定款文書の規定によると、いずれの場合も、合併合意日の発効または合併合意日に従って発効する任意の他の有効契約において、Theralinkは、発効時間にTheralinkによって統合において責任を負うことになり、さらなる行動をとることなく、合併後も存在し、その条項に従って完全な効力および役割を維持するであろう。発効日から6年以内に、TheralinkはTheralinkの定款文書に少なくともTheralink定款文書中の賠償、立て替え費用、免責条項と同様に有利な条項を含ませるべきであり、これらの条項は少なくともTheralink定款文書に記載されている賠償、立て替え費用と免責条項と同様に有利である。この6年間、そのような規定は、法律要件の適用を除いて、いかなる方法でも廃止、改正、または他の方法で修正されてはならない。
Theralink は、iMacはTheralinkを促進すべきである：(I)発効時間から6年間のクレーム期間を取得する“尾部”保険証書は、保険額および金額が少なくとも同じであり、保障された当事者に 以上に有利な条項および条件を記載しており、いずれの場合も、 の前または発効時間(合併合意に予想される取引に関連することを含む)によって発生した事件によって引き起こされるまたは関連するクレームに関連する。
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統合プロトコルを終了する
統合プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる：
| ● | IMacとTheralinkが書面で同意しました |
| ● | IMacやTheralinkが提供します |
| ○ | 2023年10月15日までに合併が完了していません。しかし， のいずれか一方が合併プロトコルに規定されている任意の陳述，保証，約束または合意に違反する場合，あるいは主に以下のような要因を招く場合，2023年10月15日までに合併が完了していない |
| ○ | もし管轄権のある政府の実体が公布されたら発表、公布、実行、法律や秩序に入って違法なものを永久に禁止したり他の方法で統合を永久的に禁止することもできます株式発行状況 Theralink株主にiMac普通株を売却し合併合意が予想される他の取引でもこの法律や命令が終局である者は，控訴することはできない。しかし前提は合併プロトコルを終了する権利は であってはならない.どの陳述にも実質的に違反しているいずれかに提供することができます保証、契約、または統合に規定されたプロトコル 合意は常に主な理由だった。あるいは主に発表、公布、実施、このような法律や秩序の項目でも |
| ○ | IMac株式発行が正式に開催されたiMac特別会議でiMac株主に承認され、その会議で必要なiMac株式発行株主投票権 が得られなかった場合(iMac特別投票を除く)会議は延期されたか延期された，この場合、その最後の休会または延期時)。 |
| ● | IMac終了 |
| ○ | IMac特別会議で必要な株主投票を受ける前に、iMac 取締役会は、統合プロトコルの適用条項と条件が許可された範囲でiMacを許可し、この条項および条件を完全に遵守します。本プロトコル5.04節を含めて、上位要約について買収プロトコルを締結する |
| ○ | もし： (I)Theralinkは不利な推奨変更が発生したべきであるか、またはTheralinkは承認または採択されたか、または任意のTheralink買収プロトコル を承認または採択することを提案しなければならない；または(Ii)Theralinkは、任意の実質的な態様で、そのいかなるチノおよびプロトコルに違反しているか、または履行できなかった |
| ○ | もし がマージプロトコルで規定されているTheralink部分に関するいかなる宣言，保証，約束，またはプロトコルに違反していても，マージ終了の条件を満たすことができない場合，いずれの場合も，このような違反は2023年10月15日までに修正されない。あるいは、2023年10月15日までに治癒できる場合には、(I)iMacがTheralinkに書面通知を行ってから30日後または(Ii)2023年10月15日まで治癒していない。さらに、IMACまたはMerge Subが本プロトコル項の任意の陳述、保証、約束、または義務に深刻に違反し、任意の条件 が満たされない場合、IMACは統合プロトコルを終了する権利がない。 |
| ● | Theralinkで を終了する |
| ○ | もし： (I)iMac不利な推奨変更が発生した場合、またはiMacが承認されたか、採択されたか、または承認されたか、または任意のiMac買収プロトコルを承認または採択した場合；または (二)iMacは、任意の実質的な態様で、その任意の契約および合意を違反または履行できなかった |
| ○ | もし が統合プロトコルに規定されているiMac部分に関する陳述、保証、約束、またはプロトコルに違反して、統合終了の条件を満たすことができない場合、いずれの場合も、このような違反は2023年10月15日までに修正されない。あるいは、2023年10月15日までに治癒できる場合には、(I)TheralinkがIMCに書面通知を行ってから30日後または(Ii)2023年10月15日までは治癒しない。また，Theralinkが本プロトコル項での任意の宣言，保証，約束または義務に深刻に違反し，任意の条件 が満たされない場合，Theralinkは統合プロトコルを終了する権利がない. |
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料金 と費用
合併プロトコルや予定されている取引に関するすべての費用は，そのような費用を発生させた方が支払うが，iMacとTheralinkは同様にS-4表に関するすべての届出費用を担当しなければならないことを前提としている.
修正案
発効時間前の任意の時間に、合併協定は、合意当事者が署名した書面協定 によって任意の態様で修正または補充することができるが、条件は、必要なiMac株主投票を受けた後、法律規定に基づいて、iMac普通株式所有者 の承認なしに、合併協定の条項を任意の修正または追加してはならないことである。
免除する
発効時間の前の任意の時間に、iMacまたは連結子会社またはTheralinkは、(A)他方の任意の義務を履行する時間を延長することができ、(B)合併協定を放棄するか、または合併協定に従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができる、または(C)法的禁止が適用されない限り、合併協定に含まれる任意の契約、合意または条件の遵守を放棄する。延期または放棄のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者によって署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。いずれか一方は、統合プロトコルまたは他の態様における任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄するように構成されていない。
第三者の受益者がいない
合併協定は、合意当事者およびその譲受人およびそれぞれの相続人の唯一の利益のために締結されたものであり、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の者に、合併協定または合併協定によって享受される任意の法律または平等法権利、利益または救済 を付与することを意図していないが、合併協定が発効したとき、Theralink普通株式所有者が合併対価を受ける権利、Theralink株式オプション所有者の権利、および被弁済者の権利は除外される。
特定の 性能
各当事者が合併プロトコルで約束した場合、統合プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反すると、補うことのできない損害が発生する。双方は、彼らは、合併協定の違反を防止し、実際の損害を証明することなく、その条項および条項の履行を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があると同意し、彼らが法律または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置を提供する。
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書面同意の説明
THERALINKの大株主から を入力する
合併には投票権のあるTheralink普通株を発行した大多数の保有者の肯定的な同意が必要である。
で[ ]，2023，Avant Diagnostics，Inc.は，Theralink普通株5，081，549，184株を持ち，約 である[ ]発行されたTheralink普通株の%は、以下の事項で投票する権利があります[ ]2023年には、会議の代わりに同意書に署名し、合併協定を承認した。したがって，どのTheralink株主もTheralink株主の合併承認に関するさらなる行動をとる必要はない.
合併を承認する株主数はTheralinkのすべての株主より少ないため、ネバダ州改正された法規によると、この情報と依頼書声明/募集説明書は、あなたがこのような会社の行動を取ったことの通知となります。
Theralink はまだであり、合併プロトコル、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引(Theralink株発行を含む)に対する株主の許可または承認を求めることもない。
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IMacのビジネス
概要
IMac は価値に基づく保守医療の提供者と管理者であり，生命科学の進歩と伝統医療保健を組み合わせたiMac再生センターと予備診療所に対する行動制限疾患と条件である。革新的な医療進歩 と看護(IMac)再生センターは、他の利用可能な治療案と比較して、患者の体験と結果を改善し、医療コスト を低減するために、医療と物理プログラムを結合している。IMacは2022年12月31日現在，再生，矯正，低侵襲プログラム，治療を提供する7つの外来診療所を3つ有し，管理している。IMacの治療は，免許を有する医師がiMacの再生リハビリテーションプログラムにより行い，身体健康の改善，生活の質の向上，患者の苦痛軽減を目指している。IMacはオピオイドを処方せず、低侵襲医療治療を提供することによって、伝統的な手術或いは関節置換手術を代替し、運動損傷、背部疼痛、膝疼痛、関節疼痛、靭帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患を有する患者を助ける。IMacの従業員は優れた顧客サービスを提供することに集中し、患者に忘れられない配慮体験を提供する。IMacは，その治療価格を人口の95%に負担し，拡大しつつある再生医療分野で有利な地位にあるとしている。
IMacの登録医療専門家は，革新的な再生医学プロトコル(収入の9%)と従来の低侵襲(皮膚刺傷を最小限に抑える)医療プログラム(収入の63%)，理学療法(収入の22%)，脊椎ケア(収入の5%)と会員制収入からの残り1%を組み合わせた患者ごとにカスタマイズされた治療計画を提供している。IMacは、オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避するために、オピオイドに基づく処方をその治療オプションの一部として使用または提供しない。IMacは，以前関節や軟部組織関連疼痛でオピオイド依存症になっていた患者の治療に成功している。さらに、iMacのプログラムは、NFL、NBA、NHL、MLBを含むすべてのプロスポーツ連盟の薬物制限政策に適合している。
ワシントンD.C.マシュー·ヴォリス博士は2000年8月にケンタッキー州パディユカにiMac再生センターを初開設し、このセンターは依然としてiMacが現在業務している旗艦場所である。ワシントンD.C.のJason Brame博士は2008年にWallis博士に加入した。2015年、Wallis博士とFrame博士はJeffrey S.Ervin をCEOに招聘し、iMacの成長戦略を共同で作成·実施した。その結果，ケンタッキー州西部以外のiMac診療所を拡大するためにiMac ホールディングス有限責任会社(“LLC”)が正式に設立され，このような施設はiMac再生センター名やサービスを用いたグループが所有または運営するようになる。2018年6月、iMacは、既存診療所の所有権を強化し、成長戦略 を実施するために、iMac Holdings，LLCをiMac Holdings，Inc.に変換する会社転換を完了した。2019年2月、iMacは初公募株を完成させ、その株はナスダック資本市場で取引を開始した。
IMacは高齢化人口の保存的治療を要求するようになっているため、痛みのための天然、非オピオイドの解決策を提供することに集中している。消費者の有機医療解決策に対する選好は、伝統的な侵襲性整形外科のやり方ではなく、iMacサービスの持続的な増加を推進している。IMacは，その再生的リハビリテーションが患者に提供する価格は，iMacの主要な競争相手よりもはるかに低く，これらの競争相手には，整形外科医，疼痛管理診療所，侵襲的関節再建を行うための病院システムがあるとしている。外科関節置換術の費用は，最初に同じ疾患を治療したiMac療法の数倍であった。
IMac 患者満足度はiMacの5つの基本信念によって駆動される：
| ○ | IMac は体に自己癒合能力があると信じて、iMacの 解決策は体の自然癒合過程をロック解除し、効果はもっと良い |
| ○ | IMac は多くの異なる専門の医者からの力を信じて、できるだけ良い患者の看護のために仕事をしている |
| ○ | IMac は、従業員はグラフ数字ではなく、彼らの顔を通じて患者を認識すべきだと考えている |
| ○ | IMac は、医師の紹介や保険カバー範囲を考慮することなく、消費者が選択できると信じている |
| ○ | IMac は医療環境は喜ばしいべきであると考えている。 |
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IMac は、医療サービス業界で100年以上の経験を持つ高度管理者がリードしています。 iMac Holdingsの共同創業者で最高経営責任者のジェフリー·S·オーウェンは2015年3月にiMacに加入しました。オーウェンさんは、医療およびその他の成長型産業における私募株式投資を探し、私募株式運用を管理する経験を持っています。オーウェンさんは、ファンデルビルト大学の工商管理修士号を取得した。IMacの創業者マシュー·C·ヴォリスDCは、iMacの社長である免許を持つ脊椎マッサージ師です。br}ヴォリス博士は会社で戦略を実施し、iMacの販売、マーケティング、サービス配信業務のための持続的な運営効率を創出しています。Sheri F.Gardzinaは首席財務官を務め、2017年11月に入社した。Gardzinaさんは東北大学で工商管理修士と理学修士号を取得し、免許を持つ公認会計士である。ワシントンD.C.のBen Lernerは免許を持つ脊椎マッサージ師で、2022年2月に同チームに加入し、首席運営官を務めた。ルナー博士は2023年2月に会社を出て、他の機会を求めた。
IMacの運営
IMacは2022年12月31日現在，5州で10の外来診療所を経営しており，3州で10の予備地点を経営している。IMacの現在の財務状況を受けて、iMacは2023年第1四半期に4つの不振な支店 を閉鎖することを決定し、またルイジアナ州の整形外科診療所やBackspace LLC事業も売却し、持続的な運営を支援するのに十分な資本を調達することに努力している。経営陣は，2023年以降の運営 を支援するために，様々な戦略代替案を積極的に模索してきた。
以下の は、2022年12月31日までのiMacの各外来診療所の記述であり、各場所の現在の 状態である
ケンタッキー州市場
IMacは2015年11月、ケンタッキー州パディユカにある事業を10，200平方フィートのカスタマイズ施設に移転した。同施設はケンタッキー州西部市場の柱診療所として約50，000人の住民がいる。診療所はX線、透視脊柱、関節と付属器注射、再生医学と物理医学による医学評価を行っている。レンタル期間は2020年12月に終了し、現在は月ごとに継続しています。
2018年3月、iMacは120万ドルを出資してケンタッキー州レキシントンで医療診療所ビルを購入した。ケンタッキー州レキシントン診療所はiMacの7番目の外来診療所で、Tonyデルクセンターと呼ばれ、2018年7月2日に開業した。同ビルは2020年6月に販売され、iMac はその後、同ビルのレンタル契約を締結し、賃貸契約は2025年7月に満期になる。この診療所は2023年1月に患者への看護を中止した。
IMacは2017年2月にテネシー州境界に近い町ケンタッキー州のMurrayに4700平方フィートの施設を開設した。医療評価、透視関節および付属品注射および物理医学を提供し、患者をPaducahに移してPRP医療プログラムを再生する。レンタル約束は2023年12月に満期になります。
セントルイスミズーリ州市場
2016年1月、セントルイス有限責任会社のiMacはオジー·スミス中心として経営し、ミズーリ州チェスターフィールドで13，300平方フィートの施設賃貸契約を締結し、チェスターフィールドはセントルイス中心部の西18マイルに位置した。オズ·スミスセンターは2016年5月にオープンした。デヴィン·ベル先生D.O. は医学役員です当診療所ではX線，透視脊柱，関節と付属器注射，再生PRP薬，物理薬による医学的評価を行っている。同名のオズ·スミスは2002年に米プロ野球大リーグの殿堂に入選し、彼の13個の金手袋トロフィーのレプリカが診療所のロビーにあった。レンタル協定は2026年8月まで続くだろう。
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オズ·スミスセンターはミズーリ州セントピーターズバーグに衛星施設を開設し、ミズーリ川の西郊外の需要を満たす。セントピーターズバーグ診療所は2017年7月にオープンした。この施設はベル博士の指導のもと運営され，X線，透視関節と付属器注射および物理薬による患者の医療評価を提供している。当診療所は2021年12月に患者ケアを中止した。レンタル契約は2022年8月に満期になります。
オズ·スミスセンターは2020年11月にセントルイス郊外ミズーリ州ウェバーストグロブスにあるロックウッド脊椎マッサージクリニックを買収した。診療所は2022年1月に新たな医療施設に移転し，iMacが医療サービスを拡大し，iMacの患者基盤を拡大するとともに，隣接する郊外に拡大する機会が得られた。レンタル契約は2029年1月に満期になります。
ミズーリ州スプリングフィールド市場
2018年8月、iMacは物理·職業治療プロバイダAdvantage Treatmentを買収し、後者はミズーリ州スプリングフィールドで4つの支店を経営している。サウススプリングフィールドの位置は、2019年9月に7，520平方フィートの位置に移転するまで5，000平方フィートの敷地を最初に敷地し、その賃貸契約は2024年6月に満了する。ノーススプリングフィールド，モネット，オザーク位置の機能 を衛星位置とする.ノーススプリングフィールドの位置は2400平方フィート以内で、賃貸借契約は2022年5月に満期になる。2021年2月に満期になった賃貸契約によると、Monett店舗の敷地は2200平方フィート。IMacは大家と交渉して賃貸借契約を早期に解除し、2020年12月に工場を閉鎖した。Ozark位置の運営面積は2019年に2，740平方フィートに移転するまで約1，000平方フィートであり、賃貸契約は2024年5月に満了する。Advantage Treatmentは老舗企業であり、ミズーリ州スプリングフィールド市場ですでに10年以上の運営歴史がある。ノーススプリングフィールドとオザーク地点は2022年に患者ケアを中止した。
テネシー州市場
David価格センターは2017年5月にテネシー州ブレントウッドに開業したが，2022年4月に患者ケアを中止した。この7500平方フィートの位置は2024年7月までレンタルされ、2022年12月31日から会社のオフィススペースとして使われている。
2017年11月、テネシー州マーフリスバーレに5，500平方フィートの施設が開設されたが、診療所は2021年2月に患者ケアを中止し、賃貸契約はその後終了した。
シカゴ市場
IMacは2019年4月、イリノイ州シカゴの3カ所で運営する再生医学·物理医学診療所の非医療資産·管理協定を買収した。アーリントン高地の敷地は3390平方フィートで、レンタル契約は2023年7月に満期になります。エルキン支店の敷地は3，880平方フィートで、レンタル契約は2023年10月に満期になります。エルキン支店は2022年11月に販売されます。
2019年11月、iMacはイリノイ州ロックフォードにある職業·理学療法クリニックと管理協定を締結した。この位置は3056平方フィートで、レンタル契約は2023年7月に満期になります。本管理プロトコルは2021年に終了します。
2021年6月、iMacはイリノイ州ネパビルで資産購入を完了した。当診療所では，医療と身体リハビリテーションサービスを組み合わせることにより，様々な疾患に様々な整形外科治療を提供している。この位置の敷地は2153平方フィートで、brのレンタル契約は2025年7月に満期になる。同診療所は2022年7月に販売され，レンタルは約2022年12月1日に終了した。
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フロリダ市場
IMacは2020年1月、フロリダ州ボニタスプリングスにある南西フロリダ脊椎保健会社の資産を買収し、同社の建築リース責任を担った。この建物の賃貸契約は2024年12月に満期になる。この事業を買収してiMacの業務を新たな市場に拡張し、この市場では、iMacはそのサービス範囲を拡張し、医療プログラムを既存の理学療法、脊椎マッサージケア、軟組織治療に取り入れている。この診療所は2022年3月に患者への看護を中止した。
IMacは2021年2月、フロリダ州タンパ市にあるウィルミッチ脊椎マッサージ会社の事業を買収した。この場所は脊椎マッサージケアを提供しており，敷地は3613平方フィートであり，賃貸契約は2026年4月に満期となる。この診療所は2023年1月に患者への看護を中止した。
2021年3月、iMacはフロリダ州オーランドで資産買収を完了した。この診療所の敷地は2500平方フィートで、レンタル契約は2023年9月に満期になる。この診療所は2022年3月に患者への看護を中止した。
2021年6月、iMacはフロリダ州ペッチバーグで資産買収を完了した。当診療所では脊椎マッサージケアを提供し，医療プログラムに組み込まれている。この診療所の敷地は3368平方フィートで、レンタル契約は2026年5月に満期になります。同診療所は2023年1月に患者ケアを中止した。
ルイジアナ州のiMac医療会社は
2021年10月、iMacはルイジアナ州バルージュでルイジアナ州iMac Medicalの資産と管理協定を買収した。場所は9000平方フィートの敷地を占め、賃貸契約は2026年12月に満期になる。この診療所は2023年1月に発売された。
チェックキー
IMacは2022年12月31日現在、フロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10の予備診療所を持っている。これらの診療所はウォルマートに位置し，脊椎マッサージ調整，神経·筋刺激，軟部組織回復，筋弛緩，脊柱健康のためのタッピング療法を提供している。Backspace事業は2023年2月に販売された
IMacのサービス
IMac診療所の証明書を持っている医療専門家は各患者と協力し、brと結合して以下の伝統と革新的な治療方法を使用することにより、各患者にカスタマイズされた治療方案を作成した
医療br治療。IMacの専門医チームは協力し、整形外科疾患に関連する運動障害或いは痛みに最新の低侵襲、無処方治療 を提供する。これらの治療は、処方や手術によって挑戦に対応するのではなく、潜在的な疾患を治療するためにカスタマイズされている。
再生医学 。IMac再生センターの再生療法は，未分化な細胞組織を用いて損傷した組織を再生する。iMacの多くのプログラムは患者の細胞を使用し，最小操作で採取し，同一臨床アクセスに応用している。これらの自己体細胞は疼痛或いは患者の生活の質を影響する退行性軟組織疾患の治愈に役立つ。血小板療法は再生手術に占める割合が最も大きかった。この方面の独立した研究 はPeter B.Fodor博士が最近発表した安全性と実行可能性研究を含み、“脂肪由来基質細胞注射 はヒト膝関節骨性関節炎の疼痛制御に応用できる”(“美容外科雑誌”、2016年2月)、脂肪と骨髄を用いた自家細胞治療は関節、筋肉と結合組織内の機能を改善し、痛みを減少させ、そして骨関節炎と退行性疾患の緩和を助けることができるという説を支持した。IMacは，この研究や他の類似研究で述べられているiMacの再生療法に関連して日々受け入れられている案に従っていると考えている。
物理医学です。IMacの医師チームは，個人化された理学療法計画を協力して構築することから，患者が当然の生活を送るのを助けることを目的としている。
物理 治療。生物力学負荷と組織動員を結合し、iMacの登録物理リハビリテーション療法士 は各患者と協力し、身体が関節或いは軟組織の技能を回復することを助ける。
脊柱brは減圧する。このような治療過程において、脊柱は制御可能な方法で間欠的に伸張およびリラックスし、椎間板領域に負の圧力を産生し、突出または隆起した組織を椎間板内に引き戻す可能性がある。創傷でも変性によるものでも、iMac は脊柱損傷が患者の生活の質に影響を与える可能性があることを意識し、背部の痛みと回復機能を緩和するために、最も革新性、侵襲性が最も小さい医療技術と看護を提供することに取り組んでいる。
脊椎を押す脊柱疾患では，手動操作は通常，活動範囲の増加，神経刺激性の減少，機能改善に用いられる。
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FDA臨床試験
2017年11月、iMacは医療相談グループを招聘し、現在の再生医学治療方案についてiMacに提案を提供し、研究性新薬の応用に対する臨床試験を組織した(“工業)FDAと協力して、自発的なRMAT指定を求めます。この過程は21世紀治療法第3033条によって規定されている。IMacは，再生技術の進歩を利用して虚弱，神経疾患，疾患の症状を緩和する研究者による試験を行う予定である。幹細胞療法は潜在的な革命的な疾病と損傷を治療する新しい方法になりつつあり、広範な医療利益を持っている。幹細胞移植で提供される健康な新細胞を用いて損傷や罹患した身体部位の修復を目指している。
医療相談チームはiMacの研究に協力し、患者参加ツールを構築し、臨床策略を開発し、INDとRMATを実現した。IMacはある研究型大学と技術移転協定に調印し、FDAの第一段階で許可された骨髄間葉系幹細胞候補薬物を許可した。IMacは2020年5月にこの治療製品を用いたIND申請をFDAに提出し，FDA組織と高度治療オフィスは2020年8月にI期臨床試験を承認した。IMac医師はiMac施設内での治療訓練を受け，FDAは2020年11月にこの試験の公開登録を許可した。1人目の参加者brは2020年12月に治療を受け，臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療した。第一段階の臨床試験は15名の患者の投与量の増加、安全性と耐性研究を含む。試験は3群に分けた：(1)5名のパーキンソン病運動遅延患者は低用量静脈注射を受け、(2)5名の患者は中等量の静脈注射を受け、(3)5名の患者は高用量の静脈注射を受けた。各試験参加者は幹細胞の静脈注入を受け、12ヶ月間追跡されてデータを収集する。最後の患者は2022年9月6日に用量治療を受けた。
FDAが第1段階研究またはRMAT指定を超える進展を承認することは保証されない。IMacは、RMAT名 は、iMacのサービスを区別し、FDAとより広い連携関係を確立するのに役立つ可能性があると考えています。RMAT認証を取得できなかったことは、未完了の研究費用につながるが、iMacの運営や財務状況に実質的な悪影響を与えるべきではない。
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広告 とマーケティング
IMacの企業広告やマーケティング努力は、そのブランド知名度の向上に重点を置き、“大きな手術を必要とせずに成功する”という約束と、同社が提供する他の競争優位性を伝える。IMacのマーケティング戦略は運動と整形療法に革新と最近承認された医療技術を提供し、広範な潜在患者 を誘致し、絶えずそのブランドの知名度を高め、iMac外来医療サービスに対する需要を産生する。IMacはこの分野でデジタル広告、電子メールマーケティング、ソーシャルメディアと連盟マーケティング、および有名なスポーツ有名人との戦略的パートナー関係を通じてiMacの代弁を構築し、iMac再生センター に患者を誘致するなど、多くのチャネルに依存している。IMacの有名人キャラクターがそのメディアマーケティングやソーシャルメディアマーケティング活動に登場し、ブランドやサービスへの興味を引き出すのに役立つ。IMacのサイトはwww.imacregation.comです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の広告とマーケティング費用はそれぞれ約1，100，000ドルと1，325，000ドルである。
IMacの販売とマーケティング戦略は、自分の健康と健康を維持、回復、最大化することを求める個人に重点を置いている。IMacのほとんどの顧客は外来診療所から25マイルも離れていないところに位置している。2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、iMacの10%を超える顧客の総合収入は一人もなかった。
競争 と競争優位
外来理学療法業界は競争が激しく，全国に数千の診療所がある。IMacの競争相手の中には，退行性健康状態を治療する有効な方法として再生医療を提供しているが，iMacは，理学療法と医療専門家を組み合わせた多学科的手法を持ち，最適な再生健康結果を生成する会社は少ないと考えている。IMacの主な競争優位の1つは，物理薬を補充しながら医療治療を提供し，広範に負担できる再生治療を提供することである。
競合 がiMac業務に影響を与える要素は，看護の質，コスト，治療結果，地理的位置の利便性，推薦と保険支払者源との関係，その需要を満たす能力である。IMacの診療所は、病院の理学療法科、個人治療診療所、医師が所有する治療診療所、脊椎マッサージ師を含む多くのタイプの医療提供者と直接または間接的に競争する。治療産業が統合され続けると、iMacはより激しい競争に直面する可能性がある。
IMac は、以下の競争優位により、競争相手から頭角を現していると考えている
伝統的な整形外科看護の低侵襲方法。IMacは特に、大手術や麻酔を行うことなく、痛みを減少させ、柔軟性を増強するために、患者の筋肉骨格系を回復することを重視している。理学療法と再生医学を組み合わせることにより，iMacは患者自身の身体を利用して自分の治癒を支援し，様々な身体疾患を治療することができる。
強力な地域影響力 それは.IMacは5州に3つの診療所を持ち、7つの診療所を管理し、マーケティング戦略の実施と従業員の利用にレバーを提供している。IMacは、iMacの地域競争相手に比べて、より広い再生療法プラットフォームを提供していると考えている。
IMac は中毒性のあるオピオイドを処方できない。IMacは、オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避するために、オピオイドに基づく処方をその治療オプションの一部として使用または提供しない。IMacは、その再生に基づく療法によって慢性疼痛の緩和を助け、潜在的な嗜癖を防ぐことに集中している。
の異なる医療専門家を用いてカスタマイズ看護を行う。IMacの治療案は，損傷組織の修復を目指し，大手術や処方鎮痛剤を必要としない医師，勤務看護師，脊椎マッサージ師，理学療法士からなるチームでカスタマイズされている。このチーム方法は全面的なサービスを提供し、同時に医療専門家が大型再建手術を行う高いコストを避ける。
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固有情報の保護
IMac は、登録商標“iMac 再生センター”を含む様々な米国連邦商標登録および出願、および未登録商標を有している。IMacは、米国の商標法およびセキュリティプログラムと契約条項に依存して、iMacの独自の情報やブランドを保護しています。IMacは、既存の商標法または契約権利を保証することができず、その知的財産権および独自の情報を保護するのに十分です。IMacが運営·競争する市場では，機密情報，商業秘密，その他の知的財産権の保護に高い不確実性があり，複雑な法的問題に関与している可能性がある.IMacは，このような予防自体が困難であるため，不正使用やその機密情報や知的財産権 を完全に防止することはできない.その機密情報および知的財産権保護の範囲を実行して決定するために、高価で時間のかかる訴訟が必要となるかもしれない。
IMac は、そのiMac商標の権利を侵害するクレームや他の挑戦があることを知らない。IMacは、その成長および拡張戦略を実施するために追加の知的財産権を必要としないと予想されています。
IMacがその運営に使用する技術の開発には、2022年12月31日と2021年12月31日までのbr年には実質的な時間や労働力が生じていない。
政府の法規
多くの連邦、州、そして地方法規は医療サービスを規範化し、このようなサービスを提供する人たちだ。IMacが拡張可能ないくつかの州は、医療専門家を雇用し、健康関連サービスを提供する機関が許可を得なければならないことを要求する法律を制定しており、場合によっては、必要な証明を得ることも要求される(すなわち、新しい施設が必要であること、または新たな医療サービスを開始する必要性および財務的可能性を州規制当局に証明する)。IMacが現在存在するすべての州では，iMacの理学療法業務機能を実行するために証明書 を必要としない。しかし、iMacの医療専門家および/または医療診療所 は、彼らがサービスを提供する州に依存するライセンスを取得する必要がある。必要な証明書、承認、またはライセンスを取得または維持できない場合、iMacのビジネス、財務状況、および運用結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
詐欺と乱用を統制する規制 各種連邦と州法律規範は医療保健サービス提供者の財務関係 に関連している。これらの法律には、社会保障法第1128 B(B)条(“米国法典”第42編第1320 a−7 b(B)節)が含まれる(詐欺と法乱用 )は、(I)連邦医療保健計画(連邦医療保険および医療補助を含む)によって患者に任意の支払い可能な項目またはサービスを提供することと引き換えに、提供、誘致、支払い、または報酬を得た者に民事および刑事罰を科することができる。または(Ii)購入、レンタル、注文または手配購入、レンタル、注文または推奨購入、レンタル、任意の商品、施設、サービスの注文、または連邦医療保険および医療補助を含む連邦医療計画によってすべてまたは一部の費用を支払うことができる物品。IMacは、その業務手順と業務スケジュール がこれらの規定に適合していると考えている。しかし，これらの条項は広く書かれており，iMacが属する特定の事実やスケジュールに対する具体的な適用範囲 は不確実であり，予測も困難である.また、いくつかの州では“詐欺·乱用法”のような州法が公布されており、連邦“詐欺·乱用法”よりも限定的かもしれない。
スターク の法則。“1993年総合予算調節法”(“米国法”第42編第1395 nn節)の規定(スタークの法則“) 医師がMedicareまたはMedicaidによって支払われた”指定健康サービス“の全部または一部を介して医師または医師の直系親族に投資権益または他の財務関係の実体を持つことを禁止するが、いくつかの例外は除外される。詐欺と乱用法とは違って、スタック法は厳格な責任規制だ。 がスタークの法則に違反する意図証明は必要ない.理学療法サービスは“指定健康サービス”の列である。また、Stark法は、iMacと個人医師や医師団体との管理契約、iMacと推奨医師との間の任意の他の財務関係、医療コンサルタント手配および診療所買収による財務取引を含む任意の財務関係に適用される。スタック法はまた、禁止されている乗り換えによって提供されるサービスの料金を禁止する。いくつかの州 はスタッカー法のような法律を制定した。これらの州の法律はすべての(連邦医療保険や医療補助だけではない)患者をカバーする可能性がある。IMacは，詐欺や乱用法と同様に，外来診療所を計画し，医師との契約やその他の手配，マーケティング，その他の活動を計画する際にスターク法を考慮し，その運営は基本的にスターク法に適合していると考えられている。IMac がStark法律または同様の州法律に違反した場合、その財務業績や運営は悪影響を受ける可能性があります。違反行為に対する処罰 は，サービス支払い拒否，重大民事罰金，連邦医療保険や医療補助計画から除外されている。
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HIPAA。 医療詐欺をさらに取締り，患者のプライバシーを保護するために，国会ではいくつかの反詐欺対策が1996年の“医療保険流通と責任法案”(“医療保険流通と責任法案”)に盛り込まれているHIPAA“)”HIPAAは詐欺制御のために資金源を作成し、連邦、州と地方医療保健法執行計画を調整し、調査を行い、医療保健業界に詐欺医療実践に関する指導を提供し、そして国家データベースを構築して最終的に不利な 行動を受信し、報告する。HIPAAはまた、すべての公共および個人支払者に対するいくつかの形態の医療詐欺を犯罪としている。また，HIPAAは，患者情報のプライバシーや電子セキュリティ，健康情報プライバシーに関する基準の確保に努めるために，医療情報交換に関する基準を採用することを求めている。HIPAAを守らない処罰には刑事罰と民事罰が含まれる。2009年2月“2009年米国回復·再投資法案”(“アレイ.アレイ)が法律に署名されました。ARRA第13章“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(“HITECH)、提供者に大量の医療保険と医療補助インセンティブを提供し、電子健康記録の採用を奨励します(“電子健康記録“) と健康情報コミュニケーションを発展させるための贈与(”HIE“)”HIEやEHRシステムは実施されないことが認識され，このようなシステムにおける患者情報のプライバシーやセキュリティが公衆に保証されない限り，HITECH はHIPAAにおけるプライバシーやセキュリティ要求の範囲を著しく拡大している.最も注目すべきは，罰の増加を含む強制違反通知 要求と強化された実行案であり，現在ビジネスパートナーおよびカバーされているエンティティ に適用されている.HIPAAに加えて、多くの州では、HIPAA下の比較可能な条項よりも厳しい可能性がある個人識別可能な健康情報の使用および開示に適した法律および/または法規が採択されている。
IMac は，その運営が保護された医療情報プライバシーとセキュリティの適用基準に適合していると考えている。IMACは、HIPAA/HITECHまたは任意の適用される州の法律または法規がそのトラフィックに悪影響を及ぼすことを予測することができない(ある場合)。
ネットセキュリティ。 IMacは、現地と連邦当局が規定しているHIPAAとデータ感受性要件を遵守する医療プロバイダです。iMacの患者データは、承認された電子医療記録サプライヤーによって管理、管理、保護されています。ネットワークセキュリティは最高のbrであり、iMacの幹部はすでに通常のネットワーク脆弱性保険政策を実施して、潜在的な患者と会社のデータを取得する略奪的な措置から会社を保護する。リスク要因であるiMacの名声と患者との関係は損なわれ、その患者のデータ、特に個人識別データであれば、ネットワーク攻撃を受けるか、または他の許可されていない人に影響を与える
FDA薬品承認プロセス
アメリカでは、医薬品はFDAによって広く規制されている。“連邦食品医薬品化粧品法案”(“FDC 法案)と他の連邦および州法規は、他の事項に加えて、薬品の研究、開発、テスト、製造、貯蔵、記録保存、承認、ラベル、販売促進とマーケティング、流通、承認後の監視と報告、br}サンプリングと輸出入を管理する。適用を守らない米国の要求は、FDAが未解決の新薬申請の承認を拒否するなど、様々な行政や司法制裁を会社に受けさせる可能性がある(“新発展区“)、 警告または無タイトル手紙、製品リコール、製品差し押さえ、生産または流通の完全または一部の一時停止、禁止、罰金、民事処罰、および刑事起訴。このような規制のせいで、薬品開発と承認は非常に高価で時間がかかる。
医薬品brは、米国において、新製品または承認製品のいくつかの変更に対する製品開発は、通常、臨床前実験室および動物試験に関連し、IND(臨床試験が開始される前に施行されなければならない)、および十分なbrおよび制御された良好な臨床試験をFDAに提出して、FDAの承認を求める各適応に対する安全性および有効性 を決定する。FDA発売前の審査要求を満たすには通常長年の時間を必要とし、実際の所要時間は製品或いは疾病のタイプ、複雑性と意外性によって大きく異なる可能性がある。
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NDAの上場承認を支持する臨床試験は通常3つの連続段階で行われるが，これらの段階は重なる可能性がある。第一段階、すなわち健康なヒト被験者または患者に初めて薬物を導入する際に、薬理作用、用量増加に関連する副作用を評価するために薬物を試験し、可能であれば有効性を評価する早期証拠である。皮膚科製品の場合、第2段階は、一般に、新陳代謝、薬物動態、特定の適応に対する薬物の有効性、用量耐性および最適用量を決定し、よく見られる副作用および安全リスクを決定するために、限られた患者集団で試験を行うことに関連する。化合物が第2段階評価において有効性および許容可能な安全性を証明した場合、第3段階臨床試験は、より多くの患者の臨床治療効果および安全性に関する追加情報を得るために行われ、通常は、FDAが薬剤の全体的な利益-リスク関係を評価し、薬剤のラベル に十分な情報を提供することを可能にするために、地理的に分散された臨床試験場所である。FDAは多くの場合，2つの十分かつ制御された良好な3期臨床試験を必要とし，その結果は統計学的に顕著であり，この薬剤の治療効果を証明する。少数の場合、研究が大型多中心試験であり、内部一致性を証明し、しかも統計学的に非常に説得力のある発見が死亡率、不可逆的な発病率或いは疾病の予防に影響を与え、潜在的な深刻な結果を持っているが、第二回の試験で結果を確認することは実際あるいは倫理的に不可能であれば、他の確実な証拠を持つ単一3期臨床試験で十分である可能性がある。
必要な活動(臨床試験を含む)が完了した後，秘密保持プロトコルを作成してFDAに提出する。米国でこの製品の販売を開始する前に，FDAがNDA を承認する必要がある。
FDAはまた、新薬製品の申請または安全性または有効性の問題を提起する薬物製品の申請を諮問委員会に提出することができ、一般に、審査、評価を行い、申請を承認すべきかどうかについて提案するための臨床医および他の専門家を含むグループである。FDAは諮問委員会の提案によって制限されていないが、それは一般的にそのような提案に従っている。NDAを承認する前に、FDAは、通常、FDAの良好な臨床実践要件に適合することを確実にするために、1つまたは複数の臨床サイトを検査する。さらに、FDAは、通常、その薬剤を生産する1つまたは複数の施設を検査し、臨床試験に参加するスポンサー会社および研究者の場所を検査することが可能である。FDAは現在の良好な製造仕様に適合しない限り、この製品を承認しないだろう(“CGMP)は好ましいものであり、“秘密保持プロトコル”に含まれるデータは、薬物が適応に対して安全かつ有効であることを証明する確実な証拠を提供する。
FDAが機密協定と生産施設を評価した後、それは承認状または完全な返信を発行するだろう。完全な応答文は、一般に、提出中の不足点を概説し、FDAが出願を再検討するために、大量の追加のテストまたは情報 を必要とする可能性がある。またはいつ、FDAが再提出されたNDAを検討した後、これらの欠陥はFDAによって満足的に解決されており、FDAは承認書を発行するであろう。
この薬物の商業マーケティングを許可し、特定の適応の具体的な処方情報を提供する。セキュリティ協定承認の条件の1つとして、FDAはリスク評価と緩和策を要求する可能性がある(“REMS)は、薬物の利益が潜在的リスクよりも大きいことを保証するのを助ける。RMSは、薬品使用ガイドライン、医療専門家のコミュニケーション計画、安全使用を確保する要素を含むことができる(“br}”)ETASU“)”ETASUは、処方または調剤に関する特別なトレーニングまたは認証、特定の場合にのみ調剤、特殊モニタリング、および患者登録簿の使用を含むことができるが、これらに限定されない。REMSに対する要求はこの薬物の潜在的な市場と収益力に重大な影響を与える可能性がある。また、製品承認は、薬剤の安全性や有効性を監視するために、承認後に大量のテストや監視を行う必要がある可能性がある。承認されると、規制基準が守られていない場合や初期マーケティング後に問題が発見された場合、製品承認が撤回される可能性がある。
承認された申請で確立されたいくつかの条件を変更 し，適応，ラベルや製造プロセスや施設の変更 を含み，新たなセキュリティプロトコルまたは秘密プロトコル付録を提出し，FDAの承認を得てから変更を実施する必要がある.新適応のNDAサプリメントは通常，オリジナル出願と類似した臨床データを必要とし，FDAはNDAサプリメントを審査する際にNDAと同様のbrプログラムや行動を使用するのが一般的である。
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第505号(B)(2)節：新薬出願
FDA法505(B)(1)条に提出された秘密保持協定によると，多くの薬品がFDAの上場承認を得ている。別の選択は、一般に505(B)(2)条のセキュリティプロトコル(“505(B)(2)セキュリティプロトコル”)と呼ばれる特殊なタイプのセキュリティプロトコルであり、出願人がFDAの以前の同様の製品の承認または出版された文献に部分的に依存してその出願をサポートすることを可能にする。
505(B)(2) 以前に承認された製品の新しいまたは改善された処方または新しい使用、新しいまたは改善された処方または新しい使用について、新しい非処方薬は、FDAの承認に別の方法を提供することが多い。第(Br)505(B)(2)条は、承認に必要な情報の少なくとも一部が、出願人によって行われていないか、またはそのために行われている研究からのものであり、出願人が参照権利を得ていない場合にセキュリティプロトコルを提出することを可能にする。505(B)(2)NDA申請者がFDAに依存する前の承認が科学的に適切であると判断できる場合、新製品のいくつかの臨床前または臨床研究の必要性を除去する可能性がある。FDAはまた、承認された製品からの変更をサポートするために、追加の研究または測定を企業に要求する可能性がある。次に、FDAは、参照製品のすべてまたは一部が承認されたラベル適応および第505条(B)(2)のNDA出願人が求めた任意の新しい適応について新製品候補を承認することができる。
生物製品
ヒトの疾患や状況を予防，治療または治癒するための生物製品は“食品·薬物管理局法”によって規制されているが，“食品·薬物管理局法”では非覚せい剤機関の承認に関する条項は除外されている。公衆衛生サービス法の規定により、生物製品の発売が許可された(“PHSA)は、生物製品許可証を介して申請される(“BLA”)。しかしながら、BLASおよびBLAサプリメントの申請プロセスおよび要件は、審査スケジュールを含み、NDAおよびNDAサプリメントの申請プロセスおよび要件と非常に類似しており、生物学的製品は、他の薬剤と同様の承認リスクおよびコストを有する。
承認後に を要求する
NDAが承認されると、製品はいくつかの承認後に要求される制約を受けるだろう。例えば、FDAは、直接消費者向けの広告、ラベル外販売促進、業界賛助の科学と教育活動、およびインターネットに関連する販売促進活動の基準と法規を含む薬品承認後のマーケティングと販売促進を密接に監督する。薬品は承認の適応と承認されたラベルの規定に基づいてのみ販売される。
FDAが秘密保持協定を承認した後、有害事象報告書と定期的な安全報告書を提出する必要がある。FDAはまた、承認製品の効果を監視するために、上場後のbrテスト、すなわち第4段階テスト、REMSおよび監視を要求することができ、またはFDAは、その製品の流通または使用を制限するために、承認時に条件 を追加する可能性がある。また，品質管理，薬品製造，包装，ラベルプログラムは承認された後もcGMPに適合し続けなければならない。医薬品製造業者と彼らのいくつかの下請け業者はFDAといくつかの州機関に彼らの工場を登録することを要求された。FDAの登録要求エンティティはFDAの定期抜き打ち検査を受け，その間，FDAは製造施設を検査し，cGMPの遵守状況を評価する。したがって，メーカーは生産や品質管理に時間，お金，労力をかけ続け，cGMPに適合したままでなければならない。もしある会社が監督基準を遵守できなかった場合、その会社が初期マーケティング後に問題に遭遇した場合、あるいは後に以前に発見されなかった問題が発見された場合、監督管理機関は製品の審査を撤回したり、製品のリコールを要求することができる。
小児科情報
“小児科研究公平法”によれば、NDAまたはそのサプリメントは、すべての関連する小児科亜群において主張される適応の安全性および有効性を評価し、各小児科亜群に対して安全かつ有効な用量および投与をサポートするためのデータを含まなければならない。FDAは、提出されたデータの全部または一部を免除または延期することができる。
“子供の最良の薬品法”(“BPCA)いくつかの条件、薬物の任意の排他性、特許または非特許が満たされる場合、NDA保有者に6ヶ月の延長を提供する。排他的条件は、FDAが小児科集団における新薬の使用に関連する情報を決定することを含み、FDAは、小児科研究の書面請求を提出し、申請者は、要求された研究を法定時間範囲内で実行して報告することに同意する。BPCAによる出願は、指定されたすべての利点を有する優先出願とみなされる。
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臨床試験情報開示
FDAが規制する製品(薬物を含む)の臨床試験のスポンサーであるbrは、いくつかの臨床試験情報を登録して開示しなければならない。そして、登録の一部として、製品、患者集団、調査段階、研究場所、研究者、およびその他に関する情報を公開する。スポンサーには完成後にその臨床試験の結果を開示する義務がある。競合他社は，これらの公開された情報を用いてiMac プログラムの進捗に関する情報を取得する可能性がある.
再生医学高度療法(RMAT)の称号
FDAは21世紀の治療法案や治療法案の実施の一部としてRMAT指定を確立している。RMAT指定計画は、FDAが以下の基準に適合する任意の薬物の有効な開発計画を促進し、審査を加速することを目的としている“治療法”の要求を満たすことを目的としている：(1)細胞療法、治療用組織工学製品、ヒト細胞および組織製品、またはそのような治療法または製品を使用する任意の組み合わせ製品として定義されているが、限られた例外がある；(2)それ は、深刻なまたは生命に危険な疾患または状態を治療、修正、逆転または治癒することを目的としている。および(3)初歩的な臨床証拠 は，この薬物がこのような疾患や状況の満たされていない医療ニーズを解決する可能性があることを示している。RMAT指定は、画期的な治療指定と同様に、FDAとの会議を頻繁に開催して候補製品の開発計画を検討すること、および転動審査および優先審査の資格に適合することを含む潜在的な利点を提供する。RMAT認証を取得した製品は、長期的な臨床的利益を合理的に予測する可能性のある代替物または中間終点から加速承認を得る資格があるか、または他のサイトへの拡張を含む大量のサイトから取得されたデータに依存する資格がある。加速的承認を得たRMAT指定製品は、臨床証拠、臨床研究、患者登録または他の真の証拠源(例えば、電子健康記録)を提出することによって、より大きなbr検証性データセットを収集することによって、または治療を承認する前に、そのような治療を受けたすべての患者を承認後に監視することによって、承認後の要求を満たすことができる。
他の 規制要因。政治的、経済的、規制的な影響は米国の医療業界を根本的に変えている。国会、州立法機関、民間部門は代替医療提供と支払いシステムの審査と評価を継続している。潜在的な代替方法には，強制的に要求される基本医療福祉，個人医療保険料および連邦医療保険や医療補助支出の増加を制限することで医療支出を制御し，大型保険調達グループを作成し，価格制御を行うことが可能である。将来的に立法討論が継続されることが予想され、市場力は適度な増加やコスト削減だけが要求されると予想される。例えば、管理型医療エンティティは、ヘルスケア提供者により低い販売率を提供することを要求し、場合によっては、提供者が全てのコストを支払うことができない可能性がある、または従来の利益レベルの割引支払いを達成することができない可能性があることを提供者に要求または奨励する。IMacは連邦や州医療改革措置や将来の民間部門改革がその業務にどのような影響を与える可能性があるかを合理的に予測することができない。
近年、連邦と州政府は多くの措置を開始し、連邦民事と刑法に違反する虚偽クレームと詐欺的請求書とコーディングやり方に関する行為を暴露することを目的としている。このような法律は、プロバイダが正しい課金およびコードに関する複雑な精算要求を遵守して、政府支払者のそのサービスに対する補償を得ることを要求する。br}iMacのコンプライアンス計画は、適用された法律を遵守し、精算教育および訓練を促進することを要求するが、その診療所の課金およびコード化方法が虚偽であるか、または詐欺的であることを決定することは、iMacに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
IMacはMedicareとMedicaid計画に参加しているため、iMacがこれらの計画および適用された法律法規に準拠しているかどうかを検証するために、様々な政府の検査、審査、監査、調査を受ける。管理型医療サービス支払者も審査を行う権利を保留することができる。不利な検査、審査、監査、または調査は、支払われたiMac金額の返金をもたらす可能性がある；罰金および/または影響を受けた診療所の課金特権を撤回すること、MedicareまたはMedicaid計画または1つまたは複数の管理に参加する医療支払者ネットワークから除外されること、またはiMacの名声を損なうこと。
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IMacおよびその外来医療診療所は、連邦および州の法律の制約を受け、実体および個人が知っている場合と、虚偽または詐欺的な情報を含むMedicare、Medicaid、および他の政府計画および第三者支払者に故意にクレームを出すことを禁止する。連邦虚偽クレーム法案は、個人が政府を代表してiMacなどの医療保健提供者に訴訟を提起することを奨励する。このような訴訟は、政府が判決を下し、印鑑を解除するまで、訴訟に関与するかどうかを決定するのに十分な時間を有するため、通常、裁判所で捺印されて提起される。このような法律違反または違反の疑い、および任意の関連訴訟は、(I) がMedicare、Medicaid、および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、または(Ii)重大な金融または刑事制裁をもたらす可能性があり、 は、各個々のクレームが個々の違反と見なすことができるので、大量のクレームにおいて繰り返し発生する小さな請求書エラーに実質的な経済的処罰を科す可能性がある。また、多くの州でも同様の法規が公布されており、刑事罰、巨額の罰金、3倍の損害賠償が含まれている可能性がある。
従業員 と人的資本管理
IMacは2023年9月1日まで[●]個人的にはその中で[●]フルタイムの従業員ばかりです。その日まで、iMacのすべての従業員は集団交渉協定の制約を受けず、労働組合のメンバーでもなかった。IMacはiMac従業員と良い関係があると思っている。新入社員をiMacの文化に溶け込ませることは、積極的な労働環境の構築と将来の仕事満足度を保つために重要です。IMacは2017年12月以降、iMac企業文化を向上させる機会を決定するため、半年に1回の従業員満足度調査 を発表した。IMacの雇用と管理実践を通じて、iMacはより大きな多様性と包括性を実現しようと努力しています[今日、iMacの全従業員年齢は21歳から70歳まで様々で、iMac幹部チームの25%が女性、33%のiMac医師が少数派、74%のiMacフルタイム従業員が女性だ。IMacはまだiMac従業員基盤の多様性を増加させるためにさらに努力するだろう。]
IMacの現在の外来がある州では、指定された医療や理学療法サービスを実行する人は、州政府が発行するライセンスを取得する必要があります。既存の標準従業員選別システムによると、iMac 現在雇用されている許可を必要とするすべての人員が許可を得ています。IMacはiMac従業員に適用される連邦許可要件を知りません。
医療顧問委員会
IMacにはすべてのiMac医学医からなる医療諮問委員会があります(“顧問委員会“)”諮問委員会は毎年会議を開催し，iMacの治療，医療範囲，戦略方向に関する事項を検討し，iMac取締役会や実行管理層に定期的に提案している。諮問委員会のメンバーが諮問委員会の在任中に発生した自己負担費用はiMacで精算される。
業務 取引
Willmitch脊椎マッサージ、P.A.IMacは2021年2月にフロリダ州タンパ市にあるこの診療所を買収した。
NHC 脊椎マッサージ，PPLCデータベース協同医療。IMacは2021年3月にフロリダ州オーランドでこの事業の資産を買収した
ピアスバーグ脊椎マッサージIMacは2021年にフロリダ州ピアスバーグにあるこの診療所の資産買収を完了し、フロリダ州の3つ目の拡張プロジェクトを完成させた
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活性化した 医療センター。IMacは2021年6月にイリノイ州ネパビルにあるこの診療所の資産を買収した。
ルイジアナ州整形外科と運動リハビリテーション研究所です。IMacは2021年10月にルイジアナ州バルージュでこの実践管理会社の買収を完了した
チェックボタン。 BackspaceはChiroMart，LLC，ChiroMart Misouri，LLCとChiroMartフロリダ有限責任会社と3つの管理協定を締結した
会社情報と会社登録
最初のiMac再生センターは2000年8月に設立され、ケンタッキー州の専門サービス会社である。同センターはiMacの現在の業務の先駆者であり、現在もその旗艦位置にある。DCのMatthew C.WallisとJason Frame及びJeffrey S.ErvinはiMac Holdings、LLCの創始メンバーとなり、iMac Holdings、LLCはケンタッキー州の有限責任会社であり、2015年3月に設立され、目的はiMacの管理チームを拡大し、その臨床拡張を支持し、同時に州医療実践ガイドラインと所有権法律の要求を満たすことである。
IMacの連結財務諸表には、iMac Holdings、Inc.と、iMacをエンティティとして直接所有するか、またはiMacをエンティティとして付与する唯一の一般的なパートナーまたは管理メンバーに他の権利を付与することによって統合されるエンティティのアカウントが含まれる：セントルイスiMac再生センター(“IMac St.ルイス)、iMac管理サービス、有限責任会社(IMac 管理)、iMac再生管理会社(IMacテキサス)、ナッシュビルのiMac再生管理、 LLC(IMacナッシュビル)、iMac Management of Illinois，LLC(イリノイ州のiMac)、Advantage Hand Treatment および整形外科リハビリテーション有限責任会社(優位療法)、フロリダのiMac Management、LLC(IMacフロリダ“)、 ルイジアナ州整形外科と運動リハビリセンター(”ルイジアナ州のiMac)とBack Space、LLC(チェックキー“； 以下のエンティティは、契約制御によりナッシュビル有限責任会社のiMac再生管理会社と合併します：PCナッシュビルiMac再生センター(”IMacナッシュビルパソコン“)；以下のエンティティは、契約制御によりイリノイ州のiMac Management，LLCと合併する：進歩健康·リハビリテーション株式会社、イリノイ州脊柱·椎間板研究所有限会社と Ricardo Knight，P.C.；以下のエンティティは契約制御のためiMac管理サービス会社と合併する：統合 医学と脊椎再生センターPSC(PSC)”ケンタッキー州のパソコン)とケンタッキー州のiMac Medical、PSC(ケンタッキー州PSC以下のエンティティは、契約制御のためにルイジアナ州整形外科および運動リハビリテーション会社と合併した：ルイジアナ州の医療会社、ルイジアナ州のiMac医療会社、および以下の契約制御によってBackspaceと合併したエンティティ：ChiroMart LLC、ChiroMartフロリダ有限責任会社、およびChiroMart MisSouri LLC。
2018年6月1日から、iMac Holdingsはデラウェア州の会社に変更され、iMacはiMac Holdings，Inc.と改名され、ここでは会社転換と呼ばれています。変換過程では、iMacの未返済会員権益はすべて比例して普通株式に交換されます。
IMacの主な実行オフィスはテネシー州フランクリン100室Mallory Lane 3401 Mallory Lane、郵便番号：37067、電話番号は(844) 266-iMac(4622)。IMacはimacholding.comで会社のサイトを維持しています。
利用可能な情報
IMac は，取引法第13(A)または15(D)節に基づき，その年次報告Form 10−K，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告を米国証券取引委員会に電子的に提出する。公衆は、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会の公共資料室でiMacを読んで複製して米国証券取引委員会に提出することができる。公衆は、米国証券取引委員会公共資料室の電話1−800−米国証券取引委員会−0330に電話することにより、米国証券取引委員会公共資料室の運営に関する情報を取得することができる。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトがありますWwwv.sec.gov)と、報告書、br}依頼書及び情報声明、並びに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報が含まれている。
IMacのForm 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、Form 8-K現在のレポート、およびこれらのレポートのすべての改訂は、iMacサイトで無料で取得できます Http：//imacregation.comこれらの材料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない。このような報告は、iMacサイトで少なくとも12ヶ月間保持され、書面での要求や844-266-4622に電話してiMacに連絡して無料で取得することもできます。
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IMac経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要因の影響により、iMacの実際の結果は、先にタイトル“リスク要因”で述べた要素を含むこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。本経営陣は、財務状況および運営結果の検討および分析を、iMacが監査した合併財務諸表および本報告書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない以下、2023年6月30日現在および2023年6月30日現在および2022年6月30日までの6ヶ月間の運営および財務状況の結果についての検討および分析は、iMacの財務諸表および本報告の他の部分に含まれる財務諸表の付記とともに読まなければならない。
本報告に反映される各時期の業務成果は，必ずしも将来の各時期の期待成果を代表するとは限らない。
本MD&Aにおいて、“iMac”への引用とは、会社が変換(以下のように定義する)前のデラウェア州会社iMac Holdings，Inc.，ケンタッキー州有限責任会社iMac Holdings，LLC、およびエンティティとして唯一の一般的なパートナーまたは管理メンバーがiMacの持株権または他の権利を付与するために統合された以下のエンティティ：iMac再生 セントルイスセンター、LLC(“iMac St.Louis”)、iMac管理サービス有限責任会社(“iMac Management”)、iMac再生 Management、イリノイ州のiMac管理会社(“iMac Illinois”)、Advantage手治療·整形外科リハビリテーション会社(“Advantage Treatment”)、フロリダ州のiMac管理会社(“iMacフロリダ”)、ルイジアナ州の整形外科·運動リハビリテーション会社(“iMac Louisiana”) とBack Space、LLC(“Backspace”)；契約制御によりナッシュビルのiMac再生管理会社と合併した以下のエンティティ：PCナッシュビルのiMac再生センター(“iMac Nashville PC”)；契約制御によりイリノイ州のiMac管理会社と合併した以下のエンティティ：進歩健康·リハビリテーション株式会社、イリノイ州脊柱·椎間板研究所有限会社とRicardo Knight，P.C.以下のエンティティは、契約制御によりiMac管理サービス会社と合併する：総合医学·脊椎マッサージ再生センターPSC(ケンタッキー州PC)とケンタッキー州のiMac Medical， PSC(ケンタッキー州PSC)；以下の契約制御によりiMacフロリダ州と合併するエンティティ：Willmitch Chiroprtic，P.A.とフロリダ州のiMac Medical，P.A.；契約制御によりルイジアナ州整形外科と運動リハビリテーション会社と合併した以下のエンティティ：ルイジアナ州のiMac Medical，医療会社；そして、契約制御のためにチェックインを使用して統合を行うエンティティ：ChiroMart LLC、ChiroMartフロリダLLC、およびChiroMart MisSouri LLC。
概要
IMac はその再生とリハビリテーションにより患者の健康を改善する運動や整形治療および低侵襲プログラムの提供者であり、そのiMac再生センターと予備診療所はiMacが所有または管理するチェーン診療所である。IMacの外来診療所は保存的，低侵襲的な医療治療を提供し，背部痛，膝痛，関節痛，靭帯と腱損傷，その他の関連軟組織疾患の患者を支援する。IMacの免許を有するヘルスケア専門家は、各患者を評価し、伝統的な医療プログラムと革新的な再生医学プログラムと物理医学とを組み合わせたカスタマイズされた治療計画を提供する。IMacは、オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避するために、iMac治療オプションの一部としてオピオイドベースの処方を使用または提供しない。最初のiMac再生センターは2000年8月にケンタッキー州にオープンし，現在もiMac現在の業務の旗艦場所であり，2015年3月に正式に設立された。IMacは2022年12月31日現在、フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州に10の外来診療所を持っている。iMacは元プロ選手と協力してiMac再生センターのブランドを構築している。IMacの外来医療診療所は、修復や関節置換の伝統的な手術の代替案として運動や整形外科損傷の治療に重点を置いていることを強調している。Backspaceは2022年12月31日現在、フロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10の小売診療所を開設している。Backspaceが運営する保健センターはウォルマート小売店内で脊椎マッサージと脊柱ケアサービスを専門に提供しています。
IMacの現在の財務状況を考慮して、iMacは2023年第1四半期に、不良な4つの支店を閉鎖し、ルイジアナ州整形外科クリニックとBackspace事業を売却し、持続的な運営を支援するのに十分な資本を調達することを決定した。経営陣は，2023年以降の運営 を支援するために，様々な戦略代替案を積極的に模索してきた。
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IMac は、その医療診療所を直接所有しているか、またはiMacのいくつかの医療診療所を契約により運営·制御する長期管理サービス契約を締結している。IMACの第一選択は診療所を所有することである；しかし、いくつかの州の法律は企業の医薬業務を制限し、免許を有する医師に診療所を持つことを要求している。そのため、iMacが管理する診療所は、専門サービス会社(有限責任会社または会社として設立された)内の医療専門家が独占的に所有し、iMacと共同で制御され、医療業務の所有権を監督する州法律を遵守する。Br管理サービスプロトコルによると，iMacはサービス料により補償され，サービス料は提供されたサービスのコストに基づいて，指定された割増率と，各専門サービス会社が自ら決定した自由に支配可能な年間ボーナスを加える.
重要な財務指標
2023年第2四半期におけるIMacの重要な財務指標を以下に示す。
| ● | 患者の純収入は2023年第1四半期の210万ドルから2023年第2四半期の130万ドルに低下した。 | |
| ● | 2023年6月30日現在、運営資金は260万ドルだが、2022年12月31日現在、運営資金は50万ドル。 | |
| ● | 調整後のEBITDA 12023年第2四半期(100万ドル)、2022年第2四半期(130万ドル)。 | |
| ● | 2023年第2四半期にイリノイ州市場を売却した。 | |
| ● | 2023年第2四半期には2つの不振な店舗を閉鎖し、別の店舗を販売した。 | |
| (1) | 調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAP純損失指標に最も近い。GAAPと非GAAP計測の完全入金については、以下の“非GAAP財務事項の入金”を参照されたい。 |
IMacの2022年12月31日までの年度の重要な財務指標は、次の項目記号に記載されています。
| ● | 2022年までの年度純損失は1，830万ドルだったが、2021年までの年度純損失は1，050万ドルだった。 | |
| ● | 調整後のEBITDA 12022年12月31日までの年度(780万ドル)ですが、2021年12月31日までの年度(7.7ドル) | |
| ● | IMac は2022年12月31日までの年度に523，000ドルのFDA関連費用が発生したが，2021年12月31日までの年度は593，000ドル であった。 | |
| ● | 運営費が1，010万ドル増加したのは、無形資産と営業権減価損失830万ドルと、2021年12月から2022年3月までの間に開設された追加バックグラウンド診療所で増加した賃金支出110万ドルと、iMacが2021年10月にルイジアナ州に買収したことに関する年間賃金が増加したためである。 | |
| ● | IMacの無形資産と営業権に関連するIMac の一次的な減価損失は830万ドルです。 | |
| (1) | 調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAP純損失指標に最も近い。GAAPと非GAAP計測の完全入金については、以下の“非GAAP財務事項の入金”を参照されたい。 |
IMac業務に影響を与えている可能性や問題
IMac は、iMacビジネスの成長と将来の成功は、以下の要素を含む様々な機会、挑戦、傾向、および他の 要因に依存すると考えています
| ● | IMac 識別、契約締結、設備の設置、大量の外来医療診療所を運営し、新しい患者を誘致する能力 ； | |
| ● | IMacが開設予定の多くの診療所を運営するためには、iMacはより多くの医療専門家を雇用する必要がある | |
| ● | IMac は、患者数と新しいサービスを増やすことで、各機関の収入を増加させ続けることができる | |
| ● | IMacは、新しい診療所や関係者の買収、管理、開発に関連する予想コストを支払うために、必要に応じて追加資金を得ることができる | |
| ● | IMac は、その管理費用を管理するために、受け入れ可能な価格でその運営に適任、熟練した医療·販売者を誘致することができる | |
| ● | IMacがその組織を近隣の州に拡張するにつれて、iMac はその運営費用を制御する能力を持っています。 |
| 98 |
2023年7月25日、iMacは、Theralinkの既存の重要投資家、以前に発表された合併パートナー(場外取引コード：TER)、およびTheralink会長 を含む最終的な証券購入契約をいくつかの機関および認可投資家と締結し、その優先株および株式承認証を販売する。IMacは合計2，500株のA-1シリーズ転換可能優先株を販売し、1株当たり1，000ドル、1，800株のA-2シリーズ転換可能優先株、brは1株1，000ドル、および引受権証を宣言し、販売代理費とその他の発売費用を差し引く前に、合計430万ドルの総収益で最大62，271，063株のiMac普通株を購入した。A-1転換可能優先株の株式は12%の配当金を支払い、初歩的に合計22，893，773株の当社普通株 に変換でき、A-2シリーズ転換可能優先株の株は最初に合計16，483，517株のiMac普通株に変換でき、それぞれの場合の転換価格は1株当たり0.1092ドルである。株式承認証の行使価格は1株当たり0.1092ドルであり、直ちに行使することができ、株主が今回の方向性増発を許可した日から5年以内に満期になる。今回発行された収益のうち約300万ドルは，販売やマーケティングおよび一般運営資金用途への投資のためのTheralink への融資に用いられるとともに，両社は先に2023年5月23日に発表された合併を本格的なステップ で進め続けている。
重要な会計政策と試算
Br}は、アメリカ公認の会計原則に従って連結財務諸表を作成することを要求し、br}管理層は、合併財務諸表の作成期間中の資産、負債、収入、費用の報告金額に影響を与えるために、推定と仮定を行う。IMacは、保険調整および不良債権準備、無形資産、財産および設備の使用年数、および営業権推定値に関する推定を含む推定値を継続的に評価する。IMacの推定は，歴史的経験や様々な他の場合には合理的な仮定であると考えられている に基づいている.実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
IMac は、iMacの連結財務諸表付記で検討されている重要な会計政策のうち、以下 会計政策は、iMacが財務諸表を作成する際に最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行うことを要求するとしている。
無形資産
IMac は、企業合併で買収された無形資産の公正価値を資本化する。無形資産は、その推定された経済耐用年数(通常は契約期間)内で直線的に償却される。IMacは、買収された資産と想定された負債を推定し、買収された各事業の購入価格をそれぞれの有形および無形資産純値に割り当てる。買収された無形資産には、商号、競業禁止協定、顧客関係、契約協定が含まれる。無形資産は年間減値テストを受けなければならない。2022年9月、イリノイ州とケンタッキー州でのiMacの買収に関する減価損失は380万ドルだった。
商誉
IMacの営業権とは、買収価格が企業合併で獲得した識別可能な純資産の公正価値を超えることである。企業合併による営業権は主に従業員チームの価値と期待の協同効果と関係がある。減値に関する指標や状況が変化したかどうかを判断することに関連する.これらの変化 は、将来のキャッシュフローの著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、 および予測不可能な競争を含む可能性がある。
営業権テストは少なくとも年に1回行われ、イベントまたは環境変化が資産が 減値可能であることを示す場合、商誉テストはより頻繁に行われる。年次減値テストには、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを定性的に評価するオプションが含まれており、定性テストは定量的な営業権減価テストを行う前に行うことができ、代替として行うこともできる。イベント全体または状況を評価した後、iMacが報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判断した場合、iMacは営業権減価定量化テストを行う必要がある。そうでなければ、これ以上の分析は必要ないだろう。2022年12月、フロリダ州、テネシー州、ミズーリ州、ルイジアナ州でのiMacの買収に関する名誉損失は450万ドルだった。
| 99 |
収入 確認
IMacの患者サービスは，iMacの外来医療診療所からの非手術手術に収入を与えている。このような サービスの費用は、患者またはMedicareを含む第三者支払者によって支払われる。
IMac は、iMacに基づいて、患者と第三者支払者から得られる推定金額に基づいてサービス収入を確認する権利があると予想されています。 契約調整の推定は、関連契約プロトコルで指定された支払い条項に基づいています。IMacはまた、予想される推定金額に基づいて、これらのbr}収入を記録するために、未加入アカウントに関連するbr推定暗黙的価格割引(主に履歴収集経験に基づく)を記録する。
IMacは2020年1月から定期購読に基づいて健康維持計画を実施している。現在4つの会員プラン が提供されており，プランごとにサービスレベルが異なる.IMacは毎月会員収入を確認します。その月内のいつでも健康維持計画 を登録することができ、いつでも登録をキャンセルすることができます。
IMacは2021年6月からBackspaceを導入し，ウォルマート小売店で外来脊椎マッサージと脊柱ケアサービスおよびbr会員サービスを開始した。このようなサービスの費用は支払われ、発生したことが確認された。
2022年9月からiMacがホルモン代替療法を開始した(“ホルモン代替療法“)と医療ダイエット計画。IMac はHRTと医療ダイエット収入を提供するサービスとして確認した。
その他の管理サービス料は管理サービスから来ており、管理サービスでは、iMacは診療所に課金と入金サポートを提供し、管理サービスは国の特定の法規に基づいて提供され、企業勤務医学と呼ばれる(“br}ブラックストーン物理サーバ“。 CPMにより、商業会社は医者を行ったり、医師を雇って専門医療サービスを提供したりすることができません。これらの場合、iMacは有限責任会社を介して医師が所有する専門会社にすべての管理支援を提供します。契約(AN)の制御によりPCが統合されるMSA“-管理サービスプロトコル). IMACがこれらの管理スケジュールから得た費用は、各診療所収入の所定の割合 に基づくか、または有限責任会社コストの値上げ率に基づく。IMacは、サービス提供中の他の管理サービス収入 を確認します。これらの収入は，iMac Nashville，iMac Management，iMac Illinois，iMacフロリダ，iMac Louisiana，Back Spaceによって稼ぎ，統合で解消されている。
売掛金
売掛金 は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人と個人支払者の売掛金 を含み、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。IMacが未払い売掛金を回収する能力は、その運営実績とキャッシュフローに重要です。そのため、iMac連結財務諸表に報告されている売掛金は、予想された純額で入金されます。IMacの主な入金リスクは、(I)発行時に純収入のリスクを過大評価し、それが記録された入金よりも少ない可能性があること、(Ii)商業保険会社が賠償を拒否することにより不払いになるリスク、(Iii)商業保険会社が直接患者にネットワーク外クレームを支払う場合、患者がiMacに送金できないリスク、(Iv)資源と能力制限 であり、iMacが大量の請求書や入金問題をタイムリーに処理することを阻止する可能性がある。(V)患者がiMacに自己負担残高を支払わないリスク(自己負担、賠償免除、および保険カバー範囲内にないいかなるクレーム部分を含む)、および(Vi) 未加入患者の支払いのリスク。
IMacの売掛金 は，推定された契約調整と第三者支払者の手当を差し引いた純額であり，iMac施設の現金入金と契約抹消の歴史的傾向，売掛金の帳簿年齢，既定の費用スケジュール，支払者との関係，プログラム統計データから推定される。第三者支払者の推定返済額は変化する可能性があるが，iMacはどのような変化もわずかであると予想されるため，その財務状況や運営結果に実質的な影響を与えることはない。IMacの入金ポリシーおよびプログラムは、支払者のタイプ、請求金額、および各患者アカウントの推定入金率に基づいています。IMac患者アカウントを管理するためのオペレーティングシステムは、支払者、医師、および患者の30日間ごとに増加する老化計画を提供する。IMacは、適切な入金および帳簿カテゴリを確保するために、各施設の売掛金 を分析します。オペレーティングシステムはレポートを生成し，患者アカウントの優先度を決定することで収集作業を支援する.収集作業には，保険会社や患者との直接連絡やbr書面通信がある。
| 100 |
所得税 税
所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債は、将来の税金項目の影響として確認され、brは、既存の資産および負債の財務諸表帳簿額面と、それぞれの課税基準および営業損失および税金控除の間の差に起因することができる。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。
繰延税金資産は減価が必要だが、既存の証拠の重みにより、繰延税金資産はさらに現金化できない可能性がある。これらは将来の課税収入の見積もりに基づいており，これらの見積りは主観性が強く，変化する可能性がある.
2022年12月31日までの12カ月間の経営実績は、2021年12月31日までの12カ月間の経営実績と比較して
IMac はその医療診療所を直接所有しているか，あるいは長期管理サービス協定を締結しており，これらの医療診療所を契約で運営·制御している。IMACの第一選択は診療所を所有することである；しかし、いくつかの州の法律は企業の医薬業務を制限し、免許を有する医師に診療所を持つことを要求している。そのため、iMacが管理する診療所は、専門サービス会社(有限責任会社または会社として設立された)内の専門家が独占的に所有し、iMacまたは会社の合格メンバーと共同で制御し、医療実践所有権を監督する州法律を遵守する。管理サービスプロトコルによると，iMacはサービス料により補償され，サービス料は提供されたサービスのコストに基づいて，指定された割増率 と，各専門サービス会社が自ら決定した自由に支配可能な年間ボーナスを加える.
収入.収入
IMacの収入組合は医療と生理的治療の面で多様である。IMacの医療サービスはさらに伝統医療と再生医学実践に細分化されている。IMacは、ほとんどの個人健康保険会社と協力して、伝統的な理学療法(例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、医学評価など)を提供するネットワーク内プロバイダである。再生医療 は通常保険範囲内ではなく，患者が支払う。IMac収入確認ポリシーの詳細については、“キー会計ポリシーと試算-収入確認”を参照してください
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入 は以下の通り
年 終わり 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| ( 千単位 ) | ||||||||
| 収入： | ||||||||
| 外来施設サービス | $ | 14,824 | $ | 13,475 | ||||
| 会員制 | 684 | 656 | ||||||
| 小売診療所 | 678 | 33 | ||||||
| 総収入 | $ | 16,186 | $ | 14,164 | ||||
IMacのサービスタイプ別に細分化された収入の詳細は、次の表を参照されたい。
| 12月31日までの年間 、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入： | ||||||||
| 医療治療 | 71.9 | % | 67.0 | % | ||||
| 理学療法 | 22.1 | % | 28.1 | % | ||||
| 脊椎マッサージケア | 4.8 | % | 2.8 | % | ||||
| 会員制 | 1.2 | % | 2.1 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
| 101 |
IMacの診療所を訪問することは商業活動の兆候だ。次の表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間訪問タイプの内訳である。
| 12月31日までの年間 、 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| アクセス数： | ||||||||
| 理学療法 | 35,342 | 56,261 | ||||||
| 脊椎マッサージケア | 26,998 | 20,265 | ||||||
| 医療治療 | 39,916 | 39,036 | ||||||
| 他にも | 3,552 | 262 | ||||||
| 会籍 | 48,029 | 52,684 | ||||||
| 153,837 | 168,508 | |||||||
統合の 結果
同店の増加，小売診療所の開設および新冠肺炎の負の影響の持続的な改善により，総収入は200万ドル増加した。
IMac診療所
IMac診療所の収入は50万ドルに増加した。これは，2021年10月に開設されたルイジアナ州診療所が230万ドル増加し，イリノイ州，テネシー州，ミズーリ州地域の診療所閉鎖により180万ドル減少し，この増加を相殺したためである。
小売業診療所
IMacウォルマートは2021年6月に小売診療所を開設し，2022年12月31日までにフロリダ州，テネシー州，ミズーリ州に10の診療所を開設している。小売診療所では外来脊椎マッサージと脊柱ケアサービスを提供しています。これらの小売診療所による収入増加は678，000ドルであり，そのうち367，000ドルは2022年に開設された新しい診療所から来ている。
会員制
健康会員は2020年1月にiMac診療所で実施する予定で、月ごとに購読する脊椎ケアや医療サービスを含む計画レベルが異なる。したがって，会員は1カ月以内に何度も アクセスを行うことができるが，これらのアクセスは1回の支払いしか受けていない.IMac Clini csは，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間にそれぞれ1，089と1，189名のアクティブ会員を有している.Backspaceは毎月定期購読する脊椎マッサージケアに会員プラン“br}も提供しています。2022年12月31日現在、Backspace収入の85%が会員と関連している。
運営費用
運営費用には、患者費用、賃金および福祉、株式ベースの給与、広告およびマーケティング、一般および行政費用、および減価償却費用が含まれる。
患者費用にはサービスを提供する医療用品が含まれている。
| 患者費用 | 2022 | 2021 | 前年より変更 | パーセント
自己変更 前の年 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | $ | 1,508,000 | $ | 1,628,000 | $ | (120,000 | ) | (7.4 | )% | |||||||
2021年12月31日と比較して，2022年12月31日までの1年間に収入(患者費用)のコスト は低下したが，患者収入 は14%増加した。サービスグループのローテーションも供給コストを低減し、例えば、細胞治療受診はコストの高いプログラムである。
| 102 |
賃金と福祉は賃金·福祉·関係者契約からなる.
| 給料 と福祉 | 2022 | 2021 |
を 前の年 | パーセント
自己変更 前の年 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | $ | 14,517,000 | $ | 13,310,000 | $ | 1,207,000 | 9.1 | % | ||||||||
2022年12月31日までの年度の賃金·福祉費は、2021年12月31日までの年度より9.1%増加した。IMacが2022年第1四半期に6つの退格位置を増やしたことを考慮すると、増加は予想されていた。これらの新しいBackspaceクリニックは130万ドルを増加させますルイジアナ州市場は2021年10月に買収され、2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの1年間で220万ドル増加した。同じ店のiMac診療所は2022年12月31日現在の年度で2021年12月31日までの年度に比べて210万ドルの賃金を減少させた。
広告とマーケティングはマーケティング、商業普及、そしてブランド認知を含む。
| 広告 とマーケティング | 2022 | 2021 |
を 前の年 | パーセント
自己変更 前の年 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | $ | 1,100,000 | $ | 1,325,000 | $ | (225,000 | ) | (17.0 | %) | |||||||
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の広告やマーケティング費用は225，000ドル減少しています。 は診療所の閉鎖や販売で終了した一部の代弁取引のほか、一部の広告取引の終了を決定しているため、広告やマーケティング費用が減少した主な原因は代弁です。
一般費用および行政費用(“G&A”)は、広告およびマーケティング、賃金および福祉、患者費用および減価償却以外のすべてのコストを含む。
通常 と管理 | 2022 | 2021 | 前年より変更 | パーセント
自己変更 前の年 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | $ | 7,188,000 | $ | 6,423,000 | $ | 765,000 | 11.9 | % | ||||||||
2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年度G&A が増加している。不良債権支出は前年比135，000ドル増加した。設備と従業員の増加により、保険は188，000ドル増加した。レンタル料と公共事業が394，000ドル増加したのは、2021年にiMacとBackspace診療所が増加したためだ。
FDA臨床試験
FDAは2020年8月にiMacの新薬研究申請を承認した。IMacは臨床試験の第1段階を開始しており，12カ月以内に行われる。IMacは2022年の臨床試験で360，000ドルのコンサルタント、用品、ソフトウェア、出張費用を発生させ、この費用は上記のG&A総額に含まれている。対照的に、2021年の試験費用は574，000ドルだった。
減価償却 は、iMacが購入した財産や設備に関連しており、その業務活動に使用されています。償却はiMacの事業買収と関連がある。
| 減価償却と償却 | 2022 | 2021 | 前年より変更 | パーセント
自己変更 前の年 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | $ | 1,627,000 | $ | 1,649,000 | $ | (22,000 | ) | (1.3 | )% | |||||||
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の減価償却と償却は相対的に変わらない。
| 103 |
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績と比較して
IMac はその医療診療所を直接所有しているか，あるいは長期管理サービス契約を締結しており，これらの医療診療所 を契約運営·制御している。IMacの第一選択は診療所を持つことである；しかし、いくつかの州の法律は企業の医薬実践を制限し、資格のある医師に診療所を持つことを要求している。したがって、iMacが管理する診療所は、専門サービス会社(会社または有限責任会社として設立された)内の医療専門家が独占的に所有し、医療実践所有権を管理する州法を遵守するために、我々またはiMacの合格メンバーと共同で を制御する。管理サービスプロトコルによると，iMacはサービス料により補償され，サービス料は提供されたサービスのコストに基づいて，指定された割増率 と，各専門サービス会社が自ら決定した自由に支配可能な年間ボーナスを加える.
収入.収入
IMacの収入組合は医療と生理的治療の面で多様である。IMacの医療サービスはさらに伝統医療と再生医学実践に細分化されている。IMacは、ほとんどの個人健康保険会社と協力して、伝統的な理学療法(例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、医学評価など)を提供するネットワーク内プロバイダである。再生医療 は通常保険範囲内ではなく，患者が支払う。IMac収入確認ポリシーの詳細については、10-Kフォームに含まれる“連結財務諸表付記”を参照されたい。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の収入 は以下の通り
3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (千の計で、 は監査されていない) | ||||||||
| 収入： | ||||||||
| 外来施設サービス | $ | 1,204 | $ | 4,744 | ||||
| 会員制 | 140 | 289 | ||||||
| 総収入 | $ | 1,344 | $ | 5,033 | ||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の収入 は以下の通り
6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (千の計で、 は監査されていない) | ||||||||
| 収入： | ||||||||
| 外来施設サービス | $ | 3,041 | $ | 8,405 | ||||
| 会員制 | 396 | 523 | ||||||
| 総収入 | $ | 3,437 | $ | 8,928 | ||||
| 104 |
サービスタイプ別に細分化した収入の詳細については， 次の表を参照されたい.
3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 収入： | ||||||||
| 医療治療 | 61 | % | 66 | % | ||||
| 理学療法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎マッサージケア | 5 | % | 2 | % | ||||
| 会員制 | 12 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 収入： | ||||||||
| 医療治療 | 62 | % | 66 | % | ||||
| 理学療法 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎マッサージケア | 3 | % | 2 | % | ||||
| 会員制 | 13 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
統合の 結果
2023年6月30日までの3カ月間で，ルイジアナ州市場，シカゴ市場，Backspace小売店の販売および不振な店の閉鎖により，総収入は約370万ドル減少した。
2023年6月30日までの6カ月間で，ルイジアナ州市場，シカゴ市場の売却と予備空間小売店の販売および不振を示した店の閉鎖により，総収入は約550万ドル減少した。
IMac診療所
総収入の減少の中で、約440万ドルはiMac診療所の販売または閉鎖によるものだ。
小売業診療所
IMac は2021年6月からウォルマートに小売診療所を開設した。2023年3月1日、iMacは、Backspace LLCをCuris Express、LLCに販売する協定に署名した。この取引はiMac小売脊椎マッサージ部門をキャンセルした。2023年第1四半期には、75%のBackspace収入 が会員と関係がある。
会員制
健康会員は2020年1月にiMac診療所で実施する予定で、月ごとに購読する脊椎ケアや医療サービスを含む計画レベルが異なる。したがって，会員は1カ月以内に何度も アクセスを行うことができるが，これらのアクセスは1回の支払いしか受けていない.
運営費用
運営費用には、患者費用、賃金および福祉、株式ベースの給与、広告およびマーケティング、一般および行政費用、および減価償却費用が含まれる。
患者費用にはサービスを提供する医療用品が含まれている。
| 病人費用 | 2023 | 2022 | 前年よりの変化 | 前年と比較して変化率は | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 176,000 | $ | 397,000 | $ | (221,000 | ) | (56 | )% | |||||||
| 6月30日までの6ヶ月 | $ | 442,000 | $ | 858,000 | $ | (416,000 | ) | (48 | )% | |||||||
| 105 |
2022年6月30日と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の収入コスト(患者費用)が低下しており，業績の悪い診療所閉鎖やルイジアナ州と小売店の売却が原因である。患者費用が収入に占める割合は2023年第2四半期の13.1%から相対的に 一致を保っているのに対し，2022年第2四半期は7.9%であった。第2四半期の増加分は，一時的な医療サービスの組合せ転換と購買力の低下により，購入量割引を実現した。
賃金と福祉は賃金·福祉·関係者契約からなる.
| 賃金と福祉 | 2023 | 2022 | 前年よりの変化 | 百分率変化は 前 年 | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 1,252,000 | $ | 3,863,000 | $ | (2,611,000 | ) | (68 | )% | |||||||
| 6月30日までの6ヶ月 | $ | 3,565,000 | $ | 7,762,000 | $ | (4,197,000 | ) | (54 | )% | |||||||
2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の賃金·福祉支出が低下したのは，業績の悪い診療所閉鎖やルイジアナ州と小売店の売却が原因であった。同じ商店診療所の従業員数も減少した。
広告とマーケティングはマーケティング、商業普及、そしてブランド認知を含む。
| 広告とマーケティング | 2023 | 2022 | 前年よりの変化 | 前年と比較して変化率は | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 37,000 | $ | 242,000 | $ | (205,000 | ) | (85 | )% | |||||||
| 6月30日までの6ヶ月 | $ | 111,000 | $ | 613,000 | $ | (502,000 | ) | (82 | )% | |||||||
2022年6月30日までの3ヶ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間の広告·マーケティング費用が206，000ドル減少しました。これは診療所数の減少によるものです。
G&A は、広告およびマーケティング、賃金および福祉、患者費用および減価償却以外のすべてのコストを含む。
| 一般と行政 | 2023 | 2022 | 前年よりの変化 | 前年と比較して変化率は | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 887,000 | $ | 1,858,000 | $ | (971,000 | ) | (52 | )% | |||||||
| 6月30日までの6ヶ月 | $ | 2,392,000 | $ | 3,673,000 | $ | (1,281,000 | ) | (35 | )% | |||||||
G&A は2022年6月30日までの6カ月間と比較して，2023年6月30日までの6カ月で1，282，000ドル減少した。2023年前の6カ月と比較して，iMac 診療所7カ所およびBackspace支店10店舗が販売·閉鎖されたため，レンタル料費用は2022年前6カ月より363，000ドル減少した。2022年前の6ヶ月と比較して、iMacの2023年前の6ヶ月の契約労働力とコンサルティング費用は276，000ドル減少した。
FDA臨床試験
FDAは2020年8月にiMacの新薬研究申請を承認した。IMacは2022年に臨床試験第1段階の第3のキューを完成させた。IMacは2023年6月30日までの6カ月間に34，000ドルのG&A費用を発生し，臨床試験のコンサルタント，用品，ソフトウェア，出張に関連しているが，2022年6月30日までの6カ月は205，000ドルである。
| 106 |
減価償却は、私たちが業務活動で使用している財産や設備購入に関係しています。償却は私たちの業務のbr買収と関連があります。
| 減価償却および償却 | 2023 | 2022 | 前年よりの変化 | 前年と比較して変化率は | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 120,000 | $ | 439,000 | $ | (319,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 6月30日までの6ヶ月 | $ | 310,000 | $ | 885,000 | $ | (575,000 | ) | (65 | )% | |||||||
2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の減価償却と償却は低下した。減少は無形資産減価，ルイジアナ州および小売診療所の売却，医療機器の売却によるものである。
減価償却は、私たちが業務活動で使用している財産や設備購入に関係しています。償却は私たちの業務のbr買収と関連があります。
| 処置と減価損失 | 2023 | 2022 | 前年より変更 | 前年と比較して変化率 | ||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月 | $ | 254,000 | $ | 35,000 | $ | 219,000 | 630 | % | ||||||||
| 6月30日までの6ヶ月間 | $ | 1,695,000 | $ | 82,000 | $ | 1,613,000 | 1,961 | % | ||||||||
2023年6月30日までの6カ月間で，Ricardo Knight，PC，ルイジアナ整形外科会社や小売店，閉鎖不良な診療所および販売設備の売却により，処置と減価の損失は2023年6月30日までの6カ月より1，613，000ドル増加した。
| 107 |
キャッシュフロー分析
IMac運営キャッシュフローの主な源は、患者、個人保険会社、政府プロジェクト、自己保険の雇用主、他の支払者から売掛金を受け取ることである。
2022年12月31日までの年間で、運営に使用されている純現金は1030万ドルに増加したが、2021年12月31日までの年度は760万ドルだった。この成長は主にiMacの純損失に起因する。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間投資活動用現金純額はそれぞれ20万ドルと250万ドル。
2022年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は420万ドルで、これは主に普通株売却の収益であり、関連費用を差し引いた純額は440万ドルで、元金を引いて返済した30万ドルである。2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は1，450万ドルで、普通株売却の収益を含め、合計2，020万ドルの関連費用を差し引いて440万ドルの元金を差し引いて返済される。
2023年6月30日までの6カ月間で，運営に使用された現金純額は約170万ドルであり，これは主にルイジアナ州や診療所閉鎖に関する資産処分損失のためである。このうち、2023年6月30日までの3カ月間、運営に用いられた純現金は約25万ドルだった。
2023年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供した現金純額は約110万ドルであり、これはその間にRicardo Knight、PC、ルイジアナ州整形外科事業を販売したためである。
2023年6月30日までの6カ月間の融資活動のための現金純額は約24，000ドルであり，その大部分は債務 約30，000ドルの支払いである。
非公認会計基準財務指標入金
本報告には，非GAAP純収入と調整後のEBITDAを含むいくつかの非GAAP財務指標が含まれており，管理層 はiMacの財務結果や持続運営実績を分析する際にこれらの指標を使用している。
IMacの財務業績をより良く評価するために、管理層は、利息、所得税、株式ベースの給与、および減価償却と償却前の純収益を差し引くと考えている(“調整後EBITDA)は、調整後のEBITDAが、いくつかの非現金および/または非経営項目によって調整された純収入を反映しているため、iMac経営業績を評価するための有用な指標である。IMacはまた，調整後のEBITDAは，多くの投資家がiMacの現在の業務の継続的な業績を評価するのに有用であると考えている。調整後のEBITDA は非GAAP財務指標であり、GAAPによる財務業績を評価する指標と見なすべきではない。調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて決定された計量ではないため、このような非公認会計基準の財務計量は異なる計算の影響を受けやすい。したがって，示すように，調整後のEBITDAは他社の他の類似名称の指標に匹敵しない可能性がある。
非GAAP財務指標は代替或いはアメリカGAAPによって作成した財務業績指標より優れていると見なすべきではなく、これらの財務業績指標は他社が使用している非GAAP財務指標と異なる可能性があり、分析ツールとして局限性 がある。
調整後のEBITDAと最も直接比較可能なGAAP指標の入金は以下のとおりである。
| 2022 | 2021 | |||||||
| IMacのGAAP損失に起因します | $ | (18,313,000 | ) | $ | (10,542,000 | ) | ||
| 利子収入 | (11,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 利子支出 | 14,000 | 504,000 | ||||||
| 株式ベースの給与費用 | 445,000 | 571,000 | ||||||
| 資産処分損失 | - | 149,000 | ||||||
| 減価損失 | 8,432,000 | - | ||||||
| 減価償却および償却 | 1,627,000 | 1,649,000 | ||||||
| 調整後EBITDA | $ | (7,806,000 | ) | $ | (7,672,000 | ) | ||
| 3か月まで | 6か月まで | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| IMacホールディングスのGAAP損失に起因することができる。 | $ | (1,403,000 | ) | $ | (1,844,000 | ) | $ | (5,102,000 | ) | $ | (5,006,000 | ) | ||||
| 利子収入 | – | (1,000 | ) | – | (1,000 | ) | ||||||||||
| 利子支出 | 22,000 | 5,000 | 25,000 | 9,000 | ||||||||||||
| その他の費用 | – | 40,000 | – | 53,000 | ||||||||||||
| 株式ベースの給与費用 | 46,000 | 81,000 | 131,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 減価償却および償却 | 120,000 | 439,000 | 310,000 | 885,000 | ||||||||||||
| 資産処分損失と減価 | 254,000 | 35,000 | 1,695,000 | 82,000 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (961,000 | ) | $ | (1,245,000 | ) | $ | (2,941,000 | ) | $ | (3,708,000 | ) | ||||
| 108 |
流動性 と資本資源
2023年6月30日現在、iMacの現金は20万ドル、運営資金はマイナス260万ドル。IMacは2022年12月31日現在、80万ドルの現金と50万ドルの運営資本を持っている。運営資本の減少は，主に2023年6月30日までの6カ月間，運営費が現金を使用しているためである。
IMacの流動負債は2023年6月30日現在で約390万ドル。運営リースはiMac流動負債の90万ドルを占めている。2023年6月30日現在、iMacに残っている流動負債のうち、約120万ドルがサプライヤーの流動負債を返済しておらず、iMacは従来から正常業務中にこれらの負債を返済しており、計算すべき費用は残高の約100万ドルを占めている。最後に、給与、税金、401 K払込、有給休暇は残りの流動負債の約30万ドルを占めることになる。
イリャート備考
IMacは2020年10月29日に、iMacとエリアットが手形購入協定(“2020年10月購入協定”)を締結し、この合意に基づき、iMacは元金が2，690，000元の保証元本手形(“2020年10月手形”)を発行·販売することに同意し、元金は2022年4月29日またはそれまでに支払うことに同意した。本手形の元本金額には、法律費用、会計コスト、職務調査、およびその他の取引コストを支払うために、iMacがイリヤに支払うことに同意した175，000ドルおよび15，000ドルの元の割引が含まれています。2020年10月の手形の交換として、イリアットは250万ドルの買い取り価格を支払った。2020年10月の購入協定では、iMacが2020年10月の購入契約に違反した場合、他の事項に関連する損失や損害が生じた場合、iMacとその付属会社が賠償を受けることも規定されています。2020年10月の購入協定と2020年10月の手形については、iMacは保証協定(“2020年10月保証協定”)を締結しており、この合意によると、iMacの債務はiMacのすべての資産(iMacの売掛金や知的財産権を含まず)を保証しています。2020年10月の手形項目で違約が発生した場合、“2020年10月担保協定”は、このような担保品を所有者に接収する権利を付与する。条件は、エレアットが2020年3月25日に達成した単独融資に関連しており、エレアットが当該担保の優先担保権益を保有するエレアットの担保権益をiMac前より優先的に付与することである。IMacは2022年1月にこの手形を返済した。
公開サービス
2021年3月26日、iMacは公開を完了し、10，625，000株の普通株を発行し、総収益は1，700万ドルだった。IMac は、約180万ドルを使用していくつかの債務を返済し、残りの収益を、iMac成長および拡張戦略の一部として、より多くの外来診療所および医療保健センターの開発および買収のコストおよび運営資金の支払いに使用するために使用される。
2021年4月7日、引受業者が2021年3月に終了した公開発行について15%の超過配給選択権を全面的に行使し、iMacは当時の公開発行価格1株1.60ドルで1，193，750株の普通株を追加売却した。
2022年8月16日、iMacは証券購入契約を締結した(“証券購入協定“)機関 と認可された投資家(”購入者“)これにより、iMacは購入者に合計5，164，474株を購入者に売却することを提案した(”既発行株0.76ドルの買い取り価格で、登録された直接発売で普通株を販売する(登録された直売製品“)”同時に行われた私募では、iMacは投資家に1シリーズの株式承認証を発行して5，164，474株の普通株を購入することにも同意しており、これらの株式承認証は登録直接発売普通株発行日から6ヶ月以内に行使できる演習期日“ そして行権日5周年の時に満期になり、行権価格は1株当たり0.95ドルである；シリーズ2株式承認証購入は行権日に実行可能権と行権日1周年に満期になる普通株 であり、行権価格は1株当たり0.95ドルである。今回発売された株式は、2020年3月27日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-3表(文書番号333-237455)に基づくiMacによる棚上げ登録声明 (改訂された登録声明“、 が2020年4月3日に発効することを発表しました。IMacはこの2つの取引から390万ドルの毛収入を得た。IMacは，今回の発行で得られた資金純額を，iMac戦略代替活動を実施するためのコストを含めて運営資金や他の一般企業用途に利用する予定である。
契約義務
次の表では、iMacの契約義務を2023年6月30日までの期限でまとめています
| 期限どおりの支払い | ||||||||||||||||
| 合計する | より少ない 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期債務 | $ | 23,263 | $ | 23,263 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 長期債務、利息を含めて | 55,971 | – | 55,971 | – | ||||||||||||
| 融資リース義務、利息を含めて | 20,905 | 18,176 | 2,729 | – | ||||||||||||
| 経営リース義務 | 2,133,592 | 1,013,030 | 1,001,894 | 118,668 | ||||||||||||
| $ | 2,233,731 | $ | 1,054,469 | $ | 1,060,594 | $ | 118,668 | |||||||||
次の表では、2022年12月31日までの期限でiMacの契約義務をまとめています
| 満期払い | ||||||||||||||||
| 合計する | より少ない 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期債務 | $ | 55,528 | $ | 55,528 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 長期債務、利息を含めて | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融資リース義務、利息を含めて | 31,809 | 21,806 | 10,003 | - | ||||||||||||
| 利子を含めて賃貸債務を経営する | 4,432,675 | 1,545,103 | 2,668,498 | 219,074 | ||||||||||||
| $ | 4,575,983 | $ | 1,622,437 | $ | 2,734,472 | $ | 219,074 | |||||||||
インフレの影響
IMac は，インフレが2022年12月31日までの年間運営実績に実質的な影響を与えているとしている。患者の看護を提供することに関連した人員の配置と供給コストは明らかにインフレが発生している。IMacは、将来のインフレがiMacの経営業績や財務状況に悪影響を与えないことを保証できません。
| 109 |
IMacノート説明
以下に，改正された“取引所法案”第12(B)節に登録されたiMac普通株と引受権証の条項の概要を説明する。要約全文は、修正されたiMac会社の登録証明書、iMac(Br)定款、株式承認証の形式(いずれも10-K表の年次報告の証拠品として)、およびデラウェア州法律のいくつかの適用条項を参照して保持されている。
一般情報
IMacの法定株式には[60,000,000]普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル、すべての優先株は指定されていない。IMac取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。自分から[●]2023年には[●]発行済みと発行済み普通株式 は，登録されている約[●]株主、かつ未発行または流通株優先株。
普通株 株
IMac普通株を持つ各 株主は，株主が議決したすべての事項について株式1株につき投票する権利があり，かつ 累積権利は存在しない.IMac普通株の所有者は、発行された優先株の任意の優先権の制約の下で、iMac取締役会から時々発表される可能性がある合法的な利用可能資金から比例して配当金を得る権利がある(あれば)。会社に清算、解散、または清算が発生した場合、iMac普通株の所有者は、債務および発行された優先株の任意の優先権を返済した後に、iMacの残り資産を共有する権利がある。
IMac普通株の保有者 は優先購入権や転換権や他の引受権を持たず、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。IMac普通株のすべての流通株は十分に入金されており、評価できない。IMac普通株保有者の権利、br}優先株および特権は、iMacが指定され、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、その権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
IMac会社の登録証明書の条項によると、iMac取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利がある。IMac取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、優先株、特権、制限を決定する権利があります。
株式承認証
IMac は2019年2月に引受権証を発行し、iMac初公募株式の一部として合計1，700，000株の普通株式を購入した。 株式承認証は、権証エージェントであるEquity Stock Transfer LLCとiMacとの間の権証エージェントプロトコルに従って簿記形式で発行され、DTCに入金された簿記証明書1枚以上で代表され、DTCの著名人cede&Co.の名義で登録されたり、DTCの他の指示に従って登録されたりする。それぞれ購入した株式数を除いて、株式承認証は同じである。
この等株式証は、発行日後の任意の時間及び東部時間午後5：00前の任意の時間に行使することができ、当該等株式証の発行日後5年以内の任意の時間に行使することもでき、その際、いかなる行使されていない引受権証は失効して行使を停止することができる。この等株式証は、所有者毎に全部又は一部の行使を選択することができ、方法はiMacに正式に署名された行使通知を提出し、即時使用可能な金を全数支払いして、当該等行使の普通株式数を支払うことができる。
| 110 |
株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代替として、iMacは、ゼロ金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、または次の完全なbr株に上方丸め込む。
もし所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%を超えるiMac普通株株式を所有している場合、 所有者は株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、このような パーセント所有権は株式承認証の条項によって決定されるからである。しかし、どの所有者も、この割合の増加が61%まで有効でないことを前提として、この割合を9.99%を超えない他のパーセンテージに増加させることができるST IMacに通知した翌日に。
いつでも，株式承認証の行使により普通株の登録宣言 が失効した場合，所有者は無現金でその株式承認証を行使することを選択することができる.現金なしで行使した場合、株式承認証の一部は解約され、承認株式証の行使により購入可能なiMac普通株数の支払購入価格が支払われる。
普通株の1株当たりの権益は5ドルです。IMac普通株に影響を与えるいくつかの配当や分配、株式分割、株式の組み合わせ、再分類、または同様のイベントが発生した場合、行権価格は適切に調整されます。
株式承認証に記載されているように、一般的には、iMac普通株の任意の再編、資本再分類、またはbrの再分類、販売、譲渡、または他の方法でiMacのすべてまたはほぼすべての財産を処分すること、iMacと他の人との合併または合併を含み、権利証所有者は、引受権証の行使時にbrを取得する権利があり、これらの基本取引の直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金または他の財産の種類および額を有する。
株式証明書に別の規定があるか、あるいはその所有者によるiMac普通株株式の所有権がない限り、株式証所有者はbr所有者が持分証を行使する前に、iMac普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む。
当時大部分の発行された株式承認証(このなどの発行された株式承認証に関連する普通株数で測定)を持っていた引受権証所有者の同意を経て、iMacは使用価格を高め、満期日を短縮し、その他のすべての株式承認証条項を改訂することができる。
IMAC憲章と定款およびデラウェア州反買収法規のある条項の効力
デラウェア州の法律、iMac社の登録証明書、およびiMac細則のいくつかの条項 には、遅延、遅延、または他方のiMacに対する制御権の獲得を引き起こす可能性がある条項が含まれています。これらの規定は以下のように概説され、強制買収行為や買収オファー不足を阻止する効果がある可能性がある。これらの条項はまた、iMac制御権を獲得することを求める人がまずiMac取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。IMacは、非友好的あるいは能動的買収側との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、iMac買収の提案を阻止するデメリットを超えていると考えている。
無 累計投票
DGCLは、iMacの会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。IMacの会社登録証明書や定款は役員選挙での累積投票を禁止しています
未指定の 優先株
IMac取締役会が投票権または他の権利または特典を有する1つまたは複数の優先順位系列を発行することを可能にする未指定優先株の能力を許可することは、制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、会社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性がある。
| 111 |
株主特別会議を開いて書面の同意を得て行動する
IMacの定款書類によると、株主特別会議は、iMac取締役会、iMac取締役会議長または最高経営責任者が採択した決議、または少なくとも33%の株式を保有する株主の書面要求の下でしか開催できないと規定されている1/3普通株式を発行した% 必要金額以下の保有量を有する株主は特別会議を開催することができず、これは、iMac株主が提案の能力を強制的に考慮することを延期したり、iMac資本の多数の持分を制御する株主が取締役を罷免することを含む任意の行動をとることを延期する可能性がある。
IMacの定款文書は，会社株主がとるいかなる行動も正式に開催された株主年次総会又は特別会議で実施されなければならないことを要求又は許可し，株主のいかなる書面同意により実施してはならないと規定している。
株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく
IMac規約は、株主提案および取締役候補の指名に関する事前通知手順を規定しているが、iMac取締役会またはiMac取締役会委員会またはその委員会またはその指導の下で行われる指名は除外されている。しかし、適切な手続きに従わない場合、iMac規約は、会議で特定の業務を行うことができない可能性がある。これらの規定はまた、潜在的な買収者が代理人を招いて購入者自身の取締役リストを選出することを阻止または阻止するか、または他の方法で会社に対する制御権を獲得しようと試みる可能性がある。
会社登録証明書と定款修正案
IMac会社の登録証明書および定款のいくつかの条項(上記の条項を含む)の改訂には、iMac発行株保有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要があり、一般に取締役選挙で投票する権利がある。
デラウェア州一般会社法203節
IMac はDGCL 203節の規定によって制約される.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第br}203節によれば、以下の 条件のうちの1つを満たさない限り、会社と利益関連株主との間の商業合併を禁止する
| ● | 株主が興味を持ち始める前に、iMac取締役会は業務合併や株主が利益株主になる取引を承認した | |
| ● | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主 は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理者が所有する株式、及び従業員株式計画を決定するために含まれておらず、場合によっては、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない場合がある | |
| ● | Brまたは株主が権益を持つようになった後、業務合併はiMac取締役会によって承認され、株主年度または特別会議で利害関係のない株主が所有している議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。 |
| 112 |
第 203節では、企業合併を定義している
| ● | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 | |
| ● | 会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権またはその他の処置； | |
| ● | 例外的な場合を除いて、会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引を招く | |
| ● | 例外を除いて、会社に関する取引は、利益関連株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列の会社株の割合シェアを増加させる効果がある | |
| ● | 利益関連株主は、会社によって提供された、または会社によって提供された任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益の利益を受ける。 |
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。
フォーラム選択
IMacの会社登録証明書は、iMacが代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内の衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(I)iMacを代表して提起された任意のデリバティブ訴訟または法的手続きとなり、(Ii)iMac取締役、管理職、または他の従業員のiMacまたはiMac株主に対する受託責任違反を主張する訴訟となる。(Iii)DGCL、IMACの会社登録証明書または細則の任意の条文に基づいて引き起こされる、IMACまたは任意の取締役、上級職員または他の従業員の任意のクレームに対する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて管轄されるIMACまたは任意の取締役、高級職員または他の従業員の任意のクレームに対する任意の訴訟。裁判所はこの条項が適用されないか、実行できないと判断するかもしれない。IMac株の株式を購入またはその他の方法で買収する任意の個人またはエンティティは、iMac会社の登録証明書を知って同意したという条項とみなされる。しかしながら、 という唯一かつ排他的な裁判所条項は、証券法や取引法によって引き起こされるいくつかの訴訟を含むが、限定されない排他的連邦管轄権が存在する場合には適用されない。
取引所が上場する
Imac普通株式と権証のナスダック資本市場における取引コードは、それぞれ“IMAC”および“IMACW”である。
エージェントとレジストリを接続する
IMac普通株式譲渡エージェントと登録者およびiMac株式権証の権利証エージェントは，Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37であるこれは…通り、Suit 602、New York、NY 10018。
| 113 |
IMacの主要株主
次の表は現在までの情報を示している[●]2023 iMac普通株の実益所有権については、(I)iMacが知っているすべての人が、その5%以上の普通株式の実益所有者であり、(Ii)iMacの各現職幹部、(Iii)その各取締役、および(Iv)そのすべての現職幹部および取締役をグループとして使用する。各取締役の役員または5%以上の株主は(場合によっては)利益所有権に関する情報を提供する。すべての役員と役員の住所はc/o iMac Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067である。
次の表で利益所有権の割合 は現在[●] 2023です。利益所有権は、一般に、株式オプション、株式承認証、または他の証券の行使に応じて発行可能なiMac普通株を含む証券の利益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する人に帰属させる米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの株式は、直ちにbrを行使することができるか、または60日以内に変換または変換可能である[●]それは.別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。
| 実益所有者の氏名または名称 |
株 有益な 持っている |
実益百分率 持っている |
||||||
| ジェフリー·S·オーウェン | 12,380 | 1.1 | % | |||||
| マシュー·C·ヴォリスワシントンDC | 58,390 | 5.3 | % | |||||
| ベン·レナ | 3,333 | * | ||||||
| シェリー·ガルジナ | 944 | * | ||||||
| マイケル·D·プルート | 5,475 | * | ||||||
| モリス·E·エバンス | 11,404 | 1.0 | ||||||
| カーリー·W·スコーフ | 6,667 | * | ||||||
| 全役員と執行幹事(7人) | 98,593 | 10.0 | % | |||||
| * | 流通株の1%未満です |
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THERALINKの 業務
会社の歴史と構造
Theralink(前身はOncBioMune PharmPharmticals，Inc.)は臨床段階の生物製薬会社であり、新型癌免疫治療製品の開発に力を入れ、独自のワクチン技術を持っている。2020年6月5日Theralinkはこれらの資産を買収しました資産売却取引)TheralinkとAvantが2020年5月12日に締結した資産購入契約に基づき(資産購入協定Avantは商業段階の精密薬物とモベ生成会社であり、一連の特許の、独自のデータ生成分析の開発と商業化に集中しており、これらの分析は腫瘍学の分野で医師と患者および生物製薬会社に重要な操作可能な情報を提供する可能性がある。
資産購入プロトコルによれば、TheralinkはAvantのほぼすべての資産を買収し、そのいくつかの負債を負担する。 は、資産購入プロトコルの条項および条件に基づいて、AvantはTheralinkに売却され、Avantは、すべての様々なおよび性質の資産、財産および権利のうち、すべての資産、財産および権利におけるすべての所有権および 権益、不動産、個人財産または混合財産、有形 または無形(商標を含む) または無形資産(営業権を含む)がどこに位置するか、および存在またはその後取得されるかどうかを含むが、以下に関連する特定の除外資産を除く：これはパイオニアのビジネスです。Theralinkは資産売却取引完了後もAvantの従業員 を採用した。資産売却取引の対価格として、TheralinkはAvantに新たに作成したD-1シリーズ優先株を1，000株発行し、普通株変換後に全投票権の54.55%を保有した。 Theralinkの普通株認可株式が6，666，667株から12，000，000，000株に増加した場合、Avantに発行されたすべてのD-1シリーズ優先株は自動的に5，081，549，184株Theralinkの普通株に変換された。Avantは資産売却取引直後にTheralinkの多数決権制御権を持ち，取引法第14 F−1条に規定されている10日間の待機期間終了後にTheralinkの取締役会を制御する。このため、資産売却取引は実質的にパイオニアとしてTheralink純資産の資産買収とパイオニアの資本再編に入金される. Avantは歴史登録者とされており，Avant はTheralink 54.55%の多数決権制御権を獲得しているため，提出された履歴操作はAvantの操作である.添付財務諸表および付記中のすべての株式および1株当たりのデータは、資本再編によって遡及調整されている。
資産購入プロトコルによると、Theralinkは2020年6月5日に；(I)マイケル·ルッシング博士と採用協定を締結し、 がTheralink最高経営責任者総裁と取締役に就任した；(Ii)Jeffery{br>Buschと採用協定を締結し、Theralink取締役会議長を務め、および(Iii)Yvonne ForsをTheralink取締役会メンバーに任命した。
2020年8月14日、Theralink取締役会は、TheralinkのCEO兼財務官としてAndrew Kucharchukさんを任命しました。
2020年8月14日，Theralink取締役会はTheralinkの財政年度終了時期を12月31日から9月30日に変更することを許可し，本財政年度とその後すべての年度が直ちに発効し，Theralink取締役会がこの財政年度の改正を決定するまでとした。2020年6月5日に完了した資産売却取引により歴史登録者となったAvantに適合するように会計年度が変更された9月30日の会計年度が終了したため、移行報告 を必要としない。
2020年9月24日、アンドリュー·クチャルチュク氏は首席財務官代理を辞任した。クハルチュックさんは、Theralink取締役会で取締役を務め続けます。同じ日、Theralinkはトーマス·E·チルコット3世を首席財務官に任命した。2023年5月5日、同社はキルコットを解雇し、直ちに発効した。さんクハルチュクは2023年5月5日に再び首席財務官に任命された。
2022年4月1日、Theralink取締役会は6人のメンバーに拡大した。ダニカ·ホリーとマシュー·シュワルツはこれらの新たに設立されたポストに任命された。
Theralink取締役会は2023年6月26日、フェイス·ザスラフスキーを最高経営責任者に任命した。ミック·ルシン、医学博士、会社前最高経営責任者(Br)が会社の首席医療官に移行した。
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業務 モデル
Theralink は商業段階の精確な医学モベ生成会社であり、 の一連の独自データ生成分析の開発と商業化に集中し、これらの分析は医者、患者と生物製薬会社に腫瘍学領域の重要な操作可能な情報を提供するかもしれない。Theralinkは、最初にTheranostics Health，Inc.によって開発された技術を商業化することを目標としている
| ● | ジョージ·メイソン大学との独占許可協定(“GMU”). | |
| ● | GMUとNIHから許可を得た特許の組合せ。 | |
| ● | GMUの有名なテーマ専門家とリンプロテオミクスに基づくバイオマーカー診断における先駆的な取り組みにアクセスした。 | |
| ● | 癌バイオマーカーとデータ生成実験室テストデータに関する専門知識。 | |
| ● | 精確な腫瘍学的看護に専念した独自，先端分析を開発した。 | |
| ● | 私たちのノウハウに基づいて 収入フローを構築する。 |
Theralink はリン酸プロテオーム研究分野の特許技術を進めており，高成長の精密分子診断分野で最もエキサイティングなbrの新しいコンポーネントの一つとなっている。この技術は、各患者の病変細胞中のタンパク質経路を活性化するために正確かつ全面的な画像を生成し、提供者が最適な標的分子療法を有する個体を識別し、一致させることを目的としている。この技術は癌細胞中の活性タンパク質(S)とその活性レベルを定量的に測定することができる。この技術の測定感度は従来の質量分析計や他のタンパク質免疫分析法よりも何倍も高い。Theralink測定は最初に2006年にGMUから剥離され、その後連邦政府のCMSとCLIA標準に向上し、(I)化学療法薬物選択を改善することによって；(Ii)免疫治療薬物選択；及び(Iii)連合治療選択を最適化することにより、腫瘍患者の管理に非常に有用であることが証明されたかもしれない。
バイオマーカーおよびデータ生成テストは、どの患者が生命を脅かす様々な腫瘍疾患を治療するために開発されている新しい分子標的療法から利益を得る可能性があるかを決定するために、バイオ製薬会社、臨床科学者、および医師に分子ベースの指導を提供する。これらのテストはまた、医師に既存の治療基準に関する指導を提供することができ、これらの基準は腫瘍治療コミュニティの看護標準として公認されている。これは精確な腫瘍学治療の核心方面を解決し、どの人が更に特定の標的分子治療に反応する可能性があるかを確定し、それによって個性化薬物の基礎を形成した。
この技術は3人の有名な科学者ランス·レオタ博士、エマニュエル·ペトリコイン博士、バージニア·エスピナー博士のプロテオミクスに基づく精密医学における先駆的な仕事に基づいている。Theralinkは一連の知的財産権から利益を得ており、これらの知的財産権は以下の会社と締結されたライセンス契約に由来している
| ● | アメリカの公衆衛生サービス(“小霊通)は、NIHを規制する連邦機関が、Theralinkのためのその技術プラットフォームをめぐる広範な保護を提供する | |
| ● | GMU， ，技術プラットフォーム改善とバイオマーカー署名の追加知的財産権をめぐるアクセス権限 を提供し，これらの署名は将来のリン酸プロテオーム製品の基礎を構成している |
Theralink は，新たな臨床バイオマーカー開発のプラットフォームとしてGMUとNIHの技術進歩を推進することに取り組んでいる。これらのバイオマーカーおよびモニタリング製品は、潜在的に患者独自の個人医療ニーズに応じて最適な治療決定を行うために、バイオ製薬会社および医師に重要な分子ベースの知識 を提供することができるかもしれない。
一里塚
Theralinkは2022年9月30日以降の12カ月間，重要なマイルストーンの完成に専念し，投資家やヘルスケア業界に価値を創造しようとしている。これらのマイルストーンには
| ● | ニューヨークCLIA規格に準拠した実験室標準操作プログラム(SOP)を構築する | |
| ● | より多くの研究室技術者や販売コンサルタントを雇い | |
| ● | Theralinkの臨床·科学諮問委員会のメンバーとしてbrを選択した |
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| ● | CAP/CLIA標準に基づいて追加のTheralink癌バイオマーカー技術を検証し、PAN腫瘍測定に応用し、生物製薬会社、臨床腫瘍学者及びその癌患者に個性化された薬物治療選択を提供する | |
| ● | 製薬会社と協力して腫瘍に関連するデータ生成テストサービスを継続することは、追加のbr収入と | |
| ● | Theralinkを発展させるために融資を求め続ける |
市場 の概要
Theralink技術は分子病理学の腫瘍学学科に集中している。腫瘍学では，Theralinkは乳癌，婦人科癌，胃腸を開発している(“アメリカ退役軍人協会)癌、非小細胞肺癌、膵臓癌。臨床精密腫瘍学の分野で、Theralinkの目標は、先行するCompanion Diagnostics(CDX)プロバイダ は、医師が特定の患者のための薬物治療決定を行うのを助けるための分析を提供することによって。GMU許可プロトコルに従って付与された許可は、使用分野における肺癌、卵巣癌、および乳癌を診断するバイオマーカーを含まない。
CDX 結果は、特定の患者が存在する特定の列 に対する特定の薬物または薬物クラスの治療効果を明らかにすることによって、治療選択を促進することを目的としている。ペアリング診断会社は薬物開発会社も医者も特に興味を持っています。薬物開発会社はCDX分析結果から利益を得ており，彼らが開発している治療法から最も利益を得る可能性の高い患者を選択する際に正確性が向上しているからである。医師は改善された意思決定情報から利益を得る可能性があり、特定の患者を最も有効な治療方案と一致させることができる。キット診断分析の有効性の基礎は代替バイオマーカーであり，特定の薬物治療の効果とバイオマーカーや終点との関連性を評価することを目的としている。Theralinkは，治療選択を支援する最も有効な方法はリン酸プロテオミクス法を用いた腫瘍解析であるとしている。
資産 説明と知的財産権
背景
Theranostics Healthは2006年に設立された民間会社です。そのコア技術は，疾患のキーシグナル経路に含まれるbr}のタンパク質の定量測定に集中している。これらの測定は臨床前と臨床サンプルの分析前処理、レーザー捕獲顕微解剖(“LCM”)とRPPAを含む。この技術の応用はTheralinkが新鮮凍結とホルマリン固定、パラフィン被覆の研究と臨床サンプルを処理できるようにした。
LCM は、臨床生検組織試料中に通常存在する多くの異なるタイプの細胞から特定の細胞群を単離するために使用されるため、後続の分子分析から得られる情報は、その標的細胞群に特定される。RPPAは限られた数の原始材料(例えば臨床標本)を敏感に、定量的、校正的、多重化した細胞タンパク質分析を行うことができる。Theranostics Healthは米国国立衛生研究院の独占的な許可を得て、LCM細胞を分離して商業化し、癌治療と診断を伴うプロテオミクス分析に用いることができ、Theralinkは現在その許可証の獲得者である。
特許 組み合わせ
Theralink はNIHとGMUから10件の米国特許を付与している。個別特許の期限は，特許を取得した国/地域の法律条項 に依存する.米国を含む多くの国·地域では，特許期間は非仮特許出願の最初の提出日から20年である。
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GMU 許可プロトコル
TheralinkとGMUの独占ライセンスプロトコル：(1)独占グローバルライセンスを付与し、許可された 発明に基づいて製造、製造、輸入、使用、マーケティング、要約販売および販売をすべての分野およびすべての用途設計、製造、使用および/またはマーケティングの製品とする権利があるが、以下の議論の場合は除外する。(2)プロテオミクス分野の過去、既存または未来の発明を許可するために独占選択権を付与し、発明者はGMUに譲渡する義務があり、開発の知的財産権を提供することを認める了解覚書に署名したが、以下の議論を除く；(3)専用に付与されたライセンスおよび選択権は、使用分野における肺癌、卵巣癌および乳癌を診断するバイオマーカーを含まず、GMU は、上記材料を使用する発明に付与された権利を付与するプロトコルに従って第三者から得られた材料を用いて開発された発明を使用する。 と(4)は，譲渡または他の方法でライセンスを譲渡する権利を付与し，譲渡または譲渡が制御権変更 取引を伴い，GMUが14日前に通知を受信する限りである.また，Theralinkは毎年GMUに50，000ドル を支払い，(I)は純収入に1.5%(1.5%)を乗じた四半期特許権使用料をGMUに支払う必要があり， または(I)は純収入に15%(15%)を乗じた四半期再許可特許使用料に相当する.また，TheralinkはGMUからのRPPA技術に関するすべての技術の優先購入権を持つ.
NIH 許可プロトコル
2018年3月、TheralinkはNIIHと2つのライセンス契約(“NIHライセンス契約”)を締結し、Theralinkのいくつかの特許の米国における独占的および非独占的許可を付与した。NIHライセンス契約によると，Theralinkは毎年NIHに1，000ドルをNIHに支払い，純売上高に3%(3.0%)相当の特許権使用料 を乗じて毎年6月30日にNIHに支払う必要があるこれは…。十二月三十一日とSTそれは.1月1日からST初めての商業販売の翌年には、Theralinkの最低年間使用料は5，000ドルであり、払い戻しはできません。また，再許可時には 純収入に10%(10%)を乗じた再許可使用料を支払う.
規制承認-CAP/CLIAおよびFDA
当初，Theralinkは生物製薬会社などの特定の取引相手にのみデータ生成サービスを提供することができ，研究目的にのみ用いられていたが， これらの手配はTheralinkの発展の早期にサービス収入を提供することになる。
Theralink は、腫瘍学者が正確な健康スクリーニングを行うために、または間接的に参考実験室として、特に、病院および慢性看護提供者にサービスを提供する直接プロバイダとして、または間接的に参考実験室として、そのデータ生成サービスを拡張することができ、それによって潜在的なサービス収入を増加させることができる。腫瘍学者は最終的にTheralinkのデータ生成サービスを用いて乳癌、婦人科癌、膵臓癌、胃腸癌と非小細胞肺癌などの患者の潜在的な治療方案を最適化する可能性がある。
CLIA はアメリカに本部を置く臨床実験室に対する連邦法規であり、各種用途の人体サンプルテストに業界標準を提供することを目的としている。これらの修正案は連邦法規法で概説された実験室要件、42 CFR 493に追加された。三つの連邦機関は実験室がCLIA標準に符合することを確保する責任がある：FDA、CMSと疾病制御センター。
また， 実験室は，認可された認証機関の認証を得ることで，より高いレベルの認証を求めることができる.CAPはこのような機構である。CAPは自分の要求を発表し，これらの要求はCLIAの規定に基づいている。コンプライアンスは2年ごとの同業者グループ現場検査で評価した。これらの標準を満たすことは実験室が業界に特定した実験室操作標準を遵守することを保証することができる。このような要求は最高の品質レベルを達成するために改善されるべき分野を決定することを目的としている。Theralinkは現在CAP認証を取得している。
その後、TheralinkがCDXとしてFDAの承認を得た場合、Theralinkは、より多くの実験室 サイトを開設することによって、腫瘍学者が病院や慢性看護提供者団体で正確な治療選択を使用することを支援するために、そのデータ生成サービスを拡大することを考慮する。これらの腫瘍学者はデータ生成サービスを使用して、乳癌、婦人科癌、膵臓癌、胃腸癌、非小細胞肺癌と他の固形腫瘍患者の潜在的な治療方案を最適化し、一旦Theralink測定がこれらの応用に対して完全に開発される。
重要な規制承認の取得と時間は、マーケティングを開始し、その後、収入を実現するために重要です。 Theralinkは、各州でCLIA認証を取得しています。Theralinkはすでに国家CAP認証を獲得した。
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
Theralink は正確な医薬会社であり、コロラド州ゴルデンに国家CLIA認証とCAP認証の実験室を持っている。Theralink独自の特許RPPA技術プラットフォームは蛋白質シグナルを定量化することができ、腫瘍学の臨床治療決定と生物製薬の薬物開発を支持する。タンパク質シグナル伝達は癌の発展と進展を担当するため、ほとんどのFDAが許可した癌治療薬は遺伝子ではなく、タンパク質を対象としている。TheralinkRPPA技術はタンパク質薬物標的(S)が患者の癌において基本的に“オン”であることを明らかにすることができ、これらのタンパク質を閉鎖する最も有効な治療計画を提案する可能性がある。したがって、TheralinkRPPA技術は重要なツールであり、腫瘍学者に操作可能な情報を提供し、癌患者を有効に治療することができるが、標準プロテオミクスとゲノムテストは期待に達しないことが多い。
Theralinkの商用低密度リポ蛋白療法であるTheralink乳癌の測定は現在アメリカ各地の腫瘍学者に利用されており、その末期乳癌患者のために最も的確な治療計画の制定に協力している。2023年、Theralinkは連邦医療保険とある第三者支払人によるこのテストの精算を受け始めた。Theralinkテストは存在および/または活性化された薬物標的(S) を決定し、どの患者が特定の治療法に有効または無効であるかを腫瘍学者に掲示する可能性がある。このテストは腫瘍学者が最適な治療方案を選択することを支持するために治療アドバイスを提供することができ、これは患者の反応を改善し、それによって医療保健システムに大量の資金を節約する可能性がある。
現在利用可能なTheralink乳癌の測定後にTheralink汎腫瘍の測定1.0が発売され、2023年或いは2024年初めに発売され、卵巣癌、子宮内膜癌と頭頸部癌をカバーする予定である。このテストは2024年にさらにTheralink汎腫瘍分析2.0に拡張し、結腸直腸癌、前立腺癌、膵臓癌、肺癌と他の固形腫瘍の治療指標を支持すると予想される。
Theralink腫瘍バイオマーカープラットフォーム
Theralink試験はRPPA技術を用いて細胞表面蛋白とその下流シグナル経路の豊富さと活性化を測定し，これらの蛋白は医学分野のバイオマーカーと考えられている。バイオマーカーは比較的新しい臨床ツール集の一部であり、その臨床応用によって分類される。4種類は分子、生理学、組織学と放射学バイオマーカーである。すべての4つのタイプのバイオマーカーは、範囲の縮小または治療決定の指導において臨床的役割を有し、予測、予後、または診断のサブ分類に従う。バイオマーカーはFDAが承認した多くの癌研究療法の薬物標的である。Theralink は患者の癌の独特なタンパク質特徴に基づいて、理想的な処方薬の決定を助けることができる。
識別されたバイオマーカーの高感度分析は，医師が治療結果をより良く予測することで治療決定を改善できる可能性がある。バイオマーカー情報は、臨床的に意義のある有毒治療をもたらす可能性が高い可能性の高い有毒治療に患者が接触することを防止する可能性があり、同時に医師に最大の効果をもたらす可能性のある治療方法を指導する可能性がある。
治療性臨床試験において、Theralinkプラットフォームは多種の応用に使用することができる
| ● | 患者は最も治療に適した患者を選択して臨床試験を行う | |
| ● | 治療が患者に利益をもたらす機序の探索を検討する | |
| ● | 患者がどのように治療に抵抗力を持つかを識別する | |
| ● | 臨床応用決定(例えば、用量-反応、終点測定)を支援するために、治療薬のヒトおよび身体に対する治療剤の作用を決定する |
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Theralink は腫瘍組織中の活性(リン酸化とも呼ばれる)タンパク質を測定する。活性(リン酸化)蛋白は腫瘍学的治療の標的である。アプリケーション開発のための腫瘍適応の例としては、これらに限定されない
| ● | 乳がんbr癌 | |
| ● | 膵臓癌 | |
| ● | 結腸直腸癌 | |
| ● | 非小細胞肺癌 |
Theralink はプロテオミクス研究のノウハウを進めている。この分野はすでに高い成長の正確な医療分野に現れている。このbr技術は、各患者の病変細胞におけるタンパク質経路活性化の正確かつ全面的な画像を生成することを目的としており、これは医師が最適な標的治療を有する個体を識別し、一致させることができる可能性がある。また，Theralinkの技術は活性化の程度を優れた定量的に測定することも許されている。TheralinkのRPPA技術は定量能力，感度ともに従来の測定方法を上回っている。Theralinkの実験室で開発されたテストは、標的治療薬物選択、化学療法薬物選択、免疫治療薬物選択と組合せ治療選択を改善することによって、腫瘍患者の管理に非常に有用であるかもしれない。
バイオマーカーおよびデータ生成テストは、生物製薬会社、臨床科学者、および医師に分子ベースの指導を提供して、どの患者が生命に危険な様々な腫瘍疾患の治療のための新しい開発または使用のための分子標的療法から利益を得る可能性があるかを決定する。これは精確な腫瘍学治療の核心方面を解決し、どの人が更に特定の標的分子治療に反応する可能性があるかを確定し、それによって個性化医学の基礎を形成した。
Theralink はNIHを規制する連邦機関アメリカ公共衛生サービス局(US Public Health Service)と締結された10つの特許の組み合わせから利益を得ており、これは私たちにその技術プラットフォームGMUをめぐる広範な保護を提供し、GMUは技術プラットフォームの改善とバイオマーカー署名に関する追加の知的財産権を提供し、これらの署名は未来のプロテオミクス製品とファンデルビルト大学(Vanderbilt University)の未来のプロテオミクス製品とファンデルビルト大学(Vanderbilt University)の基礎を構成し、ファンデルビルト大学(Vanderbilt University)は癌患者の免疫療法に対する反応を予測することができる。現在の検出は32個のタンパク質薬物標的/バイオマーカーからなり、これらのほとんどはTheralinkが独占的に許可した1セットの発行特許が専門的にカバーされている。これらの特許は、Theralinkテストにおいてこれらの特定のタンパク質バイオマーカーを使用して、どの薬剤とどの特定の薬剤との組み合わせが各特定の患者に最も機能する可能性が最も高いかを識別および最適化するために、Theralinkのビジネスに重要である：これは、患者のカスタマイズ治療のマーカーである。知的財産権は、これらの特定のマーカーの使用およびタンパク質薬物標的活性化の分析を含み、一般に乳癌、肺癌、結腸直腸癌、および多くの他の固形腫瘍の患者のカスタマイズされた治療薬選択のために使用される。さらに、Theralinkが発表した特許の組み合わせは、これらのマーカーを患者のためにカスタマイズされた治療のために使用することを含み、FDAによって承認されたおよび実験的治療の広範な数およびタイプを選択することを含む。
Theralink は，新たな臨床バイオマーカー開発のプラットフォームとしてGMU，NIH，Vanderbiltの技術進歩を推進することに取り組んでいる。これらのバイオマーカーとモニタリング製品は生物製薬会社と医者に分子に基づく重要な知識を提供する能力がある可能性があり、それによって患者独特の個人医療需要に基づいて最適な治療決定を行うことが可能である。
Theralinkのビジネス戦略
Theralinkの戦略は，GMU，NIH，Vanderbiltから許可を得たRPPA技術を用いて，正確な医薬業界が進化している新たなチャンスを利用することであり，腫瘍学者とその患者や生物製薬会社にとっても同様である。TheralinkはRPPAを通じて専門的な蛋白質テストを提供し、治療の意思決定を指導することができる。これらの新規なデータ生成技術は、特許および独自のbr技術に基づいており、センターまたは地域実験室で動作し、ヘルスケア提供者によって収集されたサンプルを使用して、当社が許可したCLIA認証試験施設に送信して処理するのに適している。Theralinkは全面的かつ操作可能な知見を提供し、現在末期乳癌患者の予後を改善でき、最終的に婦人科癌、頭頸部癌、消化管癌、肺癌、膵臓癌とその他の固形腫瘍に応用できる。
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Theralink は医師，研究者，生物製薬会社が直面している重要な臨床問題への回答を助けている。これを実現するためにTheralink計画は
| ● | Br}は末期乳癌の診断に直面した患者の認識を高め、Theralinkを採用し、それのために訪問経路を作成する。 |
| ● | Theralink独自実験室分析精算を取得しました(“br}”)解放軍)Theralink汎腫瘍テストコード Theralinkテストは、大規模なマーケティングを開始した：国際パートナー関係を探索し、カナダ、アジア、およびヨーロッパの潜在的機会を評価し始めた。 |
| ● | Theralinkの研究開発と研究用途のみのネットワークを拡張する(“もし…)チャネルを広げ、Theralinkの独自技術がすべての固形腫瘍患者に提供する能力をさらに強化するために、戦略パートナーとテストを行った。 |
| ● | Theralinkと現在の生物製薬顧客との関係を深め、新しい顧客機会を構築する。 |
| ● | Theralinkのビジネスインフラを構築し、マーケティング、販売、戦略顧客、医療事務、顧客サービスをカバーする。 |
| ● | 受管市場戦略を推進し，カバー範囲と精算範囲を拡大するとともに，Theralinkテストのコスト可視性 の支払者における下流結果の改善に努めている。 |
| ● | バイオ製薬会社と密接に協力し，Theralinkテストをピア診断と命名した。 |
Theralink には新しい大きな市場機会がありますが、これはよく知られている乳癌バイオマーカー に対する新しい療法、すなわちヒト表皮受容体2(“HER 2“)”HER 2は健康細胞の正常な機序に重要である；しかし、乳癌におけるHER 2の過剰発現は癌の進展と転移を誘発する。歴史的に見ると、HER 2を標的とする治療薬物(例えば曲ツール珠モノクロナル抗体)は標準臨床テストで測定されたHER 2高発現患者に対してずっと有効である。しかし，新たなHER 2に対する治療薬(例えばトラツズマブderuxtecan)はHER 2含有量の低い患者に有効であるが，標準的な方法 では検出できない。そのため、腫瘍学者が最も有効なHER 2標的治療を選択できるように、敏感かつ非主観的なテストが切実に必要である。伝統的なゲノム、トランスクリプトームとプロテオミクステストは、これらの治療法に有効或いは無効な患者の識別と選択に制限されている。Theralinkはこの独特な市場機会を利用するつもりだ。
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競争優位
私たちは多くの競争優位性を持っていると信じています
| ● | TheralinkのRPPA技術は現在標的治療反応の予測における局限性を解決した。ほとんどの標的治療薬の設計目的は、癌の進行と転移の活性化タンパク質シグナルを“閉鎖”駆動することである。RPPA技術 は患者の癌における活性化(リン酸化)タンパク質とその活性を測定することを目的としている。他の臨床技術では様々な要因により活性化されたタンパク質は検出できない。免疫組織化学は，タンパク質中の“活性”と考えられるマーカーを剥離するために過酷な化学物質を必要とする。質量分析学は，患者の生組織検査で提供された最も少量の臨床試料を用いて活性化蛋白を測定するために必要な感度を備えていない。ゲノムテストと転写テスト(例えばRNA配列決定)は活性タンパク質の量を直接測定しない。Theralinkの競争相手 技術の制限により、Theralinkは臨床サンプル中の活性化蛋白豊度の最も直接的な評価を提供する上で独特の優勢を持ち、Theralinkはこの能力が標的蛋白阻害剤に対する治療反応を予測する基本的な優勢であると予測した。 |
| ● | Theralinkのbr技術プラットフォームは直接臨床実用を実現することを目的としている。Theralinkの臨床テストと未来のテストはすでに市販されている治療薬物と開発中の薬物標的の豊富さと活性を直接測定することを目的としている。評価に用いるバイオマーカーを選択する際には，重要なオピニオンリーダーによる影響力のあるバイオマーカーの指導やアドバイスも考慮される。バイオマーカーデータは、治療介入方法に直接リンクすることができるので、即時の臨床的効用を示す結果を生じる可能性がある。また、このプラットフォームは、バイオ製薬顧客の特定のニーズに応じてカスタマイズすることができ、方法は、開発過程におけるその治療方法の有効性を調査し、潜在的な薬剤耐性およびフィードバック機構を決定するために目標を選択することである。このプラットフォームは臨床前設置から臨床試験、そしてセット診断までのいかなる重大な修正が必要であり、それを薬物開発中長期パートナー関係の理想的な選択とする。 |
| ● | TheralinkのRPPAプラットフォームはパートナー診断(CDX)開発に対してカスタマイズと拡張を行うことができる。CDX結果は、特定の患者が存在する特定のキューに対する特定の薬物または薬物クラスの治療効果を明らかにすることによって、治療 選択を促進することを目的としている。ペアリング診断会社は薬物開発会社も医者も特に興味を持っています。薬物開発会社はCDXテスト結果から利益を得ており，彼らが開発している治療法から利益を得る可能性が最も高い患者を選択する際に正確性が向上しているからである。医師が特定の患者を最も有効な治療方案と一致させることを可能にすることによって、医師は改善された意思決定情報から利益を得る可能性がある。診断試験の有効性を伴う基礎は、特定の薬物治療の効果およびバイオマーカーまたは終点との関連性を測定することを目的とした代替バイオマーカーに基づいて確立されることである。Theralinkは，治療選択を支援する最も有効な方法は，専門的なプロテオミクス法を用いた腫瘍解析であるとしている。このプラットフォームは、モデルシステムまたは臨床試験において反応するバイオマーカーを識別するために使用することができ、次いで選択されたバイオマーカー(S)は、臨床レベルの随伴診断として開発することができる。 |
| ● | TheralinkのRPPAプラットフォームは臨床実践に実施しやすく、臨床上の組織/腫瘍サンプル作製の通常のプログラムといかなる偏差も必要としない。このプラットフォームは通常の免疫組織化学と遺伝学テストで使用されている同じ生検組織塊と切片を処理するために設計され、類似したサンプル要求を持っている。Theralinkは組織/腫瘍サンプル評価の非現実的な要求に適応することによって挑戦や の採用を躊躇することはない。 |
| ● | TheralinkのRPPA技術は任意の固体組織疾患に応用できる。現在、このプラットフォームは乳癌治療干与の標的を決定するために用いられている。このプラットフォームは、肺癌、前立腺癌、卵巣癌、結腸直腸癌、膀胱癌、頭頚部、子宮内膜癌、および任意の他の実体組織生検が可能な癌 などの他の実体組織癌の活性化標的を容易に同時に識別することができる。長期的に見て、このプラットフォームは、非アルコール性脂肪肝、糖尿病足潰瘍、中枢神経系機能障害などの癌から重大な疾患へのバイオマーカーの発見に使用することができる。この技術は以前，末梢血単核球や毛髪を含む他の興味のあるサンプル入力にも応用されていた。 |
| ● | Theralink指導チームは腫瘍学市場で広範な専門知識を持っている。このチームは臨床プロテオミクスにおいて長年の専門経験を持ち、Theralinkの新しい知的財産権にマッチする新製品の研究、科学専門長と商業化を展示した。 |
| 122 |
運営結果
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較
収入.収入
| ● | Theralinkの収入は2023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月間でそれぞれ202，447ドルと164，213ドルと38，234ドル増加し，23.3%増加した。増加の要因は，患者直接サービスが42，697ドル増加したことであるが，製薬会社の研究·開発契約により提供されるサービスは4，463ドル減少した。2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間のカテゴリ別収入は以下の通り |
3ヶ月 月 一段落した | 3ヶ月 月 一段落した | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| バイオ製薬サービス | $ | 149,405 | $ | 153,868 | ||||
| 患者検査サービス | 53,042 | 10,345 | ||||||
| 総収入 | $ | 202,447 | $ | 164,213 | ||||
| ● | Theralinkの収入は，2023年6月30日と2022年6月30日までの9カ月間でそれぞれ427，529ドルと262，688ドルと164，841ドル増加し，62.7%増加した。この増加は，主に患者直接サービスの100，724ドルの増加と，製薬会社の研究開発契約によるサービスの64，117ドルの増加によるものである。 2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間のカテゴリ別収入は以下の通り |
9ヶ月 一段落した | 9ヶ月 一段落した | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| バイオ製薬サービス | $ | 305,960 | $ | 241,843 | ||||
| 患者検査サービス | 121,569 | 20,845 | ||||||
| 総収入 | $ | 427,529 | $ | 262,688 | ||||
収入コスト
| ● | Theralinkは2023年と2022年6月30日までの3カ月間にそれぞれ50，084ドルと99，484ドルの収入コストを発生させ，49，400ドル減少し，減少幅は49.7%であった。収入コストの低下の原因はBiophmaサービス活動の減少だ。2023年度中の収入コストの収入パーセントの低下は、Theralinkが2022年度中に、いくつかの医薬品契約のための高価な第三者サンプルを購入する必要があるためである。これはコストbrを著しく増加させ、2022年度の毛利益を低減した。 |
| ● | Theralinkの収入コストは、2023年6月30日および2022年6月30日までの9カ月間、それぞれ86，328ドルおよび160，229ドルであり、73，901ドルまたは46.1%減少した。2023年度中の収入コストの収入パーセントの低下brは、Theralinkが2022年度中に、いくつかの医薬品契約のために高価な第三者サンプル を購入する必要があるためである。これはコストを大幅に増加させ、2022年度の毛利益を低下させた。 |
| 123 |
毛利
| ● | 2023年、2023年、2022年6月30日までの3ヶ月間の毛利はそれぞれ152，363ドルと64，729ドルであり、2022年同期の39.4%より87，634ドルあるいは135.4%増加した。上述したように、収入増加の主な原因は、収入増加と収入コストの低下である。 |
| ● | 2023年、2023年、2022年6月30日までの9ヶ月間、毛利はそれぞれ341，201ドルと102，459ドルで、238，742ドル増加し、233.0% と増幅され、2022年会計年度の39.0%と比較して、2023年度の毛金利は79.8%であった。上述したように、増加の主な原因は収入増加と収入コストの低下だ。 |
運営費用
運営費用には、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、運営費が含まれています
3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 9ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 専門費 | $ | 461,431 | $ | 162,164 | $ | 1,310,780 | $ | 677,740 | ||||||||
| 補償費用 | 1,012,488 | 703,267 | 4,165,682 | 2,031,755 | ||||||||||||
| 許可料 | 19,024 | 30,377 | 55,883 | 105,432 | ||||||||||||
| 一般と行政費用 | 342,473 | 545,254 | 1,213,953 | 1,606,174 | ||||||||||||
| 減価損失 | 238,671 | - | 238,671 | - | ||||||||||||
| 合計する | $ | 2,074,087 | $ | 1,441,062 | $ | 6,984,969 | $ | 4,421,101 | ||||||||
専門費用 ：
| ● | 2022年6月30日までの3ヶ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月の専門費用は299，267ドル、または184.6%増加した。増加の要因は，株式相談費が64，201ドル増加したことであり，これは2022年8月のコンサルタントへの株式オプション発行による株式オプション費用の増加に関連しており，法的費用が204，461ドル増加し，相談費が49，931ドル増加したが，他の専門費用は19，326ドル減少した。 |
| ● | 2022年6月30日までの9カ月と比較して，2023年6月30日までの9カ月の専門費用は633，040ドル増加し，93.4%と増加した。増加の要因は，株式相談費が192，643ドル増加したことであり，2022年8月にコンサルタントへの株式オプション発行が株式オプション費用を増加させ，弁護士費が257，895ドル増加し，相談費が167，213ドル増加し，その他の専門費が15，289ドル増加したためである. |
報酬 費用：
| ● | 2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の給与支出は309，221ドル増加し、44.0%と増加した。増加の主な原因は株式報酬の269，047ドルの増加であり，これは2022年8月の従業員への株式オプション支給による株式オプション費用の増加や行政報酬と関連従業員福祉の増加と関連している。 |
| ● | 2022年6月30日までの9カ月と比較して、2023年6月30日までの9カ月の給与支出は2，133，927ドル増加し、105.0%増加した。この増加は、主に株式ベースの報酬が1，289，843ドル増加したためであり、これは、2022年8月の従業員への株式オプション発行による株式オプション費用の増加と、役員と行政報酬および関連従業員の福祉·支出の増加と、Theralink前首席財務官へのボーナスとが関係している。 |
| 124 |
ライセンス料 費用：
ライセンス費用 は，主に実験室ソフトウェア，GMU許可，Vanderbilt許可，国家許可に用いられる.Theralinkは、2023年から2022年までの間に、複数の州から認証実験室として業務を行う許可証を取得した。全国被覆面の拡大は許容費変動の背後にある推進力である。
| ● | 2023年6月30日までの3カ月間で、許可費用は2022年6月30日までの3カ月より11，353ドル減少し、減少幅は37.4%だった |
| ● | 2022年6月30日までの9カ月と比較して，2023年6月30日までの9カ月間の許可料は49，549ドル減少し，減少幅は24.8%であった |
一般 と管理費用：
| ● | 2023年6月30日までの3カ月のうち、一般·行政費は2022年6月30日までの3カ月に比べて202，781ドル、または37.2%減少した。減少の要因は，乳癌の研究·開発の減少により，実験室や生物用品費用が約26，031ドル減少し，Theralinkのサービスプロバイダとの関係を終了してこの機能を内部に導入したため，試料分析サービス費用が約76，506ドル減少し，研究·開発のための試料費用が50，000ドル減少し，出張費用が20，022ドル減少し，業務開発費が32，515ドル減少したためである。 |
| ● | 2023年6月30日までの9カ月は、2022年6月30日までの9カ月と比較して、一般·行政費が392，221ドル、または24.4%減少した。減少の主な原因は、乳癌の研究·開発の減少により、実験室や生物用品費用が約101，870ドル減少し、Theralinkのサービスプロバイダとの関係を終了してこの機能を内部に導入することにより、サンプル分析サービス費用が約275，372ドル減少し、研究開発のためのサンプル費用が50，000ドル減少し、業務開発費用が47，941ドル減少したことである。これらの減少は、特許権使用料が65，178ドル増加し、その他の一般的かつ行政費用の増加によって相殺された。 |
減価損失 損失
2023年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、Theralinkは238，671ドルの減値損失を記録し、未使用および使用しない可能性のある実験室設備の減少と関係がある。Theralinkは2022年に何の減価損失も記録しなかった。
運営損失
| ● | 2023年6月30日までの3カ月間の営業損失は1，921，724ドルで、2022年6月30日までの3カ月間より1，376，333ドル、545，391ドルまたは39.6%増加した。以上のように，増加の要因は，運営費の増加が毛利の増加によって相殺されることである。 |
| ● | 2023年6月30日までの9カ月間の運営損失は6，643，768ドルに達し、2022年6月30日までの9カ月の4，318，642ドルより2，325，126ドル増加し、53.8%増加した。以上のように，増加の要因は，運営費の増加が毛利の増加によって相殺されることである。 |
| 125 |
その他 収入(費用)、純額
| ● | 2023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月間の純収入(支出)総額はそれぞれ6，421，773ドルと(332，461)ドル， 変動6，754，234ドルであった。この積極的な変化は主に派生ツールの負債の公正価値の変化による派生ツールの収益の増加11，482，036ドルであるが、債務割引の増加と利息債務の増加によって相殺される利息支出は4，733，202ドル増加する。 |
| ● | 2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間の純他の費用総額はそれぞれ33，878，912ドルと738，414ドルであり，33，140，498ドル増加した。この変化は、主に債務償却増加と利息債務増加による利息支出の11，069，401ドルの増加と、2022年11月29日に転換手形と優先株を新しい債券に交換することによる債務弁済損失が5，434，447ドル増加し、決済費用がbr}200，000ドル増加し、新規債券と引受権証を派生負債処理として派生ツール費用として16，442，350ドル増加させることである。 |
優先配当金と配当金とする
| ● | Theralinkは2023年6月30日までの3カ月間，E系優先株とF系優先株の0ドル配当 を記録した。 |
| ● | Theralinkは2023年6月30日までの9カ月間，E系優先株とF系優先株の配当がそれぞれ26，301ドルと13，151ドルの計39，452ドルの優先株を記録した。 |
11月29日には，次の最近の融資部分で述べたように，2022系列E系優先株とF系列優先株が新関連側債券と交換される.
普通株主に帰属する純収益(損失)と純収益(損失)
| ● | 2023年6月30日までの3カ月間の純利益は4，500，049ドルだったが、2022年6月30日までの3カ月の純損失は1，708，794ドルで、6，208，843ドルに変化している。2023年6月30日までの3ヶ月間の普通株主の純利益は4，500，049ドル、または1株(基本と希釈後)0.00ドルであり、普通株主の2022年6月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1，768，629ドル、 または1株(基本と希釈後)0.00ドルであり、これは6，268，678ドルと積極的な変化である。先に述べたように，増加 は毛利益，運営費用，その他の費用が変化した結果である。 |
| ● | 2023年6月30日までの9カ月間の純損失は40，522，680ドルだったが、2022年6月30日までの9カ月の純損失は5，057，056ドルと35，465，624ドル増加した。普通株主の純損失は から(40，562，132)ドル、または1株(基本と希釈後)の損失は0.01ドルであり、普通株主の純損失は から(5，236，563)ドル、または1株(基本と希釈後)の0.00ドルの損失である。2022年6月30日までの9カ月間で35，325，569ドル増加した。上述したように、この増加は毛利益、運営費用、および他の費用が変化した結果である。 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度比較
収入.収入
| ● | 2022年と2021年9月30日までの年間で、それぞれ567，905ドルと505，604ドルの収入を創出し、62，301ドルまたは12%増加した。この成長は主に製薬会社の研究開発契約に基づいて提供されたサービスに起因する。 |
収入コスト
| ● | 2022年と2021年9月30日までの年間で、それぞれ224，886ドルと117，456ドルの収入コストが発生し、107，430ドルまたは91%増加した。2022年の収入コストが収入に占める割合が2021年より増加しているのは、Theralinkがいくつかの薬品契約のために高価な第三者サンプルを購入する必要があるからである。コストの増加は2022年の毛利 を大きく低下させた。 |
| 126 |
毛利
| ● | 2022年と2021年9月30日までの年度では、毛利はそれぞれ343，019ドルと388，148ドルであり、45，129ドルまたは12%減少した、すなわち2022年の毛金利は60%であり、2021年の毛金利は77%であった。減少の主な原因は、上記で議論された収入減少と収入コストの増加だ。 |
運営費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度、運営費用は：
年度まで 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 専門費 | $ | 2,311,098 | $ | 903,932 | ||||
| 補償費用 | 7,373,037 | 2,259,273 | ||||||
| 許可料 | 138,440 | 131,469 | ||||||
| 一般と行政費用 | 2,160,450 | 2,659,453 | ||||||
| 合計する | $ | 11,983,025 | $ | 5,954,127 | ||||
専門費用 ：
| ● | 2022年9月30日までの年度では，2021年9月30日までの年度に比べて専門費が1，407，166ドルまたは156%増加している。増加の要因は，株による相談費が1，370，261ドル増加したことであり，2022年8月にコンサルタントへの株式オプション発行による株式オプション費用の増加に関係している. |
報酬 費用：
| ● | 2022年9月30日までの年度では、給与支出は2021年9月30日現在の年度より5，113，764ドルまたは226%増加した。この増加は、主に株式ベースの報酬が4，645，361ドル増加したことに起因しており、これは、2022年8月の従業員への株式オプション発行による株式オプション費用の増加と、行政報酬や関連従業員福祉の増加と、より多くの従業員を雇用し、Theralinkの首席財務官にボーナスを支払うことによる支出である。 |
ライセンス料 費用：
| ● | 2022年9月30日までの年度では，ライセンス料は2021年9月30日までの年度より6971ドルまたは5%増加した。ライセンス費用 は、主に実験室ソフトウェア、GMU許可、および国家許可に使用される。2022年、Theralinkは複数の州から認証実験室として業務を展開する許可証を取得した。全国被覆面の拡大は許可料上昇の背後にある推進力である。 |
一般 と管理費用：
| ● | 2022年9月30日までの年度は、2021年9月30日までの年度と比較して、一般および行政支出が499，003ドル、または19%減少している。減少の要因は，乳癌の研究と開発の減少により，実験室や生物用品費用が約420，000ドル減少したことと，サービスプロバイダとの関係を終了し，この機能を内部に導入したことにより，試料分析サービス費用が約584，000ドル減少したことである。これらの減少は、研究開発のためのサンプル費用が150，000ドル(昨年は0ドル)、レンタル料が約115，000ドル増加し(年初のレンタルスペースが2倍に増加したため)、出張費用が28，000ドル増加し、商業保険が約34，000ドル増加し(D&O保険料の増加により)、業務開発コストが約41，000ドル増加した(Theralinkがより多くの貿易展示会に参加したため)、修理とメンテナンスコストが約52，000ドル増加した(私たちの設備劣化のため)、他の一般的な費用と行政費用を増加させる。 |
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運営損失
2022年9月30日までの年度の運営損失は11，640，006ドルであり，2021年9月30日までの年度までの5，565，979ドルより6，074，027ドル増加し，109%増加した。増加の主な原因は、上記で議論した業務費用の増加である。
その他 収入(費用)、純額
2022年と2021年9月30日までの年間の他の収入(支出)総額はそれぞれ1，101，956ドルと94，330ドルで、1，196，286ドルまたは1，268%に変化した。この変動は，主に2022年に発生した追加債務による利息支出が973，562ドル増加し，市場証券が損失7，200ドルの増加を実現せず，債務弁済収益が227，294ドル減少し(2022年に債務弁済がないため)，2021年に発生した売却·解散子会社の収益は10，916ドル(br})減少したが，2022年には為替レートが赤字を実現しなかったため，為替レートは損失減少22，686ドルを実現しなかった。
優先配当金と配当金とする
Theralinkは2022年9月30日までの年度に，E系優先株とF系優先株の配当を記録し，それぞれ160，000ドルと80，000ドルの計240，000ドルの優先株配当を記録した。
2021年9月30日までの年度までに，Fシリーズ優先株に関連して，Theralinkは実益転換特徴42，808ドルおよび発行済み株式権証の相対公正価値957，192ドルを記録し，合わせて1，000，000ドルとし，配当金とした。Theralinkは2021年9月30日までの年度において，E系優先株とF系優先株の配当も記録しており，それぞれ159，890ドルと6，728ドル，優先株総額は166，618ドルであった。
普通株主に帰属する純損失
2022年9月30日までの年度には、普通株主が占める純損失は12，981，962ドル、または1株(基本および希釈後)の損失は0.00ドルであり、2021年9月30日の年度までに、普通株主の純損失は6，638，267ドル、または1株(基本と希釈後)の損失は0.00ドル、6，343，695ドル増加、または96%でなければならない。増加の原因は運営費用と他の 費用の変化であり，純額は上記のようになっている。
流動性 と資本資源
流動性 は、企業がその現金需要を満たすのに十分な数の現金を生成する能力である。Theralinkの営業資本赤字は2023年6月30日現在47，848，223ドル，現金25，089ドルであり，2022年9月30日現在の運営資本赤字は2，808，736ドル，現金393，460ドルである。
六月三十日 2023 | 9月30日 2022 | ばかり変更する | パーセント 変わる | |||||||||||||
| 運営資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資産総額 | $ | 226,063 | $ | 646,984 | $ | (420,921 | ) | (65 | )% | |||||||
| 流動負債総額 | (48,080,786 | ) | (3,455,720 | ) | (44,625,066 | ) | (1,291 | )% | ||||||||
| 運営資金赤字： | $ | (47,854,723 | ) | $ | (2,808,736 | ) | $ | (45,045,987 | ) | (1,604 | )% | |||||
営業資本赤字増加の主な原因は、流動負債の増加44，625，066ドルであり、主に派生負債(非現金)の33，484，450ドルの増加に関連しており、流動資産の減少は420，921ドルであり、原因は現金の368，371ドルの減少である。
| 128 |
キャッシュフロー
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローの変化をまとめています
| 6月30日までの9ヶ月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 経営活動用の現金 | $ | (4,270,783 | ) | $ | (4,460,633 | ) | ||
| 投資活動用の現金 | (7,980 | ) | (88,199 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金 | 3,910,392 | 4,360,098 | ||||||
| 現金の純減少 | $ | (368,371 | ) | $ | (188,734 | ) | ||
経営活動で使用されている現金純額：
2023年6月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額は4，270，783ドルだったが、2022年6月30日までの9カ月は4，460，633ドルと189，850ドル減少し、減少幅は4.3%だった。
| ● | 2023年6月30日までの9ヶ月間の経営活動で使用された現金純額は主にTheralinkの純損失40，522，680ドルを反映し、非現金項目調整後の純損失は40，522，680ドル、減価償却費用156，874ドル、不良債権費用14，000ドル、非現金賃貸費用18，918ドル、株式オプション費用は1，482，486ドル増加し、債務割引償却10，656，131ドル、債務清算損失5，434，447ドル、非現金決済費用200，000ドル、減価損失238，671ドル、派生費用16，442，350ドル経営資産と負債の変化 は主に売掛金が3 125ドル減少し、前払い費用および他の流動資産が32 525ドル減少し、売掛金が384 200ドル増加し、負債および他の負債が1 081 380ドル増加し、契約負債が103 890ドル増加することを含む。 |
| ● | 2022年6月30日までの9カ月間，経営活動で使用された現金純額は主にTheralink純損失5，057，056ドルを反映しており，非現金項目調整後の純損失，143，531ドルの減価償却費用，21，528ドルの非現金賃貸コスト，501，432ドルの債務償却 ドル，8，229ドルの経営見直し収益，8，600ドルの有価証券が赤字を達成していないこと，および主に売掛金が109，380ドル増加し，売掛金が385，860ドル増加した営業資産や負債の変化を含むが，前払い費用やその他の流動資産の減少27，882，000ドルが相殺された。ラボ用品は71 062ドル減少し、負債および他の負債は158，335ドル減少し、契約負債は167 522ドル減少した。 |
純額 投資活動用の現金
2023年6月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は7，980ドルだったが、2022年6月30日までの9カ月間、投資活動用現金純額は88，199ドルと80，219ドル増加し、91%増加した。2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間の投資活動のための現金純額は、追加の実験室設備の購入によるものである。
融資活動が提供する現金 ：
2023年6月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は3，910，392ドルだったが、2022年6月30日までの9カ月間は4，360，098ドルと449，706ドル減少し、減少幅は10.3%だった。
| ● | 2023年6月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は、関連側債権証による純額677，562ドル、債権証による純額2，950，011ドル、および関連側手形に対応して得られた442，681ドルを含み、関連側に対応する変換可能な手形120，000ドルの償還および融資リース39，862ドルの償還によって相殺される。 |
| ● | 2022年6月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額には、関連側の転換可能な債務による純額1，900，000ドル、転換可能な債務による純額2，425，000ドル、関連側の手形に対応して得られた純額400，000ドル、150，000ドルの関連先転換手形の返済、35，242ドルの融資リースおよび179，660ドルの優先配当金の返済が含まれる。 |
| 129 |
Theralink の運営資本赤字は2022年9月30日現在で2，808，736ドル，現金393，460ドルであり，2021年9月30日現在の運営資本赤字は2，657，337ドル，現金314，151ドルである。
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | ばかり変更する | パーセント 変わる | |||||||||||||
| 運営資金(赤字)： | ||||||||||||||||
| 流動資産総額 | $ | 646,984 | $ | 638,753 | $ | 8,231 | 1 | % | ||||||||
| 流動負債総額 | (3,455,720 | ) | (3,296,090 | ) | (159,630 | ) | 5 | % | ||||||||
| 運営資金(赤字)： | $ | (2,808,736 | ) | $ | (2,657,337 | ) | $ | (151,399 | ) | 6 | % | |||||
運営資本赤字増加の主な原因は、流動資産増加8，231ドルと流動負債増加159，630ドルである。
キャッシュフロー
次の表では，2022年と2021年9月30日までの年間キャッシュフローの変化について概説した
年限 終わり 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動用の現金 | $ | (5,389,695 | ) | $ | (4,780,930 | ) | ||
| 投資活動用の現金 | (131,611 | ) | (134,702 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金 | 5,600,615 | 3,450,000 | ||||||
| 現金純変動額 | $ | 79,309 | $ | (1,465,632 | ) | |||
経営活動で使用されている現金純額：
2022年9月30日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は5，389，695ドルであり，2021年9月30日までの年度4，780，930ドルより608，765ドルまたは13%増加した。
| ● | 2022年9月30日までの年度経営活動で使用された現金純額は主にTheralink純損失12，741，962ドルを反映しており、非現金項目調整後の純損失12，741，962ドルを差し引くと、減価償却支出190，780ドル、非現金リースコスト28，451ドル、株式オプション支出増加6，015，622ドル、債務償却738，521ドル、改正経営リース収益8，229ドル、有価証券未実現損失7，300ドル、不良債権支出39，426ドル、および主に売掛金増加35，957，426ドルを含む運営資産と負債変化を反映している。前払い費用および他の流動資産は8 559ドル増加し、売掛金は191 125ドル減少したが、実験室用品は71 062ドル減少し、負債および他の負債は483 575ドル増加し、契約負債は21 400ドル増加した。 |
| ● | 2021年9月30日現在の年度，経営活動で使用されている現金純額は主にTheralinkの純損失5，471，649ドルを反映しており，185，730ドルの減価償却費用，1，596ドルのリースコスト，64，981ドルの債務償却割引，227，294ドルの債務清算収益，22，686ドルの為替レートが赤字を達成しておらず，100ドルの有価証券が損失，9，916ドルの子会社解散収益を達成していないことを調整した。1，000ドルの子会社の売却収益および経営資産および負債の変化は、主に前払い費用および他の流動資産の増加37，732ドル、売掛金の増加415，190ドル、負債および他の負債の増加140，955ドル、繰延収入の135，150ドルの増加、実験室用品の減少273ドルの相殺を含む。 |
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純額 投資活動用の現金
2022年9月30日までの年度の投資活動用現金純額は131，611ドルであったが、2021年9月30日現在の年度の投資活動用現金純額は134，202ドルと2，591ドル減少し、減少幅は2%であった。
| ● | 投資活動のための現金純額は2022年9月30日までの年間131，611ドルで、財産や設備の購入が原因となっている。 |
| ● | 2021年9月30日までの年度投資活動用現金純額は、購入物件および設備から得られた現金純額(135，702ドル)で相殺され、前期償還支払いに関する調整金額500ドルおよび売却付属会社から得られた1，000ドルが相殺される。 |
融資活動が提供する現金 ：
2022年9月30日までの年間融資活動が提供する現金純額は5，600，615ドルであるのに対し，2021年9月30日までの年度は3，450，000ドルと2，150，615ドルまたは62%増加している。
| ● | 2022年9月30日までに、融資活動が提供する現金純額には、関連側転換可能債務純収益3，150，000ドル、転換可能債務純収益2，475，000ドル、関連側手形純収益400，000ドル、関連側転換手形150，000ドルの償還、融資リース47，730ドルの償還、優先配当金199，385ドルの支払い、繰延発売コスト27，270ドルの支払いが含まれる。 |
| ● | 2021年9月30日までの年度までに，融資活動が提供する現金純額には，普通株売却による純額1，350，000ドル(当社が株式を発行できるまでは，金で負債とする)，債務関連側収益1，000，000ドル，支払手形関連側収益100，000ドル，F系列優先株売却益1，000，000ドルを切り替えることができる. |
現金需要
Theralinkの経営陣は，Theralinkの現在の資本資源は，本報告発表日から12カ月以上Theralinkを運営し，Theralinkの業務戦略を維持するには不十分であるとしている。したがって，TheralinkはTheralinkの運営資金要求を満たすために近い将来余分な資本を調達しなければならないであろう。Theralinkが必要なときに追加的な融資を受ける保証はない，あるいはあれば，商業的に合理的な条項で融資を受ける保証もない.Theralink がタイムリーに追加融資を得ることができなければ，必要であればTheralinkは規模削減，さらには さらにはTheralinkの業務運営を停止させられる.
注目を行っている
これらの 財務諸表は継続経営に基づいて作成されており，正常業務過程で資産現金化と負債および承諾の決済を考慮している。添付されている未監査財務諸表に示すように、Theralinkの純損失と運営現金純額は2023年6月30日までの9ヶ月間でそれぞれ40，522，680ドルと4，270，783ドルであった。 また、Theralinkの累積赤字、株主赤字、運営資本赤字はそれぞれ103，369，949ドル、47，498，939ドル、47，854，723ドルであり、2023年6月30日現在のTheralinkの手元現金は25，089ドルである。経営陣は，これらの問題は，Theralinkが本報告書発表日から12カ月以内に経営を継続する能力を大きく疑っていると考えている。
Theralink は、最終的に利益運営、キャッシュフローがプラスまたは追加債務または株式資本を調達することを保証することはできない。また，現在の資本資源は，本報告書が発行された日から12カ月以内に業務戦略 を継続·維持するには不十分である。Theralinkは追加の債務と株式融資で資金を調達し、その将来の運営に資金を提供することを求める。
Theralinkは歴史的に株式の売却や約束手形の発行、転換可能な手形、転換可能な債券で資金を調達してきたが、これを継続できる保証はない。Theralinkが近い将来に追加資本を調達したり、追加融資を受けることができない場合、管理層はTheralinkが運営を削減または停止する必要があると予想する。これらの財務諸表 には，記録された資産金額の回収性や分類および負債分類に関するいかなる調整 も含まれておらず，Theralinkが継続して経営する企業として継続できなければ，これらの調整が必要となる可能性がある.
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最近の融資
転換可能債務関係者
Theralinkは2022年11月29日，購入契約の条項や条件に基づいて，Theralink，関連先の買手および担保エージェントが初歩的な発売を完了した。初歩成約時に、Theralinkは関連側 買い手に(I)新関連側債券及び(Ii)新関連側承認株式証を売却し、最大157，142，857株のTheralink普通株 承認持分証を購入して提供する調整は、100%株式承認証のカバー範囲に相当する。Theralinkは，初回発売時に関連先購入者から合計412，092ドルの純収益を獲得し，オリジナル発行割引50，000ドル， 手数料58，200ドルと他の発売コスト29，708ドルを差し引く.
Theralinkは2022年11月29日に，複数の関連側投資家と証券交換プロトコルを締結し，これにより交換された関連側手形および支払利息120，750ドルを新たな関連先債券に交換する。また，2022年11月29日に，関連側投資家がそれぞれの変換可能チケットを関連側債券に両替することを促すために， が交換した関連側手形の元金総額と計上すべき利息総額が15%増加した(2022年8月11日と2022年9月2日の元金総額はそれぞれ10%)，または589，505ドル，元金総額 は4，860，255ドルであった.
Theralinkは2022年11月29日に関連側優先株保有者と証券交換合意を締結し，これにより，1，000，000株のE系優先株，課税配当66，630ドルを持つ関連先所有者および500株F系列優先株，宣言値1，000，000ドル，計上すべき配当33，315ドルの関連先保有者が新たな関連先債券を交換する.また，2022年11月29日に，関連側 優先株株主がそれぞれの優先株を新関連側債券に交換することを促すために，元金総額3，564，937ドルの新関連側債券の総陳述価値 と計上すべき配当金が15%，または464，992ドル増加した.
2022年11月29日に新関連側債券が2023年11月29日に満期になり、Theralinkが単独で3ヶ月間延期することを決定することができる。関連側債券の利息は年利10%であり、転換または満期時に支払う。新規関連側債券は、満期日後および強制転換前 (定義は後述)の任意の時間にTheralink普通株の株式に変換することができ、転換価格は、転換日直前の10取引日(定義債券参照)のTheralink普通株の1株当たり0.003ドルおよび(Ii)Theralink普通株平均価値(定義債券参照)の70%(または違約事件が発生して治癒していない場合、その等平均価値の50%)に等しい。Theralinkが条件を満たす発行を完了すれば，新たに関連する 取引先債券は強制変換を行わなければならない.強制変換の場合，Theralink普通株の1株当たり変換価格は合格発行価格となる。あるいは、強制転換後、債券保有者は、その債券を新たに発行された転換可能優先証券に交換することを選択することができ、1株当たり価格は合格発行価格またはTheralink普通株の合格発売終了後181日前の5日間のVWAPに等しい。
2023年4月11日、Theralinkは3回目の終値を達成した3回目の終値この特定の購入契約の条項と条件(期日は2022年11月29日)に基づいて、TheralinkとJeffrey Busch夫婦が(第三者 関連側調達業者を閉鎖する“)”3つ目の取引完了時に、Theralinkは(I)元金155，100ドルの新しい債券(“2023年4月関連側債券”)および(Ii)株式証を承認し、最大44，314，286株のTheralink普通株を購入するが、株式証提供の調整規定の制限を受けなければならず、株式証の被覆面は100%である。Theralinkは3回目の発行時に141，000ドルの純収益を獲得し，10%のオリジナル発行割引14，100ドルを差し引いた.
上記の規定にもかかわらず、新関連側債券の保有者は、適格融資時に債券項目のすべての未償還金額の40%を現金で支払うことを要求する権利がある。新しい関連側債券はまた、将来的にいくつかの希薄化事件または株式分割および配当に対応するために、債券変換時に発行可能なTheralink普通株数の調整を規定するいくつかの価格保護条項 を含む。
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“担保プロトコル”によれば，Theralinkの新規関連側債券項での債務は，Theralinkのすべての資産の優先留置権を担保とする.
購入プロトコルには、Theralinkの慣行陳述、保証、およびチノが含まれており、他の事項のほかに、Theralinkが債券保有者の事前書面による同意なしに追加債務の発生を制限すること、未返済債務の償還、資産留置権の設立または許可、Theralink普通株の償還、未解決訴訟の解決、または関連会社との取引を制限するチノが含まれる。
Theralinkまたは任意の付属会社が任意の担保信用プロトコルまたは他の融資契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形の下の任意の債務を違約する場合、このプロトコルまたは他の手形によれば、借入されたお金または任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って満了したお金には任意の債務brがあり、(A)250，000ドルを超える債務に関連しており、 は、その債務が現在存在するか後に発生するかにかかわらず、(B)満期および対処すべき日の前に満期および対処の日の前になるか、または満期および対処として宣言されることをもたらす。新関連側債券は違約と見なし、違約条項を適用しなければならない。
転換可能債務
2022年11月29日、Theralinkは購入契約の条項と条件に基づいて、Theralink、買い手および担保エージェントが初歩的な発売を完了した。最初の成約時に，Theralinkは買い手に標的証券 を売却した.Theralinkは初回発行時に2，095，288ドルの純収益を獲得し，オリジナル発行割引255，000ドル，手数料296，800ドルと他の発行コスト157，912ドルを差し引いた.
購入プロトコルにはTheralinkの慣行陳述、担保、チノが含まれており、他の事項のほかに、Theralinkが債券保有者の事前書面による同意なしに追加債務の発生を制限すること、未返済債務の償還、資産留置権の設立または許可、Theralink普通株の償還、係属訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
Theralinkは2022年11月29日に上記投資家と証券交換協定を締結し、これにより元金総額2，675，000ドルおよび支払利息173，375ドルの交換可能な交換可能手形を新債券に交換した。また、2022年11月29日には、投資家を誘致するためにそれぞれの交換可能手形を新債券に両替し、元金総額が3，275，631ドルの新債券の元本および応算利息の合計が15%増加したか、または427，256ドル増加した。
2022年11月29日、Theralinkは優先株株主と証券交換協定を締結し、合意に基づき、902株C-1シリーズ優先株の保有者(声明価値372，303ドル)と3，037株C-2シリーズ優先株の保有者(声明1，245，935ドル)と新しい債券を交換した。また、2022年11月29日に、優先株株主 を誘致するために、それぞれの優先株を新債券に両替するために、新債券の優先株総声明価値は15%、あるいは242，736ドル増加し、元金総額は1，860，974ドルであった。
新債券は2023年11月29日に満期になり、Theralinkが単独で3カ月延期することを決定することができる。新債券 の利息は年利10%で、転換または満期時に支払う。新債券は満期日後および強制転換(定義は後述)前の任意の時間にTheralink普通株株式に変換することができ、転換価格は転換日の直前の10取引日(br}債券を定義する)のTheralink普通株10取引日(定義 債券参照)期間のTheralink普通株平均価格の70%(またはその等株式平均価格の50%)に等しく、低い者を基準とする：(I)1株当たり0.003ドルおよび(Ii)これらの債券平均金額の70%である。Theralinkが条件を満たす発行を完了すれば，新債券は で強制変換しなければならない.強制転換の場合、Theralink普通株の1株当たり転換価格は合格発行価格とすべきである。あるいは，強制転換時には，新債券保有者は， がその債券を新たに発行された転換可能優先証券に交換することを選択することができ，1株当たり価格は合格発行価格 または合格発売終了後181日前の普通株の5日間のVWAPに等しい.
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上記の規定にもかかわらず、新債券保有者は、適格融資時に、債券項目のすべての未償還金額の40%を現金形式で償還することを要求する権利がある。新債券にはまた、将来何らかの希釈事件や株式分割および配当が発生した場合に、新しい債券転換時に発行可能なTheralink普通株の株式数を調整することを規定するいくつかの価格保護条項が含まれている。
“証券協定”によると、Theralinkの新債券項目での債務は、Theralinkのすべての資産の優先留置権を担保としている。
Theralinkまたは任意の付属会社が任意の担保信用プロトコルまたは他の融資契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形の下の任意の債務を違約する場合、このプロトコルまたは他の手形によれば、借入されたお金または任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って満了したお金には任意の債務brがあり、(A)250，000ドルを超える債務に関連しており、 は、その債務が現在存在するか後に発生するかにかかわらず、(B)満期および対処すべき日の前に満期および対処の日の前になるか、または満期および対処として宣言されることをもたらす。新しい債券は違約とみなされ、違約条項が適用されなければならない。
株式承認証の使用期間は5年6ヶ月で、債券満期日と合格融資終了日から計算し、行使価格は(I) 引受権証を行使する前に合格発売を完了すれば、合格発売のための1株当たり価格(“I”)に等しい合格発行価格)、または(Ii)任意の合格発売が完了していない場合、(A)1株当たり0.003ドルおよび(B)行使通知交付日前の10取引日のTheralink普通株の平均金額の70%(または違約事件が発生して治癒していない場合、平均金額の50%)に等しい金額は、低い者を基準とする。合資格発売終了後180日以内に，承認株式証株式の再販売に関する有効登録 宣言がなければ， (I)行使はキャッシュなしで行使可能であり，(Ii)Theralinkはこの有効登録声明がない場合には，毎月5%の引受権証 を所持者に追加発行する.
権証には何らかの価格保護条項が含まれており，将来何らかの希釈イベントや株式分割や配当が発生した場合には， 権証を行使する際に発行可能な証券金額を調整することが規定されている.
2023年1月27日、Theralinkは2回目の終値を終えた(“二次終値“)購入契約の 条項および条件により発売される.2番目の取引終了時に、Theralinkは買い手に(I)元金総額1，045，000ドルの債券と(Ii)株式承認証を売却し、最大298，571，429株の普通株を購入し、承認株式証が提供する調整 を受け、100%株式証明書にカバーされた。Theralinkは，発売費用と手数料を差し引く前に，オリジナル発行割引10%を考慮して，2回目の発売時に合計950，000ドルの毛収入を受け取った。
購入プロトコルにはTheralinkの慣行陳述、担保、チノが含まれており、他の事項のほかに、Theralinkが債券保有者の事前書面による同意なしに追加債務の発生を制限すること、未返済債務の償還、資産留置権の設立または許可、Theralink普通株の償還、係属訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
私募の初歩的な終了について、TheralinkとGunnarは配給代理契約を締結した(“配給代理プロトコル)これにより，Gunnarは次発行の配給エージェント(“配給エージェント”)であることに同意する. 配給エージェントプロトコルの条項により，Theralinkは(I)がGunnarに現金配給費用を支払うことに同意し，金額は発行して得られた現金収益総額の10%，および(Ii)はGunnarに株式承認証を発行する(Ii)PA株式証明書“)発売中に販売されている引受権証と同じ条項 では、金額は投資家に売却された対象証券の10%に相当する。以上の理由から， は最初に成約し，TheralinkはGunnarに合計305，000ドルの手数料を支払った.TheralinkはGunnarの法律顧問に5万ドルの費用を支払い、Gunnarに5万ドルの財務相談費を支払った。また、Gunnerは124，489，795件の株式承認証を受け取った。また，Theralinkは私募発行についてあるコンサルタントに16，000，000件の株式承認証を発行した.また，2回目の結審については，TheralinkはGunnarに合計95，000ドルの手数料を支払い，Gunnarの法律顧問に7，500ドル，Gunnarは38，775，510件の追加引受権証を取得した。
2023年5月5日、発効日は2023年4月22日であり、新債券と取引所債券の必要保有者は、310万ドルまでの新債券元金を追加発行することに同意した。
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関連側手形への対応
2022年5月5日、TheralinkとJeffrey Buschは元のチケットを修正し、これにより元金を350，000ドルに増加させた(“新しい 備考)、Theralinkは25万ドルの追加収益を獲得し、変換機能を増加させた。新手形の年利率は1%(違約が発生すれば金利は2%に増加する)で、2024年5月5日に満期となる。新しいチケットは前払い ではない可能性があり，公開発行が発生した場合にのみ変換可能である.新手形の転換金額は、普通株の公開発売時の販売価格から普通株に変換することができる。ASC 470-50によれば債務の修正と交換この改正は債務返済とされており、新たな“付記”に転換機能が追加されたり、既存の付記が大きく改正されたりしたためである。債務返済に関する損益は何も確認されていません。 2023年6月30日現在、新手形の未返済元金残高は350，000ドルで、以下のように反映されています支払手形-関係者添付されている監査されていない貸借対照表では、転換条件が満たされていないか、または転換されていないため、利息は4，219ドルである。
2023年4月28日，Theralinkは関連側ダグラス·メーゲンタラーと本チケット契約を締結し，元金は110，000ドルであった。Theralinkが受け取った収益は10万ドルで、元の発行割引1万ドルを差し引いた。この手形の年利率は10%で、2024年4月28日に満期になり、全部または一部前払いでき、違約金を支払う必要がない。Theralinkが本チケット日(A)以降の証券発行で少なくとも1，000，000ドルを調達すれば後続製品“)，メーガン·タラーさんは，この貸出金の下のすべての未償還額を，その発行において投資者がその発行で支払う各証券の価格に応じて支払う同一証券に変更する義務はない。
2023年5月と6月，TheralinkはTheralink取締役会メンバーと関連側を務めるJeffrey Buschと元票合意を締結し，元金総額は376，966ドルであった。Theralinkが受け取った収益は342，681ドルで、元の発行割引34，285ドルを差し引いた。これらの手形の年利率は10%で、2024年5月と6月に満期になり、罰を受けることなく全部または一部前払いすることができる。Theralinkが本チケット日(A)以降の証券発行で少なくとも1，000，000ドルを調達すれば後続 製品“)，さんを布施する権利はあるが，この貸出金の下でのすべての未償還額を，その後の発行で提供される同一証券に換算する義務はありません。そのほかの発行において投資者に支払う各証券の価格。
未来融資
Theralink は追加融資が必要であり，Theralink計画の運営に資金を提供する。Theralinkは現在、約束された追加融資源がなく、特に株や金融市場の動揺状況が持続的に存在し、特に初期発展段階の会社株の市場では、追加融資を受けることができない可能性がある。
Theralinkが必要なときに追加的な融資を受けることが保証されていない，あるいはあれば，商業的に合理的な条項で融資を受ける保証もない.Theralinkがタイムリーに追加融資を得ることができない場合、必要な場合、 Theralinkはさらに活動の一部または全部をさらに延期またはさらに削減し、さらには 業務の運営を停止する可能性がある。
設立以来、Theralinkは主に株式と債務融資を通じてその運営に資金を提供し、Theralinkは株式と債務融資を通じて私たちの運営に資金を提供し続け、単独でも戦略連盟を通じても提供すると予想されている。Theralinkが株式証券を発行することで追加資金を調達できる場合、Theralinkの既存株主の所有権は希釈される。商業または他のローンを獲得し、これらのローンが利用可能であると仮定すると、Theralinkの負債と将来の現金約束を増加させるだろう。
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キー会計政策
Theralink は，以下の政策がTheralinkの業務と運営結果に重要であることを決定している.Theralinkが報告した 業績は以下の会計政策の応用の影響を受け、その中のいくつかの会計政策は管理層に主観的或いは複雑な判断を要求する。これらの判断は，本質的に不確定で四半期や年度運営業績に大きな影響を与える可能性のある事項への影響を見積もることに関連している。これらすべての政策について、経営陣は、将来の事件が予想されるように発展することは少なく、最良の見積もりは通常調整が必要だと警告している。これらの重要な会計政策に関する具体的なリスクは、以下の段落で説明する。
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与えるために、管理層に判断、仮説と推定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は、現在の事実、歴史的経験、およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて、他のソースから現れにくい資産および負債の帳簿価値を決定するために推定および仮定する。2023年6月30日および2022年6月30日までの重大な推定には、必ずしも限定されるわけではないが、負債の推定、有価証券の推定値、財産および設備の使用寿命、使用権の推定値が含まれるが、必ずしも限定されるものではない(“br}ROU“) 資産および賃貸負債、長期資産減価を評価する際に使用される仮定、売掛金準備、当期および繰延所得税および繰延税金項目の推定、派生ツールの公正価値、および非現金持分取引の公正価値 。2022年及び2021年9月30日までの年度の重大な推定は、必ずしも負債の推定、有価証券の推定値、不動産及び設備の使用年数、ROU資産及び賃貸負債の推定値、長期資産の減価を評価する際に使用される仮定、売掛金減値準備、当期及び繰延所得税及び繰延税項目の推定額の推定、及び非現金持分取引の公正価値を含むが、必ずしも限定されない。
また，新冠肺炎のすべての影響は不明であり，合理的に見積もることはできない。しかし、Theralinkは報告日までの事実と状況に基づいて適切な会計推定を行った。Theralinkの見積りと実際の結果との間に大きな差があれば，Theralinkの将来の運営結果が影響を受ける。
金融商品の公正価値と公正価値計量
FASB ASC 820-公正価値計量および開示は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受信された価格または負債を移転するために支払われる価格として定義する。FASB ASC 820は、財務諸表のために確認されたか否かにかかわらず、すべての金融商品の公正な価値を開示することを要求する。金融商品の公正価値に関する開示は、Theralinkが2023年6月30日に得た関連情報に基づいている。したがって，これらの財務諸表に記載されている見積数 は，必ずしも財務ツールを処分する際に現金化可能な金額を表すとは限らない.FASB ASC 820は、評価技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに応じて、評価技術の階層構造を指定する。観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており，観察できない投入は市場仮説を反映している。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整見積りに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.公正価値階層の3つの階層 は以下のとおりである
第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていないオファーを意味する。
第2レベル-投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の未調整オファー、アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり ，観察可能な見積以外の投入、および観察可能な市場データからの、または観察可能な市場データによって確認された投入である。
第 レベル3-投入は観察できない投入であり，報告エンティティ自身が市場参加者が最適利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する場合の仮定を反映している.
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株に基づく報酬
株式ベースの報酬 ASC 718の要求に応じて入金−“報酬--株式報酬“は、従業員、取締役、または非従業員が、報酬と引き換えにサービスの提供を要求している間(帰属期間と仮定される)に持分ツール報酬を取得するために、財務諸表において従業員、取締役、および非従業員サービスのコストを確認することを要求する。ASCはまた、報酬の付与日公正価値に基づいて、従業員、取締役、および非従業員サービスのコスト を測定することを要求する。Theralinkは、FASBで発生したことが確認された会計基準更新を没収することを選択しました(“ASU”) 2016-09 従業員の株式支払いを改善する.
収入 確認
アリゾナ州立大学のテーマ606によると取引先と契約した収入，Theralinkは，以下の手順を適用することにより，コア の原則に従って収入を確認する：
ステップ 1：クライアントとの契約を決定する(S).
ステップ 2：契約における履行義務を決定する.
ステップ 3：取引価格を決定する.
ステップ 4：契約の履行義務に取引価格を割り当てる.
ステップ 5：エンティティが履行義務を果たしている場合(または)収入を確認する.
Theralink は生物製薬会社に研究と開発支援を提供し，彼らの薬物開発計画を支援している。2021年1月、Theralinkは臨床患者の治療干与を支持するために腫瘍分析を開始した。Theralinkが提供するサービスはサービス契約で規定されている 履行義務である.これらの契約は、時間の経過とともに完了し、1つの期間終了時に完了していないサービスの繰延収入 が、対応する貸借対照表に契約負債として反映される可能性がある。売掛金には、Theralinkは、サービス開始または完了前に顧客に請求書を発行する金額を含むことができる。Theralinkがこのような無条件の対価格、例えば契約が許可するキャンセル不可能な契約下の請求書を得る権利がある場合、予め発行されたこのような金額 は契約責任によって相殺される。経営陣は毎月、すべての作業の完了状態を審査し、確認する適切な収入金額を決定します。Theralinkは生物製薬会社や個人にこれらのサービスを提供する。Theralink 72%と28%の収入は，2023年6月30日までの9カ月間，それぞれバイオ製薬会社と患者から直接サービスされている。
契約債務
契約br}負債とは、顧客から受け取った現金保証金と前払い請求書であり、br}未完了契約の売掛金に含まれており、その収入は貸借対照表の日付まで確認されていない。
賃貸借証書
Theralink ASC 842で規定されている方法を用いてそのリースを会計処理する−リース会計それは.Theralinkは契約が契約開始時にリースであるかどうかを評価し，その根拠は，(I)契約が独自の確定した資産の使用に関与しているかどうか，(Ii)Theralinkが全期間にわたって資産を使用するほとんどの経済的利益の権利を獲得しているかどうか，および(Iii)Theralinkが資産の使用を指導する権利があるかどうかである。Theralinkは、レンタル支払いを決定するために、その相対的に独立した価格に基づいて、契約中の対価格を各 レンタルコンポーネントに割り当てる。期限が12ヶ月を超えない短期賃貸については、TheralinkはROU資産と賃貸負債を確認しないことを選択した。
経営性資産と融資リースROU資産はリース期間内のリース資産の使用権を代表する。運営および融資リース負債 は開始日レンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認します。多くのテナントは暗黙的な金利を提供していないため，Theralinkは将来の支払いの現在値を決定する際に，日付 を用いた場合の情報に応じて逓増借入金利を用いる.最低賃貸支払いの賃貸費用は、レンタル期間内に直線的に販売され、営業報告書の一般と行政費用に計上される。
派生負債
Theralink は何らかの金融ツールを持ち，これらのツールは融資に関するデリバティブを埋め込んでいる.Theralinkは、これらの契約またはこれらの契約の任意の潜在的埋め込み部分が派生商品として個別に計算する資格があるかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価し、ASC 815-10に従って-派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本の契約それは.この会計処理 は、任意の派生ツールの帳簿価値が発行時に公正価値で記録され、各貸借対照表の日ごとに市価で計算されることを要求する。公平価値が負債として記録されていれば，Theralinkの場合のように，期間公平価値の変化 は他の収入や費用として記録される.転換、行使または返済時に、派生負債 について転換、償還または行使日に公正価値を計上し、その後、関連公正価値金額を他のbr収入または支出に再分類し、債務弁済損益の一部とする。
最近の会計声明
経営陣 は，最近発表されたが発効していないいかなる会計声明も採択されれば，Theralinkの財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない.
表外手配 表内手配
Theralink はTheralinkの財務状況、財務状況の変化、収入や支出、運営結果、流動資金、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える表外手配 がTheralinkの株主にとって重要である。
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合併後の会社の取締役会と経営陣の合併
発効 合併完了までに、合併後の会社の役員は[統合前にTheralinkは管理チームの一部のメンバーを実行しました]それは.以下の表に、合併完了後に合併後の会社役員と取締役を務める予定の個人の名前、年齢、ポストを示します
| ● | ジェフリー·ブヒは | |
| ● | ミック·新のように | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | ダニカ·ホリー | |
| ● | マシュー·シュワルツ | |
| ● | Cary Sucoff |
選挙官
合併後の会社役員は、合併後の会社取締役会が任命され、取締役会が適宜決定する。合併後の会社のどの提案役員や役員の間にも家族関係はありません。
合併後の会社取締役会
IMac取締役会は現在5人の取締役から構成され、3つの交錯するカテゴリに分けられ、その中の1つのカテゴリは毎回 年度会議で選択され、任期は3年である。合併完了後、iMac取締役会の互い違い構造は、合併後の会社に適用され続ける。間もなく就任する取締役は、合併後の会社取締役会に適用される空席の取締役席に任命される予定です。
合併完了後、合併後の会社は6ヶ月以内に指名とコーポレートガバナンス委員会を通じて2人の取締役を確定·任命する予定です。
合併が提案されているどの会社役員と上級管理職の間には家族関係はありません。
取締役 独立
ナスダックの上場基準 は合併後の会社取締役会が独立取締役が多数を占めることを要求しており，これはナスダックに適用される規則と法規で決定されている。合併後の会社のすべての取締役ですが、含まれていません[ ]， は合併完了後に独立役員の資格を満たす予定である.
取締役会委員会
現在、iMac取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会の常設委員会があります。すべての常設委員会は完全に独立した役員で構成されている。合併完了後、合併後の会社は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の常設委員会を設置し続ける。
監査委員会
その監査委員会の定款によると、iMacの監査委員会は、その会社の会計と財務報告の流れとその財務報告の内部統制を監督する；独立した会計士事務所の資格、独立性と業績を評価する；独立した公共会計士事務所を採用して報酬を提供する；独立した公共会計士事務を保留するために任意の提案可能な非監査サービスを実行すること；その合併財務諸表を審査すること；その重要な会計政策と推定および財務報告の内部統制を審査すること；また、iMac四半期連結財務諸表の年次監査および審査結果について、経営陣や独立公認会計士事務所と検討した。
合併が完了した後、合併後の会社の監査委員会はこれらの役割を保留する予定だ。
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合併が完了した場合、合併後の会社取締役会は、監査委員会のメンバーの選抜を担当する。ナスダックの上場基準と適用される“米国証券取引委員会規則”によると、取締役は取締役としてサービスを提供するほか、合併後に会社が支払ういかなる相談、相談又はその他の補償費を受け入れてはならず、合併後の会社の関連側にも提供してはならない。IMacとTheralinkは、合併が完了すると、監査委員会の構成はナスダックとアメリカ証券取引委員会規則の適用要求に適合すると信じている。
報酬委員会
IMacの給与委員会は、給与委員会規約に基づいて、CEOや他の上級管理者の報酬に関連する会社の目標や目的を審査·承認し、これらの目標や目的に応じてこれらの上級管理者のパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいてこれらの上級管理者の報酬を決定することを含む、その上級管理者および従業員の報酬および福祉に関する政策を検討し、提案する。報酬委員会はまた、iMacの持分インセンティブ計画に基づいて株式オプションやその他の奨励金の発行を管理している。
合併が完了した後、合併後の会社の給与委員会はこれらの役割を保留する予定だ。
合併が完了した場合、合併後の会社取締役会は、報酬委員会のメンバーの選抜を担当する。合併後の会社報酬委員会の各メンバーは、取引所法案が公布した規則第16 b-3条で指す“非従業員”と、ナスダック独立取締役案内に基づいて取締役が指す独立メンバーであることが予想される。IMACとTheralinkは，合併が完了すると，報酬委員会の構成がナスダック規則の適用要求に適合すると信じている。
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
その指名と管理委員会の定款に基づいて、iMacの指名と管理委員会は取締役会に取締役指名人選 を推薦し、そして必要に応じて会議を開催して取締役の候補者と指名役員選挙を取締役に審査する；br}は取締役会の各委員会のメンバーを推薦する；会社の管理標準の監督及び上場と監督要求に対する遵守状況を監督する；取締役会に会社に適用される管理原則を制定し、推薦する；そして取締役会及びその委員会の評価を監督する。
合併完了後、合併後の会社の指名と会社管理委員会はこれらの役割を保留する予定だ。
合併の完了を考慮して、合併後の会社取締役会は指名委員会と会社管理委員会のメンバーの選抜を担当する。IMACとTheralinkは、合併が完了すると、指名委員会と会社管理委員会の構成はナスダック規則と法規の任意の適用要求下の独立性要求を満たし、この指名委員会と会社管理委員会の運営は任意の適用要件に適合すると信じている。
報酬委員会と内部関係者の参加
合併が完了した場合、合併後の会社取締役会は、報酬委員会のメンバーの選抜を担当する。報酬委員会の各メンバーは、取引所法案によって公布された規則第br}16 b-3条に示される“非従業員”取締役メンバーであり、ナスダック独立指針が指す独立者でなければならない。合併後の会社を提案するいかなる役員も、合併後の会社または取締役会または報酬委員会に1人以上の役員が在任しようとするエンティティの取締役会または報酬委員会のいずれのエンティティも担当しない。
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THERALINKの主要株主
以下の日付までのTheralink普通株の利益所有権のいくつかの情報を以下の表に示す[ ]2023年までに，(I)Theralink普通株を5%以上保有する実益所有者，(Ii)各役員とTheralinkのbr}が任命された幹部，および(Iii)すべての役員と取締役をグループとすることが知られている。
各人の実益が持つ普通株数は米国証券取引委員会規則によって決定されており，この情報は必ずしも が実益が他の目的のために所有していることを示しているとは限らない.このような規則によれば、実益所有権は、その者が投票権または投資権を所有または共有する任意の株式と、本条例の施行日後60日以内に任意の株式購入権、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別の説明がない限り、各 個人は、次の表に記載された株式に対して独占的な投資および投票権を有する(またはその配偶者とこのような権力を共有する)。ここには実益所有とみなされる株式が含まれており，当該等の株式を認める実益所有権とはならない.
| 受益者の氏名又は名称及び住所(1) | 普通株 株は所有権の恩恵を受ける(2) | クラスパーセント | ||||||
| 株主の5% | ||||||||
| 先鋒 | 5,081,549,184 | 70.1 | % | |||||
| ダグラス·メゲターラー | 1,099,710,968 | (3) | 15.2 | % | ||||
| 任命された役員と役員： | ||||||||
| ミック·新しいように | 375,790,970 | 5.8 | % | |||||
| ジェフリー·ブヒ | 375,790,970 | (4) | 5.8 | % | ||||
| トーマス·チルコット | 37,818,039 | * | ||||||
| イフォン·フォールズ | 3,893,311 | * | ||||||
| アンドリュー·クハルチュク | 290,000 | * | ||||||
| マシュー·シュワルツ | 5,191,080 | * | ||||||
| デニカ·ホリー | - | - | ||||||
| 全執行幹事と役員は1組 (7人) | - | - | ||||||
* は1%未満
| (1) | 別の説明がない限り、リストされた各個人のビジネスアドレスは、Theralink Technologies，Inc.，15000 W.6によって達成されるこれは…。コロラド州ゴールド400号通り、郵便番号：80401。 | |
| (2) | 実益所有株式の数とパーセンテージは“取引法”ルール13 d-3によって決定され，情報 は必ずしも実益所有が他の目的のためにあることを示すとは限らない.この規則によれば、利益所有権は、個人または実体が投票権または投資権を有する任意の株式と、個人が2022年12月29日から60日以内に任意の株式オプションまたは他の権利を行使することによって得られる権利を有する任意の普通株とを含む。2022年12月29日までに発行されたTheralink普通株は6，151，499，919株であった。 | |
| (3) | ダグラス·メーゲンタラーの住所はアシュトン資本会社で、住所はワシントン州レントン、Monster Road南西1201 Monster Road、Suite 350，98057。さんが保有するすべての証券をメーガン·タラー·さんが保有する投資ファンドAston Capitalを通じて直接または間接的に保有している。(1)656，674，588株が2024年11月27日に満期となる引受権証発行時に発行できる普通株式を含む金額は、行権価格が0.00214ドルである。(2)63，897，764株普通株は、2026年5月12日に満期となった引受権証行使時に発行可能であり、行権価格は.003ドルである；(3)63，897，764株普通株は、2026年5月12日に満期となった引受権証を行使する際に発行することができ、行権価格は.003ドルである。(4)273，224，045株2026年11月1日満期の株式引受証行使時に発行可能な普通株であり、行権価格は.003ドルである。(5)42，016，807株普通株は、2027年4月1日に満期となった引受権証 行使時に発行可能であり、行権価格は.003ドルである。この数字には、7，972，143ドルの変換可能債券 および現在変換不可能または行使不可能な2，277，755，254権証は含まれていない。 | |
| (4) | この数字には、175，872ドルの変換可能債券および現在変換不可能または行使不可能な50，249，523件の権証は含まれていない。 |
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1株当たりの市場価格と配当情報を比較する
IMac普通株はナスダックに上場し、コードはBACK、Theralink普通株はニューヨーク証券取引所に上場している場外取引ピンクは、場外市場グループが運営しています記号“THER”の下で
次の表に(1)現在，ナスダック報告のiMac普通株と場外ピンク取引所で報告されているTheralink普通株の1株終値を示す[ ]，2023年，合併協定の実行を宣言する前の最終取引日，および(2)[ ] 2023は、本資料及び依頼書/目論見説明書の日付前に最後に実際に実行可能な取引日である。
| IMac Common終値
在庫品 | 終値
Theralink Common 在庫品 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
IMac株主とTheralink株主は、iMac普通株とTheralink普通株の現在の市場オファーを取得することをお勧めします。 iMac普通株とTheralink普通株の市場価格は、本情報発表日と依頼書/目論見書 と合併完了日の間に変動し、その後(iMac普通株については)。発効時間前のiMac普通株または発効時間前または後のTheralink普通株の市場価格は何も保証できない。合併完了前のiMac普通株市場価格の変動は、iMac株主が合併完了後に受け取った合併対価格の市場価値に影響を与える。
配当をする
IMac はiMac普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にもiMac普通株の現金配当金を支払わない。上述したように、合併後に現金配当金を派遣するかどうかは、合併後の会社の当時の取締役会が自ら決定し、一連の要素に依存し、合併後の会社の経営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限 及び当時の取締役会が関連していると考えられる他の要素を含む。
Theralink はTheralink普通株についていかなる現金配当金を支払うか発表したことがない。もし合併が起こらなければ、Theralinkは予測可能な未来にTheralink普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想され、Theralinkはすべての利用可能な資金 と任意の未来収益を保留し、その業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。未来の任意の配当金の決定はTheralink取締役会が自ら決定し、そして一連の要素に依存し、その運営結果、財務状況、未来の見通し、契約制限、法律適用の制限及びTheralink取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。
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株主権利比較
IMac株主の権利は現在、DGCLとiMacの会社登録証明書と定款によって管轄されています。Theralink株主の権利は現在ネバダ州とTheralinkの会社登録証明書と定款によって管轄されている。合併完了後、合併でiMac株主となるTheralink株主の権利は、DGCLとiMacの会社登録証明書と定款によって管轄される。
以下にTheralink株主の現在の権利とiMac株主の現在の権利との重大な差異を概説し、その根拠はTheralinkの現在の会社登録証明書と定款、現在の会社登録証明書及びIMACとDGCLの定款である。これは，これらすべての相違点に対する完全な陳述ではなく，本要約が指す具体的な規定に対する完全な説明でもない特定の差異を決定することは、他の同じように重要またはより重要な違いが存在しないことを意味するものではない。IMacおよびTheralinkは、iMac株主の権利とTheralink株主の権利との差異をより完全に理解するために、本完全な情報 および委託書/募集説明書および本情報および委託書/入札説明書に記載された他の文書を詳細に読むことを促す。br}iMacおよびTheralinkは、今回の株主権利比較で参照されるそれぞれの管理文書を米国証券取引委員会に提出し、br}は、あなたの書面または電話要求に基づいてこれらの文書のコピーを無料で送信する。この情報と依頼書/募集説明書149ページからの“どこでより多くの 情報を見つけることができるか”を参照してください。
| IMac株主の権利 | Theralink株主の権利 | |||
| 査定株 | 2023年8月21日現在、iMacは60，000，000株の普通株の発行を許可しており、1株当たり0.001ドルであり、その中の1，109，334株が発行され、発行されている。 | Theralinkは2023年9月27日までに100，000，000，000株の普通株を承認し、1株当たり額面0.0001ドル、その中の6，151，499，919株が発行され、発行された。 | ||
| 優先株 | 2023年8月21日現在、iMacは500，000，000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり0.001ドルであり、その中には発行済みのbrと流通株は1株もない。 | 2023年9月27日まで、Theralinkはすでに26，667株優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、その中の667株Aシリーズ優先株、141株C-1シリーズ優先株、C-2、D-1とD-2シリーズ優先株はすべて を発行しなかった。 | ||
| ガイド数 | 会社登録証明書は別の規定がある以外、任意の優先株(Br)所有者の権利の規定の下で、全体の取締役会は1(1)名或いは以上の取締役から構成すべきであり、その総数はまず会社の設立者 が許可し、その後時々取締役会だけが決議を採択して承認しなければならない。 | 取締役会全体を構成する役員の数は少なくとも三人でなければならない。会社の役員数は取締役会が採択した決議によって不定期に決定されなければならない。 | ||
| 任期 | 各取締役の任期は，その後継者が正式に選挙され資格を持つまで，あるいは亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。 | 各取締役の任期は次年度の株主総会および後継者が選出され資格を持つまでです。 | ||
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| 役員ポストの空き | 任意の原因で出現した空席(Br)および査定役員数を増加させるために新設された取締役ポストは、任意の取締役会会議で残りの取締役会の多数のメンバーが投票する(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役 投票によって埋めなければならない。空席または新たに設立された取締役職を埋める者を取締役会が選択する任期は、取締役会が指定した当該取締役が属するカテゴリの次の選挙まで、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、またはその取締役が前に死去、辞任または免職されるまでである。 | もし株主総会の閉会期間中の任意の時間に、取締役会メンバーが株主行動以外の任意の理由で空席が発生した場合、残りの取締役または取締役は満場一致で1人または複数の後継者を選び、次の年度株主総会とその後任人選まで務めることができる。 | ||
| 取締役会会議 | 取締役会は、定期会議がその決定された時間及び場所で開催されることを決議により規定することができ、当該等の会議は別途通知することなく開催することができる。取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、または在任取締役の過半数以上によって開催されることができる。会議時間および場所に関する通知は、会議を招集する者によって、またはその指示の下で送信され、会議時間の少なくとも24時間前に直接送信されなければならず、電話、電話、または電子メールまたはファックスを介して各取締役に送信されるか、または前払い郵便の米国ファーストメールを介して各取締役に送信されなければならない。住所は、会社の記録に示されている。この場合、この通知は、会議日前の第4(4)営業日よりも遅く米国メールで送信されなければならない。特別会議通知に別の規定があることを除いて、任意およびすべての事務は、この特別会議で処理することができる。取締役会の定期的かつ特別な会議はデラウェア州国内または海外で開催されることができる。会社の登録証明書或いは定款に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する人員はこれらの設備を通じて互いに相手の声を聞くことができ、このような参加会議は自ら会議に出席することを構成すべきである。 | 取締役定例会は、会社の主要事務所又は取締役会決議で規定されている他の場所、日時で開催されなければならない。上記決議に規定されている取締役会定期会議は通知を出さなくてもよい。取締役会年次総会は株主年次会議後すぐに開催することができ、事前に通知する必要はない。特別会議は、総裁、副秘書長、または任意の2人の取締役の要求に応じて、会議前に5(5)営業日以上に書面通知を出すことができる。通知は、そのような会議の日付、時間、場所を含み、直接配達、ファックス、電子メール、または宅配便で各取締役に送達されなければならない。取締役出席会議構成放棄会議通知は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始前又は開始時に任意の事務に抗議しない限り、当該会議は合法的に開催又は開催されていないからである。 |
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| 取締役会会議の定足数 | いずれの取締役会会議においても、(A)当時在任取締役の多数又は(B)取締役総数の3分の1(1/3)(多くの者を基準とする)の出席が事務を処理する定足数を構成する。上記のbr規定があるにもかかわらず、どの取締役会会議でも出席者数が定足数に満たなければ、休会を行う会議で延会の時間や場所を宣言すれば、多くの出席者は、別途通知することなく、時々会議を延期することができる。 | Theralink取締役会決議が別途規定されていない限り、正式に開催される会議に出席する取締役会の多くのメンバーは、事務を処理する定足数を構成すべきであるが、br}会議に出席する取締役メンバーが半数未満である場合、出席した取締役の過半数は、別途通知することなく、会議を延期することができ、その会議は時々定足数に達していない。 | ||
| 株主特別会議 | 法規規定の目的以外に、株主特別会議は取締役会、取締役会主席或いは最高経営責任者が随時開催することができ、定款で規定された株主の要求に応じて開催することができる。定款に別途規定がある以外は、他の誰も株主特別会議を開催してはならない。株主特別会議は、会社の主要営業場所又はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない(いかなる場所でも開催されなくてもよいが、取締役会が適宜決定した場合は、完全に遠隔通信により開催することができる)、日時は取締役会が随時決定し、会社会議通知に規定されていることを目的とする。 | 法規或いは会社定款に別の規定がある以外に、法規或いは会社定款に別の規定がある以外、任意の目的で開催される株主特別会議 はTheralink取締役会、取締役或いは総裁が招集することができ、そして秘書が召集しなければならない、あるいは秘書が欠席し、行為能力を喪失し、拒否或いは死亡した場合、会社がすべて発行したと未償還株の少なくとも10分の1の 株主の書面請求の下で、brに投票する権利がある。この要請は会議を開催しようとしている目的を説明しなければならない。 |
| 144 |
| 株主総会通知 | すべての株主総会の通知は、秘書または他の許可された会社の上級職員が書面で行わなければならない、または(B)株主が定款の正式な要求に基づいて特別会議を開催し、秘書がそれについての通知を拒否する場合は、その会議を開催する権利のある株主によって発行される。任意の株主総会の通知は、株主総会の開催日、時間および場所(ある場合)(または遠隔通信方式、ある場合、株主は、自ら会議に出席してその会議で投票すると見なすことができる)、その会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(例えば、その日は、その会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とは異なる)、 および(例えば、特別会議のような)会議を開催することを目的とする。会社規約の規定の下で、法律が別に要求がない限り、このような会議が開催される前に六十(60)日を超えないか、あるいは十(10)日以上の時間内に、この通知 をこの会議で投票する権利のある各株主に送り、当該会議の通知を得る権利のある株主を決定し、通知はアメリカ郵便で発行し、郵送前払いし、住所は会社の記録brに示されたものと一致しなければならない。 | 各株主総会の日時及び場所に関する書面通知は，秘書又は取締役又は本定款で指定された会社の任意の他の管理者が，会議前10(10)営業日以上及び会議前に連続して60(60)日連続して当該会議で投票する権利のある各株主に発行しなければならない。通知は，自ら配信された方法で投票権のある各株主に送達されなければならない。会社記録に表示されている当該株主の住所別に当該株主への電報又はメールを送信する。特別会議の通知には，会議開催の目的に対する説明が含まれるべきである. | ||
| 株主会議定足数 | 法律やIMAC社の登録証明書に別途要求があるほか、任意の株主会議において、その会議で投票する権利のあるすべての発行済み株式と発行済み株式が出席して投票する権利がある場合には、多数の投票権を構成する に出席することを自らまたは株式記録保持者に依頼する必要がある。しかし、あるカテゴリまたは系列株が単独で採決しなければならない場合、定足数は自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、 が当該会議で投票する権利がある当該カテゴリまたは系列株のすべての発行および流通株が出席して投票した場合、そのカテゴリまたは系列株の株式記録所有者は、そのカテゴリまたは系列株の過半数の投票権を構成する。 | いずれかの株主総会において、任意の業務を処理する定足数は、発行済み株式の3分の1及び投票権のある会社株流通株の3分の1であり、会社の記録保持者が代表する。 | ||
| 株主は書面で行動に同意した | 任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された会社株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、株主のいかなる書面の同意によっても行われてはならない。 | 法律に別段の規定がない限り、任意の株主総会で許可または要求された任意の行動は、上級管理者または取締役を選挙することを含み、当該会議で投票された発行および発行された株式の大多数が書面同意に署名し、株主会議の記録と共にアーカイブされる権利がある限り、会議を開催することなく採取することができる。 |
| 145 |
| 役員と上級管理職の賠償 | 各 は、彼または彼女が取締役または会社の役員であったか、またはかつて取締役または会社の役員であったか、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社または組合、合弁企業、信託または他の企業の取締役の役員、従業員または代理人として、任意の民事、刑事、行政または調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)の訴訟、訴訟または訴訟(以下、“訴訟”と呼ぶ)の訴訟、訴訟または訴訟(以下、“訴訟”と呼ぶ)の任意の民事、刑事、行政または調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)の訴訟、訴訟または訴訟(以下、“訴訟”と称する)の任意の民事、刑事、行政または調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)の訴訟、訴訟または訴訟(以下、“訴訟”と呼ぶ)のいかなる民事、刑事、行政または調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)のいずれかの訴訟、訴訟または訴訟(以下、“訴訟”と呼ぶ)のいずれかの役員従業員福祉計画に関連するサービスを含み、訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の公式身分、または取締役高級職員、従業員または代理人を担当している間の任意の他の身分の行為であっても、会社が許容する最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような修正のいずれかの場合には、このような改正によって、会社がDGCLよりも改正前に会社に提供を許可する権利よりも広い賠償を提供することが可能な範囲内でのみ)、その人に対して合理的に招いたり、受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、他の費用および損失、支払われたまたは支払われる和解金額および消費税またはbr}が“従業員退職収入保障法”に基づいて生じる罰金を含む)、および取締役高級管理者、従業員または代理人でなくなった人については、そのような賠償は継続されなければならない。相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えなければならない。しかし、本条例第(Br)(B)段落に別の規定がある以外に、どのような者がそれが提起した法律手続き(またはその一部) について補償を求める場合には、その法律手続き(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、法団側はその人に賠償を行うことができる。賠償を受ける権利および最終処分前に訴訟を弁護するために生じる費用を支払う権利は、任意の法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって所有され得る、またはその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない。取締役会社は、会社がDGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、自分および会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の幹部、従業員または代理人をそのような費用、責任または損失から保護するために自費で保険を購入することができる。 | 任意の訴訟、訴訟または手続き(民事、行政または調査にかかわらず)のいずれかまたは巻き込まれたbr人は、彼または彼が法定代表者である人が、取締役またはTheralinkの幹部であったか、またはTheralinkの要求に応じて、またはその利益のためにTheralinkにサービスを提供し、または他の会社の取締役または役員として、または共同企業、合弁企業、信託または他の企業における代表として、またはその利益のためにTheralinkに奉仕していたからである。賠償を受け、国税法で規定されている法律で許容される最大限に、そのために合理的に招いたり、受けたりしたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、または支払われた和解金額を含む) を賠償しなければならない。上級管理者および取締役は、民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護する際に生じる費用は、Theralinkが発生したときに支払わなければならず、取締役または上級管理者が返済を承諾した場合(管轄権のある裁判所がTheralink賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合)には、事前に支払わなければならない。このような賠償権利は、その人が望む任意の方法で強制的に施行されることができる契約権でなければならない。この均等補償権利は、当該取締役、上級職員または代表が所有またはその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除せず、当該声明の一般性を制限することなく、他の任意の付例、合意、株主投票、法律または他の規定 に従ってそれぞれ弁済権利を有し、本条の細則に基づいてその権利を享受する権利を有する。 |
| 146 |
| 登録証明書修正案 | 会社は、現在またはそれ以降の法律で規定されている方法で、会社登録証明書および会社登録証明書に含まれる任意の条項(優先株の任意の権利、優先株または他の指定を含む)の権利を再記載し、株主、取締役および上級管理者に付与されるすべての権利および権力は、この保留権力によって制限される。会社登録証明書には、法律または任意の一連の優先株条項が要求する可能性のある任意の他の議決に加えて、少なくとも66-2/3%の会社流通株を持つ株主に賛成票を投じることを要求しなければならないが、その会社の流通株は取締役選挙で投票する権利があり、改正、変更、または廃止のためにカテゴリとして一緒に投票する権利がある。または会社登録証明書のうち会社登録証明書のいくつかの列挙部分の目的や意図と一致しない任意の条項を採用する。 | Theralink取締役会は，株主投票を必要とせず，NRSが許容する最大範囲で当社規約を修正または廃止する権利がある。株主投票が必要な場合には，少なくとも の法定数の株主が賛成票を投じ，これらの定款を改正または廃止するためにカテゴリとして一緒に投票する必要がある. Theralink取締役会はTheralinkの定款を制定、改訂、廃止することができる。Theralink取締役会が本合意に付与された権力に基づいて制定した任意の定款は、Theralink取締役会がTheralink定款規定の方式で改正または廃止することができる(このように制定または改訂されたいずれかの当該等の定款に規定されているものを除く)。前述の規定にもかかわらず、Theralinkの定款はTheralinkの株主によって修正または廃止されることもできるが、議決権のある株を持つ流通株の75%以上の投票権を持つ株主の賛成票を得なければならず、カテゴリを問わずに1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。 | ||
| 別例改訂 | IMac取締役会は会社の定款の採択、修正、または廃止を明確に許可した。 | Theralink取締役会は時々より多くの賠償に関する定款を通過することができ、そしてこれらとこのような定款を改訂して、常にNRSが許可する最も十分な賠償を提供することができる。 |
| 147 |
法務
統合に関連して発行されたiMac普通株の有効性は、OlMountain Frome Wolosky LLPによってiMacに転送される。
取引のいくつかのアメリカ連邦所得税の結果は K&Lゲイツ有限責任会社からTheralinkに転嫁される。
専門家
本文に掲載されているiMacの2022年及び2021年12月31日及び2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表及び2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Cherry Bekairt LLPによって審査され、この報告及び当該等の会計士事務所の会計及び監査専門家としての許可に基づいて本登録明細書に組み込まれている。
本稿に含まれるTheralink Technologies，Inc.2022年9月30日と2021年9月30日までの合併財務諸表，および2022年9月30日までの2年間の毎年の合併財務諸表は，独立公認会計士事務所Salberg&Company P.Aによって監査され，この報告と会計·監査専門家事務所の権威に基づいて，本情報と委託書/募集説明書に含まれる。
HOUSEHOLD 情報
米国証券取引委員会は、会社および仲介機関(例えば、仲介人)が、2つ以上の株主に依頼書またはこれらの株主への通知を送信することによって、依頼書および通知の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般的に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜をもたらし、会社にコストを節約する可能性がある。あるマネージャーは、1つのアドレスを共有する複数の株主に代理材料を保管するための依頼声明または通知を送信します。 影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り。 マネージャーの通知を受けると、これらの材料はあなたの住所の代理材料となり、住宅管理は他の通知を受けるまで、または同意を撤回するまで継続します。あなたが家の管理に参加したくなくなり、個別の依頼書や通知を受け取ることを望む場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受信し、将来の配信がコピーに限定されることを要求したい場合は、マネージャーに通知してください。
この情報および依頼書/募集説明書のより多くのコピーを請求したい場合は、状況に応じて連絡してください：IMac Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，テネシー州フランクリン，37067，電話：(844)2664622，またはTheralink Technologies，Inc.，W.6 th Avenue，15000，Suite 400，Golden，CO 80401，電話：(720)42000 74。
| 148 |
ここで詳細な情報を見つけることができます
IMac およびTheralinkは、“取引法”の情報要求に制約され、それに基づいて、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に電子的に提出し、米国証券取引委員会は、彼らの届出文書および報告、依頼書および情報声明、および他の情報発行者が米国証券取引委員会に電子的に提出した文書を含むウェブサイトを維持するWwwv.sec.gov.
IMac はそのサイトまたは以下のサイトでも無料で提供されていますWwwn.imacregation.comIMacが関連材料を電子的にアーカイブまたは他の方法で米国証券取引委員会に提供した後、iMacは、その年間報告(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改訂版を合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く発表しなければならない。Theralinkはウェブサイトでも無料で提供していますWwww.theralink.comIMACが関連材料を電子的に提出するか、または他の方法で米国証券取引委員会に提供した後、iMacは、その年間報告(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引所法案(Br)13(A)または15(D)節に基づいて提出または提供された報告の改訂版を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く発表しなければならない。IMacとTheralinkのサイトアドレスは不活発なテキスト参照であり，これらのサイト上の情報 は本連携依頼書/募集説明書の一部ではない.
IMac は、証券法 に基づいて、合併中にTheralink株主に発行されるiMac普通株株式を登録するためのS-4表を用いた登録声明を証券法 に提出した。この情報 と依頼書/募集説明書は登録説明書の一部であり，iMacの入札説明書と，iMacがその特別会議のために用意した依頼書を構成しており，Theralink株主の情報的宣言とする.登録宣言brには、iMacおよびiMac Common株に関する他の情報が含まれている添付ファイル、展示品、スケジュールが含まれています。本情報および委託書/募集説明書には、米国証券取引委員会の規則および規定により、登録声明の一部が漏れているため、登録声明に列挙されたすべての情報 は含まれていない。
IMacとTheralinkはiMacに関する本情報と依頼書/入札説明書に含まれるすべての情報を提供し，Theralink は本情報とTheralinkに関する依頼書/入札説明書に含まれるすべての情報を提供する.
IMacまたはTheralinkから文書を要求したい場合は、以下のように、書面または電話でiMacまたはTheralinkに要求を送信してください
| IMacホールディングス | Theralink技術会社は | |
3401 Mallory Lane、100軒の部屋 テネシー州フランクリン37067 (844) 266-4622 |
第六通り西15000号、四百号室 金、 CO 80401 (720) 420-0074 |
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財務諸表索引
| IMacホールディングス未監査の財務諸表 | |
| 2023年6月30日(未監査)及び2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表 | F-2 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし) | F-3 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益簡明連結報告書(損失)(未監査) | F-4 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし) | F-5 |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | F-6 |
| IMacホールディングス監査済み財務諸表 | |
| 独立公認会計士事務所報告 | F-20 |
| 2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-21 |
| 2022年と2021年12月31日までの総合業務報告書 | F-22 |
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書 | F-23 |
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表 | F-24 |
| 連結財務諸表付記 | F-25 |
| THERALINK技術会社未監査の財務諸表 | |
| 2023年6月30日(監査なし)および2022年9月30日の貸借対照表 | F-40 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の営業レポート(監査なし) | F-41 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動表(未監査) | F-42 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間現金フロー表(監査なし) | F-43 |
| 未監査財務諸表を簡明に付記する | F-44 |
| THERALINK技術会社監査済み財務諸表 | |
| 独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID 106) | F-76 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの連結貸借対照表 | F-78 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの年度総合業務報告書 | F-79 |
| 2022年9月30日までと2021年9月30日まで年度株主赤字変動表 | F-80 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの統合現金フロー表 | F-81 |
| 連結財務諸表付記 | F-82 |
| F-1 |
IMacホールディングス
簡素化された合併貸借対照表
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| (未監査) | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 繰延補償、当期部分 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 証券保証金 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| その他資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 病人預金 | ||||||||
| 当期手形 | ||||||||
| 融資リース債務、当期分 | ||||||||
| 普通株発行の責任，今期分 | ||||||||
| 賃貸負債を経営し、今期の部分 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 支払手形，当期分を差し引く | ||||||||
| 融資リース債務、当期分を差し引く | ||||||||
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項--付記14 | ||||||||
| 株主権益(赤字)： | ||||||||
| 優先株--$額面は許可、発行済みおよび未返済日はそれぞれ2023年6月30日および2022年12月31日である。 | ||||||||
| 普通株式--$額面はライセンス； そしてそれぞれ2023年6月30日及び2022年12月31日に発行された株式；及びそして未返済日はそれぞれ2023年6月30日と2022年12月31日である。* | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ||||||
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | $ | ||||||
| * |
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| F-2 |
IMacホールディングス
簡素化された合併業務報告書
(未監査)
3か月まで 六月三十日 | 6か月まで 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者の収入、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 病人費用 | ||||||||||||||||
| 賃金と福祉 | ||||||||||||||||
| 広告とマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 資産処分損失または減価 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利子収入 | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均普通株式発行済み | ||||||||||||||||
| 基本的希釈の* | ||||||||||||||||
| * |
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| F-3 |
IMacホールディングス
簡素化された合併株主権益報告書(損失)
(未監査)
| 普通株 | その他の内容 | |||||||||||||||||||
量 株* | パル | 支払い済み 資本 | 赤字を累計する | 合計する | ||||||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 株式に基づく報酬、純額 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 従業員株式オプションの発行 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株 | その他の内容 | |||||||||||||||||||
量 株* | パル | 支払い済み 資本 | 赤字を累計する | 合計する | ||||||||||||||||
| バランス、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 株式に基づく報酬、純額 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| * |
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| F-4 |
IMacホールディングス
簡明 統合キャッシュフロー表
(未監査)
6か月まで 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
| |||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 株式に基づく報酬、純額 | ||||||||
| 資産処分損失または減価 | ||||||||
| 不良支出 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 証券保証金 | ||||||||
| 使用権·リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
| 病人預金 | ( | ) | ||||||
| 経営活動の現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| ルイジアナ州の整形外科事業を売却した収益 | ( | ) | ||||||
| パソコン事業Ricardo Knightの収益を販売する | ||||||||
| 財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||
| 投資活動の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 普通株式を発行して得た金 | ||||||||
| 支払手形の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資リース債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動の現金純額 | ||||||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加： | ||||||||
| 支払の利子 | $ | $ | ||||||
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| F-5 |
IMacホールディングス
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注 1-業務説明
IMac Holdings，Inc.はiMac再生センターと我々の研究新薬部門の持株会社である。IMac Holdings，Inc.及びその付属会社(総称して“会社”と呼ぶ)はそのiMac再生センターチェーンを通じて運動、整形と神経治療を提供する。その合併した持分実体を通じて、その外来医療診療所は保守的、非侵襲的な治療を提供し、背部痛、膝痛、関節痛、靱帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者 を助ける。当社は2023年6月30日現在、管理サービス協定によりケンタッキー州とミズーリ州にある3つの医療診療所を所有または経営している。同社はオピオイドを含まない運動薬治療を提供している。同社の研究新薬部門では，臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療する研究化合物の臨床試験を行っている。
付記2で述べたように、会社の現在の財務状況を考慮して、会社は2023年6ヶ月前に5つの不振な場所を閉鎖し、ルイジアナ州整形外科とイリノイ州業務およびBackspace LLC事業 を売却し、十分な資金を集めて継続的な運営を支援することを決定した。経営陣は，2023年以降の運営を支援するために，様々な戦略選択 を積極的に模索してきた。
2023年5月23日、米国デラウェア州のiMacホールディングス(ナスダック株式コード：BACK)(以下、“当社”と略す)と米ネバダ州のTheralink Technologies，Inc.(場外取引市場コード：THER)、米国ネバダ州のTheralink社(以下“Theralink”)および当社が新たに設立した完全子会社、デラウェア州のiMac Merge Sub，Inc.(以下、“合併子会社”と略す)は、合併協定と合併計画(以下、“合併合意”と略す)を締結した。 は合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はTheralinkと合併してTheralink(“合併”)に組み込まれ、 Theralinkは引き続き存続実体(“存続実体”)と当社の完全子会社となる。 2023年5月22日、会社取締役会とTheralink取締役会は合併合意に一致した。
合併発効時期(“発効時間”)には、Theralink 1株当たりの普通株(“Theralink普通株”)とTheralink 1株当たりの優先株(Theralink普通株とともに、(“Theralink株式会社”) 発効直前に発行および発行された株式を当社普通株(“当社株式”)の一部に変換し，その後 を自社普通株(“当社株”)の一部を受け取る権利があり，当社がTheralink株式所有者に発行した株式総数を，当社が発効時間 既発行株式総数の85%に等しくする(“合併対価”)。
発効時間には、各項目にTheralink株式オプション(それぞれ、1つの“Theralink株式オプション”)が付与され、当時 に帰属していたかどうか、または行使可能であったか否かにかかわらず、発効時間の直前に、複数の会社の株に関連する株 オプションに会社が負担して変換され、その積は、(I) このTheralinkオプションに制約されたTheralink普通株数である。および(Ii)Theralink普通株を発効時間に最終的に決定した当該等株式の発行可能会社株式で割った比率(“交換比率”)であり、1株当たりの株式の使用価格(最も近い整数仙に丸める)は、(A)このTheralink購入株式1株当たりのTheralink普通株の行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。
能動的買収提案に関するいくつかの例外的な場合を除いて， 社とTheralinkはそれぞれ，直接または間接 で競合しない買収提案を求めることに同意したり， の任意の能動的代替買収提案について検討したり，それに関連する機密情報を提供したりする.しかしながら、当事者が自発的で誠実な買収提案を受けた場合、この提案は、合併合意に対する非募集条項の実質的な違反によるものではなく、当社またはTheralink取締役会またはその任意の委員会(場合によっては)は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、この能動的で誠実な買収提案が構成されているか、またはより高い要約をもたらすことが合理的に予想されることができると結論した。第三者は、そのような能動的で誠実な買収提案に応答するために、それまたはその任意の子会社に関する非公開情報を提供し、第三者と議論および交渉することができる。彼は言いました提供*各方向は、各当事者に通知を提供し、買収アドバイス作成者に提供される任意の非公開情報を各当事者に提供し、同時に、買収アドバイス作成者にそのような非公開情報を提供する。
合併の完了は、(I)Theralink株を発行した保有者の大部分が合併協定を通過すること、(Ii)合併に関連する会社株の発行を許可すること、(br}会社の普通株の大多数の発行済み株を承認すること、(Iii)合併を完了することを禁止する裁判所命令または規制禁止令を有さないこと、を含む、慣用的な成約条件を満たすか、または放棄するかに依存する。(Iv)(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)に基づいて規定されたすべての待機期間の満了または終了、および(B)任意の政府エンティティと達成された合併合意で行われる取引を完了しない任意の合意、(V)合併中に発行される会社株の登録声明の有効性をS-4表で登録し、(Vi)特定の重大な基準に適合する場合、他方の陳述および保証の正確性；(Vii)ナスダック合併で発行される会社株式上場許可 ；(Viii)他方は、すべての重大な点でそのチノを遵守し、および(Ix)双方が満足できる職務調査を完了する。
社とTheralinkは合併プロトコルにおいてそれぞれ慣用的な陳述と保証を行っている.合併協定には、以下の事項に関連する契約および合意が含まれている。(I)合併協定に署名した日から合併完了日まで自社およびTheralinkの各業務を行うこと、および(Ii)高速鉄道法案下の任意の待機期間の満了または終了につながる可能性のある行動を含む、合併完了に関連する契約者の努力を含む。
統合プロトコルは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。上記の要約は、投資家および証券所有者に合併合意条項に関する資料を提供し、合併合意条項および条件の規定を受けることを目的としている。本声明は、当社、Theralinkまたはそのそれぞれの子会社および関連会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していません。統合プロトコルには，統合プロトコルの各当事者の陳述や保証 といった宣言や保証が含まれており，合併プロトコルの目的と指定日までにのみ行われる.合併合意内の陳述、保証及びチノ (I)は純粋に合併合意当事者の利益のために行われる；(Ii)締結当事者の同意の制限 によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含み、このような事項を事実として決定するのではなく、(Iii)契約当事者に適用される重大な標準 に制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、会社、Theralinkまたはそのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存してはならない。また，陳述，保証およびチェーノの標的 に関する資料は合併プロトコル日後に変更される可能性があり，これらの後続資料は や会社やTheralinkの公開開示に完全に反映されない可能性がある.
| F-6 |
注： 2-重要会計政策の概要
統合原則
添付されている簡明総合財務諸表は米国公認会計原則 (“公認会計原則”)に基づいて作成された。財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)により公布され、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に適合する。
付属の簡明な統合財務諸表は、iMac Holdings，Inc.と、唯一の一般的なパートナーまたはエンティティ管理メンバーとしての唯一の権利を直接所有または付与するために統合されるエンティティ と、セントルイスiMac再生センター、LLC(“iMac St.Louis”)、iMac Management Services、LLC (“iMac Management”)、iMac再生管理、LLC(“iMac Texas”)、ナッシュビルiMac再生管理、 LLC(“iMac Nashville”)、イリノイ州iMac Management、LLC(“iMac Illolinois”)を含むエンティティのアカウントを含む。Advantage手治療と整形外科リハビリテーション、LLC(“Advantage Treatment”)、フロリダ州のiMac Management，LLC(“iMacフロリダ”)、ルイジアナ州整形外科と運動リハビリテーション会社(“iMac Louisiana”)とBack Space，LLC(“Backspace”)；以下のエンティティは契約制御によりナッシュビルのiMac再生管理会社と合併した：PCナッシュビルのiMac再生センター(“iMac ナッシュビルPC”)；以下のエンティティは契約制御のためイリノイ州のiMac管理会社と合併した： 健康とリハビリテーションを進歩させ、有限会社、イリノイ州脊柱·椎間板研究所有限会社とRicardo Knight，P.C.；契約制御によりiMac管理サービス会社と合併した以下のエンティティ ：医学と脊椎マッサージ再生センター(“Kentucky PC”)とケンタッキー州PSCを統合したiMac Medical(“Kentucky PSC”)、契約制御によりiMacフロリダに合併した以下のエンティティ：Willmitch Chiroprtic，P.A.とフロリダ州のiMac Medical，P.A.；契約制御によりルイジアナ州整形外科とスポーツリハビリテーション会社と合併した以下のエンティティ：ルイジアナ州のiMac Medical，医療 会社；そして、契約制御のために退格合併の実体を使用する：ChiroMart LLC、ChiroMartフロリダ有限責任会社、およびChiroMart MisSouri LLC。
2023年1月、同社は4つの不振な診療所を閉鎖した：ウェバーストグロブス、レキシントン、ピアスバーグ、タンパ。
2023年1月27日、同社はルイジアナ州iMac、PC、およびルイジアナ州Orthopedic&Sports、LLCのすべての資産を売却する協定に署名し、総金額は$だった
2023年3月1日、会社はBackspace，LLCをCuris Express，LLCに販売する協定に署名した。この取引はiMac Holdings，Inc.小売脊椎マッサージ部門をキャンセルした。さらに、この取引には、すべての関連する不動産賃貸と、将来のいくつかの潜在的な拡張場所の権利も含まれる。
2023年4月1日、同社はPC会社Ricardo Knightのすべての資産を売却する協定に調印した。
2023年5月、大量の従業員の離職と交代者がインフレ圧力に直面したため、同社はミズーリ州スプリングフィールドにある業務を閉鎖した。ほとんどの資産は 6月に販売されています
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、簡明総合財務諸表の作成日と期間中の資産、負債、収入と支出の報告金額に影響する。当社は、保険調整や不良債権準備に関する見積もり数字を含め、その推定数字を評価し続けます。当社の見積もりは、歴史的経験や様々な他の仮定、すなわちこの場合には が合理的であると信じていることに基づいている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
再分類する
ある は前年の金額が再分類されており，今年度の列報方式と一致している.これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。具体的には、私たちは株式に基づく給与を賃金と福祉に再分類する。
収入 確認
同社の患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている非手術手術から来ている。このようなサービスの費用 は，患者またはMedicareを含む第三者支払者によって支払われる.
Br社は，会社が患者と第三者支払者から得た推定金額に基づいてサービス収入を確認する権利があると予想している。契約調整の推定は、関連契約協定で指定された支払条項に基づいています。当社はまた、未加入のbrアカウントに関連する推定隠れ価格割引(主に履歴収集経験に基づく)を記録して、これらの収入を受け取る予定の推定金額に記録します。
同社は2020年1月から定期購読方式で健康維持計画を実施している。現在4つの会員プラン がプランごとに異なるレベルのサービスを提供している.同社は月別に会員の収入を確認しています。健康維持計画の登録は、その月のいつでも行うことができ、いつでも登録をキャンセルすることができます。
| F-7 |
同社は2021年6月からBackspaceを導入し，ウォルマート小売店で外来脊椎マッサージと脊柱ケアサービスおよび会員サービスを開始した。このようなサービスの費用はすでに支払われ、発生した費用と確認された。
同社は2022年9月からホルモン代替療法“HRT”と医学ダイエット計画を打ち出した。会社 はHRTと医療ダイエット収入を提供するサービスとして確認した。
その他の管理サービス料は、会社が診療所に請求書と入金支援を提供し、国の具体的な規定に基づいて管理サービスを提供する管理サービスから来ています。企業勤務医学(CPM)と呼ばれています。CPMによると、商業会社は勤務や医師を雇って専門医療サービスを提供してはいけません。これらの場合，会社は有限責任会社を介して医師が所有するパーソナルコンピュータにすべての管理支援を提供する。契約(“MSA”-管理サービスプロトコル)の制御により，PCが統合される.私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、各診療所の収入の所定の割合に基づくか、br}有限責任会社のコストの値上げ率に基づいている。同社はサービス提供中に他の管理サービス収入を確認する。これらの収入は、iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMacフロリダ、iMac Louisiana、Back Spaceから を稼ぎ、統合で を相殺します。
患者の預金
患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービスラインには伝統医学と再生医学が含まれています。br}再生医学プログラムは保険会社によって支払われることは少ない；そのため、会社は通常、患者に再生サービス費用と患者特定の保険会社が要求する任意の自己負担と賠償免除額を要求する。一部の患者のために、信用は外部供給者を通じて提供される。この場合、会社はクレジットカード会社から支払い、リスク はクレジットカード会社に移行して患者から受け取る。これらの資金は患者預金として入金され、手術が完了するまで、患者預金は患者サービス収入として確認される。
金融商品の公正価値
短期的な性質により，売掛金と売掛金の帳簿金額はそれぞれの公正価値に近い。信用限度額と支払手形の帳簿価値はその市場金利によって公正価値に近い。会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品 は主に現金と現金等価物および売掛金を含む。
可変 利息主体
ある州は“企業が医者を行う”ことを禁止し、即ち医者の臨床意思決定を制御することによって商業会社の医者を制限する。企業の医師行が禁止されている州では，会社は勤務医が持つ専門会社(“PC”)と長期管理協定を締結しているが，勤務医はその診療所で専門的な看護を提供している医師と雇用または契約を結んでいる。パソコンと締結されたこれらの管理プロトコルにより，会社 は診療所のすべての非臨床サービスを独占的に提供している。
簡略化された連結財務諸表は、可変利益エンティティ(VIE)のアカウントを含み、FASB会計基準アセンブリ810の規定によれば、会社はVIEの主要な受益者である整固する“。 当社はVIE経済業績に最も影響を与える活動を指導する権利があります。また、このような予想損失が発生した場合、当社は上記のいずれのエンティティのほぼすべての予想損失を負担する。2023年6月30日現在、会社の統合VIEには12台のPCが含まれている。
売掛金
売掛金 は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人と個人支払者の売掛金 を含み、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。同社が未払い売掛金を回収する能力は、その経営業績とキャッシュフローに重要である。そのため、会社は簡明総合財務諸表に報告された売掛金を期待して受け取った純額に入金する。
当社が第三者支払側から得た売掛金は、当社施設の現金入金と契約査定の歴史的傾向、売掛金年齢、既定の費用明細書、支払側との関係、プログラム統計データから推定されます。第三者支払者の予想精算金額はまだ変化する可能性があるが、会社はこのような変化は微々たるものであると予想しているため、会社の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えることはない。会社のbr入金ポリシーとプログラムは、支払人タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの予想入金パーセンテージに基づいています。会社は施設ごとの売掛金を分析し、適切な入金と帳簿種別を確保する。オペレーティングシステムはレポートを生成し，患者アカウントの優先度を区別することで収集作業を支援する.収集作業には，保険会社や患者との直接連絡や書面通信が含まれている。
| F-8 |
契約、その他の割引、不良債権準備
経営陣 は，その履歴収集経験と支払者との契約関係 から契約割引やその他の割引を見積もる.ライセンスや提供されたサービスや関連する精算はしばしば解釈や交渉の影響を受け、 は会社が想定している支払いとは異なる支払いを招く可能性がある。
2016年6月、米国財務会計基準委員会は、2016-13年度会計基準更新(ASU)“金融商品である信用損失”を発表した。このASUは、発生した損失ではなく、期待損失に基づく新しい減価モデル(現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる)を追加する。新しいガイドラインの下で、あるエンティティはそれの予想信用損失の推定を手当として確認した。そこで，会社は計不良債権準備の会計政策を変更し，発生した損失ではなく期待損失モデルを用いた。新モデルは，資産寿命内に発生すると予想される信用損失に基づいて，会社による履歴顧客データの分析と，現在の経済 傾向を考慮した貸借対照表日までの予想に基づいている。
改正された1934年証券取引法第12 b-2条によると、小さな申告会社として、これらの変更は2023年1月1日に当社に対して施行された。ASU 2016−13年度の採用は、当社の簡明な総合財務諸表に大きな財務影響を与えていない。
6月30日までの6ヶ月間の不良債権準備を前転させる。2023年の状況は以下の通り
| 2023年6月30日 | ||||
| (未監査) | ||||
| 期初残高 | $ | |||
| 不良支出 | ||||
| 核販売 | ( | ) | ||
| 期末残高 | $ | |||
財産 と設備
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.物件と設備の増加と改善はコストで資本化されている。自己資産減価償却は推定耐用年数によって直線的に計算し、レンタル改善は関連資産の推定使用年数或いはレンタル期間が短い直線方法で償却を計算する。資産の売却または廃棄のコストおよび関連する減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じるいかなる損益も今年度の他の収入(費用)に反映される。維持·メンテナンス支出 は発生した費用を計上する。
無形資産
Br社は企業合併で買収した無形資産の公正価値を資本化する。無形資産は、その推定された経済耐用年数(通常は契約期間)内で直線的に償却される。当社は、事業合併の各買収で得られた資産と負担した負債を推定し、各買収業務の買収価格をそれぞれの有形および無形資産純資産に割り当てる。資産の帳簿金額が回収できず、その公正価値を超えた場合、当社は減価損失を計上する。同社は2023年6月30日現在、ルイジアナ州市場、イリノイ州市場、予備空間小売店の資産を販売している。ルイジアナ州市場の無形帳簿価値総額は約1ドルである
長寿資産
長期資産，例えば物件や設備や無形資産は，イベントや状況変化が発生した場合に減値評価
を行い，帳簿が回収できない可能性があることを示している。いくつありますか
広告 とマーケティング
同社は広告とマーケティングを利用してそのサービスを普及させている。広告とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。広告とマーケティング費用は約$
普通株1株あたりの基本純損失の算出方法は，普通株株主に適用した純損失を今年度発行済み普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり普通株式償却純損失は今年度発行された普通株の加重平均を用いて確定し、普通株等価物の希薄化効果調整後、転換可能債務に埋め込まれた転換選択権を含む。発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物を組み込むことが逆希釈効果をもたらすので、普通株式等価物を含まない。
| F-9 |
所得税 税
所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債は、将来の税金項目の影響として確認され、brは、既存の資産および負債の財務諸表帳簿額面と、それぞれの課税基準および営業損失および税金控除の間の差に起因することができる。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。
繰延税金資産は減価が必要だが、既存の証拠の重みにより、繰延税金資産はさらに現金化できない可能性がある。
新たに採用された会計公告
話題 326は2023年1月1日から当社に対して発効します。この更新は、1つの金融資産(または1組の金融資産) を償却コストベースで計量し、予想される純額に記載することを要求する。信用損失準備は金融資産(S)の剰余コストに基づいて控除された推定値 口座であり、金融資産期待 で受け取った金額を帳簿純値に報告する。当社は、主題326の影響を評価し、主題が重大な財務的影響を与えないことを決定した。
注： 3-資本要求、流動資金、持続的な経営を考える
当社の簡明総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、持続的な経営基礎の仮定を含み、この基礎は正常な業務過程中に資産と清算負債を現金化することを期待している。しかし、
は添付の簡明総合財務諸表に示すように、会社が設立以来運営中に大きな損失を受けています。会社の運営資金はマイナスで、約#ドル
経営陣は、会社がその業務計画を成功させるために、より多くの資源を得る必要がある可能性を認識している。私たちが必ず成功する保証はありません。経営陣が必要なときにタイムリーかつ成功的に追加資本を調達できない場合、br社の業務計画、財務状況、経営結果の実施は大きな影響を受ける。これらの簡明な合併財務諸表には、記録資産金額の回収可能性や分類 に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が持続的な経営企業として経営を継続できない場合に必要な負債分類は含まれていない。
| F-10 |
注： 4-信用リスクが集中する
現金
同社は金融機関の口座に現金を保持しており、連邦保険の#ドル限度額を超える場合がある
収入 と売掛金
2023年6月30日と2022年12月31日まで、会社の収入と売掛金は以下のように集中しています
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 収入のパーセントを占める | 売掛金比率 | 収入のパーセントを占める | 売掛金比率 | |||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| 医療保険支払い | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-売掛金
2023年6月30日と2022年12月31日までの会社の売掛金には、
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 売掛金総額 | $ | $ | ||||||
| マイナス：不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
注： 6-財産と設備
会社の財産と設備は、2023年6月30日と2022年12月31日まで
推定数 使用寿命(年単位) | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| (未監査) | ||||||||||
| 賃借権改善 | $ | $ | ||||||||
| 装備 | ||||||||||
| 総資産と設備 | ||||||||||
| 減算：減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建設中の工事 | ||||||||||
| 財産と設備の合計 | $ | $ | ||||||||
減価償却
約$
注： 7-無形資産と商業権
会社の無形資産と営業権は、2023年6月30日と2022年12月31日まで
| 2023年6月30日(監査なし) | ||||||||||||||
| 推定数 | 積算 | |||||||||||||
| 使用寿命 | コスト | 償却する | ネットワークがあります | |||||||||||
| 無形資産： | ||||||||||||||
| 管理サービス協定 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 確定固定資産 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究開発 | - | |||||||||||||
| 無形資産と商業権総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| F-12 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 推定数 | 積算 | |||||||||||||
| 使用寿命 | コスト | 償却する | ネットワークがあります | |||||||||||
| 無形資産： | ||||||||||||||
| 管理サービス協定 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
| 顧客リスト | ( | ) | ||||||||||||
| ブランド発展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定固定資産 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究開発 | - | |||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資産と商業権総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月、同社はルイジアナ州市場を売却し、この市場の無形帳簿価値総額は約$となった
2023年2月、会社は小売診療所を売却し、これらの診療所の無形帳簿総額は約$となった
2023年4月1日、当社はRicardo Knight、PCのすべての資産を売却する協定に調印し、これらの資産の無形帳簿価値総額は約br}ドルです
2022年3月、同社はフロリダ州の診療所を閉鎖することを決定し、無形資産帳簿総額は約$となった
社は会計年度第4四半期に年次減値テストを行っています。当社
は，2022年12月31日までに定性減値テストを行い，報告単位で入手可能なすべての資料から，報告単位の2022年12月31日の推定公正価値
よりも大きい可能性が高いと結論した。営業権の減価損失は1ドルです
償却は約$である
無形資産の将来の償却についての会社の見積もりは以下の通りである
| 12月31日までの年度 | ||||
| (未監査) | ||||
| 2023年(6ヶ月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| $ | ||||
注： 8-賃貸借契約を経営する
2019年1月1日には、当社はASC 842を採用し、2019年1月1日に発効した賃貸契約に適した改訂された遡及方法を採用しています。2019年1月1日以降に開始された経営期間の業績はASC 842に示されていますが、前期金額は調整されておらず、ASC 840の歴史会計報告に基づいて継続しています。同社のリースには主に不動産賃貸契約に関する経営リースが含まれている。当社の賃貸組合の価値の大部分は、2017年3月から締結された不動産賃貸契約に関係しています。
経営リースに適用される割引率
2019年1月1日に賃貸を経営する最低将来賃貸支払いの現在値を決定するために、当社は、経済環境下での賃貸支払い (“増量借入金利”または“IBR”)に相当する類似期間内に担保方式で借金するために必要な金利を推定する必要がある。
社は参考金利を決定して調整することにより，融資 オプションと何らかのリース特定状況を考慮して適切なIBRを決定した.2023年6月30日と2022年12月31日までに追加された賃貸参考金利について、 社は加重平均金利を採用している。
| F-13 |
運営リース総コスト
当社が発生するリース総コストのうち個別 部分は以下のとおりである
6か月 一段落した 2023年6月30日 | 6か月 一段落した 2022年6月30日 | |||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||
| レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
経営賃貸項での最低賃貸料支払いはレンタル期間内に直接あっさりした上で確認します。
レンタル納期 を経営しています
Br社の経営賃貸項目の将来の最低賃貸支払い金額は以下の通りです
運営中です 賃貸借証書 | ||||
| (未監査) | ||||
| 未割引の将来最低レンタル支払い： | ||||
| 2023年(6ヶ月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | ||||
| 推定利息に相当する額 | ( | ) | ||
| リース総負債を経営する | ||||
| 賃貸負債の当期部分を経営する | ( | ) | ||
| 賃貸負債を経営し、流動ではない | $ | |||
| F-14 |
注： 9-支払手形
以下は、会社の2023年6月30日と2022年12月31日までの未返済債務の概要です
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 金融機関に支払う手形、金額は$ | $ | $ | ||||||
| 金融機関に支払う手形、金額は$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| マイナス：現在の部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
当社が支払うべき手形元金 満期日は以下の通りです
| 12月31日までの年度 | 金額 | |||
| 2023年(6ヶ月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計する | $ | |||
| F-15 |
注： 10-株主権益 * 1株30株の逆分割の影響について， をレビューした。(注15)
2022年7月6日、会社株主は取締役会の提案を承認し、会社普通株の法定株式数を20%に増加させる自を共有する株式です。
当社は2022年8月16日に機関
と投資家(“買い手”)と証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結することを認め、この合意により、当社は買い手に合算
を売却するその普通株の株式(“株”)は、買い取り価格は$，
は登録された直接製品(“登録された直接製品”)にある.同時に行われた方向性増発において、会社はまた投資家に第1シリーズ株式承認証を発行して購入することに同意した
2018年奨励報酬計画
会社の取締役会および大部分の流通株保有者は、2018年5月に会社の2018年インセンティブ報酬計画(“2018計画”)を承認し、最大の予約を確保した株式オプションの行使と他の持分奨励を付与する際の普通株(何らかの調整が必要) である。2018年計画では、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績に基づく株式報酬、その他の形態の株式補償、業績現金奨励を付与することが規定されている。ISOは従業員にしか付与できない。他のすべての報酬は、高級管理者、および会社の非従業員およびコンサルタント、および付属会社を含む従業員に付与することができます。2018年計画は2022年7月6日に改訂され、増加する普通株に振り替える株 普通株式。
| F-16 |
株 オプション
2023年6月30日現在、会社は株式オプション購入を発行しているその普通株を非限定株式オプション として会社の各従業員に提供する.大多数のオプションは一定期間内に授与される相同%は1年後に帰属し、残りの部分 次の36ヶ月以内に月額分割払いで、10年以内に行使することができます。2021年に付与された奨励は1年間であり、行使可能期間は10年である。株式オプションの株式補償は付与日にブラック·スコアーズ法により計算された公正価値に基づいて推定される。これらのオプションの1株当たり公正価値はBlack-Scholes-Merton定価モデルによって計算される。
制限された 個の在庫単位
2022年2月21日会社は幹部に返事をして、この幹部はすぐに許可を受けた。
2022年10月15日に会社はこれらのRSUは直ちに取締役会メンバーに授与される。
2023年5月19日、会社は合計を授与しますこれらのRSUはただちに取締役会メンバー に付与される.
注： 11-退職計画
社は401(K)計画を提供し、条件に合った従業員をカバーしています。この計画は条件を満たす従業員に自発的な延期給与を提供する。
注： 12-所得税
すべての利用可能な正および負の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、ASC 740は、報告された繰延税金資産を低減するために推定準備金を計上する必要がある。管理層は、適切な期間に十分な将来の課税収入が生じるかどうか、および繰延税金資産を達成するために適切なbr特性を有するかどうかを評価するために、すべての利用可能な証拠を評価する。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間会社全体の経営業績と全額推定手当により、所得税支出や福祉 は所得税に関する支出や福祉として記録されている。
同社はその不確定な税収状況を全面的に審査し、2022年12月31日までに
未確認の税収割引を調整する必要がないことを確定した。2023年6月30日までに会社は
| F-17 |
注： 13-引受金とその他の事項
資産負債表の日までに存在する様々な申告されたクレームおよび未申告のクレームを裁決または決済することを含み、損失が発生する合理的な可能性があり、損失(または可能な損失範囲)が推定可能であることを含む、会社が負債を計上し、または負債を計上する推定コスト。
会社は通常の業務過程で時々脅威および/または主張のクレームを受ける可能性がある。以下に述べる事項を除いて、管理層は、個別事項や全体事項にかかわらず、当社の財務状況、経営業績又は流動資金に重大な影響を与える可能性のある事項を何も知らない。
第三者監査
2021年4月15日、当社は医療保険·医療補助サービスセンター(CMS)請負業者CoventBridge Groupから通知を受け、彼らはCMSに当社に$を多く支払うことを提案した
2021年6月3日、会社はCMSから支払い請求を受け、金額は$
2021年10月21日、当社は医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)請負業者コビンットブリッジグループから通知を受け、彼らはCMSに当社に$を多く支払うことを提案した
2022年5月17日、当社は医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)請負業者コベントブリッジグループから通知を受け、彼らはCMSが当社に$を多く支払うことを提案した
2022年12月9日，当社は医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)請負業者CoventBridge Groupからケンタッキー州iMac 再生センターの支払い停止通知を受けた。同社は2022年12月22日、支払い停止の決定に反論通知で応じた。支払い停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効に続くだろう。ガイドラインは、30日から45日の応答時間を提案し、本出願の日まで何の応答も提供されていないにもかかわらず、支払い停止に関する説明もないが、200日を超える。
注： 14-合併協定
2023年5月23日、米国デラウェア州のiMacホールディングス(ナスダック株式コード：BACK)(以下、“当社”と略す)と米ネバダ州のTheralink Technologies，Inc.(場外取引市場コード：THER)、米国ネバダ州のTheralink社(以下“Theralink”)および当社が新たに設立した完全子会社、デラウェア州のiMac Merge Sub，Inc.(以下、“合併子会社”と略す)は、合併協定と合併計画(以下、“合併合意”と略す)を締結した。 は合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はTheralinkと合併してTheralink(“合併”)に組み込まれ、 Theralinkは引き続き存続実体(“存続実体”)と当社の完全子会社となる。 2023年5月22日、会社取締役会とTheralink取締役会は合併合意に一致した。
合併発効時期(“発効時間”)には、Theralink 1株当たりの普通株(“Theralink普通株”)とTheralink 1株当たりの優先株(Theralink普通株とともに、(“Theralink株式会社”) 発効直前に発行および発行された株式を当社普通株(“当社株式”)の一部に変換し，その後 を自社普通株(“当社株”)の一部を受け取る権利があり，当社がTheralink株式所有者に発行した株式総数を，当社が発効時間 既発行株式総数の85%に等しくする(“合併対価”)。
| F-18 |
発効時間には、各項目にTheralink株式オプション(それぞれ、1つの“Theralink株式オプション”)が付与され、当時 に帰属していたかどうか、または行使可能であったか否かにかかわらず、発効時間の直前に、複数の会社の株に関連する株 オプションに会社が負担して変換され、その積は、(I) このTheralinkオプションに制約されたTheralink普通株数である。および(Ii)Theralink普通株を発効時間に最終的に決定した当該等株式の発行可能会社株式で割った比率(“交換比率”)であり、1株当たりの株式の使用価格(最も近い整数仙に丸める)は、(A)このTheralink購入株式1株当たりのTheralink普通株の行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。
能動的買収提案に関するいくつかの例外的な場合を除いて， 社とTheralinkはそれぞれ，直接または間接 で競合しない買収提案を求めることに同意したり， の任意の能動的代替買収提案について検討したり，それに関連する機密情報を提供したりする.しかしながら、当事者が自発的で誠実な買収提案を受けた場合、この提案は、合併合意に対する非募集条項の実質的な違反によるものではなく、当社またはTheralink取締役会またはその任意の委員会(場合によっては)は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、この能動的で誠実な買収提案が構成されているか、またはより高い要約をもたらすことが合理的に予想されることができると結論した。第三者は、そのような能動的で誠実な買収提案に応答するために、それまたはその任意の子会社に関する非公開情報を提供し、第三者と議論および交渉することができる。彼は言いました提供*各方向は、各当事者に通知を提供し、買収アドバイス作成者に提供される任意の非公開情報を各当事者に提供し、同時に、買収アドバイス作成者にそのような非公開情報を提供する。
合併の完了は、(I)Theralink株を発行した保有者の大部分が合併協定を通過すること、(Ii)合併に関連する会社株の発行を許可すること、(br}会社の普通株の大多数の発行済み株を承認すること、(Iii)合併を完了することを禁止する裁判所命令または規制禁止令を有さないこと、を含む、慣用的な成約条件を満たすか、または放棄するかに依存する。(Iv)(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)に基づいて規定されたすべての待機期間の満了または終了、および(B)任意の政府エンティティと達成された合併合意で行われる取引を完了しない任意の合意、(V)合併中に発行される会社株の登録声明の有効性をS-4表で登録し、(Vi)特定の重大な基準に適合する場合、他方の陳述および保証の正確性；(Vii)ナスダック合併で発行される会社株式上場許可 ；(Viii)他方は、すべての重大な点でそのチノを遵守し、および(Ix)双方が満足できる職務調査を完了する。
社とTheralinkは合併プロトコルにおいてそれぞれ慣用的な陳述と保証を行っている.合併協定には、以下の事項に関連する契約および合意が含まれている。(I)合併協定に署名した日から合併完了日まで自社およびTheralinkの各業務を行うこと、および(Ii)高速鉄道法案下の任意の待機期間の満了または終了につながる可能性のある行動を含む、合併完了に関連する契約者の努力を含む。
統合プロトコルは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。上記の要約は、投資家および証券所有者に合併合意条項に関する資料を提供し、合併合意条項および条件の規定を受けることを目的としている。本声明は、当社、Theralinkまたはそのそれぞれの子会社および関連会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していません。統合プロトコルには，統合プロトコルの各当事者の陳述や保証 といった宣言や保証が含まれており，合併プロトコルの目的と指定日までにのみ行われる.合併合意内の陳述、保証及びチノ (I)は純粋に合併合意当事者の利益のために行われる；(Ii)締結当事者の同意の制限 によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含み、このような事項を事実として決定するのではなく、(Iii)契約当事者に適用される重大な標準 に制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、会社、Theralinkまたはそのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存してはならない。また，陳述，保証およびチェーノの標的 に関する資料は合併プロトコル日後に変更される可能性があり，これらの後続資料は や会社やTheralinkの公開開示に完全に反映されない可能性がある.
注： 15-後続事件 *1株30株の逆分割の影響について回顧した。
2023年7月25日会社はいくつかの機関および認可された投資家と、Theralink Technologies，Inc.の既存の重要投資家
，それが以前に発表した合併パートナー(場外取引コード：THER)(“Theralink”)およびTheralinkの会長
を含む最終的な証券購入契約を締結して、その優先株および引受権証を売却するIMac全部で販売されましたそのA-1シリーズ転換可能な優先株株は，価値が$であることを宣言している1株当たりの収益は
そのA-2系列転換可能な優先株株は，宣言価値が$である1株当たりの収益と最大購入可能な引受権証普通株、総収益はドルです
当社は2023年7月25日にも登録権利協定を締結し、これにより、当社は、計画中の合併完了後45日以内にA-1シリーズ転換可能優先株、A-2シリーズ転換可能優先株及び株式承認証に係る自社普通株式を対象とした登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した。
2023年9月7日から会社が実施した
| F-19 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主へ
IMacホールディングス、Inc.
テネシー州ブレントウッド
連結財務諸表に関する意見
我々は、iMac Holdings，Inc.(“貴社”)2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表と、2022年と2021年12月31日までの年度に関する総合経営報告書、株主権益とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。 総合財務諸表は、すべての重要な面で会社の2022年と2021年12月31日までの財務状況を公平に反映していると考えられます。および2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の経営実績とキャッシュフローは，アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
企業を継続的に経営する能力として
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。総合財務諸表に付記されているように、当社は経営により経常赤字を被っており、純資本不足が発生しており、その経営継続能力に大きな疑いが生じている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記3で説明しています。連結財務諸表には、 のような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共 会社会計監督委員会(アメリカ)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社 から独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
/S/ さくらんぼベカルテ有限責任会社
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。
テネシー州ナッシュビル
2023年3月31日、付記10と15日を除く[ ], 2023
| F-20 |
IMacホールディングス
合併貸借対照表
2022年12月31日と2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 繰延補償、当期部分 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 繰延補償，当期分を差し引く | ||||||||
| 証券保証金 | ||||||||
| 使用権資産、純額 | ||||||||
| その他資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 病人預金 | ||||||||
| 当期手形 | ||||||||
| 融資リース義務、当期部分 | ||||||||
| 普通株発行の責任，今期分 | ||||||||
| 賃貸負債を経営し、今期の部分 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 支払手形，当期分を差し引く | ||||||||
| 融資リース債務、当期分を差し引く | ||||||||
| 普通株式発行の負債は当期分を差し引く | ||||||||
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項--付記14 | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 優先株--$額面は許可、2022年12月31日及び2021年12月31日に発行及び未返済 | ||||||||
| 普通株額面はライセンス； そして2022年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ発行された株そしてそれぞれ2022年、2022年、2021年12月31日に発行された株。* | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
| * |
合併財務諸表の付記を参照
| F-21 |
IMacホールディングス
統合の作業報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者の収入、純額 | $ | $ | ||||||
| その他の収入 | ||||||||
| 管理費 | ||||||||
| 総収入 | ||||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 病人費用 | ||||||||
| 賃金と福祉 | ||||||||
| 広告とマーケティング | ||||||||
| 一般と行政 | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 損失または減価損失を処分する | ||||||||
| 総運営費 | ||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||
| 利子収入 | ||||||||
| その他の収入(費用) | ( | ) | ||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他収入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである | ||||||||
| 基本的希釈の* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均普通株式発行済み | ||||||||
| 基本的希釈の* | ||||||||
| * |
合併財務諸表の付記を参照
| F-22 |
IMacホールディングス
合併株主権益表
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
| 普通株 | その他の内容 | |||||||||||||||||||
| 株式数* | パル | 実納- 資本 | 赤字を累計する | 合計する | ||||||||||||||||
| 改訂された残高、2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 従業員株式オプションの発行 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通株発行 | ||||||||||||||||||||
| 従業員株式オプションの発行 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| * |
合併財務諸表の付記を参照
| F-23 |
IMacホールディングス
統合されたキャッシュフロー表
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を経営活動の現金純額に調整する | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| シェアに基づく報酬 | ||||||||
| 資産処分損失 | ||||||||
| 減価損失 | ||||||||
| 契約修正による収益 | ( | ) | ||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金純額 | ( | ) | ||||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 証券保証金 | ||||||||
| 使用権·リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
| 病人預金 | ( | ) | ||||||
| 経営活動の現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| ブランド発展 | ( | ) | ||||||
| 買収する | ( | ) | ||||||
| 財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||
| 投資活動の現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 普通株式を発行して得た金 | ||||||||
| 支払手形の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資リース債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動の現金純額 | ||||||||
| 現金純増(マイナス) | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加： | ||||||||
| 支払の利子 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資と投資： | ||||||||
| 株式発行で業務買収を行う | $ | $ | ||||||
合併財務諸表の付記を参照
| F-24 |
IMacホールディングス
簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注 1-業務説明
IMac Holdings，Inc.はiMac再生センター，Back Space小売店，我々の研究新薬 部門の持ち株会社である。IMac Holdings，Inc.及びその付属会社(総称して“会社”と呼ぶ)はそのiMac再生センターチェーンを通じて運動、整形と神経治療を提供する。その合併した持分実体を通じて、その外来医療診療所は保存的、非侵襲的な治療を提供し、背部痛、膝痛、関節疼痛、靱帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者を助ける。同社は2022年12月31日現在、管理サービス協定を通じてフロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州にある10の医療診療所を開設または買収している。同社はオージー·スミス，Tony·デルク など多くの有名スポーツスターと協力して診療所を開設しており，オピオイドを含まない運動薬治療の提供に専念している。LLCは2022年12月31日までにフロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10の小売診療所を開設している。Backspaceはウォルマート小売店内で脊椎マッサージと脊柱介護サービスに特化した医療センターを運営している。同社の研究新薬部門では，臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療する化合物の臨床試験を行っている。
付記15で概説したように、会社の現在の財務状況を考慮して、2023年第1四半期に、会社は4つの不振な場所を閉鎖し、ルイジアナ州整形外科診療所とBackspace LLC事業を売却し、十分な資本支援を集めて継続的に運営することを決定した。経営陣は、2023年以降の運営を支援するために、様々な戦略代替案を積極的に模索してきた
注： 2-重要会計政策の概要
統合原則
添付の連結財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”) に基づいて作成されている。財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)によって公布され、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則制度に符合する。
添付されている連結財務諸表には、iMac Holdings，Inc.と、支配権またはエンティティの唯一の一般パートナーまたは管理メンバーとして直接取得された他の権利によって統合されたiMac Holdings，Inc.と、セントルイスiMac再生センター、LLC(“iMac St.Louis”)、iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)、iMac再生管理、LLC(“iMac Texas”)、iMac再生管理ナッシュビル、LLC(“iMac Nashville”)iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Illinois”，LLC(“iMac Nashville”)が含まれる。Advantage Hand Treatment and Orthopeics Readuration，LLC(Advantage Treatment)，フロリダ州のiMac Management，LLC(“iMacフロリダ”)，ルイジアナ州の整形外科と運動リハビリテーション会社(“iMac Louisiana”)およびBack Space，LLC(“Backspace”)；以下のエンティティは、契約制御によりナッシュビルのiMac再生管理会社と合併する：PCナッシュビルのiMac再生センター(“iMac Nashville，PC”)、以下のエンティティは、契約制御によりイリノイ州のiMac管理会社と合併する：漸進的健康·リハビリテーション、株式会社、イリノイ州脊柱·椎間板研究所有限会社とRicardo Knight，P.C.；以下のエンティティは、契約制御によりiMac Management Services，LLCと合併する：統合医学·脊椎マッサージ再生センターPSC(“Kentucky PC”)とケンタッキー州のiMac Medical，PSC(“Kentucky PSC”)；以下のエンティティは契約制御によりiMacフロリダと合併する：Willmitch Chiroprtic，P.A.とフロリダ州のiMac Medical，P.A.；以下のエンティティは契約制御によりルイジアナ州の整形外科と運動リハビリテーションと合併する：ルイジアナ州のiMac Medical，医療会社；そして，以下の が契約制御により退格したエンティティ：ChiroMart LLC，ChiroMartフロリダLLC，ChiroMart Missui LLCに統合される.
当社は2021年2月にフロリダ州タンパ市にあるWillmitch Chiropractic，P.A. の資産購入を完了し，管理サービス協定に署名した。
2021年3月、同社はフロリダ州オーランドに位置するNHC脊椎療法、PLLC dba Synergy Healthcareの資産買収を完了した。
2021年6月、会社はフロリダ州ピアスバーグにあるピアスバーグ脊椎マッサージセンターとイリノイ州ネパビルにあるActive医療センターの資産買収を完了した。
2021年10月に当社はいくつかの取引を完了し，ルイジアナ州整形外科および運動リハビリテーション研究所社の未償還株式を買収し，同社は契約コントロールによりルイジアナ州医療会社の業績を発表した。
これらの 買収は買収日から合併財務諸表に計上される。すべての重要な会社間残高 と取引は合併で解消されている。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表の作成日及び期間中の資産、負債、収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。同社は保険調整や不良債権準備に関する推定数を含め、その推定数を評価し続けている。当社の見積もりは歴史的経験や様々な他の仮定に基づいており、これらの仮定は当時の場合には合理的と考えられている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
| F-25 |
IMacホールディングス
簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
再分類する
ある は前年の金額が再分類されており，今年度の列報方式と一致している.これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。具体的には、私たちは株式に基づく給与を賃金と福祉に再分類する。
収入 確認
同社の患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている非手術手術から来ている。このようなサービスの費用 は，患者またはMedicareを含む第三者支払者によって支払われる.
Br社は，会社が患者と第三者支払者から得た推定金額に基づいてサービス収入を確認する権利があると予想している。契約調整の推定は、関連契約協定で指定された支払条項に基づいています。当社はまた、未加入のbrアカウントに関連する推定隠れ価格割引(主に履歴収集経験に基づく)を記録して、これらの収入を受け取る予定の推定金額に記録します。
同社は2020年1月から定期購読方式で健康維持計画を実施している。現在4つの会員プラン がプランごとに異なるレベルのサービスを提供している.同社は月別に会員の収入を確認しています。健康維持計画の登録は、その月のいつでも行うことができ、いつでも登録をキャンセルすることができます。
同社は2021年6月からBackspaceを導入し，ウォルマート小売店で外来脊椎マッサージと脊柱ケアサービスおよび会員サービスを開始した。このようなサービスの費用は支払われ、発生したことが確認された。
同社は2022年9月からホルモン代替療法“HRT”と医学ダイエット計画を打ち出した。会社 はHRTと医療ダイエット収入を提供するサービスとして確認した。
その他の管理サービス料は、会社が診療所に請求書と入金支援を提供し、国の具体的な規定に基づいて管理サービスを提供する管理サービスから来ています。企業勤務医学(CPM)と呼ばれています。CPMによると、商業会社は勤務や医師を雇って専門医療サービスを提供してはいけません。これらの場合，会社は有限責任会社を介して医師が所有するパーソナルコンピュータにすべての管理支援を提供する。契約(“MSA”-管理サービスプロトコル)の制御により，PCが統合される.私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、各診療所の収入の所定の割合に基づくか、br}有限責任会社のコストの値上げ率に基づいている。同社はサービス提供中に他の管理サービス収入を確認する。これらの収入は、iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMacフロリダ、iMac Louisiana、Back Spaceから を稼ぎ、統合で を相殺します。
| F-26 |
IMacホールディングス
簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
患者の預金
患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービスラインには伝統医学と再生医学が含まれています。br}再生医学プログラムは保険会社によって支払われることは少ない；そのため、会社は通常、患者に再生サービス費用と患者特定の保険会社が要求する任意の自己負担と賠償免除額を要求する。一部の患者のために、信用は外部供給者を通じて提供される。この場合、会社はクレジットカード会社から支払い、リスク はクレジットカード会社に移行して患者から受け取る。これらの資金は患者預金として入金され、手術が完了するまで、患者預金は患者サービス収入として確認される。
金融商品の公正価値
短期的な性質により，売掛金と売掛金の帳簿金額はそれぞれの公正価値に近い。信用限度額と支払手形の帳簿価値はその市場金利によって公正価値に近い。会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品 は主に現金と現金等価物および売掛金を含む。
可変 利息主体
ある州は“企業が医者を行う”ことを禁止し、即ち医者の臨床意思決定を制御することによって商業会社の医者を制限する。企業の医師行が禁止されている州では，会社は勤務医が持つ専門会社(“PC”)と長期管理協定を締結しているが，勤務医はその診療所で専門的な看護を提供している医師と雇用または契約を結んでいる。パソコンと締結されたこれらの管理プロトコルにより，会社 は診療所のすべての非臨床サービスを独占的に提供している。
連結財務諸表は、FASB会計基準アセンブリ810の規定に基づいて、当社がその主な受益者である可変利益エンティティ(VIE)のアカウントを含む整固する“と。会社 はVIE経済業績に最も影響を与える活動を指導する権利がある。また、上記のいずれかのエンティティに予想損失が発生した場合、当社は実質的にすべての予想損失を負担することになる。2022年12月31日現在、会社統合のVIEには13台のPCが含まれている。
連結貸借対照表に含まれる連結VIEの総資産(営業権および無形資産を除く)は、2022年12月31日現在、約#ドルとなっている
現金 と現金等価物
社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしている。同社は
を持っている
売掛金
売掛金 は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人と個人支払者の売掛金 を含み、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。同社が未払い売掛金を回収する能力は、その経営業績とキャッシュフローに重要である。そのため、会社合併財務諸表に報告されている売掛金は、予想された純額に入金されます。
当社が第三者支払側から得た売掛金は、当社施設の現金入金と契約査定の歴史的傾向、売掛金年齢、既定の費用明細書、支払側との関係、プログラム統計データから推定されます。第三者支払者の予想精算金額はまだ変化する可能性があるが、会社はこのような変化は微々たるものであると予想しているため、会社の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えることはない。会社のbr入金ポリシーとプログラムは、支払人タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの予想入金パーセンテージに基づいています。会社は施設ごとの売掛金を分析し、適切な入金と帳簿種別を確保する。オペレーティングシステムはレポートを生成し，患者アカウントの優先度を区別することで収集作業を支援する.収集作業には，保険会社や患者との直接連絡や書面通信が含まれている。
不良債権、契約、その他の割引に備えて
経営陣 は，その履歴収集経験と支払者との契約関係 から契約割引やその他の割引を見積もる.ライセンスや提供されたサービスや関連する精算はしばしば解釈や交渉の影響を受け、 は会社が想定している支払いとは異なる支払いを招く可能性がある。当社の不良債権準備は歴史的経験に基づいて提案されていますが、経営陣は不良債権準備の十分性を評価する際に、帳簿年齢、信用、現在の経済傾向も考慮しています。会社で引越作業を行ったり、ある口座が回収できないことを他の方法で確定した後にのみ、口座を解約することができます。不良債権は流されて準備されています。 以前に流された残高は回収時に運営費用を相殺するために使われています。
| F-27 |
IMacホールディングス
簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
財産 と設備
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.物件と設備の増加と改善はコストで資本化されている。自己資産減価償却は推定耐用年数によって直線的に計算し、レンタル改善は関連資産の推定使用年数或いはレンタル期間が短い直線方法で償却を計算する。資産の売却または廃棄のコストおよび関連する減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じるいかなる損益も今年度の他の収入(費用)に反映される。維持·メンテナンス支出 は発生した費用を計上する。
無形資産
Br社は企業合併で買収した無形資産の公正価値を資本化する。無形資産は、その推定された経済耐用年数(通常は契約期間)内で直線的に償却される。当社は、事業合併の各買収で得られた資産と負担した負債を推定し、各買収業務の買収価格をそれぞれの有形および無形資産純資産に割り当てる。資産の帳簿金額が回収できず、その公正価値を超えた場合、当社は減価損失を計上する。2022年3月、同社はフロリダ州の診療所を閉鎖することを決定し、無形資産総額は約$である
商誉
我々のbrは、企業合併で買収された純資産と負担する負債の公正価値を確認できる部分を超える買収価格を代表する。業務合併による営業権は主に従業員労働力の価値と予想の協同効果と関係がある。減値に関する指標や状況が変化するかどうかを決定することに係る を判断する.これらの変化は、将来のキャッシュフローの著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、および予測不可能な競争を含む可能性がある。
営業権テストは少なくとも年に1回行われ、イベントまたは環境変化が資産が 減値可能であることを示す場合、商誉テストはより頻繁に行われる。年次減値テストには、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを定性的に評価するオプションが含まれており、定性テストは定量的な営業権減価テストを行う前に行うことができ、代替として行うこともできる。当社が全体のイベントや状況を評価した後、報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が高いことを確定した場合、当社は営業権減価定量化テストを行う必要がある。そうでなければ、これ以上の分析は必要ないだろう。
会社は1つの報告単位で運営されている.数量化減値テストは報告単位の公正価値と会社の帳簿価値の比較に関連する。当社は，将来のキャッシュフロー金額を単一割引現在値金額に変換する割引キャッシュフロー分析または(Ii)市場法を用いて各報告単位の公正価値を計算する(I) を用いている。当社は評価を行う際のデータの相関と可用性に基づいて推定方法を評価している。当社は報告単位の公正価値推定を報告単位の帳簿価値と比較している。帳票価値が公平価値推定より大きければ，超過部分の 金額で減値損失を確認する.
| F-28 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
社は会計年度第4四半期に年次減値テストを行っています。会社
は，2022年12月31日までの年度中に定性減値テストではなく，直接定量評価を行うことにした。したがって、当社
は、2022年12月31日現在、帳簿価値が見積もり公正価値よりも高い可能性が高いと結論している。さらに、実行可能な長期支払い能力が不足していることから、完全な営業権を決定することは適切である。営業権の減価損失は1ドルです
長寿資産
長期資産，例えば物件や設備，運営賃貸資産および無形資産は，イベントや状況変化が発生した場合に減値評価 を行い，帳簿額面が回収できない可能性があることを示している。
減価テストをトリガする可能性のあるいくつかのイベントまたは環境変化は、これらに限定されない
| ● | 会社は、資産 が“保有待ち”に分類された基準を満たしていなくても、使用年数が終了する前に長期資産を処分することを期待している | |
| ● | 会社の1株当たりの株価に大きな変化があった | |
| ● | 大きな否定的な産業や経済的傾向。 |
2022年3月、同社はフロリダ州の診療所を閉鎖することを決定し、無形資産帳簿総額は約$となった
株価が2022年9月20日までの3ヶ月間で大幅に下落したため、当社はトリガイベントが発生したことを確認した。当社は第三者コンサルタントを招いて、iMac IllinoisとiMac Kentucky社の管理サービス協定(MSA)の減値テストを行った。#ドルの減価損失が確認されました
広告 とマーケティング
同社は広告とマーケティングを利用してそのサービスを普及させている。広告とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。広告とマーケティング費用は約$
普通株1株あたりの基本純損失の算出方法は，普通株株主に適用した純損失を今年度発行済み普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり普通株式償却純損失は今年度発行された普通株の加重平均を用いて確定し、普通株等価物の希薄化効果調整後、転換可能債務に埋め込まれた転換選択権を含む。発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物を組み込むことが逆希釈効果をもたらすので、普通株式等価物を含まない。
所得税 税
所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債は、将来の税金項目の影響として確認され、brは、既存の資産および負債の財務諸表帳簿額面と、それぞれの課税基準および営業損失および税金控除の間の差に起因することができる。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。
繰延税金資産は減価が必要だが、既存の証拠の重みにより、繰延税金資産はさらに現金化できない可能性がある。
| F-29 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 3-資本要求、流動資金、持続的な経営を考える
当社の総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、持続経営の仮定
を含み、正常業務過程で資産及び清算負債を現金化することを考慮している。しかし、添付されている総合財務諸表に示すように、当社は設立以来経営上大きな損失を被っており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせています。同社の運営資金は約br}$である
当社の現在の財務状況を考慮して、2023年第1四半期に、経営陣は4つの不振な場所 を閉鎖することを決定し、その業務の一部を売却する契約を締結し、現在の運営を支援するために十分な資本を調達するように努力しています(付記15参照)。経営陣は、会社が管理する診療所の運営に成功するために追加資金を得なければならないことを認識している。経営陣は、2023年以降の運営支援に努めるため、様々な戦略代替案を積極的に模索してきた。もし 管理層が適時かつ成功的に十分な資本を得ることができなければ、財務状況と運営結果は重大な影響を受ける。このような総合財務諸表には，回収可能性や 記録資産金額分類や負債分類に関する調整は何も含まれていないが，このような資産分類や負債分類は，当社が継続的に経営できない場合には が必要となる可能性がある。
注： 4-信用リスクが集中する
現金
同社は金融機関の口座に現金を保持しており、連邦保険の#ドル限度額を超える場合がある
収入 と売掛金集中度
2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の収入と売掛金は、下記表で概説した連邦医療保険支払いに集中しています
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 収入のパーセントを占める | その割合は 勘定.勘定 売掛金 | その割合は 収入.収入 | その割合は 勘定.勘定 売掛金 | |||||||||||||
| 医療保険支払い | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-売掛金
12月31日現在、売掛金 は以下のものを含む
| 2022 | 2021 | |||||||
| 売掛金は契約調整後の純額を差し引く | $ | $ | ||||||
| マイナス：不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
| F-30 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 6-商業買収
IMac フロリダ州
2021年2月、会社はフロリダ州タンパ市にあるWillmitch脊椎マッサージ会社の買収を完了し、管理サービス協定に調印した。この取引は$で行われた
2021年3月、同社はフロリダ州オーランドに位置するNHC脊椎療法、PLLC dba Synergy Healthcareの資産買収を完了した。取引
は$の資産購入として完了した
2021年6月、同社はフロリダ州ピアスバーグにあるピアスバーグ脊椎療法会社の資産買収を完了した。この取引は$の資産購入として完了している
IMac シカゴ
2021年6月には、イリノイ州ネパビルにあるActive Medical Centerの資産買収も完了した。この取引は$の資産購入として完了している
IMacルイジアナ州
2021年10月に、当社はいくつかの取引を完了し、ルイジアナ州整形外科および運動リハビリテーション研究所有限会社(“ルイジアナ州買収事項”)の未償還株式を買収した。この取引は$で行われた
会社は正式な推定分析を完成し、2022年に今回の買収に関連する識別可能な有形資産の公正価値を確定し、確定する。総額は$
注： 7-財産と設備
12月31日現在、財産と設備は以下の通り
| 推定数 | ||||||||||
| 使用寿命(年単位) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 賃借権改善 | $ | $ | ||||||||
| 装備 | ||||||||||
| 総資産と設備 | ||||||||||
| 減算：減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建設中の工事 | ||||||||||
| 財産と設備の合計 | $ | $ | ||||||||
減価償却
は$
| F-31 |
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(監査を受ける)
注： 8-無形資産と商業権
2022年から2021年までの間に買収取引(注6)に関する買収に関する無形資産：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 推定数 | 累計償却と | |||||||||||||
| 使用寿命 | コスト | 減損する | ネットワークがあります | |||||||||||
| 無形資産： | ||||||||||||||
| 管理サービス協定 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
| 知的財産権協定 | ( | ) | ||||||||||||
| ブランド発展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定固定資産 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資産と商業権総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 推定数 | 積算 | |||||||||||||
| 使用寿命 | コスト | 償却する | ネットワークがあります | |||||||||||
| 無形資産： | ||||||||||||||
| 管理サービス協定 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
| 顧客リスト | ( | ) | ||||||||||||
| ブランド発展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定固定資産 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究開発 | - | |||||||||||||
| 商誉 | - | |||||||||||||
| 無形資産と商業権総額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2022年3月、同社はフロリダ州の診療所を閉鎖することを決定し、無形資産帳簿総額は約$となった
社は会計年度第4四半期に年次減値テストを行っています。当社
は，2022年12月31日までに定性減値テストを行い，報告単位で入手可能なすべての資料から，報告単位の2022年12月31日の推定公正価値
よりも大きい可能性が高いと結論した。営業権の減価損失は1ドルです
償却
を$にする
無形資産の将来の償却についての会社の見積もりは以下の通りである
| 12月31日までの年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| $ | ||||
| F-32 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 9-賃貸借契約を経営する
2019年1月1日、当社はテーマASC 842を採用し、2019年1月1日に発効した賃貸契約に適用した改訂遡及方法を採用しました。同社の賃貸には不動産賃貸契約に関する経営賃貸が含まれている。採用後、会社賃貸組合の大部分の価値は、2017年3月から締結された不動産賃貸契約に関係している。
物件経営賃貸の割引レートに適用されます
2019年1月1日に賃貸を経営する最低将来賃貸支払いの現在値を決定するために、当社は、経済環境下での賃貸支払い (“増量借入金利”または“IBR”)に相当する類似期間内に担保方式で借金するために必要な金利を推定する必要がある。
社は参考金利を決定して調整することにより，融資 オプションと何らかのリース特定状況を考慮して適切なIBRを決定した.2022年12月31日までの年度内に増加する賃貸参考金利について、 社は加重平均金利を採用している。
資産を使用する権利
資産を使用する権利 は、合併貸借対照表に以下のように含まれる
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 資産を使用して，償却後の純額 | $ | $ | ||||||
運営リース総コスト
当社が発生するリース総コストの個別の構成要素は以下のとおりである
現在までの年度 十二月三十一日 | 現在までの年度 十二月三十一日 | |||||||
| レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
経営賃貸項での最低賃貸料支払いはレンタル期間内に直接あっさりした上で確認します。
レンタル納期 を経営しています
運営中の将来の最低賃貸支払い金額は以下の通りです
| 賃貸借契約を経営する | ||||
| 未割引の将来最低レンタル支払い： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | ||||
| 推定利息に相当する額 | ( | ) | ||
| リース総負債を経営する | ||||
| 賃貸負債の当期部分を経営する | ( | ) | ||
| 賃貸負債を経営し、流動ではない | $ | |||
| F-33 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 10-支払手形
以下は、会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの未返済債務の概要です
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 金融機関に支払う手形、金額は$ | $ | $ | ||||||
| 金融機関に支払う手形、金額は$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 金融機関に支払う手形、金額は$ | ||||||||
| 支払手形、金額は$ | ||||||||
| マイナス：現在の部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F-34 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
支払手形元金 満期日は以下のとおりである
| 12月31日までの年度 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計する | $ | |||
注： 11-株主権益 *1株30株の逆分割の影響について回顧した。(注15)
2020年10月5日、同社は市場で1ドルまでの株を発売した
2021年3月に当社は発行により普通株式、総収益は$
2021年4月7日に同社は追加の普通株、最近の公開発行価格は
$です各株、根拠
2021年10月1日、会社は株式購入契約を完了して発行した普通株を対価格とします。この
取引は$
2022年7月6日、会社株主は取締役会の提案を承認し、会社普通株の法定株式数を20%に増加させる自を共有する株式です。
当社は2022年8月16日に機関
と投資家(“買い手”)と証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結することを認め、この合意により、当社は買い手に合算
を売却するその普通株の株式(“株”)は、買い取り価格は$、登録の直接発売中(“登録の直接発売”)。同時に行われた方向性増発において、会社は投資家に第1シリーズ株式承認証を発行して
を購入することにも同意した
2018年奨励報酬計画
会社の取締役会および大部分の流通株保有者は、2018年5月に会社の2018年インセンティブ報酬計画(“2018計画”)を承認し、最大の予約を確保した株式オプションの行使と他の持分奨励を付与する際の普通株(br}のある調整を経なければならない)。2018年計画では、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績に基づく株式奨励、その他の形態の株式補償、業績現金奨励を付与することが規定されている。ISOを従業員 に付与することしかできない。他のすべての奨励は、高級管理者、および会社の非従業員取締役およびコンサルタントおよび付属会社を含む従業員に付与することができる。
株 オプション
当社は2022年12月31日までに非限定株式オプション購入を発行しましたその普通株式を会社の各従業員 に売却する.大多数のオプションは一定期間内に授与される相同1年後に戻って残りの次の36ヶ月以内に月額分割払いで、10年以内に行使することができます。2021年に付与された奨励の有効期間は1年、行使可能期間は10年である。株式オプションの株式補償はブラック·スコアーズ法により計算された公正価値が付与日 で推定される。これらのオプションの1株当たりの公正価値はブラック-スコルス-マートン定価モデルに基づいて計算される。
| F-35 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
| 株式数 | 重みをつける 平均値 | 加重平均 残り 契約書 命 | ||||||||||
| 2020年12月31日現在返済していません | $ | |||||||||||
| 授与する | ||||||||||||
| 鍛えられた | - | |||||||||||
| キャンセルします | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||||||
| 授与する | - | - | - | |||||||||
| 鍛えられた | - | - | - | |||||||||
| キャンセルします | ( | ) | ||||||||||
| 2022年12月31日に返済されていません | $ | |||||||||||
制限された 個の在庫単位
2019年5月21日、会社は
2020年10月20日に会社は累計で2021年2月1日から取締役会メンバーにRSUを割り当て、これらのRSUを8つの同額の四半期 分割払いに分け、取締役会メンバーが依然として当社の取締役を務めることを前提としている。2021年10月から、ホームスケジュールは1年間の帰属期限に修正される。2022年3月31日現在、これらすべての付与されたRSUは、br取締役会メンバーに授与され、配布されている。
2021年1月30日会社は の後に帰属する非実行者および請負者に付与されたRSUそれは.これらの付与されたRSUは、2022年3月31日までに付与され、発行されている。
会社は2021年10月27日に授与された株式をコンサルタントに回して、そのコンサルタントはすぐに獲得した。
2022年2月21日会社は幹部に返事をして、この幹部はすぐに許可を受けた。
2022年9月22日会社は取締役会のメンバーに返事をして、すぐに付与します。同社はbr合計を授与した限定株式単位(“RSU”)は、特定の従業員および管理者に付与される帰属期間。
| 株式数 | 重みをつける 平均補助金 期日公正価値 | |||||||
| 2020年12月31日現在返済していません | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| キャンセルします | ||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| キャンセルします | ) | |||||||
| 2022年12月31日に返済されていません | $ | |||||||
| F-36 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 12-退職計画
社は401(K)計画を提供し、条件に合った従業員をカバーしています。この計画は条件を満たす従業員に自発的な延期給与を提供する。
注： 13-所得税
2022年12月31日及び2021年12月31日までの年度末までに、当社全体の経営業績及び推定手当変動により所得税に関する所得税の支出又は利益が記録されていない。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間所得税支出(福祉) は以下のように構成される
| 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 当期所得税支出(返金)-連邦 | $ | $ | ||||||
| 当期所得税支出(税金の払い戻し)-州 | ||||||||
| 当期所得税支出総額(還付) | ||||||||
| 所得税支出(福祉)を繰延-連邦 | ||||||||
| 繰延所得税支出(福祉)-州 | ||||||||
| 繰延所得税支出(福祉)合計 | ||||||||
| 所得税引当総額 | $ | $ |
2022年12月31日と2021年12月31日の大部分の繰延税金資産または負債の一時的な差が税収に与える影響は以下の通りである
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 繰延税金資産： | ||||||||
| 備蓄金と手当 | $ | $ | ||||||
| 慈善寄付金の繰り越し | ||||||||
| 純営業損失繰越-連邦 | ||||||||
| 営業純損失繰越状態 | ||||||||
| 償却する | ||||||||
| 非限定株式オプション | ||||||||
| 繰延税金資産総額 | $ | $ | ||||||
| 繰延税金負債： | ||||||||
| 減価償却 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 償却する | ( | ) | ||||||
| 繰延税金負債総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 推定免税額を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延税項目純資産総額 | $ | $ |
| F-37 |
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(監査を受ける)
Br社の連邦純営業損失は約$に繰り越した
証拠の量に応じて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、ASC 740は、報告された繰延税金資産を低減するために推定値を割り当てる必要がある。2022年12月31日と2021年12月31日には、全額推定手当が必要となる。
また，当社はその不確定な税務状況を全面的に審査し，2022年12月31日までに未確認の税収割引を調整する必要がないことを決定した。会社の連邦と州所得税申告書は申告表が提出されてから3年以内に税務機関が審査し、会社の2019年から2021年までの連邦と州所得税申告書は依然として審査することができる。
所得税(福祉)と米国連邦法定所得税税率の入金状況は以下のとおりである
| 十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 連邦法定所得税 | % | % | ||||||
| 恒久的差異 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 税収控除の変化 | % | % | ||||||
| 税率の変化 | % | % | ||||||
| 評価免税額の変更 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 州所得税、連邦福祉を差し引いた純額 | % | % | ||||||
| 前年度調整 | ( |
)% | % | |||||
| 合計する | % | % | ||||||
注： 14-引受金とその他の事項
資産負債表の日までに存在する様々な申告されたクレームおよび未申告のクレームを裁決または決済することを含み、損失が発生する合理的な可能性があり、損失(または可能な損失範囲)が推定可能であることを含む、会社が負債を計上し、または負債を計上する推定コスト。
会社は通常の業務過程で時々脅威および/または主張のクレームを受ける可能性がある。以下に述べる事項を除いて、管理層は、個別事項や全体事項にかかわらず、当社の財務状況、経営業績又は流動資金に重大な影響を与える可能性のある事項を何も知らない。
第三者監査
通常の業務過程では、医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)が招聘した第三者会社がクレームデータを広く審査して、潜在的な不当な支払いを決定する様々な政府計画の監査を時々受ける。私たちはどんな規制審査や他の政府監査と調査の最終結果を予測することができない。
2021年4月15日，当社は医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)請負業者コベントブリッジグループから，CMSに#ドルの追加を提案することを提案したと通知を受けた
2021年10月21日、当社は医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)請負業者コベントブリッジグループから通知を受け、CMSに当社に$を多く支払うことを提案したという
2022年5月17日、当社は医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)請負業者コベントブリッジグループから、CMSに#ドルの追加支払いを提案することを提案したと通知を受けた
2022年12月9日、当社は医療保険·医療補助サービス請負業者コベントブリッジグループからケンタッキー州iMac再生センターに関する支払い停止通知を受けた。2022年12月22日、当社は支払い停止に対応し、通知に反論した。支払い停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効になるだろう。ガイドラインは、本出願日 まで何の応答も提供されていないにもかかわらず、支払い停止については何の説明もなされていない30~45日間の応答時間を提案する。
控訴手続のこの段階では、当社が現在把握している情報によると、当社はこれらのイベントの時間や最終結果を予測できないため、可能な損失範囲を見積もることができません。すべての潜在的な損失は誤りと漏れに分類される可能性があり、評価の大部分の年では、これらの誤りと漏れは保険でカバーされている。
当社は、経営陣が現在、可能な損失や損失範囲を合理的に見積もることができないと考えているため、2022年12月31日現在、当社はこのようなクレームの準備金を記録していない。
| F-38 |
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簡明合併財務諸表付記
(監査を受ける)
注： 15-後続事件 *1株30株の逆分割の影響について回顧した。
同社は2023年3月31日までの後続活動を評価した[ ]2023年、これはこれらの連結財務諸表が発表できる日です。以下に開示する項目を除いて、2022年12月31日までに確認すべきすべての後続事項は、これらの連結財務諸表に組み込まれている。
業績の悪い工場を閉鎖する
2023年1月、同社はウェバーストグロブス、レキシントン、ピアスバーグ、タンパの4つの不振な診療所を閉鎖することを決定した。
ルイジアナ州の整形外科会社を売っています
2023年1月27日、ルイジアナ州iMac、PC、Louisiana Sports Rehab、LLCのすべての資産を販売する協定に署名し、総金額は
ドルです
販売チェック記号
2023年3月1日、Backspace LLCをCuris Express、LLCに販売する協定に調印しました。今回の販売はiMac Holdings、Inc.小売脊椎マッサージ部門を廃止しました。さらに、この取引は、すべての関連する不動産賃貸および将来のいくつかの潜在的な拡張場所の権利を含む。この取引の初歩的な確定影響については、次の表を参照されたい。
次の表は、業務取引が2022年12月31日に発生したように、当社が監査を受けていない初歩的な予備試験のまとめた総合情報を示している。
| 12/31/2022 10-Kレポートの結果 | ルイジアナ州整形外科関連事業の売却が2023年1月27日に及ぼす影響 (未監査) | 2023年2月17日のBackspace事業売却への影響 監査を受けていない | 2022年12月31日の結果に及ぼす後続事件の影響 (未監査) | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 流動資産 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 総資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 負債と株主資本： | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 総負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 赤字を累計する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
最低入札価格要求
2023年3月20日現在、当社は最低入札価格要求の遵守を再開していませんが、2023年3月23日、当社はナスダックから、当社が最低入札価格要求を180日間延長することを許可する請求 (“延期通知”)を受け取りました。2023年9月18日までのいつでも、ナスダック普通株の終値が10営業日連続で1.00ドルに達したか、または1.00ドルを超えた場合、新浪微博は当社に通知し、br}の最低入札価格要求を守っており、これは終了する。
シカゴ市場の販売
2023年4月1日、同社はシカゴ市場を売却する協定に調印した。今回の売却には，MSAに関する無形固定資産 の一部と，関連リースの割当てが含まれている。会社は残りの未払い売掛金を保留した。
最終証券購入プロトコル
2023年7月25日、当社は、先に発表された合併パートナー(場外取引コード：TER)(“Theralink”)Theralink Technologies，Inc.の既存の重要投資家、およびTheralink会長を含むいくつかの機関および認可投資家と最終的な証券購入契約を締結した。IMacは合計2，500株のA-1シリーズ転換可能優先株を販売し、1株1，000ドル、1，800株A-2シリーズ転換可能優先株、1株当たり1，000ドル、および引受権証を宣言し、販売代理費用と他の発売費用を差し引く前に、合計430万ドルの総収益で最大2，075，702株の普通株を購入した。A-1転換可能優先株の株式は12%の配当、
を支払い、初歩的に合計763，126株の自社普通株に変換でき、A-2シリーズ転換可能優先株の株式は最初に合計549，451株当社普通株に変換でき、それぞれの場合、転換価格
は1株当たり3.276ドルである。株式承認証の行使価格は1株3.276ドルで、直ちに行使でき、株主が今回の私募を承認した日から5年以内に満期になる。両社が引き続き正式な手順をとって先に2023年5月23日に発表した合併を進めることに伴い、今回の発行で得られた資金の約300万ドルがTheralinkへの融資に使用され、販売やマーケティングおよび一般運営資金に投資されると予想される。
登録 権利プロトコル
2023年7月25日に、当社も登録権協定を締結し、これにより、当社は、計画中の合併完了後45日以内にA-1シリーズ転換可能優先株、A-2シリーズ変換可能優先株及び引受権証を転換可能な自社普通株株式 を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した。
逆 株式分割
2023年9月7日から、会社は普通株の発行と流通株に対して1株30株の逆分割を実施した。逆分割により、30株当たり発行済みと発行済み流通株は自動的に1株普通株に変換され、1株当たり額面は0.001ドルである。別の説明を除いて、簡明連結財務諸表中の株式及び1株当たりのデータに関するすべての資料は1株にさかのぼって30株の逆株式分割に供する。逆分割直前の発行済み普通株式総数は60，000，000株，逆分割直後の発行済み普通株総数は2，000，000株であった.
| F-39 |
THERALINK技術会社
貸借対照表 表
| 六月三十日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
| 有価証券 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他 資産： | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 融資 使用権資産、純額 | ||||||||
| 運営 使用権資産、純額 | ||||||||
| 延期された 製品コスト | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金(Br)は関連先に対応する | ||||||||
| 課税負債 | ||||||||
| 負債関係者 | ||||||||
| 報酬を計算すべき | ||||||||
| 役員報酬を計算する | ||||||||
| 契約債務 | ||||||||
| 換算可能なbr手形、割引を差し引くことができます | ||||||||
| 変換可能なチケット関連側は、割引を差し引くことができます | ||||||||
| 手形 は関連先に対応し，割引して純額とする | ||||||||
| 支払手形 -当期 | ||||||||
| 融資リース負債-流動 | ||||||||
| 運営 賃貸負債-流動 | ||||||||
| 保険料払い | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 負債がある | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 融資リース負債 | ||||||||
| 運営 賃貸負債 | ||||||||
| 変換可能 チケット関連側は割引後の純額を控除し，現在の部分の純額を差し引く | ||||||||
| 換算可能なbr手形、割引を差し引くことができます | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受 とあるいは事項があります(注10) | ||||||||
| Eシリーズ優先株額面価値株式を指定するそしてそれぞれ2023年6月30日と2022年9月30日に発行と未返済である；清算価値は$ | ||||||||
| Fシリーズ優先株；$
額面価値
株式を指定する
そして
2023年6月30日と2022年9月30日に発行と未返済；清算価値は$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株 ：$ 額面； 許可された | ||||||||
| 系列 A優先株：$ 額面価値 株式を指定する 2023年6月30日と2022年9月30日に発行され返済されていません | ||||||||
| 系列C-1優先株：$ 額面価値 株式を指定する そして それぞれ2023年6月30日と2022年9月30日に発行と未返済になる | ||||||||
| 系列C-2優先株：$ 額面価値 株式を指定する そして それぞれ2023年6月30日と2022年9月30日に発行と未返済になる | ||||||||
| 系列D-1優先株：$ 額面価値 株式を指定する 2023年6月30日と2022年9月30日に発行され返済されていません | ||||||||
| 系列D-2優先株：$ 額面価値 株式を指定する 2023年6月30日と2022年9月30日に発行され返済されていません | ||||||||
| 普通株：$ チケットの価値は ライセンス株 ； と 発行日はそれぞれ2023年6月30日と2022年9月30日である | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
未監査財務諸表の簡単な説明を参照してください。
| F-40 |
THERALINK技術会社
運営レポート
(未監査)
| 次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入，純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 専門費 | ||||||||||||||||
| 補償費用 | ||||||||||||||||
| 許可料 | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||||||||||
| 減価損失 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利子支出，純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務返済損失純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有価証券は赤字を実現していない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 費用を決算する | ( | ) | ||||||||||||||
| 派生収入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の収入(支出)を合計して純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通株主は純収益を占めなければならない | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通株主1株当たり純収益(損失)： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行された普通株式： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | ||||||||||||||||
| 薄めにする | ||||||||||||||||
未監査財務諸表の簡単な説明を参照してください。
| F-41 |
THERALINK技術会社
株主損失変動報告書
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
| 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A# 共 個共有 | C-1シリーズ 共 個共有 | シリーズ C-2 共 個共有 | 金額 | 株式数： | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字 |
株主の | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日残高 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株を転換社債に転換する | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日残高 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A# 共 個共有 | C-1シリーズ 共 個共有 | シリーズ C-2 共 個共有 | 金額 | 株式数： | 金額 | 支払い済み 資本 | 累積赤字 |
株主の | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形関係者が発行した権利証との相対公正価値を債務割引と記す | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 丸め誤差を修正する | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C−1系列優先株転換に関する普通株の発行 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| C−2系列優先株転換に関する普通株の発行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売掛金決済に関する普通株を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 引受にかかわる普通株を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形に関する引受権証発行の相対公正価値記録は債務割引である | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値−関連側が債務割引として記録されている | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C−1系列優先株転換に関する普通株の発行 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形に関する引受権証発行の相対公正価値記録は債務割引である | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
未監査財務諸表の簡単な説明を参照してください。
| F-42 |
THERALINK技術会社
現金フロー表
(未監査)
| 前の9ヶ月まで | ||||||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 経営活動からのキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する： | ||||||||
| 財産と設備減価償却(Br)と融資純資産 | ||||||||
| 非現金レンタル料 | ||||||||
| 株式オプション費用増加 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 債務償還損失 | ||||||||
| 不良債権支出 | ||||||||
| 有価証券の未実現損失 | ||||||||
| 非現金決済料金 | ||||||||
| 派生費用 | ||||||||
| 経営リース収益を修正する | ( | ) | ||||||
| 減価損失 損失 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
| 実験室用品 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 負債その他の負債を計上しなければならない | ||||||||
| 契約債務 | ||||||||
| 純額 経営活動用現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 転換可能債務関係者からの収益 純額 | ||||||||
| 転換可能債券収益 純額 | ||||||||
| 支払手形利得 関連先 | ||||||||
| 償還可転換支払手形 | ( | ) | ||||||
| 変換可能支払手形償還 関連先 | ( | ) | ||||||
| 融資リースを償還する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先株配当金支払い | ( | ) | ||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純増加 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 期間中に支払われた現金 は： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | $ | $ | ||||||
| Fシリーズ優先配当金 | $ | $ | ||||||
| 初期 運用ROU資産と関連負債金額 | $ | $ | ||||||
| 転換可能手形関係者が発行した権利証との相対公正価値を債務割引と記す | $ | $ | ||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | $ | $ | ||||||
| 変換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値−関連側が債務割引として記録されている | $ | $ | ||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値 | $ | $ | ||||||
| 初期 は債務割引関連側の派生負債公正価値と表記する | $ | $ | ||||||
| 初期 は債務割引の派生負債の公正価値と表記する | $ | $ | ||||||
| 転換可能債務関連者のために優先株と配当金を交換する | $ | $ | ||||||
| 優先株を転換債券に交換する | $ | $ | ||||||
| 交換可能債務関係者の課税利息 | $ | $ | ||||||
| 交換可能債務の課税利息 | $ | $ | ||||||
未監査財務諸表の簡単な説明を参照してください。
| F-43 |
THERALINK技術会社
未監査財務諸表の簡単な説明
2023年6月30日
(未監査)
注 1-業務の組織と性質
Theralink技術会社(前身はOncBioMune PharmPharmticals，Inc.)は臨床段階の生物製薬会社であり、新型癌免疫治療製品の開発に力を入れ、独自のワクチン技術を持っている。当社は2020年6月5日、当社とAvantが2020年5月12日に締結した資産購入協定(“資産購入協定”)に基づき、ネバダ州社Avant Diagnostics，Inc.の資産(“資産売却取引”)を買収し、2009年に設立された(“Avant”) 。Avantは商業段階の精密医学と摩貝生成会社であり、一連の特許を取得した独自データ生成資産の開発と商業化に専念し、これらの資産は医師や患者、 および生物製薬会社に重要な操作可能な情報を提供する可能性がある。腫瘍学の分野で。
資産購入契約により、当社はAvantのほとんどの資産を買収し、そのいくつかの負債を負担した。Avantは、資産購入契約の条項及び条件に基づいて、Avantがすべての資産、物件及び権利におけるすべての所有権及び権益
を当社に売却し、当該等の資産、物件又は権利が不動産、非土地又は混合、有形又は無形(商標を含む)にかかわらず、どこに位置していても、存在又はその後の買収の有無にかかわらず、Avant業務に関連しているか、又はAvant業務に関連して使用又は保有している特定の除外資産を除く。当社はまた資産売却取引完了後にAvantの従業員を採用した。資産売却取引の対価格として，会社はAvantに発行した新たに作成されたD-1シリーズ優先株の株式
2021年7月11日、会社の完全子会社OncBioMune、LLCは申告要求と関連費用の支払いを満たさなかったため、ルイジアナ州国務長官によって行政的に解散された。
資産売却取引では、当社はOncBioMune製薬会社およびその中に列挙された投資家と交換協定を締結し、2020年6月5日から発効し、この合意により、当社はいくつかの転換可能な本票および発行された承認株式証で当社のC-1シリーズの転換可能な優先株の株式を交換し、当社の全資本付属会社OncBioMune Sub Inc.の株式を購入することに同意した。OncBioMune Sub Inc.は2021年7月にOncBioMune PharmPharmticals Inc.の以前の業務で使用された特許を持っている。一部の投資家はOncBioMune Sub Inc.株を購入するオプションを行使した。2021年7月26日、同社はすべて会社は各社が保有するOncBioMune Sub Inc.の株式を各投資家に売却し，総収益は$である
2022年2月25日、FINRAは当社がTheralink Technologies，Inc.に変更され、関連株式コードが“OBMP”から“THER”に変更されたことを確認した。
2023年5月23日，吾らはiMac Holdings，Inc.(“iMac”) およびiMac Merger Sub，Inc.と合併プロトコルおよび計画(“合併プロトコル”)，iMac Merger Sub，Inc.はiMacが新たに設立した完全子会社会社(“合併子”)である.合併プロトコルに記載されている条項および に記載されている条件制約により，Merge SubはTheralinkと合併(“合併”)し，TheralinkはiMacの完全子会社として継続する.IMac取締役会と会社取締役会は一致して合併協定を承認した。合併協議の条項によると、合併完了後、合併完了直前に発行および発行された1株当たりの普通株 および優先株は に変換され、その後、iMac普通株の一部を受け取る権利があり、額面は$となる()“IMac 共有)このように、私たち普通株と優先株保有者に発行されるiMac株式の総数は等しくなります統合完了時に発行されたiMac株式総数の% 合併の完了は、(I)Theralink議決権株を持つ流通株の所有者の多くが合併合意を採択することと、(Ii)iMac株主総会で投票した が多数票で合併関連iMac株の発行を承認することとを含む、通常の成約条件を満たすことに依存する。IMacと私たちはそれぞれ、合併協定で慣用的な陳述と保証を行っています。合併協定には、合併協定の調印日から合併終了日までの間にiMacと私たちのそれぞれの業務を展開するためのチノと合意が含まれています。( 付記10参照)。
注： 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付されている中期未審査財務諸表は、アメリカ公認の会計原則及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の中期財務資料規則及び規定に基づいて作成され、当該等の中期財務諸表は当社が2023年6月30日までの未審査財務諸表を列記している。監査されていない中期財務諸表には、財務状況や経営結果を全面的に列記するために必要なすべての情報や付記は含まれておらず、2022年9月30日に提出された監査された10-K表とともに読まなければならない。経営陣は、すべての重大な調整(正常な経常的調整および非日常的な調整を含む)は、監査されていない財務諸表を公平に列挙するために行われていると考えている。中期業績は必ずしも2023年9月30日までの年間予想業績を代表するとは限らない。
注目を行っている
この等
未審査財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程で資産及び負債を清算及び負担することを考慮している。添付されていない監査財務諸表に示すように、br社の純損失と業務用純現金は#ドルである
| F-44 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
会社は最終的に利益を実現し、キャッシュフローがプラスまたは追加のbr債務または株式資本を調達することを保証することはできない。また、現在の資本資源は、本報告書の発表日から12ヶ月以内に業務戦略を継続·維持するには不十分である。会社は追加債務と持分融資で資金を調達し、将来の運営に資金を提供することを求める。
会社は従来、株式の売却や本票の発行、転換可能な手形、転換可能な債券で資金を調達してきたが、これを継続できる保証はない。会社が近い将来により多くの資本を調達したり、より多くの融資を受けることができない場合、経営陣は会社の運営を削減または停止する必要があると予想される。これらの財務諸表には，記録資産金額の回収可能性や分類および負債分類 に関するいかなる調整も含まれておらず，会社が経営を継続できなければ，これらの調整が必要である可能性がある.
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与えるために、管理層に判断、仮説と推定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は、現在の事実、歴史的経験、およびこのような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいて推定および仮定を行い、他の源から現れにくい資産および負債の帳簿価値を決定する。2023年6月30日および2022年6月30日までの重大な推定には、必ずしも限定されないが、負債の推定、有価証券の推定値、財産および設備の使用寿命、使用権資産および賃貸負債の推定値、長期資産減価を評価するための仮定、売掛金準備、売掛金準備、当期及び繰延所得税及び繰延税項の評価免除額、派生ツール負債の公正価値及び非現金持分取引の公正価値を推定する。
金融商品の公正価値と公正価値計量
FASB ASC 820-公正価値計量および開示は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受信された価格または負債を移転するために支払われる価格として定義する。FASB ASC 820は、財務諸表のために確認されたか否かにかかわらず、すべての金融商品の公正な価値を開示することを要求する。金融商品の公正価値に関する開示は、当社が2023年6月30日に得た関連情報に基づいている。したがって，これらの財務諸表に記載されている見積数 は，金融商品を処分することが可能な金額を必ずしも示しているとは限らない.FASB ASC 820は、これらの推定技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに基づいて、推定技術の階層構造を指定する。観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており，観察できない投入は市場仮説を反映している。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整見積りに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.公正価値階層の3つの階層 は以下のとおりである
| 第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていないオファーを意味する。 | |
| レベル2の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の未調整見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観察可能な市場データから、または観察可能な市場データから確認された投入である。 | |
| 第3レベル-投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者に対して最適な利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している. |
貸借対照表に報告されている現金、売掛金、前払い費用および他の流動資産、売掛金、売掛金、契約負債、および売掛金の帳簿金額は、これらのツールの短期満期日 によってその公正な市場価値に近づいている。
2023年6月30日および2022年9月30日に、公正な価値で恒常的に計量された資産または負債は、変換可能債券に埋め込まれた転換オプション(付記6参照)およびbr}を含み、以下のようになる
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 説明する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第3次評価金融商品の前転状況は以下のとおりである
| 6月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| 債務割引の派生負債の初期推定値 | ||||||||
| デリバティブ費用に含まれるデリバティブ負債の初期推定値 | ||||||||
| デリバティブ費用を計上した公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
ASC 825-10“金融商品”は、実体が公正価値(公正価値オプション)に従って特定の金融資産および負債を計量することを自発的に選択することを可能にする。公正価値オプションは、新しい選択日が生じない限り、キャンセルすることができないチケット毎に選択することができる。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社では、公正価値オプションを未償還権益ツール に適用することを選択していません。
| F-45 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
現金 と現金等価物
Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性手形を現金等価物と見なしている。会社の投資方針は元本を保証し、流動性を維持することだ。当社は定期的にそれに投資する金融機関の頭寸と信用品質を監視している。
前払い資産
前払い資産 は償却コストで入金される。2023年6月30日と2022年9月30日までの大きな前払い資産には、プリペイド保険、前払い相談費、設備維持費、専門サービス予約料が含まれています。
実験室用品
実験室用品は通常、購入後1年以内に消費され、任意の未使用の実験室用品は流動資産に分類され、添付された貸借対照表に実験室用品として反映される。
財産 と設備
固定資産brはコスト別に申告し，その推定耐用年数内に直線減価償却を使用し，その範囲は
まで
長期資産減価
ASCテーマ360によると、イベントや環境変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示す限り、または少なくとも年に1回、当社は長期資産の減値を審査する。割引されていない将来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は減価損失を確認する。減価額は資産の見積もり公正価値と帳簿価値との差額で計量される。
株式ベースの報酬 ASC 718の要求に応じて入金−“報酬--株式報酬“、 は、従業員、取締役または非従業員が報酬と交換するためにサービスの提供を要求している間(帰属期間と仮定する)に株式ツールの報酬を得るために、財務諸表において従業員、取締役、および非従業員サービスのコストを確認することを必要とする。ASCはまた、付与された日の公正な価値に基づいて、報酬と引き換えに得られる従業員、取締役、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。会社はFASB会計基準更新(ASU)2016-09許可の方法で発生した没収行為を確認することを選択しました従業員株式支払方式の改善 .
収入 資産と負債の確認と契約
アリゾナ州立大学のテーマ606によると取引先と契約した収入会社はこの核心原則に基づき、以下の手順で収入を確認する
ステップ 1：クライアントとの契約を決定する(S).
ステップ 2：契約における履行義務を決定する.
ステップ 3：取引価格を決定する.
ステップ 4：契約の履行義務に取引価格を割り当てる.
ステップ 5：エンティティが履行義務を果たしている場合(または)収入を確認する.
同社はバイオ製薬会社に研究と開発支援を提供し，彼らの薬物開発計画に協力している。2021年1月、同社は臨床患者の治療干与を支持するために腫瘍概況分析を開始した。会社が提供するサービスはサービス契約に定められた履行義務である。これらの契約は、時間の経過とともに完了し、1つの期間終了時に完了していないサービスの繰延収入 をもたらす可能性があり、これは、対応する貸借対照表に契約負債として反映される。会社 は、売掛金に、サービスを開始または完了する前に顧客に請求書を発行する金額を含めることができます。会社 が無条件の対価格、例えば契約が許可されたキャンセル不可契約下の請求書を得る権利がある場合、このような 事前発行請求書の金額は契約責任によって相殺される。経営陣は毎月、すべての作業の完了状態を審査し、確認する適切な収入金額を決定します。当社は生物製薬会社や個人にこれらのサービスを提供しています。当社は様々な産出方法を用いて収入を確認しています。2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間のカテゴリ別収入 は以下のとおりである
9か月で終わる 2023年6月30日 | 9か月で終わる 2022年6月30日 | |||||||
| バイオ製薬サービス | $ | $ | ||||||
| 患者検査サービス | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
| F-46 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、個人に提供されるサービスから確認されたbr}収入はわずかであるため、開示目的で分類されていない。
契約債務
契約br}負債とは、顧客から受け取った現金保証金と前払い請求書であり、br}未完了契約の売掛金に含まれており、その収入は貸借対照表の日付まで確認されていない。
2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間の契約負債活動は以下の通り
9ヶ月まで ヶ月 2023年6月30日 | 9ヶ月まで ヶ月 2022年6月30日 | |||||||
| 契約負債期間の初め残高 | $ | $ | ||||||
| 未完成契約書と現金領収書 | ||||||||
| 差し引く：当期確認の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約総負債 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日までの9ヶ月間に、会社は$を確認しました
収入コスト
収入費用には労働力、用品、そして材料費用が含まれている。
売掛金と不良債権準備
貿易売掛金はその見積もりで売掛金に入金されます。貿易信用は一般的に短期的に発行され、利息を計算しない。売掛金は、過去の顧客との信用記録と、彼らの現在の財務状況に基づいて、売掛金の回収可能性を定期的に評価する。
売掛金不良債権準備のいずれの費用も運営部門に計上されており、その金額は、不良債権準備を経営陣がいかなる可能性のある損失を補うのに十分であると考えられるレベルに維持するのに十分である。経営陣は、履歴査定率と売掛金の現在の状況に基づいて、準備の十分性を決定する。売掛金 は、入金能力が永久に損なわれていることが確定した場合、引当からログアウトします。
研究と開発
2022年度には、同社は調査者による研究に参加し、投資した。この投資の一部として，同社は研究や製品開発目的のための様々なトレーサビリティバイオバンク臨床サンプルの権利/アクセス権を獲得した。また，同社では卵巣癌，子宮内膜癌，頭頸部癌の活躍部位の臨床サンプルを受け取っている。これらのサンプル
はテストを経て、研究と製品検証作業にRUO(研究にのみ使用するための)結果報告を提供することができる
派生負債
社は融資に関連するデリバティブに埋め込まれた金融商品をいくつか持っている.当社は、そのような契約またはそのような契約の任意の潜在的埋め込み部分が派生商品の資格 に適合するかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価し、ASC 815-10によって個別に計算する-派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本の契約. このような会計処理は、任意の派生ツールの帳簿価値が発行時に公正価値で記録され、資産負債表毎に市価で を計算することを要求する。公正価値が負債として記録されていれば，当社の場合のように，期間公平価値の変化 は他の収入や支出として記録される.転換、行使または返済に関連する場合、派生負債は転換、償還または行使日に公正価値に計上され、その後、関連する公正価値金額は他の収入または支出に再分類され、債務弁済損益の一部となる。
濃度.濃度
信用リスク集中度
同社は銀行や金融機関に現金を預けており、連邦保険の限度額#ドルを超える場合がある
収入集中
2023年6月30日までの9ヶ月間の同社の総収入は
| F-47 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
売掛金集中度
2023年6月30日現在、会社の売掛金純額は$
契約責任集中度
2023年6月30日現在、会社は契約負債の収入$として延期されています
仕入先集中
歴史的には，会社はあるサプライヤーに頼って会社の患者報告や契約研究(従来はサンプル分析と呼ばれていた) を実行しており，会社の運営や収入フローに不可欠な一部である。このサービスのいかなる中断も、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社は2022年6月にこのサプライヤーの使用を停止し、患者報告機能が内部に移動したためである。
会社は2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間に生まれた
米国会計基準260-10-45によれば、1株当たりの普通株基本損失の計算方法は、純損失を前記期間の普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり償却損失の計算方法は，純損失を期間内に発行された普通株，普通株等価物と潜在希薄化証券の加重平均で割ったものである。潜在希釈性 普通株は、株式オプションおよび引受権証(在庫株方法を使用する)の発行に利用可能な普通株、変換可能手形、優先株変換 および発行可能普通株を含む。このような普通株式等価物は未来に希釈されるかもしれない。
3か月まで 六月三十日 | 9か月で終わる 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通株1株当たりの純収益(損失)-基本： | ||||||||||||||||
| 普通株主は純収益を占めなければならない | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの純収益(損失)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通株1株当たり純収益(損失)-希釈後： | ||||||||||||||||
| 普通株主は純収益(損失)を占めるべきである−基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 新規：転債可能利息 | ||||||||||||||||
| 減算：派生収益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 希釈して普通株当たり損をした分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本 | ||||||||||||||||
| 新規：以下の事項に関する希薄化株式： | ||||||||||||||||
| 株式オプション | ||||||||||||||||
| 株式承認証 | ||||||||||||||||
| 転換債 | ||||||||||||||||
| 加重平均普通株式発行-希釈後 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たり純損失-希釈後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 株式オプション | ||||||||
| C-1シリーズ優先株 | ||||||||
| C-2シリーズ優先株 | ||||||||
| Eシリーズ優先株 | ||||||||
| Fシリーズ優先株 | ||||||||
| 転換可能な手形 | ||||||||
| F-48 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
所得税 税
Br社は、ASC 740に規定されている負債方法である所得税を用いて所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、資産及び負債の財務報告及び課税基準との差額に基づいて決定され、予想差額を戻した年度に発効する税率を採用する。もし既存の証拠の重みに基づいて、一部或いは全部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、会社は繰延税金資産の推定値 を計上して相殺する。税率変動が繰延税金項目に与える影響は、公布日を含む期間内に収入またはbr}損失であることが確認された。
会社は、所得税の不確実性に関するASC 740の会計基準に従う“所得税“.
この指導意見を利用して，最初に財務諸表で税務状況を確認する必要があり，税務機関が審査した後，この状況が続く可能性が高いからである.2023年6月30日と2022年6月30日まで、会社が所有している
相関 方
当事者 が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される場合、会社と関連があるとみなされる。関連側には、当社の主要所有者、その管理層、当社およびその管理層の主な所有者の直系親族メンバー、および当社がそれと付き合う可能性のある他の当事者も含まれており、一方が他方の管理または経営政策に著しく影響を与えることができれば、取引先の一方がそれ自体の独立した利益を十分に追求することを阻止される可能性がある。
賃貸借証書
会社はASC 842に規定されている方法を用いてリースを会計処理している−リース会計それは.当社は 契約が契約開始時にリースであるか否かを評価し、(I)契約が明確な を使用して決定された資産の使用に関与しているか否か、(Ii)会社が使用資産全体にわたって 期間中に使用資産からほとんどの経済的利益を得る権利を獲得しているか否か、および(Iii)会社が資産の使用を指示する権利があるか否かに基づいている。当社は、各レンタルコンポーネントの相対的な独立価格に基づいて、契約中の価格を各レンタルコンポーネントに割り当て、レンタル支払いを決定します。期間が12ヶ月以下の短期賃貸については、当社は純資産と賃貸負債を確認しないことを選択しました。
経営性資産と融資リースROU資産はリース期間内のリース資産の使用権を代表する。運営および融資リース負債 は開始日レンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認します。多くの 借款は暗黙的な金利を提供しないため，会社は将来の支払いの現在値を決定する際に，採用した日 情報に基づく逓増借款金利を使用する。最低賃貸支払いの賃貸費用は、レンタル期間内に直線的に販売され、監査されていない経営報告書の一般的かつ行政的費用に計上される。
最近の会計声明
2022年10月1日、当社はASU 2016-13“金融商品-信用損失：金融商品信用損失計測”(ASC 326)を採択した。この基準は、可能なしきい値を満たすときに損失を確認し、金融資産を開始または購入する際に直ちに生涯予想信用損失を確認することを要求する現在の発生した損失低減モデルの代わりになる。また，FASBはASU 2019-04とASU 2019-05を発表し，信用損失基準について追加的な指導を提供している.ASC 326を採用することは、規定された計量原則によって、基準範囲内の売掛金信用損失計のより高い準備をもたらす可能性があるが、ASC 326の採用が当社の総合財務諸表に与える影響は大きくない。
経営陣 は、最近発表されたが発効していないいかなる会計声明が採択されれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
注： 3-有価証券
2017年度までの財政年度中に会社が買収したAmarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)の普通株，公正価値は$である
| F-49 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
注： 4-売掛金
2023年6月30日と2022年9月30日に、売掛金には：
六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| マイナス：不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間の不良債権支出は$
注： 5-財産と設備
財産と設備はコストで入金される。使用が開始されると、それらはその予想寿命内に直線法で減価償却される。レンタル改善は推定経済年限或いは関連レンタル期間の中で比較的に短い者によって増加する。財産とデバイス は以下のものを含む：
推定数 中の使用寿命 年.年 | 六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||
| 実験室装置 | $ | $ | |||||||||
| 家具.家具 | |||||||||||
| 賃借権改善 | |||||||||||
| コンピュータ装置 | |||||||||||
| 減価償却累計を差し引く | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | |||||||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の財産·設備に関する減価償却費用は#ドル
2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間の財産·設備に関する減価償却費用は#ドル
2023年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は減価損失$を記録しました
レンタル設備は上の表に含まれていません。ASU 842-に従っているからです賃貸借証書それは.これらのレンタル は次の注釈7で議論されている融資リース使用権(ROU)資産と融資リース負債。
注： 6-債務
2023年6月30日および2022年9月30日に、変換可能なチケット(第三者および関連先)は、：
六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 元金金額 | $ | $ | ||||||
| 差し引く：債務割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換支払手形、純額 | ||||||||
| 減算：変換可能な支払手形の当期部分-関連先 | ( | ) | ||||||
| 転換可能な手形、長期純額 | $ | $ | ||||||
| 主要金額関連先 | $ | $ | ||||||
| 減算：債務割引関係者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 変換可能な支払手形-関連先、純額 | ||||||||
| 減算：変換可能な支払手形の当期部分-関連先 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 変換可能チケット-関連先，純額-長期 | $ | $ | ||||||
| 転換可能手形総額に対応して純額 | $ | $ | ||||||
| F-50 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
転換可能債務関係者
当社は2021年5月12日に、交換可能手形(“2021年5月手形”)および付随株式発行券(“2021年5月手形”)を購入するために、関連側(すなわち連属株主(“投資家”)と証券購入協定(“2021年5月SPA”)を締結した
2021年11月1日に、当社は関連側連属株主(“2021年11月第1投資家”)と証券購入協定(“2021年11月第1 SPA”)を締結し、3つの交換可能手形(“2021年11月第1手形”と総称する)および3部の付随株式証(総称して“2021年11月第1部株式承認証”)を購入し、総投資額を$とする
当社は2022年4月5日、関連側取締役会メンバー(“投資家”)マシュー·シュワルツと証券購入協定(“2022年4月初旬SPA”)を締結し、元金残高を$とする転換可能手形を購入した
| F-51 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
当社は2022年5月9日に関連側(すなわち連属株主(“投資家”)と証券購入協定(“2022年5月SPA”)を締結し、交換可能手形を4枚購入し、総投資額は$とした
当社は2022年6月15日、関連側取締役会のDanica Holley(“投資家”)と証券購入協定(“2022年6月SPA”)を締結し、元金を$とする交換可能手形を購入した
2022年7月29日、会社は取締役会のジェフリー·ブヒおよび関連側と元本残高を$とする即期元票協定を締結した
当社は2022年8月11日に関連側(すなわち連属株主)と元本契約を締結し、元金残高は$となる
当社は2022年9月2日に関連側(すなわち関連株主)と元金残高$の即時元票合意を締結した
当社は2022年11月1日に、関連側(すなわち関連株主)2名と元本残高$の即時元票協定を締結した
2022年11月29日、以下で議論する証券交換協定と新たな転換可能債務について、2021年5月の権証、2021年11月の首権証、2022年4月の首権証、2022年5月の権証、2022年6月の権証、合計
| F-52 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
証券取引協定と新関連先転換債券と引受権証、期日は2022年11月29日
当社は2022年11月29日に、期日が2022年11月29日の当該等証券購入協定(“購入契約”)の条項及び条件に基づいて、私募発売(“発売”)の予備完了(“予備完了”)を完了し、当社、複数の関連側が投資家(“関連側買い手”)及びデラウェア州有限責任会社Cavalry Fund I Management LLC(“担保エージェント”)を担保エージェントの身分
(“担保代理”)として認可して行う。初歩的な成約時に，当社は関連先の買い手を販売する
当社は2022年11月29日に上記関連側投資家と証券取引協定を締結し、このうち2021年5月手形、2021年11月手形、2022年4月手形、2022年5月手形、2022年6月手形、布施手形、2022年8月11日即期元票および2022年9月2日即時元本総額は$である
2022年11月29日、当社は関連側優先株株主と証券交換協定を締結し、それに基づいて関連側優先株保有者を決定した宣言価値$のEシリーズ優先株の株式
当社とJeffrey Buschは2023年4月11日に、この購入契約の条項および条件(期日は2022年11月29日)に基づいて発売の3回目の終了(“第3回終了”)を完了した(“第3回終了”)。3回目の成約時に、当社は(I)元本が
$の新しい債券を買い手に売却する
2022年11月29日新関連側債券と2023年4月関連側債券
当社の新関連側債券及び2023年4月の関連側債券項目における責任は、当社、債券保有者及び担保代理が、期日2022年11月29日の当該等担保協定(“担保合意”)による当社の全資産に対する優先留置権を担保とする。
購入契約には、当社の慣行陳述、担保、および契約が含まれており、その中には、(その他の事項を除く)社債保有者が事前に書面で同意せずに追加債務を発生させることを制限し、未償還債務の償還、資産留置権の設立または許可、その普通株の償還、未解決訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
もし当社または任意の付属会社が任意の住宅ローン信用プロトコルまたは他の融資契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形の下で任意の債務が違約した場合、そのようなプロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に基づいて、任意の借入金または任意の長期賃貸または保存手配に従って満期になった任意の借金の債務を発行または保証または証明することができ、(A)に関連する債務は$
よりも大きい
| F-53 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
関連側と新関連側債券を交換する交換可能手形及び優先株及び上記の2023年4月に関連側債券を交換して締結した証券交換協定について、当社は合共
を発行する
先に述べたように，関連先投資家が2022年11月29日にそれぞれの変換可能手形および優先株を新関連側債券に両替することを誘導するために，交換された変換可能手形の元金総額および計算すべき利息総額および交換された優先株の課税配当および当計配当金が増加する
転換可能債務
2021年11月1日に、当社は1人の投資家(“2021年11月第2期投資家”)と証券購入協定(“2021年11月第2期SPA”)を締結し、交換可能な手形2枚(総称して“2021年11月第2期手形”)
及び2つの付随株式証(総称して“2021年11月第2期株式承認証”)を購入し、総投資額を$とする
二零二一年十一月一日に、当社は一人の投資家(“二零二一年十一月三日投資家”)と証券購入契約(“二零二一年十一月三日SPA”)を締結し、二枚の交換手形(“二零二一年十一月三日手形”と総称する)と付随する権利証(“二零二一年十一月三号株式承認証”と総称する)を二枚購入し、総投資額を$とする
| F-54 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
当社は2022年1月27日、1人の投資家(“1位投資家”)と証券購入協定(“2022年1月最初のSPA”)を締結し、元金残高を$とする転換可能な手形を購入した
当社は2022年1月31日、1人の投資家(“2人目の投資家”)と証券購入協定(“第2のSPA”)を締結し、元金残高を$とする転換可能な手形を購入する
当社は2022年4月に複数の投資家(“投資家”)と証券購入協定(“第2部SPA”)を締結し、交換可能手形を購入し、総投資額は$となる
当社は2022年7月1日に、1人の投資家(“投資家”)と証券購入協定を締結し、元金$の交換可能手形を購入する
| F-55 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2022年10月22日、会社は新しい転換可能な手形を発行しました。価格は$です
2022年11月29日、以下に議論する証券交換協定と新たな転換可能債券について、2021年11月の第2部の権利証、2021年11月の第3部の株式承認証、2022年1月の第2部の株式承認証、2022年1月の第2部の株式承認証、2022年4月の第2部の株式承認証、2022年7月の引受権証権利証は行使価格を1ドルに下げるように修正されました
証券交換協定と新しい転換可能債券と引受権証、期日は2022年11月29日
2022年11月29日、当社は購入契約の条項と条件に基づいて、当社、いくつかの認可投資家(“買い手”)及び
デラウェア州有限責任会社Cavalry Fund I Management LLC(“担保エージェント”)が担保エージェント(“担保エージェント”)として初歩的な発売を完了した。最初のbrが成約したとき、会社は購入者に(I)を販売する
購入契約には、当社の慣行陳述、担保、および契約が含まれており、その中には、(その他の事項を除く)社債保有者が事前に書面で同意せずに追加債務を発生させることを制限し、未償還債務の償還、資産留置権の設立または許可、その普通株の償還、未解決訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
当社は2022年11月29日に上記投資家と証券交換協定を締結し、これによると、当社が2021年11月に発行した第2弾手形、2021年11月に発行された第3弾手形、2022年1月に発行された第1弾手形、2022年1月に発行された第2弾手形、2022年4月に発行された第2弾手形、2022年7月に発行された手形および受取手形であり、元金総額は$である
2022年11月29日に、当社は優先株株主と証券交換協定を締結し、これに基づいて宣言価値$のC-1シリーズ優先株の株式
2023年1月27日、当社はこの購入合意の条項と条件に基づいて、当社、いくつかの認可投資家(“第二成約買い手”)及びデラウェア州のCavalry Fund I Management LLC(デラウェア州有限責任会社)が担保代理人として、2022年11月29日に発売の2回目の成約(“第2回成約”)を完了した。2回目の成約時には、会社は(I)元金総額#ドルの新しい債券を買い手に売却する
新債券は
| F-56 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
購入契約には、当社の慣行陳述、担保、および契約が含まれており、その中には、(その他の事項を除く)社債保有者が事前に書面で同意せずに追加債務を発生させることを制限し、未償還債務の償還、資産留置権の設立または許可、その普通株の償還、未解決訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
当社、買い手および担保エージェント間で2022年11月29日に締結された保証に関する合意(“担保プロトコル”)によると、当社の購入プロトコルおよび新債券項目の責任は、当社のすべての資産に対する優先留置権 を担保としている。
上記で検討した対象証券の発行について、当社は債権証及び引受権証の条項に含まれる転換選択権を含むことを決定し、派生負債として入金し、保有者が転換時に価値を得る可能性があるため、当社の制御範囲内に含まれないイベントを用意する。ASC 815-40-デリバティブとヘッジ−実体自社株の契約債券および株式承認証に記載されている暗黙的変換選択権は、発行日に派生負債として入金され、各報告日に利益によって公正価値に調整されなければならない。埋め込み変換オプションの公平値は二分木格子推定モデルを用いて決定される.満期期末および債権証の転換日または返済日ごとに、当社はオプションの内容による派生負債を再評価します。
もし当社または任意の付属会社が任意の住宅ローン信用プロトコルまたは他の融資契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形の下で任意の債務が違約した場合、そのようなプロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に基づいて、任意の借入金または任意の長期賃貸または保存手配に従って満期になった任意の借金の債務を発行または保証または証明することができ、(A)に関連する債務は$
よりも大きい
投資家と上記新債券の交換可能株式手形及び優先株について締結した証券交換協定について、当社は合弁を発行する
先に述べたように，2022年11月29日に，投資家にそれぞれの転換可能手形および優先株を新しい債券に変換させるために，交換された転換可能手形の元本総額および計上すべき利息総額および交換された優先株の声明価値が増加した
分析交換プロトコル、関連側債券、2023年4月関連側債券、新債券と関連株式証
ASC 470-50によると、債務修正と償還に基づいて、当社は関連先と投資家との交換プロトコル
取引が新しい債務、既存債務修正または既存債務弁済とみなされるかどうかを評価した。当社は2022年11月29日の債務改正交換協定を評価し、債務交換が債務返済資格に適合していると結論した。当社はこれらの取引を債務弁済とみなし，債務の変化により先に検討したbr誘因保険料(関連側と第三者)の合計を$とした
| F-57 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
関連側債券と新債券及び関連引受権証による派生負債
ASC 815-40の規定によると-デリバティブとヘッジ−実体自社株の契約交換協議に関連して発行された新関連側債券，新債券および新承認株式証を分析したところ， は新関連側債券，2023年4月に関連側債券，新債券および関連権証を決定する条項には，債券の変動転換や権証の発行価格により派生ツールとされる条項と，当社がコントロールできないイベントを含む他の条文が含まれている.ASC 815-40により、債券及び株式承認証に含まれる 転換選択権は発行日に派生負債として入金され、 は各報告日の利益に応じて公正価値に調整すべきである。埋め込まれた変換オプションと引受権証の公正価値 は，二項メッシュ推定値モデルを用いて決定される.期間末および手形の転換または返済日ごとに、会社は含まれるオプションおよび株式承認証による派生負債を再評価する。
新規関連側債券および新債券および関連引受権証の発行については，2022年11月29日に，初期計量日に，転換オプション派生ツールおよび株式承認証派生ツールを組み込んだ公正価値の合計を$とした
Br社は二項評価モデルを用いて、その転換オプションと新しい引受権証の公正価値を決定し、これにはいくつかの重要な判断が必要である
| ● | 会社の普通株の価値 | |
| ● | 発行された株式証明書の期待寿命 | |
| ● | 会社の株価の予想変動率 | |
| ● | 株式承認証の有効期間内に達成される期待配当収益率；および | |
| ● | 株式証の期待期間内の無リスク金利を承認する。 |
2023年6月30日までの9ヶ月間、埋め込みオプションと引受権証の公正価値は、発行時に二項推定モデルを用いて推定され、以下のように仮定される
| 2023 | ||||
| 配当率 | % | |||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無リスク金利 | % |
当社は期待期限を決定するために十分な行権経験がないため、当社は株式承認証を発行した予想年間を計算することは簡略化方法に基づいている。この金利は、付与時に発効した米国債収益率曲線 に基づいている。変動率の計算は会社普通株の履歴変動率に基づいている。
2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間、対応と交換可能な換算手形に関する債務割引総額は$
手形 関連先対応
支払手形関連先は、2023年6月30日と2022年9月30日に含まれる
六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 元金金額 | $ | $ | ||||||
| 差し引く：債務割引 | ( | ) | ||||||
| 支払手形--関係者、純額 | ||||||||
| 差し引く：支払手形の当期部分--関連先 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形-関連側，純額-長期 | $ | $ | ||||||
| F-58 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2021年10月21日、会社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と本票合意を締結し、元金は$とした
2021年4月26日、当社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と本票合意を締結し、元金は$とした
2023年4月28日、当社は関連側のダグラス·メゲンタラーと本チケット契約を締結し、元金はbrドルとなった
2023年5月および6月に，当社は取締役会のJeffrey Buschおよび関連側と本票合意を締結し，元金総額は$とした
2023年6月30日までの9ヶ月間の支払手形関連各方面の債務割引償却額は#ドル
支払手形
2017年9月、当社は第三者投資家と手形協定を締結した。この説明によると、会社の借入元金
金額は#ドルです
注： 7-賃貸負債
融資リース使用権(“ROU”)資産と融資リース負債
2018年11月より、当社は第一レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資契約によると、会社は毎月#ドルを支払わなければなりません
2018年11月より、当社は第2レンタル者と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資契約によると、会社は毎月#ドルを支払わなければなりません
2019年3月より、当社は第3レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
2019年8月より、当社は第4レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
| F-59 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2020年1月から、当社は第5レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供する。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
融資リース対応金の現在価値を決定するための重要な仮定は割引率であり，その範囲は
融資 レンタル使用権資産(“融資ROU”)の概要は以下の通りである
六月三十日 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 融資ROU資産 | $ | $ | ||||||
| 減価償却累計を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資純資産残高 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の融資ROU資産に関する減価償却費用は$
融資 融資ROU資産に関する賃貸負債の概要は以下の通りである
六月三十日 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 設備融資リースは支払うべきです | $ | $ | ||||||
| 融資リースは支払総額 | ||||||||
| 融資リース負債を支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ||||||||
| 差し引く：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日の融資リース契約によると、将来の最低賃貸支払いは以下の通り
| 6月30日までの年度は | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低融資リース支払総額 | ||||
| 減価：公正価値に換算する | ( | ) | ||
| 2023年6月30日対応融資リース総額 | $ | |||
経営的リース使用権(ROU)資産と経営性リース負債
2019年12月、当社はコロラド州ゴルデンにある会社と実験室施設について賃貸契約を締結しました
年2月ASC 842によると-賃貸契約、同社は
割引率を用いて
二零二一年六月十日に、当社は米国コロラド州ゴルデンにある実験室施設について既存の倉庫賃貸借契約(“賃貸改訂”)を締結し、2021年10月3日から施行された(付記10参照)。“賃貸借修正案”では、(I)当社が拡張物件(定義は以下参照)を改善した後、元の賃貸契約のレンタル期間を5年に延長し、コロラド州80401、金、西6大通り15000号F 404ユニットに位置する物件を含む拡張物件
(Ii)拡張物件を規定している
“レンタル修正案”によると
| F-60 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
ASC 842によると2021年10月に-賃貸借契約会社は営業資産残高#ドルを解約します
2023年6月30日までの9ヶ月間の経営リースROU資産と経営リース負債に関するリースコストは$
運営 使用権資産(“ROU”)の概要は以下のとおりである
六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 運営事務室賃貸 | $ | $ | ||||||
| 累計減少量を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運営ROU資産残高 | $ | $ | ||||||
ROU資産に関する運営 賃貸負債の概要は以下のとおりである
六月三十日 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 運営事務室賃貸 | $ | $ | ||||||
| リース総負債を経営する | ||||||||
| 経営賃貸負債を減らす | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ||||||||
| 差し引く：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日の取消不可経営レンタルによると、将来の基本賃貸支払いは以下の通りです
| 6月30日までの年度は | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後… | ||||
| 最低でもレンタル支払い総額のキャンセルはできません | ||||
| 減価：公正価値に換算する | ( | ) | ||
| 2023年6月30日の総経営リース負債 | $ | |||
注： 8-関係者取引
会社は、2021年1月1日より、取締役会のクハルチュクさんと戦略顧問を務める諮問協定を締結しました。この契約の有効期間は12ヶ月で、2021年1月1日から施行され、月次的に更新されますが、当社とクハルチュクさんがこの合意に基づいて合意を終了する権利によって制限されます。プロトコルによると，クチャルチュクさんは#ドルを獲得する
2021年4月26日、会社は取締役会のジェフリー·布施と本チケット契約を締結し、元金は$とした
| F-61 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
当社は2021年5月12日に投資家と2021年5月SPAを締結し、元金が$の2021年5月に換算可能な手形を購入した
2021年10月21日、会社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と元本契約を締結し、元本残高は$となった
2021年11月1日、最初の2021年11月SPAによると、最初の投資家は2021年11月に3種類の手形を購入し、元金総額
は$
2022年1月26日、当社は2021年11月1日の投資家に要約条項の変更に関する通知と同意要請を出した。2021年11月に最初の投資家が承認された後
2022年4月5日，2022年4月の最初のSPAにより，取締役会メンバーおよび関連側Matthew Schwartzが元本$の変換可能チケットを購入した
2022年5月9日、2022年5月SPAにより、投資家は変換可能なチケットを4枚購入し、総投資額は
$となった
2022年6月15日、2022年6月のSPAにより、取締役会メンバーおよび関連側Danica Holleyが元本$の変換可能チケットを購入しました
2022年7月29日、会社は取締役会のジェフリー·ブヒおよび関連側と元本残高を$とする即期元票協定を締結した
当社は2022年8月11日に関連側(すなわち連属株主)と元本契約を締結し、元金残高は$となる
当社は2022年9月2日に関連側(すなわち関連株主)と元金残高$の即時元票合意を締結した
2022年9月30日までの年間で，会社は$を前払いした関連先に売却し，関連先は関連実体であり，当社の大株主でもある.2022年9月30日まで、当社は不良債権支出$を記録しました
ログアウト関連マット金と関係がある.2023年6月30日と2022年9月30日までの会社の関連先の受取残高はbrドルです
2022年11月1日，当社は2名の関連側(すなわち関連株主)と即時本票合意を締結し，元本残高は$とした
| F-62 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2022年11月29日、付記6で検討した証券交換協定と新関連先転換可能債券について、
2021年5月権証、2021年11月第1権証、2022年4月第1権証、2022年5月権証、2022年6月権証の合計
2022年11月29日、当社は購入契約の条項及び条件に基づいて、当社の関連側調達者及び担保代理が初歩的な発売を完了しました。予備成約時には，当社は関連先買い手に(I)新関連側債券を売却し，元金総額は$とする
2022年11月29日、当社は交換関連側手形所持者と証券交換協定を締結し、利息$に対応します
2022年11月29日、当社は関連側優先株株主と証券交換協定を締結し、それに基づいて関連側優先株保有者を決定した宣言価値$のEシリーズ優先株の株式
当社とJeffrey Buschは2023年4月11日に、この購入契約の条項および条件(期日は2022年11月29日)に基づいて発売の3回目の終了(“第3回終了”)を完了した(“第3回終了”)。3回目の成約時に、当社は(I)元本が
$の新しい債券を買い手に売却する
当社は2023年5月4日に関連側ダグラス·メゲンタラーと本票合意を締結し，元金は$とした
2023年5月および6月に，当社は取締役会のJeffrey Buschおよび関連側と本票合意を締結し，元金総額は$とした
2023年6月30日と2022年9月30日までに、会社は複数の役員や役員費用の精算と相談費を不足しており、合計金額は$に達しています
2023年6月30日と2022年9月30日に、関連側の純額は以下の通り
六月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 変換可能チケットの主な関連先 | $ | $ | ||||||
| チケットの関連先の割引を変換できます | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形の主な関係者 | ||||||||
| 手形関係者割引 | ( | ) | ||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 売掛金--関係者 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
| F-63 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
注： 9-株主損失額
ライセンス済み株式
2020年9月22日、同社はネバダ州国務長官に定款改正案を提出し、その名称を“OncBioMune Pharmtics，Inc.”から“OncBioMune Pharmtics，Inc.”に変更した。“Theralink Technologies，Inc.”へ普通株式認可株式 から普通株価格は$1株当たりの額面は普通株価格は$1株当たり額面、2020年9月24日施行。
2022年7月1日、同社はネバダ州国務長官に定款修正案を提出し、普通株から普通株を許可する共有する普通株価格は$一株当たりの額面。
系列 A優先株
2015年8月20日、同社はネバダ州国務長官に指定証明書を提出し、指定した
2023年6月30日と2022年9月30日まで1人の元取締役会メンバーが保有する会社Aシリーズ発行および発行済み優先株の株式。
系列 C-1優先株
2020年5月18日、会社はネバダ州国務長官に2021年6月9日に改訂されたC-1シリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“C-1指定証明書”を提出した
同社は2021年6月9日、ネバダ州州務卿にC-1シリーズ指定証明書の改正案(“CoD修正案”)を提出した。取締役会は2021年6月8日にCod修正案の提出を承認し、2021年6月8日にC-1シリーズ優先株の多数の流通株保有者を承認した。
Cod修正案は、逆希釈価格保護のトリガ価格を$とする
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、C-1シリーズの優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | C-1系列優先株の1株あたり
株は，初期発行日後のいつでも普通株に変換でき，価格は$に変換できる | |
| ● |
の場合、会社はオプションまたは変換可能な証券を含む任意の証券を発行または販売するが、任意の免除発行
(C-1シリーズ指定証明書を参照)を発行し、価格または使用価格または変換価格は
$よりも低い | |
| ● | 企業が自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、C-1シリーズ優先株の保有者は、会社資産から現金を得る権利があり、資本から得ても、その株主(“清算基金”)に分配可能な収益から得ても、任意の一次株を保有する所有者に任意の金額を支払うが、当時発行された任意の平価株(C-1シリーズ指定証明書を参照)の所有者と同等の権益を有する。C-1系列優先株の1株当たり金額は、(A)支払日における転換金額 または(B)C-1系列優先株保有者が支払日直前にこのようなC-1系列優先株を普通株の1株当たり金額に変換し、清算資金がC-1系列優先株保有者および平価株式保有者の全対応金額を支払うのに不十分であることを条件とする。そして、C-1系列優先株保有者および平均株保有者それぞれの指定証明書(または同等証明書)によれば、各C-1系列優先株保有者および各平均株保有者は、C-1系列優先株保有者およびその平均株保有者に支払うべき清算資金全額に相当するパーセンテージ を獲得し、C-1系列優先株保有者および全価格株式保有者に支払われる清算資金全額の割合として取得される。 |
| F-64 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
C-1系列優先株の保有者別では、2022年9月30日までの年間で転換したC-1シリーズ優先株株を当社普通株(以下、参照)C-1シリーズ優先株を変換して発行される普通株 ).
2022年11月29日に、当社は優先株株主と証券交換協定を締結し、これに基づいて宣言価値$のC-1シリーズ優先株の株式
2023年6月30日と2022年9月30日まで、会社が所有そしてC-1シリーズ優先株はそれぞれ発行と発行される.
系列C-2優先株
2020年5月18日、会社はネバダ州の次期国務長官にC-2シリーズ優先株の指定、割引、権利証明書(C-2シリーズ指定証明書)を提出した
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、C-2シリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | C-2シリーズ優先株の1株
は初期発行日後のいつでも普通株に変換でき，価格は$に変換できる | |
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を転換価格未満の価格または転換価格または転換価格で発行または販売する場合、任意の免除発行 (C-2シリーズ指定証明書参照)を発行する場合、C-2系列優先株転換価格は、これらの発行または販売時に、販売 価格、販売済み証券の行使価格、または変換価格に低下しなければならない。また、これらの優先株株主は、発効日から24ヶ月以内に会社の将来の株式発行に参加する権利がある。 | |
| ● | 会社に自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、C-2シリーズ優先株の保有者は、一次株を保有しているが、当時発行された任意の平価株(C-2シリーズ指定証明書を参照)と同等の任意の株に任意の金額を支払う前に、清算基金から現金を得る権利がある。 C-2系列優先株の1株当たり金額は、(A)支払日の転換金額 または(B)保有者が支払日直前に当該C-2系列優先株を普通株に変換して得られる1株当たり金額に等しい場合、清算資金がC-2系列優先株保有者および平価株式保有者が得るべき全ての金額を支払うのに不十分であることを条件とする。そして、C-2系列優先株保有者および平均株保有者それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、各C-2系列優先株保有者および各平均株保有者は、C-2系列優先株保有者および清算優先株保有者に支払うべき資金として、C-2系列優先株保有者および全金額に相当する清算資金の割合 を取得し、C-2系列優先株保有者およびすべての平価株式保有者に支払うべき清算資金総額のパーセンテージとする。 |
C-2系列優先株の保有者は、2022年9月30日までの年度内にC-1シリーズ優先株株を に変換する当社普通株(以下、参照)C-2シリーズ優先株を転換して発行された普通株 ).
2022年11月29日に、当社は優先株株主と証券交換協定を締結し、これに基づいて宣言価値$のC-2シリーズ優先株の株式
2023年6月30日と2022年9月30日まで、会社が所有そしてC-2シリーズ優先株はそれぞれ発行と発行される.
系列 E優先株
2020年9月15日、会社はネバダ州指定国務秘書にEシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“Eシリーズ指定証明書”を提出したその先に認可された優先株 はE系列優先株の株として，額面価値$1株当たりの価値を$と宣言します一株ずつです。会社定款とネバダ州法律の規定によると、Eシリーズ指定証明書 及びその届出は株主の承認なしに会社取締役会が承認する。E系列優先株の保有者は以下の優先権と 権利を有する：
| ● | 初期発行日から、Eシリーズ株の累積配当金は四半期累計(任意の部分四半期に比例して計算)され、比率は |
| F-65 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、Eシリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を変換価格よりも低い価格、行権価格または変換価格で発行または販売する場合、任意の免除発行 (Eシリーズ指定証明書参照)を発行する場合、Eシリーズ優先株転換価格は、これらの発行または販売時に、売却証券の販売価格または使用価格または変換価格に低下しなければならない。 | |
| ● | E系列優先株の保有者 には投票権がない. |
二零二年九月十六日、当社は共同投資家と証券購入契約(“SPA”)を締結し、この共同経営投資家
は実益株主であり、購入契約を締結する新たに設立されたEシリーズ転換可能優先株(“Eシリーズ優先株”)の株式は、総投資額が$
Eシリーズ指定証明書によると、利用可能な普通株式数がbr未満であるため、会社が任意の変換時に所有者に普通株式を発行することを禁止している場合、Eシリーズ優先株は所有者によって償還を選択することができる。したがって、Eシリーズ優先株はASC 480-10-25-7に規定されているまたは償還可能な手形の基準を満たしている負債と持分を区別するそれは.Eシリーズ優先株は、発行者が制御できないイベントが発生したときに、または償還があり、ASC 480−10~S 99に従って一時株式に分類されることができる。
さらに、ASC 815-15-25-17 Aによれば、Eシリーズ優先株は、債務ツールよりも持分ツールに一致する機能を有するので、持分ホストツールである派生ツールおよびヘッジそのうちの一部は“信託契約の性質は混合金融商品全体の経済的特徴とリスクに依存するホストツールの債務または持分特性を決定する際には、償還機能または転換選択権が存在するか否かなど、優先株のすべての契約条項および暗黙的条項を考慮しなければならない。Eシリーズ優先株式変換機能(コールオプション) は株式信託機構との関係が明確かつ密接に関連していると考えられている。したがって、ASC 815−40−15に従ってさらなる分析を行う必要はなく、埋め込まれた変換機能は、ホスト機器から分離されるべきではない。Eシリーズ優先株償還機能(下落オプションを見る)はASC 815-10-15-83のすべての基準を満たしていないため、派生製品の条件を満たしていない。
E系優先株にBCFが含まれているかどうかを決定するために，効率的な転換価格と会社の約束日における株価を比較した。実際の転換価格の計算方法は，E系列優先株の収益をE系列優先株変換後に発行可能な普通株数で割る.BCFの計測方法は，約束日株価と有効転換価格との差額に系列変換時に発行可能な普通株数を乗じ，BCFの金額が受信した現金収益を超えていれば，BCFは受信した現金収益総額に限定する.Eシリーズ優先株発行については，2020年9月30日までの年間で，当社は恵益変換
機能を確認し，金額は$である
2021年9月30日までの年度内に、Fシリーズ優先株の発行はEシリーズ優先株における価格保護条項
をトリガした。したがって，E系列優先株の転換価格は#ドルから#ドルに低下する
2022年11月29日、当社は関連側優先株株主と証券交換協定を締結し、それに基づいて関連側優先株保有者を決定した宣言価値$のEシリーズ優先株の株式
会社は2023年6月30日と2022年6月30日までの9ヶ月間に生まれた
2023年6月30日と2022年9月30日まで、会社が所有そして発行済みおよび発行されたEシリーズ優先株の株式は、添付の監査されていない貸借対照表においてそれぞれ一時株式に分類される。
| F-66 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
Fシリーズ優先株
2021年7月30日、会社はネバダ州の次期国務長官にFシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“Fシリーズ指定証明書”)を提出したその先に認可された優先株 はF系列優先株の株として額面$1株当たりの価値を$と宣言します一株ずつです。会社定款とネバダ州法律の規定によると、Fシリーズ指定証明書 及びその届出は株主の承認なしに会社取締役会が承認する。F系列優先株の保有者は以下の優先権と 権利を有する：
| ● | 初期発行日からFシリーズ株の累積配当金は月累計(任意の部分に比例して計算)され、比率は | |
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、Fシリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を転換価格、行権価格または変換価格で発行または販売するが、任意の免除発行 を発行する場合(Fシリーズ指定証明書参照)、これらの発行または販売後、Fシリーズ優先株転換価格は、すでに販売されている証券の販売価格または使用価格または変換価格に低下しなければならない。 | |
| ● | F系列優先株と会社のC-1系列優先株、会社のC-2系列優先株と会社のE系列優先株(“平価株”)は配当、分配、支払いに同等の優先権を有しており、会社が解散と清算した場合、会社のすべての他の株式 の配当における優先権はすべてのFシリーズ株式より低い(普通株を除く)。F系列指定証明書で規定される同等権益)，清盤時の割当てと支払い，会社解散と清算(このなどの初級株を本稿では総称して“一次株”と呼ぶ).このような二次株のすべての権利は、Fシリーズ優先株の権利、権力、優先権、および特権から制限されなければならない。 Fシリーズ指定証明書の任意の他の規定を制限することなく、必要なbr所有者の事前に明確な同意がなく、会社はその後、Fシリーズ優先株の任意の追加または他のレベルの株(I)の会社清算、清算および清算時の配当金、分配および支払いの優先権を許可または発行することができない。高級優先株)、または(Ii)平価株。指定された証明書に規定されているbrを除いて、当社が他の会社に合併または合併した場合、Fシリーズ優先株は、合併または合併後少なくとも2年以内に、指定証明書に規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および特典を少なくとも2年間保持し、任意のこのような合併または 合併は、それに合わない結果をもたらしてはならない。 |
2021年7月30日、当社は1人の関連投資家と証券購入契約(“SPA”)を締結し、この関連投資家はbr実益株主であり、購入を合算するF系列転換可能優先株の株式(“F系列優先株”)
及び付随する引受権証普通株式(“株式承認証”)の総収益は#ドル
ASC 470債務ドルの収益によると
Fシリーズ指定証明書によると、利用可能な普通株式数がbr未満であるため、会社が任意の変換時に所有者に普通株式を発行することを禁止している場合、F系列優先株は所有者によって償還を選択することができる。したがって、F系列優先株はASC 480-10-25-7に規定されているまたは償還可能な手形の基準を満たしている負債と持分を区別するそれは.Fシリーズ優先株は、発行者が制御できないイベントが発生したときまたは償還があり、ASC 480-10-S 99に従って一時株式に分類されるべきである。さらに、Fシリーズ優先株は、ASC 815-15-25-17 Aに準拠する債務ツールよりも持分ツールに一致する機能を有するため、持分信託ツールである派生ツールおよびヘッジそのうちの一部は“主催契約の性質は混合金融商品全体の経済的特徴とリスクにかかっているホストツールの債務または持分特性を決定する際には、償還特徴または変換選択権の存在など、優先株のすべての契約条項および暗黙的条項を考慮しなければならない。Fシリーズ優先株式変換 機能(コールオプション)は株式信託機構と明確かつ密接に関連していると考えられている。したがって、ASC 815−40−15に従ってさらなる分析を行う必要はなく、埋め込まれた変換機能は、ホスト機器から分離されるべきではない。Fシリーズ優先株 償還機能(下落オプションを見る)はASC 815-10-15-83のすべての基準を満たしていないため、派生製品の条件を満たしていない。
| F-67 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
F系列優先株にBCFが含まれているかどうかを決定するために，効率的な転換価格と会社約束日の株価
を比較した.実際の転換価格の計算方法は，F系列優先株の収益をF系列優先株変換後に発行可能な普通株数で割ることである.BCFの計測方法は，約束日株価と有効転換価格との差額に系列変換時に発行可能な普通株式数を乗じ，BCFの金額が受信した現金収益を超えていれば，BCFは受信した現金収益総額に限定する.Fシリーズ優先株発行については，2021年9月30日までの年間で当社はBCFを確認し，金額は
$であった
権利証の相対公正価値は$である
2022年11月29日、当社は関連側優先株株主と証券交換協定を締結し、それに基づいて関連側優先株保有者を決定した声明価値$のFシリーズ優先株の株式
当社は2023年および2022年6月30日までの9ヶ月間、Fシリーズ優先株に関する配当を記録しており、金額は
$である
2023年6月30日と2022年9月30日まで、会社が所有そして発行済みと発行されたFシリーズ優先株の株式は、添付されている監査されていない貸借対照表においてそれぞれ一時持分に分類される。
株 オプション
取締役会は2020年4月28日に2020年5月29日に改訂された2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)を承認した。2022年4月18日、取締役会は2020計画を終了し、この計画に基づいて保留されたいかなる株式も保留されなくなり、当社は2020計画に基づいて発行されたおよび発行された株式を持っていない。
2022年4月18日、会社取締役会と株主は、2022年4月18日に発効する2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を承認した。2022年計画が発効した日から2022年計画によると、2022年計画によると、会社の普通株式予約発行(“予約株式金額”)であるが、2022年計画で述べた調整が必要である。 が2022年計画に従って発行された場合、その予約株式金額は、有効発行、十分な支払い、評価不可能でなければならない。 2022年計画によると、各奨励的株式オプション(代替奨励を構成するオプションを除く)のオプション価格は、少なくとも日株式の公開市場価値を付与すべきである。ただし，譲受人が付与された日に10%の株主であれば，インセンティブ株式オプションのオプション価格は下回ってはならないいずれの場合も、いかなるオプションのオプション価格も株式の額面を下回ってはならない。
2022年5月26日、会社取締役会は、今後2022年の株式インセンティブ計画に基づいて異なる従業員とコンサルタントに株式オプションを付与することを承認した。2022年8月16日、会社は株式オプション購入を付与した会社の普通株を異なる従業員やコンサルタントに売却し、$を行使する一株ずつです。オプションは2032年8月15日に満了し、2026年8月までに異なる帰属条項で帰属する。これらのオプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の加重平均仮定の下で推定される：配当率は；期待される波動性 無リスク金利保有期間は10年と推定されている。同社はこれらの株式オプションの推定値を公正価値$としている帰属期間中の株式ベースの補償費用を記録する。
2023年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、帰属期間の株式オプション支出の増加により、当社は株式オプション支出$を記録したそして$それぞれ，である.2023年6月30日までにオプション 未完了かつ付与されたオプションは，そのオプションの株式 をS-8テーブルで登録する必要がある.2023年6月30日までに2026年8月までに帰属していない株式報酬支出が確認される予定だ。2023年6月30日の総内的価値は$2023年6月30日に見積もりされた株価とドルとの差額から計算しますそして入札オプションの実行権価格。
| オプション数 | 重みをつける 平均値 行権価格 | 加重平均 残り 契約書 期限(年) | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||||||
| 未返済残高2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | - | |||||||||||||||
| 2023年6月30日未返済残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使可能、2023年6月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年9月30日残高に帰属していない | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | - | - | ||||||||||||||
| その期間内に帰属する | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2023年6月30日残高未帰属 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
| F-68 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
株式承認証
伝統的な授権書
2021年11月1日に、当社は最初の引受権証を発行し、共同で購入した
2021年11月1日に、当社は第2部の株式承認証を発行し、合計購入した
2021年11月1日に、当社は第3部の株式承認証を発行し、合計購入した
2022年1月26日、最初の投資家の許可を得て、当社は最初の2021年11月のSPAを修正し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月26日、第二投資家の許可を得て、当社は2021年11月の2つ目のSPAを改訂し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月26日、第三投資家の許可を得て、当社は2021年11月の第三部SPAを改訂し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月27日に、当社は最初の引受権証を発行し、共同で購入した
2022年1月31日に、会社は2つ目の株式承認証を発行し、共同で購入した
2022年1月31日会社は2人のコンサルタントに発表しました株式承認証は配給費用として，2022年1月に1回目に発行された手形および2022年1月に発行された第2回発行の手形(“2022年1月手形”と総称される)に関係している(付記6参照)。これらの株式承認証はドル相当の価格で行使することができる
2022年4月5日、会社は第1陣の2022年4月の引受権証を発表した
2022年4月の間、当社は2022年4月に2枚目の株式承認証を発行し、合計購入した
| F-69 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2022年5月9日に、当社は株式承認証を発行し、共同で購入した
2022年6月15日、会社は2022年6月の引受権証を発表した
2022年7月1日に、当社は2022年7月承認株式証を発行し、合計購入します
2022年11月29日、以下で議論する証券交換協定と新たな転換可能債務について、2021年5月の権証、2021年11月の首権証、2022年4月の首権証、2022年5月の権証、2022年6月の権証、合計
2022年11月29日、付記6で検討した証券交換協定と新たな転換可能債券について、2021年11月第2権証、2021年11月第3権証、2022年1月権証、2022年1月第2権証、2022年4月第2権証、2022年7月権証についてまとめた
新しい株式証明書
関連先と新規関連側債券を交換する交換可能手形および優先株についての証券交換プロトコル
については，付記6で述べたように，当社は合算を発行している令状を取る。株式承認証の使用期間は5年6ケ月であり、新関連側債券の満期日と合格融資完了日の比較的早い者を基準として、行使価格は(I)に等しい
投資家と交換可能株式手形及び新債券優先株を交換する証券交換協定については、付記6で述べたように、当社は合弁を発行している投資家への引受権証。株式承認証は新債券満期日と適格融資終了日から5年6か月以内に行使することができ，行使価格は(I)に等しい
私募の初歩的な完成について，当社はGunnarと配給エージェントプロトコルを締結し，このプロトコルによりGunnarは配給エージェントを担当することに同意した。Gunnerは配給代理契約の条項に基づいて獲得した
付記6で述べたように、当社は2023年1月27日に当該購入契約の条項及び条件(期日は2022年11月29日)に発売の2回目の完了(“第2回完了”)を完了します。当社は合共
を発行します
| F-70 |
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未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
付記6で述べたように、当社は2023年4月22日に当該購入契約の条項及び条件(2022年11月29日現在)に基づいて発売を完了した
2023年6月30日までの9カ月間の権証活動の概要は以下の通り
| 重みをつける | 重みをつける 平均残時間 | |||||||||||||||
| 平均値 | 契約書 | 骨材 | ||||||||||||||
| 量 | トレーニングをする | 用語.用語 | 固有の | |||||||||||||
| 株式承認証 | 値段 | (年) | 価値がある | |||||||||||||
| 2022年9月30日未返済残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 新関連先転換債券に関する債券を発行する(付記6参照) | ||||||||||||||||
| 新たに発行された転換債券に関する発行(付記6参照) | ||||||||||||||||
| 新規関連先と新変換可能債券について配給代理とコンサルタントに発行する(付記6参照) | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日の未返済残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年6月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
注： 10-引受金とその他の事項
雇用契約
マイケル·如新医学博士
当社は2020年6月5日に、例えば新博士と雇用協定(“例えば新雇用協定”)を締結し、例えば新博士が当社の最高経営責任者総裁と取締役1人を務めた。
新雇用協定で規定されているように、新博士の任期は5年であり、2020年6月5日から発効する。もし新しく
年の基本給#ドルを得る権利があれば
新雇用協定のように，(A)雇用契約期間内および終了後1年以内に，役員が自社業務と競合する活動を制限すること，(B)役員による自社に関する機密情報の開示を禁止すること，および(C)雇用契約期間内およびその後1年以内に従業員，顧客および潜在顧客を誘致することを禁止する条項も含まれている。
2023年7月、新博士が会社の首席医療官brに移行したような新規雇用協定が終了するなど(付記11-後続事件参照)。
ジェフリー·ブヒ
当社は2020年6月5日、Jeffrey Buschと雇用契約(“Busch雇用契約”)を締結し、Buschさんが当社の会長や取締役会に時々割り当てる他のポストに就くことになりました。
ブヒ雇用契約では、ブヒさんの任期は5年とされ、2020年6月5日から開始される。有効期限は発効日5周年後に自動的に1年間延長され、協議のいずれか一方が少なくとも60(60)日前に他方の雇用期限が延長されないことを書面で通知しない限り、いかなる平権措置も取らない。ブヒさんは、#ドルの年間基本給を得る権利がある
| F-71 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
Buschさんは、任意の理由があるかどうかにかかわらず、会社がいつでも彼の雇用関係を終了することができる“勝手な”従業員です。[発明が解決しようとする課題]ブヒさんの雇用被会社が理由なく終了し(布希雇用契約で定義されているように)、正当な理由(布希雇用契約で定義されているように)、またはブヒ雇用契約下の雇用期限が更新されずに会社によって終了された場合、ブヒさんは(I)離職倍率(以下の定義)の金を得る権利があり、 をかける前記終了直前の基本給、及び(2)前記終了発生当年のボーナスに比例して等しい(A)最近完成した例年(あれば)のボーナス、乗じる(B)スコアは，その分子 がその例年から終了する日までの日数であり，その分母 はその例年の総日数である.“離散度倍数”は3.0であるしかし前提は 終了日が制御権変更後の12(12)ヶ月の期間または期間の任意の時間に発生した場合、離職率 は4.0倍となるべきである。さらに、当社は、終了日前にBuschさんの完全でない、ホーム·エクイティ·報酬の帰属を付与することを加速しなければなりません。
布希雇用協定には，(A)役員が雇用契約期間内および終了後1年以内に我々の業務と競合する活動に従事することを制限すること，(B)役員が会社に関する機密情報を開示することを禁止すること，(C)雇用契約期間内およびその後1年以内に従業員、顧客、潜在顧客を誘致することを禁止する条項が含まれる。
トーマス·E·チルコット，III
2020年9月24日、会社はトーマス·E·チルコット3世を首席財務官に任命した。会社はチルコットさんと基本給を#ドルと定めた招聘状を締結した
2021年12月31日、会社の取締役会は、トーマス·E·チルコット3世の基本給を#ドルから#ドルに引き上げることを承認した
ザスラフスキーを信じる
当社は2022年12月5日、フィッシャー·ザスラフスキーを当社の首席運営官兼総裁に任命し、2022年12月5日(“発効日”)から発効します。彼女の任命について、2022年12月5日、会社とザスラフスキーさんは1通の招聘状(“招聘状”)に招聘状を入れ、ザスラフスキーさんの基本給は#ドルと規定されている
アンドリュー·クハルチュク
2023年5月5日、会社は取締役会のAndrew Kucharchukを首席財務官に任命し、2023年5月8日から発効した。以前はOncBioMune製薬会社のCEO兼最高財務責任者であったクハルチュクさんはOncBioMune製薬会社の前身である。会社とクハルチュクさんは#ドルの基本給をさんクハルチュクと合意しました
プロトコルにお問い合わせください
2020年7月5日、当社はコンサルタントと科学顧問委員会サービス協定(“科学諮問協定”)
を締結し、この協定は：(I)$と規定している
| F-72 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
2020年7月5日、当社はコンサルタントと“(I)$を規定する”病理顧問委員会サービス協定“(”病理顧問協議“)
を締結した
会社は、2021年1月1日より、取締役会のクハルチュクさんと戦略顧問を務める諮問協定を締結しました。この契約の有効期間は12ヶ月で、2021年1月1日から施行され、月ごとに更新されなければなりませんが、会社とクハルチュクさんは、この合意に基づいて合意を終了する権利があります。
この合意に基づき、クチャルチュクさんは$を取得しなければなりません
ライセンス プロトコル
GMU ライセンス
2006年9月、当社はジョージメイソン大学(“GMU”)の利益のために設立された非営利会社George Mason Knowledge Properties(“GMUライセンス契約”)と独占ライセンス協定(“GMUライセンス契約”)を締結した：(1)独占グローバルライセンスを付与し、ライセンス発明に基づいて再ライセンスを付与し、製造、製造、使用、販売をすべての分野およびすべての用途設計、製造、使用および/またはマーケティングの製品として製造、製造、販売する権利があるが、GMUライセンスプロトコルで定義されている例外を遵守する必要がある。(2)GMUの譲渡が義務付けられ、了解覚書に署名して、開発された知的財産権を提供する発明者の会社
分野における過去、既存または未来の発明の独占的許可選択権を承認するが、GMU許可プロトコルで定義された排除を遵守しなければならないこと、(3)付与された許可および選択権は、使用分野における肺癌、卵巣癌および乳癌を診断するバイオマーカーを明確に含まないこと、および前記材料および発明を使用する権利を付与するプロトコルに従って第三者から得られた材料を用いて開発されたGMU発明を使用すること。(4)
譲渡または他の方法で許可証を譲渡する権利を付与し，譲渡または譲渡に伴う制御権変更取引
であり，GMUが14日前に通知を受信する限り.また、同社は毎年$を支払わなければならない
NIH 許可プロトコル
2018年3月、同社は米国国立衛生研究院(NIH)と2つのライセンス契約(“NIHライセンス契約”)を締結し、会社にある特許の米国での独占許可と非独占ライセンスを付与した。NIHライセンス契約によると、同社は毎年$を支払う必要があります
Vanderbilt 許可プロトコル
当社は2023年3月にファンデルビルト大学(“Vanderbilt”)とライセンス契約(“Vanderbiltライセンス契約”)を締結し、当社に若干の特許の独占ライセンスを付与した。Vanderbiltライセンス契約によると、当社は毎年$を支払う必要があります
レンタルする
当社は2021年6月10日にコロラド州ゴルデンにある実験室施設について既存倉庫賃貸の改訂(“賃貸改訂”)を締結し、2021年10月3日から施行された(付記7参照)。“賃貸借修正案”では、(I)会社が拡張物件(定義は以下参照)を改善した後、元の賃貸契約のレンタル期間を5年に延長し、西6号棟15000号F 404ユニットに位置する物件を含むように物件を拡張すると規定されているこれは…。コロラド州ゴールド通り郵便番号：80401
“レンタル修正案”によると
その他 意外な状況
ASC 450-20-に従ってあるいは損失があるクレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他のソースによって生成されたまたは負債は、負債が発生している可能性が高く、評価金額が合理的に推定できる場合に記録される。会社は2023年6月30日と2022年9月30日までに#ドルの負債を記録または保有している
| F-73 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
法律 行動
2022年8月16日、Erika Singletonはネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所で会社を提訴し、事件はbr番号である。A-22-857038-C原告によると、同社は彼女に提供しなかったという原告が$で購入した普通株 2017年。これらやその他の告発によると、原告は会社に対して契約違反、フロリダ州証券法違反、詐欺、不当所得のクレームを出した。同社は、2023年4月20日に裁判所が承認した詐欺請求を却下する動議を提出した。当社は現在、原告の残りの クレームに回答しようとしています
合意と合併計画
当社は2023年5月23日、米国デラウェア州社(ナスダック株式コード：BACK)のiMac Holdings，Inc.と合併協定および合併計画(以下、“合併合意”と呼ぶ)を締結したIMac“)、iMac Merger Sub，Inc.，Inc.、これはデラウェア州の会社であり、iMacでもあります(”合併子“)”合併協定に規定されている条項及び条件に基づいて、連結子会社は当社と合併して当社に組み込むことになります(“合併する)、会社はまだ存在する実体として続いている(生き残った実体“)とiMacの完全子会社。2023年5月22日、iMac取締役会とTheralink取締役会は一致して合併協定を採択した。
合併発効時間(“有効時間)、1株当たり普通株式(Theralink普通株)
およびTheralink 1株当たり優先株(Theralink普通株とともに、Theralink株)発効時間前に発行され返済されていない株は、iMac普通株の一部に変換され、額面は$であり、その後獲得する権利がある()“IMac共有)は、Theralink株保有者に発行されたiMac株の総数は等しいはずです
発効時間には，毎回株式オプションが付与される(各，a“Theralink株式オプション)は、発効直前に帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、以下の積に等しい数のiMac株に責任を負い、いくつかのiMac株に関連する株式オプションに変換される：(I)Theralink株式オプションに制約されたTheralink普通株式数 ；(Ii)Theralink普通株を発効時間に最終的に決定したiMac株式発行可能株に関する比率(“株式交換比率”)で割った場合、iMac株式1株当たりの使用価格(最も近い整数に切り捨てる)は、(A)この購入株式Theralink普通株の1株当たりの行使価格を(B)株式交換比率で割った商数に等しい。
IMacおよびTheralinkの各 は、能動的買収提案に関するいくつかの例外的な場合を除いて、相互競争の買収提案を直接または間接的に求めないことに同意したり、任意の能動的代替買収提案について検討したり、それに関連する機密情報を提供したりする。しかしながら、一方が要求されていない善意の買収提案を受けた場合、この提案は、合併協定の非要求条項に対する実質的な違反に起因するものではなく、iMacまたはTheralinkの取締役会またはその任意の委員会(場合によっては)は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、この要求されていない善意の買収提案が構成されているか、またはより高い要約をもたらすことが合理的に予想されることができると結論している。第三者は、そのような能動的で誠実な買収提案に応答するために、それまたはその任意の子会社に関する非公開情報を提供し、第三者と議論および交渉することができる提供方向ごとに通知 を提供し，買収アドバイス作成者に提供する任意の非公開情報を各側に提供するとともに， は買収アドバイス作成者にそのような非公開情報を提供する.
合併の完了は、(I)Theralink株を発行した保有者の多くが合併 協定を介して、(Ii)iMac株の発行が承認されたiMac株の大多数、(Iii)合併の完了を禁止する裁判所命令や規制禁止令がない、(Iv)満期または終了、(A)1976年の“Hart-Scott-Rodino反独占改善法案”の下のすべての待機期間、 が改正されたことを含む、通常の完了条件の満足または放棄に依存する高鉄法案“)および(B)任意の政府エンティティと達成された合併合意で予期される取引を完了しない任意の合意、(V)iMacは、S-4表の登録声明を用いて、合併中に発行されるiMac株の有効性を登録し、(Vi)特定の重要性基準に適合し、他方の陳述および保証の正確性、 (Vii)ナスダックで発行されるiMac株の上場許可、(Vii)他方が実質的にすべての実質的な面でその契約を遵守すること、(Ix)の双方が満足できる職務調査を完了した。
IMacとTheralinkは合併プロトコルでそれぞれ慣用的な陳述と保証を行った。合併協定には、(I)合併協定調印日と合併終了日との間でiMacおよびTheralinkの各業務を展開すること、および(Ii)高速鉄道法案“に基づいて任意の待機期間の満了または終了に必要な行動をもたらす可能性のある契約および合意を含む、合併完了のための双方の努力を含む慣例的なチノおよび合意も含まれる。
合併完了後、brとの取引は当社への逆買収と資本再編入金となる見通しです。
| F-74 |
THERALINKテクノロジーは
未監査財務諸表の簡明付記
2023年6月30日
(未監査)
注： 11-後続事件
首席医療官相談協議
2023年7月14日、会社は会社の元最高経営責任者マイケル·ジュヒン博士と最高医療官コンサルティング協議を締結し、会社の首席医療官を務めた。Brは首席医療官コンサルタントとして提供されたサービスの補償を担当した
支払手形
当社は2023年7月28日にiMac Holdings，Inc.(“iMac”)と元本契約を発行し，元金は
$である
IMac変換保証手形
当社は2023年8月16日に、iMacと転換保証本券(“iMac手形”)を締結し、この手形により、iMacを当社$に貸します
IMac Noteは2024年8月16日に満期になり、利息は
Brを改訂して安全協定に再署名した
これまで，同社は2022年11月29日，2023年1月27日，2023年4月11日に合計$を発行してきた
| F-75 |
独立公認会計士事務所報告
以下の会社の株主と取締役会に
Theralink技術会社は
財務諸表に対する意見
Theralink Technologies，Inc.とその子会社(“会社”)を2022年9月30日と2021年9月30日までの連結貸借対照表，2022年9月30日までの2年度の連結関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化，および関連付記 (総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重大な面で当社の2022年9月30日および2021年9月30日の総合財務状況，および2022年9月30日までの2年度の総合経営実績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
注目を行っている
添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記2で述べたように、2022年9月30日までの財政年度では、会社の純損失は12，741，962ドルであり、経営活動で使用されている現金純額は5，389，695ドルである。また、2022年9月30日現在、会社の累計損失、株主損失、運営資金はそれぞれ62，807，817ドル、6，801，055ドル、2，808，736ドルである。これらの事項は，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。経営陣は、これらの事項の計画についても付記2で説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共 会社会計監督委員会(アメリカ)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社 から独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、私たちが監査を計画し、実行することを要求します。当社は必要もなく、財務報告書の内部統制監査も要求しません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
2295 NW社ビル、240·ボカラトンスイート、フロリダ州33431-7328
電話： (561)995-8270·無料電話：(866)CPA-8500·ファックス：(561)995-1920
Wwwww.salbergco.com ·info@salbergco.com
会員 全国登録評価アナリスト協会·PCAOBに登録
メンバー CPAとグローバル付属機関接続·AICPA監査品質センターメンバー
| F-76 |
重大監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された、当期に総合財務諸表を監査することによって生じる事項であり、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的、主観的または複雑性を有する判断に関するものである。重要監査事項のコミュニケーションは、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連するbr勘定または開示について単独で意見を提供することはありません。
株式オプションの推定値
総合財務諸表の脚注2“株式ベース報酬”と脚注10“株主損失”で述べたように、当社は2022年8月に従業員やコンサルタントに普通株を発行するために大量の株式オプションを付与して2022年の株式オプション支出を計上している。この贈与による株式オプションの総価値は7，985，924ドルであり、そのうち6，015，622ドルは2022年に確認され、1，970，302ドルは将来確認可能である。
私たち は株式オプションの推定値が重要な監査事項だと思う。監査管理層は株式オプションの推定値に対して高い主観性を持っている。
これらの重要な監査問題を解決するために実行される主な手順は、(A)管理層が株式オプションを評価する流れを審査すること、(B)選択された推定方法を一般的に受け入れられた株式オプション推定方法と比較することにより、選択された推定方法が合理的であるかどうかを決定すること、(C)評価モデルで使用される仮説およびデータ(期待期間、変動率、金利を含む)をテストすることにより、管理層の株式オプションの推定値をテストすることである。そして(D)株式オプション推定値を再計算する. 我々は，株式オプション推定値に関する経営陣の最終結論に同意し，このような推定値は 陳述に相当すると考えられる.
/S/ サルバーグ社、P.A.
Salberg &Company，P.A.
私たちは2020年から当社の監査役を務めます.
ボカラトンフロリダ州
2022年12月29日
| F-77 |
THERALINK技術会社
貸借対照表 表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| その他
売掛金(関連先$ | ||||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
| 有価証券 | ||||||||
| 実験室用品 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他 資産： | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 財務使用権資産、純額 | ||||||||
| 運営 使用権資産、純額 | ||||||||
| 延期された 製品コスト | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金(Br)は関連先に対応する | ||||||||
| 課税負債 | ||||||||
| 負債関係者 | ||||||||
| 報酬を計算すべき | ||||||||
| 役員報酬を計算する | ||||||||
| 契約債務 | ||||||||
| 変換可能なチケット関連側は、割引を差し引くことができます | ||||||||
| 手形 関連先対応 | ||||||||
| 支払手形 -当期 | ||||||||
| 融資リース負債-流動 | ||||||||
| 運営 賃貸負債-流動 | ||||||||
| 保険料払い | ||||||||
| 定期購読 支払い | ||||||||
| 負債がある | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 融資リース負債 | ||||||||
| 運営 賃貸負債 | ||||||||
| 変換可能 チケット関連側は割引後の純額を控除し，現在の部分の純額を差し引く | ||||||||
| 換算可能なbr手形、割引を差し引くことができます | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受 とあるいは事項があります(注11) | ||||||||
| Eシリーズ優先株額面価値株式を指定する2022年9月30日と2021年9月30日に発行と未返済；清算価値は$ | ||||||||
| Fシリーズ優先株；$額面価値株式を指定するそして2022年9月30日と2021年9月30日に発行と未返済；清算価値は$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株 ：$ 額面； 許可された | ||||||||
| 系列 A優先株：$額面価値株式を指定する2022年9月30日および2021年9月30日に発行および未返済 | ||||||||
| 系列C-1優先株：$額面価値株式を指定するそしてそれぞれ2022年9月30日および2021年9月30日に発行および未返済になる | ||||||||
| 系列C-2優先株：$額面価値株式を指定するそしてそれぞれ2022年9月30日および2021年9月30日に発行および未返済になる | ||||||||
| 系列D-1優先株：$額面価値株式を指定する2022年9月30日および2021年9月30日に発行および未返済 | ||||||||
| - | ||||||||
| 系列D-2優先株：$額面価値株式を指定する2022年9月30日および2021年9月30日に発行および未返済 | ||||||||
| 普通株：$ チケットの価値は ライセンス株 ； と それぞれ2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日に発行される | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
財務諸表の付記を参照。
| F-78 |
THERALINK技術会社
運営レポート
| 年度まで | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入，純額 | $ | $ | ||||||
| 収入コスト | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 専門費用 | ||||||||
| 報酬 費用 | ||||||||
| 許可料 | ||||||||
| 一般料金と管理費用 | ||||||||
| 運営費総額 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||
| 利息 費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務返済収益，純額 | ||||||||
| 有価証券の未実現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未実現レート損失 | ( | ) | ||||||
| 売却子会社の収益 | ||||||||
| 子会社解散収益 | ||||||||
| その他の収入(損失)，純額を合計する | ( | ) | ||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Eシリーズ優先配当金と配当金とする | ( | ) | ( | ) | ||||
| Fシリーズ優先配当金と配当金とする | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株主は1株当たり普通株純損失を占めるべきである： | ||||||||
|
基本的な と希釈の | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行された普通株式： | ||||||||
| 基本的な と希釈の | ||||||||
財務諸表の付記を参照。
| F-79 |
THERALINK技術会社
株主損失変動報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度
| 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A株数 | Cシリーズ-1号株 | Cシリーズ-2号株 | 金額 | 株式数： | 金額 |
資本 |
赤字 |
赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先前期償還支払いに関する調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引として記録された変換可能チケット関連先に関する有益な 変換機能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能手形関連側が発行した引受権証との相対公正価値を債務割引と記す | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先株発行に関する有益な 変換機能 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先株の売却に関連して発行された権利証の相対公正価値 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能手形関係者が発行した権利証との相対公正価値を債務割引と記す | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C−1系列優先株転換に関する普通株の発行 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| C−2系列優先株転換に関する普通株の発行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 売掛金決済に関する普通株を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 引受にかかわる普通株を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値−関連側が債務割引として記録されている | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション費用の増加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丸め誤差を修正する | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
財務諸表の付記を参照。
| F-80 |
THERALINK技術会社
現金フロー表
| 年度まで | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動からのキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する： | ||||||||
| 財産と設備減価償却および財務ROU資産 | ||||||||
| 非現金レンタル料 | ||||||||
| 株式オプション費用増加 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 不良債権 | ||||||||
| 債務弁済収益 | ( | ) | ||||||
| 未実現レート損失 | ||||||||
| 有価証券の未実現損失 | ||||||||
| 子会社解散収益 | ( | ) | ||||||
| 売却子会社収益 | ( | ) | ||||||
| 経営リース収益を修正する | ( | ) | ||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 実験室用品 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 負債その他の負債を計上しなければならない | ||||||||
| 契約債務 | ||||||||
| 純額 経営活動用現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| A系列優先前期償還支払いに関する調整 | ||||||||
| 子会社を売って得た収益 | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 優先株売却による収益 | ||||||||
| 普通株を売却して得られる収益 | ||||||||
| 転債関連側収益 | ||||||||
| 転換債券収益 | ||||||||
| 支払手形利得 関連先 | ||||||||
| 支払手形返済関係者 | ( | ) | ||||||
| 融資リースを償還する | ( | ) | ||||||
| 延期された 製品コスト | ( | ) | ||||||
| 優先株配当金支払い | ( | ) | ||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純変化 | ( | ) | ||||||
| 現金、 年明け | ||||||||
| 現金、年末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 期間中に支払われた現金 は： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| Eシリーズ優先配当金 | $ | $ | ||||||
| Fシリーズ優先配当金 | $ | $ | ||||||
| 初期 運用ROU資産と関連負債金額 | $ | $ | ||||||
| 転換可能手形関係者が発行した権利証との相対公正価値を債務割引と記す | $ | $ | ||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形に関連して発行された権利証の相対公正価値 | $ | $ | ||||||
| 変換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値−関連側が債務割引として記録されている | $ | $ | ||||||
| 債務割引と記載された転換可能手形の修正により発行された追加株式証明書の相対公正価値 | $ | $ | ||||||
| 債務割引として記録された変換可能チケット関連先に関する有益な 変換機能 | $ | $ | ||||||
| F系列優先株発行に関する有益な 変換機能 | $ | $ | ||||||
| F系列優先株の売却に関連して発行された権利証の相対公正価値 | $ | $ | ||||||
財務諸表の付記を参照。
| F-81 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
注 1-業務の組織と性質
Theralink技術会社(前身はOncBioMune PharmPharmticals，Inc.)は臨床段階の生物製薬会社であり、新型癌免疫治療製品の開発に力を入れ、独自のワクチン技術を持っている。当社は2020年6月5日、当社とAvantが2020年5月12日に締結した資産購入協定(“資産購入協定”)に基づき、ネバダ州社Avant Diagnostics，Inc.の資産(“資産売却取引”)を買収し、2009年に設立された(“Avant”) 。Avantは商業段階の精密医学と摩貝生成会社であり、一連の特許を取得した独自データ生成資産の開発と商業化に専念し、これらの資産は医師や患者、 および生物製薬会社に重要な操作可能な情報を提供する可能性がある。腫瘍学の分野で。
資産購入プロトコルによると、当社はAvantの全資産を実質的に買収し、そのいくつかの負債を負担している。
は、資産購入プロトコルの条項および条件に基づいて、Avantは、当社、Avantのすべての所有権およびすべての種類および性質の資産、財産および権利の権益を売却し、不動産、個人または混合、有形または無形(商標を含む)であっても、どこに位置しても、既存またはその後の買収にかかわらず、Avant業務に関連する特定の除外資産を除外し、またはAvant業務に関連する用途のために使用または保有する。当社はまた資産売却取引完了後にAvantの従業員を採用した。資産売却取引の対価格として，会社はAvantに発行した新たに作成されたD-1シリーズ優先株の株式
2021年7月11日、会社の完全子会社OncBioMune，LLCは申告要求を満たして関連費用を支払うことができなかったため、ルイジアナ州州務卿によって行政的に解散された(付記3参照)。
資産売却取引では、当社はOncBioMune製薬会社およびその中に列挙された投資家と交換協定を締結し、2020年6月5日から発効し、この合意により、当社はいくつかの転換可能な本票および発行された承認株式証で当社のC-1シリーズの転換可能な優先株の株式を交換し、当社の全資本付属会社OncBioMune Sub Inc.の株式を購入することに同意した。OncBioMune Sub Inc.は2021年7月にOncBioMune PharmPharmticals Inc.の以前の業務で使用された特許を持っている。一部の投資家はOncBioMune Sub Inc.株を購入するオプションを行使した。2021年7月26日、同社はすべて会社は各社が保有するOncBioMune Sub Inc.の株式を各投資家に売却し，総収益は$である
2022年2月25日、FINRAは当社がTheralink Technologies，Inc.に変更され、関連株式コードが“OBMP”から“THER”に変更されたことを確認した。
注： 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付されている総合財務諸表は米国公認の会計基準に基づいて作成され、この基準は当社とその全資本が所有する非アクティブ付属会社OncBioMune，LLCの総合財務諸表を記載している。(2021年7月11日現在)およびOncBioMune Sub，Inc.(2021年7月26日現在販売日)。すべての企業間口座と取引は合併でキャンセルされました。
注目を行っている
これらの
財務諸表は継続経営に基づいて作成されており，正常業務過程で資産現金化と負債および承諾の決済を考慮している。添付財務諸表に示すように、同社の純損失と運営に用いられる現金純額は#ドルである
| F-82 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
会社は最終的に利益を実現し、キャッシュフローがプラスまたは追加のbr債務または株式資本を調達することを保証することはできない。また、現在の資本資源は、本報告書の発表日から12ヶ月以内に業務戦略を継続·維持するには不十分である。会社は追加債務と持分融資で資金を調達し、将来の運営に資金を提供することを求める。
当社は従来から株式の売却や本票の発行、転換可能な手形および転換可能な債券で資金を調達してきたが、当社がこのように継続できる保証はない。会社が近い将来、より多くの資本を調達したり、より多くの融資を受けることができない場合、経営陣は会社の運営を削減または停止する必要があると予想される。これらの財務諸表には，資産金額を記録する回収可能性や分類および負債分類に関するいかなる 調整も含まれておらず，会社が継続的に経営する企業として経営を継続できなければ，これらの調整が必要である可能性がある.
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与えるために、管理層に判断、仮説と推定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は、現在の事実、歴史的経験、およびこのような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいて推定および仮定して、他のソースから現れにくい資産および負債の帳簿価値を決定する。br}2022年9月30日および2021年9月30日までの年度内の重大な推定には、必ずしも限定されるわけではないが、負債の推定、有価証券の推定値、財産および設備の使用寿命、使用権(ROU)の推定値、資産および賃貸負債、長期資産減価を評価するための仮定、売掛金準備、債権準備、当期及び繰延所得税及び繰延税項の評価免除額及び非現金持分取引の公正価値を推定する。
金融商品の公正価値と公正価値計量
FASB ASC 820-公正価値計量および開示は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受信された価格または負債を移転するために支払われる価格として定義する。FASB ASC 820は、財務諸表のために確認されたか否かにかかわらず、すべての金融商品の公正な価値を開示することを要求する。金融商品の公正価値に関する開示は、当社が2022年9月30日と2021年9月30日に得た関連情報に基づいている。したがって，これらの財務諸表に記載されている見積もりは，金融商品を処分して現金化可能な金額を必ずしも示しているとは限らない.FASB ASC 820は、これらの推定技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに基づいて、推定技術の階層構造を指定する。観察可能な投入は独立源から得られた市場データを反映しており，観察できない投入は市場仮説を反映している。同じ資産や負債に対しては，この階層構造はアクティブ市場における未調整のオファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つのレベルは以下のとおりである
| 第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていないオファーを意味する。 |
| レベル2の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の未調整見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観察可能な市場データから、または観察可能な市場データから確認された投入である。 | |
| 第3レベル-投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者に対して最適な利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している. |
現金 と現金等価物
Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性手形を現金等価物と見なしている。会社の投資方針は元本を保証し、流動性を維持することだ。当社は定期的にそれに投資する金融機関の頭寸と信用品質を監視している。
| F-83 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
前払い資産
前払い資産 は償却コストで入金される。2022年9月30日と2021年9月30日までの重大な前払い資産には、前払い保険、前払い相談費、前払い設備維持費、専門サービス予約費が含まれるとは限らない。
実験室用品
実験室用品は通常、購入後1年以内に消費され、任意の未使用の実験室用品は流動資産に分類され、添付された貸借対照表に実験室用品として反映される。
財産 と設備
固定資産brはコスト別に申告し，その推定耐用年数内に直線減価償却を使用し，その範囲は
まで
長期資産減価
ASCテーマ360によると、イベントや環境変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示す限り、または少なくとも年に1回、当社は長期資産の減値を審査する。割引されていない将来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は減価損失を確認する。減価額は資産の見積もり公正価値と帳簿価値との差額で計量される。
株式ベースの報酬 ASC 718の要求に応じて入金−“報酬--株式報酬“、 は、従業員、取締役または非従業員が報酬と交換するためにサービスの提供を要求している間(帰属期間と仮定する)に株式ツールの報酬を得るために、財務諸表において従業員、取締役、および非従業員サービスのコストを確認することを必要とする。ASCはまた、付与された日の公正な価値に基づいて、報酬と引き換えに得られる従業員、取締役、および非従業員サービスのコストを測定することを要求する。会社はFASB“会計基準更新”(ASU)2016-09で許可された方法で没収行為を確認することを選択しました 従業員の株式支払いを改善する.
収入 資産と負債の確認と契約
アリゾナ州立大学のテーマ606によると取引先と契約した収入会社はこの核心原則に基づき、以下の手順で収入を確認する
ステップ 1：クライアントとの契約を決定する(S).
ステップ 2：契約における履行義務を決定する.
ステップ 3：取引価格を決定する.
ステップ 4：契約の履行義務に取引価格を割り当てる.
ステップ 5：エンティティが履行義務を果たしている場合(または)収入を確認する.
同社はバイオ製薬会社に研究と開発支援を提供し，彼らの薬物開発計画に協力している。2021年1月、同社は臨床患者の治療干与を支持するために腫瘍概況分析を開始した。会社が提供するサービスはサービス契約に定められた履行義務である。これらの契約は、時間の経過とともに完了し、1つの期間終了時に完了していないサービスの繰延収入 をもたらす可能性があり、これは、対応する貸借対照表に契約負債として反映される。会社 は、売掛金に、サービスを開始または完了する前に顧客に請求書を発行する金額を含めることができます。会社 が無条件の対価格、例えば契約が許可されたキャンセル不可契約下の請求書を得る権利がある場合、このような 事前発行請求書の金額は契約責任によって相殺される。経営陣は毎月、すべての作業の完了状態を審査し、確認する適切な収入金額を決定します。当社は生物製薬会社や個人にこれらのサービスを提供しています。当社は様々な産出方法を用いて収入を確認しています。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間では，個人に提供するサービスから確認された収入はわずかであるため，開示目的に分類されていない。
| F-84 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
契約債務
契約br}負債とは、顧客から受け取った現金保証金と前払い請求書であり、br}未完了契約の売掛金に含まれており、その収入は貸借対照表の日付まで確認されていない。
契約 2022年9月30日現在と2021年9月30日現在の負債は以下の通りです
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 契約負債(Br)期初残高 | $ | $ | ||||||
| 未完了契約の請求書と現金領収書 | ||||||||
| 減算： 期間内に確認された収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約総負債 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日までの年度内に、会社は$を確認しました
収入コスト
収入費用には労働力、用品、そして材料費用が含まれている。
売掛金と不良債権準備
貿易売掛金はその見積もりで売掛金に入金されます。貿易信用は一般的に短期的に発行され、利息を計算しない。売掛金は、過去の顧客との信用記録と、彼らの現在の財務状況に基づいて、売掛金の回収可能性を定期的に評価する。
売掛金不良債権準備のいずれの費用も運営部門に計上されており、その金額は、不良債権準備を経営陣がいかなる可能性のある損失を補うのに十分であると考えられるレベルに維持するのに十分である。経営陣は、履歴査定率と売掛金の現在の状況に基づいて、準備の十分性を決定する。売掛金 は、入金能力が永久に損なわれていることが確定した場合、引当からログアウトします。
研究と開発
同社は2022年9月30日までの1年間、調査者による研究に参加し、投資した。この投資の一部として，同社は研究や製品開発目的のための様々なトレーサビリティバイオバンク臨床サンプルの権利/アクセス権を獲得した。また，同社では卵巣癌，子宮内膜癌，頭頸部癌の疾患部位の活発な患者臨床サンプルを受け取っている。これらのサンプルは、研究と製品検証作業にRUO(研究使用のみ)結果報告を提供するためにテストを行った
濃度.濃度
信用リスク集中度
同社は銀行や金融機関に現金を預けており、連邦保険の限度額#ドルを超える場合がある
収入集中
2022年9月30日までの年度の会社総収入は
| F-85 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
売掛金集中度
2022年9月30日現在、会社の売掛金純額は$
契約責任集中度
2022年9月30日現在、会社は契約負債の収入$として延期されています
仕入先集中
通常，会社は1つのサプライヤーに依存して会社の患者報告や契約研究(従来はサンプル分析と呼ばれていた) を実行することは，会社の運営や収入流に不可欠な一部である。このサービスのいかなる中断も、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社は2022年6月にこのサプライヤーの使用を停止し、患者報告機能が内部に移動したためである。
会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で発生した
米国会計基準260-10-45によれば、1株当たりの普通株基本損失の計算方法は、純損失を前記期間の普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり償却損失の計算方法は，純損失を期間内に発行された普通株，普通株等価物と潜在希薄化証券の加重平均で割ったものである。潜在希釈性 普通株は、株式オプションおよび引受権証(在庫株方法を使用する)の発行に利用可能な普通株、変換可能手形、優先株変換 および発行可能普通株を含む。このような普通株式等価物は未来に希釈されるかもしれない。以下、2022年9月30日と2021年9月30日までに発行されていない潜在的希釈持分証券は、その影響が逆希釈になるため、普通株当たり希釈損失の計算には含まれていない
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 株式オプション | ||||||||
| C-1シリーズ優先株 | ||||||||
| C-2シリーズ優先株 | ||||||||
| Eシリーズ優先株 | ||||||||
| Fシリーズ優先株 | ||||||||
| 変換可能チケット | ||||||||
所得税 税
Br社は、ASC 740に規定されている負債方法である所得税を用いて所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、資産及び負債の財務報告及び課税基準との差額に基づいて決定され、予想差額を戻した年度に発効する税率を採用する。もし既存の証拠の重みに基づいて、一部或いは全部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、会社は繰延税金資産の推定値 を計上して相殺する。税率変動が繰延税金項目に与える影響は、公布日を含む期間内に収入またはbr}損失であることが確認された。
会社は、所得税の不確実性に関するASC 740の会計基準に従う“所得税“.
この指導意見を利用して，最初に財務諸表で税務状況を確認する必要があり，税務機関が審査した後，この状況が続く可能性が高いからである.2022年9月30日と2021年9月30日まで、会社は
| F-86 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
相関 方
当事者 が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される場合、会社と関連があるとみなされる。関連側には、当社の主要所有者、その管理層、当社およびその管理層の主な所有者の直系親族メンバー、および当社がそれと付き合う可能性のある他の当事者も含まれており、一方が他方の管理または経営政策に著しく影響を与えることができれば、取引先の一方がそれ自体の独立した利益を十分に追求することを阻止される可能性がある。
賃貸借証書
会社はASC 842に規定されている方法を用いてリースを会計処理している−リース会計それは.当社は 契約が契約開始時のリースであるかどうかを評価し、(I)契約が明確な を使用して決定された資産の使用に関与しているかどうか、(Ii)会社が 全体の間に資産を使用するほぼすべての経済的利益を得る権利を獲得しているかどうか、および(Iii)会社が資産の使用を指示する権利があるかどうかに基づいている。当社は、各レンタルコンポーネントの相対的な独立価格に基づいて、契約中の価格を各レンタルコンポーネントに割り当て、レンタル支払いを決定します。期間が12ヶ月以下の短期賃貸については、当社はNOT 使用権確認(ROU)資産と賃貸負債を選択します。
経営性資産と融資リースROU資産とは、リース期間内にリース資産を使用する権利である。運営および融資リース負債 は開始日レンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認します。多くの 借款は暗黙的な金利を提供しないため，会社は将来の支払いの現在値を決定する際に，採用した日 情報に基づく逓増借款金利を使用する。最低賃貸支払いの賃貸費用は、レンタル期間内に直線的に販売され、営業報告書の一般と行政費用に計上される。
最近の会計声明
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-変換可能債務および他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(主題815-40)：エンティティ自己資本における変換可能手形および契約の会計処理(“ASU 2020-06”)小さな主題470~20のいくつかの分離モードを削除することによって、変換可能なチケットの会計処理を簡略化するために、転換やその他のオプションを持つ債務両替できる手形に適用されます。ASU 2020−06の改訂 によれば、埋め込まれた変換機能は、主題815派生ツールおよび対沖下で派生商品を計上する必要がなく、またはbr}の大量の割増を実資本に計上する必要がなく、変換機能を有する変換可能ツールのホスト契約とはもはや分離されない。したがって，転換可能債務ツールはその償却コストで計測された単一負債に計上され，転換可能優先株はその歴史コストで計測された単一権益ツール に計上され，他の特徴がない限りデリバティブとして区別·確認される必要がある.これらの分離モード を廃止することにより、変換可能債務ツールの金利は、通常、主題835−利息におけるガイドライン を適用したときの額面金利により近い。ASU 2020−06における修正案は、財務諸表ユーザに、エンティティにわたる分析を実行するためのより簡単で一致した起点 を提供する。修正案はまた、マニュアルの操作性を向上させ、変換可能ツール会計の複雑さおよび関連マニュアルの解釈および適用の困難さを大きく減少させる。 財務諸表ユーザに提供される情報の意思決定の有用性と相関性をさらに向上させるために、ASU 2020-06の修正案 は、変換可能ツールの開示を以下のように改正し、情報の透明性を向上させる
| 1. | 開示目標を追加しました |
| 2. | 報告期間内に発生したイベントや条件に関する情報が追加され，これらのイベントや条件により変換や意外な状況が満たされたり，変換条項が大きく変化したりする |
| 3. | どちらが変換権を制御するかに関する 情報を付加した |
| 4. | 変換可能なチケットの開示要件を他の変換可能なチケットの開示要件と一致させるか、または変更可能なチケットの開示要件を維持する |
| 5. | 主題825(金融商品)内の既存の公正価値開示は、全体的なレベルで提供するのではなく、単一の変換可能ツールレベルで提供されることを要求する。 |
また，実質資本を大幅に割増した転換可能債務ツールに対して，ASU 2020−06改正案は，(1)ツール全体の公正価値金額と公正価値レベルの開示，および(2)実収資本に計上された割増額について追加した。
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THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
ASU 2020−06におけるbr改正案は，米国証券取引委員会の定義に適合する小さな報告会社の実体は含まれておらず，2021年12月15日以降の財政年度から，これらの財政年度内の移行期間を含めて公共業務実体に有効である。すべての 他のエンティティについて、修正案は、この 会計年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の会計年度に発効する。早期採用は許可されているが，2020年12月15日以降の財政年度より早く，これらの財政年度内の過渡期 を含めてはならない。各実体は年度財政年度開始時にこのガイドラインを採用し、改正された遡及過渡法または完全に遡る過渡法によるこのガイドラインの採用を許可すべきである。改訂された遡及方法を適用する際には、各エンティティは、当該改訂された会計年度開始時から完了していない取引に指導意見を適用しなければならない。従来の報告期間内に決済(又は満期)された取引は影響を受けない。変更の累積影響は，通過日の留保収益期初め残高の調整であることを確認すべきである. エンティティが完全にたどる遷移方法を選択すれば，変更の累積影響は，列報の最初の比較期間に留保利得期間の初期残高の調整であることを確認すべきである.会社は早くからASU 2020-06を採用しており、その採用は会社の財務諸表に大きな影響を与えていない。
2021年5月、FASBはASU 2021-04を発表した1株当たり収益(テーマ260), 債務の改正と弁済(特別テーマ470-50), 報酬-株式報酬(テーマ718)そして、そして派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自己資本の契約(小テーマ815−40). 新しいASUは、発行者が独立株式分類書面償還オプションのいくつかの修正または交換に対する会計問題 を解決する。本改正案はすべての実体に適用され、2021年12月15日以降の会計年度に適用され、これらの会計年度内の過渡期 を含む。早期養子縁組を許可する。会社は早くからASU 2020-06を採用しており、その採用は会社の財務諸表に大きな影響を与えていない。
経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計声明が採択されれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
注： 3-付属会社を売却する
行政解散OncBioMune，LLC
2021年7月11日、会社の完全子会社OncBioMune，LLCは申告要求を満たして関連費用を支払うことができなかったため、ルイジアナ州州務卿によって行政的に解散された(付記1参照)。同社は2021年7月11日に合併OncBioMune，
を解除し収益$を確認した
OncBioMune Sub Inc.株を購入する選択権を行使する。
資産売却取引では、当社はOncBioMune製薬会社およびその中に列挙された投資家と交換協定を締結し、2020年6月5日から発効し、この合意により、当社はいくつかの転換可能なチケットおよび発行された承認株式証で当社のC-1シリーズの転換可能な優先株の株式を交換し、当社の全資付属会社OncBioMune Sub Inc.の株式を購入する権利があることに同意した。OncBioMune Sub Inc.は2021年7月にOncBioMune PharmPharmticals，br}Inc.の先行業務で使用された特許を保有している。一部の投資家はOncBioMune Sub Inc.株を購入するオプションを行使した。2021年7月26日、同社はすべて会社が保有するOncBioMune Sub Inc.の株は，各投資家に売却され，総収益は$である
注： 4-有価証券
2017年度までの財政年度中に会社が買収したAmarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)の普通株，公正価値は$である
注： 5-売掛金
9月30日、2022年、2021年には、売掛金には：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 減算： 不良債権準備 | ( | ) | ||||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度の不良債権支出は
| F-88 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
注： 6-財産と設備
財産と設備はコストで入金される。使用が開始されると、それらはその予想寿命内に直線法で減価償却される。レンタル改善は推定経済年限或いは関連レンタル期間の中で比較的に短い者によって増加する。財産とデバイス は以下のものを含む：
推定数 有用な ライフサイクル 年.年 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | ||||||||||
| 実験室装置 | $ | $ | ||||||||||
| 家具.家具 | ||||||||||||
| 賃借権改善 | ||||||||||||
| コンピュータ 装置 | ||||||||||||
| 減価償却累計を引く | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | ||||||||||
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度において，財産·設備に関する減価償却費用は#ドルである
レンタル設備は上の表に含まれていません。ASU 842-に従っているからです賃貸借証書それは.これらのレンタル は次の注釈8で議論されている融資リース使用権(ROU)資産と融資リース負債。
注： 7-債務
変換可能チケットには、9月30日、2022年、2021年に以下が含まれています
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 元金金額 | $ | $ | ||||||
| マイナス： 債務割引 | ( | ) | ||||||
| 変換可能 支払手形、純額 | $ | $ | ||||||
| 元本金額関係者 側 | $ | $ | ||||||
| マイナス： 債務割引関係者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 変換可能チケット 関連側に対応し，純額 | ||||||||
| 減算： 現在の部分 | ( | ) | ||||||
| 変換可能 対応チケット-係り先，純-長期 | $ | $ | ||||||
| 支払変換可能手形合計 純額 | $ | $ | ||||||
転換可能債務関係者
当社は2021年5月12日に、交換可能手形(“2021年5月手形”)および付随株式発行券(“2021年5月手形”)を購入するために、関連側(すなわち連属株主(“投資家”)と証券購入協定(“2021年5月SPA”)を締結した
| F-89 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2021年5月の権証の発行権価格は$
2021年11月1日に、当社は関連側連属株主(“2021年11月第1投資家”)と証券購入協定(“2021年11月第1 SPA”)を締結し、3つの交換可能手形(“2021年11月第1手形”と総称する)および3部の付随株式証(総称して“2021年11月第1部株式承認証”)を購入し、総投資額を$とする
| F-90 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年4月5日、関連側取締役会メンバー(“投資家”)Matthew Schwartzと証券購入協定(“2022年4月最初のSPA”)を締結し、元金を$とする交換可能手形を購入した
当社は2022年5月9日に関連側(すなわち連属株主(“投資家”)と証券購入協定(“2022年5月SPA”)を締結し、交換可能手形を4枚購入し、総投資額は$とした
| F-91 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年6月15日、取締役会のDanica Holleyと証券購入協定(“2022年6月SPA”)を締結し、元金を$とする交換可能手形を購入した
2022年7月29日、会社は取締役会のジェフリー·ブヒおよび関連側と元本残高を$とする即期元票協定を締結した
当社は2022年8月11日に関連側(すなわち連属株主)と元本契約を締結し、元金残高は$となる
当社は2022年9月2日に関連側(すなわち関連株主)と元金残高$の即時元票合意を締結した
| F-92 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
転換可能債務
2021年11月1日に、当社は1人の投資家(“2021年11月第2期投資家”)と証券購入協定(“2021年11月第2期SPA”)を締結し、交換可能な手形2枚(総称して“2021年11月第2期手形”)
及び2つの付随株式証(総称して“2021年11月第2期株式承認証”)を購入し、総投資額を$とする
| F-93 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
二零二一年十一月一日に、当社は一人の投資家(“二零二一年十一月三日投資家”)と証券購入契約(“二零二一年十一月三日SPA”)を締結し、二枚の交換手形(“二零二一年十一月三日手形”と総称する)と付随する権利証(“二零二一年十一月三号株式承認証”と総称する)を二枚購入し、総投資額を$とする
| F-94 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年1月27日、1人の投資家(“1位投資家”)と証券購入協定(“2022年1月最初のSPA”)を締結し、元金残高を$とする転換可能な手形を購入した
| F-95 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年1月31日、1人の投資家(“2人目の投資家”)と証券購入協定(“第2のSPA”)を締結し、元金残高を$とする転換可能な手形を購入する
当社は2022年4月に複数の投資家(“投資家”)と証券購入協定(“第2部SPA”)を締結し、交換可能手形を購入し、総投資額は$となる
| F-96 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年7月1日に、1人の投資家(“投資家”)と証券購入協定を締結し、元金$の交換可能手形を購入する
関連側手形への対応
2021年4月26日、当社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と本票合意を締結し、元金は$とした
2021年10月21日、会社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と本票合意を締結し、元金は$とした
2022年5月5日，当社とJeffrey Busch(総称して“当事者”と呼ぶ)は2021年4月26日の手形(上記議論)
を改正し，元金は$とした
| F-97 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
支払手形
2017年9月、当社は第三者投資家と手形協定を締結した。この説明によると、会社の借入元金
金額は#ドルです
2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で、債務割引償却の債務総額は$
注： 8-賃貸負債
融資リース使用権(“ROU”)資産と融資リース負債
2018年11月より、当社は第一レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資契約によると、会社は毎月#ドルを支払わなければなりません
2018年11月より、当社は第2レンタル者と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資契約によると、会社は毎月#ドルを支払わなければなりません
2019年3月より、当社は第3レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
2019年8月より、当社は第4レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供しています。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
2020年1月から、当社は第5レンタル人と融資協定を締結し、設備購入に資金を提供する。融資協定によると、会社は毎月$を支払わなければなりません
融資リース対応金の現在価値を決定するための重要な仮定は割引率であり，その範囲は
融資 レンタル使用権資産(“融資ROU”)の概要は以下の通りである
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融資 ROU資産 | $ | $ | ||||||
| 減価償却累計を引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資ROU資産残高 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日と2021年9月30日までの年度における融資ROU資産に関する減価償却費用は
| F-98 |
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財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
融資 融資ROU資産に関する賃貸負債の概要は以下の通りである
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融資設備レンタルは支払うべきです | $ | $ | ||||||
| 融資リースは支払合計 | ||||||||
| 支払い融資リース債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ||||||||
| 減算： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日の融資リース契約によると、将来の最低賃貸支払いは以下の通り
| 9月30日までの年は | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 最低融資リース支払総額 | ||||
| 値引き： 公正価値割引 | ( | ) | ||
| 合計 2022年9月30日対応の融資リース | $ | |||
経営的リース使用権(ROU)資産と経営性リース負債
2019年12月、当社はコロラド州ゴルデンにある会社と実験室施設について賃貸契約を締結しました。レンタル期間は61カ月で、2020年2月から2025年2月まで延期することが選択できる。テナント契約により、テナントは当社に毎月の基本賃貸料：(I)$の支払いを要求します
年2月ASC 842によると-賃貸契約、同社は
割引率を用いて
当社は2021年6月10日にコロラド州ゴルデンにある実験室施設について既存倉庫賃貸借契約(“賃貸改訂”)の改正を締結し、2021年10月3日から施行された(付記11参照)。“賃貸借修正案”では、(I)当社が拡張物件(定義は以下参照)を改善した後、元の賃貸契約のレンタル期間を5年に延長し、コロラド州80401、金、西6大通り15000号F 404ユニットに位置する物件を含む拡張物件
(Ii)拡張物件を規定している
“レンタル修正案”によると
ASC 842によると2021年10月に-賃貸借契約会社は営業資産残高#ドルを解約します
| F-99 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2022年9月30日までの年度，経営リースROU資産と経営リース負債に関するリースコストは$
運営 使用権資産(“ROU”)の概要は以下のとおりである
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 運営 オフィスレンタル | $ | $ | ||||||
| の累積下げ幅を引く | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営的ROU資産残高 | $ | $ | ||||||
ROU資産に関する運営 賃貸負債の概要は以下のとおりである
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 運営 オフィスレンタル | $ | $ | ||||||
| 経営リース総負債 | ||||||||
| 経営リース負債を減らす | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ||||||||
| 減算： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日にキャンセルできない経営リースによると、将来の基本賃貸支払いは以下の通りです
| 9月30日までの年は | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年とその後 | ||||
| 合計 最低でもレンタル支払いのキャンセルはできません | ||||
| 値引き： 公正価値割引 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日の総経営リース負債 | $ | |||
注： 9-関係者取引
会社は、2021年1月1日より、取締役会のクハルチュクさんと戦略顧問を務める諮問協定を締結しました。この契約の有効期間は12ヶ月で、2021年1月1日から発効し、月次的に更新されますが、この合意に基づいて契約を終了する当社とクチャルチュクさんの権利によって制限されます。合意に基づき、#ドルはクハルチュクさんに支払わなければなりません
| F-100 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2021年4月26日、会社は取締役会のジェフリー·ブヒと元本契約を締結し、元金は$とした
当社は2021年5月12日に投資家と2021年5月にSPAを締結し，2021年5月の転換可能手形を購入し，元金価値を$とした
2021年10月21日、会社は取締役会のジェフリー·布施および関連側と元本契約を締結し、元本残高は$となった
2021年11月1日、最初の2021年11月SPAによると、最初の投資家は2021年11月に3種類の手形を購入し、元金総額はbrドルです
2022年1月26日、当社は2021年11月1日の投資家に要約条項の変更に関する通知と同意要請を出した。最初の2021年11月の投資家の承認を得た後、当社は最初の2021年11月のSPAの条項を改正し、発行可能な株式証明書を購入手形から転換後に発行可能な普通株の20%を100%に増加させた。そのため、2021年11月に第1陣の投資家は2021年11月の第1回手形転換後に普通株式の80%に相当する追加無現金行使権証を獲得した。同社は株式取得証を増発して最も多く購入する
2022年4月5日、2022年4月の最初のSPAにより、取締役会メンバーおよび関連者マシュー·シュワルツが元金ドルの変換可能手形を購入した
2022年5月9日、2022年5月SPAにより、投資家は変換可能なチケットを4枚購入し、総投資額は
$となった
2022年6月15日、2022年6月のSPAにより、取締役会メンバーおよび関連側Danica Holleyが元本$の変換可能チケットを購入しました
2022年7月29日、会社は取締役会のジェフリー·ブヒおよび関連側と元本残高を$とする即期元票協定を締結した
| F-101 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
当社は2022年8月11日に関連側(すなわち連属株主)と元本契約を締結し、元金残高は$となる
当社は2022年9月2日に関連側(すなわち関連株主)と元金残高$の即時元票合意を締結した
2022年9月30日までの年間で，会社は$を前払いした係り先には，関連先が関連エンティティであり，会社の大株主でもある
である.2022年9月30日まで、当社は不良債権支出$を記録しました
ログアウト関連マット金と関係がある.2022年9月30日と2021年9月30日までの会社の関連先の売掛金残高はドルである
2022年9月30日と2021年9月30日まで、会社は複数の幹部と役員費用の精算と相談費を不足しており、総額はbrドルです
9月30日、2022年、2021年に、関連側の純額に対応するには、：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 変換可能チケット 主な関連先チケット | $ | $ | ||||||
| 変換可能チケット関連側割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払元金関連側手形 | ||||||||
| 負債関係者 | ||||||||
| 売掛金(Br)は関連先に対応する | ||||||||
| その他 は係り先を受け取る | ( | ) | ||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
注： 10-株主損失額
ライセンス済み株式
2020年9月22日、同社はネバダ州国務長官に定款改正案を提出し、その名称を“OncBioMune Pharmtics，Inc.”から“OncBioMune Pharmtics，Inc.”に変更した。“Theralink Technologies，Inc.”へ普通株式認可株式 から普通株価格は$1株当たりの額面は普通株価格は$1株当たり額面、2020年9月24日施行。
2022年7月1日、同社はネバダ州国務長官に定款修正案を提出し、普通株から普通株を許可する共有する普通株価格は$一株当たりの額面。
系列 A優先株
2015年8月20日、同社はネバダ州国務長官に指定証明書を提出し、指定した
| F-102 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2022年9月30日までに前取締役会メンバー が発行·発行した会社Aシリーズ優先株。
系列 C-1優先株
2020年5月18日、会社はネバダ州指定国務長官に2021年6月9日に改訂されたC-1シリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“C-1指定証明書”)を提出した
同社は2021年6月9日、ネバダ州州務卿にC-1シリーズ指定証明書の改正案(“CoD修正案”)を提出した。取締役会は2021年6月8日にCod修正案の提出を承認し、2021年6月8日にC-1シリーズ優先株の多数の流通株保有者を承認した。
Cod修正案は、逆希釈価格保護のトリガ価格を$とする
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、C-1シリーズの優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | C-1系列優先株の1株あたり
株は初期発行日
以降のいつでも普通株に変換でき，価格は$に変換することができる
| |
| ● |
の場合、会社はオプションまたは変換可能な証券を含む任意の証券を発行または販売するが、任意の免除発行
(C-1シリーズ指定証明書を参照)を発行し、価格または使用価格または変換価格は
$よりも低い | |
| ● | 企業が自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、C-1シリーズ優先株の保有者は、会社資産から現金を得る権利があり、資本から得ても、その株主(“清算基金”)に分配可能な収益から得ても、任意の一次株を保有する所有者に任意の金額を支払うが、当時発行された任意の平価株(C-1シリーズ指定証明書を参照)の所有者と同等の権益を有する。C-1系列優先株の1株当たり金額は、(A)支払日における転換金額 または(B)C-1系列優先株保有者が支払日直前にこのようなC-1系列優先株を普通株の1株当たり金額に変換し、清算資金がC-1系列優先株保有者および平価株式保有者の全対応金額を支払うのに不十分であることを条件とする。そして、C-1系列優先株保有者および平均株保有者それぞれの指定証明書(または同等証明書)によれば、各C-1系列優先株保有者および各平均株保有者は、C-1系列優先株保有者およびその平均株保有者に支払うべき清算資金全額に相当するパーセンテージ を獲得し、C-1系列優先株保有者および全価格株式保有者に支払われる清算資金全額の割合として取得される |
| F-103 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
C-1系列優先株の保有者別では、2022年9月30日までの年間で、合計1，923株C-1系列優先株を1，923株に転換する当社普通株(以下、参照)C-1シリーズ優先株を変換して発行される普通株 ).
2022年、2022年、2021年9月30日まで、会社はそしてC-1シリーズ優先株はそれぞれ発行と発行される.
系列C-2優先株
2020年5月18日、会社はネバダ州の次期国務長官にC-2シリーズ優先株の指定、割引、権利証明書(“C-2シリーズ指定証明書”を提出した
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、C-2シリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | C-2シリーズ優先株の1株
は初期発行日後のいつでも普通株に変換でき，価格は$に変換できる | |
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を転換価格未満の価格または転換価格または転換価格で発行または販売する場合、任意の免除発行 (C-2シリーズ指定証明書参照)を発行する場合、C-2系列優先株転換価格は、これらの発行または販売時に、販売 価格、販売済み証券の行使価格、または変換価格に低下しなければならない。また、これらの優先株株主は、発効日から24ヶ月以内に会社の将来の株式発行に参加する権利がある。 | |
| ● | 会社に自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算が発生した場合、C-2シリーズ優先株の保有者は、一次株を保有しているが、当時発行された任意の平価株(C-2シリーズ指定証明書を参照)と同等の任意の株に任意の金額を支払う前に、清算基金から現金を得る権利がある。 C-2系列優先株の1株当たり金額は、(A)支払日の転換金額 または(B)保有者が支払日直前に当該C-2系列優先株を普通株に変換して得られる1株当たり金額に等しい場合、清算資金がC-2系列優先株保有者および平価株式保有者が得るべき全ての金額を支払うのに不十分であることを条件とする。そして、C-2系列優先株保有者および平均株保有者それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、各C-2系列優先株保有者および各平均株保有者は、C-2系列優先株保有者および清算優先株保有者に支払うべき資金として、C-2系列優先株保有者および全金額に相当する清算資金の割合 を取得し、C-2系列優先株保有者およびすべての平価株式保有者に支払うべき清算資金総額のパーセンテージとする |
C-2系列優先株の保有者は、2022年9月30日までの年度内にC-1シリーズ優先株株を に変換する当社普通株(以下、参照)C-2シリーズ優先株を転換して発行された普通株 ).
2022年、2022年、2021年9月30日まで、会社はそしてC-2シリーズ優先株はそれぞれ発行と発行される.
| F-104 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
系列 E優先株
2020年9月15日、会社はネバダ州指定国務秘書にEシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“Eシリーズ指定証明書”を提出したその先に認可された優先株 はE系列優先株の株として，額面価値$1株当たりの価値を$と宣言します一株ずつです。会社定款とネバダ州法律の規定によると、Eシリーズ指定証明書 及びその届出は株主の承認なしに会社取締役会が承認する。E系列優先株の保有者は以下の優先権と 権利を有する：
| ● | 初期発行日から、Eシリーズ株の累積配当金は四半期累計(任意の部分四半期に比例して計算)され、比率は | |
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、Eシリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● |
| ● | ||
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を変換価格よりも低い価格、行権価格または変換価格で発行または販売する場合、任意の免除発行 (Eシリーズ指定証明書参照)を発行する場合、Eシリーズ優先株転換価格は、これらの発行または販売時に、売却証券の販売価格または使用価格または変換価格に低下しなければならない。 | |
| ● | E系列優先株の保有者 には投票権がない. |
二零二年九月十六日、当社は共同投資家(実益株主である)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、購入合計を締結した新たに設立されたEシリーズ転換可能優先株(“Eシリーズ優先株”)の株式は、総投資額が$
Eシリーズ指定証明書によると、利用可能な普通株式数がbr未満であるため、会社が任意の変換時に所有者に普通株式を発行することを禁止している場合、Eシリーズ優先株は所有者によって償還を選択することができる。したがって、Eシリーズ優先株はASC 480-10-25-7に規定されているまたは償還可能な手形の基準を満たしている負債と持分を区別するそれは.Eシリーズ優先株は、発行者が制御できないイベントが発生したときに、または償還があり、ASC 480−10~S 99に従って一時的株式に分類することができる。
さらに、ASC 815-15-25-17 Aによれば、Eシリーズ優先株は、債務ツールよりも持分ツールに一致する機能を有するので、持分ホストツールである派生ツールおよびヘッジそのうちの一部は“信託契約の性質は混合金融商品全体の経済的特徴とリスクに依存するホストツールの債務または持分特性を決定する際には、償還機能または転換選択権が存在するか否かなど、優先株のすべての契約条項および暗黙的条項を考慮しなければならない。Eシリーズ優先株式変換機能(コールオプション) は株式信託機構との関係が明確かつ密接に関連していると考えられている。したがって、ASC 815−40−15に従ってさらなる分析を行う必要はなく、埋め込まれた変換機能は、ホスト機器から分離されるべきではない。Eシリーズ優先株償還機能(下落オプションを見る)はASC 815-10-15-83のすべての基準を満たしていないため、派生製品の条件を満たしていない。
| F-105 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
E系優先株にBCFが含まれているかどうかを決定するために，効率的な転換価格と会社の約束日における株価を比較した。実際の転換価格の計算方法は，E系列優先株の収益をE系列優先株変換後に発行可能な普通株数で割る.BCFの計測方法は，約束日株価と有効転換価格との差額に系列変換時に発行可能な普通株数を乗じ，BCFの金額が受信した現金収益を超えていれば，BCFは受信した現金収益総額に限定する.Eシリーズ優先株発行については，2020年9月30日までの年間で，当社は恵益変換
機能を確認し，金額は$である
2021年9月30日までの年度内に、Fシリーズ優先株の発行はEシリーズ優先株における価格保護条項
をトリガした。したがって，E系列優先株の転換価格は#ドルから#ドルに低下する
会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で発生した
2022年、2022年、2021年9月30日まで、会社は発行済みと発行されたEシリーズ優先株の株は、付属貸借対照表で仮持分としている。
Fシリーズ優先株
2021年7月30日、会社はネバダ州の次期国務長官にFシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書(“Fシリーズ指定証明書”)を提出したその先に認可された優先株 はF系列優先株の株として額面$1株当たりの価値を$と宣言します一株ずつです。会社定款とネバダ州法律の規定によると、Fシリーズ指定証明書 及びその届出は株主の承認なしに会社取締役会が承認する。F系列優先株の保有者は以下の優先権と 権利を有する：
| ● | 初期発行日からFシリーズ株の累積配当金は月累計(任意の部分に比例して計算)され、比率は | |
| ● | もし取締役会が時々発表した場合、Fシリーズ優先株の保有者 は普通株に転換した上で1株当たり配当または割り当てを得る権利がある。 | |
| ● | ||
| ● |
| F-106 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
| ● | 会社がオプションまたは変換可能証券を含む任意の証券を転換価格、行権価格または変換価格で発行または販売するが、任意の免除発行 を発行する場合(Fシリーズ指定証明書参照)、これらの発行または販売後、Fシリーズ優先株転換価格は、すでに販売されている証券の販売価格または使用価格または変換価格に低下しなければならない。 | |
| ● | F系列優先株と会社のC-1系列優先株、会社のC-2系列優先株と会社のE系列優先株(“平価株”)は配当、分配、支払いに同等の優先権を有しており、会社が解散と清算した場合、会社のすべての他の株式 の配当における優先権はすべてのFシリーズ株式より低い(普通株を除く)。F系列指定証明書で規定される同等権益)，清盤時の割当てと支払い，会社解散と清算(このなどの初級株を本稿では総称して“一次株”と呼ぶ).このような二次株のすべての権利は、Fシリーズ優先株の権利、権力、優先権、および特権から制限されなければならない。 Fシリーズ指定証明書の任意の他の規定を制限することなく、必要なbr所有者の事前に明確な同意がなく、会社はその後、Fシリーズ優先株の任意の追加または他のレベルの株(I)の会社清算、清算および清算時の配当金、分配および支払いの優先権を許可または発行することができない。高級優先株)、または(Ii)平価株。指定された証明書に規定されているbrを除いて、当社が他の会社に合併または合併した場合、Fシリーズ優先株は、合併または合併後少なくとも2年以内に、指定証明書に規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および特典を少なくとも2年間保持し、任意のこのような合併または 合併は、それに合わない結果をもたらしてはならない。 |
当社は2021年7月30日、実益株主である関連投資家と証券購入契約(“SPA”)を締結し、購入を合算したF系列転換可能優先株の株式(“F系列優先株”)
及び付随する引受権証普通株式(“株式承認証”)の総収益は#ドル
ASC 470債務ドルの収益によると
Fシリーズ指定証明書によると、利用可能な普通株式数がbr未満であるため、会社が任意の変換時に所有者に普通株式を発行することを禁止している場合、F系列優先株は所有者によって償還を選択することができる。したがって、F系列優先株はASC 480-10-25-7に規定されているまたは償還可能な手形の基準を満たしている負債と持分を区別するそれは.Fシリーズ優先株は、発行者が制御できないイベントが発生したときに、または償還があってもよく、ASC 480-10~S 99に従って一時的株式に分類されなければならない。さらに、ASC 815-15-25-17 Aによれば、Fシリーズ優先株は、債務ツールではなく、株式ツールに一致する機能をより多く有するので、持分ホストツールであるデリバティブとヘッジそのうちの一部は“主催契約の性質は混合金融商品全体の経済的特徴とリスクにかかっているホストツールの債務または持分特性を決定する際には、償還機能または変換オプションのような優先株のすべての契約条項および暗黙的条項を考慮すべきである。 Fシリーズ優先株式変換機能(コールオプション)は、持分ホスト機構と明確かつ密接に関連している。したがって、ASC 815-40-15でのさらなる分析は必要なく、埋め込み変換機能はホストツールから分離されてはならない。Fシリーズ優先株償還機能(下落オプションを見る)はASC 815-10-15-83， のすべての基準を満たしていないため、派生製品の条件を満たしていない。
F系列優先株にBCFが含まれているかどうかを決定するために，効率的な転換価格と会社約束日の株価
を比較した.実際の転換価格の計算方法は，F系列優先株の収益をF系列優先株変換後に発行可能な普通株数で割ることである.BCFの計測方法は，約束日株価と有効転換価格との差額に系列変換時に発行可能な普通株式数を乗じ，BCFの金額が受信した現金収益を超えていれば，BCFは受信した現金収益総額に限定する.Fシリーズ優先株発行については，2021年9月30日までの年間で当社はBCFを確認し，金額は
$であった
| F-107 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
権利証の相対公正価値は$である
2022年と2021年9月30日までの年間で，Fシリーズ優先株に関する配当も記録されており，金額はbrドルである
2022年、2022年、2021年9月30日まで、会社は発行済みと発行されたFシリーズ優先株株は、付属貸借対照表で仮株式としている。
普通株 株
C-1シリーズ優先株を変換して発行される普通株
| ● | 当社は2022年9月30日までの年間で発行した異なる投資家に会社の普通株の株式を売却するC-1系列優先株の株式。 |
C-2シリーズ優先株を転換して発行された普通株
| ● | 当社は2022年9月30日までの年間で発行した投資家に会社の普通株の株式を売却するC-2シリーズ優先株の株式。 |
売掛金決済発行の普通株式
| ● | 当社は2022年9月30日までの年間で発行した2人のコンサルタントがそれぞれ2021年10月18日に和解合意に達した後、会社の普通株株式を2人のコンサルタントに譲渡し、支払すべき残高
，総額#ドルを清算する |
普通株発行株の引受
| ● | 当社は2022年9月30日までの年間で発行した異なる投資家に会社の普通株を売却し、引受対応総金額を$とする |
株 オプション
2011年2月18日から、会社取締役会(“取締役会”)は2011年の株式オプション計画を採択し、承認した。合計 当社の普通株式を買収するオプションは2011年の株式オプション計画に基づいて認可されていますオプションは、2022年3月31日に満期となる2011年の株式オプション計画に基づいて付与された。
取締役会は2020年4月28日に2020年5月29日に改訂された2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)を承認した。2022年4月18日、取締役会は2020計画を終了し、この計画に基づいて保留されたいかなる株式も保留されなくなり、当社は2020計画に基づいて発行されたおよび発行された株式を持っていない。
2022年4月18日、同社取締役会と株主は、この時期に発効する2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を承認した。2022年計画が発効した日から2022年計画によると、2022年計画によると、会社の普通株式予約発行(“予約株式金額”)であるが、2022年計画で述べた調整が必要である。 が2022年計画に従って発行された場合、その予約株式金額は、有効発行、十分な支払い、評価不可能でなければならない。 2022年計画によると、各奨励的株式オプション(代替奨励を構成するオプションを除く)のオプション価格は、少なくとも日株式の公開市場価値を付与すべきである。ただし，譲受人が付与された日に10%の株主であれば，インセンティブ株式オプションのオプション価格は下回ってはならないどのオプションのオプション価格もどんな場合でも株の額面を下回ってはいけません。
| F-108 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2022年5月26日、会社取締役会は、今後2022年の株式インセンティブ計画に基づいて異なる従業員とコンサルタントに株式オプションを付与することを承認した。2022年8月16日、会社は株式オプション購入を付与した会社の普通株を異なる従業員やコンサルタントに売却し、$を行使する一株ずつです。オプションは2032年8月15日に満了し、2026年8月までに異なる帰属条項で帰属する。これらのオプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の加重平均仮定の下で推定される：配当率は%；予想される 波動性無リスク金利%および予想保有期間は何年もです。同社はこれらの株式オプションの推定値を公正価値$としている帰属期間中の株式ベースの補償費用を記録する。
2022年9月30日までの年度内に、帰属期間中の株式オプション支出の増加により、当社 は株式オプション支出$を記録したそれは.2022年9月30日までに未償還オプションと オプションが付与されている.2022年9月30日までに2026年8月までに確認された未帰属株式報酬支出 。2022年9月30日の総内的価値は$2022年9月30日の見積もりとドルの差額から計算しますそして入札オプションの実行権価格。
| オプション数 | 重み
平均値 行権価格 | 重み
平均値 残り 契約書 期限(年) | 骨材 固有徴候 価値がある | |||||||||||||
| 未償還残高 2021年9月30日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授与する | - | |||||||||||||||
| 未償還残高 2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 実行可能、 2022年9月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日未帰属残高 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授与する | - | - | ||||||||||||||
| 期間帰属の | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2022年9月30日未帰属残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
株式承認証
2021年5月12日、転換可能手形の発行について、当社は引受権証を発行し、最大購入しました
2021年7月30日に当社が発行しますFシリーズ優先株の株は，株式承認証を発行してたかだか
を購入する
2021年11月1日に、当社は最初の引受権証を発行し、共同で購入した
2021年11月1日に、当社は第2部の株式承認証を発行し、合計購入した
| F-109 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2021年11月1日に、当社は第3部の株式承認証を発行し、合計購入した
2022年1月26日、最初の投資家の許可を得て、当社は最初の2021年11月のSPAを改訂し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月26日、第二投資家の許可を得て、当社は2021年11月の2つ目のSPAを改訂し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月26日、第三投資家の許可を得て、当社は2021年11月に第三SPAを改訂し、これにより会社は追加のキャッシュレスで株式権を行使できる承認証を発行して購入することができます
2022年1月27日に、当社は最初の引受権証を発行し、共同で購入した
2022年1月31日に、会社は2つ目の株式承認証を発行し、共同で購入した
2022年1月31日会社は2人のコンサルタントに発表しました株式承認証は配給費用として，2022年1月に1回目に発行された手形および2022年1月に発行された第2回発行の手形(“2022年1月手形”と総称される)に関係している(付記7参照)。これらの株式承認証はドル相当の価格で行使することができる
2022年4月5日、会社は第1陣の2022年4月の引受権証を発表した
2022年4月の間、当社は2022年4月に2枚目の株式承認証を発行し、合計購入した
2022年5月9日に、当社は株式承認証を発行し、共同で購入した
2022年6月15日、会社は2022年6月の引受権証を発表した
| F-110 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2022年7月1日に、当社は2022年7月承認株式証を発行し、合計購入します
2022年9月30日までに会社は
権証 2022年9月30日と2021年9月30日までの年次活動の概要は以下のとおりである
| 重みをつける | 重みをつける 平均余剰 | |||||||||||||||
| 平均値 | 契約書 | 骨材 | ||||||||||||||
| 番目 | トレーニングをする | 用語.用語 | 固有の | |||||||||||||
| 株式承認証 | 値段 | (年) | 価値がある | |||||||||||||
| 残高 2020年9月30日未決済 | $ | $ | ||||||||||||||
| 転換可能債務関連先に関する発行(付記7および付記9参照) | ||||||||||||||||
| F系列優先株関連先に関する を発行した | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日未決済残高 | ||||||||||||||||
| 転換可能債務関連先に関する発行(付記7および付記9参照) | ||||||||||||||||
| 変換可能債券の発行に関する (付記7参照) | ||||||||||||||||
| 残高 222年9月30日未決済 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日に行使可能 | $ | $ | ||||||||||||||
注： 11-引受金とその他の事項
雇用契約
マイケル·如新医学博士
当社は2020年6月5日に、例えば新博士と雇用協定(“例えば新雇用協定”)を締結し、例えば新博士が当社の最高経営責任者総裁と取締役1人を務めた。
新雇用協定で規定されているように、新博士の任期は5年であり、2020年6月5日から発効する。有効期限は発効日5周年後に自動的に1年間延長され、協議のいずれか一方が少なくとも60(60)日前に他方の雇用期限が延長されないことを書面で通知しない限り、いかなる平権措置も取らない。もし新しい博士が#ドルの年間基本給を得る権利があるだろう
| F-111 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
新博士が“勝手”社員であれば、会社はどんな理由があるかにかかわらず、いつでも彼の雇用関係を打ち切ることができる。新しい博士が当社によって無断で採用を終了したように(新雇用協定によって定義されているように)、または新しい雇用協定によって定義されたような正当な理由(新規雇用協定によって定義されているように)によって採用を終了するか、または新しい雇用協定の下の雇用期限が継続しないために採用を終了する場合、新博士が(I)離職倍数(定義は後述)の金を得る権利がある場合、 をかける前記終了直前の基本給、及び(2)前記終了発生当年のボーナスに比例して等しい(A)最近完成した例年(あれば)のボーナス、乗じる(B)スコアは，その分子 がその例年から終了する日までの日数であり，その分母 はその例年の総日数である.“離散度倍数”は3.0であるしかし前提は 終了日が制御権変更後の12(12)ヶ月の期間または期間の任意の時間に発生した場合、離職率 は4.0倍となるべきである。また、当社は終了日までにbr博士の未完了、帰属していない株式奨励を付与することを加速します。もし新博士が契約終了日から18ヶ月以内に支払う任意のCOBRA支払いの精算を受ける権利がある場合。
新雇用協定のように，(A)雇用契約期間内および終了後1年以内に，役員が自社業務と競合する活動を制限すること，(B)役員による自社に関する機密情報の開示を禁止すること，および(C)雇用契約期間内およびその後1年以内に従業員，顧客および潜在顧客を誘致することを禁止する条項も含まれている。
ジェフリー·ブヒ
当社は2020年6月5日、Jeffrey Buschと雇用契約(“Busch雇用契約”)を締結し、Buschさんが当社の会長や取締役会に時々割り当てる他のポストに就くことになりました。
ブヒ雇用契約では、ブヒさんの任期は5年とされ、2020年6月5日から開始される。有効期限は発効日5周年後に自動的に1年間延長され、協議のいずれか一方が少なくとも60(60)日前に他方の雇用期限が延長されないことを書面で通知しない限り、いかなる平権措置も取らない。ブヒさんは、#ドルの年間基本給を得る権利がある
Buschさんは、任意の理由があるかどうかにかかわらず、会社がいつでも彼の雇用関係を終了することができる“勝手な”従業員です。[発明が解決しようとする課題]ブヒさんの雇用被会社が理由なく終了し(布希雇用契約で定義されているように)、正当な理由(布希雇用契約で定義されているように)、またはブヒ雇用契約下の雇用期限が更新されずに会社によって終了された場合、ブヒさんは(I)離職倍率(以下の定義)の金を得る権利があり、 をかける前記終了直前の基本給、及び(2)前記終了発生当年のボーナスに比例して等しい(A)最近完成した例年(あれば)のボーナス、乗じる(B)スコアは，その分子 がその例年から終了する日までの日数であり，その分母 はその例年の総日数である.“離散度倍数”は3.0であるしかし前提は 終了日が制御権変更後の12(12)ヶ月の期間または期間の任意の時間に発生した場合、離職率 は4.0倍となるべきである。さらに、当社は、終了日前にBuschさんの完全でない、ホーム·エクイティ·報酬の帰属を付与することを加速しなければなりません。
布希雇用協定には，(A)役員が雇用契約期間内および終了後1年以内に我々の業務と競合する活動に従事することを制限すること，(B)役員が会社に関する機密情報を開示することを禁止すること，(C)雇用契約期間内およびその後1年以内に従業員、顧客、潜在顧客を誘致することを禁止する条項が含まれる。
| F-112 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
トーマス·E·チルコット，III
2020年9月24日、会社はトーマス·E·チルコット3世を首席財務官に任命した。会社はチルコットさんと基本給を#ドルと定めた招聘状を締結した
2021年12月31日、会社の取締役会は、トーマス·E·チルコット3世の基本給を#ドルから#ドルに引き上げることを承認した
プロトコルにお問い合わせください
2020年7月5日、当社はコンサルタントと科学顧問委員会サービス協定(“科学諮問協定”)
を締結し、この協定は：(I)$と規定している
2020年7月5日、当社はコンサルタントと“(I)$を規定する”病理顧問委員会サービス協定“(”病理顧問協議“)
を締結した
会社は、2021年1月1日より、取締役会のクハルチュクさんと戦略顧問を務める諮問協定を締結しました。この契約は、2021年1月1日から施行される12ヶ月間の有効期間があり、月例間(Br)まで継続されますが、さん·Kucharchukがこの契約に基づき、契約を終了する権利を受ける必要があります。プロトコルによると，クチャルチュクさんは#ドルを獲得する
ライセンス プロトコル
GMU 許可プロトコル
2006年9月、当社はジョージメイソン大学(“GMU”)の利益のために設立された非営利会社George Mason Knowledge Properties(“GMUライセンス契約”)と独占ライセンス協定(“GMUライセンス契約”)を締結した：(1)独占グローバルライセンスを付与し、ライセンス発明に基づいて再ライセンスを付与し、製造、製造、使用、販売をすべての分野およびすべての用途設計、製造、使用および/またはマーケティングの製品として製造、製造、販売する権利があるが、GMUライセンスプロトコルで定義されている例外を遵守する必要がある。(2)GMUの譲渡が義務付けられ、了解覚書に署名して、開発された知的財産権を提供する発明者の会社
分野における過去、既存または未来の発明の独占的許可選択権を承認するが、GMU許可プロトコルで定義された排除を遵守しなければならないこと、(3)付与された許可および選択権は、使用分野における肺癌、卵巣癌および乳癌を診断するバイオマーカーを明確に含まないこと、および前記材料および発明を使用する権利を付与するプロトコルに従って第三者から得られた材料を用いて開発されたGMU発明を使用すること。(4)
譲渡または他の方法で許可証を譲渡する権利を付与し，譲渡または譲渡に伴う制御権変更取引
であり，GMUが14日前に通知を受信する限り.また、同社は毎年$を支払わなければならない
| F-113 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
NIH 許可プロトコル
2018年3月、同社は米国国立衛生研究院(NIH)と2つのライセンス契約(“NIHライセンス契約”)を締結し、会社にある特許の米国での独占許可と非独占ライセンスを付与した。NIHライセンス契約によると、同社は毎年$を支払う必要があります
レンタルする
2019年12月、当社はコロラド州ゴルデンにある会社と実験室施設について賃貸契約を締結しました。レンタル期間は
，期限は
当社は2021年6月10日にコロラド州Goldenにある実験室施設について既存倉庫賃貸借契約(“賃貸改訂”)の改正を締結し、2021年10月3日から施行された(付記8参照)。“賃貸借修正案”では、(I)会社が拡張物件(定義は以下参照)を改善した後、元の賃貸契約のレンタル期間を5年に延長し、西6号棟15000号F 404ユニットに位置する物件を含むように物件を拡張すると規定されているこれは…。コロラド州ゴールド通り郵便番号：80401
“レンタル修正案”によると
その他 意外な状況
ASC 450-20-に従ってあるいは損失があるクレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他のソースによって生成されたまたは負債は、負債が発生している可能性が高く、評価金額が合理的に推定できる場合に記録される。2022年9月30日と2021年9月30日まで、会社は#ドルを記録または負債しています
法律 行動
| F-114 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
2022年8月16日、Erika Singletonはネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所で会社を提訴し、事件はbr番号である。A-22-857038-C原告によると、同社は彼女に提供しなかったという原告が$で購入した普通株 2017年。これらやその他の告発によると、原告は会社に対して契約違反、フロリダ州証券法違反、詐欺、不当所得のクレームを出した。最近サービスに関する問題を解決した後、同社は現在、2023年1月6日またはそれまでに答弁状を提出する。
注： 12-所得税
当社は繰延税金資産及び負債を維持し、財務報告用途の資産及び負債額面と所得税用途との一時的な差額による税純影響を反映している。2022年9月30日と2021年9月30日の繰延税金資産 は営業純損失繰越で構成されている。将来の課税所得額の不確定性を実現するため、繰延税項目の純資産は推定値から完全に相殺された。
2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度、法定有効税率で計算される所得税と所得税の差額の計算項目は以下の通り
| 9月30日までの年度は | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入(Br)米国の法定税率で受ける税収割引 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 収入br税収割引-州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 差し引かれない費用 | ( | ) | ||||||
| 評価免税額の変更 | ||||||||
| 所得税準備金合計 | $ | $ | ||||||
2022年と2021年9月30日までの繰延税項目純資産は以下のとおりである
| 9月30日までの年度は | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純営業損失繰越 | $ | $ | ||||||
| 繰延税金資産合計 | ||||||||
| 減算： 推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純繰延税金資産 | $ | $ | ||||||
当社の繰り越し可能な営業損失総額は$
推定免税額はbrドル増加した
| F-115 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
注： 13-後続事件
個人配給サービス
2022年11月29日、当社はこの特定証券購入協定(“購入契約”)の条項及び条件に基づいて、当社、いくつかの認可投資家(“買い手”)及びデラウェア州有限責任会社Cavalry Fund I Management LLC(デラウェア州有限責任会社)が担保
代理人(“抵当品代理”)として私募発売
(“発売”)の予備完成を完了した(“予備完成”)。最初の成約時に当社は買い手に(I)を売却する
会社は2022年12月31日までの任意の時間に1回または複数回の後続成約を行うことができ、追加のbr標的証券を販売することができ、元金総額は最高$に達する
購入契約には、当社の慣行陳述、担保、および契約が含まれており、その中には、(その他の事項を除く)社債保有者が事前に書面で同意せずに追加債務を発生させることを制限し、未償還債務の償還、資産留置権の設立または許可、その普通株の償還、未解決訴訟の決着、または関連会社との取引を制限するチノが含まれている。
上記の理由により、会社がGunnarに支払う手数料の総額は#ドルである
いずれの後続取引においても、各投資家は、適用された取引が完了したときに、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)下の規則501(A)によって定義された認可された投資家であり、今回の発行に関連する一般的なbr}募集または広告が存在しないことを示すことが要求されるであろう。
債券.債券
これらの債券は
上記の規定にもかかわらず、債券保有者は、適格融資時に債券項目のすべての未償還金額の40%を現金で支払うことを要求する権利がある。債券にはまた、将来的に何らかの希釈イベントまたは株式分割および配当が発生した場合に、債券変換時に発行可能な普通株数の調整が規定されているいくつかの価格保護条項が含まれている。
| F-116 |
THERALINK技術会社
財務諸表付記
2022年と2021年9月30日
株式承認証
権証には何らかの価格保護条項が含まれており，将来何らかの希釈イベントや株式分割や配当が発生した場合には， 権証を行使する際に発行可能な証券金額を調整することが規定されている.
安全 プロトコルと交換
当社は、購入契約、債券及び交換済み債券(以下の定義を参照)項の責任を、当社、買い手及び担保代理が、期日2022年11月29日の当該等担保協定(“担保プロトコル”)に基づいて当社のすべての資産に対して優先保有権を有することを担保とする。既存の転換可能手形保有者と転換可能優先株保有者が既存証券(付記7と付記10参照)を転換するために、当社は新たな転換可能手形を発行し、価格は#ドルである
上記で検討した対象証券の発行について、当社は債権証及び引受権証の条項に含まれる転換選択権を含むことを決定し、派生負債として入金し、保有者が転換後に価値を得る可能性があるため、当社の制御範囲内に含まれないイベントを用意する。ASC 815-40-デリバティブとヘッジ−実体自社株の契約債権証及び株式承認証に含まれる暗黙的転換選択権は、発行日に派生負債として入金され、各報告日に利益を通じて公正価値に調整されるべきである。埋め込み変換オプションの公平価値は 二項格子推定モデルを用いて決定される.期間末および債権証の転換日または返済日ごとに、当社はオプションを含むことによる派生負債を再評価します。
雇用契約
当社は2022年12月5日、フィッシャー·ザスラフスキーを当社の首席運営官兼総裁に任命し、2022年12月5日(“発効日”)から発効します。彼女の任命について、2022年12月5日、会社とザスラフスキーさんは1通の招聘状(“招聘状”)に招聘状を入れ、ザスラフスキーさんの基本給は#ドルと規定されている
CFOボーナス報酬計画
2022年12月6日、取締役会はボーナス補償計画を承認し、この計画によると、会社のトーマス·E·チルコット3世が資格を得る資格がある：(I)$
| F-117 |
添付ファイル A
[***] S-K条例第601(B)(2)(Ii)項によれば、ある情報は本ファイルから除外されている
文書 は、材料でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるからである。
バージョンを実行する
合意と合併計画
とその中から
IMacホールディングス
IMac合併子会社
そして
THERALINK技術会社
締め切り：2023年5月23日
| A-1 |
カタログ表
| 第 条i合併 | 5 | |
| 1.01節統合. | 5 | |
| 第 1.02節は閉じている. | 5 | |
| 第 節1.03発効時間. | 5 | |
| 1.04節の統合の影響. | 5 | |
| 第1.05節会社登録証明書；別例。 | 5 | |
| 第 1.06節役員と上級職員。 | 6 | |
| 第二条株式に及ぼす合併の影響 | 6 | |
| 第2.01節合併が株式に与える影響. | 6 | |
| 第 2.02節でプログラムを交換する. | 8 | |
| 節 2.03で調整する. | 10 | |
| 第 2.04節抵当権. | 10 | |
| 第 2.05節で証明書を紛失した. | 11 | |
| 第2.06節株式オプション及びその他の株式ベースの報酬の処理。 | 11 | |
| 第 2.07節税務処理。 | 12 | |
| 第三条会社の陳述及び保証 | 12 | |
| 3.01組織；地位と権力；憲章文書；子会社。 | 13 | |
| 第 3.02節資本構造. | 13 | |
| 第3.03節の認可；違反しない；政府の同意；取締役会の承認；反買収法規。 | 15 | |
| 第3.04節米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案の遵守；負債の開示なし；表外手配。 | 17 | |
| 3.05節では何らかの変更やイベントは発生していない. | 18 | |
| 第 3.06節の税金。 | 18 | |
| 第3.07節知的財産権。 | 20 | |
| 第 3.08節遵守；許可. | 22 | |
| 第3.09節の訴訟。 | 22 | |
| 第 節3.10仲介人と調査者手数料. | 23 | |
| 第 3.11節関連者取引. | 23 | |
| 3.12節従業員福祉の問題。 | 23 | |
| 第3.13節不動産と動産事項。 | 23 | |
| 3.14節の環境事項。 | 24 | |
| 3.15節の材料契約。 | 25 | |
| 3.16番目の保険です。 | 27 | |
| 3.17節で提供した情報. | 27 | |
| 第3.18節腐敗防止事項。 | 28 | |
| 第3.19節制裁。 | 28 | |
| 3.20節FDAコンプライアンス。 | 28 | |
| 第四条親会社及び連結子会社の陳述及び保証 | 29 | |
| 第4.01節：組織；地位と権力；憲章文書；子会社。 | 29 | |
| 第 4.02節の資本構造. | 30 | |
| 第4.03節の許可；違反ではない；政府の同意；取締役会の承認。 | 32 | |
| 第4.04節米国証券取引委員会届出書類；財務諸表；開示されていない負債。 | 34 | |
| 4.05節では何らかの変更やイベントは発生していない. | 35 | |
| 第 4.06節コンプライアンス；許可. | 35 | |
| 第 4.07節の訴訟. | 36 | |
| 2 |
| 第 4.08節仲介人. | 36 | |
| 4.09節で提供した情報. | 36 | |
| 第4.10節会社普通株式の所有権。 | 37 | |
| 第 4.11節は税務処理を意味する. | 37 | |
第3.18節腐敗防止事項。 |
37 | |
第3.19節制裁。 |
37 | |
| 第5条条約 | 39 | |
| 5.01節会社の業務処理。 | 39 | |
| 5.02節親会社業務の処理. | 41 | |
| 5.03節で情報を取得する；秘密にする. | 43 | |
| 5.04節では意見募集を禁止する. | 44 | |
| 5.05節連携依頼書とS-4表の準備. | 46 | |
| 第5.07節親会社株主総会；連結子会社の唯一の株主承認。 | 47 | |
| 5.08節にあるイベントに関する通知。 | 47 | |
| 第5.09節従業員；福祉計画。 | 48 | |
| 第5.10節役員及び上級管理者の賠償及び保険。 | 49 | |
| 5.11節で肯定的に保証する. | 50 | |
| 第5.12節公告。 | 52 | |
| 第5.13節反買収規制。 | 52 | |
| 5.14節第16節の関連事項。 | 52 | |
| 第5.15節“証券取引所事項”。 | 53 | |
| 第(Br)節5.16特定税務事項。 | 53 | |
| 第5.17節株主訴訟。 | 53 | |
| 第5.18節連結子会社の義務。 | 54 | |
| 5.19節ではさらに保証する. | 54 | |
| 第六条条件 | 54 | |
| 6.01節で双方に対して合併の義務を実施する条件. | 54 | |
| 第六十二節親会社及び連結子会社の義務条件。 | 55 | |
| 6.03節会社義務に対する条件。 | 56 | |
| 第七条終了、修正、放棄 | 57 | |
| 7.01節は双方の同意により契約を終了した. | 57 | |
| 7.02節の親会社または会社は終了します。 | 57 | |
| 第 7.03節の親は終了する. | 58 | |
| 7.04節は会社が終了する. | 59 | |
| 7.05節終了通知；終了の効力。 | 59 | |
| 7.06節の終了後の費用と支出。 | 60 | |
| 第7.07節改正案。 | 60 | |
| 7.08節は延期された；棄権。 | 60 | |
| 第八条雑項 | 60 | |
| 第 8.01節で定義する. | 60 | |
| 8.02節説明；施工。 | 74 | |
| 第 8.03節が生存する. | 74 | |
| 8.04節には法律が適用される。 | 74 | |
| 第8.05節は司法管轄区域に提出する。 | 75 | |
| 8.06節陪審員裁判を放棄します。 | 75 | |
| 第(Br)8.07節通知。 | 76 | |
| 第 8.08節完全プロトコル. | 76 | |
| 第 8.09節では第三者受益者はいない. | 77 | |
| 8.10節の分割可能性. | 77 | |
| 8.11節の作業。 | 77 | |
| 8.12節の累積救済措置。 | 77 | |
| 8.13節の具体的な表現. | 77 | |
| 8.14節対応物；効力。 | 78 | |
| 3 |
合意と合併計画
本“合意と合併計画”(以下、“合意”と略す)は、2023年5月23日にTheralink Technologies、ネバダ州の会社(“当社”)、デラウェア州の1社(“親会社”)iMac Holdings，Inc.とデラウェア州の1社および親会社の完全子会社iMac Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)によって締結された。ここで用いた大文字ターム(前文中のタームを含む)と他に定義されていないタームは，本プロトコル8.01節で与えた意味を持つべきである.
リサイタル
したがって、双方は合併子会社を当社と合併して当社に組み込む予定であり、当社は本合意の条項に従って合併を継続し、本協定で規定されている条件制約を受ける
このことから、br社取締役会(“会社取締役会”)は、(A)会社と会社普通株、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株と会社優先株の株主は、親会社や子会社と本協定を締結することが望ましいと一致している。(B)合併(以下参照)を含む本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルが行う取引の完了を承認し、(C)本プロトコルに規定されている条項および条件を満たすことを前提として、会社株主に本プロトコルを採択することを提案することを決定する
[br}親会社(“親会社取締役会”)と合併子会社(“合併子会社”)のそれぞれの取締役会がそれぞれ一致していることを考慮すると、(A)本契約の締結が親会社と合併子会社およびそのそれぞれの株主の最適な利益に適合することを決定し、本協定の締結を宣言することが望ましい；および(B)本協定の署名、交付および履行、および合併を含む本合意の完了を承認する。いずれの場合も、デラウェア州会社法(“DGCL”)；
このことから、親会社取締役会は、1株当たり額面0.001ドルの親会社普通株(“親会社普通株”)を保有する保有者にbr条項を承認し、本協定の規定に適合する条件で合併関連の親会社普通株(“親会社普通株発行”)を発行することを提案することを決議した
このことから、米国連邦所得税については、双方は今回の合併を1986年の“国内税法”(以下、“税法”)第368(A)節(以下、“税法”と略す)が指す“再編”と見なし、これに基づいて本協定を“税法”第368(A)節で指摘された再編計画として採択する予定である
考慮して、 双方は合併と本プロトコルで考慮した他の取引についていくつかの陳述、保証、チノと合意を行い、合併のある条項と条件を規定することを望んでいる。
いま， したがって，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮すると， の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する
| 4 |
文章 i 統合
1.01節統合. 本合意に記載されている条項および条件に基づき、DGCLおよびネバダ州改正法規(“NRS”)により、 の発効期間：(A)合併付属会社は当社と合併して当社に合併する(“合併”)、(B)合併付属会社の独立会社 の存在を停止し、および(C)ネバダ州法律により、当社は引き続き合併中の既存会社および親会社の付属会社(“存続会社”と呼ぶことがある)として存在し続ける。
第 1.02節は閉じている. 合併の終了(“終了”)は、条項および本明細書に記載された条件の制約を受けて、ニューヨーク市時間午前10：00に行われ、第6条に記載された合併のすべての条件が満たされるか、または本条項が許容される範囲内で放棄された後、できるだけ早く(いずれにしても、3営業日以内に)行われる(いずれにしても、3営業日以内)(完了時にその性質に適合する条件は含まれないが、本合意が許容される範囲内でこれらのすべての条件を放棄する制限を受ける)。本合意 がその条項に従って終了しない限り、または本合意当事者が書面で別の時間または日付を約束しない限り。解決は、本契約当事者が書面で他の場所で行われない限り、K&Lゲイツ有限責任会社、200 S.Biscayne Blvd.，Suite 3900，FL 33131、または本契約当事者が書面で同意しない限り、文書および署名(またはその電子コピー)を交換することによって遠隔的に行われなければならない。成約の実日付 を以下では“成約日”と呼ぶ
第 節1.03発効時間. 本合意条項を満たした場合、取引終了時に、会社、親会社、合併子会社は、合併証明書(総称して合併証明書と呼ぶ)に署名·確認し、デラウェア州国務長官とネバダ州国務長官に提出する。発効時間とは，マージ証明書に記載されているマージが発効した日時である.
1.04節の統合の影響. 統合すべき は，本プロトコルおよびDGCLとNRS適用条項に規定されている効力を持つ.前述の規定の一般性を制限することなく、発効日以降、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、許可証及びライセンスは存続会社に帰属すべきであり、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限及び責任は、存続会社の債務、責任、義務、制限及び責任となるべきである。
第1.05節会社定款；付例。 (A)既存会社の定款を改訂し、再記述し、添付ファイルAに記載されている内容を完全に読むために、このように改正され、再記述されたものは、第5.09(A)節の規定に適合するまで、その後、その条項と適用法律に基づいて改正されるべきである。及び(B)発効直前に有効な当社規約は、第5.09(A)節の規定に適合するまで存続会社の定款とし、その後、その条項に基づいて存続会社の定款を改正し、法律を適用する。
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第 1.06節役員と上級職員。 いずれの場合も、有効期間の直前に、当社の役員および上級管理者は、存続会社の取締役および上級管理職をそれぞれ担当し、後継者が存続会社の定款や定款に基づいて正式に選挙または任命され、資格を有し、またはbrが早く亡くなったり、退職したり、免職されるまで務めなければならない。また、発効直後には、親会社の会長はJeffrey Buschが担当する。当社の他の取締役 は親会社の取締役に任命されるが，親会社の行政総裁はMick Ruin，M.D.が就任し，その後継者 が正式な選出や委任および資格に適合するまで，あるいは会社の定款登録細則やまだ残っている会社の細則が早く亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。Cary Sucoffを除いて、親会社取締役会のすべての既存メンバーは、発効時間後すぐに辞任しなければならない。
第 条2 合併が株式に与える影響；証明書交換
第2.01節合併が株式に与える影響. 合併による合併による発効時間において、親会社、合併子会社または会社自体または親会社、合併子会社または会社の任意の株の所有者は何の行動も取らない：
(a) ある会社の普通株の解約それは.発効日直前に当社(在庫株またはその他の形態として)またはそれぞれの直接的または間接的な完全子会社が所有する1株当たり会社の普通株(“株式抹消”)は、これを代償として、自動的にログアウトおよびログアウトすることになる。
(b) 会社普通株割引それは.発効日直前に発行·発行された各会社普通株(ログアウト株を除く)は、(1)会社普通株式保有者に発行された親会社普通株の一部に変換され、Aシリーズ合併対価およびC−1シリーズ合併対価と合併する場合は、発効日に発行された親会社普通株総流通株の85%に相当する(“普通株合併対価”)。(Ii)親会社普通株の代わりに現金で代替する断片的株式 第2.01(F)節に従って支払われるべき株式、および(Iii)株主は、第2.02(G)節に従って当該会社普通株を提出する際に取得する権利のある任意の配当金または他の割当。
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(c) 転換会社優先株それは.発効直前に発行·発行されたAシリーズ優先株の1株(ログアウト株を除く)は、(1)333，500株会社普通株式所有者が発行可能な金額に相当する親会社普通株(“Aシリーズ合併対価格”)、 (Ii)親会社普通株の断片株式の代わりに、第2.01(F)節に支払う任意の現金に変換される。および(Iii)株主は，第2.02(G)節によりA系列優先株株式を渡した後に獲得する権利のある任意の配当金または他の を割り当てる.発効日直前に発行·発行されたC-1系列転換可能優先株の1株(ログアウト株を除く)は、(1)当該会社の普通株を保有する株主に発行可能な数に相当する親会社普通株 の金額に相当する親会社普通株 が、発効日にC−1系列転換可能優先株(“C−1系列合併対価”に変換可能であり、普通株 合併対価とA系列優先合併対価と呼ばれる)に変換される。(Ii)第2.01(F)節に従って支払うべき親会社の普通株式断片株式の任意の現金 ；および(Iii)株主は、第2.02(G)節に従って当該C-1変換優先株株式を渡した後に取得する権利のある任意の配当金または他の割り当て を提出することができる。
(d) 株式を解約するそれは.発効時期には、すべての会社株は流通しなくなり、すべての会社株はログアウトされ、消滅し、以下の各所有者は、(I)以前はどの会社株を代表していたかの証明書(1枚あたり、br}1枚の“証明書”)；または(Ii)発効日直前に代表会社の任意の入金株式(1株当たり“入金株式”)は、それに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、 (A)本協定第2.02節に規定する合併対価格を請求する権利があり、(B)第2.01(F)節により支払われた任意の現金を、親会社の普通株の断片的株式 の代わりに受け取る権利がある。及び(C)株主は、第2.02(G)節により当該会社の株式を渡した後に取得する権利のある任意の配当金又は他の割当を行う。
(e) 合併子株の転換それは.合併付属会社は発効日直前に発行され、発行された1株当たり普通株(額面1株当たり0.001ドル)(“合併付属普通株”)は存続会社の新規発行、払込金及び免税普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルであり、このように転換した株式と同じ権利、権力及び特権を有し、生存 会社の唯一の発行済み株式を構成する。発効時期以降、すべての合併子普通株式を代表する株式は、すべての 目的について、前の文によって転換された存続会社の普通株式数を代表するものと見なすべきである。
(f) 細切れ株それは.第2.01(B)節に基づいて会社の株式を転換する場合は、親会社の普通株式を代表する断片的な株式又は株式を発行することができず、当該断片的な株式の権益は、その所有者の投票権又は親会社の普通株式の所有者に他の権利を付与すべきではない。本契約の他の規定があるにもかかわらず、合併変換された会社株式の所有者毎に、その所有者が交換するすべての会社普通株を考慮しない場合には、親会社普通株の一部(所有者が交換したすべての会社普通株を考慮した後)を取得する権利があり、その所有者の証明書及び記帳株を渡す際には、現金(最も近い整数セントまで四捨五入)で置換される。金額は、有効日前の最後の完全取引日にナスダック(“ナスダック”)を乗じた断片的な金額に等しい。
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第 2.02節でプログラムを交換する.
(a) 外国為替代理店それは.発効時間の前に，親会社は株式と簿記株式を交換するために取引所エージェント(“取引所エージェント”) をエージェントとして指定し，合併対価を支払うべきである. または発効時間の後、親会社は、親会社の普通株を代表する株式を合併対価として発行する(または帳簿記帳株式の代表である親会社の普通株式の無証明書株を発行する場合、適切な代替手配を行う)、および(Ii)断片的な株式の代わりに十分な現金 を第2.01(F)節に従って支払うべきである。さらに、親会社は、有効時間後に、必要に応じて、必要に応じて、会社株式保有者が第2.02(G)節有権に従って取得した任意の配当金または他の分与(ある場合)を、第2.01(B)節有権によって得られた親会社普通株 に保管または手配し、発効時間後であるが、会社株式を親会社普通株と交換する前の記録および支払日を発行しなければならない。このような親会社の普通株の現金および株は、第2.02(A)節に従って取引所エージェントに格納された任意の配当金または他の分配とともに、本プロトコルでは総称して“外国為替基金”と呼ばれる
(b) 手続きを移管するそれは.発効時間後、親会社は、効力発生時間第2.01(B)条に従って会社株を合併対価格を受け入れる権利のある会社株に変換した各記録保持者に、取引所エージェントがその会社株の各記録保持者に送信および指示を送信または手配しなければならない(ここでは、証明書を取引所代理に適切に交付するか、または取引所代理に株式を譲渡した後にのみ、交付が完了し、損失および所有権リスクが移行することが明確に規定されている)、この転送状は、習慣的なフォーマットを採用するが、これらに限定されない。各所有者は、発効日または前に当社への債権を解除し、適用法の下での評価または異なる政見者の権利(親会社および存続会社が合理的に指定される可能性のある他の条項を有する)を放棄し、br等の交換で使用することができる。合併対価格を取得する権利に変換された会社株の各所有者権利 は、以下の場合、第2.01(B)および(C)節に従って変換された合併対価格を受け取る：(Br)第2.01(B)および(C)節に従って証明書または記帳株に代表される会社株、保有者が第2.01(F)節に従って受け取った断片的株の代わりに任意の現金、および第2.02(G)節による任意の配当または他の割り当て：(I) を証明書の取引所エージェントに返却する；または(Ii)取引所代理人は、“代理人のメッセージ”(または取引所代理人が合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠(ある場合))を受け取り、いずれの場合も、記入および有効な署名が完了した譲渡書および取引所代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書とともに提出しなければならない。任意の株や帳簿株式を返送または譲渡する場合は、利息を支払ったり累算したりしません。本細則第2条の規定に基づいて合併対価を支払った後、このように返送または譲渡された1枚または複数の株式または帳簿株式または帳簿株式(場合に応じて)は、直ちにログアウトしなければならない。
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(c) 外国為替基金の投資それは.本合意の条項および条件に基づいて支払う前に、外国為替基金中の現金は、親会社または存続会社の指示に従って利息口座に入金されるか、または取引所が代理投資される。外国為替基金のいかなる投資の損失も、株式保有者または帳簿所持者に支払う金額に影響を与えない。外国為替基金の任意の投資利息または収入は、親会社または存続会社の指示に従って親会社または存続会社に支払われる。
(d) 非登録所持者に支払うそれは.合併対価のいずれかの部分が、その名義で提出された株式または譲渡された簿記株式(場合によって決定される)を登録する者以外の者に支払われる場合、支払いの条件は、(I)当該株式が適切な裏書きを得るか、または他の方法で適切な形態で譲渡されるべきか、またはその簿記(Br)株式が適切に譲渡されるべきである。および(Ii)支払いを要求する者は、当該等支払いのために当該株式または記帳株式の登録所有者以外の者に支払う必要がある任意の譲渡または他の税金brを取引所エージェントに支払うか、または取引所エージェントが当該等税を合理的に信納したか、または納付しないことを決定しなければならない。
(e) 満足感それは.本合意条項に基づいて株式又は帳簿株式を譲渡する際に支払われるすべての合併対価は、当該株式又は帳簿株式の以前に代表される自社株式に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされ、発効時間以降、存続会社の株式譲渡帳簿に譲渡会社株式を登録しないものとする。有効時間が経過した後、まだ残っている会社に証明書や記帳株を提示した場合は、第2条の規定により解約·交換する。
(f) 外国為替基金の終了それは.発効日から6ヶ月後、会社の株式保有者がまだ申請していない外国為替基金の任意の部分は、要求に応じて親会社に返還されなければならないが、いずれの所有者も、その前に第2.02節に基づいて当社の株式を合併対価と交換していない場合は、その後、その一般債権者である親会社(遺棄財産、詐欺または他の同様の法律の規定を受けている)にのみ、いかなる利息も徴収することなく、合併対価の支払いを求めることができる。上記の規定にもかかわらず、親会社は、どの会社の株式保有者が適用されたbr遺棄財産、詐欺、または同様の法律によって公職者に支払われたいかなる金にも責任を負わない。法律の適用が許容される範囲内で、br社の株式保有者は、発効時間の2年後(またはその直前の日付、その時間の直前)にまだ請求されていないいかなる金額も、法律の適用によって許容される範囲内で、以前にその金額を享受する権利を有するいかなる者のいかなるクレームまたは利益の影響を受けない親会社の財産となる。
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(g) 未提出会社の株式の分配についてそれは.合併に基づいて発行されるすべての親会社普通株式は、有効時間に発行され、発行されたものとみなされなければならない。親会社が親会社の普通株式に関する配当金または他の分配を宣言した限り、その記録日は、発効時間後に、本合意に従って発行可能なすべての株式の配当または他の割り当てを含むべきである。第2.02節の規定により株式(又は第2.05節に規定する代替証明書の損失宣言書)又は記帳株が交換に使用されるまで、会社株を引き渡していない所有者には、親会社普通株に関する配当金又はその他の分配を支払ってはならない。 は、適用法律の効力に基づいて、株式を引き渡した後、第2.02節により会社株と引き換えに発行されたすべての親会社普通株を記録保持者に発行又は支給しなければならない。無利子：(I)提出時に、有効日後の配当金またはその他の割当を記録し、その親会社の普通株式の全株式に支払わなければならないが、まだ支払われていない。および(Ii)適切な支払日には，そのような親会社普通株の全株式について支払われた配当金や他の割当て は，日付が発効時間後であるが，支払日は返送後 であることを記録する.
節 2.03で調整する. 本プロトコルの他の条項を制限することなく、本プロトコルの日付と発効時間との間の任意の時間に、会社が発行した株式または親会社の普通株に、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)、または合併、交換、株式調整または同様の取引、または株式で支払われる任意の株式配当または割り当てを含む任意の変化が生じた場合、このような変化を反映するために、本プロトコルに従って支払われるべき任意の金額は適切に調整されなければならないしかし前提はこの文は、親会社または会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈してはならない。また，交換割合は，親会社の有効時間までの任意の負債を反映するように調整しなければならず，金額は発効時間 までの発行済み親会社普通株の5%までである。
第 2.04節抵当権. 取引所代理人、親会社、連結子会社及び存続会社のいずれも、本条第2条に基づいて誰に支払うかの対価から控除及び差し押さえを行う権利があり、いかなる税法の規定により控除及び控除されなければならない額である。取引所代理、親会社、合併子会社または存続会社(どのような場合に依存する)がこのような控除および抑留の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような金額は、取引所代理、親会社、合併子会社または存続会社に支払われた(どのような場合に応じて)このような控除および控除を行うbr個人とみなされるべきである。
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第 2.05節で証明書を紛失した. 任意の証明書 が、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が、その事実の宣誓書を作成した後に紛失、盗難または廃棄され、両親が要求した場合、証明書が紛失した、盗まれた、または破壊されたと主張する人によって保証書が郵送され、その金額は、証明書に対して提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、交換エージェントは、紛失、盗難、または破壊された証明書と交換するために証明書を発行する。当社株式について支払う合併対価 本細則第二条により発行しようとする証明書に代表される株式。
第2.06節株式オプション及びその他の株式ベースの報酬の処理。
(a) 会社株オプションそれは.施行期間の直前に、任意の会社の株式計画に基づいて行使されていない会社の普通株式の各購入株式(“会社購入持分”)に基づいて、当時帰属または行使可能であったか否かにかかわらず、合併によりその所有者または任意の他の者が親会社が負担し、第2.06節に従って親会社の株式購入に変換する。このように仮定及び転換した各親会社の株式購入は引き続き所有しなければならず、発効日直前に当社に適用される同じ条項及び条件に制限されなければならない。発効時間まで、各仮定および変換された親会社普通株式オプションは、親会社普通株式(最も近い整数株に切り捨てる)の完全株式数を取得するオプションであり、以下の積に等しい：(I)会社の株式オプションに制約された会社普通株式数；(2)交換比率は、親会社普通株1株当たりの行権価格(最も近い整数分に四捨五入)は、(A) 当該会社の株式オプション1株当たりの行権価格を(B)交換比率で割った商数に等しい前提は、親会社株式オプションに制約されている親会社普通株の使用価格及び株式数は、規則第409 a節の要求に適合するように決定されなければならず、会社株式オプションが規則422節に示す奨励株式オプションの資格に適合することが意図されている場合は、規則424(A)節の要求に適合しなければならない。
(b) 決議と他の会社の行動それは.発効時間または前に、会社、会社取締役会、および取締役会の報酬委員会は、本2.06節の規定を実施するために、任意の決議を採択し、任意の必要な行動(任意の従業員の同意を得ることを含む) を行わなければならない。
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(c) 父級操作それは.発効時間または前に、親会社が将来の発行のために一定数の親会社普通株 を予約しなければならないのは、第2.06節で予想される行動によって親会社株式に奨励される親会社普通株の数に少なくとも等しい。有効時間が経過した後、実際に実行可能な範囲内で、十分な数の親会社普通株を登録·発行する必要がある場合、親会社は、S-8表(または任意の相続人または他の適切な表)で、親会社の株式奨励に制約された親会社普通株式に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。
第 節2.07税金待遇。米国連邦所得税の場合、本プロトコルの目的は、合併 を“規則”第368(A)節及びその下で公布された法規が指す“再構成”と定義することであり、 本合意は“規則”第354及び361節で指摘される“再構成計画”を構成することである。
第 2.08節異なる政見者の権利異なる意見を持つ会社の株主は“国税法”が彼らに与えた異なる政見者の権利を享受しなければならない。法定の異なる政見者が有効に行使する権利に基づいて、最終的に発行された会社および発行された会社の株式保有者に対処するために最終的に決定されたすべての金額は、既存の会社が支払わなければならない。会社の株式保有者は、異なる政見者の法定権利 を持っていることを通知され、“国税法”に記載されているように、異なる政見者の権利を規定する法規コピーを提供しなければならない。合併に投票または書面で同意していない所有者(br}NRS(“各”異なる政見を持つ株主“)に従ってその会社の株の支払いを適切に要求する場合、上記2.1節の規定に従って変換することはできず、NRSに従って異なる政見を持つ株主に対価格を受け取る権利に変換すべきであり、所有者がbr}を保護または撤回することができない限り、または他の方法で異なる政見を持つ者の権利を失うべきである。任意の異なる政見者を持つ権利が当社の株式所有者によって行使されていない場合、または他の理由で起訴されていない場合、または任意の他の理由で撤回された場合、同社の株式の所有者は、もはや異なる意見を有する株主とみなされなくなり、所有者の株式は、上記2.1節で述べた発効時間変換とみなされるべきである。
第三条 会社の陳述と保証
しかし、以下の場合を除く： (A)は、米国証券取引委員会会社文書によって開示され、この開示は、本明細書に記載された陳述および保証に表面的に合理的に適用される(ただし、“リスク 要因”、“展望的陳述”、“市場リスクに関する定量的および定性的開示”のタイトル下に含まれるまたは引用された任意の開示は除外され、 文書に含まれるまたは引用された任意の他の予測性、警告性または展望性を有する情報、要因またはリスクの開示)。または(B)会社開示書の対応する番号部分に記載されているように、会社は親会社および合併子会社に次のような声明および引受証を作成する
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第3.01節組織；地位と権力；定款書類；子会社
(a) 組織、地位、権力それは.当社はネバダ州法により正式に設立され，有効存続および信用の良い会社であり，必要な会社権力と権力を持ち，その資産を所有，リースおよび運営し，現在行われている業務を継続している。当社は、外国会社として業務を経営する正式な資格又は許可を有し、その所有、賃貸又は経営する資産及び物件の性質又はその業務性質に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内で信頼性が良好であり、資格又は許可又は信用が良好でない限り、当社に個別又は全体の重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。
(b) 憲章文書それは.会社が最近会社に提出した定款と定款の写し(Br)米国証券取引委員会文書は、このような文書が本合意日に有効な真実、正確かつ完全なコピーである。当社はその定款書類のいかなる規定にも違反していません。
(c) 付属会社それは.当社には付属会社は何もありません。
第 3.02節資本構造.
(a) 株本それは.当社の法定株式には、(I)100，000，000，000株会社普通株と、(Ii)26，667株会社優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株”)が含まれています。(A)発行および発行された6，151，499，919株会社普通株(金庫方式で保有している株式brを除く)、および(B)発行済み会社A系優先株667株および会社C-1系列転換可能優先株141.5033株。当社のすべての発行済み株はすべてであるが、本プロトコルで予想或いは発行を許可したすべての 当社の株式株式は発行時に正式な の許可を得て、有効な発行、十分な株金及び評価を必要とせず、しかもいかなる優先引受権の制約を受けない。
(b) 株式大賞.
(I) 本契約日までに、会社株計画に基づいて付与されていない会社持分奨励に基づいて、0株会社普通株発行を確保した。本契約日までに、発行された会社株式オプションに基づいて、1，913，827，031株の会社普通株を保留して発行しました。“会社開示状”第3.02(B)(I)節には、本契約日までに会社の株式計画に従って付与された各発行された会社の持分奨励のリストと、(A)当該会社の持分奨励所有者の名前、(B)当該発行された会社の持分奨励に制約された会社の普通株式数、(C) が適用される場合、当該会社の持分奨励の使用価格、購入価格又は類似定価、(D)当該会社の持分奨励の付与又は発行日；(E)適用される帰属、買い戻しまたは他の失効制限のスケジュール、および本契約日までの同社の株式奨励の帰属および行使可能な範囲；および(F)会社の株式オプションについて、当該会社の株式オプションの満期日。会社の株式計画に基づいて発行しなければならない会社の普通株式株式は、brがその発行した手形によって指定された条項及び条件に基づいて発行された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当及び評価不可を受ける。
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(Ii) 会社株式奨励及び会社開示書簡第3.02(B)(Ii)節に記載されている以外に、本公告日まで、未償還証券がない：(A)変換可能または交換可能な会社債務または株式 ；(B)当社から自社のオプション、株式承認証又は他の合意又は承諾を買収するか、又は当社が自社の任意の投票権を有する債務又は株式(又は自社株式に変換又は交換可能な証券) を発行する義務；または(C)当社の任意の株式の価値または価格に基づいて、経済的利益を誘導または提供する制限株式、制限された株式単位、株式付加価値権、履行株式、利益共有権、 または価値権、“影”株式または同様の証券または権利 当社が発行した ((A)、(B)および(C)の項目は、当社の株式と共に、総称して“会社証券”と呼ばれる)である。発行されたすべての会社の普通株式、すべての発行された会社の株式奨励 は、すべての適用された証券法に基づいて、すべての重大な面で発行または付与された(例えば、適用される)。
(Iii) は、当社に買い戻し、償還、または他の方法で任意の会社の証券を買収することを要求していない契約を満たしていない。当社 はどの会社の証券投票合意の一方でもありません。
(c) 議決権のある債務それは.当社が手紙の第3.02(C)節で述べたことを開示することに加えて、当社が発行する任意の債券、債権証、手形または他の債務：(I)当社の株主または持分所有者が投票可能な任意の事項(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)の任意の事項投票；または(Ii)その価値は、当社の株式、投票権のある証券または他の所有権権益(総称して“投票権のあるbr}債務”と総称される)に直接基づくか、または由来する。
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第3.03節の認可；違反しない；政府の同意；取締役会の承認；反買収法規。
(a) 権威.権威それは.当社は、本合意項の義務を締結及び履行するために必要なすべての会社の権力及び認可を有し、合併を完了した場合、会社普通株の大部分の流通株保有者の賛成票又は同意(“必要な会社投票権”)で本合意を通過して、本合意で行われる取引を完了する。当社は、本契約の署名及び交付及び進行予定の取引の完了は、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されていますが、当社は、本契約の締結及び交付を許可するための他の取引を行う必要はありませんが、合併が完了した場合にのみ、必要な会社の投票を受けなければなりません。必要な会社の投票権は、本協定の承認及び採択、合併の承認、合併の完了及び本協定で行われる他の取引所に必要な会社の任意の種類又は一連の株式の所有者の唯一の投票権又は同意である。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、本協定がすでに親会社及び合併子会社によって正式に調印及び交付されたと仮定すると、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、実行可能性は破産、債務無力、執行猶予及びその他の一般債権者の権利に影響を与える類似法律及び一般平衡法の制限を受ける可能性がある。
(b) 規則に違反しないそれは.(I)必要な会社の投票権を取得した後、違反または衝突し、または会社の定款文書に違反または違反する行為を招くことなく、本協定に署名、交付および履行され、および本合意に予想される取引を完了し、合併を含むことはない。(Ii)第3.03(C)節(I)~(V)項に記載のすべての異議が取得または達成され、合併が完了した場合に必要な会社投票権を取得し、会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反すると仮定する。(Iii)違反を引き起こすか、または違約を構成する(または通知または時間の経過または両方のために違約となる)、当社に任意の利益を失うか、またはbr項の下で任意の追加支払いまたは他の責任を負うか、または本契約項の下で任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に、終了、修正、加速、 または任意の権利のキャンセルを与えるか、または任意の第三者に本契約日に従って一方として、または他の方法で拘束力のある任意の契約に任意の同意を得ることを要求する；Br}または(Iv)は、当社の任意の財産または資産に留置権(許可留置権を除く)をもたらすが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条の任意の衝突、違反、違反、違約、利益損失、追加支払い または他の責任、変更、終了、改訂、加速、キャンセルまたは留置権、または任意の合意が得られなかった場合は、それぞれの場合において、企業に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。
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(c) 政府意見それは.任意の超国、国、州、市政府、地方または外国政府、br}の任意の機関、支店、裁判所、行政機関または委員会、または他の政府当局、または任意の規制または他の政府または準政府権力を行使する任意の準政府機関または民間機関(“政府エンティティ”) は、当社の同意、承認、命令または許可を得る必要がなく、またはその登録、声明、または提出または通知(上記のいずれも“同意”)である。(I)国税法に基づいてデラウェア州州務卿とネバダ州国務秘書に合併証明書を提出する場合を除く。(Ii)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)への提出(A)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて最終的なbr}形式で提出された共同委託書/情報声明、(B)S-4形式で提出された共同委託書/情報声明、および 改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいてその有効性を宣言した声明、および(C) 取引法によって要求される可能性のある本合意、合併、および本合意に予想される他の取引に関する報告；(Iii)(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(以下、“高速鉄道法案”と略す)または(B)本協定に適用される取引に適用される任意の他の独占禁止法；(Iv)適用される州証券または“青空”法律および任意の外国証券法律またはナスダックの規則および条例が提出を要求する可能性のあるこのような合意；(V)会社は、手紙(“他の政府承認”)第(Br)3.03(C)節に記載された政府エンティティの他の意見、および(Vi)取得できなかった場合、または適切に当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想した他の意見を開示する。
(d) 取締役会が承認するそれは.会社取締役会は、正式に開催され、開催された会社全体取締役会議で一致投票で正式に決議を採択し、その後、いかなる方法でも撤回または修正しなかった：(I)本契約と本合意が行う取引(合併を含む)が当社と当社の株主にとって公平であり、当社と当社の株主の最適な利益に合致することを決定した。(Ii)本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルに記載された条項および条件に基づいて、合併を含む本プロトコルの取引を承認および発表すること、(Iii)本プロトコルを当社の株主総会採決に提出することを指示すること、および(Iv)NRS(総称して“会社取締役会提案”と呼ばれる)に従って、本合意の採択に賛成票を投じることを提案することを含む、本プロトコルが望ましい合意であることを承認および発表する。
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第3.04節米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案の遵守；負債の開示なし；表外手配。
(a) アメリカ証券取引委員会の届出書類それは.当社は2020年6月5日から米国証券取引委員会に提出または提出した(場合によっては)当社は、米国証券取引委員会に提出または提供するすべての登録声明、募集規約、報告、br}付表、表、陳述およびその他の文書(証拠物および添付表およびbr参照によって格納されたすべての他の情報を含む)。当社のすべての米国証券取引委員会文書の真実、正確および完全なコピーは、米国証券取引委員会電子データ収集、分析、およびbr}検索データベース(“米国証券取引委員会”)で公開的に取得することができる。EDGAR上で提供される任意の会社の米国証券取引委員会文書が、秘密処理または他の要求に従って行われる暗号文 を含む場合、会社は、米国証券取引委員会に提出または提供されたすべてのそのような会社の米国証券取引委員会文書の全文を親会社に提供している。当社はこれまで、当社が米国証券取引委員会に提出していない、当社が以前に米国証券取引委員会に提出し、現在有効なすべての合意、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の、正しいコピー を親会社に提供してきた。それぞれの提出日から、または本出願日の前に改訂または後続提出に置き換えられた場合、前回の改正または代替提出日から(登録声明および依頼書である場合は、それぞれ発効日および関連会議日に)、当社米国証券取引委員会文書は、実質的にすべての点で証券法、取引法、および2002年サバンズ-オキシリー法案(以下に公布される規則および条例を含む)の適用要件に適合する。“サバンズ-オキシリー法案”)及びその下の米国証券取引委員会規則は、同社等の米国証券取引委員会文書に適用される。米国証券取引委員会会社の任意の文書は、届出時に引用または合併された任意の財務諸表、添付表または証拠物を含む(または、本文書の提出日の前に後続の届出によって修正または置換された場合、前回のこのような修正または代替届出の日まで)重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実 の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて陳述するために必要な誤解されない陳述を含む。当社の知る限り、当社は、米国証券取引委員会の継続審査または米国証券取引委員会の未解決調査の対象である米国証券取引委員会文書を有しておらず、当社の米国証券取引委員会文書に関する未解決または未解決のコメントを米国証券取引委員会から受け取っていない。当社は、非米国政府エンティティの任意の証券法規(または同様の制度)に、いかなる表、報告書、または他の文書を提出または提出する必要はありません。
(b) 財務諸表それは.会社の米国証券取引委員会文書に記載されているか、または参照して組み込まれている各連結財務諸表(場合によっては、その任意の付記および付表を含む)：(I)すべての重要な態様において、それぞれの日までに公表された米国証券取引委員会規則および条例に適合する。(Ii)は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されたものである(付記に明記されているものを除き、監査されていない中期財務諸表に属する場合は、表格10-Q四半期報告または米国証券取引委員会の他の規則および条例によって許可されているものを除く)。及び(Iii)各重大な面で当社が財務諸表に記載した各日付及び期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記し、審査されていない中期財務諸表に属する場合は、米国証券取引委員会の適用規則及び規則に従って許可された正常及び年末審査調整 を必要とする(ただし、調整に関する影響が個別又は全体的に重大でない場合のみ)。
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(c) 未開示負債それは.これまでに提出された“米国証券取引委員会”文書に記載されている2023年3月31日現在の会社が監査を受けていない貸借対照表、以下“会社貸借対照表”と略称する。当社にはいかなる負債もありませんが、以下の負債を除く：(I)当社の貸借対照表(付記brを含む)に反映または予約された負債、(Ii)当社の貸借対照表の日付から通常の業務過程で発生する負債、(Iii)本プロトコルで行われる取引に関連して生じる負債、または(Iv)不当に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
(d) 表外手配それは.当社は、(I)任意の共同企業、 表外組合企業、または任意の同様の契約または手配(構造的融資、特殊な目的、 または有限目的者と当社との間または間の任意の取引に関する任意の契約または手配を含む)または(Ii)任意の“表外手配”(定義は、米国証券取引委員会が発行したS−K規約第303(A)項参照)のいずれかの契約または手配に参加することを承諾していない。
3.05節では何らかの変更やイベントは発生していない. Br社の貸借対照表の日から、本協定の署名と交付および本合意が期待した取引の完了に関連しているほか、会社の業務は正常な業務過程で行われており、すべての重大な点で の過去の慣例に適合しており、発生していないか発生していない
(A) 任意の会社の重大な悪影響または任意のイベント、状況、変化または影響、これらのイベント、状況、変化または影響は、企業の重大な悪影響を合理的にまたは個別にまたは合計することができる；または
(B) 本プロトコルが発効した日から発効までの間に発生した任意のイベント，条件，行動または効果， は5.01節に対する違反を構成する.
第 3.06節の税金
(a) 納税表と税金の納付それは.会社は、会社が提出する必要があるすべての重要な納税申告書を提出または手配した(任意の有効な延期を考慮して)第3.06(A)節に記載されていることを開示する。当社が納めなければならないすべての重大な税金(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されているか、または未納の場合、当社はすでに会社のアメリカ証券取引委員会文書に掲載されている当社の財務諸表(公認会計基準に基づいて)は当該等税について十分に準備している。会社アメリカ証券取引委員会文書に含まれる会社の最新の財務諸表は、(公認会計基準に基づいて)当該財務諸表日までに会社が支払うべきすべての物質税の十分な準備金を反映している。当社の最近の財務諸表が当社の米国証券取引委員会文書に含まれて以来、当社は正常な業務過程以外または他の点で従来のやり方と一致しない場合には、いかなる重大な納税義務も発生していません。
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(b) 源泉徴収するそれは.当社は、当社の任意の従業員、債権者、顧客、株主、または他の当事者に支払われたお金(規則第1441および1442節または任意の国、地方および外国の法律の同様の条項に従って源泉徴収されたbr税金を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)を源泉徴収し、かつ、法律が適用されるすべての情報報告およびバックアップ源泉条項を実質的に遵守している。
(c) 留置権それは.満期になっていない当期税金を除いて、会社資産に実質的な税項留置権 が存在しないか、あるいは適切な訴訟手続きを通じてこれらの税項に誠実に異議を唱えており、会社アメリカ証券取引委員会文書に含まれる会社の最新財務諸表には公認会計基準 に基づいて十分な準備金が抽出されている。
(d) 税務欠陥と監査それは.いかなる税務機関も、当社が提出、主張又は評価した任意の重大税額のいかなる不足部分に対しても書面で支払われていない。現在、会社税務面では免除や延長の訴訟時効は何もありません。当社には、監査、訴訟、訴訟、調査、クレーム、審査、br、または他の行政または司法手続きが行われているか、または未解決のものはありません。
(e) 税収裁決それは.当社はいかなる重大な税務項目についてもいかなる税務機関にも要求を提出しておらず、いかなる個人書簡裁決、技術提案覚書、 或いは類似裁決或いは覚書の制約も受けておらず、このような要求はまだ解決されていない。
(f) 合併グループ、譲受人負債、税務協定それは.当社：(I)合併、合併、統一または同様の方法で納税申告書を提出するグループのメンバーではありません。(Ii)国庫条例第1.1502-6条(または現地、州または外国の法律の任意の類似規定)に基づいて、譲受人または相続人、契約またはその他の方法として、いかなる人(会社またはその任意の子会社を除く)に対しても実質的な納税責任を負わない。または(Iii)税金共有、分配または賠償協定または手配(信用(Br)または合意の主な目的が税金とは無関係な他の商業協定に記載されている慣用的な税金賠償を除く)の当事者ではなく、その制約を受けないか、またはその項の下で任意の重大な責任を負う。
(g) 会計方法の変更それは.当社は同意せず、会計方法の変更やその他の理由で規則(Br)481(A)節または任意の類似した州、地方または外国税法条文に基づいていかなる重大な調整を行う必要もない。
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(h) 会計後の税目それは.当社は、(I)締め切りまたは前に実行された“規則”第7121条(または国、地方または外国収入税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている“終了br}合意”；(Ii)締め切りまたは前に実行された分割払い販売または公開取引処分；および締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または任意の重大な収入項目 を排除する。(Iii)期日の当日または前に受信された前払い金額；(Iv)規則965(A)条の任意の収入は、規則965(H)条に関連する任意の選択によるbr}結果を含むか、または(V)規則108(I)条の下の選択を含む。
(i) 所有権変更それは.本契約を考慮しない場合、当社は規則382節で示した“所有権変更”を経験していません。
(j) 第三百五十五条それは.当社は、規則355節で述べた流通に関する“流通会社”または“制御会社”ではありません。
(k) 報告すべき取引記録それは.当社は、規則及び財資条例第1.6011-4(B)節第6707 A(C)(1)節でいう“申告すべき取引” の一方又は主要顧問ではない。
(l) 納税処理をしようとするそれは.当社は、いかなる行動をとることにも同意していませんが、当社の知る限り、当該合併が規則第368(A)条に示す“再編”資格に適合することを阻害又は妨害する可能性がある事実又は状況はありません。
第3.07節知的財産権。
(a) 予定会社が持っているIPそれは.会社開示手紙第3.07(A)節は、(I)任意の政府エンティティまたは認可された個人登録者としての任意の発行、登録、証明書、出願または他の届出された企業が所有する知的財産権、特許、特許出願、商標登録およびbr}係属中の登録出願、著作権登録および係属中の登録出願、ならびにインターネットドメイン名登録、 および(Ii)未登録企業が所有する知的財産権を含む、真で完全なリストを含む。
(b) 使用権それは.当社は、当社が現在行っている業務の使用または必要なすべての他の知的財産権(“当社知的財産権”)を使用するために、当社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権および権益の唯一および独占実益所有者であり、有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、いずれの場合も、留置権を許可することを除いて、すべての留置権は無料および明確な であり、合理的に当社 に重大な悪影響を与えないことが期待されていない。
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(c) 有効性と実行可能性それは.当社が所有する知的財産権における権利は有効であり、存続し、強制的に実行可能であるが、 は単独または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている権利は除外される。当社は当社の知的財産権を維持し、当社の知的財産権に含まれるすべてのビジネス秘密の機密性 を保護·維持する合理的な手順をとっていますが、このような行動をとることができなかった場合は当社に大きな悪影響を与えません。
(d) 無侵害それは.単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(I)会社の業務行為は侵害、流用、または他の方法で違反することもなく、br侵害、流用または他の方法で任意の他の人の知的財産権に違反することもない；および(Ii)会社の知る限り、第三者侵害、侵害または流用会社のいかなる知的財産権もない。
(e) 知的財産権法律訴訟と命令それは.法律訴訟の懸案がない、あるいは当社の知る限り、脅威：(I)当社の知的財産権の侵害、流用、または侵害を告発する。または(Ii)任意の会社が所有する知的財産権の有効性、実行可能性または所有権、または任意の会社の知的財産権に対する会社の権利に疑問を提起し、それぞれの場合、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、法的行動に影響を与えない。br社は、その命令を遵守することが企業に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、会社が所有する任意の知的財産権を使用する任意の係属中の命令の制約を制限または損害しない。
(f) 会社のITシステムそれは.過去3年間、企業のITシステムへの任意のネットワーク攻撃または他の損害を含む、いかなる障害、障害、性能の持続的な目標達成、サービス拒否、または他のネットワークイベントは、企業に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り発生していない。会社は、すべての場合に適切なバックアップ、災害復旧、およびソフトウェアおよびハードウェアサポート手配を実施および維持することを含む、会社のITシステムの機密性、可用性、安全性、完全性を保護するすべての合理的な最適な措置を取っています。
(g) プライバシーとデータセキュリティそれは.当社は、当社が業務を展開する際に個人情報の収集、使用、処理、保存、転送、保護に関するすべての適用法律およびすべての内部または公開された政策、通知、brおよび声明を遵守していますが、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しています。過去3年間、当社は、(I)その所有または制御に関連する任意の実際的、指定または疑いのある資料漏洩、またはそれの所有または制御に関する他のセキュリティ事故を経験していない。または(Ii)当社の個人情報または実際の個人の収集、処理、保存、移転または保護、プライバシー、データセキュリティまたはデータ漏洩通知に関する任意の適用可能な法律に違反した疑いがあるとされる任意の適用可能な法律に違反した疑いのある任意の 監査、調査、クレーム、または他の法律行動に関する通知を受けるか、または受信し、当社によれば、各場合において、任意のそのような法律行動を引き起こすことが合理的に予想される事実または場合は存在しないが、合理的に予期されていない場合は除外される。 単独または合計は会社に大きな悪影響を与えます。
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第 3.08節遵守；許可.
(a) コンプライアンス性それは.当社は、2020年6月5日以降、当社又は当社又はそのそれぞれの業務又は財産に適用されるすべての法律又は命令を厳格に遵守してきた。2020年6月5日以降、いかなる政府エンティティも発表されていない、あるいは当社の知る限り、当社がいかなる重大な面でもいかなる法律も遵守していないことを示すいかなる通知や通知を出すことを脅かす。
(b) 許可証それは.当社は、すべての重大な許可、許可、登録、変更、許可、同意、手数料、特許経営権、免除、注文、br}許可、および政府エンティティからの承認(総称して“許可”と呼ぶ)を持っていますが、取得または保有できない任意の許可は、不合理に取得または保有するいかなる許可も除外します。当社のいかなるライセンスも、一時停止、キャンセル、更新しない、br}または不利な修正、または当社の知る限り脅威を受けていませんが、このような の一時停止またはキャンセルは、会社に重大な悪影響を与えない の合理的な予想を除外します。当社は2020年6月5日からすべてのライセンス条項を遵守していますが、条項を遵守できなければ、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできません。
第3.09節の訴訟。 現在、当社またはその任意の財産または資産に対する法的行動は行われていないか、または当社に知られているか、または当社または当社の任意の上級管理者または取締役に知られており、当社またはその任意の財産または資産に対する法的行動は行われていないが、関連する論争金額が500，000ドルを超えない法的行動は除外されている。当社またはその任意の財産または資産は、一時的、初歩的または恒久的(“命令”)にかかわらず、政府の実体または仲裁人のいかなる命令、令状、評価、決定、強制令、法令、裁決または判決の管轄を受けず、これらの命令、令状、評価、決定、禁止令、法令、裁決または判決は、 会社にとって重要である。当社の知る限り、現在、米国証券取引委員会に関する照会または調査、他の政府照会または調査、brまたは内部調査は行われなければならないか、または当社の知っている限りでは、各ケースにおいて、当社の任意の会計実務または当社の任意の幹部または取締役のいかなる失職行為についても脅威を与えていない。
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第 節3.10マネージャー手数料とヘッドハンティング手数料です。会社が手紙の第3.10節に記載した招聘書簡を開示することによって、Joseph Gunnar &Co.(“財務顧問”)に支払う費用を払わなければならない以外に、当社はなく、直接またはbr}が本協定または本協定で行われる任意の取引に関連するいかなる投資銀行、ブローカー、人探し費用または代理手数料、または任意の類似費用を間接的に招くこともない。
第 3.11節関連者取引. 当社とその任意の連属会社(br}の任意の役員または従業員またはその任意の家族メンバーを含む)または当社の5%以上の普通株式を保有する任意の所有者(またはそのそれぞれの任意の家族メンバーを含む)との間には、いかなる契約、取引、手配、または了解もない。
3.12節従業員福祉の問題。
(a) スケジュールそれは.会社開示手紙第3.12(A)節には、本文書の日付までの各計画、計画、政策、合意、集団交渉協定または他の補償、解散費、繰延補償、業績奨励、株式または株式ベースの奨励、健康、歯科、退職、生命保険、死亡、事故死および肢解除、障害、付随福祉または健康福祉または任意のタイプの他の従業員福祉または報酬のリアルで完全なリストが含まれており、各雇用、終了、解散費、留任、制御権変更、相談または独立請負業者計画を含む。計画、手配、または合意は、それぞれの場合、“従業員福祉計画”第3(3)節に示される各“従業員福祉計画”を含む“従業員福祉計画”の書面または非文化または他の、資金または無資金、保険加入または自己保険のいずれかにかかわらず、“従業員福祉計画”の制約を受けるか否かにかかわらず、当該計画、手配または合意は、当社によって開始され、維持され、出資され、出資または要求され、任意の現職または前任社員、独立請負業者、コンサルタント、br}または取締役(1人当たり“会社従業員”)の利益のために当社によって出資される。または当社または任意の会社ERISA関連会社は、任意の責任を負っているか、または負うことができる(総称して“会社員計画”と呼ぶ)。
第 3.13節不動産。
(a) 不動産を持っているそれは.当社はいかなる不動産も所有しておらず、2020年6月5日以来何の不動産も持っていない。
(b) 不動産を賃貸するそれは.会社開示手紙第3.13(B)節には、本公告日までのすべての賃貸、延期、更新、保証、および他の合意を含む真で完全な賃貸リストが含まれています(このような賃貸不動産の各当事者の日付および名前を含む)。当社はこのような賃貸契約の各部分の真実かつ完全なコピーを親会社に渡しました。不合理な予想が当社に重大な影響を与えない限り、または当社が手紙を開示する第3.13(B) 節に記載されているように、各レンタル契約に関連している：(I)当該レンタル契約は合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、全ての効力と効力を有する。(Ii)当社の知る限り、リース契約のいずれかの他の方は、当該リース契約に違反または違約することはなく、かつ、通知されたか否かにかかわらず、時間の経過または両方が当該リース契約の違約または違約を構成することがあり、(Iii)当社は、当該リース契約に基づいて賃貸物件の管に対して有および沈黙享有を妨害されていないが、当社の知る限り、当該賃貸契約に関する論争はない。および(Iv)は，留置権を許可する以外に，そのリースによる産業には何の留置権もない。当社は、譲渡、質権、担保、質権、br、または他の方法で任意の賃貸またはその中の任意の権益を譲渡することはなく、また、任意の人に、そのような賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を譲渡、特許、または他の方法で付与していない。
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(c) 不動産の企業への応用それは.第三百三十三節第三百三十三条第二項において決定された賃貸不動産は、会社の業務又は事業に関連するすべての不動産に使用されるか、又は使用することができる。
3.14節の環境事項。 が合理的に予想できない限り、会社に重大な悪影響を及ぼす事項：
(a) 環境法を守るそれは.当社は現在、すべての環境法律を遵守しており、その中には、環境法律の適用に必要なすべてのライセンスを所有、維持、遵守または申請することを含み、当社が現在行っている業務を経営しています。
(b) 有害物質を処置·放出したり排出したりしてはならないそれは.当社は、任意の不動産上、上、下、内、または任意の不動産上、上、下、内または任意の不動産から有害物質を処分、放出または排出していません。当社の知る限り、当該不動産は以前に所有、賃貸または経営されていたか、または以下の任意の他の場所で処分、放出または排出されています：(I)現在いかなる調査、救済またはモニタリングを受けているか、または(Ii)任意の適用された環境法に基づいて、第(I)または(Ii)のいずれかの場合、合理的に会社に責任を負う可能性が高い。
(c) 有害物質を生産または接触してはならないそれは.会社は、(I)環境法に準拠しない限り、任意の有害物質を生産、加工、製造、生成、輸送、br処理、処理、使用または貯蔵していない；または(Ii) 任意の従業員または任意の第三者が、任意の環境法によって規定される任意の重大な責任または義務をもたらすことが合理的に予想される場合、任意の有害物質に接触していない。
(d) 法的行動や命令はありませんそれは.当社はまだ当社の脅威に対する書面通知を受けておらず、いかなる未解決の法律行動も存在しない、あるいは当社の知る限り、当社はいかなる環境法による責任または責任を負うか、またはいかなる環境法を遵守しないか、または任意の調査、整理、除去、抑制、または任意の他の救済または任意の環境法下のコンプライアンスに任意の財務責任を課すことを求めていると主張している。当社は、いかなる政府実体又は第三者のいかなる命令、和解協定又はその他の書面合意の制約を受けず、いかなる政府実体又は第三者にも上記の任意の事項にいかなる重大な責任又は義務を課すことができるか。
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(e) 環境法の責任を負わないそれは.当社は、任意の財産または業務の任意の買収または剥離を含む、任意の適用環境法の下での任意の他の人々の責任を明確にまたは維持する責任はありません。
3.15節の材料契約。
(a) 材料契約それは.本契約の場合、“会社材料契約”とは、会社が当事者または任意の対応する資産に制約されている(いかなるレンタルも含まれていない)次の契約を意味する
(I) 任意の“実質的契約”(この用語は、会社によって米国証券取引委員会に提出されるか否かにかかわらず、米国証券取引委員会によって発行されたS-K法規第601(B)(10)項によって定義される)
(Ii) 任意の現職または前任者(A)会社の上級管理者、(B)会社の取締役会メンバー、または(C)会社員と締結された任意の雇用またはコンサルティング契約(本契約日まで、会社はこれらの契約に対して継続的な義務がある) であり、年間基本給または年収が200，000ドルを超えることが規定されている
(Iii) 任意の規定は、すべての場合、会社にとって重要であり、全体として、会社によって賠償または任意の保証の契約を行う
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(IV) 任意の実質的な態様で当社(または合併完了後の任意の時点で、親会社またはその任意の子会社)(A)任意の業務に従事すること、(B)任意の顧客または顧客、 または(C)任意の地理的位置で経営する権利を誰と競合または誘致することを目的とした任意の契約；
(V) 2023年3月31日以降(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によって)任意の人の資産、株式または他の株式を処理または買収することに関連する任意の契約は、いずれの場合も100，000ドルを超える公平な市場価値；
(Vi)会社の任意の重大資産、権利または財産に、任意の優先購入権、第1の要件権、または同様の権利を付与する任意の契約；
(Vii) 任意の条項が含まれており、所与の第三者からの会社の所与の製品またはサービスの全てまたは重要な部分の需要を購入することを要求し、製品またはサービスは会社全体にとって重要である
(Viii) は、当社が排他的または優遇的に業務を展開する任意の契約、または任意の第三者との“最恵国”または同様の契約を含む任意の契約、または合併完了後、親会社、存続会社、 または任意の親会社子会社が排他的または優遇的な方法で事業を展開しなければならない任意の契約、または任意の第三者との“最恵国”または同様の契約を含む任意の契約；
(Ix) 任意の共同企業、共同企業、有限責任会社協定、または任意の重大な合弁企業、共同企業または有限責任会社の設立、設立、経営、管理または制御に関連する類似の契約；
(X) 任意の住宅ローン、契約、保証、ローンまたは信用プロトコル、保証プロトコルまたはその他の契約は、すべて借入金の債務に関係しており、借入者または融資者としても、各ケースとも$200，000を超えているが、売掛金および売掛金は除外している
(Xi) 任意の労働組合と締結された任意の従業員集団交渉契約または他の契約；
(Xii) は、会社のために第三者によって修正またはカスタマイズされた任意の会社IPプロトコルではないが、企業のために修正またはカスタマイズされた収縮パケット、クリックパック、または他の同様の商用既製ソフトウェアのための第三者によるライセンスは除外される
(Xii) 任意の他の契約であって、当該契約に従って、会社は、任意の年に100，000ドルを超える費用を支払うか、または生成する義務があり、 以上の(I)~(Xii)項に記載されていない契約；または
(Xiv) 上記(I)-(Xiii)条に他に説明されていない当社にとって大きな意味を有する任意の契約。
(b) 材料契約明細書。書類それは.“会社開示書簡”第3.15(B)節には、本公告日までの真実で完全な会社のすべての材料契約リストが記載されている。
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(c) 違反はありませんそれは.個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、 (I)会社のすべての重要な契約は合法的で有効であり、会社に拘束力があり、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができ、 かつ完全に有効かつ有効であることができる；(Ii)会社にはなく、会社の知る限り、いかなる第三者がどの会社の重要な契約のいかなる条項に違反しているか、または会社の重大な契約条項に要求されるいかなる義務を履行できていない。及び(Iii)当社はなく、かつ当社の知る限り、第三者の違反又は失責、又は違反又は失責に関する書面通知を受けていない。いかなる事件も発生せず、通知又は時間の経過又は両方を合併した場合、当社又は当社の知る限り、当社の任意の重要な契約に基づいて、又は本契約の任意の他の当事者に基づいて、このような違約又は違約を構成し、かつ、本合意の日まで、当社は、前述又は当社のいずれかの重大な契約を受けていない取引相手(又は、当社の知る限り、当該取引相手のいずれかの関連会社)の終了、キャンセル、キャンセルに関する取引相手(又は、当社の知っている限りでは、当該取引相手のいずれかの関連会社)について任意の企業材料契約(制御権変更または他の理由によるものにかかわらず)を修正するか、または変更するかは、それぞれの場合、そのような違反または違約行為が単独でまたは全体的にない限り、会社に大きな悪影響を与えない。
第 節3.16保険です個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているほか、当社が維持しているすべての保険書は完全に有効であり、かつ、当社が当社の経営を考慮した業界と、適用法律に適合するのに十分な合理的な合理的に慎重な金額およびリスクとする保険を提供しています。個別または全体的に、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社は違約や違約はなく、当社は何の行動も取っていないし、通知を出したり、一定時間が経過した後にそのような違反行為や違約を構成するか、またはそのような保険証書の終了または修正を許可する。当社によれば、個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていることを除いて、(I)どのような保険証の保険者も破産を宣言されていないか、または接収、信託または清算手続きに置かれていないこと、および(Ii)当該保険証書のキャンセルまたは終了通知を受けていないが、当該保険条項による期限満了者は除外される。
3.17節で提供した情報. 親会社が米国証券取引委員会に提出した親会社の株式発行に関連する表S−4登録説明書(以下、“S−4表”と略す)に提供または提供される情報は、S−4表が米国証券取引委員会に提出されたとき、それが随時修正または補充されたとき、またはその(または任意の発効後の修正または補充)が証券法の発効時に組み込まれるか、または組み込まれることはない。重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、またはその中で陳述する必要があるいかなる陳述も、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を陳述することを見落としている。当社または当社を代表して提供または提供されるいかなる情報も、米国証券取引委員会が提出した合併および本協定に基づく他の取引に関する情報声明、および親会社の株式発行に関する会社株主に送信される委託声明(それに対する任意の修正または補足、すなわち“共同委託書/情報声明”を含む)を組み込むために、当社またはその代表によって提供されることはない。本文書は、当社のbr及び親会社株主に初めて郵送された日、又は会社株主総会又は親会社株主総会又はその任意の改訂又は補充の際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、又は必要な重大な事実の陳述を見落としていることを記載している。共同エージェント/メッセージ 宣言は，形式的にはすべての重要な点で“取引所法案”の要求に適合することを宣言する.上述したにもかかわらず、当社は、当社またはその代表によって提供されていない資料に基づいて、または参照して組み込まれた陳述について、陳述または保証を行うことはない。
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第 3.18節腐敗を防ぐことが重要です2020年6月5日以降、当社または任意の役員役員、または当社の知る限り、当社の任意の従業員または代理人は、(I)任意の政府エンティティの行為に関連する不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不法支払いに任意の資金を使用する；(Ii)いかなる外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不法に支払うか、または改正された“1977年米国反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する；または(Iii)腐敗防止、賄賂または同様の事項に関連する任意の適用法律に従って任意の他の不正金を支払う。2020年6月5日以来、当社は、腐敗防止、賄賂または類似事項に関連するいかなる法律に違反しているか、または違反する可能性があることをいかなる政府エンティティにも開示していない。当社の知る限り、当社が反腐敗、賄賂または類似事項に関連するいかなる適用条項を遵守しているかを調査、審査または審査している政府の実体はありません。
第3.19節制裁。不合理に個別または全体的に当社に重大な意味を持たない限り、当社の誰であっても、または当社の知る限り、その代表または当社を代表して行動する他の誰も、(I)任意の制裁関連法律または輸出規制法律関連指定者リストに指名された人ではないか、または(Ii)それ自体が任意の制裁法律の対象または目標である国または地域に位置し、組織または居住している。(Iii)第(I)項または(Ii)項に記載の1人または複数人が直接または間接的に、個別または合計で50%以上の持分を有するエンティティ、(Iv)第(I)~(Iii)または第(Ii)項に記載の任意の国または地域または第(Ii)項に記載の任意の国または地域または代表と業務往来を行う制裁法に違反するか、または(V)制裁法または輸出規制法に違反する。本協定の場合、“制裁法”という言葉は、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、EUまたはその任意の加盟国、国連または連合王国財務省によって実施、実施または実行される経済制裁に関する任意の法律を意味する。輸出規制法とは、(A)米国の輸出管理条例及び米国その他の国の政府当局が通過した輸出入規制に関する他のすべての法律、及び(B)米国商務省及び米国財務省により実施された反ボイコット条例及び他の国の政府当局が通過した無許可のボイコットの禁止に関するすべての反ボイコット法をいう。
3.20節FDAコンプライアンス。当社のいずれの上級管理者、従業員、または代理人も、(I)“米国法典”第21編335 a節によると、米国食品医薬品局(FDA)の手続きにより取り締まりされている、(Ii)FDA調査員による失格手続きが取り消されている、(Iii)FDAの適用誠実政策によって制限されている、または(Iv)“米国法典”第18編1001節によると、FDAへの重大な虚偽陳述により、任意の強制執行プログラムの制限を受けている。
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第四条親会社と合併子会社の陳述と保証
しかし、以下の場合は除外される： (A)米国証券取引委員会親会社文書によって開示され、この開示の表面的には、本明細書に記載された陳述および保証(本明細書で“リスク要因”、“展望的陳述”、“市場リスクに関する定量的および定性的開示”などのタイトルで含まれるまたは引用された任意の開示を含まず、およびその中に含まれる、警告性または前向きな情報、要因またはリスクの任意の他の開示を含まない)に適用される。または(B)親会社がその章に関連する対応する番号の章または親会社が手紙を開示する別の章に記載されているように、開示がその章に適用されることを合理的に示す限り、親会社および合併子会社は、以下のように説明および保証する
第 4.01節組織；地位と権力；憲章文書；子会社。
(a) 組織、地位、権力それは.親会社及びその子会社はすべて会社、有限責任会社又はその他の合法実体であり、その組織管轄法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(米国以外の任意の司法管轄区域で適用される場合)、必要なbr会社、有限責任会社又は他の組織(例えば適用)の権力と権力を有し、その資産を所有、レンタル及び運営し、現在展開されている方法でその業務を経営する。親会社およびその子会社は、外国会社、有限責任会社または他の法人実体として業務を行う正式な資格または許可を有し、各司法管轄区域内で良好な信用を有しており(“良好な信用”の概念が米国以外の任意の司法管轄区に適用される場合にのみ適用される)、その中で、親会社が所有している、リースまたは経営する資産および財産の性質またはその業務性質は、このような資格を必要とするかもしれない。 単独または全体的には，母体材料の悪影響。
(b) 憲章文書それは.最近親会社に提出された“会社登録証明書”と“親会社定款”コピー “米国証券取引委員会”文書は、本契約の日に発効したこのような文書を真実かつ正確に、完全にコピーする。親会社は、合併子会社の定款書類の真実、正確な写しを当社に交付または提供しています。親会社と合併子会社はいずれもその定款文書のいかなる規定にも違反していない。
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(c) 付属会社それは.親会社の各子会社のすべての株式流通株或いは他の持分或いは議決権のある権益はすでに有効に発行され、そして親会社が直接或いは間接的に所有し、優先購入権を含まず、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、 かついかなる留置権もなく、このような株式又は他の持分又は議決権権益の投票権に対するいかなる制限も含むが、証券法に規定されている任意の留置権を適用することを除く：または(Ii)親会社の任意の非完全子会社の憲章文書に基づいて生成される。その付属会社の持分または他の持分または議決権を有する権益を除いて、親会社は、任意の株式または他の持分または議決権を有する権益を直接または間接的に所有していない。
第 4.02節の資本構造.
(a) 株本それは.親会社の法定株式には、(I)60，000，000株の親会社普通株と、(Ii)5，000，000株の親会社の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“親会社優先株”)がある。本契約日まで：(A)親会社は33，064，633株の普通株(国庫が保有している株式を除く)、(B)親会社は親会社普通株709株を発行し、親会社はその国庫に保有している。及び(C)親会社はいかなる株式を発行及び発行するか又はその庫内に任意の親会社優先株を保有していない。 すべての親会社の株式流通株及び親会社のすべての本契約によって予想又は許可された親会社の株式は、合併対価を構成する親会社の普通株式株式を含み、発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、いかなる優先購入権の制限を受けない。親会社のどの子会社も親会社の普通株のどの株式も所有していない。
(b) 株式大賞.
(I) 本契約日までに、親会社普通株計画がまだ付与されていない親会社株式奨励により、合計383，450株の親会社普通株を保留して発行した。本契約日まで、すでに発行された親会社の株式購入予約131，050株の親会社の普通株に基づいて発行され、発行された及び発行された親会社の販売株511，000株が制限されている。 は本協定に別途規定がある以外、2023年1月1日から本契約日まで、親会社の株式奨励が付与されておらず、追加の親会社の普通株も親会社の株式計画に従って発行しなければならない。親会社株式計画に基づいて発行される親会社普通株は、第2.06節で発行される合併対価格を構成する親会社株式奨励 を含み、その発行可能な文書で指定された条項や条件に基づいて発行される場合には、正式な許可、有効発行、全額支払い、評価不可を取得する。
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(Ii)親会社の持分奨励に加えて、本契約日まで、(A)親会社又はその任意の付属会社が親会社の投票権債務又は親会社の株式に変換可能な証券、(B)引受権、株式承認証又は他の合意、又は親会社又はその任意の付属会社への買収の承諾、又は親会社又はその任意の付属会社が任意の親会社の債務又は株式(又は親会社の株式又は交換可能な株式に変換可能な証券)、又は (C)制限株式を発行することができ、限定株式単位、株式付加価値権、業績株、利益分権、またはbr価値権、“影”株、または親会社またはその子会社が発行した任意の親会社株の価値または価格に基づいて直接または間接的に経済的利益を提供する類似の証券または権利(条項(A)、(B)および(C)項は、親会社の株式とともに、総称して“親会社証券”と呼ばれる)。親会社普通株のすべての流通株、親会社のすべての流通株奨励及び親会社の任意の子会社のすべての流通株、投票権のある証券又はその他の所有権権益はすでに発行又は付与され(場合によって決まる)、すべての証券法の適用のすべての重要な方面に符合する。
(Iii) 本文の発表日まで、まだ完成していないbr契約は親会社或いはその任意の子会社に買い戻し、償還或いはその他の方法で任意の親会社証券或いは親会社子会社証券を買収することを要求していない。親会社またはその任意の子会社は、任意の親会社証券または親会社 子会社証券投票合意の一方ではない。
(c) 議決権のある債務それは.親会社またはその任意の子会社が発行する債券、債権証、手形または他の債務：(I)親会社またはその任意の子会社の株主または株式所有者が投票可能(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)の任意の事項について投票する権利があるか、または(Ii)その価値は、親会社またはその任意の子会社の株式、投票権のある証券または他の所有権権益に直接基づいて発行または未償還(総称して“br”親会社投票債務“と呼ばれる)である。
(d) 母子会社証券それは.本合意の発表日まで、(I)親会社またはその任意の子会社が、親会社の投票権債務、株式、投票権証券または親会社の任意の子会社の他の所有権権益に変換または交換可能な証券 ；(Ii)親会社またはその任意の子会社から親会社またはその任意の子会社のオプション、承認株式証または他の合意または承諾、または親会社またはその任意の子会社から親会社の任意の子会社の任意の議決権債務、株式、投票権証券または他の所有権権益(または親会社の任意の子会社の株式、議決権証券または他の所有権権益に変換または交換可能な証券)を取得する義務br；または(Iii)制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績株、利益分権、 または価値権、“影”株、または同様の証券または権利であり、親会社の任意の子会社の任意の株式または議決権証券または他の所有権権益の価値または価格に基づいて派生または提供され、それぞれの場合、親会社の子会社によって発行される((I)、(I)、(Ii)および(Iii)項、ならびに(Iii)項。あるいは当該等の付属会社の他の所有権権益は、総称して“親会社 付属証券”と呼ばれる)。
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第4.03節の許可；違反ではない；政府の同意；取締役会の承認。
(a) 権威.権威それは.親会社および合併付属会社はいずれも，本プロトコル項の義務を締結および履行するために必要なすべての必要会社の権力および許可 を持ち，合併が完了した場合：(I)親会社が合併付属会社の唯一の株主として本プロトコルを採択する；および(Ii)親会社が親会社の普通株を発行する発行された 株式を取得する簡単な多数の賛成票または同意(“必要な親会社投票”)を取得して，本プロトコルが期待する取引 を完成させる必要がある.親会社及び連結子会社が本協定に署名及び交付するとともに、親会社及び連結子会社が本協定で想定する取引を完了し、親会社及び連結子会社がすべて必要な会社行動を取って正式に許可されており、親会社又は合併子会社は、本協定の締結及び交付を許可するために他の会社の手続をとる必要はなく、又は合併、親会社株式発行及び本協定で想定される他の取引を完了する必要はなく、合併が完了した場合にのみ制限される。致：(I)親会社は合併子会社の唯一の株主として本合意を採択する。そして(Ii)必要な親投票を得る必要がある.本協定はすでに親会社及び合併付属会社が正式に調印及び交付し、そして当社が実行と交付すると仮定して、親会社及び合併付属会社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によって親会社及び合併付属会社に対して強制執行することができるが、その実行可能性は破産、無力債務返済、執行猶予及びその他の債権者の権利に影響する他の類似法律及び一般衡平法の制限を受ける可能性がある。
(b) 規則に違反しないそれは.親会社及び合併子会社が本協定に署名、交付及び履行し、並びに親会社及び連結子会社が本合意に予想される取引を完了することはなく、(I)要求された親会社の投票を得た上で、親会社又は連結子会社の定款書類に違反又は違反又は違反を招く行為；(Ii) 第4.03(C)節(I)~(V)項に記載されたすべての異議が取得または達成されたと仮定し、合併が完了した場合、必要な親会社投票を獲得し、親会社または合併に適用される任意の法律と衝突するか、またはbr子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に違反する。(Iii)親会社またはその任意の子会社の契約項目の下での任意の違約または違約をもたらす(または通知を出した後に違約となる)、または親会社またはその任意の子会社に任意の利益を失わせるか、または任意の第三者の権利または義務に応じて任意の追加の支払いまたは他の責任を課せられるか、または任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または任意の第三者が契約項下の任意の終了、修正、加速またはキャンセルに同意するように親会社またはその任意の子会社に同意するように要求する権利、または任意の同意を要求する；または(Iv)親会社またはその任意の子会社に対する任意の財産または資産の設定留置権(許可留置権を除く)をもたらす。第(br}第(Ii)、(Iii)および(Iv)条の各条項に加えて、任意の衝突、違反、違反、違約、利益損失、追加支払いまたは他の責任、変更、終了、改訂、加速、キャンセルまたは留置権、または任意の異議を得ることができず、各br}の場合、単独または全体的に親会社の重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。
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(c) 政府意見それは.親会社または合併子会社は、親会社および合併子会社について本契約または親会社および合併子会社の締結、交付および履行、親会社の株式発行および本協定で予想される他の取引についていかなる政府実体の同意を得る必要はないが、以下を除く：(I)国税法に基づいてデラウェア州務長官およびネバダ州国務長官に合併証明書を提出する。(Ii)米国証券取引委員会に(A)“証券取引法”に規定されている最終形態の共同委託書/情報声明、(B)“S-4”表及びその“証券法”項の効力宣言、及び(C)“取引法”が要求する可能性のある本協定、合併、親会社株式発行及び本協定に期待される他の取引に関する報告書の提出、(Iii)“証券取引法”及び他の反独占法は、本合意に適用される取引の内容を要求することができる。(Br)(Iv)適用される国家証券または“青空”法律および任意の外国証券法律またはナスダック規則および法規によって要求される可能性のある他の一致した意見、(V)他の政府の承認、および(Vi) が取得または下されない場合、個別または全体的に親会社に重大な悪影響を与えないことが予想される他の一致した意見。
(d) 取締役会が承認する.
(I) 親会社取締役会が正式に招集と開催された親会社のすべての取締役会議で一致採決方式で正式に採択された決議は、その後いかなる方法でも撤回または修正されず、(A)合併と親会社の株式発行を含む本契約と行う予定の取引が決定され、本協定に規定された条項と条件に従って、親会社と親会社の株主に対して公平であり、親会社と親会社の株主の最適な利益に適合し、(B)本合意の署名、交付および履行を含む本合意の承認および発表は望ましい。および，本プロトコルで行う予定の取引を完了し，合併およびbr}親会社株発行，本プロトコルに記載されている条項および条件，(C)親会社株発行 を親会社株主総会に提出することを指示し，および(D)決議提言 親会社株主投票が親会社株発行の承認に賛成する(総称して“親会社取締役会提案”と呼ぶ).
(Ii) 合併付属会社取締役会が正式に開催され開催され、開催された合併付属会社全体取締役会議で一致投票で正式に採択された決議は、その後いかなる方法でも撤回または修正されておらず、(A)本協定と本合意が行う予定の取引(合併を含む)が、本協定に記載された条項および条件に適合する場合には、合併に対して公平であり、合併子会社および親会社が合併付属会社の唯一の株主としての最良の利益に適合することを決定し、(B)本合意の署名、交付、履行を含む本合意を承認し、宣言することが望ましい。および(C)合併付属会社の唯一の株主として親会社を提案することを決定し，DGCLの承認により本プロトコルを採択する.
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第4.04節米国証券取引委員会届出書類；財務諸表；開示されていない負債。
(a) アメリカ証券取引委員会の届出書類それは.親会社は、2020年1月1日から、米国証券取引委員会に提出または提供されたすべての登録声明、募集説明書、報告、br}スケジュール、表、声明、および他の文書(参照によって組み込まれた証拠物および他のすべての情報を含む)(以下、“親会社米国証券取引委員会文書”と称する)を米国証券取引委員会に提出または提供している。すべての親米国証券取引委員会文書の真、正確、および完全なコピー は、EDGAR上で公開的に取得することができる。それぞれの提出日から、または本出願日より前の後続の提出日が改訂または置換された場合、各親米国証券取引委員会文書は、前回のこのような改正または代替提出日から(登録声明および依頼書について、それぞれ発効日および関連会議の日に)、各親米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点で証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案の適用要件を満たす。およびその項の下の米国証券取引委員会規則および条例は、このような親会社米国証券取引委員会文書に適用される。提出時に引用によって統合された任意の財務諸表、添付表または証拠物 (または、本文書の提出日前に後続の提出文書によって修正または置換された場合、前回のこのような修正または置換申請の日まで)を含む任意の親会社米国証券取引委員会文書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、またはその中の要求陳述または陳述に必要な重大な事実の陳述が漏れており、それらがその中で陳述されている場合を考慮すると、 には誤解性はない.親会社の知る限り、親会社には、米国証券取引委員会が行っている審査または未完了の米国証券取引委員会調査の対象である米国証券取引委員会の文書はなく、親会社の米国証券取引委員会文書に関する未解決または未解決の意見も米国証券取引委員会から受信されていない。br}親会社の子会社は、米国証券取引委員会にフォーム、報告または他の文書を提出または提出する必要がなく、親会社のbrおよびその任意の子会社も、米国政府実体でない任意の証券規制機関(または同様の制度)に提出または提出する必要はない。
(b) 財務諸表それは.親会社ファイルに記載されているか、または参照されて親会社ファイルに組み込まれている各連結財務諸表(場合によっては、その任意の付記および付表を含む) ：(I)は、すべての重要な態様において、公表されたそれぞれの日までの“米国証券取引委員会規則および条例”と一致する。(Ii)は、監査されていない中期財務諸表に属する場合を除いて、監査されていない中期財務諸表に属する場合には、Form 10-Q四半期報告または米国証券取引委員会の他の規則および条例によって許容される可能性がある米国証券取引委員会の公認会計原則 に従って作成される。及び(Iii)各重大な面で親会社及びその総合付属会社が当該等の財務諸表のそれぞれの日付及び期間の総合財務状況及び経営成果及び現金流量 が審査されていない中期財務諸表に属する場合は、アメリカ証券取引委員会が適用するbr規則及び規定によって許容される正常及び年末審査調整を遵守しなければならない(ただし、当該等の調整の影響は個別又は全体を問わず重大ではない)。
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(c) 未開示負債それは.これまでに提出された親会社米国証券取引委員会文書 に含まれる2023年3月31日現在の親会社が監査されていない貸借対照表を、以下“親会社貸借対照表”と呼ぶ。親会社またはその任意の付属会社にはいかなる負債もないが、以下の負債は除外される：(I)親会社貸借対照表(付記中のbrを含む)に反映または予約された負債、(Ii)親会社貸借対照表の日から通常の業務中に発生する負債は、過去の慣例と一致する；(Iii)本プロトコルで予想される取引に関連して生じる負債、または(Iv)正常にbr}が親会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはない。
(d) ナスダックコンプライアンスそれは.親会社はすべての重大な面でナスダックのすべての適用上場と会社管理規則 を遵守している。
第 4.05節何か変化や事件はありません。親会社の貸借対照表の日から、 は本協定の署名と交付及び本協定の予想される取引の完成と関係がある以外、親会社及びその子会社の業務は正常な業務過程においてずっとすべての重大な方面で過去の慣例と一致しており、いかなる親会社の重大な悪影響或いは合理的な予想が個別或いは全体的に親会社の重大な悪影響を与えることができる任意の事件、状況、変化或いは影響 は発生していない
第 4.06節コンプライアンス；許可.
(a) コンプライアンス性それは.親会社およびその子会社は、2021年1月1日から、親会社またはその任意の子会社に適用されるすべての法律または命令、または親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務または財産がその制約を受けるすべての法律または命令を遵守してきたが、このような規定に適合していない場合は、親会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えない。2021年1月1日以来、いかなる政府エンティティもいかなる通知や通知も発表しておらず、親会社またはその任意の子会社がいかなる法律にも適合していないことを宣言し、このような規定に適合しない行為が親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。
(b) 許可証それは.親会社およびその子会社は、それぞれの業務を経営するために必要な範囲内ですべての許可証を保有しているが、そのような許可証を取得できなかったり、保有したりすることが合理的に親会社に重大な悪影響を与えることが予想されないいかなる許可証も除外する。親会社またはその任意の子会社の任意のライセンスの任意の一時停止、キャンセル、更新しない、または不利な修正は決定されないか、または(親会社に知られている)脅威にさらされているが、任意のこのような一時停止またはキャンセルによって、単独または全体的に親会社材料の悪影響を生じないことが合理的に予想されるbrは除外される。親会社及びその子会社は2021年1月1日からずっとすべての許可証の条項を遵守しており、 はこれらの条項を遵守できない限り、親会社が単独或いは全体的に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想しない限りである。
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第 節4.07訴訟を起こす。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の役員または取締役のようなアイデンティティが直面する法的行動、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産のための法的行動は存在しないが、そのような法的行動には関連していないが、これらの法律行動は、親会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるbr金額に関するものではない。親会社 またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、政府エンティティまたは仲裁人の任意の命令によって制限されず、一時的でも予備的でも永久的であっても、これらは、br}親会社にとって重要であることが合理的に予想される。親会社によれば、各ケースにおいて、親会社またはその任意の子会社の任意の会計操作または親会社の任意の役員または取締役の任意の不適切な行為に関する任意の照会または調査、他の政府調査または調査、またはbr待ちまたは脅威の内部調査はない。
第 節4.08マネージャーです財務顧問に対応する費用は、親会社によって支払われるほか、親会社、合併付属会社または彼などのそれぞれの任意の連合会社はなく、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連する任意の責任、ブローカー費用または代理手数料、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の同様の費用を直接または間接的に招くこともない。
第 節4.09情報を提供していますS-4表で提供されるか、または親会社または連結子会社またはその代表によって提供され、参照または合併のための任意の情報は、S-4表が米国証券取引委員会に提出されたとき、およびその表が修正または補充されたとき、またはその(または任意の発効後の改正または補充)が証券法によって施行されたとき、重大な事実の虚偽陳述を含まないか、または表に記載されなければならない重大な事実を見落とし、または表中の陳述を誤解しないようにする。共同委託書/資料声明に組み入れまたは格納するために、親会社または合併付属会社または代表親会社または合併子会社によって提供されるいかなる資料も、初めて当社および親会社の株主に郵送されるか、または会社の株主総会または親会社の株主総会またはその任意の修正または補充の際に、重大な事実に対する不実陳述を含むことはなく、またはこれらの陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれないが、このような陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤った導電性はない。共同エージェント/メッセージ宣言は，形式的にはすべての重要な点で取引所 法案の要求に適合する.上述したにもかかわらず、親会社または合併子会社は、親会社または連結子会社またはその代表によって提供されない情報に基づいて行われた陳述または引用的に組み込まれた陳述についていかなる陳述または保証を行うことはない。
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第 節4.10会社の普通株式所有権。親会社及びその任意の付属会社又はbr共同経営会社はいずれも“所有”(DGCL第203(C)(9)条の定義により)どの会社の普通株でもない。
第 4.11節税金待遇を意向する。親会社またはその任意の付属会社は、任意の行動をとることに同意していないか、またはbrをとることに同意しておらず、親会社によれば、合併が規則368(A)節で示される“再編”に適合する資格を阻止または妨害する可能性がある事実または状況はない。
第 節4.12はサブ項をマージする.合併子会社：(A)本契約で行う予定の取引に関する業務活動以外に、いかなる業務活動にも従事していない；及び(B)親会社の直接完全子会社である。
第 4.13節腐敗を防ぐことが重要です設立以来、親会社、その子会社、任意の役員、幹部、または親会社またはその任意の子会社の親会社、従業員または代理人の知る限り、(I)任意の政府エンティティの行為に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支払いに任意の資金を使用していない；(Ii)任意の外国または国内政府関係者または従業員に不法に、いかなる外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または改正された米国の1977年の“海外反腐敗法”のいかなる規定にも違反している；または(Iii)腐敗防止、賄賂または同様の事項に関連する任意の適用法律に従って、任意の他の不正な金銭を支払う。2020年6月5日以来、当社は、腐敗防止、賄賂または類似事項に関連するいかなる法律に違反しているか、または違反する可能性があることをいかなる政府エンティティにも開示していない。当社の知る限り、当社が反腐敗、賄賂又は類似事項に関連する法律の適用条項を調査、審査又は審査している政府実体はありません。
第4.14節制裁。親会社、その子会社、または親会社に知られており、親会社を代表または代表して行動する任意の他の人は、いずれの場合も、(1)制裁法に関連するまたは輸出規制法に関連する指定者リストに指名された任意の人、(2)それ自体が制裁法の標的または任意の制裁法律の目標である国または地域に位置する者、組織または居住している者ではないか、またはそうではない。(Iii)第(I)項または(Ii)項に記載の1人以上の直接的または間接的、個別または合計で50%以上の持分を有するエンティティ、(Iv)第(I)項 -(Iii)に記載の任意の人または第(Ii)項に記載の任意の国または地域またはその代表と業務往来を行う制裁法律に違反するか、または(V)制裁法または輸出規制法律に違反する。
第 4.15節医療事項
(A) 親会社及びその子会社は，親会社設立以来，すべての実質的な面で適用される医療保健法を遵守している。当社の知る限り、親会社あるいはその子会社の推薦源はすべて維持されていない、あるいは親会社設立以来ずっといかなる親会社との所有権権益或いは補償手配を維持しており、医療保健法 に違反している。
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(B) 親会社及びその子会社(I)親会社設立以来、(I)親会社又はその子会社が精算に参加するすべての支払計画を取得する資格(適用される医療保健法に要求される範囲内)を備えており、(Ii)このような支払い計画とプロバイダ契約、プロバイダ番号又は他の契約(それぞれ、 1つの“プロバイダ合意”)を締結している。親会社の設立以来、親会社とその子会社はすべての重要な面ですべての支払い計画に関するすべてのクレームと他の報告書(“支払計画 クレーム”)をタイムリーかつ正確に提出した。本協定の日から、このような支払い計画のクレームと報告書はすべて真実で間違いありません。親会社およびその子会社、その従業員、および親会社の知る限り、その請負業者は、すべての適用される医療保健法および支払い計画の請求書および文書のやり方を遵守しており、親会社およびその子会社は、適用された医療保健法(通常および非実質的な返金、補償および正常な業務過程で行われる調整を除く)に基づいて、任意の支払いまたは許容金額を超える精算を発行または受信していない。親会社およびその子会社は、親会社の設立以来、すでに支払いが満期になったすべての既知かつ議論の余地のない返金、超過支払い或いは調整を招き、すべての実質的な面で支払い計画要求と医療保健法を遵守した場合に直ちにこのようにする。本合意の日から、親会社が設立されて以来、親会社またはその子会社は、いかなる政府実体または任意の支払い計画に従って採用された調整者または仲裁人の前で、いかなる精算または支払い料率の控訴、論争または論争のポストに直面していない。本契約の日から、親会社が設立されて以来、親会社が手紙を開示する第4.15(B)節に述べた以外に、親会社およびその任意の子会社は、材料支払い拒否、払い戻しまたは追加金に関するいかなる最終通知または任意の支払い計画からの罰金または罰金通知を受けておらず、親会社またはその任意の子会社も、支払い計画または医療保険法律に従って返却されていない許容金額を超えたサービスのいかなる精算も支払い計画から受信していない。
(C) 親会社、任意の子会社、任意の高級管理者、マネージャー、または会社の知る限り、親会社または任意の子会社の他の従業員：(I)米国衛生公衆サービス部(HHS)、医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)、HHS監察長オフィス(OIG)、HHS民権事務所、米国司法省の任意の懸案または脅威から行動する書面または口頭通知を受信した。米国司法省、連邦捜査局、医療補助詐欺制御ユニット、州総検察長、任意州医療補助機関、任意の支払い計画、任意の支払い計画、または任意の他の政府エンティティに適用される任意の請負業者、財務エージェント、運送業者または財務仲介者、またはbrの任意の準関係者は、任意の親会社、その子会社またはその管理者、マネージャー、従業員、br}または請負業者の任意の操作または活動が常にまたは適用される医療保健法(総称して“医療行動”と呼ばれる)に違反しており、現在このようなbr医療行動は存在しない。(Ii)医療保健法の適用に違反する可能性のある任意の情報の提供を要求する任意の捜査令、伝票、または民事調査要求または同様の要求を受信したこと、(Iii)会社の誠実な合意であったか、または任意の政府エンティティと締結された和解協定、監視協定、同意法令、命令または他の同様の合意または救済措置に従って、任意の報告義務を担っていたか、または(Iv)CMSの自己紹介開示協定またはOIGの自己開示協定に従って任意の文書を提出している、または(Iv)任意の報告義務を担っているか、または(Iv)CMSの自己紹介開示協定またはOIGの自己開示協定に従って任意の文書を提出している、または(Ii)任意の捜査命令、伝票または民事調査要求または同様の要求を受信した。
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(D) 親会社、その子会社、その役員、高級管理者、マネージャー、従業員は、親会社の知る限り、現在の請負業者 は、それぞれの業務と運営を展開するために必要なすべての医療許可証 を持っており、このようなすべての医療許可証は、親会社が手紙の第4.15(D)節を開示し、本公告の日から完全に有効である。親会社の設立以来、親会社または任意の子会社は、任意の実際または脅威の撤回、一時停止、または任意の医療許可証の取り消し、または任意の医療許可証の下またはそれに関連する任意の重大な違約または違約に関連するいかなる政府実体または認証組織のいかなる書面通知も受信していない。親会社、その子会社およびその従業員および請負業者(適用される場合)は、すべての適用可能な政府エンティティおよび認証組織にすべての申請、報告、通知および提出をタイムリーかつ正確に提出し、各適用される政府エンティティおよび認証組織にすべての規制費用 を支払い、各必要な医療ライセンスを取得および維持している。
第五条 契約
5.01節会社の業務処理。 本合意の日から本合意の終了日(その条項による)又は発効時間前のbrの期間内に、法律が適用されて別途要求がある場合、又は親会社の事前に書面で同意しない限り(親会社の同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)、そうでなければ、会社は正常な業務過程においてその合理的な最大の努力を尽くしてすべての実質的な面で業務を展開し、かつそれに一致する範囲内で、会社はその業務組織がほぼ完全に維持されるように合理的な最大の努力をしなければならない。その既存管理者および従業員のサービスを保持し、顧客、サプライヤー、流通業者、ライセンシー、ライセンシーおよび他の業務関係者との既存関係 を保持する。前述の一般性を制限することなく、本合意の日から発効時間までの間に、本合意が明確に許可または期待されている、会社開示書簡第5.01節に規定されている、または法的要求を適用するbr}以外は、会社は親会社の事前書面同意(無理な拒絶、条件付きまたは延期同意を受けてはならない)を経てはならない
(A)その憲章文書の修正または提案；
(B) (I)任意の会社証券を分割、合併または再分類し、(Ii)任意の会社証券を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または任意の会社証券を買戻し、償還または買収するか、または(Iii)任意の配当金または割り当てを宣言、無効または支払い(現金、株式、財産または他の形態にかかわらず)、またはその株式の任意の株式について任意の契約を締結する
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(C)任意の会社の証券を発行、販売、質権、処分または差し押さえ、ただし、その条項に基づいて本契約日までのいずれかの会社の株式奨励を行使する場合に発行する会社の普通株を除く
(D) 株式または資産を合併、合併、買収、または任意の業務または個人またはその部門を他の方法で買収するか、または100，000ドルを超える総額100，000ドルを超える融資、下敷き、出資または投資を誰に行うか
(E) 任意の借金債務を買い戻し、前払いまたは生成し、または他の人の任意のこのような債務を保証し、任意の債務証券またはオプション、株式承認証、引受株金または他の権利を発行または売却して、自社の任意の債務証券を買収し、他の人の任意の債務証券を保証し、任意の“良好に維持する”または他の契約を締結して任意の他のbr人の任意の財務諸表状況を維持するか、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を締結するが、従来の慣例に従って行われている通常の取引対応金の融資に関連するものを除く
(F) は、財務会計原則または慣例の任意の方法に対して任意の実質的な変更を行うが、“公認会計基準”または適用法律の変更によって要求される任意のそのような変更を除外する
(G) (I)任意の実質的な納税申告書、監査または評価税を決済または妥協し、その金額は、会社の貸借対照表(または会社の米国証券取引委員会文書に含まれる最新の合併貸借対照表)上の保留または課税金額 、(Ii)任意の の重大な税務選択を行ったり変更したり、任意の年間税務会計期間を変更したり、任意の税務会計方法を採用または変更したり、(Iii)任意の重大な納税申告書を修正したり、重大な税金還付申請を提出したり、または(Iv)任意の重大な決済合意を締結したり、税金義務の返還、相殺、または他の方法で納税義務を減少させる任意の権利を書面で放棄するか、または会社に関連する任意の重大な税金要件または評価に適用される時効期間を延長または免除することに同意する
(H) 任意の合弁企業、戦略パートナーシップまたは連合について任意の実質的な合意、原則合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結する；
(I) 本協定第5.04節で許可された行動に加えて、いかなる行動を取っても、いかなる人も免除するか、または会社のいかなる国の買収法規または同様の法規または法規(DGCL第203節の“企業合併”の制限を含むが、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの子会社または付属会社または本協定に予想される取引を除く)は、会社証券の任意の買収に適用される
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(J)任意の材料会社の知的財産権の任意の保証権益を放棄、許可、失効、販売、譲渡、譲渡、付与するか、または任意の材料会社の知的財産権に任意の 権利または許可を付与するが、過去の慣例に従って、通常の業務中に締結された非独占的許可 ；
(K)任意の重大な態様で変更されたか、または重大な保険証券の継続権を行使しないか、または終了またはbr}を終了するか、または行使しない
(L)米国証券取引委員会によって公布されたS-K規約第404項に開示されなければならない任意のbr取引を行うか、または任意の合意、手配または了解を締結するために、当社の任意の連属会社または米国証券取引委員会によって発行されたS-K規約第404項に含まれる他の者と行う
(M)任意の株主権利計画または同様の手配を通過または実施すること；または
(N)当社がいかなる業務に従事しているか又は競争する能力を制限するいかなる合意を締結するか、又は自社又はその任意の付属会社が新規事業に参入する能力を制限するいかなる合意を締結するか、又は当社又はその任意の付属会社が新規事業に参入する能力を制限するいかなる合意を締結するか；又は
(O)上記の任意の の実行に同意または承諾する。
第5.02節親会社の業務を展開する。本合意の日から本(Br)合意が終了した日(その条項による)又は発効時間(早い者を基準とする)までの間、親会社は、各子会社が正常な業務過程において、従来の慣例に従ってすべての重要な面でその商業合理的な努力を尽くして業務を展開させなければならない。法律が適用されて別途要求がある場合、または会社の事前書面で同意しなければならない(無理に拒否され、条件を付加したり、延期されてはならない)。前述の一般性を制限することなく、親会社が手紙第5.02節で述べた又は法的要求を開示することを除いて、本合意の日から発効までの間、親会社は、そのいかなる子会社も、会社の事前書面同意なしに(無理に拒絶されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)場合を許可してはならない
(A)その憲章文書を改訂する；
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(B)(I)分割、合併、br、または任意の親会社証券または親会社子会社証券を再分類し、(Ii)任意の親会社証券または親会社子会社証券を買い戻し、償還または他の方法で買収または償還、または他の方法で買収し、または(Iii)任意の配当または割り当て(現金、株、財産または他の形態にかかわらず)、または投票brに関する任意の契約を発表、保留または支払いする。その株式の任意の株式(その直接または間接完全子会社からの配当および通常四半期配当は含まれておらず、申告および支払い時間に関する過去の慣行と一致する)
(C)親会社証券又は親会社子会社証券を発行、売却、質権、処分又は差し押さえ、親会社普通株を除く。その条項に基づいて、本契約日までに完了していない任意の親会社持分奨励を行使する場合は、親会社普通株を除く
(D)株式または資産を合併、合併、買収、または他の方法で任意の業務または個人またはその部門を買収するか、または合計100，000元を超える融資、下敷き、出資または投資を誰に行うか
(E)買い戻し、brの早期返済、または借入金のために、任意の債務または保証他の人の任意のそのような債務を招く、任意の債務証券またはオプションを発行または売却し、株式証明書、その任意の付属会社の親会社の任意の債務証券を取得するために、または他の人の任意の債務証券を買収し、他の人の任意の財務諸表状況を維持するために、または従来の慣例に従って行われてきた通常の業務対応金の融資関連者を除く任意の他の契約を締結するか、または任意の他の契約を締結する
(F)財務会計原則または慣例の任意の方法 に対して任意の実質的な変更を行うが、“公認会計原則”または適用法律の変更によって要求される任意の変更は除外される
(G)(I)決済またはbrは、親会社のbrアセットバランスシート(または親会社米国証券取引委員会文書に含まれる最近の合併貸借対照表)上に保持または計算されるべき金額を大幅に超える任意の実質的な納税申告書、監査または評価税を妥協し、(Ii)任意の実質的な税金 選択を行い、任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の税務会計方法を採用または変更し、(Iii)任意の重大納税申告書を修正するか、または重大な税金還付申請を提出するか、または(Iv)任意の重大な決済合意を締結する、納税義務を返還、相殺、または他の方法で減少させる任意の権利を書面で放棄するか、または親会社またはその子会社に関連する任意の重大な税金要件または評価の時効期間に適用される権利を延長または放棄することに同意する
(H)任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合について、任意の実質的な合意、原則的合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結すること
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(I)いかなる重大な態様でも、いかなる重大な保険証書の継続権も行使しない、またはいかなる重大な保険証書の継続権を終了または修正しないか
(J)米国証券取引委員会が公布したS-K法規404項に含まれる親会社または他の任意の関連会社と任意のbr取引を行うか、またはそれと任意の合意、手配または了解を締結し、これらの取引は、米国証券取引委員会によって公布されたS-K法規第404項に基づいて開示されなければならないbrである
(K)任意の株主権利計画または同様の手配を通過または実施すること；または
(L)清算、解散、再構成、資本再構成、または他の再構成スキームの全部または一部を実施または実施することによって；
(m) 上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。
5.03節で情報を取得する；秘密にする.
(a) 親情報アクセス権限 それは.本合意の日から本協定の発効日又は第7条に記載された条項により終了した日からbrまで、会社は、親会社及び親会社代表が合理的な時間に会社の業務又は運営を不合理に妨害してはならない方法で、会社の管理者、従業員、会計士、代理人、物件、オフィス及びその他の施設、並びに会社のすべての帳簿、記録、契約及びその他の資産に接触することを許可しなければならない。会社は親会社が時々合理的に要求する可能性のある会社の業務と財産に関する他の情報を適時に親会社に提供しなければならない。情報へのアクセスまたは開示が弁護士-顧客特権の保護または法的違反を危険にさらす場合、会社は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供するために、情報の提供または開示を要求されてはならない(双方は同意し、 当事者は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような商業的に合理的な努力をしなければならない)。いかなる調査も、当社の本協定における陳述、保証、契約又は合意に影響を与えてはならず、親会社又は連結子会社が本合意によって得られる救済措置を制限又は影響を与えてはならない。
(b) 会社情報アクセス権限 それは.本合意の日から本協定の発効日又は第七条に記載された条項により終了した日からbrまで、親会社は、その子会社が合理的な時間に親会社又はその任意の子会社の業務又は運営を不合理に妨害してはならない方法で、会社及び会社の代表に親会社及びその子会社の高級管理者、従業員、会計、代理人、物件、オフィス及びその他の施設並びにすべての帳簿、記録、契約及びその他の資産への合理的なアクセスを提供するように促すべきである。そして、その子会社が時々合理的に要求する可能性のある親会社及びその子会社の業務及び財産に関する他の情報を会社に適時に提供するように促すべきである。親会社またはその任意の子会社は、情報へのアクセスまたは開示を提供する必要はなく、そのようなアクセスまたは開示が弁護士-顧客特権の保護または任意の法律違反を危険にさらす場合、双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法でそのような情報を提供するために、その商業的に合理的な努力をすべきであることに同意する)。いかなる調査も、親会社の陳述、保証、キノ又は本協定に含まれる合意に影響を与えてはならず、また、当社が本合意によって得られる救済措置を制限又は他の方法で影響してはならない。
(c) 機密性.第5.08節の規定に加えて、親会社、会社、またはその任意の関連会社は、(場合によっては)会社または親会社の同意(無理な拒否、追加条件または遅延を許さない)を事前に取得していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引または前述に関連する任意の事項について、適用される法律または法律手続き(任意の州による証券法を含む)に基づいて、任意の公告または公開コミュニケーションを発表してはならない。連邦または外国エンティティおよびその発行された規則および条例または任意の適用される国家取引所の規則)であって、この場合、親会社または会社は、発表または発行の前に、その公告または他方とのコミュニケーションを調整するために、その商業的に合理的な努力を取らなければならない提供, しかし、 本第5.03(C)条の規定により、各当事者及びその関連会社は、任意の他の当事者の同意なしに、それぞれの取締役、上級管理者、従業員、メンバー、マネージャー及び投資家に本契約及び進行予定の取引を宣言することができる提供, さらに進む第5.03(A)-(B)節と本5.03(C)節に別の規定があるほか，前述の規定は，本プロトコルのいずれか一方が任意の第三者の同意を求めるために必要な範囲で第三者と通信することを禁止すべきではない.
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5.04節では意見募集を禁止する.
(a) 提案を引き継ぐそれは.当社及び親会社はいずれも、指示及びその付属会社及びその付属会社の取締役、高級管理者、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、コンサルタント又はその他の代理人又は顧問(いかなる者についても、上記の者は本稿では当該者のbr“代表”と呼ぶ)を直接又は間接的に誘致、開始してはならない。(I)会社または親会社またはその任意の子会社とのいかなる議論または交渉を行い、会社または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報を開示し、会社または親会社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録を閲覧することを可能にし、またはインフォームドコンセントの場合、協力、参加、便利、または奨励するために、任意の買収提案の提出を奨励するために、または任意の買収提案の提出を奨励するために、または意図的に任意の行動を取ってもよい。任意の買収提案を求めたか、または提出した任意の第三者(またはその潜在的な融資源)。(Ii)(A) 会社取締役会または親会社取締役会(場合によっては)が、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、そうしない場合、合理的にその受託責任に違反することになり、 任意のポーズまたは同様の合意に従って会社または親会社(場合によって適用される)またはそのそれぞれの子会社の任意の種類の株式証券修正または任意の免除または免除を承認するか、または(B)以下の任意の取引を承認する。または任意の第三者がDGCL 203節に規定された“利益関連株主”になる。または(Iii)任意の買収提案に関連する任意の原則合意、意向書、条項説明書、買収合意、合併協定、株式購入協定、合弁企業合意、共同契約または他の契約 (それぞれ“買収合意”)を締結する。5.04節で明確に許可された以外、会社取締役会は会社不利推薦変更を実施してはならず、親会社取締役会も親会社不利推薦変更を実施してはならない。当社及び親会社は、そのそれぞれの子会社及びその子会社代表(例えば、ある)が、本合意の日前に任意の第三者と任意の買収提案について行った任意およびすべての既存の活動、議論または交渉を直ちに停止および終了させなければならず、その商業上合理的な努力を尽くして、そのような第三者(またはその代理人またはコンサルタント)が当社または親会社に関する非公開情報を把握するようにしなければならない(場合によります)。このようなすべての情報を返還または廃棄(および廃棄を確認する)するために、当該当事者またはその子会社によって提供または代表される任意の子会社とを含む。 は、前述の規定を制限することなく、会社または親会社またはその子会社のいずれかの代表が、本条項第5.04節に規定する制限を満たしていない行為を違反またはとることができることを理解することができる。適用されるべき側は が本5.04条に違反していると見なす.
(b) 上位プラン それは.第5.04(A)節の規定があるにもかかわらず、会社取締役会は、必要な会社投票を受ける前に、一方、必要な親会社投票を受ける前に、一方、親取締役会は、任意の代表を直接または間接的に通過することができ、 は、第5.04(C)節に該当する条件の下で、(I)任意の第三者との交渉または議論に参加し、当該第三者は、 会社取締役会または親取締役会(状況に応じて)誠実な書面買収提案をすでに(撤回していない)、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、より高い提案書が生じることが合理的に予想されるか、または合理的に予想される。(Ii)その後、許容可能なセキュリティプロトコルを構成する署名されたセキュリティプロトコルに従って、第三者またはそれらのそれぞれの任意の子会社に関連する非公開情報を第三者に提供する(セキュリティプロトコルのコピーは、迅速に(いずれにしても24時間以内に)他の当事者に提供されなければならない)；br}(Iii)は、上位提案を受けた後、適用状況に応じて会社不利アドバイス変更または親会社不利アドバイス変更を行う。及び/又は(Iv)は、司法管轄権を有する裁判所が当該側にとるように命令する任意の行動(この命令はまだ実行を見合わせていない)をとるが、上記(I)~(Iv)条に記載されているいずれの場合も、会社取締役会又は親会社取締役会(何者が適用されるかに応じて決定される)がその財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に当該等の行動をとることができないことが合理的に法律に基づいて負う受信責任に違反することを誠実に決定した場合にのみ、その行動をとることができる。契約者がその財務顧問及び外部法律顧問を諮問した後、当該等の持倉が合理的に予想することができず、その取締役会が適用法律に基づいて負う信頼責任に違反したと考えられた場合、本協定に記載されているいかなる規定も、本契約に記載されているいかなる規定も、取引所法案に基づいて公布された規則14 d-9及び規則14 e-2(A)が予想した買収提案に関する立場をその株主に開示することを阻止することはできない。
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(c) 親に知らせて それは.一方、会社取締役会及び親会社取締役会は、第5.04(B)節(I)~(Iv)項に記載のいずれかの行動をとってはならず、当該一方が予め他方に書面通知を提出しない限り、他方に当該行動を取ろうとしていることを通知する。一方、当社および親会社は、他方(またはその任意の代表) が任意の買収提案、任意の合理的な予想が買収提案を引き起こす可能性のある照会、当該当事者またはその任意の付属会社の非公開資料に関する任意の要求、または任意の第三者がその一方またはその任意の付属会社の業務、財産、資産、帳簿または記録を取得したことを知った後、直ちに(ただし、24時間遅れてはならない)他方に通知しなければならない。この通知では、第三者は、任意の提案された融資を含む、任意のそのような買収提案、指示または要求を提出する第三者およびその材料の詳細な条項および条件を指定しなければならない。当該側は、価格、提案融資、および他の実質的な条項に関する任意の実質的な改訂または提案修正を含む、そのような買収提案、指示または請求の現状および実質的な条項を現在に基づいて他方に十分に通報しなければならない。当事者は、当事者の取締役会またはその任意の委員会が会議で任意の買収提案を審議することを合理的に予想するために、少なくとも48時間前に、その取締役会またはその任意の委員会の任意の会議(またはその取締役会または委員会メンバーに提供されるより小さい通知)を通知しなければならない。
(d) 不利な提案 変更や買収プロトコルそれは.第5.04節で明確に許可した以外、会社取締役会は会社不利推薦変更を実施してはならず、親会社取締役会も親会社不利推薦変更を実施してはならない；いずれの場合も、会社取締役会は買収協定を締結してはならない(あるいはその任意の子会社が買収協定を締結することを許可する)。上記の規定にもかかわらず、会社取締役会は、(I)必要な会社の投票権の前の任意の時間に、本5.04節の重大な違反によるものではなく、会社の不利な推奨変更または締結(または任意の子会社締結を許可する)買収協定を実施することができる。(Ii)必要な親会社と投票し、親会社取締役会は、親会社不利な推薦変更または締結(または任意の子会社締結を許可する)が、本第5.04節に実質的に違反することによる買収協定に違反しない場合、(A)当該側の不利な推薦変更または親会社不利推薦変更(場合に応じて)または締結(またはそのうちの1つの子会社締結を招く)買収協議の前に少なくとも5営業日(“上級提案書通知期間”)が速やかに書面で他方に通知することができる。上級機関がこのような行動を提案する意向に対して， この通知は，当該側が買収提案を受けたことを明確に説明し，当該側取締役会(又はそのbr}委員会)が上級提案を発表し，適用する会社不利な推薦変更や親会社不利な推薦変更を実施しようとしていること，および/またはその当事者が買収協定を締結しようとしていること，(B)本プロトコル非推薦側の承認を受けて推薦側を満足させる秘密保護協定を締結する制約(このような承認やbr}項目は無理に抑留してはならない，条件付きまたは遅延された場合)は、通知において、高級提案書を提出する側の識別およびその具体的な条項および条件を指定し、この通知には、編集されていない買収提案書のコピーを含み、その通知には、高級提案書に関連する融資文書を含む任意の提案プロトコルの最新バージョン(このバージョンは直ちに更新されるべき)および任意の関連文書を添付し、(C)当該当事者は、その代表を上位提案書通知期間内に代表させなければならない。他方と善意の交渉を行い，本合意の条項や条件をこのような調整を行い，その買収提案が高級提案を構成しなくなるように，他方が適宜提案してこのような調整を行う場合(双方は同意し，高級提案通知期間が を開始した後，価格や融資のいかなる修正も含めて高度提案の条項を実質的に修正する場合は，適用されれば，高級提案通知期間を延長すべきである.一方がそのような材料の修正を他方に通知した後、 が上級提案書通知期間内に少なくとも3営業日(複数回の延期がある可能性があると理解されるべきであると理解される)ことを確実にするために、(D)当該側の取締役会(またはその委員会) は、財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する。この買収提案は引き続き上級提案を構成し(他方が上級提案通知中に本合意の条項及び条件で行われた任意の調整を考慮した後)、このような行動をとらないことは、その取締役会が適用法律に基づいて負う受託責任に違反することを合理的に期待する。
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5.05節連携依頼書/情報説明書とS-4表の作成.
(a) 合同依頼書/情報 S-4レポートおよび表それは.当社の株主総会及び親会社の株主総会について言えば、当社及び親会社は本契約日の後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、アメリカ証券取引委員会に連合依頼書/資料 を提出し、親会社はS-4表を作成し、アメリカ証券取引委員会に提出しなければならない(その中に連合依頼書/資料説明書を含むべきである)。会社と親会社はそれぞれ商業的に合理的な努力をすべきである：(I)表S-4が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法によって発効されるようにする；(Ii)表S-4がすべての重要な面で証券法と取引法の適用条項に適合することを確保する；および(Iii)表S-4を合併完了に要する時間内に有効に維持する。親会社は、S-4表の発効時間又はS-4表の任意の補充又は改訂が提出されたことを速やかに通知し、任意の司法管区において任意の停止令を発行し、又は任意の司法管区で発行可能な親会社普通株の資格を停止又は一時停止しなければならない。親会社と当社は合理的な最善を尽くすべきである：(A)S-4表が証券法に基づいて発効を宣言した後、できるだけ早く共同依頼書/情報声明を会社の株主と親会社の株主に郵送し、(B)共同委託書/情報宣言がすべての重要な点で証券法および取引法の適用条項に適合することを確保する。親会社はまた、証券法、取引法、任意の適用される外国または国家証券または“青空”法律およびその下の規則および法規の要求に基づいて、合併中の親会社の普通株発行に関する任意の他の行動(現在資格を有していない任意の司法管轄区域で業務を行う資格があることを除く) を採用しなければならない。会社 は、このような行動に関する任意の合理的な要求の会社に関するすべての情報を親会社に提供すべきである。
(b) 資料の提供それは.親会社及び会社は、証券法又は取引法を他方に提供し、S-4表又は共同委託書/情報 宣言の形式で記載された当該人 及びその関連会社に関するすべての情報を要求しなければならない。親会社および会社は、そのような情報が任意の重要な点で虚偽または誤解性になり、そのような情報の範囲内にある場合、S-4フォームまたは共同エージェント/情報宣言のために提供される任意の情報を迅速に訂正しなければならない。 親会社および会社は、適用されるS-4フォームまたは共同エージェント/情報宣言を修正または補完し、S-4フォームまたは共同エージェント/情報宣言をこのように修正または補足しなければならない。米国証券取引委員会(Br)に提出し、法律の要件を適用した範囲で会社普通株および/または親会社普通株式保有者に配布する。
(c) アメリカ証券取引委員会コメントそれは.親会社および会社は、そのような意見を受け取った後、直ちに、その親会社またはその弁護士が米国証券取引委員会またはその従業員から受信し得るS−4表または共同代理/情報宣言に関する任意の意見または他の 通信を他方およびその弁護士に提供しなければならない。“S-4表”または“共同代理/情報宣言”を米国証券取引委員会に提出する前に(それぞれの場合、それに対する任意の修正または補足を含むが、会社不利推薦変更または親会社不利推薦変更または第5.04節に適合する任意の開示に関連する修正を除く)、またはそれを会社普通株式所有者または親会社普通株式所有者に配信するか、またはS-4表または共同代理/情報宣言に対する米国証券取引委員会の任意の意見に応答し、親会社と会社はすべて相手及びその弁護士に合理的な機会を提供し、S-4表、共同委託書/情報声明或いは回答(その提案の最終バージョンを含む)を審査とコメントし、親会社と会社は他の当事者或いはその弁護士が提出した任意の意見に対して合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである。
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第5.06節親会社株主総会；合併子会社の唯一の株主によって承認される
(a) 親会社株主総会 それは.親会社はすべての必要な行動を取り、S-4表が発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催、通知、開催と開催し、そして親会社の株主総会の前にこれに関連する連合依頼書/情報 を親会社の普通株式所有者に郵送しなければならない。親会社取締役会 が本プロトコル5.04節で許可された範囲内で親会社の不利なアドバイス変更を実施しない限り、共同エージェント/情報宣言 は親会社取締役会の提案を含むべきである。本協定第5.04節の規定の下で、親会社は、(I)親会社の普通株式委託書所持者にbrを問い合わせて親会社の普通株発行を承認するために合理的な最善を尽くさなければならない；および(Ii)このような承認を得るために、法的に要求される親会社の普通株式保有者の投票または同意を得るために、すべての他の必要または適切な行動をとるべきである。親会社は会社の要求に応じて依頼書募集結果を随時更新しなければならない。親会社株主総会が開催され通知された後、親会社は、会社の同意を得ずに親会社株主総会を延期又は延期してはならない(ただし、以下の場合を除く)：(A)株主会議を獲得するための定足数、又は(B)親会社が適用法律を遵守するために合理的に決定する事項)。親会社はその商業上の合理的な努力を尽くして会社と協力し、本合意日の後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く会社の株主総会と同じ日と同じ時間に親会社の株主総会 を開催し、そして毎回このような会議に同じ記録期日を設定すべきである。
(b) 単一株主が承認する それは.本協定の調印と交付後、親会社は合併子会社の唯一の株主として、 は本合意を採択し、DGCLによる合併を承認しなければならない。
第5.07節 あるイベントを通知する.適用される法律に適合する場合、会社は、親会社および合併子会社に通知しなければならず、親会社および合併子会社は、迅速に会社に通知しなければならない：(A)いかなる人が、本協定によって予期される取引に関連するか、またはその人の同意を必要とする場合がある任意の通知または他の通信を主張する場合、(B)任意の政府エンティティが、本合意に予期される取引に関連する任意の通知または他の通信；(I)本プロトコルに含まれる任意の宣言、保証またはチノに実質的に違反するか、または(Ii)本プロトコル第6条に規定される任意の条件を満たすことができない、および(C)本プロトコルの日と発効時間との間に発生する任意のイベント、変更または影響、および(C)個別に、または全体的に、本プロトコルに含まれる任意の宣言、保証またはチノに実質的に違反するか、または構成することができない、または(C)本プロトコルの日と発効時間との間に発生する任意のイベント、変更または影響、および(C)本プロトコルの日と発効時間との間に発生する任意のイベント、変更または影響。しかし、いずれの場合も、前述の に従って任意の違約行為について通知することができず、本第5.07節に規定された任意の条件に違反するか、または一方がこのような通知を発行できなかったことにより、基本的に違約単独で第6条に規定された条件が満たされない限り、本合意に違反するものとみなされるべきではない。また， また，本5.07節で交付された任意の通知により，本プロトコルの任意の他の規定に違反または遵守しない行為を是正したり，その通知を受信した方が得られる救済措置を制限したりすることはできない.
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第5.08節従業員；福祉計画。
(a) 給料と福祉よりも それは.発効時間から発効時間(又は従業員が親会社及びその子会社に雇用された日を終了する)から6ヶ月の期間内に、運営計画書類の条項と一致する範囲内で、親会社は、存続している会社及びその子会社に対して、発効時間直後に継続して雇用されている会社及びその子会社の従業員(総称して会社の継続従業員と呼ぶ)に年間基本給又は賃金水準を提供するように促すべきである。年間目標ボーナス機会(株式ベースの報酬を含まない)および従業員福祉(退職者の健康または固定福祉退職福祉を含まない)は、本契約日に提供される年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス機会(株式ベースの報酬を含まない)、従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職福祉は含まれていない)と合計される。
(b) 貸記サービスそれは.親会社またはその任意の子会社がERISA第3(3)節で定義した任意の“従業員福祉計画”については、親会社またはその任意の子会社によって維持される任意の退職者健康計画または計画、親会社またはその任意の子会社によって維持される任意の定義された福祉計画または計画、および親会社またはその任意の子会社によって維持される任意の持分補償スケジュール(総称して“親会社福祉計画”と呼ぶ)は含まれず、任意の会社の連続従業員br}が参加し、発効時間から発効し、計画文書を管理する条項に適合し、親会社は：または、brのようなサービスが親会社と一緒にいるように、既存の会社が従業員を会社に留任させるすべてのサービスを貸手に記入すべきであるかどうか(ただし、帰属または福祉累算の目的ではないが、適用される場合がない限り)、有効時間後に、その会社は、従業員brに参加する資格がある任意の親会社の福祉計画の全部または一部のサービス年限を留任するべきである前提は、このようなサービスは、 (I)このような計上が福祉の重複をもたらす場合、または(Ii)そのようなサービスは、対応する会社員計画 に計上されていない場合に計上されてはならない。
(c) 従業員は第三者の受益者ではありませんそれは.本第5.08項は、本プロトコルの各当事者に対して拘束力を有し、本プロトコルの各当事者の利益にのみ適用され、本第5.08項の任意の明示的または黙示内容は、任意の会社員、任意の受益者、または任意の他の人に、または本5.08項によって享受される任意の性質の任意の権利または救済を付与することができない。本プロトコルには、明示的または暗示的な内容は含まれていない：(I)任意の福祉計画、計画、合意またはスケジュールを確立、修正または修正すると解釈されてはならない；(Ii)既存会社、親会社、またはそれらの任意の付属会社がいつでも仮定、確立、賛助または維持する計画、計画、プロトコル、または手配修正、修正、または終了する能力を変更または制限しなければならない。または(Iii)存在する会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、有効時間後に任意の会社の連続従業員の雇用を終了することを防止しなければならない。双方は、第5.08節に規定された条項は、既存の会社、親会社またはその任意の子会社に雇用され続ける権利があるか、または任意の性質または種類の補償または福祉を得る権利があるか、または任意の会社従業員と既存の会社との間の任意の既存の任意の任意の雇用関係を他の方法で変更する権利を有するように、第5.08節に規定される条項を任意の会社従業員または任意の他の人に生じさせてはならないことを認め、同意する。
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第5.09節役員及び上級管理職の賠償及び保険
(a) 賠償する。 親会社及び合併子会社が同意し、本契約日が発効した場合、又は本契約日に基づいて発効した場合、又は当社開示書簡第5.09(A)節に開示された任意の他の契約に基づいて、当社の既存の、本契約日の前又は本契約日前又は当社定款書類に規定された有効時間前に会社役員又は取締役(それぞれ賠償者)となる者は、当社の既存のすべての賠償、立て替え費用及び恩赦権を得る権利がある。合併時には既存の会社が負担し、さらなる行動を取らず、合併後も有効であり、その条項に従って完全な効力と効力を維持しなければならない。発効日から6年以内に、まだ会社が存在し、かつ親会社はまだ会社の憲章文書 に賠償、立て替え費用と免責に関する条項 を含むことを促すべきであり、これらの条項は少なくとも本契約日までの会社定款文書に規定されている賠償、立て替え費用と免責条項と同様に賠償者に有利である。この6年間、そのような規定は、法律要件の適用を除いて、いかなる方法でも廃止、改正、または他の方法で修正されてはならない。
(b) 保険 はまだ会社が存在しており、親会社は存続会社を促進しなければならない：(I)発効時間“尾部” 保険証券は、クレーム期限は発効時間から6年であり、保険範囲と金額は少なくとも同じであり、賠償を受ける側に有利なbr条項と条件を含み、いずれの場合も、発効時間前または発効時間に発生した事件によるクレームまたはそれに関連するクレーム(本br協議で予想される取引に関するクレームを含む)に関連する。
(c) 生死存亡.(br}親会社、連結子会社及び存続会社の本第5.09条の下の義務は、合併完了後も有効であり、影響を受けていない被賠償者の同意は、本第5.09条に適用されるいかなる損害者の悪影響を終了又は修正してはならない(双方は明確に同意し、本5.09条に適用される賠償者は、本第5.09条の第三者受益者であり、すべての受益者は本第5.09条の規定を実行することができる)。
(d) 後継者と譲り受け者の仮説 ；放行したり放棄したりしないそれは.親会社、存続会社、またはそのそれぞれの任意の相続人(Br)または譲受人：(I)他の人と合併または合併し、そのような合併または合併における継続または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、いずれの場合も、親会社または存続会社の相続人および譲受人(状況に応じて)が本5.09節に規定するすべての義務を負うように適切な準備をしなければならない。本協定に含まれる契約および契約は、法律、契約または他の方法によって保障されるいかなる他の権利も排除するものとみなされてはならない。本協定のいかなる内容も意図されておらず、放棄されても、放棄されても、または損害を与えてはならないと解釈されてはならない。取締役またはその高級管理者、取締役、brおよび従業員の任意の保険請求に関するいかなる権利に基づいて、本5.09節に規定された賠償は存在しないか、または置換されていないか、または置換されていないことを理解し同意すべきである。このような保険証の下でのどんなこのようなクレームも。
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5.10節で肯定的に保証する.
(a) 政府とその他の第三者の承認それは.本協定の条項と条件 (本5.10節に含まれる条件を含む)によれば、本協定の各当事者は、その子会社(例えば、ある)がその商業上の合理的な努力を利用して、すべての行動をとることを促し、あるいはすべての行動をとることを促し、他の各方面に協力して協力し、他の各方面に必要な、適切または適切なことを採用し、それを完全かつ発効させ、すべての条件を満たすべきである。(I)政府エンティティからすべての必要な許可、免除および行動を得るか、または行動しない、すべての必要な登録、届出および通知(政府エンティティへの文書提出を含む)を行い、任意の政府エンティティの承認または放棄を得るために必要なステップをとること、または行動または訴訟を回避すること、または行動または訴訟を回避することを含む、合理的で実行可能な場合に可能な限りできるだけ早く(任意の場合は終了日よりも遅くない)合併および本合意に規定された他の取引を完了すること。(br}(Ii)第三者のすべての必要な同意または免除を得ること；および(Iii)本プロトコルの目的を統合および完全に達成するために必要な任意の追加文書の署名および交付。法律の適用の制約の下で、会社および親会社は、(A)上記(I)、(Ii)および(Iii)条 に記載された行動をとる際に、他方と協力および調整を行うこと、および(B)そのような行動をとるために合理的に必要とされる可能性のある任意の情報を他方に提供することを迅速に行わなければならない。本プロトコルの各々は、本プロトコルによって想定される任意の取引の任意の通信について、任意の政府エンティティを直ちに本プロトコルの他方または他方に通知しなければならない。会社又は親会社又は合併子会社が、本協定で行われる取引に関する任意の政府エンティティの補足情報又は文書材料の要求を受けた場合には、合理的に実行可能な場合には、他方と協議した後、当該要求に応じた適切な応答をできるだけ早く行うか、又は促進し、法律及び任意の適用された政府エンティティが許可する場合には、商業的に合理的な努力をすべきである。他方の法律顧問のための事前通知を提供し、本合意によって予期される取引について任意の政府エンティティと提出された任意の文書で行われる任意の会議に出席する機会がある。相手が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、親会社も会社も承諾または同意してはならない(またはそのそれぞれの任意の子会社の承諾または同意を許可する)いかなる政府エンティティも、相手の事前書面の同意を得ずに滞在、費用を徴収し、または任意の適用された待機期間を延長してはならない。
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(b) 政府反独占機構 それは.本合意第5.10(A)項による承諾の一般性を制限することなく、本合意当事者は、(I)合理的で実行可能な場合には、反独占法に管轄権を有する政府エンティティ(このような各政府エンティティ、“政府反独占機関”)に、任意の政府反独占機関に要求される必要、適切又は適切な情報及び文書を提供又は促進して、本合意で想定される取引の完了を可能にする。本協定の締結日から、“高速鉄道法案”に要求される任意の通知及び報告書及び関連材料、並びに任意の他の独占禁止法に規定されている任意の他の同意及び届出書類を早急に準備し、提出することを含む(前提は， “高速鉄道法案”に基づいて出願を提出する場合には、このような出願は、本協定調印日から20営業日以内に提出されなければならない) の後、“高速鉄道法案”又は任意の他の適用可能な独占禁止法に基づいて提出された補足情報又は文書材料に関する任意の要求に早急に応答しなければならない。(Ii)本協定第5.10(C)節に規定された条項に適合することを前提として、商業的に合理的な努力を行い、必要又は適切な行動を講じて、任意の政府エンティティが本合意に予想される取引を完了することを直ちに承認し、又は適用される待機期間の満了後すぐに対応しなければならない。
(c) 訴訟や 訴訟それは.政府の実体または個人が任意の行政または司法訴訟または訴訟を開始する(または脅迫する)場合、本プロトコルまたは本プロトコルが想定する任意の他の取引または合併に挑戦する場合、会社は様々な面で親会社および子会社と協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような訴訟または訴訟に抵抗し、抵抗し、撤回、撤回、覆し、または覆し、任意の有効、禁止、防止、または覆しなければならない。または本プロトコルで予想される取引の完了を制限する。本合意にいかなる相反する規定があっても、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、本合意に予想される取引に関連する任意の訴訟または訴訟について抗弁、異議またはボイコットを提出すること、または任意の命令を撤回、撤回、覆し、または覆すための任意の 行動をとることを要求されてはならない。
(d) 無資産剥離それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は要求されてはならず、親会社の事前書面の同意なしに、会社は、会社の任意の資産、業務または業務のbr部分を単独で、または他の方法で処理するために、会社の任意の資産、業務または業務を単独で保有、または処分することができない。親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの子会社。(Ii)当社、存続会社、親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの付属会社の資産、業務または一部の業務を任意の方法で経営、制限、運営、投資または他の方法で変更するか、または(Iii)当社、存続会社、親会社、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの付属会社の業務または一部の業務の動作に任意の制限、要求、または制限を加える前提は、親会社が要求を出した場合、会社は、そのような要求、条件、制限、了解、合意または命令について任意の行動をとるか、同意または提出するか、または同意または他の方法で、これらの要求、条件、制限、了解、合意または命令が取引が終了した場合にのみ会社に拘束力がある限り、任意の行動をとる。
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第5.11節 公告を公開する.本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関する初期プレスリリースは，会社と親会社が共同で同意したプレスリリースとする.その後、当社及び親会社の双方は同意し、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本合意に係る合併及び他の取引に関する公開プレスリリース、声明、公告又はその他の開示(同意は無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)を発表することができないが、以下の場合を除き、(A)法律、(B)裁判所手続、(C)任意の適用される米国証券取引所の規則又は法規、br}又は(D)関係者が支配または服従するいかなる政府エンティティに適用されるか。しかし、いずれの場合も、プレスリリース、声明、公告、または他の開示を行う一方は、その合理的な最大の努力を尽くし、他方がプレスリリース、声明、公告、または他の開示を発行する前に、プレスリリース、声明、公告、または他の開示についてコメントを発表することを可能にする。上記の規定にもかかわらず、 本第5.11節に規定された制限は、以下の態様に関連するいかなる発表、声明、公告またはその他の開示にも適用されない：(I)会社については、第5.04節で発表または作成された会社の不良推薦変更である；(Ii)親会社にとっては、第5.04節に基づいて発表または作成された親会社の不良推薦変更である；(Iii)任意の他の開示 は、第5.04節の発行または作成された開示に適合する。または(Iv)本第5.11節に従って当社または親会社が作成した以前のプレスリリース、声明、公告または他の開示と実質的に と類似している(かつ、任意の重大な点で同じ)本プロトコルによって行われる合併および他の取引。
第5.12節反買収法規 。いずれかの“支配権株式買収”、“公正価格”、“一時停止買収”または他の逆買収法が、親会社、合併子会社、当社、合併または本協定が行われる任意の他の取引に適用されるとみなされる場合、当社および会社の取締役会のそれぞれ、ならびに親会社および親会社の取締役会は、取引が実際に実行可能な場合に本条項に従ってできるだけ早く完成できるように、必要な商業合理的な行動を承認し、必要な商業合理的な行動をとるべきであり、そうでなければ、この逆購入法は上記 に適用されないことになる。
第5.13節第 16節が重要である.施行時期の前に、会社、親会社、および合併子会社は、取引法第16 b-3条に基づいて免除されるために、それぞれ要求可能なすべてのステップを取らなければならない
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(A)上記規則に基づいて処分とみなされる任意の会社の普通株式(当該等の株式に関連する派生証券を含む)のいずれかの処分であり、当該等の処分は、各取締役又は当社の高級社員が本協定で意図された取引を行うことにより生じるものであり、当該等の上級職員又は高級社員は、発効日直前に取引法第16(A)節の当社に関する届出規定を遵守しなければならない
(b) 親会社の普通株(このような株に関連する派生証券を含む)の任意の買収は、この規則に従って買収 とみなされ、発効直後に取引法第16(A)節の親会社に関する報告によって要求される各個人が本合意に従って予期される取引になる可能性があるか、または合理的に予想されることによって生成される。
第5.14節“証券取引所事項”
(a) 上場親会社普通株それは.親会社はその商業上合理的な努力を尽くして、合併に関連する親会社普通株の発行 (親会社株オプションを行使する際に発行する親会社普通株株式 と親会社制限株を含み、それぞれの場合は第2.06節に基づいて発行する)を促し、発効時間前にナスダック(あるいは当社が親会社と共同で合意した他の証券取引所br)に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
(b) 会社の普通株を解約するそれは.親会社が要求する範囲内で、当社は発効時間前に親会社と協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、法律とFINRAを適用する規則と政策に基づいて、その面で合理的、必要、適切、または望ましいすべてのことを行って、br社の普通株が発効時間後に確実な範囲内でできるだけ早くログアウトするようにしなければならないが、どうしても発効時間後10日を超えないようにしなければならない。
第5.15節いくつかの税務問題。当社及び親会社の各々は(当社及び親会社はそれぞれの付属会社に) その合理的な最大努力を尽くして、合併が準則第368(A)節でいう“再編”に適合する資格を阻止又は阻害するために、合理的に期待できる行動を取らない又は行わない(又は行動しない)べきである。
第5.16節株主訴訟当社は、当社の任意の株主(当社を代表する又は当社を代表する)が、本プロトコル又は本プロトコルで行う予定の取引(合併及び本プロトコルで行う予定の他の取引を含む)が当社又はその任意の取締役に対して開始した任意の法律行動を知った後、直ちに書面で親会社に通知し、当該等の法的行動を合理的に親会社に通知しなければならない。当社は： (A)親会社に当該等の株主訴訟に参加する抗弁及び和解の機会を与える；(B)任意の当該等の株主訴訟に関する提案策略及びその他の重大な決定について直ちに親会社に合理的な通報を行い、親会社に当該等の訴訟の抗弁について当社と協議する機会を与え、当該等の提案は当社が善意で考慮すべきである；及び(C)親会社が事前に書面で同意せず、当該等の株主訴訟について和解を達成してはならない(不当な抑留、遅延又は付加条件に同意されてはならない)。
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第5.17節合併子会社の義務 . 親会社は、連結子会社に本協定の下での義務を履行させ、本合意に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させるために必要なすべての行動をとる。
5.18節ではさらに保証する.発効時間および後に、存続会社の上級職員および取締役は、任意の権利、所有権および任意の権利、所有権および権益を、完全に、brまたは確認または確認または他の方法で存続会社に付与するために、会社または合併子会社の名義で任意の契約、証拠、譲渡または保証を署名および交付することを許可されなければならない。合併または合併に関連して存続会社によって買収または買収される当社の資産。
第六条 条件
6.01節で双方に対して合併の義務を実施する条件.本プロトコルの各当事者が統合を実施するそれぞれの義務 は、 が完了したとき、または前に満たされるか、または放棄する(適用法律によって許可される場合)以下の条件に依存する：
(a) 会社の株主 承認それは.この協定は必要な会社の投票によって正式に採択されるだろう。
(b) 母株主 承認それは.親会社の株式発行は必要な親会社の投票承認を受けるだろう。
(c) 市場に出る. 本プロトコルにより合併対価発行の親会社普通株として ナスダック上場を許可され、正式な発行通知に適合しなければなりません。
(d) 表S-4. S-4フォームは証券法により発効しており，停止票の標的になるべきではない.
(e) 規制承認 それは.“高速鉄道法案”(またはその任意の延期)によれば、合併を完了するすべての待機期間は、満了または終了されなければならず、適用される反独占法によれば、すべての必要な出願が提出され、すべての必要な承認(または待機期間が満了または終了)されなければならない。
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(f) 禁止、制限、違法行為はありませんそれは.本プロトコルのいずれか一方に対して管轄権を有するいかなる政府エンティティも、合併、親会社の株式発行、または本プロトコルで予想される他の取引の完了を不法、禁止、または他の方法で禁止する任意の法律または命令を制定、発行、実行または締結してはならない。
第六十二節親会社及び連結子会社の義務条件。親会社と連結子会社が合併を実施する義務はまた、親会社および連結子会社が以下の条件の終了時または前に満たされているか、または放棄するかに依存する(適用法律によって許可されている場合)
(a) 説明と保証.
(I)本プロトコル第3条に規定する当社の陳述及び保証(第3.01(A)節、第3.02節、第3.03(A)節、第3.03(B)節、第3.03(B)節、第3.03(D)節、第3.05(A)節及び第3.10節(“会社指定の陳述”と総称する)を除く)は、真実、正しい(“会社の重大な悪影響”に影響を与えない)という言葉がすべての実質的な面で示したいかなる制限にも影響を与えない。“任意の重大な態様において、”“重大”または“重大”または 本明細書に記載された任意の類似の制限)は、本プロトコルの日付および締め切りまでのすべての態様において、その日付で行われ、 のように(ただし、その日付までの事項についての陳述および保証のみが除外され、その陳述および保証は、いずれの場合も、いずれの場合も、そのような真の が正しくなく、正しくないことを保証しない限り、個別であっても全体的であっても正しくない。そして合理的に予見可能でないことは会社の重大な悪影響を招くだろう。
(Ii)当社が3.02節で行った陳述と保証は真実であるべきである(除く極小の(ただし、特定の日付のみで問題を解決する陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実で正確である)本プロトコルのbr日までの日付および締め切りが行われるように、本プロトコルの 期日および締め切りまで
(Iii)当社の 指定された陳述は、本契約日および締め切りがすべての重大な態様で真実かつ正確でなければならない(“会社材料 不利な影響”、“すべての重要な態様”、“任意の重要な態様”、“材料”、または本明細書に記載された任意の同様の制限)、この日になされた陳述および保証(特定の日の問題の陳述および保証のみを除く)には適用されない。この日付から， は各点で真と正しい).
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(b) 条約の履行状況 それは.当社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、成約時又はその前に履行又は遵守することを要求し、すべての実質的な面で当該等の合意及び契約を遵守することを要求しなければならない。
(c) 会社材料 悪影響それは.本協定の日から、いかなる会社の重大な不利な影響、或いはいかなる単独或いは全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件、変更或いは影響を発生してはならない。
(d) 将校証明書 それは.親会社は，会社の最高経営責任者またはCEOが署名した証明書を受け取り，本プロトコルの第6.02(A)節，第6.02(B)節，第6.02(C)節に規定する事項を証明する.
(e) 職務を尽くして調査する 親会社は会社に対する職務調査を完了し、完全に満足させるべきです。
第6.03節会社義務の条件 会社が合併を実施する義務は、以下の条件の終了時または前に を満たすか放棄するかにも依存する
(a) 説明と保証.
(I)本プロトコル第 条に規定する親会社と合併子会社の陳述及び保証(第4.01(A)節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節及び第4.10節(総称して“親会社指定陳述”)を除く)は、真実、正しい(“親会社材料の悪影響”という言葉に示されるいかなる制限も受けない)。“いかなる重大な態様においても、”“重大”または“重大” またはその中に規定されている任意の類似制限)は、日付および日付までのすべての態様において、その日付および日付までに行われているように、(ただし、ある特定の日までの事項の陳述および保証のみについては、その陳述および保証は、その日のすべての態様で真実で正しくなければならない)、これらの陳述および保証がそのような真実および正しい状況が合理的に期待されない限り、母材の悪影響
(Ii)第4.02(A)節に含まれる親会社及び合併子会社の陳述及び担保は真実でなければならない(除く)極小の本プロトコルの日付および締め切りまでは、日付および締め切りで行われた宣言および保証のように、本プロトコルの日付および締め切りまでの は、(特定の日付の陳述および保証のみに関連するものを除いて、これらの陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実で正しいことである)
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(Iii)親会社によって指定された は、本プロトコルの日付および締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(“親会社材料の不利なbr}効果”、“すべての実質的な態様”、“任意の実質的な側面”、“実質的”または本明細書に記載された任意の同様の制限)に影響を与えない(特定の日についての事項の陳述および保証を除く)。この日付から， は各点で真と正しい).
(b) 条約の履行状況 それは.親会社及び合併付属会社は、すべての重大な面で本協定のすべての義務を履行し、すべての重大な面で本合意を遵守し、取引終了時又は前に履行又は遵守しなければならない合意及び契約を遵守しなければならないと規定している。
(c) 母材 悪影響それは.本協定の日から、いかなる親会社の重大な不利な影響、或いはいかなる単独或いは全体的な合理的な予想が親会社の重大な不利な影響を与える事件、変化或いは影響が存在してはならない。
(d) 将校証明書 それは.会社は親会社の役員が署名した証明書を受け取り、6.03(A)節、6.03(B)節、6.03(C)節で述べた事項を証明する。
(e) 職務を尽くして調査する.br社は親会社とその子会社に対する職務調査を完了し、完全に満足させるべきである。
(f) 留置権それは.すべての とすべての“すべての資産”の親会社資産に対する留置権を解除します。
第七条 終了、修正、および放棄
7.01節は双方の同意により契約を終了した.親会社と会社の双方の書面による同意を経て、本協定は終了前(必要な会社の投票を受ける前または後にかかわらず)のいつでも終了することができる。
7.02節の親会社または会社は終了します。本プロトコルは、(必要な会社の投票を受ける前または後、または必要な親会社の投票の前または後にかかわらず)終了前の任意の時間に、親会社または会社によって終了することができる：
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(A)合併が2023年10月15日(“終了日”)またはそれ以前に完了していない場合しかし前提はいずれか一方は、本第7.02(A)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為は、合併が終了日または前に完了できなかったことを主に原因とする
(B)管轄権のある任意の政府エンティティが、合併、親会社の株式発行、または本プロトコルで想定される他の取引の完了を永久的に禁止し、またはその他の方法で永久的に禁止するように、任意の法律または命令に制定、発行、公布、実行または進入した場合、法律または命令は、最終的かつ控訴不可能となるべきであるしかし前提はいずれか一方は、本規約第7.02(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反する行為は、そのような任意の法律または命令の発行、発行、実行、または進入の主な原因または主要な結果である
(C)本契約が会社株主総会で正式に開催された会社株主総会で可決された場合、その会議において必要な会社投票権が得られなかった場合(会社株主総会が延期または延期された場合を除き、この場合は最後の延期または延期)
(D)親会社の株式発行が正式に開催された親会社株主総会で親会社株主承認を提出したように、この会議で必要な親会社投票権は取得されていない(親会社株主総会が延期または延期されていない限り、この場合は最終的な延期または延期である)。
第 7.03節の親は終了する.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に親会社によって終了することができる
(A)親会社株主総会で必要な親会社投票を受ける前に、親会社取締役会は、親会社が本協定に適用される条項及び条件(本協定第5.04節を含む)が許可及び完全に遵守する範囲内で、上級提案について買収協定(受け入れ可能な秘密協定を除く)を締結することを許可する
(B)(I)会社 に不利な推奨変更が発生した場合、または会社が承認または採択されなければならない場合、または任意の会社買収協定の承認または採択を提案しなければならない；または(Ii)会社は、第5.04節に規定する任意のチノおよび合意に違反または履行できなかった場合；または
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(C) が本プロトコルに規定されている会社側の任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反している場合、 は、6.02(A)節または6.02(B)節(適用状況に応じて)に規定されている合併完了の条件を満たすことができず、いずれの場合も、その違反行為を終了日までに訂正することができない。あるいは、終了日までに治癒できる場合は、(I)親会社が書面通知を出してから30日後または(Ii)終了日前(早い者を基準とする)、当該親会社は、第7.03(C)節に基づいて本合意を終了する権利がなく、親会社または合併子会社が当時、本合意項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反し、第6.03(A)節または第6.03(B)節で規定された任意の条件が満たされない場合、当該親会社は、本合意第7.03(C)節に従って本プロトコルを終了する権利がない。
7.04節は会社が終了する.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に会社によって終了することができます
(A) 会社の株主総会で必要な会社の採決を受ける前に、会社取締役会は、会社が本合意が適用される条項および条件(本協定第5.04節を含む)が許可および完全に遵守する範囲内で、上級機関の提案について買収協定(受け入れ可能な秘密協定を除く)を締結することを許可する提供、 終了すれば、当社は実質的にこの買収協定を同時に締結する
(B)(I)親会社 が不利な推奨変更が発生した場合、または親会社が承認または採択しなければならない場合、または任意の親会社買収協定の承認または採択を提案しなければならない場合、または(Ii)親会社は、第5.04節に規定する任意のチノおよび合意に違反または履行できなかった場合；または
(C) 親会社または合併子会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、第6.03(A)節または第6.03(B)節(適用状況に応じて)に規定されている合併完了の条件が満たされず、いずれの場合も、その違反行為は終了日までに訂正されることができない。あるいは、終了日までに治癒することができれば、(I)会社が親会社に書面通知を出してから30日後と(Ii)終了日前(早い者を基準とする)には、会社は第7.04(C)節に従って本合意を終了する権利がなく、また、会社が当協定項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に重大に違反した場合、第6.02(A)節または第6.02(B)節で規定されたいかなる条件も満たされない場合には、会社は第7.04(C)節に基づいて本協定を終了する権利がない。
7.05節終了通知；終了の効力。本規約(第7.01条以外)に従って本プロトコルを終了することを希望する一方は、本プロトコルの他方に終了の書面通知を発行し、終了の理由を詳細に説明し、本第7.05条に従って本プロトコルを終了するいずれかのこのような終了は、他方に当該書面通知を提出した後直ちに発効しなければならない。本プロトコルが第7条に従って終了した場合、本プロトコルは失効し、これ以上の効力および効力を有さなくなり、本プロトコルのいずれか一方(または任意の株主、取締役、 当該当事者の上級管理者、従業員、代理人または代表)は、本プロトコルのいずれかの他の当事者に対していかなる責任も負わないが、以下を除く：(A)第5.03(C)節、本7.05節、第7.06節および第8条(およびこれらの章または条項に含まれる任意の関連定義)については、完全に有効かつ有効である。(B)一方が負うまたは受けた任意の責任または損害については、その責任または損害が、他方の詐欺または本プロトコルに規定されているその任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反する結果である限り、。
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第7.06節費用 と費用。本プロトコルと行う予定の取引に関するすべての費用は，このような費用が発生した方が支払うしかし前提はこの親会社と会社はS-4表に関するすべての届出費用を共同で負担しなければならない。
第7.07節改正案。発効時間前の任意の時間に、本協定の任意の態様またはすべての態様は、必要な会社の投票または親会社の投票を受ける前または後に、本協定の当事者が署名した書面協定によって修正または追加することができるしかし前提は本協定は、(A)必要な会社の投票権を受け取った後、法律の規定により、会社の普通株式保有者のさらなる承認を受けず、本協定の条項をいかなる改正又は補充を行ってはならないこと、及び(B)必要な親会社の投票権を受信した後、本協定の条項に対していかなる未承認の法律規定の改正又は補充を行ってはならないことを規定する。
7.08節は延期された；棄権。発効時間前の任意の時間に、親会社または連結子会社または当社は、(A)他方の任意の義務を履行する時間を延長することができ、(B)本合意または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができる。 または(C)法的禁止が適用されない限り、本プロトコルに含まれる任意の契約、合意または条件の遵守を放棄する。 の任意の延期または放棄の一方の任意のプロトコルは、 の当事者によって署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効である。いずれの側も、本プロトコルの下または他の態様におけるそれの任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄することは構成されない。
第八条 その他
第 8.01節で定義する.本プロトコルについては，以下の用語が本プロトコルで頭文字の大文字を用いた場合，以下のような意味を持つ
“許容可能な秘密協定”とは、いかなる実質的な態様でも取引相手に対する制限が秘密協定内の条項を下回らない実質的な条項を含む秘密協定を意味するが、このような秘密協定は、 がいかなる“ポーズ”または同様の条項を含むか、または他の方法でいかなる買収提案を禁止することを必要としないことを意味し、さらに、 のような秘密協定は、当事者が第5.04節のいかなる規定にも従うことを禁止してはならない。
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“買収プロトコル”は第5.04(A)節に規定する意味を持つ.
“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されているか、または第1の人と共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的に、その人の管理層および政策の方向をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する。
“平価医療法案”とは、“医療·教育和解法案”(HCERA)によって改正された“患者保護·平価医療法案”(PPACA)を指す。
“合意”の意味は先に述べたとおりである.
反トラスト法とは、1890年の“シェルマン法”、1914年の“クライトン法”、1914年の“連邦貿易委員会法”、“高速鉄道法案”、および時々施行された他のすべての連邦、州、外国または超国の法律または命令を指し、独占または制限貿易または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有する行為を禁止、制限または規制することを目的としている。
“共同経営会社”は，DGCL第203(C)(2)節に規定する意味を持つ。
“入金シェア”の意味は2.01(D)節で述べたとおりである.
営業日“br”は、土曜日、日曜日以外の任意の日、または米国証券取引委員会またはニューヨーク市に位置する銀行機関が許可または法律または他の政府行動が閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“ログアウト済み株式”の意味は，2.01(A)節で述べた意味と同じである.
“証明書”は2.01(D)節で規定された意味を持つ.
“統合証明書”は1.03節で規定した意味を持つ.
“定款文書”とは、(A)1つの会社、適用される定款、定款又は定款及びその定款について、(B)有限責任会社に対して、適用される設立証明書又は組織、並びに適用される経営又は有限責任会社協定、(C)組合について、設立証明書及び共同契約、並びに(D)任意の他の人にとって、当該人の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書をいう。
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“終了”の意味は1.02節で詳しく説明した.
“締め切り”の意味は1.02節で述べたとおりである.
“コブラ”とは、規則第4980 B節と第601節に改正され編入された1985年の総合総括予算調節法を指すエト。シリアル番号です。エリサのです。
“コード”の意味はリサイタルにおける定義と同じである.
“会社”の意味は序文で述べられている。
“会社不利な推薦変更”とは、会社取締役会が、(A)親会社と不利な方法で作成、撤回、修正、修正または実質的に会社取締役会の提案に適合できなかったこと、(B)会社取締役会の提案を会社株主に郵送した共同依頼書/情報 声明に含まれていないこと、(C)買収提案を推薦すること、(D)要約開始後10営業日以内に会社の普通株株に対する任意の買収要約または交換要約を受け入れることに反対することを提案することを意味する。(E)当社または買収提案を提出した者が、任意の買収提案(または買収提案の重大な修正)を初めて公開した日から10営業日以内(例えば、親会社が要求を出し、公開的に再確認されていない)会社取締役会の提案を行う；(F)会社取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明を行うか、または(G)決議または上記のいずれかの行動をとることに同意する。
“会社貸借対照表”は、第3.04(C)節に規定する意味を有する。
“会社の取締役会”の意味はリサイタルで述べたとおりだ。
“会社取締役会提案” は3.03(D)節で規定された意味を持つ。
“会社普通株”には、暗唱する意味がある。
“会社連続従業員” は、第5.08(A)節に規定される意味を有する。
“会社開示書簡”とは、会社が本協定を実行しながら親会社に提出した開示書簡を指し、日付が本協定締結の日である。
“会社員”の意味は3.12(A)節で述べたとおりである。
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“会社員計画”は、3.12(A)節に規定する意味を有する。
“会社株奨励”とは、そのうちの1つの会社株計画(状況に応じて決まる)に基づいて付与された会社株オプションを指す。
会社ERISA付属会社“br”は、会社またはその任意の付属会社と共に、本規則414節で示される“単一雇用主”とみなされるすべての雇用主、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。
“会社知的財産権”の意味は3.07(B)節で述べたとおりである。
“会社知的財産権協定” は知的財産権に関するすべての許可、再許可、使用合意、和解協定、共存協定、不起訴契約、放棄、解放、許可およびその他の契約を指し、書面でも口頭でも、会社はその一方、受益者、 または他の方法で拘束力がある。
会社ITシステム“ は、(クラウドベースまたは他の第三者サービスプロバイダを含む)会社が所有、レンタル、許可または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様のまたは関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術ネットワークおよびシステム(電気通信ネットワークおよび音声、データおよびビデオシステムを含む)を意味する。
“会社材料 不利な影響”とは、任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化(各“影響”) を意味し、その個別または全体的な対：(A)会社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)、 または会社の資産は、全体として、または(B)会社が本合意項の下での義務を直ちに履行するか、または本プロトコルが予期する取引をタイムリーに完了する能力を意味するしかし前提は第(A)項については、会社の重大な悪影響は、以下の理由によるいかなる影響(単独または合併)を含むものとみなされるべきではない：(I)経済、金融または証券市場または政治的状況の変化に普遍的に影響を与える；(Ii)本合意によって予想される取引を実行および交付または完了する(本条項は、本合意の実行および交付または完了の結果を解決および完了するための任意の陳述または保証には適用されない)(Iii)法律または公認会計原則または他の適用会計基準の任意の変化(Iv)戦争行為またはテロ行為またはそのアップグレード；(V)自然災害、流行病、流行病または疾病の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)/公衆衛生緊急事態(世界保健機関または米国衛生·公共サービス部長によって発表される)、またはbr}その他の不可抗力事件；(Vi)会社が運営する業界の一般的な状況；(Vii)会社自体が、収入、収益または他の財務または経営指標に関する任意の期間内の任意の内部または公表された予測、予測、推定または予測を満たしていないことは言うまでもない(このような失敗の任意の影響は、構成されているとみなされてもよく、または合理的に予想されるか、または会社の重大な悪影響になるかどうかを決定する際に考慮されてもよく、本定義で許容される範囲内であり、本本の別の条項の例外を受けていないことは言うまでもない)。(Viii)当社証券の市場価格または取引量の任意の 変化(本定義が許容される範囲内で、合理的に が会社の重大な悪影響になることが予想されるかどうかを決定する際に、任意の潜在的影響は、構成または考慮されると見なすことができることはいうまでもない)；または(Ix)合意要件または明示的に許可された行動、または親会社の同意を介した行動または非作為；さらに提供すれば, しかし、上記(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条 に記載された任意の影響の直後に、重大な悪影響が発生することが発生または合理的に予想されるかどうかを決定する際には、上記(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条で述べた任意の影響 を考慮し、当社が業務を展開している業界の他の参加者と比較して、その影響が当社全体に不比例な影響を与える場合には、合理的に が発生することが予想される。
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“会社材料契約” は3.15(A)節で規定された意味を持つ。
“会社が所有する知的財産権”とは、会社が所有または独占的に許可するすべての 知的財産権を意味する。
“会社優先株”は3.02(A)節に規定する意味を持つ。
“会社米国証券取引委員会文書”は、3.04(A)節に規定する意味を有する。
“会社証券”は，3.02(B)(Ii)節に規定する意味を持つ.
“会社Aシリーズ優先株”とは、会社のAシリーズ優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“会社C-1シリーズ転換可能優先株”とは、会社のC-1シリーズ転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“会社株”とは、会社普通株と会社優先株のことである。
“会社株式オプション”は，2.06(A)節で規定される の意味を持つ.
“会社株計画”とは、以下の改訂された計画：Theralink Technologies、Inc.2022持分インセンティブ計画を意味する。
“会社株主総会”とは，本合意を審議するために開催される会社株主特別会議である。
“セキュリティプロトコル” は5.03(C)節で規定された意味を持つ.
“同意”は3.03(C)節で規定された意味を持つ.
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契約“とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、ライセンス、手形、債券、担保、契約、レンタル、または他の拘束力のある文書または拘束力のある約束を意味する。
“DGCL”の意味はリサイタルにおける定義と同じである.
“異なる意見を持つ株主”は，2.08節で規定した意味を持つ.
“エドガー”は3.04(A)節で規定された意味を持つ.
“効果”の意味は“会社の重大な悪影響”の定義に述べられている
“有効時間”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“終了日”は7.02(A)節で規定された意味を持つ.
環境法は、(A)汚染(またはその清掃)または自然資源の保護、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下地層を含む)に関連する、任意の適用可能な法律、および任意の政府エンティティと達成された任意の命令または拘束力のある合意を意味する。または(B)任意の有害物質の製造、使用、封入、貯蔵、回収、回収、再利用、処理、発生、排出、輸送、加工、生産、処置または修復の存在、接触または管理。環境法“という言葉は，以下の内容(その実施条例とどの州の類似物も含む)”1980年総合環境反応，賠償·責任法“を含むが，1986年に”スーパーファンド改正案と再授権法“改正，米国法第42編第9601節を含むEt 以下“固体廃棄物処分法”は、1976年の“資源保護と回収法”の改正を経て、1984年の“危険廃棄物修正案”と“固体廃棄物修正案”の改正を経て、“アメリカ法典”第42編第69001節を経ている後を待つ1972年“連邦水汚染制御法”、1977年“清浄水法”改正、“米国法”第33編第1251節後を待つ1976年有毒物質統制法改正、“米国法典”第15編第2601節後を待つ“1986年応急計画とコミュニティ知る権利法案”、“アメリカ法典”第42編、11001節後を待つ1966年“清浄空気法”、1990年“清浄空気法改正”改正、“米国法”第42編第7401条後を待つ1970年に改正された“職業安全と健康法”，“米国法典”第29編第651節後を待つ
“従業員退職保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“取引法”は3.03(C)節で規定された意味を持つ.
“交換エージェント”の意味は2.02(A)節で述べたとおりである.
“外国為替基金”は、第2.02(A)節に規定された意味を有する。
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“交換比率” とは、1株会社の普通株を第2.01(B)節で発効日に最終的に決定した親会社が普通株式分を発行できる比率である。
“費用”とは、誰にとっても、その人またはその代表が、ライセンス、準備、交渉、実行およびこれに関連する任意の取引、それに関連する任意の訴訟、準備、印刷、保存および郵送共同エージェント/情報声明およびS-4表によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出(その人およびその付属会社の弁護士、会計士、財務顧問および投資銀行家のすべての費用および支出を含む)を意味する。“高速鉄道法案”または任意の他の逆トラスト法、または他の規制承認に関連する任意の必要な通知の提出、ならびに合併、親会社の株式発行および本協定で予想される他の取引に関するすべての他の事項。
“財務コンサルタント”は，3.10節で述べた の意味を持つ.
“S-4表”の意味は3.17節である.
“公認会計原則”の意味は、3.04(B)節で述べたとおりである。
“政府反独占機構” は5.10(B)節で規定された意味を持つ.
“政府エンティティ”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ.
危険物質“とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガス、自然発生または人為的であっても、環境法によれば、環境法によれば、当該物質、物質、化学物質、廃棄物、製品、固体、液体、鉱物またはガスが危険であり、極端に危険であり、有毒で、または同様の輸入または規制効果を有する言葉であり、(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを意味する。
“医療行動”には第一に第四百十五条第一項.
“医療保健法” はすべての連邦、州と地方の法律、法規、規則、法規、条例、実験室、医療保健課金会社、サプライヤーと施設に適用される規範；支払い計画法律、法規、実験室要求、参加条件、br}契約、標準、計画マニュアル、政策、規則、プログラム、発表された解釈と指導、ならびにコード、カバー範囲、精算、クレーム提出、請求書および収集に関連するbr要求；および会社またはその請負業者または従業員の資格を発行した任意の認証組織の認証基準を指す。医療保健法は、“連邦医師自己推薦法”(42 U.S.C.§1395 nn)とその実施条例(42 C.F.R.411部分)、“連邦医療補助条例”(42 U.S.C.1396-1396 v)および州医療補助計画、連邦医療補助免除計画要件、および州法律、規則、任意の適用される州医療補助計画の規則、政策、指導を含むが、以下の法律を含むが、これらに限定されない。連邦“反リベート条例”(第42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))； “連邦虚偽申告法”(第31 U.S.C.§3729-3733)；連邦“行政虚偽申告法”(第42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))； “民事罰金法”(第42 U.S.C.§1320 a-7 aと1320 a-7 b)；1996年“健康保険携帯及び責任法案”(42 U.S.C.§13 20 d-1329 d-8)及びその実施条例(“HIPAA“)；及び”衛生情報技術促進経済·臨床衛生法“(”米国法典“第42編、第3000節及びその後)条例を施行していますHITECH“)；”連邦規制物質法“(”米国法典“第21編，801節およびその後)；”連邦食品，薬品と化粧品法“(”米国法典“第21編，301節及びその後)；”公衆衛生サービス法“(”米国法典“第42編，第201-291 n節)；(I)実験室または医療提供者、サービスまたは設備の許可、認証、登録または運営に関連する連邦、州および地方法律、規則、法規および条例は、“臨床実験室改善修正案”および実施条例、ならびに(Ii)費用分担、患者ブローカー、企業勤務、州医師自己推薦禁止、および州反リベート法を含むが、これらに限定されない。
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医療許可“ は、HHS、CMS、FDA、支払い計画、認証組織、および任意の他の政府エンティティが医療保健法を遵守して集団業務を展開するために必要なすべての適用の承認、認証、証明書、許可および登録を意味する。
“HIPAA”系とは、改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”を指す。
“高速鉄道法案”は，3.03(C)節に規定されている意味を持つ.
“保障される側”は，5.09(A)節で規定される の意味を持つ.
“知的財産権”とは、(A)商標、サービスマーク、商号およびソースまたはソースの同様のマーク、すべての登録および登録出願、および前述の使用およびシンボルに関連する商標、(B)著作権およびすべての登録および登録出願、(C)商業秘密およびノウハウ、(D)特許および特許出願、(E)インターネットドメイン名登録、および世界各地の任意の司法管轄区域の法律に従って生成される以下の任意のおよびすべての事項を意味する。(F)他の知的財産権および関連する独自の権利。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“共同依頼書/情報 宣言”の意味は3.17節で述べたとおりである.
“知識” とは、(A)当社にとって、当社が手紙の8.01節に記載された個別の人の実際の了承を開示すること、および(B)親会社およびその付属会社については、親会社が手紙第 8.01節に記載された個別の人の実際の了承を開示することを指し、いずれの場合も、適切に調べてから知る必要がある。
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法律“br”は、任意の連邦、州、地方、市政、外国、多国または他の法律、一般法、法規、憲法、条例、規則、条例、法規、命令、または任意の政府エンティティによって制定、発行、通過、公布、実行、命令、または実施される法律が強制的に実行可能な要件を意味する。
賃貸“br”とは、会社またはその代表によって保管されるすべての保証金および他の保証金および他の金額および手形を含む、任意の賃貸不動産を所有するすべての賃貸、転貸、許可証、特許権および他の合意(書面または口頭)を意味する。
賃貸不動産“とは、当社が所有するすべての賃貸または賃貸権、ならびに任意の土地、建物、構築物、内装、固定装置、または他の不動産権益を使用または占有する他の権利を指す。
法的行動“とは、任意の法律、行政、仲裁または他の手続き、訴訟、訴訟、調査、審査、クレーム、監査、聴聞、告発、訴え、起訴、訴訟または審査を意味する。
負債“とは、任意の負債、債務、または任意の種類の債務を意味する(計算すべき、絶対的、または有、満期、未満了、確定された、確定可能、または他であっても、公認会計基準に従って記録または貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)。
“留置権”とは、任意の財産又は資産について、すべての質権、留置権、担保、担保、財産権負担、担保、オプション、優先購入権、第1の契約権、及び任意の種類又は性質の担保権益を意味する。
“マージ”は1.01節で規定した意味を持つ.
“合併対価”は2.01(B)節で規定された意味を持つ.
“合併子普通株”は2.01(D)節で規定される意味を持つ.
“連結子会社”の意味は前述のとおりである。
“合併分板”の意味は独奏会の意味と同じである.
“ナスダック”は2.01(F)節で規定された意味を持つ.
“NRS”は1.01節で与えられた意味を持つ.
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“注文”の意味は3.09節で詳しく説明した.
“他の政府承認”は、3.03(C)節に規定する意味を有する。
“親”の意味は序文で述べられている。
“親会社不利提案 変更”とは、親会社取締役会：(A)会社と不利な方法で行われ、撤回、修正、修正または実質的に親会社取締役会の提案に適合できなかったこと、(B)親会社株主に郵送された共同委託書/情報声明に親会社取締役会の提案が含まれていないこと、(C)買収提案を推薦すること、(D)要約開始後10営業日以内に親会社普通株株に対するいかなる買収要約や交換要約も受け入れないこと、を意味する。(E)親会社または買収提案を提出した者が、任意の買収提案を初めて開示することができなかった(または買収提案を重大に修正した)後10営業日以内に(当社が要求したように、公開的に)親会社の提案を再確認することができなかった；(F)親取締役会の提案と一致しない任意の公開声明を行うこと、または(G)上記の行動 のいずれかを解決または同意すること。
“親貸借対照表”は，4.04(C)節で規定される の意味を持つ.
“親福祉計画”は，5.08(B)節で規定された の意味を持つ.
“親会社取締役会”の意味は独奏会で述べたとおりである。
“親会社取締役会提案” は、4.03(D)(I)節に規定された意味を有する。
“親会社普通株”は、暗唱に述べた の意味を持つ。
“親会社開示状”とは、親会社と連結子会社が本協定を実行するとともに会社に提出する公開状を意味し、日付が本協定締結の日である。
“親会社持分奨励”とは、親会社株オプションまたは親会社限定株を指し、具体的な状況に応じて決定される。
“親会社材料”とは、(A)親会社およびその子会社の全体としての業務、経営結果、(財務またはその他)状況または資産、または(B)親会社が本契約項の下での義務を適時に履行する能力、または本プロトコルで規定される取引をタイムリーに完了する能力、個別または全体に重大な悪影響を与える任意の影響を意味するただし，前提として， 第(A)項の場合、親会社の重大な悪影響は、(I)経済、金融または証券市場または政治的状況に普遍的な影響を与える変化、(Ii)本プロトコルによって予想される取引の実行および交付または完了 (本協定の署名、交付または完了の結果を解決するためのいかなる陳述または保証にも適用されないことが理解され、同意された)を含むものとみなされるべきではない。(Iii)法律または公認会計基準または他の適用会計基準の任意の変化(Iv)戦争またはテロ行為、またはそのアップグレード、(V)自然災害、流行病、疾病発生(新冠肺炎ウイルスを含む)/突発公衆衛生事件(世界保健機関または米国保健省および公共サービス部長官によって発表される)、または他の不可抗力事件、(Vi)親会社およびその子会社が経営する業界の一般的な状況；(Vii)親会社自体が、収入、収益または他の財務または経営指標に関する任意の期間内の任意の内部または公表された予測、予測、推定、または予測(本定義で許容される範囲内では、そのような失敗の任意の影響は、構成または考慮されているとみなされてもよく、または合理的な予想が親会社の重大な悪影響になっているかどうかを決定する際に考慮されてもよいことを理解されたい)、そうでなければ、本発明の別の条項の制限を受けない)。(Viii)親会社証券の市場価格または取引量自体の任意の変化(本定義の許容範囲内で、親会社の重大な悪影響が生じたかどうかを判断する際に、そのような変化の潜在的影響は、構成または考慮される可能性がある)とみなされ、本本の別の条項の例外を受けないことはいうまでもない)、または(Ix)合意の要求または明示的に許可された行動、または会社の同意による行動または非作為；さらに提供すれば, しかし、親会社およびその子会社が事業を展開する業界の他の参加者と比較して、親会社の重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する際には、上記(I)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)項に記載された任意の影響を考慮すべきである。
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“親会社優先株”は4.02(A)節で規定した意味を持つ。
“親会社制限株式”とは、任意の親会社 株式計画の下で帰属、買い戻し、または他の制限を受けて失効した任意の親会社普通株を意味する。
“親米国証券取引委員会文書”は，4.04(A)節で規定した の意味を持つ.
“親会社証券”は，4.02(B)(Ii)節で規定された の意味を持つ.
“親会社株主総会”とは、親会社株主が開催する親会社株発行を審議承認する専門会議を指す。
“親株発行”には セッションで述べた意味がある.
“親会社株式オプション” は、任意の親会社株計画に基づいて付与された親会社普通株購入の任意の選択権を意味する。
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“親会社株計画” は、いずれの場合も、iMac Holdings、Inc.2018年インセンティブ報酬計画が改訂された計画を意味します。
“母子会社証券” は4.02(D)節で規定された意味を持つ.
“親会社議決権債務”は，4.02(C)節で規定される の意味を持つ.
“支払い計画クレーム”は，4.15(B)節で規定した意味を持つ.
支払い計画“ は、(I)親会社、その任意の子会社または親会社またはその任意の子会社の患者または顧客が参加する任意の医療計画または計画、または(Ii)親会社またはその子会社のいずれかが、Medicare、Medicaid、Tricare、CHAMPUSおよび任意の個人または商業医療保険、または雇用主が自己資金を調達する医療保険計画を含むが、これらに限定されない任意の医療計画または計画を意味する。
“許可”は，3.08(B)節で規定される意味を持つ.
“許容留置権” とは、(A)未満期および支払うべき当期税金または他の政府料金の法定留置権、またはその金額または有効性に誠実に疑問を提起している法定留置権(公認会計原則に基づいて適切な準備金がなされていることを前提とする)、(B)機械師、運送業者、労働者、修理工、および通常の業務中に生成または生成されたような法定留置権brであり、その額は延滞されていないか、または適切な訴訟手続きによって異議を唱えている(ただし、公認会計基準に基づいて適切な準備金を作成しなければならない)；(C)その人が所有又は賃貸している不動産に対して管轄権を有する政府エンティティが実施する区画、権利、建築及びその他の土地使用条例は、当該不動産の現在の使用及び経営に違反していない；(D)その人の所有又は賃貸不動産の所有権に影響を与えるチノ、条件、制限、地役権及びその他の類似の非貨幣記録事項であり、当該等の契約、条件、制限、地役権及びその他の類似の非貨幣事項は、その人が所有又は賃貸不動産の占有又は使用に実質的な損害を与えない。(E)このような不動産の占有または使用に実質的な損害を与えない公共道路および高速道路に関連する任意の通行権または地権、(br}不動産は、現在、その人の業務に関連する目的のために使用されている；(F)通常のプロセスで締結された任意の知的財産権の任意の非排他的許可、および(G)労働者補償、失業保険、社会保障、退職、および同様の法律に従って生成される留置権。
個人“とは、任意の個人、会社、有限または一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、信託、協会、合弁企業、政府エンティティ、または他のエンティティまたは集団を意味する(この用語は、取引法第13(D)(3)節で定義される”集団“を含むであろう)。
“不動産”とは賃貸不動産のことです。
“代表”は5.04(A)節で規定された意味を持つ.
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“必要な会社投票”は，3.03(A)節で規定した意味を持つ.
“必要な親投票”は，4.03(A)節で規定した意味を持つ.
“サバンズ-オキシリー法案”は、3.04(A)節に規定されている意味を有する。
“米国証券取引委員会”は、3.03(C)節に規定する意味を有する。
“証券法”は3.03(C)節で規定した意味を持つ.
“初ラウンド合併対価” は2.01(C)節で規定された意味を持つ.
“C-1系列統合考慮事項” は2.01(C)節で規定された意味を持つ.
“誰の付属会社” は、その条項に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人がその人および/またはその1つまたは複数の付属会社を直接または間接的に所有または制御するために、一般的な 投票権を有する任意の他の人を意味する。
“上級提案”とは、適用側またはその子会社に関する誠実な書面買収提案を意味し(ただし、本定義では、“買収提案”定義における“15%以上”への毎回の引用は“50%を超える”である)であり、一方の取締役会は、誠実に決定する(外部法律顧問と当該側の財務顧問に相談した後)：(A)その条項に従って合理的に完成することが可能であり、(B)完成すれば、財務的観点から見ると、(I)すべての財務要因を考慮した後、それぞれの場合、財務的観点からは、この方の普通株式保有者は、本合意で予想される取引よりも有利である。(Ii)買収提案を提出した第三者のアイデンティティ； (Iii)予想される時間、条件(任意の融資条件または任意の債務または株式融資約束の信頼性を含む) および買収提案を完了する見通し；(Iv)買収提案の他の条項および条件およびその買収提案に関する法律、規制および他の側面 (融資、株主承認、規制承認または引用条件の一方の制御以外の他の事件または状況に関連する任意の条件を含む)；および(V)第5.04(D)節に規定された上位提案書通知期間内に，他方が提出した本プロトコル条項と本プロトコルが意図した合併のいずれかの改訂.
“上級提案書通知期間” は5.04(D)節で規定された意味を持つ.
“生き残った会社”は1.01節で規定された意味を持つ。
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“買収提案”とは、当社または親会社(どのような状況に依存するかに依存する)について、任意の人またはグループが任意の取引または一連の関連取引(本プロトコルに記載された取引を除く)について発行した問い合わせ、提案または要約、または提案または要約に興味があることを示し、(A)この当事者またはその付属会社の資産 (付属会社の任意の投票権を含む株式を直接または間接的に買収すること)に関連する。しかし、通常の業務プロセスで販売される資産を含まない)は、当該当事者およびその子会社の連結資産が市場価値を公正にする15%以上に相当するか、または当該当事者およびその子会社の合併後の純収入または純収益の15%以上は、当該当事者およびその子会社の純収入または合併に基づく純収入に起因することができる。(B)本契約の当事者またはその任意の子会社の15%以上の議決権持分を直接または間接的に買収し、その業務が当該当事者およびその子会社の総合純収入、純収入または資産の15%以上を占め、(C)要約が完了した場合、任意の個人または団体(取引法第13(D)節で定義されるような)実益所有(取引法第13(D)条に示される範囲内)で当該当事者の15%以上の投票権を所有することになる。(D)当該当事者又はその任意の子会社の合併、合併、他の企業合併又は類似取引に関連し、それによれば、この人又はグループ(取引法第13条(D)条に規定されるように)は、当該当事者及びその子会社を全体として有する総合純収入、純収入又は資産の15%以上である。(E)本契約の当事者またはその1つまたは複数の子会社の清算、解散(または清算または解散計画によって)、br}または資本再編または他の重大な会社再編、その一方およびその子会社の総合純収入、純収入または資産の15%以上を単独でまたは合計して生成または構成する、または(F)上記各項目の任意の組み合わせ。
税収とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、労務用途、減納、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙税、職業、保険料、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、関税またはその他の税収、費用、br評価税または任意の種類の費用、および任意の利息を意味する。これに関連する追加または罰、およびそのような追加または処罰に関連する任意の利息 である。
納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む任意の申告書、申告書、報告書、返金要求、情報申告書またはレポート、または任意の納税関連文書を意味する。
“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された庫務条例をいう。
“債務採決”の意味は3.02(C)節で述べたとおりである.
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8.02節説明；施工。
(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。本プロトコルにおいて章、添付ファイル、条項、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付ファイル、条項、または添付表を指すべきである。 は、文意に加えて、(I)言及されるプロトコル、文書、または他の文書は、その条項の許容される範囲内で時々修正、追加および修正されるプロトコル、文書、または他の文書を意味する。および(Ii)成文法とは、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された成文法を意味する。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という語が用いられている場合， は“だが限定されない”とみなされるべきであり，“または”という語は排他的ではない.句“to the Extent”における“Extent”という言葉は，単に“もし”を表すのではなく，主体や他の事物が拡張されている程度を指す.本協定におけるドルまたはドルへの引用はドルへの引用である。ここで用語の定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を意味する。“本協定”の提出法には、会社開示状と親会社開示書が含まれなければならない。会社が親会社または連結子会社に提供する任意の文書または情報を言及する場合、“提供する”または“提供する”(または同様の意味の言葉)と言及する場合は、本契約日の少なくとも2営業日前に合併に関連する電子データ室に掲示されることを意味する
(B)双方は共同で本協定の交渉と起草作業に参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。
(C)句 “会社への材料”及び“親会社への材料”とは、当社又は親会社に関連する重大な事項(例えば、適用)及び当社又は親会社の業務に関する事項(例えば、適用)を意味する。
第 8.03節が生存する.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書に含まれる任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる。8.03節では，本プロトコルに含まれる任意のプロトコルやプロトコルを制限せず，その条項によれば，そのプロトコルは発効時間後に履行されることが予想される.セキュリティプロトコルは，その条項に基づいて本プロトコルが を終了した後も有効になる.
第8.04節適用法. 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中の行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての法律行為(契約、侵害行為、または法規に基づくか否かにかかわらず)は、デラウェア州国内の法律の管轄を受け、その解釈に基づいて、デラウェア州以外の任意の司法管区に適用される可能性のある法律の選択または紛争法律条項または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、本プロトコルおよび本プロトコルのいずれかの交渉、管理、履行または実行中の行為によって引き起こされる。
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第8.05節は司法管轄区域に提出する。本合意の双方は、本プロトコル及び本プロトコルの権利及び義務に関連する任意の法的訴訟、又は本プロトコルの任意の判決を認めて実行するために提起された訴訟、又は他の任意の当事者又はその相続人又は譲受人が本合意の下で生じた権利及び義務のために提起された訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起され、裁決されなければならない、又は当該裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合には、デラウェア州内のいずれかの州又は連邦裁判所で訴訟を提起して裁決しなければならない。本協定当事者は、第8.07節に規定する方法又は法律を適用して許可された他の方法で、任意のこのような法律行動に関する手続書類又は他の文書を郵送することが、有効かつ十分に送達されることに同意する。本合意当事者 は、ここでそれ自体およびその財産に関する任意のこのような法的訴訟を取り消すことができず、一般的かつ無条件に を前記裁判所の個人管轄権に提出し、前記裁判所以外のいかなる裁判所または法廷でも本合意に関連するいかなる法的訴訟または本合意に関連するいかなる取引も提起しないことに同意する。本プロトコル当事者は、ここで撤回不可能に放棄され、発議せずに、本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された権利および義務に関連する任意の法的訴訟において、または本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された権利および義務に関連する任意の判決を認めて実行するために提出された任意の法的訴訟において、動議、反訴または他の方法で主張する：(A)本8.05節に従うことができなかった理由によるものではなく、本人が上記指定された裁判所の管轄権によって管轄されていない任意の主張を主張する。(B) そのまたはその財産が免除されているか、またはそのような裁判所の任意の司法管轄権から免除されているか、またはそのような裁判所によって展開された任意の法律手続きにおいて(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行への協力、判決の実行または他の方法を参照)と主張する任意の主張；および(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)br}裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であること、または(Iii)本協定または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない任意のクレーム。
8.06節陪審員裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される権利を撤回し、無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生した場合、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当該当事者が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本条項8.06条の相互放棄および証明が当該当事者を本合意を締結させることを意図していることを明確に示していないことを保証して認めている。
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第(Br)8.07節通知。本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面 でなければならず、実際に受信された場合、または(A)配信証明を提供する専門者によって配信された場合、 (B)国によって認められた隔夜宅配便(要求受領書)によって送信された場合、受信者は受信者から受信され、または(C)受信者の通常営業時間内に送信された場合、電子メールによって送信された日に、受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に発行されるものとみなされる。このような通信は、以下のアドレス(または本項8.07節で発行された通知に規定されている他の人または一方の他のアドレス)で当事者に送信されなければならない
| 親 または併合子であれば， | IMacホールディングス 3401 Mallory Lane、100軒の部屋 テネシー州フランクリン37067
ジェフ·オーウェン
Eメール：[***] | |
| コピー(親会社や合併子会社への通知を構成しない)をコピーします | Wolosky LLPのオルサンから アメリカの一三二五番街 ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：スペンサー·G·フェルドマン
Eメール：[***] | |
| 当社の場合は、 | Theralink技術会社は 第六通り西15000号、四百号室 金色、CO 80401
マイケル·ルシン医学博士
Eメール：[***] | |
| コピー(会社への通知を構成しない)を： | K&L Gates LLP ビスカン街200番地3900軒 フロリダ州マイアミ、郵便番号33131
注意：クライトン·パーカー
Eメール：[***] |
第 8.08節完全プロトコル.本プロトコル(本プロトコルで言及されているすべての証拠品、添付ファイルおよびスケジュールを含む)、会社開示、親会社開示および秘密協定は、本プロトコルの対象に関する当事者間の完全な合意を構成し、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに、本プロトコルの当事者間のすべての以前の書面および口頭協定および了解を構成する。本プロトコル本文、守秘協定、親会社開示書簡と会社開示書簡中の声明との間に何か不一致がある場合(親会社開示書簡または会社開示書簡に明確に規定されている例外を除く)は、本プロトコル本文中の声明を基準とする。
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第 8.09節では第三者受益者はいない.本プロトコルは、本プロトコルの双方及びその許可された譲受人及びそれぞれの相続人の唯一の利益のために、本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、効力が発生しない限り、(A)会社の普通株式所有者が合併対価格を受ける権利、(B)会社持分奨励者が第2.06節に規定する対価格を受ける権利、(B)会社持分奨励所有者に、第2.06節に規定する対価格を受ける権利を付与することを意図していないか、または、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人およびそれぞれの相続人の唯一の利益のためのものである。(C)第5.09節で規定した補償を受ける側の権利.
8.10節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所 によって不正、無効または実行不可能であると宣言された場合、または任意の適用された法律に従って実行できない場合、本プロトコルの残りの部分は、両方の意図を合理的に達成するために、他の人または状況 に適用されなければならない。双方はさらに、本プロトコルにおけるそのような無効または実行不可能な条項を、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成すべき有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。
8.11節の作業。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方(親会社及び合併子会社のうちの親会社)が事前に書面で同意していない場合は、親会社又は合併子会社及び当社は、本契約項の下での権利又は義務を譲渡することができず、同意は無理に拒絶され、条件を付加し、又は遅延されてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。
8.12節の累積救済措置。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコル側に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルに含まれる任意の他の救済措置、法的に、または衡平法上の任意の救済措置と一緒に蓄積され、これらの救済措置を排除するのではない。本プロトコルの一方は、任意の救済措置を行使し、他の救済措置を行使することを排除しない。
8.13節具体的な 性能.
(A)双方の は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害 が発生し、双方は、本プロトコルの条項および規定の違反または脅威を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済 を得る権利があることに同意する。
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(B)各当事者はまた、(I)いずれの一方も、他方が法的に十分な救済措置を持っているか、または法律または衡平法において任意の理由で適切な救済措置ではないことを理由に、本合意に規定された禁止または具体的な履行に反対しないことに同意する。(Ii)いずれの側も、本合意の条項および規定を具体的に履行することに反対しない。(Iii)第8.13節で述べた任意の救済措置を取得するための条件または条件として、他の任意の当事者または他の任意の他の人に、保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求することを要求してはならず、当事者は、そのような保証金または同様のチケットの取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない。
8.14節対応物；効力。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルになる。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が他のすべての当事者によって署名されたコピーを受信した後に発効するであろう。
[署名ページは以下のとおりです]
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本協定は双方が正式に許可した役人が上記の最初の署名の日に署名したことを証明した。
| THERALINK Technologies， Inc. | ||
| 差出人： | /S/ ミックは新しいようです | |
| 名前： | ミック·新しいように | |
| タイトル： | 社長兼最高経営責任者 | |
| IMac Holdings， Inc. | ||
| 差出人： | /S/ ジェフ·エルヴィン | |
| 名前： | ジェフ·ルヴァン | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| IMac統合：SUB，Inc. | ||
| 差出人： | /S/ ジェフ·エルヴィン | |
| 名前： | ジェフ·ルヴァン | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
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添付ファイル インデックス
| * | ここに提出 |
| ** | 前に提出した |
| *** | 修正により に提出する |
| + | S-K規則第601(B)(2)項により本展示品の付表と展示品を省略した |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。
| IMacホールディングス | ||
| 日付： [ ], 2023 | 差出人： | /S/ ジェフリー·S·オーウェン |
| 名前： | ジェフリー·S·オーウェン | |
| タイトル： | CEO | |
本報告書は、1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者として指定日に登録者の名義で署名された
| 名前.名前 | タイトル | 日取り | ||
| /S/ ジェフリー·S·オーウェン | 取締役 とCEO | [ ], 2023 | ||
| ジェフリー·S·オーウェン | (CEO ) | |||
| /S/ シェリー·ガルジナ | 最高財務官 | [ ], 2023 | ||
| シェリーガルジナ | (最高財務会計官 ) | |||
| * | 取締役 と総裁 | [ ], 2023 | ||
| マシュー·C·ヴォリス | ||||
| * | 役員.取締役 | [ ], 2023 | ||
| モリス·E·エバンス | ||||
| * | 役員.取締役 | [ ], 2023 | ||
| マイケル·D·プルイット | ||||
| * | 役員.取締役 | [ ], 2023 | ||
| カーリー·W·スコーフ |
| *由： | /S/ ジェフリー·S·オーウェン | |
| 名前： ジェフリー·S·オーウェン | ||
| タイトル： 事実弁護士 | ||
| [ ], 2023 |