エキジビション3.1
修正および改訂
細則
の
ラムリサーチ株式会社
2023年11月8日に修正され、改訂されました
第一条
コーポレートオフィス
1.1登録事務所
法人の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。そのような場所にある法人の登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。
1.2 その他のオフィス
取締役会は、法人が事業を行う資格のある場所または場所にいつでも他の事務所を設立することができます。
第二条
株主総会
2.1 待ち合わせ場所
株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとします。取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、遠隔通信による仮想株主総会を、物理的な会議に加えて、またはその代わりに開催することを独自の裁量で決定することができます。そのような指定がない場合、株主総会は法人の登録事務所で開催されるものとします。
2.2 年次総会
(a) 任期満了者の後任となる取締役の選出、および会議前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引のための年次株主総会は、（もしあれば）、取締役会が毎年定めた日、および時間に開催されるものとします。
(b) 株主による取引の提案（取締役会への選挙対象者の指名を除き、直後の文に従って行う必要があります）は、年次株主総会でのみ行うことができます。（1）当該会議に関する法人の委任状によると、（2）取締役会によって、または取締役会の指示により、または（3）任意の株主が行うことができます。次の段落で要求される通知を行った時点での法人（「記録株主」）の記録
誰が会議で投票権を持つのか、誰がこのセクションに定める通知手続きを遵守したのか。取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会でのみ行うことができます。（1）取締役会によって、または取締役会の指示により、（2）次の段落で要求される通知を行う時点の記録株主、会議で投票する権利があり、本条に定める通知手続きおよびその他の要件を遵守した記録株主、または（3）適格株主によってのみ行うことができます。（これらの細則のセクション2.16（d）で定義されているとおり）に定められた手順およびその他の要件を遵守した人これらの細則のセクション2.16です。誤解を避けるために記すと、本第2条（b）の最初の文の項（3）と本第2項（b）の第2文（b）の項（2）と（3）は、株主が改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に従って企業の委任状に含まれる事業を指名または提案する独占的な手段となります（など）。法律、およびそれに基づいて公布された規則と規制、「取引法」））は、年次株主総会で行われます。
(c) 前項の最初の文の (3) 項または前項の第2文の (2) 項に従って、記録株主が年次総会の前に指名または事業を適切に持ち込むためには、(1) 記録株主が会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。(2) そのような事業は、デルに基づく株主訴訟の適切な問題でなければなりません。アウェア州法、（3）記録株主および受益者（もしあれば）、その代理としてそのような提案または推薦が行われる受益者（それぞれ」当事者」）は、これらの細則で義務付けられている勧誘声明に定められた表明に従って行動している必要があり、（4）各当事者および記録株主による選挙のために指名された人は、本第2.2条に定めるその他の該当する要件を遵守している必要があります。適時に記録株主通知は、会社が前年の年次株主総会の委任状を最初に郵送した日から1周年を迎える日の45日以上または75日以上前に、会社の主要な執行機関で秘書が受領するものとします。ただし、その場合は、本第2.2条の最後の文に従うものとします。(c)、会議が会議の25日以上前に開催された場合、または会議が25日以上遅れた場合前年の年次総会の記念日、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、記録株主による適時通知は、当該総会の日付が最初に公表された日の翌10日（10日）の営業終了までに受領されなければなりません。前文の反対の定めにかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名する、または取締役会の規模の拡大を示す公式発表がない場合、記録株主が前文に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に会社が行った公示がない場合、この細則で義務付けられている記録株主の通知も適時と見なされるものとしますが、このような増員によって新たに創出される役職の候補者については、法人が最初に公示を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに、法人の主要執行機関の秘書が受領するものとします。前項の第2文の（2）項に従って記録株主が株主総会の選挙のために指名できる候補者の数は、その株主総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期は、記録株主への通知を行うための新たな期間を開始するものではありません。
(d) そのような記録株主の通知には、次のように記載されるものとします。
(1) そのような通知が取締役の指名に関するものである場合、(i) 記録株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案している各人物について、(A) そのような人物の選挙のための代理人の勧誘で開示する必要のある人物に関するすべての情報
取引法に基づく規則14Aに基づく取締役候補者、（B）当該個人またはその関連会社が直接的または間接的に、受益的に所有し、記録されている法人の株式のクラス、シリーズ、および数。（C）受益的に所有されているが、その個人またはその関連会社が記録していない法人の全株式の候補者の名前個人; (D) オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または行使または転換特権、または和解を伴う同様の権利法人のいずれかの種類またはシリーズの株式に関連する価格での支払いまたはメカニズム、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出される価値での支払いまたはメカニズム。そのような商品または権利は、その個人またはその個人の関連会社が直接的または間接的に受益的に所有する法人またはその他の基となるクラスまたは一連の資本ストック（「デリバティブ商品」）での決済の対象となります。、および利益を得る、または得られた利益を分かち合うその他の直接的または間接的な機会法人の株式価値の上昇または下降から。（E）ショートポジション、または法人の株式の借入または貸付を含むその他の取引、合意、取り決め、または了解が、その個人またはその関連会社によって、またはそれに代わって行われたかどうかにかかわらず、前述のいずれかの効果または意図は、損失を軽減するため、またはリスクまたは利益を管理することですそのような人またはその関連会社の株価の変動の有無、または議決権の増減や法人の株式に関する、当該個人またはその関連会社の金銭的または経済的利益。（F）当該人物が、法人の取締役に選出された場合、どのように行動し、または投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者にもならず、今後も当事者にならないこと、また将来も当事者にならないこと、またこれからも約束や保証を与えていないことを書面で表明し、合意または質問、（ii）合意、取り決め、または理解を法人に開示しており、今後開示する予定ですその人が法人の取締役として指名、立候補、勤務、または行動に関連して、直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、（iii）個人の立場で、法人以外の個人または団体に対して持っていることは、（iii）その人の個人的な立場で、法人の取締役に選出された場合、それを遵守し、選出された場合に要件を遵守し、選任時に実行する該当するすべての公開された守秘義務、コーポレートガバナンス、利益相反に関する文書、規則FD、倫理規定、および会社の株式所有および取引方針とガイドライン、会社とその個人との間の秘密保持契約を含むそのような文書、（iv）取締役会が取締役および取締役候補者に対して随時要求する情報を提供します。これには、会社の取締役および取締役候補者に必要な、記入され署名されたすべてのアンケートを速やかに提出することを含め、（v）同意します法人の委任勧誘状、またはその他の書類に記載されている取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して法人が行う必要があり、選出された場合は取締役を務める必要があります。（G）その人が選出された場合、その人が選挙または再選された直後に、その人が次のことを怠った場合に有効な、取り返しのつかない辞任を提出するつもりかどうかの声明再選に必要な票を、その人が再選される次の会議で、承認された時点で受け取ります会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従った取締役会によるそのような辞任の内容、および（ii）各当事者に関しては、（A）セクション2.2（d）（3）（i）、セクション2.2（d）（3）（ii）（A）-（G）およびセクション2.2（d）（3）（iii）に定められた各項目、（B）すべての合意、取り決めの説明、または
当該当事者または当該当事者の関連会社、候補者または当該候補者の関連会社との間の理解（書面または口頭を問わず）、および（y）当該当事者または当該当事者の関連会社と、当該当事者または当該当事者の関連会社と、当該当事者またはその他の者が推薦を行う他の当事者、またはその他の当事者（その名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）法人またはその法人の資本金の所有権に関するもの、および (C) 記録株主の代表に関するものそのような通知を行うことは、年次総会または特別総会に直接または代理で出席して、その通知に記載されている人物を指名することを目的としています。
(2) 記録株主が会議に持ち込むことを提案している事業について、そのような事業の簡単な説明（検討のために提案された決議のテキスト、および当該事業にこれらの細則を改正する提案が含まれる場合は、修正案の本文を含む）、会議でそのような事業を行う理由、およびそのような事業への重要な利害関係を含む、または、指名に関する通知の場合はそのような記録株主の取締役、そのような指名、および提案を代理する受益所有者（もしあれば）または、その人またはその関連会社に期待される利益を含め、推薦が行われた場合。
(3) そのような通知が、会議に持ち込むことが提案されている事業に関するものであれば、各当事者に対して：
(i) そのような各当事者の名前と住所;
(ii) (A) 各当事者または当該当事者の関連会社が直接的または間接的に、受益的かつ記録的に所有している法人の株式の種類、系列、数。(B) 受益的に所有されているが、当該当事者または当該当事者の関連会社が記録していない法人の全株式の各候補保有者の名前。(C) 直接的または間接的にデリバティブ商品かかる各当事者または当該当事者の関連会社が受益的に所有していること、およびその他直接的または間接的に利益を得たり、そこから得られる利益を分かち合ったりする直接的または間接的な機会法人の株式の価値の増減。(D) ショートポジション、または法人の株式の借入または貸付を含むその他の取引、合意、取り決め、または理解が、当該当事者または当該当事者の関連会社によって、または当該当事者の関連会社によって行われたかどうか、またその範囲は、前述のいずれかの効果または意図は、株式の損失を軽減すること、または株式のリスクまたは利益を管理することです当該政党または当該当事者の関連会社の価格変更、または議決権または金銭の増減、または法人の株式に関する当該当事者または当該当事者の関連会社の経済的利益。（E）各当事者が直接的または間接的に法人の有価証券の株式に投票する権利を有する代理人、契約、取り決め、了解、または関係。（F）当該当事者が分離または分離された受益的に直接的または間接的に受益的に所有する法人の株式に対する配当権法人の原株から調達できます。（G）業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）当該通知の日付の時点で、当該当事者の株式またはデリバティブ商品（存在する場合）の価値の増減に基づいて、当該当事者が直接的または間接的に権利を有すること。これには、同じ世帯を共有する各当事者の近親者が保有する利益が含まれますが、これらに限定されません。（H）通知を行う記録株主が年次総会に直接または代理人として出頭し、当該事業を議題に持ち込む予定であるという表明ミーティング; そして
(iii) 取引法第14条に基づく争議対象選挙における取締役の選任や提案のための代理人の勧誘に関連して、委任勧誘または提出する必要のある、委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある、そのような各当事者に関するその他の情報。そして
（4）各当事者について、（1）提案の場合、各当事者が提案を行うために適用法で義務付けられている法人の資本金の全株式の議決権の割合を保有者に委任勧誘状と委任状を提出するかどうかの声明、および（2）指名の場合は、各当事者が少なくとも代表する株式の保有者に勧誘するかどうかの声明株式の議決権の67％は、取締役の選挙に投票し、正式な委任勧誘状を提出する権利があります。取引法の要件に基づく米国証券取引委員会（そのような声明、「勧誘声明」）。
(e) 年次総会または特別総会で行われる指名の通知を提供する記録株主または年次総会で行うことが提案された事業について通知を行う記録株主は、必要に応じてそのような通知をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.2条に従って当該通知で提供された、または提供する必要のある情報が、(i) 年次総会または特別総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確になるようにします。ii) 会議の10営業日前、または任意の延期、延期またはそのスケジュール変更、およびそのような更新および補足は、書面で行われ、第 (i) 項の場合、当該年次総会または特別総会の通知を受け取る資格のある株主を決定するための基準日と、基準日が最初に公表された日のいずれか遅い方から5営業日以内に、法人の主要な執行機関の秘書に届けられるか、郵送されて受領されるものとします。第（ii）項の場合、会議の8営業日前、または任意の延期、延期、またはそのスケジュール変更（または、現実的でない場合は、会議が延期、延期、または再スケジュールされた日の前の実行可能な最初の日に）。記録株主がセクション2.2 (d) (4) (2) に従って肯定的な勧誘声明を提出した場合、当該記録株主は、該当する会議の8営業日前までに、各当事者が当該勧誘声明に定められた表明に従って行動したという合理的な証拠を法人に提出するものとします。当事者がセクション2.2 (d) (4) (2) に従って定められた肯定的な勧誘声明に従って会社の株式の保有者を勧誘する予定がなくなった場合、該当する記録株主は、変更が発生してから2営業日以内に、法人の主要な執行機関の秘書に書簡を届けたり郵送したりして、この変更を法人に通知するものとします。誤解を避けるために記しておきますが、本第2.2（e）条に従って提供された情報は、記録株主の通知の不備を是正するものではなく、本細則に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、記録株主が候補者、事項、事業および/または提起予定の決議を変更または追加することを含め、新しい提案を提出することを可能にしたり、許可したりするものでもありません。株主総会の前に。
(f) 個人は、(i) 本第2.2条に定める手続きに従って記録株主によって指名された場合、(ii) 本細則のセクション2.16に定められた手続きに従って適格株主によって指名された場合、または (iii) 取締役会によって、または取締役会の指示により指名された場合を除き、年次総会で取締役に選出または再選される資格はありません。。年次株主総会では、本第2.2条に定める手続きに従って開催された業務のみが行われるものとします。第2.2（d）条または本細則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、法人は、任意の当事者および記録株主によって指名された人物（年次または年次のいずれかを問わない）を要求することができます。
特別会議）は、提案された候補者が会社の普通株式が上場または取引されている証券取引所の規則と上場基準、米国証券取引委員会の適用規則、または取締役会の独立性を決定および開示する際に使用する公開された基準に基づいて独立性を判断するために会社から合理的に要求される可能性のあるその他の情報（A）を提供します。つまり、「独立基準」）、（B）そのような候補者の独立性、またはその欠如について、株主が合理的に理解する上で重要である場合があります。（C）候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために会社から合理的に要求される場合や、（D）これらの細則の遵守または提出された通知や勧誘の正確性と完全性を評価するために会社から合理的に要求される場合もありますまたは当事者によって、または当事者に代わって作られました。そのような当事者および/または候補者は、企業からの要求後10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。法人は、締約国によって指名された者に（年次総会か特別会議かを問わず）、取締役会またはその委員会との面接（仮想会議による場合もあります）に提出するよう要求することができます。候補者は、要求日から10営業日以内に、そのような面接に参加できるようにしなければなりません。本第2.2条の前記の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の株主総会に出席して指名または提案を提出しない場合、そのような指名または提案は、そのような投票に関する代理人が法人に受理された場合でも、無視されます。本第2.2（f）条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を有する役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が株主総会で代理人として株主のために行動する権限を当該株主が署名した書面、または当該株主が送付する電子送信によって権限を与えられている必要があります。また、当該個人は、そのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。、株主総会で。
(g) 会議の議長は、指名または会議に持ち込むことが提案された事業が、本細則に定められた手続きおよびその他の要件に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有します。また、提案された指名または事業がこれらの細則に準拠していない場合、そのような欠陥のある提案された事業または指名は、会議で株主の訴訟のために提示されないことを宣言する権限と義務を有するものとします。無視しました。
(h) これらの細則にこれと矛盾する定めがある場合でも、記録的な株主が会議に適切に推薦を行うためには、アンケートに含まれる情報を含め、当事者または当事者が指名した個人から提供された情報には、虚偽または誤解を招く情報が含まれていてはならず、要求された重要な情報が省略されてはなりません。セクション2.2（g）の規定を制限することなく、本セクション2.2の要件を満たさない場合、（i）法人は、推薦に関する情報を委任資料から省略するか、可能な範囲で削除したり、候補者が年次総会での選挙に参加する資格がないことを株主に伝えたりすることができます。（ii）法人は、成功事例を委任状に含める必要はありません。または、当事者が提案した代替候補者、および（iii）法人はそのような指名を次のように宣言することができますそのような投票に関する代理人が法人に受理されたか、または締約国によって指名された人物に関して投票が行われたとしても、無効であり、そのような指名は無視されます。
(i) 本細則において、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または取引法の第13、14または15（d）条に従って法人が証券取引委員会に公に提出した文書における開示を意味します。
(j) 本第2.2条の前記の規定にかかわらず、株主は、本第2.2条に定める事項に関して、取引法およびそれに基づく規則の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第2.2条のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。
2.3 特別会議
(a) 法令で義務付けられているもの以外の特別株主総会は、取締役会、取締役会長、または社長のみが招集できます。取締役会は、以前に予定されていた特別会議を延期または再スケジュールすることができます。
(b) 株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている業務のみが、特別株主総会で行われるものとします。取締役会への選挙対象者の指名は、特別株主総会で行うことができます。特別株主総会では、取締役は（1）取締役会によって、または取締役会の指示により、または（2）この段落に規定された通知を行う時点で登録されている株主のみが選出されます。取締役は、会議で投票する権利があり、セクション2.2（d）に記載されている情報を記載した書面による通知を秘書に提出します。）これらの細則のうち、セクション2.2（e）に記載されているその他の該当する手順と要件に準拠しています、これらの細則のセクション2.2（f）とセクション2.2（h）。取締役会に選出される人の株主による指名は、前文で要求される記録上の株主の通知が、特別会議の日付および取締役会によって提案された候補者が最初に公表された日の翌10日以内に、会社の主要な執行部で秘書が受領した場合に限り、そのような特別株主総会で行うことができます。そのような会議で当選することになっています。いかなる場合でも、特別会議の延期または延期は、記録上の株主への通知を行うための新たな期間を開始するものではありません。その人は、（i）取締役会または取締役会の指示により、または（ii）本第2条に定める通知手続きに従って登録株主によって指名されない限り、特別会議で取締役に選出または再選される資格はありません。
(c) 本第2.3条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.3条に定める事項に関して、取引法およびそれに基づく規則の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。本第2.3条のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされません。
2.4株主総会の通知
株主総会の通知はすべて書面で行われ、本細則で別段の定めがある場合を除き、会議開催日の10日前または60日以上前に、本細則のセクション2.5（デラウェア州の一般会社法に規定された方法による電子送信を含むがこれに限定されない）に従って送付または送付されるものとします。法人設立証明書またはデラウェア州の一般会社法。通知には、会議の場所（ある場合）、日付、時間、および特別会議の場合は、会議を招集する目的を明記する必要があります。
2.5 通知の方法、通知の宣誓供述書
株主総会の書面による通知は、郵送の場合、郵便料金の前払いで米国郵便で預け入れられ、法人の記録に記載されている住所の株主に送られます。それ以外の通知の方法を制限することなく
事実上、株主への通知は、適用法で認められる最大限の範囲で、電子メールまたはその他の電子送信で行うことができます。通知が行われたという法人の秘書、秘書補佐、または譲渡代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。
本細則において、「電子送信」とは、紙の物理的な送信を直接含まない、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じて受信者が紙の形式で直接複製できるあらゆる形態の通信を意味します。
2.6クォーラム
発行済みかつ発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者は、直接出席するか代理人として出席し、議決権を有し、法令または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会で商取引に関する定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合、(i) 会議の議長または (ii) そこで議決権を有する株主のいずれかが、直接出席するか代理人によって代表されるかして、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。
2.7 延期された会議; 通知
細則で別段の定めがない限り、会議が最初の会議の日から30日以内に別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することが技術的な問題に対処するために行われた延期を含む）、法人は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って、延期された会議について個別に通知する必要はありません。その時間、場所、もしあれば、そして、もしあれば、株主や代理人が使用する遠隔通信の手段があれば直接出席し、そのような延期された会議への投票権は、（i）延期が行われた会議で発表されるか、（ii）会議の予定時間中に、株主と代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に表示され、（iii）これらの第2.4条および2.5条の規定に従って行われる会議の通知に記載されます。法律。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、これらの付則のセクション2.4および2.5の規定に従って、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。
2.8 投票
どの株主総会でも議決権を持つ株主は、デラウェア州一般会社法のセクション217と218の規定（株式の受託者、質権者、共同所有者の議決権、議決権信託およびその他の議決権契約に関する）の規定に従い、本細則のセクション2.11の規定に従って決定されるものとします。株主総会に出席する各株主は、その株主が保有する議決権のある資本金1株につき1票を投じる権利があります。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長を務める法人の役員の裁量により、その会議での投票はすべて書面による投票で行うことを要求することができます。
取締役候補者は、当該候補者の選挙に投じられた票が当該候補者の選挙に反対票を投じた票を超える場合（棄権および「仲介者の非投票」は、当該候補者の選挙に賛成または反対の票としてカウントされません）、取締役候補者は取締役会に選出されるものとします。ただし、選挙に異議を唱える場合、取締役は、株主総会で投じられた票の複数票によって選出されるものとします。。（i）取締役会の候補者（または候補者とされる候補者）の数が（下記（iii）項で指定された時点で）、（ii）法人の秘書が、1人または複数の株主が取締役会に選挙のために個人を指名する意向であるという通知を1つ以上受け取り、その通知を受け取った場合、選挙は争われたものとみなされます。) 該当する場合、これらの付則のセクション2.2、セクション2.3、またはセクション2.16に準拠していると主張し、(iii) そのような推薦がすべて撤回されていないこと会社が最初にその会議の通知を株主に郵送する日の10日前またはそれ以前に株主を提案します（そのような指名がすべて取り下げられたかどうか、また取締役会がそのような通知が本細則のセクション2.2、セクション2.3、またはセクション2.16に準拠していないと判断したかどうかは関係ありません）。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。
定足数が会議に出席する場合、議決権を持っている、または代理人が代表する株式の過半数の保有者の賛成票によって、その会議に提出された質問（取締役選挙を除く）が決定されます。ただし、その質問が、法令または設立証明書の明示的な規定により別の投票が必要な質問である場合を除きます。その場合、そのような明示的な規定が決定を支配するものとします。質問の。
2.9 通知の放棄
デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定時株主総会または特別株主総会の目的も、設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による権利放棄書に明記する必要はありません。
2.10会議なしの書面による同意による株主訴訟
法人設立証明書に別段の定めがない限り、法人の年次株主総会または特別株主総会で取るべきこの章で義務付けられている措置、またはそのような株主の年次総会または特別総会でとられる可能性のある措置は、取られた措置を記載した書面による同意に、最低数以上の発行済み株式の保有者が署名した場合、会議なし、事前の通知なしに、投票なしで取ることができます。での会議でそのような行動を承認または実行するために必要な投票そこに議決権のあるすべての株式が出席し、投票されました。
書面による同意を得ていない株主には、会議なしで全会一致の書面による同意を得ずに企業行動を起こすことを速やかに通知する必要があります。同意された訴訟が、その訴訟がデラウェア州の一般会社法のいずれかの条項に基づく証明書の提出を必要とするようなものである場合、その条項に基づいて提出された証明書には、その条項に基づいて提出された証明書には、株主の投票に関して当該セクションで要求される声明の代わりに、
デラウェア州の一般会社法第228条に規定されているように、書面による通知と書面による同意が得られました。
法人が会議なしで企業行動に同意する資格のある株主を書面で決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日付より前にならないようにし、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10日を超えてはなりません。書面による同意を得て株主の承認または企業行動を起こすことを求める記録上の株主は、秘書への書面による通知により、取締役会に基準日を設定するよう要請するものとします。取締役会は速やかに、しかしいかなる場合でもそのような要請を受けた日から10日以内に、基準日を定める決議を採択しなければなりません。そのような要求を受けた日から10日以内に取締役会によって基準日が定められていない場合、取締役会による事前の措置が適用法で義務付けられていない場合、会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取られた、または取られることが提案された措置を記載した署名された書面による同意が、登録された会社に引き渡される最初の日となります。主要な事業所であるデラウェア州の事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している法人の役員または代理人。法人の秘書が案内します。配達は手渡し、書留郵便または書留郵便で行われ、返品領収書が必要です。取締役会で基準日が定められておらず、適用法により取締役会による事前の措置が義務付けられている場合、会議なしで書面で企業行動に同意する資格のある株主を決定する基準日は、取締役会がそのような先行措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。
企業行動および/または関連する取り消し（そのような書面による同意およびその取り消しは、それぞれ本セクション2.10では「同意」と呼ばれます）を承認または実行することを目的とした書面による同意が法人に送付された場合、法人の秘書はかかる同意の保管を規定し、その後、必要または適切と思われる合理的な調査を実施するものとします。そのような同意とそれに付随するすべての事項の有効性を確認する目的同意書に明記された措置を承認または実行するために必要な議決権を有する株式の保有者が同意したかどうかを含みますが、これらに限定されません。会議のない書面による企業行動への同意は、企業への最も早い同意書の提出から60日以内に法人に提出されない限り有効ではありません。
2.11株主通知の基準日、議決権行使
法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会またはその延期の通知または議決権を有する株主、配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利を有する株主、またはその他の法的措置を目的として法人が決定できるように、取締役会は次のことを決定することができます。前払い、基準日。日付の60日以上10日前でなければなりませんそのような会合の、他の行動の60日以上前ではありません。
取締役会が基準日をそのように定めていない場合：
(a) 株主総会で通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。
(b) その他の目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。
株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。
2.12 プロキシ
株主総会で議決権を行使したり、会議なしで企業の行動に対する同意または異議を書面で表明したりする権利を持つ各株主は、株主が署名し、法人の秘書に提出した書面による代理人によって、他の個人が自分のために行動することを許可することができます。ただし、委任状がそれより長い期間を規定していない限り、その日から3年後にそのような代理人が投票または行動を起こすことはできません。株主または株主の弁護士が株主名を委任状に（手動署名、タイプライター、電信、その他の電子送信手段のいずれによっても）記載した場合、委任状は署名されたものとみなされます。代理人の取消可能性が、一見取消不能と記載されている場合は、デラウェア州一般会社法の第212（e）条の規定に従うものとします。
他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは、取締役会専用です。
2.13議決権のある株主のリスト
法人は、各株主総会の10日前までに、会議で議決権を持つ株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式の数を示すものとします。ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合は、リストは会議日の10日前（10日目）現在の議決権のある株主を反映しています。そのようなリストは、会議に関連するあらゆる目的で、通常の営業時間中に、会議日の前日に終了する10日間、（a）会社の主要な執行機関で、または（b）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で公開されるものとします。ただし、リストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知とともに提供される場合に限ります。法人がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報が法人の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。このようなリストは、会議で議決権を持つ株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定して決定するものです。
2.14株主総会での業務遂行
法人の取締役会は、株主総会の開催に関する規則や規則を、適切と思われる範囲で決議によって採択することができます。取締役会が採択した規則や規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長および秘書は、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長または秘書の判断により、会議の適切な実施に適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、手続きは、取締役会で採択されたものであれ、会議の議長によって規定されたものであれ、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 会議の議題または業務順序の確立、(ii) いつの時期の決定
投票は、会議で投票される特定の事項について開始および終了します。（iii）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（iv）法人、その正式に権限を与えられ構成された代理人、または会議の議長が決定するその他の人物の会議への出席または参加の制限。（v）会議への出席または参加の制限開始までに決められた時間の後、および（vi）質問に割り当てられた時間の制限または参加者によるコメント。
2.15 組織
取締役会などの人物は、取締役会の議長、不在の場合は会社の社長、または不在の場合は会社の社長、または不在の場合は、議決権のある株式の議決権の過半数の保有者によって選ばれ、直接または代理で出席する人物を指定して、株主総会を招集して招集し、議長の役割を果たすものとします。ミーティング。法人の秘書が不在の場合、会議の幹事は、会議の議長が任命する人物でなければならない。定足数が株主総会に出席または代表されるかどうかにかかわらず、会議の議長は、その会議を別の場所、日時に延期する権限を有します。
2.16 プロキシアクセス
(a) 法人の代理資料に含まれる情報。本第2.16条の規定に従い、取締役会が年次株主総会での取締役の選任に関して代理人を勧誘するときはいつでも、法人はその年次総会の委任勧誘状に、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の指示により選挙のために指名された人物に加えて、任意の人の名前と必要な情報（以下に定義）を含めるものとします。本第2.16条 (a) に従って取締役会に選出される候補者に指名された人物適格株主（セクション2.16（d）で定義されているとおり）による株主候補者（セクション2.16（d）で定義されているとおり）は、本セクション2.16で要求される通知を提供する時点で、そのような候補者を本セクション2.16に従って法人の委任状に含めることを明示的に選択します。本第2.16条の目的上、法人が委任勧誘状に含める「必須情報」とは、(i) 株主候補者および適格株主に関して法人の秘書に提供された、取引法第14条に従い、法人の委任勧誘状で開示されることが義務付けられている情報、および (ii) 適格株主がそのように選択した場合のものです。補足声明（セクション2.16 (h) で定義されているとおり）。誤解を避けるために記すと、本第2.16条のいかなる規定も、法人が株主候補者に対して勧誘したり、本第2.16条に従って法人に提供された情報を含む、適格株主または株主候補者に関する会社自身の声明またはその他の情報を委任状に含めたりする能力を制限するものではありません。本第2.16条の規定に従い、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含まれる株主候補者の名前も、その年次総会に関連して法人が配布する委任状で記載されるものとします。
(b) 通知期間。その他の該当する要件に加えて、本第2.16条に従って適格株主が指名を行うには、適格株主がその指名について適切な形式で適時に通知（「代理アクセス指名の通知」）を法人の秘書に提出している必要があります。適時に備えて、代理アクセス指名の通知は、会社が前年の年次株主総会のために最初に株主に委任勧誘状を配布した日の120日前または150日以上前に、会社の主要な執行機関の秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。延期なし、または
年次株主総会の延期は、本第2.16条に基づく代理アクセス指名の通知を行うための新たな期間が始まるものとします。
(c) 株主候補者の許容数。すべての適格株主によって指名され、年次株主総会に関する会社の委任状に含まれる株主候補者の最大数は、本セクション2.16に従い、代理アクセス指名の通知が送付される最終日の時点で在任している取締役数の2人、または（b）20％（20％）のいずれか大きい方を超えてはなりません。(「プロキシアクセスの最終指定日」)、または金額が整数でない場合は、20% 未満の最も近い整数%) (この2.16 (c) 項「許可数」に従って調整できる限り大きい数です)。最終代理アクセス指名日以降、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許可数は、そのように減少した在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。さらに、許可人数は、（i）株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の了解（当該株主または株主グループによる会社からの株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、または合意を除く）に基づいて取締役会が推薦する候補者として法人の代理資料に含まれる個人の数と、（ii）数だけ減ります。最終プロキシアクセス指名日時点で在任している取締役の数過去3回の年次株主総会のいずれかの株主候補者として会社の委任状に記載され（直後の文の（y）項に従って株主候補者としてカウントされた人物を含む）、取締役会が取締役会への再選のために指名することを決定した人。許可数に達したかどうかを判断する目的で、次の各人を株主候補者の1人として数えます。(x) 本セクション2.16に従って適格株主によって指名され、その後指名が取り下げられた個人、および (y) 適格株主によって本セクション2.16に従って法人の委任状に含めるよう指名された個人取締役会は、取締役会への選挙のために誰を指名するかを決定します。本セクション2.16に従って会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本セクション2.16に従って適格株主が提出した株主候補者の総数が超過した場合に、適格株主が会社の委任状に含めるように当該株主候補者を選定することを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。許可された番号。本セクション2.16に従って適格株主によって提出された株主候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主から本セクション2.16の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、各適格株主が発行する法人の普通株式の量（最大から最小）の順に、法人の委任状に含められるように選ばれます。プロキシアクセス指定通知に記載されているとおりに閉鎖されました。各適格株主から本セクション2.16の要件を満たす最高ランクの株主候補者が選ばれた後に許可数に達しなかった場合、各適格株主から本セクション2.16の要件を満たす次に高いランクの株主候補者が会社の委任状に含められます。このプロセスは、許可数になるまで、必要な回数だけ、毎回同じ順序で続けられます。届きました。本第2.16条に別段の定めがある場合でも、適格株主またはその他の株主が事前通知に従って取締役会への選挙のために1人以上の人物を指名する意向であるという通知を会社秘書が受領した株主総会については、本第2.16条に基づく委任状に株主候補者を含める必要はありません。株主候補者の要件はセクション2.2に規定されています。
(d) 適格株主。「適格株主」とは、（i）（セクション2.16（e）で定義されているように）連続して3年間（「最低保有期間」）、多数の普通株式を連続して所有している株主または20人以下の株主（この目的のためには、1人の株主として数えます、この目的上、同じ適格ファンドグループ（以下に定義）に属する2つ以上のファンドです。代理アクセス指名の通知が送付された日または郵送された日の時点で、法人の発行済み普通株式の少なくとも3パーセント（3％）を占める法人の割合本第2.16条（「必要株式」）に従って法人の秘書が受領した場合、（ii）年次総会の開催日まで必要株式を引き続き所有し、（iii）本第2.16条のその他の要件をすべて満たし、該当するすべての手続きを遵守しています。「適格ファンドグループ」とは、（A）共通の管理と投資管理下にあり、（B）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている2つ以上のファンド、または（C）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」です。適格株主が株主グループ（同じ適格ファンドグループに属するファンドのグループを含む）で構成される場合は常に、（1）適格株主に書面による声明、表明、約束、契約、その他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本セクション2.16の各条項は、メンバーである各株主（適格ファンドグループ内の個々のファンドを含む）を要求するものとみなされますそのような声明、表明、約束、合意を提供するそのようなグループ、またはその他の手段およびそのようなその他の条件を満たす場合（ただし、そのようなグループのメンバーは、「必要株式」の定義の3パーセント（3％）の所有権要件を満たすために、各メンバーが最低保有期間にわたって継続的に所有している株式を集約できます）、および（2）そのようなグループのメンバーによる本セクション2.16に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされます。どの株主も、年次総会において、適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。
(e) 所有権の定義。本第2.16条の目的上、株主は、株主が（i）株式に関する全議決権および投資権、および（ii）当該株式に対する完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）の両方を所有している法人の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、(i) および (条項) に従って計算された株式数は ii) その株主またはその関連会社が、まだ行われていない取引で売却した株式 (A) は含まれません決済または決済完了、（B）当該株主またはその関連会社が目的を問わず借入した、または再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入した、または（C）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約（決済手段または契約の有無にかかわらず）を条件として株式、または法人の発行済み普通株式の想定金額または価値に基づく現金で、そのいずれか文書または契約に、（1）そのような株主またはその関連会社のそのような株式の議決権または議決権行使の指示に対する完全な権利を何らかの形で、ある程度まで、または将来いつでも減らすこと、および（2）そのような株式による完全な経済的所有権を維持することによって実現または実現可能な利益または損失をある程度ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする目的または効果があるか、または持つことを意図している場合ホルダーまたはアフィリエイト。本第2.16条の目的上、株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、（i）株主がそのような株式を貸与した期間中も継続するとみなされます。ただし、株主が5営業日前に通知してそのような貸付株式を回収する権限を持ち、代理アクセス指名の通知に、（A）株主候補者のいずれかが法人の代理人に含まれることが通知され次第、そのような貸付株式を速やかに回収するという合意が含まれている場合に限ります。資料と（B）は年次総会の開催日までそのような株式を引き続き保有します、または（ii）
株主は、委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって、議決権を委任しました。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。法人の普通株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはそのいずれかの委員会によって決定されるものとします。本第2.16条の目的上、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法の一般規則および規則に基づく意味を持つものとします。
(f) 通知の形式。本第2.16条の目的にとって適切な形式にするために、代理アクセス指名の通知は書面で、以下を含むか、添付する必要があります。
(i) 最低保有期間中に所有し、継続的に所有している株式の数を証明する適格株主による書面による声明、および適格株主は、(A) 年次総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と基準日が最初に公開された日のいずれか遅い方から5営業日以内に、次のことを証明する適格株主による書面による声明を提供することに同意します所有し、基準日までに継続的に所有している株式数と（B）適格株主が年次総会の開催日より前に必要株式のいずれかを所有しなくなった場合は直ちに通知します。
(ii) 必要株式の記録保持者（および最低保有期間中に必要株式が保有されている、または保有されている各仲介者）から、代理アクセス指名の通知が法人の秘書に届けられた日、または法人の秘書が郵送・受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が所有し、最低保有期間中継続的に所有していたことを証明する1つ以上の書面による声明必要株式数と適格株主の提供契約、5株以内年次総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と基準日が最初に公開された日のいずれか遅い方の営業日、基準日までに適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認する記録所有者およびそのような仲介業者からの1つ以上の書面による声明。
(iii) 取引法の規則14a-18で義務付けられているように、米国証券取引委員会に提出された、または同時に提出されているスケジュール14Nの写し
(iv) セクション2.2 (d) (1) に従って株主の指名通知に記載する必要のある情報、声明、表明、合意（ただし、この目的のために、「そのような通知を行う記録株主」という表現は、適格株主を構成する任意の株主グループの各メンバーを含む適格株主への言及とみなされます）。
(v) 適格株主 (A) が年次総会の開催日まで必要株式を引き続き保有すること、(B) 通常の業務過程で必要株式を取得し、会社の支配権を変更または影響を与えることを意図せず、現在そのような意図がないという表明、(C) 以下の人物を年次総会の取締役会に指名しておらず、また指名する予定もないという表明株主
本第2.16条に従って指名する候補者、（D）は、株主候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他人の「勧誘」に従事しておらず、これからも従事しておらず、「参加者」でもありません。または取締役会の候補者、（E）は、会社が配布する形式以外のいかなる形式の委任状も、会社のどの株主にも配布しておらず、今後も配布しません。法人（F）は、年次総会に関連する勧誘および勧誘資料の使用（ある場合）に適用されるすべての法律および規制を遵守し、今後も遵守します。（G）は、会社とその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確な、または将来あるであろう事実、声明、およびその他の情報を提供しており、また提供しません。誤解を招かないように、その発言が行われた状況に照らして、発言してください。
(vi) 適格株主による、年次総会の後少なくとも1年間は必要な株式を引き続き所有する意向があるかどうかを示す書面による声明。
(vii) 適格株主が同意する契約（A）適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報に起因する法的または規制上の違反に起因するすべての責任を引き受け、（B）関連する責任、損失、損害に対して、会社とその取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします法的、行政的を問わず、脅迫された、または保留中の訴訟、訴訟、または手続きを伴うまたは、本第2.16条に従って適格株主から提出された指名、またはそれに関連する勧誘またはその他の活動から生じた、企業またはその取締役、役員、または従業員に対する調査、および（C）株主候補者が指名される会議に関連して企業の株主に勧誘またはその他の連絡を証券取引委員会に提出すること、取引法の規則14Aでそのような提出が義務付けられているかどうか、あるいはそのどちらであってもこのような勧誘やその他の連絡には、取引法の規則14Aに基づき、出願の免除を受けることができます。
(viii) 株主グループで構成される適格株主による指名の場合、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、本第2.16条に基づく指名に関連するすべての事項についてグループのすべてのメンバーを代表して行動する権限を与えられた、グループの1人のメンバーのグループメンバー全員による指名（指名の撤回を含む）。そして
(ix) 適格株主による推薦で、同じ適格ファンドグループに属する2つ以上のファンドが適格株主としての資格を得る目的で1人の株主として数えられる場合、ファンドが同じ適格ファンドグループに属していることを証明する、法人が合理的に満足できる書類。
(g) その他の必要な情報。セクション2.16（f）または本細則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、法人は、（i）株主候補者候補者に、合理的に考えられるその他の情報（A）の提供を要求する場合があります。
株主候補者が「独立基準」に基づいて独立しているかどうかを判断するよう会社から要求された場合）、（B）当該株主候補者の独立性またはその欠如について株主が合理的に理解する上で重要である可能性がある場合、または（C）当該株主候補者がこれに従って法人の委任状に含まれる資格があるかどうかを判断するために会社から合理的に要求される場合セクション2.16または法人の取締役を務めること、および（ii）適格株主にその他の役職を任せること適格株主が最低保有期間中および年次総会の開催日までに必要株式を継続的に所有していることを確認するために、法人が合理的に要求する可能性のある情報。
(h) 裏付けとなる声明。適格株主は、その選択により、代理アクセス指名の通知が提供された時点で、株主候補者の立候補を支持する500語以内の書面による声明（「補足声明」）を法人の秘書に提出することができます。適格株主（適格株主を構成する株主グループを含む）が株主候補者を支持して提出できる補足声明は1つだけです。本第2.16条に別段の定めがある場合でも、法人は、誠意を持って適用法、規則、または規制に違反すると考える情報または補足声明（またはその一部）を委任資料から省略することができます。
(i) 必要なアップデートと補足。適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言が行われた状況に照らして誤解を招かないように発言するために必要な重要な事実を述べていない場合、そのような適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知するものとします。以前に提供された情報にそのような欠陥があった場合、および情報のそのような欠陥を修正するために必要です。そのような通知を提供しても、そのような欠陥が解決されたり、そのような欠陥に関連して企業が利用できる救済（本セクション2.16に従って株主候補者を委任状から除外する権利を含む）が制限されたりするものではないことを理解してください。さらに、本第2.16条に従って法人に情報を提供した人は、必要に応じてそのような情報をさらに更新および補足して、そのような情報がすべて、年次総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確になり、そのような更新および補足は、遅くとも5営業日後に法人の主要な執行部の事務局に届けられるか、秘書に郵送され、受領されるものとします。を決定するための基準日株主は、年次総会の通知と、基準日が最初に公表された日を受け取る権利があります。
(j) 株主候補者の資格。本第2.16条に別段の定めがある場合でも、法人は、本第2.16条に従い、(i) 独立基準に基づく独立取締役ではない株主候補者、(ii) 取締役会のメンバーに選ばれることで法人が本細則、設立証明書、規則および上場基準に違反することになる株主候補者を委任状に含める必要はありません。法人の普通株式が上場または取引されている証券取引所、または適用法、規則、規制、（iii）1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されている競合他社の役員または取締役である、または過去3年以内にその役員または取締役を務めたことがある人、（iv）係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人、（v) 改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506 (d) に規定されている種類の注文の対象となるのは誰か、または (vi) 誰が重要な点において真実でない、または発言に必要な重要な事実を述べることが省略された、企業またはその株主への情報。誤解を招くものではなく、発言が行われた状況に照らしてです。
(k) 推薦が無効です。本書に別段の定めがある場合でも、(i) 株主候補者および/または該当する適格株主がその表明、合意、約束のいずれかに違反した場合、または本第2.16条に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、または (ii) 株主候補者が本第2.16条に従って法人の代理資料に含める資格を失ったり、死亡、身体障害者になったり、その他の方法で不能になったりした場合年次総会での選挙の資格があるか、できないか。いずれの場合も、取締役会の決定により、その委員会または年次総会の議長は、（A）当該株主候補者に関する情報および関連する補足声明を委任状から省略するか、可能な範囲で削除したり、そのような株主候補者が年次総会での選挙の対象にならないことを株主に伝えたりすることができます。（B）法人は、後継者または後任の候補者を委任状に含める必要はありません。該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案された候補者(C) 取締役会または年次総会の議長は、そのような指名を無効と宣言するものとし、そのような投票に関する代理人が法人に受理されたとしても、そのような指名は無視されます。さらに、適格株主（またはその代表者）が年次総会に出席して本第2.16条に基づく推薦を提示しない場合、そのような指名は無効と宣言され、上記（C）項に規定されているように無視されます。
(l) 再推薦の制限。特定の年次株主総会の議事録に含まれているが、（i）年次総会から脱退するか、選挙資格がなくなった、または選挙に参加できなくなった、または（ii）そのような株主候補者の選挙に賛成する票の少なくとも25％（25％）を獲得しなかった株主候補者は、これに基づく株主候補者になる資格がありません。次の2回の年次株主総会のセクション2.16です。誤解を避けるために記しておきますが、直前の文は、株主がセクション2.2に定める株主候補者の事前通知要件に従い、またそれに従って取締役会に誰かを指名することを妨げるものではありません。
(m) 排他的な方法。この2.16条は、株主が会社の委任状に取締役会の候補者を含めるための独占的な方法を規定しています。
第三条
取締役
3.1パワー
デラウェア州の一般会社法の規定、および株主または発行済み株式の承認が必要な措置に関する定款または定款の制限に従い、会社の事業および業務は管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。
3.2 取締役の数
取締役会全体を構成する取締役の数は11人とします。ただし、取締役会は、7人から15人の範囲で随時決議によりその数を変更することができます。
許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。
3.3取締役の選出、資格、任期
本細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、取締役は各年次株主総会で選出され、次回の年次株主総会まで、または後継者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。取締役は、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。これらの細則では、取締役の他の資格が規定されている場合があります。空席を埋めるために選出された取締役を含め、各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、在任するものとします。
株主が会議で投票開始前に書面による選挙を要求しない限り、取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。
3.4辞任と欠員
どの取締役も、秘書宛てに書面で通知するか、電子的に会社に送信することで、いつでも辞任することができます。辞表に後の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されていない限り、辞表は提出された時点で有効になります。1人以上の取締役が辞任した場合、その時点で在任している取締役（定足数未満ですが）の過半数、または残っている唯一の取締役が、そのような空席または空席を埋める権限を持ち、そのように選ばれた各取締役は、他の空席を埋める際に本条の規定に従って就任するものとします。1人以上の取締役が辞任し、その辞任が将来、または将来の事象の発生時に発効する場合、その時点で在任している取締役（定足数未満ですが）または唯一残っている取締役（辞任した取締役を含む）は、そのような空席を埋める権限を有し、その議決は、そのような辞任または辞任が有効になったときに発効します。そのように選ばれた取締役は、他の空席を埋めるにあたり、本条の規定に従って就任するものとします。
株主の投票または書面による同意、または裁判所の命令による取締役の解任によって生じた空席は、定足数が存在する正式に開催された会議に出席する議決権のある発行済み株式の過半数の投票によってのみ埋めることができます。そのように選出された各取締役は、次回の年次株主総会まで、および後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。
設立証明書またはこれらの細則に別段の定めがない限り：
(a) 単一クラスとして議決権を有するすべての株主によって選出された取締役の承認人数が増加したために欠員や新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一残っている取締役によって埋めることができます。
(b) いずれかの種類または種類の株式またはシリーズの保有者が、設立証明書の規定により1人以上の取締役を選出する権利がある場合はいつでも、そのクラスまたはシリーズの空席および新たに創設された取締役は、その時点で在任していた1つまたは複数の階級またはそのシリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残りの取締役によって補充することができます。
死亡、辞任、その他の理由により、法人に取締役がいないはずの場合、役員、株主、執行者、管理者、株主の受託者または保護者、または株主の個人または財産に対して同様の責任を委託されたその他の受託者は、設立証明書または本細則の規定に従って特別株主総会を招集することができます。または、第211条に規定されているように、選挙を即座に命じる法令をチャンスリー裁判所に申請することができますデラウェア州の一般会社法。
空席を埋めたり、新たに創設された取締役の地位を埋めた時点で、その時点で在任していた取締役が取締役会全体の過半数未満を占める場合（増額の直前に構成される）、チャンスリー裁判所は、発行時点で総株式数の少なくとも10パーセントを保有し、そのような取締役に投票権を持つ株主の申請に応じて、速やかに命令することができます。そのような欠員や新たに創設された取締役を埋めるために、または選ばれた取締役の交代のために行われる選挙その後、前述のように就任する取締役は、該当する限り、デラウェア州一般会社法第211条の規定に準拠するものとします。
空席を埋めるために選出または任命された取締役または新たに創設された取締役は、次回の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで務めるものとします。
3.5 待ち合わせ場所、電話による会議
会社の取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。
設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定する委員会は、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる同様の通信機器を使用して、取締役会または任意の委員会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。
3.6[予約済み]
3.7 定例会議
取締役会の定例会議は、取締役会で時間が決まっている場合は、予告なしに開催されることがあります。
3.8 特別会合、通知
取締役会の特別会議は、取締役会の議長または主任独立取締役が招集することができます。特別会議の時間と場所の通知は、個人的に、または郵送、電信、テレックス、ファックス、ケーブル、または電子送信で行うことができます。会議の場所、日付、時間を記載したそのような特別会議の通知は、（i）会議日の4日以上前に、会社の記録に記載されているその取締役の住所に郵送するか、（ii）個人的には、24時間前までに電話、テレコピー、電報、テレックス、または電子的手段で通知するか、そのような方法で行うものとします。そのような会議を招集する人が、状況に応じて必要または適切と思われる場合は、短く通知してください。電子送信による通知は、（i）ファクシミリ通信による場合は、取締役が通知を受け取ることに同意した番号に送信された場合、（ii）電子メールの場合、取締役が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送信された場合、（iii）電子ネットワークへの投稿による場合は、その特定の投稿についてディレクターへの個別の通知とともに、（A）の遅い方に行われたものとみなされます。そのような投稿と（B）そのような個別の通知の提供、および（iv）他の形式の電子送信による場合は、監督に指示されたとき。直接または電話で行われた口頭による通知は、取締役または取締役の事務所の担当者に伝えることができます。通知した人は、通知した人が速やかに取締役に伝達されると信じる理由があります。
3.9クォーラム
取締役会のすべての会議において、権限を与えられた取締役の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の行為は、法令または設立証明書によって別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。
3.10 通知の放棄
デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、またはこれらの細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受けた者による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定例または特別取締役会、または取締役委員会のメンバーで取引される事業も、その目的も、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄書に明記する必要はありません。
3.11 延期された会議; 通知
取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。
3.12 会議なしの書面による同意による理事会の訴訟
設立証明書または付随定款によって別段の制限がない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議でとることが要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、書面または電子送信または送信は、理事会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。議事録が紙の形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式になります。理事会または委員会がとった行動を表す書面による同意は、テレックス、テレコピー、ファクシミリ、またはその他の電子送信によって締結される場合があります。そのような電子送信は、原本と同じ範囲で有効かつ拘束力があるものとします。
3.13 取締役の報酬と報酬
設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。取締役には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）が支払われる場合があり、各取締役会の出席に対して固定金額が支払われるか、取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いは、取締役が他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常任委員会のメンバーは、委員会の会議に出席したことに対する報酬のように許可される場合があります。
3.14 役員への貸付の承認
法人は、「執行役員」（取引法で定義されている用語）または取締役ではない法人またはその子会社の役員またはその他の従業員に、金銭を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。取締役の判断により、そのような融資、保証、または援助が法人の利益になると合理的に期待できる場合はいつでも。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保の場合もあれば、取締役会が承認する方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。このセクションのいかなる内容も、慣習法または法令に基づく法人の保証権または保証権を否定、制限、または制限するものとはみなされません。
3.15 取締役の解任
法令、設立証明書、またはこれらの細則によって別段の制限がない限り、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、取締役の選挙で議決権を持つ株式の過半数の保有者によって解任される場合があります。
許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任したことにはなりません。
3.16 取締役会の議長
会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長と副議長が置かれることもありますが、どちらも、どちらかの役職に任命されたという理由だけで法人の役員とは見なされません。
第四条
委員会
4.1 取締役会
取締役会、またはそのような権限を与えられた取締役会の委員会は、デラウェア州一般会社法第141（c）条のサブセクション（2）で付与された権限に従って、合法的に委任可能な権限と義務を備えた取締役会の1つ以上の委員会を随時指定して、取締役会または取締役会の委員会の意向に従って活動することができます。そのような委員会を指名する権限、そしてそれらの委員会および本書に規定されているその他の委員会について、委員を務める取締役を選出するものとする任意の委員会の補欠メンバーとして他の取締役を指名する1人または複数のメンバー。他の取締役は、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりになることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役を会議に出席するよう任命することができます。
4.2 委員会の議事録
各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じて取締役会に報告しなければなりません。
4.3 委員会の会議と行動
取締役会または委員会は、どの委員会のガバナンスに関する規則を採択してもかまいません。委員会のメンバーの過半数が定足数を構成します。すべての事項は、出席しているメンバーの過半数の投票によって決定されます。
第5条
役員
5.1 役員
法人の役員は、最高経営責任者、最高財務責任者、秘書でなければなりません。会社には、取締役会の執行議長、取締役会の副議長、および本細則のセクション5.2または5.3の規定に従って任命されるその他の役員がいる場合もあります。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。
5.2 取締役会による役員の任命
取締役会は、最高経営責任者と最高財務責任者を任命するものとします。法人に執行議長、副議長、または社長がいる場合、それらの役員も取締役会によって任命されるものとします。本細則第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、法人の他の役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量で、理事会から委任された権限で務めるものとします。
5.3 最高経営責任者による役員の任命
取締役会は、最高経営責任者に、会社の業務に必要な他の役員や代理人を任命する権限を与えることができます。各役員や代理人は、その期間在任し、権限を持ち、本細則に規定されている、または最高経営責任者が随時決定する職務を遂行しなければなりません。
5.4 役員の解任と辞任
どの役員も、理由の有無にかかわらず、（a）取締役会の定例または特別会議での取締役会全体の過半数の賛成票により、（b）その役員が最高経営責任者によって任命された場合は、最高経営責任者によって、または（c）取締役会が解任の権限を付与した他の役員によって解任されます。ただし、取締役会のみが行うことができます最高経営責任者、最高財務責任者、取締役会長、執行委員長、社長を解任してください。
どの役員も、書面で通知するか、会社に電子的に送信して、秘書に指示することで、いつでも辞任することができます。
5.5 オフィスの求人
いずれかの役職に欠員が生じた場合は、セクション5.2または5.3でその役職への任命に指定された方法で補充されるものとします。
5.6 最高経営責任者
取締役会の裁量により、最高経営責任者は、事業と会社の他の役員の一般的な監督、指示、統制、および一般的に企業の最高経営責任者の職に与えられる一般的な経営権限と義務を負うものとし、取締役会または本細則で規定されているその他の権限と義務も負うものとします。取締役会は、その裁量により、一般的に最高経営責任者に与えられている特定の権限を、取締役会の執行委員長または会社の別の役員に付与することができます。
5.7 秘書
秘書は、取締役、取締役会、および株主のすべての会議と行動の議事録を、会社の主要事務所または取締役会が指示するその他の場所に保管するか、保管しておくものとします。
秘書は、取締役会の決議、株台帳、または重複株登録簿によって決定されるように、すべての株主の氏名とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、そのような株式を証明する証明書の数と日付、および取り消しの数と日付を記載した、法人の主要な執行機関、または会社の譲渡代理人または登記者の事務所に保管するか、保管させるものとします。すべての証明書がキャンセルのために引き渡されました。
秘書は、法律または本細則で義務付けられているすべての株主総会および取締役会について通知するか、通知させるものとします。秘書は、法人の印鑑が採用された場合、その印鑑を安全に保管し、取締役会または本細則で定められているその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。
秘書が不在の場合、または秘書が行動できない、または行動を拒否した場合、秘書補佐、秘書補佐、または取締役会または最高経営責任者によって選ばれたその他の役員が職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとします。
5.8 最高財務責任者
最高財務責任者は、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、利益剰余金、株式の勘定を含む、企業の財産および商取引の会計に関する適切かつ正確な帳簿と記録を保管し、維持するか、保管させなければなりません。会計帳簿は、合理的な時期に、どの取締役も閲覧できるようにする必要があります。
最高財務責任者は、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に法人の名義および信用で預けるものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従って法人の資金を支払い、最高経営責任者および取締役が要求するときはいつでも、最高財務責任者としてのすべての取引と会社の財政状態に関する口座を提供し、取締役会または本細則で規定されているその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。
第六条
補償
6.1 取締役および役員の補償
法人は、デラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲で、各取締役および役員（それぞれ「被補償者」）に、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、および手続きに関連して実際かつ合理的に発生したその他の金額を、その人が次の人であるかという事実を理由に生じた費用を補償するものとします。は、その会社の取締役または役員でした。本第6.1条の目的上、法人の「取締役」または「役員」には、（i）法人の取締役または役員であった人、（ii）法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員を務めていた、または（iii）法人の前身である法人の取締役または役員であった人が含まれます。そんな前身法人の依頼で他の企業に。
これらの細則にこれと異なる規定がある場合でも、法人はいかなる補償を行う義務もありません。(a) 保険契約またはその他の補償条項に基づいて実際に支払いが行われた場合。ただし、保険契約またはその他の補償条項に基づいて支払われた金額を超える場合は除きます。(b) 損害賠償から得られた利益の会計処理について取引法第16条（b）の意味における被補償者による法人の証券の売買（または売買または売買）または州法または慣習法の同様の規定、（c）誤って授与された報酬（ナスダック株式市場上場基準の規則5608で定義されている）を被補償者が損失した場合、（d）被補償者が開始または提起した請求。ただし、（i）前払いまたは補償を受ける権利を確立または行使するために提起された訴訟または手続きに関するものを除く法令、定款、付則、契約、株主または取締役の投票、またはその他に基づく認定、（ii）取締役会が開始または設立を承認した場合そのような請求の、または（iii）デラウェア州の一般会社法で別途義務付けられている場合、または（e）適用法により支払いが禁止されている場合。
6.2 他者に対する補償
法人は、デラウェア州の一般会社法で認められている範囲および方法で、各従業員および代理人（取締役および役員を除く）に、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解、および訴訟に関連して実際かつ合理的に発生したその他の金額を、その人物である、またはそのような人物であったという事実を理由に生じた費用を補償する権限を有するものとします。法人の代理人。本第6.2条の目的上、法人の「従業員」または「代理人」（取締役または役員を除く）には、（i）法人の従業員または代理人である、またはそうであった人、（ii）法人の従業員または代理人、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業として法人の要請に応じて勤務していた、または勤務していた人、または（iii）法人の従業員または代理人であった人が含まれます。その法人の前身法人、または前身法人の依頼による他の企業の法人。
6.3 保険
法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、保険を購入して維持することができます。
デラウェア州の一般会社法の規定に基づき、そのような責任に対して彼に補償する権限があります。
6.4 権利の非独占性
この第6条で付与される補償を受ける権利は、法令、設立証明書、本付則、契約、株主または取締役の投票またはその他の方法で個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。
第7条
記録とレポート
7.1 記録の維持と検査
法人は、主たる執行部または取締役会が指定した場所に、名前と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、修正されたこれらの細則の写し、会計帳簿、およびその他の記録を保管するものとします。記録上の株主は、直接または弁護士またはその他の代理人により、その目的を記載した宣誓に基づく書面による要求に応じて、通常の営業時間中に、会社の株式台帳、株主のリスト、およびその他の帳簿と記録を適切な目的で検査し、そこからコピーまたは抜粋を行う権利を有するものとします。適切な目的とは、株主としてのその人の利益に合理的に関連する目的を指します。弁護士またはその他の代理人が検査を受ける権利を求める人である場合、宣誓に基づく要求には、弁護士または他の代理人が株主に代わって行動することを許可する委任状またはその他の書面が添付されるものとします。宣誓に基づく要求は、デラウェア州の登録事務所または主たる事業所の法人に送られるものとします。株主総会で議決権を持つ株主のリストは、セクション2.13に従って入手できるものとします。
7.2 取締役による検査
どの取締役も、取締役としての地位に合理的に関連する目的で、会社の株式台帳、株主名簿、およびその他の帳簿と記録を調べる権利を有します。これにより、取締役が求められている検査を受ける資格があるかどうかを判断する専属管轄権がチャンスリー裁判所に帰属します。裁判所は、取締役があらゆる帳簿や記録、株式台帳、在庫リストを検査し、そこからコピーや抜粋を作成することを許可するよう、会社に即座に命令することができます。裁判所は、その裁量により、検査に関する制限や条件を規定したり、裁判所が公正かつ適切と判断するその他のさらなる救済を裁定することができます。
7.3 [予約済み]
7.4 他の法人の株式の表示
取締役会の議長、社長、副社長、最高財務責任者、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長または副社長によって権限を与えられたその他の人物は、この法人を代表して、他の法人、法人、法人、法人、団体のすべての株式またはその他の証券に付随するすべての権利をこの法人に代わって投票、代表し、行使する権限があります。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人が正式に執行した代理人または委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。
第八条
その他の事項
8.1チェック
取締役会は、法人の名義で発行された、または法人に支払われるすべての小切手、手形、その他の金銭の支払い命令、手形、その他の負債の証拠に署名または承認できる人を決議によって決定するものとし、そのように権限を与えられた人だけがそれらの文書に署名または承認するものとします。
8.2 企業契約および文書の履行
取締役会は、これらの細則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員、または代理人に、法人の名の下で、または法人に代わって契約を締結したり、文書を締結したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものでもかまいません。取締役会によってそのように許可または承認された場合を除き、役員、代理人、従業員には、契約や契約によって法人を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限はありません。
8.3 株券、一部払込株式
会社の株式は証明書で表されるものとします。ただし、取締役会は、会社の株式の一部またはすべての種類またはシリーズを非認証株式として発行または発行できることを決議によって定めることができます。そのような決議は、証明書が法人に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。認証株式のすべての保有者は、証明書形式で登録されている株式数を表す、任意の2人の権限を持つ役員（取締役会の副議長、社長、副社長、会長、副社長、財務担当、秘書、または秘書補佐を含む）によって署名された、または法人の名前で書かれた証明書を受け取る権利があります。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、証明書は発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、法人が発行することができます。
法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または未認証部分払株式の場合は法人の帳簿に記録に、そのために支払われる対価の合計金額と支払われた金額が記載されているものとします。全額支払済株式に対する配当の申告時に、法人は同じ種類の部分払込株式に対して配当を申告するものとしますが、それは実際に支払われた対価の割合に基づいてのみです。
8.4 特別指定証明書
法人が複数の種類の株式、またはいずれかのクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および各種類の株式またはそのシリーズの相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限は、法人が発行して代表する証明書の表面または裏に全部または要約して記載されるものとします。
そのような種類またはシリーズの株式。ただし、デラウェア州一般会社法第202条に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類またはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に、権限、名称、優先権、および親族を要求する各株主に会社が無料で提出する声明が記載されている場合があります。各種類の株式またはそのシリーズの参加権、任意権、またはその他の特別な権利およびそのような選好および/または権利の資格、制限または制限。
8.5 証明書を紛失しました
本第8.5条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書を置き換えるために新しい株式証明書を発行することはできません。ただし、後者が法人に引き渡され、同時に取り消される場合を除きます。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、損失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます。そのような証明書または非認証株式。
8.6 構造; 定義
文脈上別段の定めがない限り、これらの細則の解釈には、デラウェア州の一般会社法の一般規定、構成規則、および定義が適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形、複数形には単数形、男性の性別には女性、女性の性別には男性、「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。
8.7 配当
会社の取締役は、設立証明書に含まれる制限に従い、デラウェア州の一般会社法に従って資本金の株式を申告し、配当を支払うことができます。配当金は、現金、財産、または法人の資本の株式で支払うことができます。
会社の取締役は、配当に利用できる会社の資金の中から、1つまたは複数の適切な目的のための準備金を切り離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、法人の財産の修理または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。
8.8 会計年度
法人の会計年度は、取締役会の決議によって定められ、取締役会によって変更されることがあります。特に指定がない限り、法人の会計年度は6月30日に終了します。
8.9シール
法人は、自由に変更できる社印を採用したり、社印やそのファクシミリに印を付けたり、貼り付けたり、その他の方法で複製したりして使用することができます。
8.10 株式の譲渡
正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式の証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡した場合、法人の義務は、その権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消して、取引を帳簿に記録することです。
8.11 株式譲渡契約
法人は、デラウェア州の一般会社法で禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
8.12 登録株主
法人は、帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を株式の所有者として認め、帳簿に登録されている人が株式の所有者として請求および査定に対して責任を負う権利があり、明示的またはそうでないかどうかにかかわらず、他人のそのような株式または株式に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。
8.13 特定の行動のためのフォーラム
法人が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州司法裁判所（「チャンスリー裁判所」）は、（i）法人に代わって提起される派生訴訟または手続き、（ii）法人の取締役、役員、またはその他の従業員が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。法人または法人の株主へ。（iii）一般会社法のいずれかの規定に従って生じる請求を主張する訴訟デラウェア州（「DGCL」）、法人設立証明書または本付則（設立証明書または付随定款の規定の有効性を解釈、適用、施行、または決定するための措置を含むがこれらに限定されない）、またはDGCLが司法裁判所に管轄権を与える措置、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟。
第 9 条
改正
会社の元の細則またはその他の細則は、議決権のある株主によって採択、修正、または廃止することができます。ただし、法人は、設立証明書において、取締役に付随定款を採択、改正、または廃止する権限を付与することができます。そのような権限が取締役に付与されたからといって、株主の権限を剥奪したり、細則を採択、修正、廃止する権限を制限したりするものではありません。
改正および改訂された細則の採択証明書
の
ラムリサーチコーポレーション
養子縁組証明書
以下の署名者は、彼女がラムリサーチコーポレーション（以下「法人」）の正式に選出され、資格があり、代理秘書であることを証明します。また、前述の改正および改訂された付則が、2023年11月8日から会社の取締役会によって発効する会社の改正および改訂された細則として採択されたことを証明します。