展示品99.5

監査を受けていない補充非公認会計基準は財務計量を準備する

Capri買収の説明

2023年8月10日、Tapestry，Inc.(“会社”または“Tapestry”)は、会社、Tapestryの直接完全子会社日の出合併子会社とCapri Holdings Limited(“Capri”)と協定と合併計画(その条項に基づいて改訂、補充または他の方法で修正することが可能であり、“合併協定”)を締結し、その他の事項を除いて、その中で規定された条項と条件に基づいて、SubとCapriとCapriを合併することを計画している。CapriはTapestryの完全子会社として合併で生き残った(“合併”)。合併協定の条項によると、Tapestryは，合併発効直前に発行·発行されたすべての普通株式((A)Capri又はTapestry又はその任意の直接又は間接子会社が合併発効時間直前に発行·発行されたCapri普通株式を除く)(A)Capri又はTapestry又はその任意の直接又は間接子会社が合併発効直前に発行·発行された普通株式を除く(“Capri買収”)Capriが，以下の規定により異なる政見者権利を有する保有者が適切に行使したものである。イギリス領バージン諸島2000年商業会社法(改正)第179条を遵守した者)は現金で買収し、1株57.00ドルであり、利息は含まれていないが、合併協定に規定されている任意の必要な源泉徴収項目を守らなければならない。この取引はCapriに対する企業価値は約85億ドルで、2024年に完成する予定だ。

財務情報を備考する

当社はすでに当社が2023年11月9日に提出した8-K報告書添付ファイル99.4に“S-X規則”第11条に基づいて作成した未審査備考簡明合併財務諸表を提供し、本未審査の補充非公認会計原則を添付して財務措置を準備した。

2023年7月1日までの年度及び2023年9月30日までの3ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書はCapri買収及び関連取引を発効させ、まるでこのような取引が2022年7月3日に発生したようである。2023年9月30日までの未監査の備考圧縮総合貸借対照表は、2023年9月30日に発生したように、Capri買収と関連取引を発効させる。

審査備考を経ずに簡明合併財務諸表は参考に供するだけであり、Capri買収が仮説日に完成すれば、Tapestryの実際の総合経営業績或いは総合財務状況はどのようになるかを示すことを目的としておらず、必ずしも未来の総合経営業績或いは総合財務状況を示すとは限らない。監査を受けていない備考簡明合併財務諸表に掲げる実際金額及び付記当社の現在報告書8-Kの添付ファイル99.4はいくつかの要因によって調整される可能性があり、提案されたCapri買収と関連融資取引を完了する際に異なる可能性があり、最終的に決定された買収価格、提案されたCapri買収と関連融資取引に関する実費と支出金額の変化、Capri買収の実際の完了日および当時の未済債務金額を含む。Capri買収や関連融資が予想される条項によって完成することは保証されないし、完全に保証されていなければ、いつこのような取引が完了するか。

監査を受けていない補充非公認会計原則形式財務計量

調整後のEBITDAの予定

予備試験調整後EBITDAはアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されなかった。当社は備考調整後EBITDAを、利息支出、所得税、減価償却、償却前の予備純収益(赤字)、会社が追加する可能性のある非現金費用、例えば株に基づく給与支出とクラウドコンピューティングによる償却、および買収と統合コストを含む比較可能性に影響を与える項目と定義している。

当社は、そのGAAP結果の中からいくつかの項目を除去することで、経営陣が会社の各期間の総合財務業績をよりよく理解し、会社の将来の総合財務業績をよりよく予測することができると信じている。予測の詳細度は、GAAPに基づく財務指標を作成する際に使用する詳細度とは異なるからである。また、会社はこれらの非GAAP財務指標がその利害関係者に有用な情報を提供していると考えており、会社の経営業績に対する理解を深めることで会社の経営業績を評価し、より有意義な期間と期間の比較を行うことができると考えている。

特に，当社では，経営実績を評価する手段としてEBITDAを調整することが投資家に有用であると考え，TapestryとCapriの合併後の調整EBITDAを反映している。予備試験調整EBITDAは非GAAP計量であり、GAAPによって作成された財務業績計量の補充であり、代替或いは優れた計量ではなく、GAAPによる業績計量の代替と見なすべきではない。我々が使用している非GAAP財務計測は，他社が使用している類似ヘッダ金額と比較できない可能性がある.

同社は、調整後のEBITDA：

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通常の活動の一部として定期的に発生していないいくつかの非日常的な収入および支出を排除しているので、合併後の会社の持続的な業務を反映して、その業務傾向を有意義な段階的比較および分析を行う

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異なる時期における合併後の企業の潜在的に持続可能な業績を理解して評価するための有用な情報を提供すること；

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非現金や性質的に少ない項目を排除することにより，合併後の業務の経営実績の標準化ビューを提供する.

Capriの買収が完了した後、調整後のEBITDAは、合併後の会社管理層が計画と予算フローおよび財務と運営結果を監視·評価するための主要な指標の一つとなる。

調整されたEBITDAは、異なる会社によって異なる目的で用いられ、通常はこれらの会社の特定の状況を反映した方法で計算される。我々が報告したこの非GAAP指標を他社が報告したこのような指標や他の類似指標と比較する際には、慎重に行動すべきである。調整後のEBITDAは公認会計基準による業績の測定ではなく、この測定基準を公認会計基準によって確定された純収益(損失)の代替指標と見なすべきではない。この非公認会計原則指標は必ずしもキャッシュフローが十分であるか、あるいは会社の現金需要を満たすことができるかどうかを表明するわけではなく、必ずしも会社の歴史的経営業績を指示するわけでもなく、この指標が会社の未来の業績の予測であることを意味するわけでもない。このような非GAAP指標は分析ツールとして限界があり，孤立的に考慮すべきではない。

同社は，調整後のEBITDAを次の表で最も比較可能なGAAP財務指標である純収益(損失)と照合することにより，これらの制限を補っている。調整後のEBITDAは、2022年7月3日に完了したように、Capri買収と関連取引を発効させる予定だ。

	形式的には
	3点 1か月一段落した 9月 30, 2023		現在までの年度 2023年7月1日
	組み合わせている
	(未監査)
	(単位：百万)
純収益を見込む	$	176	$	731
以下の要因によって調整される：
利子支出，純額		140		618
所得税支給		19		(48	)
減価償却および償却		104		417
クラウドコンピューティング販売(A)		14		45
株に基づく報酬費用(B)		46		283
購入と調達会計影響比較可能性の調整：
調達コスト(C)		24		49
在庫公正価値調整(D)		-		250
比較可能性に影響を与える歴史的プロジェクト：
比較可能性に影響を与えるCapri履歴項目(E)		53		165
調整後のEBITDAの予定	$	576	$	2,510

(A)は、2023年9月30日までの3ヶ月間および2023年7月1日までの年度にそれぞれTapestry(1，300万ドルおよび4，200万ドル)およびCapri(100万ドルおよび300万ドル)それぞれのクラウド手配償却に関する非現金償却支出を指す。

(B)は、2023年9月30日までの3ヶ月および2023年7月1日までの年度、Tapestry(2，000万ドルおよび7，900万ドル)およびCapri(1，700万ドルおよび8，000万ドル)それぞれの非現金株の給与支出を指し、2023年9月30日までの3カ月および2023年7月1日までの年度にCapriの買収によりそれぞれ増加した報酬支出900万ドルおよび1.24億ドルで調整される。

(C)Capri買収に関する費用を代表する.

(D)Capri買収に関する在庫調達会計調整を代表する。

(E)2023年9月30日に3ヶ月間終了したことと、2023年7月1日終了年度の比較可能性に影響を与える以下の項目と、(1)資産減価(それぞれ2，000万ドルおよび3，600万ドル)を含み、主に小売店の使用権資産および固定資産減価に関連する。(2)Gianni Versace S.r.l.の買収に関する費用と、Capri構造内のいくつかの法的実体を合理化するための再構成活動で確認された外貨為替損失、(3)新冠肺炎に関する費用(それぞれ100万ドルおよび(800万ドル)を含む)およびその他(それぞれ100万ドルおよび4，200万ドル)。(4)企業資源計画実施(それぞれ400万ドルおよび2，100万ドル)これは、組織全体で標準化された財務情報技術アプリケーションを確立するための会計、財務、および卸売および小売在庫解決策を含む長年の企業資源計画実施プロジェクトであり、(5)転換(それぞれ2，900万ドルおよび7，700万ドル)は、Capriの各ブランド間に同種の最適な共有プラットフォームを作成し、デジタル能力を拡大することによって、本組織の業務効力と効率を向上させることを目的とした2026年度まで続く多期多プロジェクトプロジェクトである。これらの計画は、サプライチェーン、マーケティング、全チャネル顧客体験、電子商取引、データ分析、ITインフラ、および(Vi)ウクライナ戦争(それぞれ100万ドルと(300万ドル))を含むCapri業務の多くの側面をカバーしている。

前向きに陳述する

本展示品には、連邦証券法が指すいくつかの“展望的陳述”が含まれており、改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条が含まれており、これらの展望的陳述は、経営陣の現在の予想に基づいており、関連するリスクや不確実性は、私たちの実際の結果を現在の予想とは大きく異なる可能性がある。この場合、前向きな陳述は、一般に、予想される将来の企業および財務業績および財務状況に関連し、“可能性”、“可能”、“継続”、“プロジェクト”、“ ”、“すべき”、“予想”、“自信”、“目標”、“傾向”、“予想”、“予定”、“推定”、“進行中”、“未来”、“うまく位置づけられる”、“計画”などがしばしば含まれる。“潜在的”，“位置”，“信じる”，“求める”，“見る”，“会する”，“会する”，“目標”，類似した表現，およびこれらの語の変形や否定.展望的陳述は本質的に異なる程度の不確定事項に関連している。このような陳述は危険、不確実性、そして仮定と関連がある。このようなリスクまたは不確実性が現実になった場合、またはそのような仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの結果は、そのような前向き陳述および仮説によって表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実の陳述以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。法的要求を除いて、私たちはどんな理由でもこのような前向きな陳述を修正または更新する義務がない。

我々の実際の結果は、これらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性があり、多くのリスク、不確実性、推定および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性、推定および仮定は、多くの要因によって実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

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経済状況、景気後退、インフレ対策の影響

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新冠肺炎の大流行の影響

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私たちが直面している国際的リスクは、通貨変動と、私たちが製品を販売または購入している市場の経済的または政治的条件の変化を含む

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私たちはブランド価値を維持し、私たちの電子商取引とデジタル戦略を実行する能力を含む、変化するファッションと小売傾向に迅速に対応する能力

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私たちは2025年の成長戦略の下での計画を成功させることができます

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市場の既存と新しい競争の影響

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コストを抑える能力があります

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季節性と四半期変動が私たちの販売や経営業績に及ぼす影響

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ネットワークセキュリティの脅威とプライバシーやデータセキュリティが破壊されるリスク；

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私たちの商標と他の固有の権利を侵害しないように保護する能力；

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税金や他の立法の影響

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国際貿易協定を変更し、私たちの製品に追加関税を課す可能性に関するリスク

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私たちは買収を通じて予想される収益、コスト節約、協同効果を実現することができて、私たちが提案した買収Capriを含む

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未解決と将来可能な法的訴訟の影響；

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気候変動と他の企業責任問題と関連した危険。

これらの要素は、必ずしも実際の結果が私たちの任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なるすべての要素をもたらす可能性があるとは限らない。我々は，Form 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，および米国証券取引委員会に提出された他の文書における“リスク要因”において，我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性のある重大なリスク要因を詳細に検討した.私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法的要件がない限り、公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務を負いません。