添付ファイル 5

トラウトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社共同信託ビル、グラント街501号、300号スイート
ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15219-4429

Troutman.com

2023年11月9日

Ensyce 生物科学会社

エフェンハウンド7946、201号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア92037

返信：

S-1表の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々はデラウェア州のEnsysce生物科学会社(“当社”)が法律顧問を務めており，米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書(“登録説明書”) に関し，2023年11月9日の登録説明書(“目論見書”)に含まれる関連募集説明書を含み，改正された1933年証券法(“この法案”)による登録に関連して (A)普通株の発行，会社の1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、担保された転換可能な手形の転換および会社発行および発行される引受権証の行使、および(B)会社のある株主が保有する会社が発行する普通株を転売するためのものであり、具体的には以下の通りである

	(i)	最大2，412，862株の普通株を発行し，転換会社が発行した保証転換可能8%オリジナル発行割引元票(“手形”)の元金総額1，836，000ドルのときに発行または発行可能な普通株に加え，課税と未払いの利息を加えて，何らかの潜在的な逆希釈調整を実施した1株1.5675ドルの転換価格(この等の手形により発行可能な株式を“手形株式”と呼ぶ)，及び及び

	(Ii)	最大3，767，091株の普通株式(“株式承認証”を発行し、手形株式と共に、“投資家株式”)普通株会社は、発行または発行可能ないくつかの既存引受権証および引受権証の所有者(いくつかの潜在的な反薄調整を実施した後)に普通株を購入する(“株式承認証”)。

本意見は，S-1表第16項とS-K条例第601(B)(5)(I)項の要求に基づいて提出された.

以下に示す意見については、(I)登録声明、(Ii)当社の3つ目の改正及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の正本又は写し(核証又は他の方法で確認された)を検討し、それぞれ改訂及び/又は再記載され、(Iii)当社及びその中で指名された投資家が2023年10月23日に締結した証券購入協定(“証券購入協定”)を検討した。また，(Iv)以下に述べる意見については，は適切な他の文書や文書であると考えられる.

Ensyce Biosciences，Inc. 2023年11月9日第2ページ

以下の意見を述べる際には，(I)我々に提出されたすべての文書の真正性，(Ii)認証，コピーまたは電子コピーとして提出されたすべての文書の正本とその真正性，(Iii)自然人の法的行為能力，(Iv)電子署名を含む我々の目撃していない署名の真正性，(V)会社以外の当事者によるすべての文書の適切な許可，署名および交付，および有効性を仮定する.拘束力のある効力とその実行可能性、及び(Vi)情報の真実性、正確性と完全性、我々が審査した記録、文書、文書と証明書に含まれる陳述と保証。

投資家株式については、当社は現在br株普通株を保持しているにもかかわらず、将来的に当社証券の発行及び/又はbr社の発行済み証券の逆償却調整を行うことは、転換手形や引受証を行使して発行可能な普通株数が、当時も許可されているが発行されていない数量を超える可能性があるとは考えていない。また，手形の株式交換価格および株式承認証の行権価格は普通株1株当たり額面よりも低い額に調整されないと仮定する.

事実事項としては，当社が提供してくれた文書，当社の上級管理者と代表の証明書，その他の比較可能な文書，当社経営陣との検討時に我々に発表した声明および公職者の証明書に依存しており，その正確性を独立して確認していない.

私たちはここでデラウェア州会社法に対して意見を発表し、私たちはいかなる他の法律にも意見を発表しません。私たちは他の管轄区域の法律や(デラウェア州で)いかなる他の法律の適用性またはその影響についても意見を述べません。また、どの州の市政法またはいかなる地方機関の法律(“青空”または他の州証券法を含む)の事項にも意見を発表しません。構成会社の有効かつ拘束力のある義務を有する投資家株式に対する我々の意見：

	(i)	私たちの意見は、(A)適用される破産、再編、資金不担保、一時停止、詐欺的譲渡、債務者および債権者、br}および債権者の権利に一般的または影響を及ぼす類似の法律、および(B)平衡法の一般的な原則(平衡法または法的手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むがこれらに限定されない)に制限される可能性がある。

	(Ii)	私たちの意見は以下のように制限される：具体的な履行、禁止令、または他の平衡法救済措置の利用可能性は、要求を提出した裁判所の裁量に依存する。

Ensyce生物科学社は
2023年11月9日3ページ

	(Iii)	私たちは投資家の株式のいかなる条項についても何の意見も発表しない[または関連手形および持分証明書]規定：(A)違約金、購入性損害賠償、罰金、前払金または全額支払いまたはその他の経済的救済措置を規定し、これらの規定が不正罰を構成する可能性がある限り、(B)クレーム、抗弁、法律または通知に付与された権利または通知、聴聞機会、証拠要件、訴訟時効、陪審裁判または手続き的権利の事前放棄を制限し、(C)非書面修正および放棄を制限する。 (D)規定は、法律又は公共政策に違反した場合に法律及び他の専門費用を支払うことを規定し、(E)排他性、選択権又は権利又は救済措置の蓄積に関連しており、(F)承認又は確認最終又は適宜決定、又は(G)規定は、プロトコル交換の重要部分が無効かつ強制的に実行できないと判定された範囲内で、配当証を付記する条項は分割可能である。

	(Iv)	ネバダ州以外の州裁判所や米国連邦裁判所が付記や承認証に規定されているネバダ州法律の選択を発効させるかどうかについては，我々は何の意見も発表しない.私たちはまたどんな連邦証券法を遵守するかどうかについて意見を述べないつもりだ。

	(v)	吾らは、当社がナスダック証券市場上場規則第5635条(“第5635条”) に基づいて自社株主の承認を取得するか否かについて意見を述べていないが、当該等の承認はまだ取得されていないが、証券購入合意に基づいて必要である。規則 5635は、会社の役員、取締役または大株主の販売と共に、普通株の20%以上に相当するか、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する会社の売却、発行または潜在的に普通株に変換されるか、または普通株に変換可能な証券)に関するいくつかの取引を含む。場合によっては、規則5635は、株主の承認を得るまで、会社が投資家株を発行し、20%の発行を構成することを禁止する。

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた制約、制限、仮定、例外、および他の事項を満たすことを前提として、以下のように考えられる

投資家株式はすでに正式に許可され、適用された手形及び株式承認条項(まだ承認されていないbr規則5635に従って当社の株主承認を獲得したことを含む)に基づいて手形を転換し、引受証を行使する際に発行及び支払いを行う際に、有効な発行、十分な支払い及び評価不能を得る

私たちの意見は、本プロトコルの日付まで、本プロトコルの日付後に発生したイベントおよび状況、またはその後私たちの注意を引く以前のイベントに関する事実について本意見を更新する責任はありません。私たちは、任意の法的変更の約束をbr}に通知することを否定します。

吾らは，本意見書を登録声明添付ファイル5として提出することに同意し，登録声明及び登録声明の一部を構成する募集規約とその任意の副刊の“法律事項”というタイトルの下で当社の名称を使用することに同意した。この同意を与えた場合、私たちは、この法案第7節またはこの法案に基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例に基づいて同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない。

	とても本当のあなた、

	/S/ Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
	Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP