2023年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号333-*
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
登録 文が位置する
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
2834 | ||||
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(主にbr)標準業界 分類 コード番号) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
リン·コクパトリック博士
取締役最高経営責任者総裁
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
をコピーする:
グレゴリー·J·ルビスEsq
エリック·D·クライン
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
カーネギーセンター301号、400号室
ニュージャージー州プリンストン08540
電話番号:(609)452-0808
一般への販売を提案する約 開始日:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ | |
小さな報告会社
| ||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者は、本登録声明を修正し、その発効日を登録者に延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する米国証券取引委員会が決定した日まで有効であることを明らかにしなければならない。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。
テーマは 完成である.期日は2023年11月9日です。
予備募集説明書
ENSYSCE生物科学社
2,412,862株の普通株式関連手形への追加
最高3,767,091株普通株関連普通権証
本募集説明書は、当社の発行と本募集説明書に記載されている売却証券所持者の転売に関するものである(“証券売却所持者 “)最大6,179,953株の我々の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり(”普通株“)、その中には(I)最大2,412,862株の普通株が含まれており、売却証券保有者に発行することができ、 は2023年10月23日の証券購入契約である(”普通株“)2023年10月証券購入契約“) 保証された変換可能な8%オリジナル発行割引チケットの元金総額1,836,000ドルを変換した後( )”投資家手形)、)を追加して計算及び未払い利息を加算し、換算価格は1株当たり1.5675ドルである;及び (Ii)最大3,767,091株の普通株は、引受権証を行使する際に売却証券所持者に発行することができ、1株当たり1.5675ドルで自社普通株を購入することができ、この等株式権証は発行されたか、又は2023年10月の証券購入協議(“この合意”)に関する2回の成約を通じて、私募方式で売却証券保有者に発行される投資家株式証明書). は、本募集説明書103ページからの“株式説明-株式承認証-他の株式承認証”および“株式説明-転換可能元票-2023年保証転換可能本票”を参照する。
本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちが証券保有者がここに登録された任意の証券を発行、要約または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、現在の市場価格または合意価格に従って、公開または私的取引の方法で、ここに登録された証券の全部または一部を発売、販売または流通することができる。私たちは、売却証券保有者が本募集説明書に従って私たちの普通株を売却して得られたいかなる収益も受けない。ただし、任意の投資家引受権証を現金で行使すれば、任意の純収益を得ることができる。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。証券保有者は、私たちの普通株を売却したことによるすべての手数料と割引を負担します配送計画“本募集説明書109ページから始めます。
あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。
私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2023年11月8日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.92ドルで、私たちの株式引受証の場外ピンク公開市場での終値は0.0093ドルです。
我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。
私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書第11ページから始めます。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
目論見書 日付[ ], 202_.
カタログ表
語彙表 | 1 |
この目論見書について | 4 |
前向き陳述に関する警告説明 | 5 |
募集説明書の概要 | 6 |
供物 | 8 |
リスク要因の概要 | 9 |
市場と業界データと予測 | 11 |
リスク要因 | 11 |
収益の使用 | 45 |
市場価格、株式コード、配当情報 | 46 |
商売人 | 48 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 69 |
関係者と取引しています | 86 |
管理する | 89 |
役員と役員の報酬 | 94 |
株本説明 | 99 |
ENSYSCE証券転売に対する証券法の制限 | 105 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 106 |
証券保有者の売却 | 107 |
配送計画 | 109 |
法律事務 | 111 |
専門家 | 111 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 111 |
連結財務諸表索引 | F-1 |
語彙表
定義: | ||
2013年の枠組み | テレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が“内部統制-総合枠組み”で提出した財務報告基準 (2013) | |
2021年ノート | 2021年9月24日に締結された証券購入契約によると、優先担保転換可能元金総額1,590万ドルの優先担保転換可能元票はそれぞれ2021年9月24日と2021年11月5日の2回成約した | |
2021年総合インセンティブ計画 | Ensyce Biosciences,Inc.(Ensysce Biosciences,Inc.)2021年総合インセンティブ計画を改訂し再発表する | |
2021年証券購入協定 | 当社がいくつかの機関投資家(証券保有者の売却を含む)と2021年9月24日に締結した証券購入協定 | |
2022年ノート | 2022年6月30日に締結された証券購入協定によると、優先担保転換可能元金総額848万ドルの優先担保転換可能元票はそれぞれ2022年6月30日と2022年8月8日に2回に分けて成約する | |
2022年証券購入協定 | 当社が複数の機関投資家(証券保有者の売却を含む)と2022年6月30日に締結した証券購入契約 | |
ADF | 抑止法を濫用する | |
多動症 | 注意欠陥多動障害 障害 | |
合計制限 | 創業ボード協定に関する総収益は6,000万ドルに達しています | |
安達 | 簡明新薬申請 | |
アプリケーションプログラミングインタフェース | 活性薬物成分 | |
AUC | 濃度での面積 時間曲線 | |
サーフボード | Ensyce取締役会やその委員会は状況に応じて | |
業務合併 | Lacq、Merger Sub、および前Ensysceが2021年1月31日に締結した最終合併協定 であって、Lacqと前Ensysceとの間で、合併Subと前Ensyceが合併して前Ensysceの業務統合 に組み込まれることが規定されており、Lacqと前Ensysceとの間の業務合併は、Lacqの存続エンティティおよび完全子会社として継続される | |
カーラ | 全面依存症とリハビリ法案 | |
疾病管理センター | 疾病管理センター | |
CDER | 薬物評価·研究センター | |
CGMP | 現在の良好な製造実践 | |
CMAX | 最大血漿濃度 | |
CMC | 化学、製造、制御 | |
Cmos | 代行組織 | |
塩化ナフタレン | 中枢神経系 | |
会社 | Ensyce Biosciences,Inc.及びその合併子会社 | |
新冠肺炎 | 新型コロナウイルス病 | |
Covistat | 子会社をEBIR, Inc.と改称する | |
CRO | 契約研究機関 | |
シクロスポリンA | “規制物質法” | |
民間社会組織 | 制御物質発注システム | |
DEA | アメリカ麻薬取締局 | |
下限値を描く | 当社が創業ボードプロトコルについて引き出し通知を出す直前の30取引日の1日平均出来高の400% | |
DSCSA | 2013年連邦“薬品品質と安全法”第2章、すなわち“医薬品サプライチェーン安全法” | |
電子ビーム | Ensyce Biosciences,Inc. はEB-STプロトコルによりSignature Acquisition Corp.と統合される前である. | |
EBIR | 前身はCovistat, Inc.,EBIR,Inc.は臨床段階製薬会社であり,会社の過剰投与保護計画に用いられ,新冠肺炎の治療と同社の79.2%持株の子会社に用いられる化合物を開発している | |
EB-STプロトコル | 契約と合併計画は,日付は2015年12月28日であり,Signature,SAQ,EBによって署名される | |
EMA | ヨーロッパ医薬品局は |
1 |
エンゼス | Ensyce Biosciences Inc. | |
エリスロポエチン | 欧州特許庁 | |
ETASU | 製品の安全使用を確保する要素 | |
“取引所法案” | 1934年に改正された証券取引法 | |
林業局 | アメリカ食品医薬品局は | |
FDC法案 | 改正された連邦食品医薬品化粧品法案 | |
前Ensysce | Ensysce Biosciences,Inc.,デラウェア州の会社は,合併子会社との合併を完了する前に | |
会計原則を公認する | アメリカは会計原則を公認している | |
GCP | 良好な臨床実践 | |
創業板協定 | 当社、GEM GlobalとGYBLの間の株式購入協定は、日付が2020年12月29日であり、同じ当事者間の登録権利協定を含み、日付は同じ日である | |
GEM Global | GEM Global Year LLC SCS | |
創業板株式証 | 4,608株普通株 は創業ボード合意条項により、リセット行権価格で1株1.5675ドルでGYBLに発行された引受権証を行使して発行することができる | |
GMP | 良好な製造規範 | |
GYBL | GEM Yearバハマ株式会社 | |
ハッジ·ワックスマン法またはハッジ·ワックスマン改正案 | 医薬品価格競争と1984年特許期回復法 | |
HHS | アメリカ衛生·公衆サービス部 | |
IMPD | 薬品の製品ファイルを研究する | |
工業 | 研究中の新薬 | |
投資家手形 | “2023年10月証券購入協定”に基づいて発行された手形 | |
投資家株式証明書 | 2023年10月の証券購入契約により発行された権証 | |
IRB | 大学検討委員会 | |
“雇用法案” | 私たちの企業2012年創業法案をスタートさせます | |
Lacq | デラウェア州のレジャー買収会社は | |
Lacq株式証明書 | 企業合併に関連して、あるいはそれまでに発行された引受権証は、加重平均執行権価格で1株2,725.90ドルで21,993株の私たちの普通株の権利証を行使することができます | |
2023年5月証券購入契約 | 当社がいくつかの機関投資家(証券保有者の売却を含む)と2023年5月10日に締結した証券購入契約 | |
合併する | 連結子会社は前Ensysceと合併して前Ensysceに統合され、前Ensysceは引き続き存続実体とLacqの完全子会社となり、Lacqは合併完了後にEnsysce Biosciences,Inc.と改称される。 | |
合併協定 | Lacq、連結子会社と前Ensysceとの間で2021年1月31日に署名された合併協定および連結計画であって、その中の条項と条件を満たした場合、提案された合併により、前EnsysceとLacqとの間の業務合併 Subが前Ensysceに合併され、前EnsysceがLacqの完全子会社として存続し、合併が完了した後、前Ensysceの名称がEnsysce Biosciences,Inc.に変更されることが規定されている | |
合併子 | EB Merge Sub,Inc.はデラウェア州の会社で、合併完了前にLacqの完全子会社です | |
MPAR® | 多重避妊薬乱用抵抗 | |
MPAR贈与 | そのMPAR過剰予防技術の開発に関する研究と開発アメリカ国家衛生研究院は2018年9月に米国国家開発協会を通じて同社に同社に関する研究と開発支出を授与した | |
ナスダック | ナスダック株式市場有限責任会社 | |
NCE | 新しい化学物質 | |
NDA | 新薬申請 | |
ニダ | 国家薬物乱用研究所 | |
国立衛生研究院 | 国立衛生研究院 | |
NME | 新しい分子実体 | |
2023年10月証券購入契約 | 会社と証券保有者の間の証券購入協定,期日は2023年10月23日 | |
オレンジ色の本 | FDAの出版物“br”で承認された治療同等性評価を有する医薬製品 | |
ウド·グラント | そのTAAP/MPARの開発に関する研究と開発資金TMNIH/NIDAは2019年9月にオピオイド使用障害に対する濫用抑止技術を同社に付与した | |
% | 特許協力条約 |
2 |
PDMA | アメリカの“処方薬販売法” | |
Pk | 薬物動態学 | |
優先持分証 | “2021年証券購入協定”と“2022年証券購入協定” によって発行された引受権証によると、その中で2021年に発行された引受権証は行使価格で1株3.637ドルの行使価格に設定して4,512株普通株を行使することができ、及び(Ii)2022年に行使価格で1株3.637ドルにリセットした行使価格は合計38,894株自社普通株となる | |
PTA | 特許期限調整 | |
PTE | 特許期間を延長する | |
株式証を公開する | 我々が発行し,Lacq IPO単位の一部として販売される償還可能な権利証 (Lacq IPOで購入されたものであっても,その後公開市場で購入されたものであっても).公共株式証明書は1株当たり2,760.00ドルの取引価格で約41,666株の普通株を行使することができる | |
研究開発 | 研究開発 | |
REMS | リスク評価と緩和策 | |
逆分割 | 私たちの普通株は逆分割し、20株1株、2022年10月28日に発効し、12株1株、2023年3月31日に発効する。 | |
SARS-CoV-2 | 重症急性呼吸症候群コロナウイルス2型 | |
SAQ | 署名買収会社、署名した完全子会社 | |
アメリカ証券取引委員会 | アメリカ証券取引委員会 | |
証券法 | 1933年“証券法”、“br}が改正された | |
サイン | 署名治療会社 Inc. | |
社会性 | 社会CDMO | |
社会的適合度 | 製造契約は、2019年9月19日に、Social(前身はRecro Gaineville LLC)が当社と締結し、同社との間で調印されます | |
“支持法案” | 薬物使用−オピオイド回復と治療を促進する疾患予防と患者とコミュニティ法 | |
タープ | 膵酵素活性化の濫用 保護 | |
TEAE | 治療-緊急有害事象 | |
USPTO | アメリカ特許商標局は |
3 |
本募集説明書について
あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちが本入札明細書で提供または引用した情報を除いて、私たちは誰もあなたにbr以外の情報を提供することを許可していません。あなたの許可されていない情報または陳述への依存はあなたがリスクを負担します。本募集説明書は、これらの証券の発売·販売が許可されている管轄区域でしか使用できません。本明細書に含まれる情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって格納された任意の情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確であると仮定されるべきである。 これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書には、独立した業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測が含まれている。 これらのソースは信頼できると信じているが、これらの情報の正確性または完全性は保証されておらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本明細書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測 は、タイトルで議論された を含む様々な要因によって変化する可能性がある推定、仮説、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があるリスク要因“本募集説明書に掲載されています。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。
私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルで行われたbrの陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意の当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならない。また,このような 陳述,保証,またはチェーノは,その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。
本入札説明書に含まれる情報と、本募集説明書の日付 の前に参照によって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突の程度が存在する一方で、本入札明細書の情報に依存しなければならない。参照によって組み込まれたファイル中の任意の文が、参照方式で組み込まれた別の日付の遅いファイル中の文と一致しない場合、日付の遅いbrファイル中の文は、以前の文を修正または置換するであろう。
私たちおよび販売証券保有者は、任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書、発効後の修正、または任意の適用可能な目論見書付録に含まれる情報、修正、または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる内容は除外されます。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと販売証券保有者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも販売証券所持者も要約を提出しません。いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売します。本募集説明書、本募集説明書が発効した後の任意の修正および任意の適用可能な目論見書付録に現れる情報は、それぞれの表紙のbr日付のみが正確であると仮定しなければなりません。
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかの文書のコピーは、本明細書の一部として登録説明書に証拠物として提出されており、 あなたは、以下に説明するように、これらの文書のコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
私たちは私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。また、 私たちの名前、ロゴ、およびサイト名とアドレスは、私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、場合によっては、本入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、適用可能なもの、およびSM記号を有さないが、私たちは、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持する。本明細書に記載されている他の商標、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。
2021年6月30日、合併協定で予想される取引を完了し、会社は合併で生き残った。業務統合の完了に伴い、Lacqは“Ensysce Biosciences,Inc.”と改称された
2022年10月28日、普通株に対して20株1株の逆分割(The)を行った2022年の逆分割“)”2023年3月31日、私たちは私たちの普通株に対して12株1株の逆分割を行った2023年の逆分割“ 2022とともに逆分割”逆分割“)”すべての株式と各株の情報はさかのぼって述べられており、 はすべての期間の逆分割を有効にする
文脈が別に説明されていない限り,本入札明細書で言及されている会社,” “エンゼス,” “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の“同様の用語は、Ensysce Biosciences,Inc.(F/K/aレジャー買収会社) およびその合併子会社を意味する。
4 |
前向き陳述に関する警告的説明
本募集説明書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説、または予測を表現する陳述を含み、したがって、そうであるか、またはそうと考えられる可能性がある前向きに陳述する“これらの前向きな記述は、一般に、用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる“Vbl.信じて信じて,” “推定数,” “予想どおりである,” “期待の,” “探す,” “プロジェクト,” “意向,” “平面図,” “5月.,” “意志“または”当然だと思います またはそれぞれの場合、その否定または他の変形または同様の用語。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、運営結果、財務状態、流動性、将来性、成長戦略、および私たちが経営する市場などを含む、当社の意図、信念、または現在予想されている宣言を含む、本登録声明/募集説明書の複数の場所に出現する。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料および管理層がわが社の未来の事件に影響を与える期待、信念、予測に基づいている。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである
● | 私たちが今後12ヶ月間経営を続ける能力は | |
● | 投資家の手形に対する私たちの支払い能力 | |
● | 費用、収入、資本要件、および追加融資の時間および利用可能性の推定値は、実質的な金額および時間とほぼ一致しない | |
● | 我々の主要な候補製品PF 614およびPF 614-MPARは、乱用、過剰投与または誤用を制限または阻止するか、または商業化後に追加の安全を提供する上で成功できない可能性のあるリスクを提供する | |
● | 私たちの普通株はナスダックから撤退するリスクがあります | |
● | 私たちの研究開発活動と臨床試験は第三者契約研究組織やCROに依存しています | |
● | 私たちの候補製品の開発と商業化を達成するために多くの追加資金が必要です | |
● | 私たちの臨床試験は、私たちまたは第三者が行った早期臨床前研究または臨床試験の陽性結果のリスクを複製できないかもしれない | |
● | 私たちが開発した潜在的候補製品は、予想される時間内に、または臨床開発によって必要な規制承認を得ることができない可能性があるリスク ; | |
● | Br臨床試験は、本明細書に記載または仮定された任意の安全性、効力、または他の製品特性のリスクを確認できない可能性がある | |
● | 私たちは候補製品をマーケティングしたり、市場に受け入れられないリスクをうまくマーケティングすることができません | |
● | 私たちの候補製品は患者や商業化に成功できないリスクに不利かもしれません | |
● | 目標市場の規模,患者が新たな療法を試みる意欲,医師がこれらの療法を処方する意欲のリスクを過大評価した | |
● | 競争効果 ;
| |
● | 私たちが依存している実験室、臨床開発、製造、および他の重要なサービスの第三者は満足にbrを実行できない | |
● | 私たちは私たちの調査製品のために十分な知的財産権保護を獲得して維持したり、他人の知的財産権保護を侵害するリスクを得ることができません | |
● | 私たちの管理チームの重要なメンバーを失った | |
● | 私たちの規制環境は変化しました | |
● | 重要な科学、医学、商業、あるいは管理者の能力を吸引し、維持する | |
● | 私たちは財務報告書の効果的な内部統制を確立し、維持するための任意の重大な弱点を補うことができる | |
● | 私たちはナスダックに適用される上場基準を回復し、維持することができない可能性がある | |
● | 本出願明細書に開示された他の要因; | |
● | 私たちがコントロールできない他の要素 |
本入札明細書に含まれる展望的陳述は、現在のわが社の将来の発展に対する期待と信念 及びわが社への潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していた発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の 仮説に関連し、これらのリスク、不確実性、または仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き 陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因“ は本募集書にあります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が を要求する可能性がない限り、私たちはいかなる義務 を更新または修正しない。
5 |
募集説明書 概要
以下の要約は、本募集説明書の他の部分でより詳細に紹介されているいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は不完全であり、投資決定を行う際に考慮すべき、または重要である可能性のあるすべての情報は含まれていません。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”、“経営陣の議論”および“財務状況および経営結果分析”の項目の情報、および本募集説明書の他の部分の財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。あなたは目論見書全体をよく読むべきです。
会社
著者らは臨床段階の製薬会社であり、深刻な痛みを緩和する革新的な解決方案の開発を求め、同時にオピオイド薬物の濫用、濫用と過剰の可能性を下げる。処方オピオイド乱用は社会に大きな負担を与え,大きなコスト,疾患,死亡を招き,その多くは我々のノウハウを用いることで予防できると信じている。(1)オピオイドの広範な乱用と,(2)多くの処方医がオピオイド鎮痛剤の処方を望まないことが絡み合っている問題brは,中重度疼痛患者まで治療が持続していないと考えられる。著者らのプラットフォームは新しい分子投与技術を利用して、分子レベルで処方オピオイドの濫用を阻止することを目的としている。我々は,欧州,中国,日本のような米国や重要なビジネス市場において,我々が現在開発している候補製品や将来開発可能な他の候補製品に関する特許や出願を大量に持っている.
著者らの現在の開発プロセスは2つの新しい薬物プラットフォームを含む:(1)抗オピオイド薬物プロドラッグ技術-膵臓酵素 活性化の乱用保護、或いはTAPプラットフォーム;(2)過剰保護オピオイドプロドラッグ技術-多丸乱用 抵抗、或いはMPARプラットフォーム。TAAPプラットフォームは慢性疼痛患者の看護を改善することを求め、同時にオピオイド類薬物の処方乱用に関連する人力と経済コストを減少させることを目的としている。MPARプラットフォームは著者らのTAAPプロドラッグと結合し、処方薬の濫用を防止するだけでなく、過剰投与の発生を減少することを目的としている。各プロドラッグ は、服薬過剰を防止するために、我々のMPAR技術と結合することを目的としている。
著者らの主要な注目点と主要な候補製品はオピオイド薬物の濫用と過剰に対するものであるが、長年の研究と開発の中で、著者らはいくつかの候補製品の品質と独特な機能を発見し、認め、これらの品質と独特な機能は他の治療問題の解決に有用であるかもしれない。例えば,メタンスルホン酸ナファモスタット(Nafamostat Dimylate)の能力が発見されたあのファモスタットは)新冠肺炎感染に関連する酵素の作用を抑制し、ネファモストの経口と吸入薬物製品の開発について初歩的な仕事を行い、コロナウイルス感染と他の肺疾患、例えば嚢胞性繊維化の治療に用いられた。さらに、私たちは私たちの製品とチームをさらに利用するために他の戦略的パートナーを探している。
企業情報
我々は最初に2003年4月にデラウェア州でPharmaco Fore,Inc.として登録設立され,2012年1月に名称を Pharmaco Fore,Inc.からSignature Treateutics Inc.に変更した(“サイン“)”2015年12月28日、SignatureはSignatureの完全子会社 Corpを買収した(“SAQ“)とEnsysce Biosciences,Inc.(電子ビーム“) 合併協定と計画を締結しました(”EB-STプロトコル“)”EB−STプロトコルによれば、SAQはEBと合併してEBに組み込まれ、EBはSignatureの完全子会社として継続して存在する。取引の一部として,Signatureは “Ensysce Biosciences,Inc.”(と改名する前Ensysce)と、EBをEBI運営会社に変更します。2021年1月31日、Lacq、元Ensysce、Merge Subは合併協定を締結しました。2021年6月30日、連結協定により、連結子会社は前Ensysceと合併して前Ensysceに統合され、前EnsysceはLacqの完全子会社として生き残った。取引の一部として、Lacqは“Ensysce Biosciences,Inc.”と改称される。前EnsysceはEBI OpCo,Inc.と改称される.
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私たちの主な実行事務室の郵送住所はカリフォルニア州ラホア、201号スイートルーム、エフェンハウンド7946号、郵便番号:92037です。私たちの会社の電話番号は(858)263-4196です。私たちのサイトの住所はwww.ensysce.comです。当サイトに含まれているまたはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、本入札説明書または登録説明書も参考に組み込まれていません。
新興成長型会社としての影響
前年度の収入が12.35億ドル以下の会社として、私たちはなる資格がある“新興成長型会社 “2012年創業法案”や“雇用法案”で定義されているように。新興成長型会社は上場企業の特定低下に一般的に適用される報告要求を利用する可能性がある。これらの減少した報告要件 は:
● | 免除は、私たちの財務報告書の内部統制の有効性に関する監査人認証要件を遵守する | |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある監査および財務諸表に関する補足情報の提供に関する補足監査報告書の要件を免除する | |
● | 私たちの役員報酬スケジュールの開示を減らす | |
● | 免除は、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票または株主が任意の黄金パラシュート手配を承認する要求を得る。 |
私たち は“雇用法案”で規定されている部分(ただしすべてではない)の福祉を利用することを選択した。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。また、雇用法案第107節によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正されたbr会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新たなまたは改訂された会計基準の発効日 を遵守することが要求され、これは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。
私たちは、(I)私たちの年間総収入が12.35億ドル以上の最初の財政年度が終わるまで、次のような最初の成長型会社になるだろう。(Ii)私たちは“大型加速ファイルサーバ “改正された1934年証券取引法または取引法の定義によると、(Iii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日;および(Iv)2025年12月31日。
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製品
次の 要約は,その製品に関する基本情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは、本募集説明書の他の部分に含まれる完全なbrテキストとより具体的な詳細な情報を読まなければなりません
発行元: | Ensyce生物科学社 Inc. | |
証券保有者が提供する普通株の売却: |
6,179,953株普通株式を含む:
投資家手形を変換する際に発行または発行可能な普通株式2,412,862株に、計算すべき利息および(いくつかの潜在的な逆希釈調整が実施された後)、および(いくつかの潜在的な逆希釈調整を実施した後)、および
3,767,091株の普通株は、投資家株式承認証の行使時に発行または発行される可能性がある(いくつかの潜在的な逆希釈調整の影響を与えた後)。 | |
今回発行前に発行された普通株式 : |
3,146,076株(2023年11月8日現在) | |
投資家価格に換算する: |
1株当たり1.5675ドル | |
投資家権利証価格の行使: |
1株当たり1.5675ドル | |
製品条項 | 証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売された普通株をいつおよびどのように処理するかを決定する。 | |
収益を使用する | 売却証券保有者は今回発売された普通株から収益を得る。私たちは証券保有者が普通株式を売却したことから何の収益も得ないだろう。もし現金を行使すれば、私たちは任意の投資家の引受権証の純収益を受け取るだろう。得られた金(あれば)は一般会社の運営資金 として利用される.このような投資家の株式承認証を行使することは保証されない。 | |
取引: | 私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードは“ENSC“私たちのいくつかの株式証明書は場外ピンク公開市場に発売されています。取引コードは:ENSCW.” |
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リスク 要因まとめ
次に は我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる重要な要素をまとめた.重要なのは、本要約が私たちが直面しているすべての危険と不確実性を解決していないということだ。本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび不確実性要因、ならびに私たちが直面している他のリスクおよび不確定要因の他の議論は、タイトルに“リスク要因“ は本募集説明書11ページ目から始まる.以下の要約では,このようなリスクと不確実性をより網羅的に議論することにより,その全文を限定した私たちが直面しているこれらや他のリスクに十分に対応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しが損なわれる可能性があります。あなたは“”というタイトルの部分に記載されているリスクと不確実性をよく考慮しなければならないリスク要因 “私たちの証券投資評価の一部として、
● | 私たちの既存資本は、私たちの運営資金要求を満たし、投資家br手形を返済するのに十分ではないので、今回の発行後に追加のbr資本を調達する必要があります。 | |
● | ナスダックは私たちの普通株および/または私たちの引受権証を退市して場外ピンク公開市場で取引を継続しないかもしれません。 | |
● | もしあなたが今回の発行で証券 を購入すれば、私たちが未来に証券を増発すれば、あなたの投資は希釈されるかもしれません。 | |
● | 私たちの普通株の価格変動は大きいです。 | |
● | 私たちは臨床段階の製薬会社で、運営の歴史は限られている。私たちは設立以来重大な財務損失を被っており、予測可能な未来には、引き続き重大な財務損失を被ることが予想される。 | |
● | 私たちは規制部門の承認を受けて、成功するために多くの他の要求を満たさなければならない。 | |
● | 私たちは多くの追加資金が必要だ。 | |
● | 創業ボードプロトコルの項では報酬 がない可能性がある. | |
● | 著者らはPF 614とPF 614-MPAR候補製品の成功に大きく依存し、この2種類の製品は現在臨床試験段階にあり、成功しないかもしれない。 | |
● | 私たちの製品ラインを開発するには大量の資源が必要であり、資金を得る能力に応じて、いくつかの候補製品の開発を他の候補製品よりも優先しなければならない。 | |
● | もし私たちが他の候補製品を発見、開発、商業化できなければ、私たちは私たちの業務を発展させることができないかもしれない。 | |
● | もし私たちが期待した時間内に私たちの期待した開発と商業化目標を達成できなければ、私たちの候補製品の開発と商業化は延期される可能性がある。 | |
● | 競合製品は私たちの候補製品の潜在的なビジネス機会を減少または除去するかもしれない。 | |
● | もし私たちがキーパーソンのサービスを失った場合、あるいは私たちがもっと素質の高い従業員を雇うことができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。 | |
● | 私たちの従業員や私たちの業務に依存している他の人たちは不当な行為や他の不正活動をしているかもしれない。 | |
● | 私たちは未来に政府奨励金を得ることができないかもしれない。 | |
● | 著者らは現在第三者に依存して臨床試験を行い、未来にも第三者に依存して臨床試験を行う。 |
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● | 私たちは私たちの候補製品を生産するために第三者に完全に依存することを願う。 | |
● | 私たちは自らまたは協力を通じて私たちの販売、マーケティング、そして流通能力を発展させなければならない。 | |
● | 規制承認の流れは冗長で、時間がかかり、本質的に予測できない。 | |
● | 規制機関 は候補製品に対する私たちの規制計画に同意しないかもしれない。 | |
● | 著者らの臨床試験の一時的な背線と初歩的なデータは変化する可能性がある。 | |
● | 完成または最終的に必要な臨床前および臨床研究において予期しないbrコストが生じたり、遅延に遭遇したりする可能性がある。 | |
● | たとえ著者らが必要な臨床前研究と臨床試験を完成しても、上場審査過程は高価で、時間と不確定である。 | |
● | 私たちは患者を募集して私たちの臨床試験に参加する時に困難に直面するかもしれない。 | |
● | FDAはPF 614の快速チャネル指定 を比較的に長い時間持続、全天候鎮痛剤を必要とする情況下で管理中に重度の慢性疼痛まで管理するために使用され、より速い開発或いは監督審査或いは承認過程を招くことができないかもしれず、FDA の承認も保証できない。 | |
● | FDAが我々のいくつかの候補製品が505(B)(2)条の規制承認経路の要求を満たしていると結論していない場合、またはそのような要求が我々の予想と異なる場合、承認経路はより長い時間、コストがかかり、予想よりも大きな合併症およびリスクをもたらす可能性があり、いずれの場合も成功しない可能性がある。 | |
● | 製品 候補製造または処方を変更する方法は、追加のコストまたは遅延をもたらす可能性がある。 | |
● | もし監督管理の承認を得た場合、私たちの候補製品 は不良副作用を招く可能性があり、あるいはその規制承認を遅延または阻止し、承認されたラベルの商業 プロファイルを制限するか、あるいは重大な負の結果を招く特性を持つ可能性がある。 | |
● | 私たちのすべての候補製品が規制部門の承認を得ても、私たちは商業成功に必要な市場受容度を達成できないかもしれない。 | |
● | 私たちは私たちまたは未来のどんなパートナーに対する製品責任訴訟に直面するかもしれません。 | |
● | オキシコドンは連邦CSA下の付表II制御物質であり,CSAまたはその州等価物を遵守しなければならない。 | |
● | もし私たちが私たちの候補製品のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちの候補製品と似ているか同じ候補製品を開発して商業化することができる。 | |
● | 私たちは、私たちの製品や業務侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害していることを告発し、または私たちの特許の有効性に挑戦する第三者からの訴訟に直面する可能性があります。 | |
● | 私たちは私たちの特許や他の知的財産権を保護したり強制したりする訴訟に巻き込まれるかもしれない。 | |
● | 特許保護の満期やbrの喪失は、私たちの将来の収入や運営収益に悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たちは特許期間を延長することで“ハッジ-ワックスマン修正案”の保護を得ることができないかもしれない。 | |
● | 私たちは世界的に私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。 | |
● | 私たちは、私たちまたは私たちの従業員や代理の侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害するというクレームを受けるかもしれません。または私たち自身の知的財産権の所有権を要求することができます。 | |
● | 私たちは第三者の知的財産権 協定と食い違いがある可能性がある。 | |
● | 知的財産権 は必ずしも私たちの業務が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。 | |
● | 当社の電気通信または情報技術システムまたはサード·パーティのネットワーク攻撃または他のbrの障害は、情報の盗難、データの破損、および私たちのトラフィックの深刻な中断をもたらす可能性があります。 | |
● | 私たちの普通株の現在の市場価格より低い1株価格で公共または私募株式市場で追加資本を調達することは、私たちの株主に希釈 をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与え、私たちの運営を制限し、あるいは私たちの技術または候補製品に対する権利を放棄することを要求する。 | |
● | 私たちの財務報告書に対する内部統制は現在サバンズ-オキシリー法404条で想定されているすべての基準を満たしていない。 | |
● | 我々の財務報告の内部統制には、2022年12月31日と2021年12月31日までに大きな弱点があることが分かった。 |
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市場と業界データと予測
我々の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界と一般出版物と調査、政府機関、公開情報と研究、調査 と第三者からの研究から、本募集説明書で使用されている業界と市場データを獲得した。業界アナリストや第三者ソースから公開された公開情報、私たちの内部研究、私たちの業界経験を内部推定し、このようなデータと業界や市場に対する私たちの理解に基づいた私たちの仮定に基づいて、これらの仮定は合理的だと思います。場合によっては、私たちはこのデータのソース を明確に言及しないだろう。さらに、本入札明細書に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると信じているが、このようなデータは、重大なリスクおよび他の不確実性を含み、タイトル“を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因“これらの要因および他の要因は、結果 が独立した当事者または私たちの推定で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。
リスク要因
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、以下のリスク要因および本登録声明/募集説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生 は、単独で、または他のイベントまたは状況と共に発生することは、私たちのトラフィック、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。本登録声明/募集説明書に含まれる他の情報に加えて、“前向き声明に関する警告”というタイトルの節に関連する事項を含む、以下のリスク要因をよく考慮しなければならない。私たちは他のリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在未知であるか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っており、これは私たちの業務や財務状況を損なう可能性もある。
今回の発行と私たちの証券に関するリスク
私たちは今回の発行後に追加資本を調達して、投資家の手形を返済し、私たちの運営を支援する必要があります。もし私たちが後続発行で資金を集めることができなければ、私たちが融資を受けるために約束した資産は没収されるかもしれない。
私たちは、本募集説明書に基づいて私たちの普通株を売却する証券保有者から何の収益も受けません。しかし、現金を行使すれば、私たちは任意の投資家承認株式証の純収益を受け取るだろう。
我々 は成立以来大きな損失を被っている.純損失と負のキャッシュフローはすでに我々の株主権益と運営資本に悪影響を与え続けている。私たちが私たちの候補製品を研究·開発し、規制部門の承認を求めるにつれて、私たちは予測可能な未来に引き続き大きな損失を受けることが予想される。
現在の手元の現金は投資家手形を返済するのに十分ではなく、2024年第1四半期末までの運営に資金を提供していると考えられている。もし私たちが投資家の手形を返済できなければ、貸手は私たちに様々な請求権を持っていて、彼らに質をコントロールする能力がある担保を含めて、これは私たちの知的財産権を含む私たちのほとんどの有形無形資産を構成します。私たちの独立公認会計士事務所の2022年と2021年12月31日までの年次財務諸表に関する私たちの報告には、私たちが持続的な経営企業として存在し続ける能力に重大な疑いを持つ解釈的言語が含まれています。私たちは私たちの業務運営に資金を提供する十分な現金と流動資金がないので、一般的かつ行政的費用をさらに減少させ、十分な資金を得ることができるまで研究開発プロジェクトを延期することを余儀なくされるかもしれない。私たちは私たちに有利な条件で資金を調達することが難しい、あるいは根本的にできないということを発見するかもしれない。私たちの運営を支援するための十分な資本が得られなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えます。 十分な融資がタイムリーに得られなければ、私たちは許可や資産売却の計画を求め、br}の他のエンティティに買収され、運営を停止し、および/または破産保護を求める必要があります。
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もし私たちがナスダックの上場基準を守ることができなければ、私たちの普通株はカードを取られる可能性があり、これは私たちの融資能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、資本、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々 は,2023年6月までの約1年間,ナスダック上場基準や普通株要求を遵守せず,2023年6月12日まで,ナスダック で規定されている複数の2023年6月12日までの義務を履行している。2023年6月13日の日付の手紙で、ナスダックは私たちがコンプライアンスを再取得したことを知らせてくれた。ナスダックは私たちの普通株brの最低購入価格を1株当たり少なくとも1ドル(“最低購入価格”)と要求する。2023年10月末と2023年11月初めに、私たちの普通株の入札価格は最低入札価格を下回った。私たちが将来ナスダックのすべての上場要求と基準を守ることができる保証はありません。もし私たちがこのすべての義務を履行しなければ、私たちの普通株はナスダックによってカードを取られるかもしれない。退市すれば、私たちの証券の売買と正確なオファーを得ることはもっと難しくなるかもしれません。私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性があります。また、退市は私たちが公開市場を通じて資金を調達する能力を弱化させ、ブローカーが私たちの証券に上場したり、他の方法で私たちの証券への興味を求めたりすることを阻止し、特定の機関と個人が私たちの証券に投資することを阻止する可能性がある。いずれも私たちの財務状況や私たちの業務を運営し、十分な資本を維持する能力に否定的な影響を及ぼす可能性がある。
今回の発行で私たちの証券を購入すれば、あなたは未来の株式発行や他の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。
追加資本を調達するためには、追加の普通株または将来的に普通株に変換できる他の証券、または普通株に交換可能な他の証券を発行する必要があるだろう。今回の発行で投資家が支払った1株以上の価格で任意の他の発行中の株式または他の証券 を売却することができ、将来他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を享受できることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格 は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。
しかも、私たちはまだ返済されていない大量の引受権と株式オプションを持っている。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本 を調達することを選択することができるかもしれない。
私たちの普通株の市場価格と私たちの普通株の取引量はずっと高度に変動し続ける可能性があり、この変動は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
過去1年間、私たちの普通株の市場価格は1株0.81ドルの安値から1株56.52ドルの高値まで変動し、私たちの株価は引き続き変動した。私たちの普通株の市場価格と取引量は多くの要素によって大幅に変動し続ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない、例えば:
● | 私たちは収入と顧客基盤を拡大することができます | |
● | 私たちは競争相手が新製品や製品の改善を発表したり市場で発売したりします | |
● | 普通株の取引量は | |
● | 規制監督と承認に関する事態の発展 | |
● | 私たちと私たちの競争相手の経営業績の違い | |
● | 私たちの普通株であれば、証券アナリストの収益予想や推薦を変更します アナリストは ; | |
● | 私たちの協力計画または代替資金源の成功または挑戦 ; | |
● | 保健と生命科学産業の発展 | |
● | 製品責任や知的財産権訴訟の結果 | |
● | 全体的な経済と市場状況、米国と国際市場の全体的な変動は、インフレに対する投資家の懸念とロシアのウクライナ戦争による市場状況の悪化を含む、私たちの業務状況と経営結果に悪影響を及ぼす | |
● | 将来的に普通株や他の証券を発行する | |
● | キーパーソンの増減 ; | |
● | 私たちや私たちの競争相手は買収、投資、戦略同盟を発表します | |
● | 一般市場状況 やその他の要因には,我々の経営業績とは無関係な要因が含まれている. |
また,株式市場は一般的であり,特にマイクロ臨床試験薬発行業者は,最近極端な価格と出来高変動を経験している。持続的な市場変動は私たちの普通株の価格を急激に変動させる可能性があり、これは私たちの普通株の価値を低下させ、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
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私たちは私たちの配当金に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。
私たちは私たちのどの株にも配当金を支払ったことがありません。現在は任意の未来の収益を維持し、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。私たちはまた未来に信用合意や他の借入計画を達成する可能性があります。これは私たちが普通株の現金配当金を申告または支払う能力を制限します。
私たちの業務、財務状況、資本要求に関連するリスク
我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの財政年度監査された財務諸表に関する報告書には、継続的な経営企業としての経営を継続する能力に関する説明的段落を含む。
監査人は、2022年12月31日までの年度監査財務諸表に対する意見には、会社が創設活動を行っていないことを説明し、追加の融資に依存して運営に資金を提供することを説明している。これらのことは,会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。私たちは運営を継続するために必要な資金を集めることができると信じていますが、これらの努力に成功したり、私たちの流動性の問題を解決したり、私たちの運営損失を解消したりできる保証はありません。もし私たちが十分な資金を得られなければ、私たちは私たちの運営計画を大幅に減らし、私たちの製品開発活動の一部または全部を削減する必要があるだろう。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受け、私たちは経営を続けることができないかもしれません。もし私たちが将来の業務活動を支援するための追加の資金を求めている場合、私たちの持続的な経営企業としての能力には依然として大きな疑問があり、投資家または他の融資源は、商業的に合理的な条項で追加の資金を提供したくないかもしれないし、追加の資金を提供することを望んでいないかもしれない。
私たちは臨床段階の製薬会社で、運営の歴史は限られている。私たちが設立されて以来、私たちは大きな財務的損失を受けており、予測可能な未来には、私たちは引き続き大きな財務的損失を受けることが予想される。
私たちは臨床段階の製薬会社で、運営の歴史は限られている。私たちは、収入を創出する能力があり、監督管理の承認を得て、第1段階試験以外の臨床開発に従事し、任意の製品を大規模に生産したり、第三者代表を手配したり、製品の商業化許可を達成したり、成功した製品の商業化に必要な販売およびマーケティング活動を達成したりする能力があることは証明されていない。
私たちは商業販売が許可されている製品は何もありません。これまで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。私たちも今後数年以内に製品販売から何の大きな収入も得られないと予想しています。製品開発,臨床前と臨床活動および持続運営に関する大量の研究·開発費用,その他の費用が発生し続ける。したがって、私たちは利益を上げず、設立以来のすべての時期に損失を出した。純損失と負のキャッシュフローはすでに我々の株主権益と運営資本に悪影響を与え続けている。私たちが私たちの候補製品を研究·開発し、規制部門の承認を求めるにつれて、予測可能な未来に大きな損失を被ることが予想される。
もし私たちが設立以来の損失を受け続けたら、投資家は彼らの投資から何の見返りも得られず、彼らのすべての投資を失う可能性がある。
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また、上場企業として、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生しています。これは私たちが民間会社として発生していないからです
● | 上場企業の要求と要求に合致する | |
● | 私たちの運営、財務、管理システムを拡張し、私たちの運営を支援するために人員を増やす | |
● | 私たちの臨床操作を支援するために追加の臨床、品質管理、医療、科学、および他の技術者を招聘する | |
● | 臨床開発を通じて私たちの臨床段階候補製品PF 614を推進する | |
● | 私たちの臨床前段階の候補製品を臨床開発に導入しました | |
● | 臨床試験の候補製品の完成に成功するために監督管理の承認を求める; | |
● | どんな商業化前の活動を展開して、私たちが規制部門の許可を得る可能性のある任意の候補製品のために販売、マーケティング、流通能力を確立して、私たちが自分または第三者と共同で商業化製品を選択する地域で | |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせ ; | |
● | 将来の任意の許可内または協働協定に基づいてマイルストーン費用、印税、または他の支払いを支払います。 |
製薬 製品の開発には大量の前期資本支出と重大なリスクが必要であり、即ち任意の潜在的な候補製品は十分な治療効果或いは受け入れ可能な安全概況を証明できず、監督管理の許可を得て、安全な市場参入と精算、及び は商業上実行可能になる。したがって、私たちへのどんな投資も非常に投機的になるだろう。我々の将来性は,コスト,不確実性,遅延,会社が臨床開発においてしばしば遭遇する困難の影響を受けており,特に我々のような臨床段階の製薬会社である。もし私たちがより長い運営歴史や開発成功と商業化医薬製品の歴史を持っていれば、あなたは私たちの未来の成功あるいは生存能力に対するいかなる予測も他の場合のように正確ではないかもしれない。私たちのビジネス目標を達成する際に、私たちは予測できない費用、困難、複雑な状況、遅延、および他の既知または未知の要素に遭遇する可能性があります。
また、米国食品医薬品局(FDA)または他の規制機関が、現在行われている臨床試験以外に臨床試験を行うことを要求する場合、または私たちの臨床試験または任意の候補製品の開発のための適切な製造手配を確立したり、br製品開発を完了する上で何かの遅延が生じた場合、私たちの費用は私たちの予想を超える可能性がある。
私たちがどんな潜在的な製品からも収入を得る能力は、私たちが規制部門の承認を得て、多くの他の要求を満たすことができるかどうかにかかっており、私たちは決して収入を生み出すことに成功したり、利益を達成したりすることはできないかもしれない。
私たちが利益を達成し、利益を維持する能力は、私たちが収入を創出したり、他の業務発展計画を実行する能力にかかっています。規制部門の承認を得て、私たちが開発または開発可能な候補製品の商業化に成功しない限り、相当な収入は発生しないと予想されます。ある程度、成功した商業化は多くの重要なマイルストーンを実現する必要があり、臨床試験で安全性と有効性を証明し、監督部門のこれらの候補製品に対する許可を得て、製造、マーケティングと販売、あるいは他の合意に達して、私たちが監督部門の許可を得る可能性のある製品を商業化し、任意の発売後の要求を満たし、そして私たちの製品の精算を受けることができる。これらの活動に関連する不確実性とリスクのため、私たちは収入の時間と金額(ある場合)、さらなる損失の程度、または利益を達成する可能性のある時間を正確に予測することができません。 私たちは決してこれらの活動で成功しないかもしれません。たとえ私たちが成功しても、私たちは利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれません。たとえ私たちが確実に利益を達成しても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
私たちのbrが実現できず、利益を維持することは、私たちの普通株の市場価格を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱める可能性があります。
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私たち は多くの追加資金が必要だ。もし私たちが必要な時に資金を調達できなければ、私たちは私たちの製品発見と開発計画や商業化努力を延期、減少、または中止させることを余儀なくされるかもしれない。
我々brは臨床段階の製薬会社であり,継続経営の企業として運営を継続するために追加資本を調達する必要がある。私たちのbr四半期の経営業績は将来赤字が続くことを示す可能性があります。設立以来,我々の運営は大量の現金 を消費している.我々が計画しているPF 614とPF 614−MPARの臨床試験を含め、候補製品の臨床および臨床前開発を継続するために多くの資金がかかることが予想される。私たちは私たちが現在計画している臨床試験と任意の未来の臨床試験を完成するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちの開発作業では他の意外なコストが発生する可能性があります。 私たちが開発した候補製品のために市場の承認を得ることができれば、このような候補製品を発売して商業化するために多くの追加資金が必要になります。私たちが開発した候補製品の開発と商業化に成功するために必要な実際の金額を合理的に見積もることはできません。私たちは候補製品の開発と商業化を達成するために多くの追加資金が必要になります。
私たちの未来の追加資金の需要は多くの要素に依存している
● | 私たちの現在の候補製品の範囲、進捗、結果、brとコスト、および私たちが将来開発と追求する可能性のある他の候補製品を研究と開発することは、製品の臨床前と臨床開発に関連するコストを含む | |
● | 私たちの候補製品と未来に開発され追求される可能性のある任意の他の候補製品のためのマーケティング承認を得る時間および関連するコスト ; |
● | 私たちが追求する可能性のある未来の製品の数量 とその開発ニーズ | |
● | 規制部門の承認によると、私たちの候補製品の商業化活動のコストは、製品販売、マーケティング、流通、および製造能力を確立するコストおよび時間を含む未来のパートナーの責任ではない場合、 | |
● | 規制部門の承認により、我々の候補製品又は私たちが将来開発及び追求する可能性のある任意の他の候補製品の商業販売収入(あれば)の金額 | |
● | 私たちは他の製品、候補製品、または技術の権利をどの程度使用または獲得するか | |
● | 私たちは有利な条件下で私たちの候補製品を開発するための協力計画を作ることができます | |
● | 融資に依存して、私たちの研究開発と商業インフラの拡大に伴い、私たちの従業員の増加と関連コスト | |
● | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、知的財産権に関連するクレームを実行および維持することを含む、私たちの知的財産権を保護するコスト; | |
● | 上場企業としての運営コスト。 |
私たちの任意の候補製品開発に関連するこれらまたは他の要素の結果が変化する可能性があり、この候補製品開発に関連するコストとスケジュールを著しく変更する可能性があり、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではありません。潜在的な候補製品を決定し、臨床前研究および臨床試験を行うことは、完成するのに数年かかり、規制およびマーケティング承認を得ることができ、製品販売を実現するために必要なデータまたは結果 を生成することができない可能性がある。しかも、私たちの候補製品が承認されれば、商業的成功を得られないかもしれない。したがって、私たちは追加融資によって私たちの業務目標を達成し続ける必要があるだろう。私たちは受け入れ可能な条項や追加資金が全く提供されないかどうかを確信できない。リスク要因については“を参照されたい”普通株式と財務報告所有権に関するリスク .”
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もし私たちが非公開発行で追加資本を調達しなければ、私たちの既存の現金と現金等価物は、2024年第1四半期末までの運営費用と資本支出要求を満たすのに十分ではないと思います。追加の資本がなければ、私たちはPF 614とPF 614 MPARとネファモストのような私たちの主要な候補製品を推進することができなくなり、それぞれの臨床開発を通じて次の段階に進むことができるだろう。さらに、私たちの推定は間違っていることが証明される可能性があり、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源(あれば)を使用することができる。さらに、変化する環境(いくつかは私たちの制御を超えている可能性がある)は、私たちの資本消費速度を現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。このような状況がある程度発生すれば、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。
有利な市場条件や戦略的考慮のため、私たち は現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると考えても、追加の資本を求めることができるかもしれない。より多くの資金を得ようとすることは、私たちの経営陣の日常活動への注意をそらす可能性があり、これは候補製品を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは必要な時や受け入れ可能な条件下で資金を調達することができず、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力に負の影響を与え、私たちは延期、br}削減、一時停止、または私たちの1つまたは複数のプラットフォーム、計画、臨床試験、または将来の商業化作業を延期しなければならないかもしれない。
創業ボード協定の下には何の収益もないかもしれないし、収益が予想よりも少ない可能性がある。創業ボード協定による普通株の発行は、既存の株主が希釈され、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性があります。また、創業ボード協定下の負のチノは重く、私たちはこの合意違反の任意の条項によって、創業ボードユニバーサルとGYBL に賠償、法律とその他の費用の返済、その他の賠償を受ける権利があり、それによって私たちの時間と資源を分流させることができます。
私たちは他のルートから資金を集めましたが、これまで創業ボード融資メカニズムを使ったことがありません。私たちの間の株式購入契約によると、GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“と宝石生産量バハマ株式会社(”GYBL)は、日付が2020年12月29日であり、同じ当事者間の登録権協定を含み、日付が同一日である(創業板協定)我々は、ナスダックにおける私たちの普通株式と交換するために、創業板から6,000万ドルまでの総収益を世界一周から抽出する権利があり、価格 は、私たちの普通株の30日間の平均終値の90%に相当するが、創業ボード合意のbr条項と条件に適合しなければならない。この持分限度額ローンの有効期限は36ヶ月で、合併完了日から計算される。しかし、私たちは創業ボードメカニズムを使用することができず、期限が切れる前に使用できないかもしれない。タイトルを参照してください“業務.業務“より多くの情報を得るために。吾らは,創業ボードプロトコルによって抽出可能な金額や頻度の制限,(I)有効な登録宣言 および(Ii)吾などの取引量に関する規模制限を含み,創業ボードプロトコルによる抽出能力や得られたお金 が予想を下回ったことに影響を与える可能性がある.私たちの最近の融資条項の制限によっては、創業ボード施設を使用する能力にも影響を与える可能性があります。
また、合併の発生誘発(I)は、2022年7月に関連側から譲渡された3,838株普通株および2023年1月に追加発行された44,444株普通株から満たされた1,200,000ドルの承諾料を創業ボードにユニバーサルに支払い、(Ii)承認株式権証を発行し、GYBL権利 購入4,608株に我々の普通株を付与し、1株実行価格は1.5675ドルにリセットされた。株式承認証に関連する株式数や執行価格は、資本再編、再編、制御権変更、株式分割、株式配当、株式逆分割、および私たち普通株のいくつかの追加株式の発行によって調整される可能性があります。
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創業板協定に基づいて株式及び創業板を割引価格で発行して世界一周自社普通株追加株式を発行するための反償却保障brは既存株主の権益を償却し、当社の普通株の市価及び当社が株式融資を獲得する能力にマイナス影響を与える。
そのほか、創業板協定項目下の負のチノは非常に重く、このような契約に違反する行為はすべて賠償、損失補償及びその他の責任を負担する可能性があり、それによって著者らの時間と資源を分流する。今まで、私たちは創業ボード融資を利用して資金を集めていなかった。
私たちの業務は私たちの候補製品の成功に強く依存している。もし私たちが臨床開発を成功させることができなければ、私たちの1つ以上の候補製品は規制部門の承認または商業化を受けるだろうか、あるいはもし私たちがこの点で遅延に遭遇した場合、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう。
私たちの将来の成功と私たちの候補製品から相当な収入を生み出す能力(私たちは数年以内には起こらないと予想される)は、私たちが開発に成功し、規制部門の承認を得て、私たちの1つ以上の候補製品を商業化する能力に依存する。2021年にPF 614の1 b段階研究が開始された。この研究のA部分は2021年12月に登録が完了し,B部分は2022年中に完成した。2023年に2つの潜在的なヒト虐待臨床研究が完了した。PF 614−MPARの1期試験も2021年12月に開始され,この試験A部分の臨床部分は2022年12月に完了した。B部分の臨床部分は2023年1月に開始し、2023年3月に登録を完了した。ネファモストの第1段階安全性研究は2021年に完成した。私たちの他のすべての候補製品は初期開発段階にあり、製造、臨床前テスト、臨床開発、監督審査、1つ以上の司法管轄区域の承認に大量の追加投資を行う必要がある。もし私たちの任意の候補製品 が安全或いは効能の問題、開発遅延或いは監督管理の問題あるいは他の問題に遭遇したら、私たちの開発計画と業務は実質的な損害を受けるだろう。
私たちは候補製品を開発し続ける財力がないかもしれない。臨床試験を完了しても、私たちは他の問題に直面する可能性があります。これらの問題は、規制部門が私たちの候補製品を承認することを延期したり、それを商業化することを阻止したりする可能性があります
● | FDAや同様の外国の規制機関に私たちの候補製品が安全で効果的であることを証明することはできない | |
● | 私たちの財政と他の資源が不足していて、必要な臨床試験と臨床前研究を完成することができない |
● | 著者らの臨床試験、臨床前研究或いは他の候補製品の臨床試験結果は著者らと類似しており、追加の臨床試験或いは臨床前研究或いは計画の放棄を決定或いは要求する | |
● | 被験者が我々の臨床試験において経験した、予期しない毒性結果を含む製品に関連する有害事象、または私たちの候補製品に類似した薬物または治療用生物製剤を使用した個人; | |
● | 臨床試験を開始するために、研究新薬出願またはINDまたは同様の外国出願の提出を遅延させるか、または規制機関から必要なbrの承認を得ることができなかったか、または臨床試験が開始されると一時停止、終了または保留される | |
● | FDA、欧州薬品管理局或いはEMA或いは類似の外国監督機関が著者らの臨床試験の範囲或いは設計について適用した条件 ; | |
● | 私たちのbr候補製品は臨床試験期間中の効果が良くなかった | |
● | 対照群の表現は期待より良く、例えばプラセボ群、これは著者らの臨床試験結果が陰性或いは不確定であることを招く可能性がある | |
● | 被験者を臨床試験に組み込むことを遅延させた; | |
● | 臨床試験の被験者の中退率は高い | |
● | 私たちの臨床試験に必要な候補製品や他の材料の供給や品質が不足している | |
● | 予想以上のbr臨床試験または製造コスト; |
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● | FDA、EMA、または同様の規制機関による臨床試験場の検査および審査 | |
● | 私たちの第三者請負業者または調査者は、規制要件または臨床試験案または他の方法でその契約義務をタイムリーにまたは根本的に遵守できなかった | |
● | FDA、EMA、または同様の規制機関は、製造施設の検査および審査に不利であるか、またはこれらの施設は、FDA、EMA、または同様の規制機関が許容できるコンプライアンス状態を維持することができない | |
● | 一般的な臨床試験または特に私たちの療法に追加的な規制監視を適用することを含む、規制要件、政策、およびガイドラインの遅延および変更;または | |
● | FDA、EMAと類似外国規制機関のデータに対する異なる解釈 である。 |
商業販売の前に、私たちの候補製品は臨床前研究、臨床試験及びFDAと適用される外国監督管理機関の承認を含む追加的で時間のかかる開発仕事が必要になる。すべての候補製品は薬品開発に固有の失敗リスクが発生しやすく、このような候補製品を含めて が十分に安全かつ有効であることが証明されず、監督管理機関の承認を得ることができない可能性がある。また、承認されたこのような製品は、経済的に生産または生産され、商業化に成功したり、市場に広く受け入れられたり、他の商業代替製品よりも効果的であることを株主に保証することはできない。
著者らは著者らの主要な候補製品PF 614の成功に大きく依存し、この製品は現在臨床試験段階にある。PF 614に対する私たちの臨床試験は成功しないかもしれない。PF 614を商業化できない場合、あるいは商業化の過程で重大な遅延が発生すれば、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
私たちの主要な候補製品PF 614の研究開発に多くの精力と財力を投入して、私たちは引き続きこのようにすることが予想されます。著者らは乱用抑止オピオイド類薬物製品の販売から収入を得ることができるかどうかはPF 614の成功した開発、監督管理許可と最終的な商業化に大きく依存する。
我々の は,FDAによるこの製品の規制承認を得る前に,米国で候補製品を商業化することはできないし, も同様に,米国以外の同様の規制機関の規制承認を得ていない場合には,米国外で候補製品を商業化することもできない。PF 614または他の候補製品がFDAおよび非米国規制機関の承認を得ることに成功したとしても、任意の承認は、指定された年齢層の使用制限、警告、予防措置または禁忌症に関連する重大な制限を含むことができ、または重い承認後の研究またはリスク管理要件を受ける可能性がある。1つ以上の司法管轄区域でPF 614の規制承認を得ることができない場合、または任意の承認が重大なbr制限を含む場合、私たちは、開発、マーケティングおよび/または商業化PF 614、または将来発見、許可、開発、または買収を継続するために十分な資金を得ることができないか、または開発、マーケティングおよび/または商業化PF 614、または将来発見、許可、開発または買収するための任意の他の候補製品を生成することができないかもしれない。また、規制部門のPF 614の承認を得ても、ビジネス組織を発展させたり、第三者と協力してPF 614を商業化し、商業的に実行可能な定価を制定し、第三者と政府支払人から十分な補償の承認を得る必要がある。もし私たちまたは私たちの商業化パートナーがPF 614を商業化することに成功しなければ、私たちは私たちの業務を継続するのに十分な収入を得ることができないかもしれない。
我々の製品ラインを開発するには大量の資源が必要であり,我々が資金を得る能力に応じて,我々 は何らかの候補製品を優先的に開発しなければならない.さらに、私たちは、より利益があるかもしれない、またはより成功する可能性のある製品の候補製品または適応に限られたリソースを使用することができないかもしれない。
私たちのbrは現在3つの臨床段階の候補製品と、臨床前に開発された異なる段階にあるいくつかの他の候補製品がある。我々は、我々のより先進的な臨床段階候補製品(例えば、NAFAMOSTAT、PF 614およびPF 614-MPAR)の積極的な開発と、より多くの潜在的候補製品の開発との間で最適なバランスを維持するために、優先順位および資源割り当てのプロセスを維持することを求めている。
我々の候補製品の開発には大量の資源が必要であるため,特定の疾患や疾患経路 に焦点を当て,どの候補製品を追求し推進するか,候補製品ごとに割り当てる資源数を決定しなければならない。特定の候補製品または治療分野に研究、開発、協力、管理および財務資源を割り当てる決定は、実行可能な商業製品の開発を招くことがなく、より良い機会から資源を移転することが可能である。もし私たちの任意の候補製品の生存能力や市場潜在力に対して不正確な判断をしたり、製薬業界の傾向、特にオピオイド薬物の乱用と薬物過剰を曲解すれば、私たちの業務、財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。したがって、(I)実行可能な商業製品または利益の市場機会を利用することができない可能性があり、(Ii)他の候補製品または他の疾患および疾患経路を追求する機会を放棄または延期することが要求される可能性があり、これらの経路は、後に、私たちが選択した経路よりも大きな商業的潜在力を有することが証明される可能性があり、または(Iii)協力、許可または他の印税配置によって、そのような候補製品に貴重な権利を放棄することができる場合、独占的開発および商業化権利を保持するために、より多くのリソースを投入することができる。
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当社の候補製品PF 614およびPF 614−MPARは、乱用、過剰または誤用を制限または阻止するか、または商業化後に追加のセキュリティを提供することに成功しない可能性がある。
私たち は私たちのTAAPとMPAR技術を利用して製品を開発するために私たちの資源の大部分を使用します。 私たちの製品がテスト結果に従って実行されることを保証することはできません。このような製品の実際の乱用、過剰または誤用 を制限または阻害したり、ビジネス環境で他の利点を提供したりすることはできません。また、もし私たちの製品がFDAの承認を得たら、FDAが要求した承認後の疫学研究は製品としてこのような承認を得る条件として保証されず、患者の濫用と誤用適用製品の結果が を減少させることを表明する。もし私たちの製品が実際に を制限したり、実際の乱用、過剰使用または誤用を阻害したり、他の安全利益を提供できなかった場合、市場がこのような製品の受容度および私たちの財務状況および経営結果に重大な悪影響を与えるであろう。
もし私たちが予想される時間範囲で予想される開発と商業化目標を達成しなければ、私たちの候補製品の開発と商業化は延期される可能性があり、私たちの業務と運営結果は損なわれる可能性があります。
計画目的で,様々な科学,臨床,法規,その他の製品開発目標の達成時間を見積もることを求めた。これらのマイルストーンには、科学研究と臨床試験の開始または完成、監督文書の提出、あるいは商業化目標に対する私たちの期待が含まれるかもしれない。私たちは、進行中の臨床試験の完了、他の臨床計画の開始、市場承認または製品の商業発表のようないくつかのマイルストーンの予想される時間を時々公開するかもしれない。その中の多くのマイルストーンの潜在的な業績は私たちの統制範囲内にないかもしれない。これらのマイルストーンの各々は、予想通りに実現できなければ、各マイルストーンの潜在的な実現時間が私たちの推定と大きく異なることをもたらす可能性がある様々な仮定に基づいている
● | 私たちの利用可能な資本資源や私たちが遭遇した資本制約; | |
● | 私たちの臨床試験と研究開発活動の進捗、コストと結果は、参加した臨床医と協力者のスケジュールとの衝突の程度を含む | |
● | 臨床試験の資格基準に適合する患者の能力を識別し募集します | |
● | 私たちはFDAと他の規制機関の承認を受けた | |
● | 臨床結果 | |
● | 規制当局が発表した他の行動、決定、または規定 | |
● | 私たちは候補品を生産するために十分で信頼性があり価格の安い材料を得ることができます | |
● | 私たちの協力者が候補製品の商業化に努力しています | |
● | 製品製造および販売やマーケティング活動に関する安全、コスト、時間の問題。 |
もし私たちが予想される時間範囲でいかなる発表のマイルストーンも達成できなければ、私たちの候補製品の開発と商業化は を遅らせる可能性があり、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があり、私たちの株価表現にマイナスの影響を与える可能性があります。 を参照してください業務.業務もっと情報を知っています。
承認されれば、競争力のあるbr製品は、私たちの候補製品のビジネス機会を減少または除去する可能性がある。もし私たちの競争相手が私たちよりも早く技術または候補製品を開発し、または彼らの技術または候補製品が私たちの任意のこのようなbr技術または候補製品よりも効率的または安全である場合、私たちは自分の技術または候補製品を開発し、それを商業化することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
オピオイド薬物乱用と薬物過剰を解決する臨床と商業の将来性競争は激しく、そして迅速と重大な技術変革の影響を受ける。私たちは候補製品の適応について競争に直面しており、将来的に開発または商業化を求める可能性のある他の候補製品も競争に直面する可能性があり、これらの競争は世界各地の主要な製薬会社、専門製薬会社、バイオテクノロジー会社から来ている。現在いくつかの大手製薬やバイオテクノロジー会社brが薬物のマーケティング·販売を行っているか,あるいは我々が求めている適応の治療のための候補製品を開発している。これらの会社には、普渡製薬有限会社やコレム製薬会社が含まれているが、これらに限定されない。潜在的な競争相手には、製薬会社や学術機関、政府機関、その他の研究、特許保護を求め、研究、開発、製造、商業化のための協力手配を確立する公共および民間研究組織など、新しい非オピオイド鎮痛剤候補薬を開発する会社が含まれる。
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現在かなりの数の候補製品が開発されており,その適応は我々が現在求めているものと同様であり,その一部または全部は将来商業的に使用される可能性があり,我々が試みている疾患の治療,あるいは候補製品の開発を試みる可能性があると考えている。私たちの潜在的な競争相手は大手製薬とバイオテクノロジー会社、専門製薬と模倣薬会社、学術機関、政府機関、研究機関を含む。タイトルは “を参照してくださいビジネス-競争私たちの候補製品が直面している競争を理解するために。
私たちの競争相手は私たちよりもっと多くの財務資源、成熟した市場地位、研究開発、製造、臨床前と臨床テスト、監督管理の承認及び清算とマーケティング許可を得た製品に関する専門知識を持っているかもしれません。したがって、私たちの競争相手は私たちよりも治療の規制承認を得ることに成功し、幅広い市場で受け入れられるかもしれない。私たちの競争相手の製品は任意の候補製品よりも効果的または効率的に販売されるかもしれません。私たちは商業化するかもしれません。そして、私たちの治療法を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりして、開発と商業化費用を回収することができます。我々の任意の候補製品(PF 614を含む)が承認された場合、これらの候補製品は、開発されている一連の治療薬br療法と競合する可能性がある。さらに、私たちの競争相手は、PF 614、私たちの他の候補製品、または私たちが開発する可能性のある他の候補製品よりも効果的またはより安い技術および製品を開発、獲得することができるかもしれません。これは、私たちの候補製品を時代遅れにし、競争力を持たないかもしれません。
もし私たちの任意の候補製品が承認されたら、私たちは私たちの製品の有効性、安全性と耐性、私たちの製品の管理の容易さ、これらの製品が規制承認された時間と範囲、製造、マーケティングと販売能力の可用性とコスト、価格、精算範囲と特許の地位を含む多くの異なる要素に基づく競争に直面するかもしれません。既存および将来の競合製品は、私たちが開発する可能性のある任意の製品よりも効率的で、より安全で、より安価で、またはより効率的なマーケティングおよび販売を含む、より良い治療代替案を提供するかもしれない。
競争力のあるbr製品は、私たちが開発したどんな製品も時代遅れになったり、競争力がなくなったりして、私たちの候補製品を開発して商業化する費用を回収することができます。このような競争相手はまた私たちの従業員を募集する可能性があり、これは私たちの専門レベルと私たちの業務計画を実行する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。
さらに、もし私たちが成功すれば、私たちの競争相手は特許保護、規制排他性、またはFDA承認を得て、私たちよりも早く製品を商業化するかもしれません。これは、将来規制部門によって承認された任意の候補製品の承認や販売に影響を与える可能性があります。FDAがPF 614または任意の他の候補製品の商業販売を承認すれば、マーケティング能力および製造効率の面でも競争するだろう。製品間の任意のこのような競争は、製品の効果と安全性、規制承認の時間および範囲、供給、マーケティングおよび販売能力の利用可能性、製品価格、政府および個人第三者支払者の精算範囲、規制排他性、および特許地位に基づくと予想される。もし私たちの候補製品が規制部門の承認を得たが、市場で効果的に競争できなければ、私たちの収益性と財務状況は影響を受けるだろう。
製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。小さいものや他の早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との連携で手配されている。これらの第三者は合格した科学と管理者を募集し、維持し、臨床試験場を構築し、私たちの計画と相補的あるいは必要な技術を獲得する上で私たちと競争を展開している。
もし私たちがキーパーソンのサービスを失った場合、あるいは私たちがもっと素質の高い従業員を募集できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちの業務は、管理、販売、技術者を含む、高い素質の人材を吸引し、維持する能力に依存します。私たちは他の会社、医療機関、学術機関、政府実体と他の組織とキーパーソンを争奪しています。もし私たちが現在の重要な人員を維持したり、未来に他の合格者を採用したりすることができない場合、私たちが業務を維持し、拡大する能力は損害を受ける可能性があります。
私たちは現在7人のフルタイム従業員、1人のアルバイト従業員、3人のコンサルタントがいますが、私たちの開発と商業化の進展に伴い、より多くの従業員が増加することが予想されます。私たちの未来の成功はまた私たちが識別、吸引、採用或いは採用、他の合格した管理、技術、臨床と監督管理者の能力を維持し、激励する能力にかかっている。
このような個人に対する競争は非常に激しく、特にアメリカでは、私たちの努力を支援するために十分な人員を募集することができないかもしれません。市場にこのような専門家がいることは保証されず、既存の専門家を維持したり、彼らの報酬要求を満たしたり、満たし続けることができる保証もない。さらに、私たちのこのような報酬に関連するコストベース(株式報酬を含む可能性があります)が大幅に増加する可能性があり、これは、私たちの株主の権益をさらに希釈することを含む、私たちの財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。効果的な管理チームや従業員チームを構築し、維持することができなければ、私たちの運営、発展、管理業務の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちのbr従業員、独立請負業者、主要な調査者、コンサルタント、商業協力者、サービスプロバイダ、および他のサプライヤーは、規制基準と要求を守らないことを含む不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは以下のリスクに直面しています:私たちと私たちの契約研究機関(“CRO)主な調査者、コンサルタント、商業協力者、サービスプロバイダ、および他のサプライヤーを含む従業員および請負業者は、詐欺的または他の不正活動に従事する可能性がある。これらの当事者の不正行為は、このような規制機関に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、製造基準、連邦および州医療保健詐欺および乱用、ならびに衛生規制法および他の同様の外国詐欺的不正行為法律、または財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む、故意、無謀、および/または他の不正行為を含む可能性がある。これらの法的制約を受けた活動はまた、臨床試験中に得られた情報の不適切な使用または虚偽陳述に関連し、これは規制制裁を招き、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。常に第三者の不正行為を識別し、阻止できるわけではなく、私たちがそのような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、または政府の調査または他の行動から、またはそのような法律または法規を遵守できないことによる訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは私たちの権利を弁護したり、維持することに成功しませんでした。これらの訴訟は、重大な民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、brを適用することを含む、私たちの業務および財務結果に大きな影響を与える可能性があります。これらは、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、名声損害、利益減少、および将来の収益減少、および私たちの業務運営能力および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのいくつかの計画部分は政府によって資金援助されているが、私たちは将来このような援助を受けることができないかもしれない。
私たちはNIHやNIDAのような政府機関によって助成された贈与奨励プロジェクトの資金を得ました。私たちの未来の研究開発計画の一部を支援するために、私たちは未来にこれらのような政府機関に追加的な支出を申請するかもしれない。しかし、いくつかの理由で、これらの政府機関や他の政府機関の資金は将来的に大幅に減少または廃止される可能性がある。例えば、いくつかのプロジェクトは国会の年間支出手続きを経なければならない。さらに、計画を管理する機関の予算制限や助成されている研究の進展が満足できないため、現在または将来の支出で全額のbr資金を得ることができない可能性がある。したがって、私たちは将来どの政府機関からもいかなる贈与資金を得るか、あるいは、受け取ったら、特定の贈与の全金額を得ることを保証することはできません。このような削減は私たちの候補製品の開発と新製品の発売を延期する可能性があります。
我々の第三者プロバイダ依存に関するリスク
我々 は現在依存しており、将来は第三者に依存して私たちの臨床試験を行うことが予想されるが、これらの第三者は締め切り前にこのような試験を完了できなかった、法律または法規の要求 を満たすことができなかった、または協力関係を終了することを含む満足できる実行ができない可能性がある。
著者らの は現在依存しており、将来は第三者CROに依存して私たちの候補製品の研究開発活動と臨床試験を行うことを予想している。これらのCROとのプロトコルは、彼らが履行できなかったことを含む様々な理由で終了する可能性がある。必要であれば、代替手配に参加することは、私たちの製品開発活動を大幅に延期する可能性があります。
我々の研究開発活動や臨床試験におけるこれらのCROへの依存は,これらの活動の制御を減少させるが, はわれわれの責任を一切解消しない。例えば,我々の個々の臨床試験 がINDに適用された一般的な研究計画や案に従って行われることを確保していきたい。さらに、FDAは、データおよび報告の結果が信頼性および正確であることを保証し、試験参加者の権利、完全性および機密性を保護するために、臨床試験結果を行い、記録し、報告する基準を遵守することを要求し、一般に良好な臨床実践またはGCPと呼ばれる。
これらのCROが規制要件または規定された手順に従って契約責任の履行に成功し、予想される期限内に臨床試験を完了または行うことができない場合、候補製品の開発に悪影響を及ぼす可能性があり、候補製品のマーケティング承認を得ることができないか、または遅延させる可能性があり、候補製品を商業化することに成功した私たちの努力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々の候補製品を生産するために第三者に完全に依存することが予想され、これらの第三者がFDAまたは同様の外国規制機関が許容可能なコンプライアンス状態を維持できなかった場合、十分な数の候補製品を提供できなかった場合、または許容可能な品質レベルまたは価格でそうすることができなかった場合、私たちの候補製品の商業化は一時停止、延期、または利益低下される可能性がある。
我々 は現在はなく,我々の候補製品で成分を生産する能力やインフラ を我々の臨床試験や商用製品(あれば)に用いるつもりもない。Purisys LLCとPF 614薬の生産協定と製造協定を締結しました(“社会的適合度“)と社会CDMO(”社会性)、 の前身は、PF 614カプセルの製造および我々の臨床研究に関連する他の材料およびサービスのためのRecro Gainesville LLCである。また、私たちは私たちのすべての候補製品を商業流通の完成品 にカプセル化する能力がありません。したがって,我々の任意の候補製品 が商業化承認されれば,社会などの契約メーカーに依存する義務があると予想される.もし社会的合意が社会的合意の下での義務を履行できなければ、私たちは社会的合意の代わりに私たちに有利な条項で代替できないかもしれない。私たちはまだどの契約メーカー とも商業供給契約を締結していません。私たちに有利な条項 で契約メーカーを招いて私たちの任意の候補製品の商業供給を行うことができないかもしれません。
私たちの契約製造業者が私たちの候補製品を製造するためのプロセスは、FDAまたは同様の外国規制機関の承認を得なければならず、候補製品を製造する施設は、FDAと外国規制機関が許容可能なコンプライアンス状態を維持しなければならない。FDAと外国規制機関は、私たちがFDAまたは他の関連規制機関に新薬申請またはNDAを提出した後に検査を行う。我々はその契約製造パートナーの生産過程を制御せず,その契約製造パートナーに完全に依存して 活性医薬物質や完成品を生産する際にcGMPを遵守する。これらのcGMP法規は私たちの候補製品に関連する製造、テスト、品質管理と記録保存のあらゆる面をカバーしています。もし私たちの契約メーカーが社会性我々の規格やFDAや他の機関の厳しい規制要件に適合した材料の製造に成功しておらず,我々の候補製品 は承認されない可能性がある.もしこれらの施設がFDA、薬品監督管理局、またはDEAなどの規制機関が許容できるコンプライアンス状態を維持できない場合、私たちは代替生産施設を探す必要があるかもしれません。これは、私たちの候補製品を開発し、監督部門の許可を得たり、マーケティングしたりする能力に深刻な影響を与えます。
私たちの契約メーカーはPurisysと社会性FDA、DEA、および対応する州と外国機関の持続的な定期的な抜き打ち検査を受けて、cGMP、安全、記録保存、および同様の法規要件に適合することを保証します。私たちの契約メーカーがこれらの法規や基準を遵守しているかどうかを制御することはできませんが、このようなコンプライアンスを確保する責任があります。もし私たちの任意の契約製造業者が適用された法規を遵守できなかった場合、罰金、禁止、民事処罰、私たちの任意の製品の上場を承認できなかったbr候補製品、遅延、一時停止または承認、運営制限、および刑事起訴を含む私たちへの制裁を招く可能性があり、いずれも深刻なbrであり、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの契約製造業者がこれらの基準のいずれかを遵守または維持できない場合、私たちの開発、監督部門の承認、または私たちの任意の候補製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし がどんな理由でも、これらの第三者は、社会性もし彼らが履行できないか、または履行したくない場合、私たちは彼らとのbr協定を終わらせることができないかもしれないし、私たちは代替メーカーや調合業者を見つけることができないかもしれないし、彼らと有利な合意を達成することができないかもしれないし、私たちはどのような第三者が将来の要求を満たす製造能力を持っているかどうかを決定することができない。これらの 製造業者または任意の完成品代替製造業者が、そのそれぞれの成分または完成品製造プロセスにおいて任意の重大な困難に遭遇した場合、または私たちとの業務往来を停止すべきである場合、私たちの任意の候補製品の供給は、大きな中断が生じる可能性があり、または私たちの候補製品を提供することができないかもしれません。私たちは私たちの第三者製造パートナーの努力を調整することができない、あるいは私たちの第三者製造パートナーは利用可能な生産能力が不足しており、これは私たちが必要なレベルで任意の候補製品を供給する能力を弱めるかもしれない。新たな大口または完成品製造業者の資格を得るためには、重要な規制 要件を満たす必要があるので、もし私たちが現在の製造パートナーとこれらまたは他の困難に直面している場合、任意の候補製品の生産を1つまたは複数の代替製造業者に移して困難に対応することを決定すれば、私たちは任意の候補製品の供給が深刻に中断する可能性がある。
製造問題や契約製造業者の損失は社会性私たちの運営を中断し、私たちの研究製品の開発を延期するかもしれません。しかも、私たちは私たちの潜在的な製品を生産するために必要な原材料を提供するために第三者に依存している。サプライヤーへのいかなる依存も、重要な材料 を得ることができない可能性があり、生産コスト、納入スケジュール、信頼性、品質の制御を低減することを含むいくつかのリスクに関連する可能性がある。サプライヤー問題は、将来の契約 メーカーによるいかなる意外な中断も、私たちの任意の研究製品および候補製品(承認された場合)の出荷を遅延させる可能性があります。
私たち は、私たちの未来の製造と供給パートナーが時間の経過とともに私たちの任意の候補製品の商業規模製造コストを下げることができる保証はありません。もし私たちのどの候補製品の商業規模の製造コストが予想以上であれば、これらのコストは私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性があります。コスト低減のためには,brのプロセス改善を開発·実施する必要があるかもしれない。しかし、これを行うためには、規制機関に時々通知したり、規制機関に意見を提出したりする必要があり、改善は規制機関の承認を得る必要があるかもしれない。
私たち は私たちがこのような必要な承認を受けるかどうか、あるいはこれらの承認がタイムリーに承認されるかどうかを確認できない。私たちはまた私たちの商業製造過程で生産量を向上させ、最適化できることを保証することはできません。もし私たちが 生産量を強化して最適化できなければ、時間が経つにつれてコストを下げることができないかもしれない。
22 |
もし私たちが単独であるいはマーケティングパートナーとの協力を通じて私たちの販売、マーケティング、流通能力を発展させることができなければ、私たちは私たちの候補製品を商業化することに成功できないだろう。
私たち は現在マーケティング、販売、または流通能力がありません。我々は、重要な地域で規制承認を得ることが可能なPF 614または私たちの1つまたは複数の他の候補製品を商業化するために、私たち自身または第三者と協力して、技術的専門性および流通支援能力を有する販売およびマーケティング組織を構築する予定である。これらの作業は、製品候補製品が承認される前に生成される可能性がある大量の追加資源を必要とするであろう。我々または第三者の内部販売、マーケティング、および流通能力の開発における任意の失敗または遅延は、PF 614、私たちの他の候補製品、および他の将来の候補製品の商業化に悪影響を及ぼすであろう。
候補製品の商業化を阻害する可能性がある要因は、
● | 私たちは効果的な販売とマーケティングを募集して維持することができません | |
● | 販売員は未来の製品を手に入れたり説得することができません | |
● | 販売員が提供する相補的な製品が不足しており、これは、より広い製品ラインを持つ会社と比較して競争劣勢になる可能性がある | |
● | 独立した販売およびマーケティング組織の作成に関連する意外なコストおよび支出 。 |
私たちの既存と未来の候補製品を考慮すると、私たちは自分たちの販売チームと流通システムの代わりに、直売チームを持って流通システムを構築する第三者と協力することを選択するかもしれません。承認されれば、私たちの将来の製品収入 は、私たちが直接マーケティングしたり、候補製品を販売したりする場合よりも低いかもしれません。さらに、私たちが得たどんな収入もこれらの第三者の努力に全部または部分的に依存し、これらの努力は成功しないかもしれないし、一般的に私たちの制御範囲内ではないだろう。もし私たちが何の承認された製品を商業化することに成功しなければ、私たちの未来の製品収入は影響を受け、私たちは重大なbrの追加損失を受けるかもしれない。
もし私たち自身や第三者と協力して販売とマーケティング能力を確立することができなければ、私たちは私たちの候補製品を商業化することに成功できないだろう。
製品開発,規制承認,製造と商業化に関するリスク
FDAと外国機関のような規制承認過程は冗長で、時間がかかり、本質的に予測できないが、もし私たちが最終的に監督部門の私たちの候補製品に対する承認を得られなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
FDA規制の承認を得ていない場合、我々は米国で商業化、マーケティング、普及、または任意の候補製品を販売してはならない。EMAのような外国の規制機関も同様の要求を実施している。FDAや類似外国当局の承認を得るのに要する時間は本質的に予測不可能であるが,通常は臨床試験開始後数年が必要であり,規制機関のかなりの裁量権を含む多くの要因に依存する。また,候補製品の臨床開発過程では,承認政策,法規あるいは承認を得るために必要な臨床データのタイプや数が変化する可能性があり,管轄区域によって異なる可能性がある。これまで、我々は、最先端の候補製品PF 614または任意の他の候補製品のために、秘密協定または同様の薬品承認申請をFDAまたは同様の外国規制機関に提出していない。私たちは私たちの候補製品の人体上の安全性と有効性を証明するために、追加の臨床前研究と臨床試験を完成しなければならない。
臨床試験は費用が高く,設計や実施が困難であり,完成には数年かかる可能性があり,結果自体も確定していない。我々は,いずれの臨床試験も予定通りあるいは予定通りに完了することは保証されておらず,もしあれば。私たちの最初と潜在的な他の候補製品の臨床開発は任意の開発段階に固有の失敗リスクの影響を受けやすく、 は臨床試験中あるいは広範な患者集団で治療効果を証明できなかったことを含み、深刻な、医学的あるいは商業的に受け入れられない不良事件が発生し、合意または適用された法規の要求を遵守できなかったこと、および FDAまたは任意の類似した外国の監督管理機関は候補製品が開発または承認できない可能性があると判断した。私たちの任意の候補製品が有益な効果を持っていても、私たちの臨床試験の規模、持続時間、設計、測定、進行、またはbr}分析を含む1つまたは複数の要素によって、この効果は臨床評価中に検出されない可能性がある。逆に,同様の要因により,われわれの臨床試験は,この候補製品の有意な積極効果 が実際の積極効果よりも大きいことを示唆している可能性がある(あれば)。同様に,我々の臨床試験では,候補製品の毒性や耐性を検出できないか,あるいは候補製品の毒性や耐性が悪いと誤って考えている可能性があるが,事実はそうではない。深刻な有害事象やSAEあるいは他の悪影響、および耐性の問題は、議論のある候補製品の市場受け入れを阻害または阻止する可能性がある。
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私たちの現在と未来の候補製品は、以下の理由を含む、様々な理由で規制部門の承認を得ることができないかもしれない
● | FDAまたは同様の外国の規制機関は、私たちの臨床試験の設計または実施に同意しないかもしれない | |
● | 私たちはFDAまたは類似の外国監督機関を満足させ、候補製品が私たちのbr提案の適応に対して安全かつ有効であることを証明できないかもしれない | |
● | 臨床試験の結果はFDA或いは類似の外国監督管理機関が許可した統計的意義レベルに符合しない可能性がある | |
● | 私たちはbr候補製品の臨床的および他の利益がその安全リスクよりも大きいことを証明できないかもしれない |
● | FDAまたは同様の外国の規制機関は、臨床試験または臨床前研究データの解釈に同意しないかもしれない | |
● | 我々の候補製品の臨床試験から収集されたデータは、セキュリティ協定のFDAへの提出または他の提出をサポートするのに十分ではない場合があり、または米国、EU、または他の場所の規制承認を得るのに十分ではないかもしれない | |
● | FDAまたは同様の外国の規制機関は、私たちと臨床および商業供給契約を締結した第三者メーカーの製造プロセスに欠陥があることを発見するかもしれない | |
● | FDAなどの外国の監督管理機関の承認政策や法規は大きく変化する可能性があり、私たちの臨床データ は承認を得るのに十分ではない。 |
このような長い承認過程および臨床試験結果の予測不可能性は、私たちが開発した任意の候補製品を販売するために規制部門の承認を得ることができない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、将来性を深刻に損なうことになる。FDAと他の同様の外国当局は、承認過程において大きな自由裁量権を有し、いつ、または私たちが開発した任意の候補製品に規制許可を付与するかどうかを決定する。私たちの候補製品の将来の臨床試験から収集されたデータが有望であると信じていても、これらのデータはFDAまたは任意の他の規制機関の承認を支持するのに十分ではないかもしれない。
さらに、私たちが承認されても、規制機関は、私たちが要求した範囲よりも少ないか、またはそれを超える適応を承認することができ、私たちの製品のために徴収しようとしている価格を承認しないかもしれないし、高価な発売後の臨床試験の表現によって承認されるかもしれないし、候補製品を承認する可能性のあるラベルは、候補製品の商業化に成功するために必要または望ましい声明を含まないかもしれない。上記のいずれの場合も、私たちの候補製品のビジネス見通しに実質的な損害を与える可能性があります。
FDAは私たちの現在または未来の任意の候補製品のためのスケジュールを推薦するかもしれない。この場合,製品が発売される前に,薬品監督管理局はFDAの提案を考慮して,その製品の制御物質スケジュールを決定する必要がある。計画プロセスのbr時間は不確定であり,我々が開発に成功し承認した任意の候補製品の市場普及能力を遅らせる可能性がある.
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もし著者らの臨床試験が著者ら或いは第三者が行った早期臨床前研究或いは臨床試験の陽性結果を複製できなければ、著者らは開発に成功し、監督部門の許可を得たり、著者らの候補製品を商業化することができないかもしれない。
われわれの候補製品の臨床前研究や早期臨床試験から観察されたbr結果は,必ずしもわれわれが行った後期臨床試験の結果を予測できるとは限らない。同様に、このような前臨床研究或いは早期臨床試験の陽性結果は著者らの後続の臨床前研究或いは臨床試験で複製されない可能性がある。例えば、臨床前研究により、直接注射後、PF 614は血流中でオキシコドンに変換しにくいことが示唆され、著者らはTAAPプロドラッグPF 614に対して1期試験を行った(“プロドラッグ服用後に代謝される、すなわちインビボで薬理活性を有する薬物に変換される医薬または化合物であって、経口投与後に対象の血液中で対応するオピオイドが検出されることを示す医薬または化合物。また,我々の候補製品は,類似プロファイルを持つ可能性があると考えられる他の候補製品と類似した活動や有害事象特徴 を表現できない可能性がある.
Brは私たちのいかなる臨床試験が最終的に私たちの任意の候補製品のさらなる臨床開発に成功するか、あるいは支持することを保証することはできない。臨床試験を通過した薬物は高い失敗率を示した。製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社が早期開発に積極的な成果をあげた後,後期臨床試験で大きな挫折を経験し,類似した挫折に直面しないことは確認できない。これらの挫折は,以前に報告されていない有害事象を含む臨床試験進行期間中の臨床前発見や臨床前研究や臨床試験で行われた安全性や有効性観察によるものである。
そのほか、臨床前と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの製品 候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、依然としてFDA、EMA或いは類似の外国監督管理機関の許可を得られなかった。
FDA、EMA、または同様の外国の規制機関は、私たちの候補製品に対する規制計画に同意しないかもしれない。
我々はPF 614とネファモストに対するIND申請を提出し、各候補製品の第1段階試験を完了した。私たちはすでにbrを申請し、PF 614の高速チャネルの称号を得た。しかしながら、高速チャネル指定は、より速い開発や規制審査や承認プロセスを保証するものではなく、FDAの承認を保証することもできない。乱用抑止の要求を達成するためのFDAからPF 614のラベル宣言を貼ったフィードバック を受けた。PF 614−MPARのINDも受け取り,初歩的な第1段階研究が完了した。われわれが保有しているすべてのINDについて,NDAに必要な臨床前,製造,臨床研究に関するフィードバックを受けた。
私たちのbr臨床試験結果は私たちの候補製品の承認を支持しないかもしれない。FDAが新薬を承認する一般的な方法は、関連患者群において候補製品に対して2つ以上の制御された良好な3期臨床試験を行うことである。3期の臨床試験は通常多くの患者に関連し、コストが高く、完成するまで数年かかる。また,我々が計画している臨床試験の終点や試験設計に用いることは保証されておらず,規制機関からのフィードバックによる開発の終点や試験設計,あるいは類似薬の終点や試験設計が将来の承認で受け入れられるかどうかを承認するためのものである。
著者らが時々発表或いは公表した臨床試験の一時的と初歩的なデータはより多くの患者データ の利用可能性に従って変化する可能性があり、そして監査と検証プログラムの影響を受け、これは最終データの重大な変化を招く可能性がある。
私たちは時々臨床試験の一時的な背線や初歩的なデータを発表するかもしれない。われわれが達成可能な臨床試験の中期データは,患者登録の継続やより多くの患者データの出現に伴い実質的に変化するリスクがある可能性がある。予備データまたはバックラインデータは、まだ審査および検証手順を受ける必要があり、これは、最終データが私たちが以前に発表した予備データと実質的に異なることをもたらす可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、中期データと予備データは慎重に表示されなければならない。初期または中期データと最終データとの間の不利な差は、私たちの名声およびビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。
著者らが必要な臨床前研究と臨床試験を完成しても、マーケティング審査の流れは高価で、時間と不確定であり、候補製品の商業化の承認を得ることを阻害する可能性がある。
私たちが開発した候補製品と、私たちの設計、テスト、製造、安全性、有効性、記録保存、ラベル、保存、承認、広告、販売促進、販売、流通など、このような開発および商業化に関する活動は、米国FDAと他の規制機関および他の国/地域の類似機関の全面的な規制を受けている。候補製品のマーケティング承認を得られなかったことは、特定の司法管轄区域で候補製品を商業化することを阻止する。私たちはどの司法管轄区の監督機関からもいかなる候補製品の発売許可も得ておらず、私たちは開発または将来開発を求める可能性のある候補製品は決して規制部門の承認を得ないかもしれない。Ensysceは、マーケティング承認を得るために必要なアプリケーションの提出と支援に経験がありませんが、第三者CROや規制コンサルタントに依存して、このプロセスを完成させることを支援してくれると予想されています。監督部門の承認を得るためには、各治療適応に対して各監督機関に広範な臨床前と臨床データ及び支持情報を提出し、候補製品の安全性と有効性を確定する必要がある。監督部門の承認を得るためには、製品製造プロセスに関する情報を関連監督機関に提出し、関連監督機関が製造施設を検査する必要がある。私たちが開発した任意の候補製品は有効ではないかもしれませんが、中程度の有効であるかもしれません。あるいは不良または意外な副作用、毒性、または他の特徴があることが証明される可能性があり、上場承認を阻止したり、商業使用を阻止したり制限したりする可能性があります。
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米国と海外で市場承認を得る過程は非常に高価であり、追加の臨床 試験(完全に承認されれば)が必要であれば、数年かかる可能性があり、関連する候補製品のタイプ、br}複雑性、新規性を含む様々な要素によって大きく変化する可能性がある。開発中の市場承認政策の変更、追加法規または法規の変更、または各提出された製品申請の規制審査の変更は、申請承認または拒否の遅延を招く可能性があります。FDAと他国の類似機関は承認過程においてかなりの自由裁量権 を持っており、いかなる申請も拒否することができ、私たちのデータが承認を得るのに不十分であることを決定することもでき、追加の臨床前、臨床、または他の研究が必要である。そのほか、臨床前と臨床テストデータの異なる解釈は候補製品の発売許可を遅延、制限或いは阻止する可能性がある。私たちが最終的に得られる可能性のあるどのマーケティング承認も制限されたり、制限されたり、承認された後の約束が制限されたりして、承認された製品が商業的に不可能になる可能性がある。例えば、製品承認過程で、FDAは製品の安全な使用を確保するためにREMS計画が必要かどうかを判断します。 現在米国市場で販売されているすべてのオピオイド鎮痛剤製品はREMSを受け入れなければなりません。REMSは、薬物ガイドラインまたは患者パッケージ挿入、医療医療提供者にリスクを理解するためのコミュニケーション計画、誰が薬物を処方または分配することができるかの制限、またはFDAが薬物の安全な使用を確保するために必要と考えている他の措置のような様々な要素を含む必要があるかもしれない。さらに、REMS計画には、承認後18ヶ月、3年、7年に戦略を評価するスケジュールが含まれなければならない。私たちは、製品のためのREMSの開発、または他の製造業者と共にREMSに参加すること、または規制機関によって要求される同様の戦略を策定することが要求される可能性がある。
たとえ が承認された場合でも、私たちの契約製造業者は、十分な数の製品を生産し、商業分配のために製品在庫 を維持するためにDEAから割当を得る必要がある。
もし私たちが製造承認を得る上で遅延に遭遇した場合、あるいは私たちが開発可能な任意の候補製品の製造承認を得ることができなければ、これらの候補製品のビジネス見通しが損なわれる可能性があり、私たちの収益能力は深刻な影響を受けるだろう。
私たち は、私たちの候補製品の開発と商業化に必要な臨床前と臨床研究 を完成または最終的に完成できない時に意外なコストや遅延が生じる可能性がある。
私たちのすべての候補製品を商業化するために必要な監督管理許可を得るためには、著者らは広範な臨床前研究と臨床試験を通じて、私たちの候補製品が人体の安全に有効であることを証明しなければならない。著者らは、規制機関が臨床試験をIND下で行うことを許可しないか、または承認しないか、または承認しないか、または私たちが臨床試験を開始するために必要な任意の臨床試験の承認または類似の承認を含む、著者らの臨床試験または臨床試験を完成する前の研究および他の臨床試験または臨床前研究の開始または完成において遅延に遭遇する可能性がある。私たちの臨床試験の間、私たちはまた多くの予見できない事件に遭遇する可能性があり、上場許可を得たり、私たちが開発した候補製品を商業化する能力を遅延または阻止する可能性があります
● | 規制機関、機関審査委員会またはIRBsまたは他の審査機関は、私たちまたは私たちの研究者が臨床試験を開始することを許可してはならない、または予想されるまたは特定の試験場所で臨床試験を実施または継続してはならない |
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● | 私たちは予想されるCROおよび臨床試験サイトと受け入れ可能な条項と合意できない可能性があり、その条項は広範な交渉を必要とする可能性があり、 は異なるCROと試験サイトの間に有意な差がある可能性がある | |
● | 私たちは首席研究員や研究場所を募集して臨床試験を指導する上で挑戦や遅延に遭遇する可能性があります | |
● | 私たちの候補製品の臨床試験に必要な対象または患者の数は、私たちが予想していたよりも多くなる可能性があり、これらの臨床試験の登録人数は、私たちが予想していたよりも遅い可能性があり、任意の所与の時間に行われる臨床試験の数が高くなる可能性があり、任意の所与の臨床試験の利用可能な患者数が減少するか、または患者が予想よりも高い比率でこれらの臨床試験を終了する可能性がある | |
● | 私たちの第三者請負業者は、私たちの候補製品を生産すること、または私たちの臨床試験を代表する請負業者を含み、規制の要求を遵守できないか、または私たちに対する契約義務をタイムリーに履行できないか、または全く遵守しない可能性がある | |
● | 規制要件やガイドラインの変化を反映するために、規制機関に提出された臨床試験案を修正したり、規制要求やガイドラインの変化を反映したりする必要があるかもしれません | |
● | 規制機関または他の審査機関は、第三者メーカーの製造プロセスまたは施設に欠陥があることを発見するか、またはその後、問題を発見する可能性があり、私たちは、臨床および商業供給契約を締結したか、または任意の候補製品の供給または品質、または私たちの候補製品の臨床試験に必要な他のbr材料の供給または品質が不足している可能性があり、不十分であるか、または許容可能なbr}コストで得られないか、または供給中断に遭遇する可能性がある | |
● | 承認の可能性FDAや適用される外国の規制機関の政策や法規が大きく変化する可能性があり,われわれの臨床データは承認を得るのに不十分である。 |
臨床試験を行う機関の監督機関或いはIRBsは臨床試験を一時停止、制限或いは中止することができ、あるいはデータ監視委員会は私たちに臨床試験の一時停止或いは中止を提案することができるかもしれない。原因は監督管理要求或いは著者らの臨床規程に従って臨床試験を行うことができず、FDA或いは他の監督機関が臨床試験操作或いは試験場所の検査による臨床休止(例えば2021年1月のPF 614-MPARの臨床一時停止)、安全問題或いは副作用を含む。薬物使用のメリット、政府法規や行政措置の変化、あるいは臨床試験を継続するのに十分な資金が不足していることを証明できなかった。われわれの臨床試験や前臨床研究の陰性あるいは非決定性結果は重複あるいは追加の臨床試験が要求される可能性があり,他の適応でbr臨床試験を行うことを選択すると,われわれの製品候補がこのような他のbr適応の臨床試験で変化あるいは遅延する可能性がある。私たちが行っているどの臨床試験も十分な有効性と安全性を証明するかどうかはわかりませんが、規制部門が私たちの候補製品を市場に出すことを承認して、私たちが求めている適応を得ることにつながります。もし後期臨床試験に有利な結果が生じなければ、私たちの候補製品のために規制承認を得る能力は不利な影響を受けるだろう。
私たちのbr}は臨床試験の開始と完成に成功しなかったことと、監督部門の許可を得て私たちの候補製品を市場に出すために必要な有効性と安全性を証明できず、私たちの業務を深刻に損害します。もし私たちがテスト或いは監督審査の方面で遅延に遭遇したら、私たちの候補製品の開発コストも増加して、私たちは追加の資金を得て、臨床試験を完成することができるかもしれません。私たちの臨床試験が計画通りに開始または計画通りに完了することを株主に保証することはできません あるいは試験開始後に再構成や他の方法で私たちの試験を修正する必要はありません。重大な臨床試験遅延はまた、候補製品を商業化する独占的な権利を持つ可能性のある任意の期限を短縮することができ、あるいは私たちの競争相手が私たちより先に製品を市場に出すことを可能にし、候補製品を商業化することに成功する能力を弱めることも可能であり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。また、臨床試験の遅延を招いたり、招いたりする多くの要素は、最終的に私たちの候補製品が監督部門の承認を得られない可能性がある。
われわれが臨床試験で患者を募集する際に困難に遭遇すると,われわれの臨床開発活動が遅れたり,他の悪影響を受けたりする可能性がある。
われわれの案によると,br臨床試験が速やかに完了するかどうかは,十分な患者を募集する能力があるかどうかに依存し,これらの患者は研究終了まで研究に残る。
様々な要因により、臨床試験で患者を募集する際に困難に遭遇する可能性があります
● | プログラムで定義されている患者資格基準; | |
● | 試験の主な終点に必要な患者数を分析した | |
● | 患者と研究場所の距離 | |
● | 実験の設計 |
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● | 私たちは適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を募集する能力がある | |
● | 競合的臨床試験および臨床医および患者が研究している候補製品の他の利用可能な治療法に対する潜在的な優位性およびリスクに対する見方brは、我々が研究している適応のために承認される可能性のある任意の新薬を含む | |
● | 患者の同意を得て維持する能力と | |
● | 臨床試験に参加した患者が試験完了前に試験を終了するリスクを登録する。 |
また,我々の臨床試験は,我々の候補製品と同じ治療分野での製品を他の臨床試験と争う可能性があるが,この競争は,いくつかの患者が競争相手による試験に参加することを選択している可能性があるので,使用可能な患者の数やタイプを減少させるであろう。合格した臨床研究者の数が限られているため、私たちはいくつかの競争相手が使用している同じ臨床試験場所で私たちのいくつかの臨床試験を行うことができ、これはこれらの臨床試験場所が私たちの臨床試験に使用できる患者の数を減らすことができる。また、もし私たちの任意の臨床試験で重大な有害事象や他の副作用が観察されれば、私たちはbr患者を募集して私たちの試験に参加することができないかもしれない。患者は私たちの試験を脱退するかもしれない。
私たちの臨床試験のために十分な患者を募集することはできません。これは重大な遅延を招きます。あるいは1つ以上の臨床試験や私たちの開発を放棄する必要があるかもしれません。患者登録の遅延はコスト増加を招く可能性があり,計画された臨床試験の時間や結果に悪影響を与え,候補製品の開発や承認過程を遅延させ,製品販売開始や収入創出に必要な規制承認を求めて獲得する能力を危険にさらす可能性があり,これは我々の価値brを低下させ,必要に応じて追加融資を得る能力を制限する可能性がある。
FDAが慢性疼痛のためのPF 614を迅速に指定することは、より速い開発または規制審査または承認プロセス をもたらすこともなく、FDA承認を保証することもできない可能性がある。
持続的,全天候型鎮痛剤の延長が必要な場合に重度の慢性疼痛を治療するためにPF 614の高速チャネルの称号を得た。高速チャネル指定は開発 を促進し、PF 614の審査を加速させることができると信じている。高速チャネルを指定することは、PF 614が上場承認されるか、または任意の特定の時間範囲内で承認されることを保証することはできない。したがって,従来のFDAプログラムと比較して,より速い開発過程,審査または承認 を経験しない可能性がある.また,FDAがわれわれの臨床開発計画のデータが指定 を支持しなくなったと考えると,Fast Track指定を撤回する可能性がある。高速チャネル指定は,秘密保持プロトコルが 優先審査指定を受ける保証はない.上記のいずれかの事件が発生した場合、より広範な臨床試験を行い、より広範なFDA審査を受ける必要があるかもしれないが、費用を大幅に増加させ、製品の商業化の時期を遅らせる可能性がある。
FDAが我々のいくつかの候補製品が505(B)(2)条の承認経路を規制する要求を満たしていると結論していない場合、または505(B)(2)条のこのような候補製品に対する要求が我々の予想と異なる場合、これらの候補製品の承認経路は、予想よりも時間がかかり、より高いコスト、より大きな複雑性、およびより大きなリスクがかかる可能性があり、いずれの場合も成功しない可能性がある。
私たちは505(B)(2)法規道を通じて候補製品PF 614のためにFDAの承認を求めることができます。連邦“食品、医薬品および化粧品法”(FDC Act)505(B)(2)節では、機密協定の提出が許可されているが、少なくとも部分的な承認に必要な情報は、出願人または出願人のための研究ではなく、出願人は参照権利を得ていない。 第505(B)(2)条(連邦食品、薬物および化粧品法に基づいて私たちに適用される場合)は、医薬品Aに提出された秘密協定が公共分野のデータまたはFDAが製品の安全性および有効性に関する以前に承認した結論に部分的に依存することを可能にする。FDA承認を得るために生成する必要があるデータ量を潜在的に減少させることによって、我々の候補製品の開発計画を加速させることができる市販薬。FDAが505(B)(2)規制経路がPF 614に対して適切または科学的に合理的であることに同意しない場合、追加の臨床前および臨床試験を行い、追加のデータおよび情報を提供し、追加の規制承認基準を満たす必要があるかもしれない。例えば、FDAは、以前に発売された薬物の安全性または有効性に依存する発見が合理的であることを証明するために、バイオアベイラビリティデータを比較することによって科学的な架け橋を提供することに同意しないかもしれない。これが発生すると,候補製品のFDA承認に要する時間と財源,および候補製品に関連する合併症やリスク が大幅に増加する可能性がある。私たちは追加の資金を得る必要があるかもしれませんが、これは私たちが株式証券または変換可能債券を発行したので、当時の既存の株主の所有権利益を著しく希釈する可能性があります。私たちはすべてがうまくいけば、私たちが受け入れられる条項でこのような追加融資を受けることができるということを保証することはできません。さらに、505(B)(2)条の規制経路に従わないことは、新たな競争製品が私たちの候補製品よりも早く市場に投入される可能性があり、これは私たちの競争地位や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。たとえ が505(B)(2)条の規制経路に従うことが許可されても、候補製品が の商業化に必要な承認を得ることを株主に保証することはできません。
さらに、FDAは過去数年間に505(B)(2)条に基づいていくつかの製品を承認したにもかかわらず、あるブランド製薬会社および他の会社は505(B)(2)条に対するFDAの解釈に反対する。505(B)(2)項の説明にFDAが成功的に挑戦した場合、FDAは505(B)(2)項の政策およびやり方を変更する可能性があり、これは、FDAが505(B)(2)項に従って提出した任意の秘密協定を承認することを延期または阻止する可能性がある。製薬業界は競争が激しく,第505(B)(2)節NDAは特殊な要求制約を受け,第505(B)(2)節NDAで引用された以前に承認された薬物の発起人の特許権を保護することを目的としている。これらの要求は特許訴訟を引き起こす可能性があり、任意の訴訟の結果に基づいて、30ヶ月以上にわたって私たちのNDAの承認を強制的に延期する可能性がある。承認されたbr製品の製造業者は、承認の延期や未解決のbr競合製品に追加的な承認要求を要求する市民請願書をFDAに提出することは珍しくない。成功すれば、このような請願は大幅に延期され、新製品の承認さえ阻止されるかもしれない。FDAが最終的にこのような請願書を拒否したとしても、FDAは請願書を考慮して応答する際に承認を大幅に延期する可能性がある。また、505(B)(2)条の規制経路を利用することができても、最終的に製品開発を加速させるか、またはより早く承認される保証はない。
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さらに、 私たちの候補製品が505(B)(2)条に従って承認されても、承認は、製品上場の指定用途の制限または他の承認条件によって制限される可能性があり、または高価な上場後テスト および製品の安全性または有効性を監視する要求が含まれる可能性がある。
もし私たちが第三者製品を引用した505(B)(2)の申請を提出した場合、特許侵害訴訟を受ける可能性があり、私たちの製品の承認が遅延する可能性があります。
我々が提出した505(B)(2)出願が上場薬に対するFDAの調査結果に完全に依存している場合、(1)FDA出版物には、上場薬に関する治療的 同等性評価を有する承認医薬製品の特許情報が記載されていないことをFDAに証明することが要求される。(2)オレンジブックに記載されている特許は期限切れである。(3)に掲げる特許は、まだ満了していないが、特定の日に満了し、特許 の満了後に承認を求めること、または(4)に記載された特許は、当社製品の製造、使用または販売によって侵害されないか、または侵害されない。我々の新薬は,市販薬を適用したオレンジブックに記載されている特許を侵害しない,あるいはこのような特許が無効であることを第4項の証明と呼ぶ。第4項の認証をFDAに提出した場合、FDAが505(B)(2)の申請を提出すると、第4項の認証の通知もNDA所持者に送信されなければならない。次に、第三者は、通知で決定された特許を守るために訴訟を提起することができる。通知を受けてから45日以内に特許侵害訴訟を提起すると、FDAが我々の505(B)(2)の出願を承認するのを自動的に阻止し、最初の30ヶ月または特許が満了した日、訴訟が和解し、または裁判所が侵害訴訟において私たちに有利な判決を下すまで、自動的に阻止される。第三者が要求された45日間の期間内に特許侵害訴訟を提起していない場合、我々の505(B)(2)の出願はFDA承認の30ヶ月猶予の制限を受けない。
候補製品の製造または処方を変更する方法 は、追加のコストまたは遅延をもたらす可能性がある。
候補製品が臨床前研究から後期臨床試験までを通じて潜在的な承認と商業化を得ることに伴い、開発計画の各方面(例えば製造方法と調合)はこの過程で変更することは非常によく見られる は過程と結果の最適化に努力する。このような変化はこのような期待された目標を達成できない可能性がある。これらの変更のいずれも、候補製品の表現が異なることをもたらし、計画中の臨床試験または変更プロセスを用いて製造された材料を用いた他の臨床試験の結果に影響を与える可能性がある。このような変更はまた、追加のテスト、FDA通知、またはFDA承認を必要とする可能性がある。これは臨床試験の完成を延期或いは阻止する可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、著者らの候補製品の承認を延期或いは阻止し、そして私たちの販売と収入を創造する能力を脅かす必要がある。
規制承認が得られた場合、私たちのbr候補製品は、不良副作用を引き起こす可能性があり、あるいはその規制承認を遅延または阻止する可能性がある特性を持ち、承認されたラベルのビジネスイメージを制限するか、または規制承認を得た後に深刻な負の結果を招く可能性がある。
私たちの任意の候補製品によって引き起こされる副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験 を中断、延期、または停止させる可能性があり、制限的警告または禁忌症、またはFDAまたは同様の外国の規制機関が規制承認を遅延または拒否する可能性がある。我々の計画と将来の候補製品臨床試験では,これらの候補製品の早期試験で観察された安全性や耐性よりも悪いことが観察される可能性がある。
これまで、私たちの候補製品で不良な副作用が観察されました。例えば,PF 614の臨床試験では,オピオイドの副作用が認められた。多くの最初に臨床あるいは早期試験で所望の化合物を示した後、不良或いは予期しない副作用を引き起こすことが発見され、それによってこの化合物のさらなる発展を阻止した。著者らの候補製品の未来の臨床試験結果は、早期テストで良好な耐性が観察されたにもかかわらず、副作用或いは意外な特徴の重症度と流行率は依然として高く、受け入れられないことを示すかもしれない。もし私たちの候補製品が開発中に受け入れられない副作用が発生した場合、私たち、FDAまたは同様の外国の規制機関、IRBs、またはその試験を行う機関の独立倫理委員会は、私たちの臨床試験を一時停止、制限または終了することができ、または独立安全監視委員会は、私たちの試験を一時停止、制限または終了することを提案することができ、またはFDAまたは同様の外国規制機関は、臨床試験を停止するか、または私たちの製品候補製品の任意またはすべての目標適応を承認することを拒否するように命令することができる。薬物に関連すると考えられる治療突発的副作用は,臨床試験被験者の募集を延期したり,われわれの臨床試験に参加した被験者の登録を中止したりする可能性がある。さらに、治療医療従事者は、これらの副作用を適切に認識または処置していない可能性がある。私たちは私たちの候補製品を使って医療関係者を訓練して、私たちの臨床試験と任意の候補製品の商業化後の副作用状況を理解する必要があるかもしれない。私たちの候補製品の潜在的な副作用を認識または管理する上での訓練不足は、私たちの候補製品を使用している患者にダメージを与える可能性がある。このような状況のいずれも私たちの業務、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
また,われわれの候補製品の臨床試験は丁寧に定義された患者群で行われており,これらの患者は臨床試験に入ることに同意している。したがって,われわれの臨床試験では,候補製品の有意なプラス効果が実際のプラス効果(あれば)よりも大きいか,あるいは不良副作用を認識できない可能性がある。
FDAが発展しているオピオイド製品の承認基準は私たちの候補製品の承認を延期または阻止する可能性がある
FDAはすでにオピオイド薬物の濫用と濫用を解決することをその最高優先事項の一つに確定した。その計画の一部として,乱用抑止製剤を有する処方オピオイドの開発に新たな基準を策定し,2セットのガイドラインを発表した。2017年11月に2つ目のガイドラインが発表されて以来、FDAはいかなる新しいオピオイド乱用抑止剤も承認していない。FDAがオピオイドを承認する新たで変化する基準を満たすことができなければ,我々の製品を販売することはできないであろう。
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私たちまたは任意の未来のパートナーに対する製品 の責任訴訟は、私たちの資源と注意力を分散させ、私たちが大量の責任を負い、私たちの候補製品の商業化を制限する可能性があります。
私たちのbrは潜在的な製品責任と専門賠償リスクに直面しており、これらのリスクは医薬製品の研究、開発、製造、マーケティングと使用に存在する。現在、私たちは商業販売のための製品を承認されていません;しかし、私たちとどの協力者も臨床試験で私たちの候補製品を使用し、これらの候補製品を将来的に販売して(承認されれば)、私たちは責任クレームに直面するかもしれません。我々は,患者における我々の候補製品の使用に関する製品責任訴訟の固有のリスクに直面しており,候補製品が規制機関の承認を得て商業的に使用されれば,より大きなリスクに直面することになる。私たちの臨床試験参加者、患者、医療提供者、製薬会社、私たちの協力者、または私たちの未来に承認された任意の製品を使用、管理、または販売している他の人は、私たちに製品責任のクレームを提起するかもしれません。もし私たちがこのようなクレームを自己弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招き、あるいは私たちの候補製品の商業化を制限することを要求されるかもしれません。事件がどうであっても最終的な結果がどうであろうと、賠償責任は次のようになるかもしれない
● | 私たちが将来承認する製品の需要が減少しています | |
● | 私たちの名声を損なう | |
● | 臨床試験参加者は脱退しました | |
● | 臨床試験地点または試験項目全体を中止した | |
● | 重大訴訟費用 ; |
● | 患者または他のクレーム者に巨額の金銭的報酬を支払うか、または費用の高い和解を達成するか | |
● | 製品リコールまたはその使用可能な適応の変化 ; | |
● | 収入損失 | |
● | 私たちのビジネス運営から管理と科学的資源を分流し | |
● | 私たちの候補製品を商業化することはできない。 |
臨床試験過程は潜在的な副作用を識別と評価することを目的としているが、臨床開発は常に新薬の安全性と有効性を完全に記述しているわけではなく、しかも監督管理部門の許可後であっても、薬物は常に 予測できない副作用が出現する可能性がある。もし私たちの候補製品が臨床試験期間中あるいは承認後に副作用を招く場合、私たちは重大な責任を負うかもしれない。医師および患者は、既知の潜在的副作用を識別するいかなる警告も遵守しない可能性があり、私たちの候補製品を使用してはならない患者。もし私たちのすべての候補製品が商業販売のために承認されたら、私たちは消費者の私たちに対する見方と私たちの製品の安全と品質に高度に依存するだろう。もし私たちが患者が私たちの製品または他の会社が販売している任意の類似製品を使用または誤用することによって、病気や他の悪影響に関連する負の宣伝を受けたら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。
著者らの製品責任保険範囲は業界規範と一致し、臨床試験責任を含むが、この保険は著者らが発生する可能性のある潜在的責任を完全にカバーできない可能性がある。いかなる製品責任訴訟や他の訴訟の費用も,我々に有利なbrを解決しても巨大である可能性がある.もし私たちが規制部門の承認を受けたすべての製品を商業化すれば、私たちは私たちの保険カバー面を増加させる必要があるだろう。しかも、保険カバー範囲はますます高くなっている。もし私たちが受け入れ可能なコストで十分な保険範囲を維持できない場合、あるいは他の方法で潜在的な製品責任クレームを防ぐことができなければ、私たちの候補製品の開発、商業生産、販売を阻止または抑制する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しを損なう可能性がある。
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オキシコドン は連邦CSA下の付表II制御物質であり、CSAまたはその州等価物を遵守できなかったいかなる行為も私たちの業務に負の影響を与える。
オキシコドンはPF 614中の成分であり,“制御物質法”やCSAとDEAにより付表II制御物質に分類される。法律·法規は物質を別表I,II,III,IVまたはV規制物質に分類し,その中で付表I規制物質は最も高い薬物乱用リスクを有すると考えられ,別表V規制物質のリスクは最も低い。別表規制物質はDEAの供給,調達,製造,貯蔵,輸送,販売,使用,流通,医師処方に関する規定を受けている。例えば,付表二規制物質は強制的な書面処方や再灌流禁止を含む様々な制限を受けている。連邦スケジュール以外に、オキシコドン は州制御物質法律法規の制約を受けており、ある場合、連邦法律法規の規定の要求以外に、他の要求がある。州制御物質法律は通常連邦法律を反映しているが,各州は独立した司法管轄区であるため, は個別に製品を手配する可能性がある。
実体 は、製造、分配、分配、輸入、輸出、および制御物質の使用を検討するために、DEAに毎年登録されなければならない。 さらに、DEAは、任意の制御物質の盗難または紛失に関連する報告を含み、任意の制御物質を廃棄する許可を得るために、制御物質を処理するエンティティに完全かつ正確な記録を維持し、報告書を提出することを要求する。登録された エンティティはまた、特定のラベルおよびパッケージ要件に従わなければならない。施設は規制された物質の移動を制御するために適切な安全措置を維持しなければならない。安全要求は制御物質別表によって異なり,最も厳しい要求は付表1と付表2の制御物質に適用した。必要な安全対策には,従業員の背景調査や,保管庫や在庫台帳などによる在庫の実物制御がある。
我々はPF 614を生産と流通する契約製造組織或いはCMOはDEAと関連 州当局に登録し、すべての安全、記録保存と報告要求を遵守しなければならない。メーカーと流通業者は、DEAの安全、記録保存、報告要求の適合性に関する定例検査と監査を受ける。必要な登録を維持することができないか、またはこれらの要件を遵守および遵守することができないことは、重大な民事および/または刑事罰 をもたらす可能性があり、さらには、そのような製品の製造または流通のDEA登録を取り消すことにつながる可能性がある。
オキシコドンの生産は、任意の所与の年に生産可能な原料薬および剤形の数を制限する年間割当量によって制限され、私たちのCMOが必要な製造および/または調達割当量を得ることができなかったことは、私たちの業務に否定的な影響を与えるだろう。
CSAとDEA条例は付表一と付表二規制物質の年間総量生産割当量を規定し、オキシコドンとその他の麻酔薬品を含む。さらに、活性医薬成分、原料薬または剤形の各製造業者は、会社が毎年生産および/または流通することができる製品の数を制限するために、単独のbr生産または生産割当量を取得しなければならない。DEAは,特定の年に決定された総割当量を超えないように会社に配布される製造割当量を割り当てる。また、会社は制御物質の予想需要と販売状況に基づいて、調達割当量が必要であることを証明しなければならない。DEAはメーカーにその総生産割当量または製造と調達割当量を割り当てる前に、その薬品の予想合法医療と科学的需要に対する十分な証拠を提出することを要求している。DEAは過去5年間にオキシコドンを含むいくつかの麻酔薬の総割当量を減少させた。また,2018年10月,DEAが麻酔薬割当を策定する際に潜在的な転用を考慮することを求める支持法案が国会で可決され,原料薬メーカーやこれらの剤形メーカーが獲得可能な割当量が減少し続ける可能性がある。
今後数年間、私たちはDEA割当制度によって拘束された制御された物質をもっと必要として、私たちの開発計画を維持することができるかもしれない。FDAが私たちの提案処方を承認すれば、私たちの商業化計画を実施するためにより大きな金額が必要になるかもしれません。もし私たちの任意の原料薬や剤形メーカーが研究開発やPF 614の商業的需要を満たすために必要な年間割当量を得ることができなければ、私たちの業務は負の影響を受けるでしょう。DEAの割当量の確立における任意の遅延または拒否、割当量の減少、または時間の経過とともに割当量を増加させることができないことは、私たちのいくつかの製品または候補製品の臨床開発または商業販売を遅延または停止する可能性がある。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、そして見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの知的財産権に関するリスク
もし私たちが候補製品のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは獲得した特許保護範囲が十分でない場合、私たちの競争相手は私たちの候補製品と似ているか同じ候補製品 を開発し、商業化する可能性があり、候補製品の商業化に成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのビジネス成功は、アメリカや他の重要なビジネス市場を持つ国や地域で特許保護を獲得し、維持する能力にある程度依存するだろう。私たちは、私たちの候補製品に関連する特許出願をアメリカと海外に提出することで、私たちの独自の地位を保護することを求めています。これらの候補製品は私たちの業務に非常に重要です。私たち は、現在処理されている出願について特許が発行または付与されるかどうか、または将来的に私たちの1つまたは複数の候補製品について特許を出願するかどうか、または発行されたまたは付与された特許が後で発見されないかどうかを決定することができない。
特許起訴プロセスは高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または理想的な特許出願を合理的なコストまたはタイムリーに提出して起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に,我々のbr研究開発成果の出願可能な特許を特定できない可能性もある.私たちは、私たちの研究開発成果にアクセスする権利のある特許可能な当事者(例えば、私たちの従業員、流通パートナー、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者)と秘密保護協定を締結する可能性がありますが、これらの当事者のいずれかは、合意に違反し、特許出願が提出される前にそのような成果を開示し、特許保護を求める能力を危険にさらす可能性があります。
製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律と事実問題に関連し、ここ数年来ずっと多くの訴訟のテーマである。そのため,我々の特許権の発行,範囲,有効性,実行可能性,商業価値は大きな不確実性を持っている.私たちの未解決および将来の特許出願は特許発行につながらない可能性があり、発行されても、これらの特許は私たちの候補製品に意味のある保護を提供しない可能性があり、競争相手と第三者が競争相手と第三者の製品を商業化することを効果的に阻止することはできず、他の方法で競争優位性を提供することもありません。私たちが所有または許可している特許出願が特許として発行されていても、 それらの発行形態は、私たちに何の意味のある保護も提供してくれないかもしれません。競争相手が私たちと競争することを阻止して、または は私たちにいかなる競争優位性を提供してくれません。我々が物質構成特許を保有していないか、または取得していない候補製品については、必要な規制承認を得た競合他社は、競争相手が私たちが保有する可能性のあるいかなる方法特許も侵害しない限り、我々の候補製品と同じ組成の製品を提供することができる。方法特許保護は、方法によって使用または販売される製品を指定するために使用される。しかしながら、このようなタイプの特許保護は、より実行が困難である可能性があり、競合他社の製造およびマーケティングが我々の候補製品と同じ製品を制限することはなく、候補製品のラベルまたはマーケティング表示は、特許方法の の外にないか、または特許方法以外の商業において実質的な使用を有することができる。我々の競争相手または他の第三者は、非侵害的に類似または代替製品を開発することによって、私たちの特許を回避することができる。
米国や他国の特許法,実施条例または特許法解釈の変化 も我々の特許価値を低下させたり,我々の特許保護範囲を縮小したりする可能性がある。外国の法律はアメリカの法律のように私たちのbrの権利を保護しないかもしれません。多くの会社は外国の管轄区域でbrを保護し、このような権利を守る時に重大な困難に直面しています。
私たちの特許と特許権が私たちの候補製品と技術を効果的に保護することを決定することはできません。このような資産を保護できなかったことは、私たちの業務、運営、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは、私たちの製品や業務の侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害したと主張し、または私たちの特許の有効性に挑戦しようとする第三者の訴訟に直面する可能性がある。
私たちの将来の成功は、私たちの知的財産権、商業秘密、技術ノウハウの実力にもある程度依存しており、これらは私たちの長年の研究開発によって形成されたものであり、私たちと私たちの未来のパートナーと私たちの候補製品の開発、製造、マーケティング、販売の能力にも依存し、私たちの独自技術を使用して、実際の侵害、br、または他の第三者特許および他の知的財産権侵害行為を告発したり、流用したりすることはない。
私たちの将来の候補製品および技術の知的財産権に関する第三者の対抗プログラムまたは将来の他の訴訟の脅威に直面するか、または受ける可能性があります。妨害または派生手続き、許可後の審査および各方面間米国特許商標局またはUSPTOまたは他の管轄区域の同様の対抗性訴訟または訴訟で審査され、私たちの知的財産権の有効性に挑戦しようとし、私たちが他人の商業秘密を盗用したと主張したり、私たちの技術、製品または活動が他人の知的財産権を侵害したと主張したりする。
バイオテクノロジーや製薬業界では、特許や他の知的財産権に関する訴訟や他の手続きが多く、特許侵害訴訟、妨害、反対、ライセンス後審査、各方面間米国特許商標局及び対応する外国特許庁の訴訟手続を審査及び再審査する。我々が候補製品を開発している分野には,第三者が所有する大量の米国と外国から発行された特許と未解決のbr特許出願が存在する.バイオテクノロジーや製薬業界の拡張やより多くの特許の発行に伴い,我々の候補製品は第三者知的財産権侵害のクレームを受けるリスクが増加する可能性がある。
我々brは、オキシコドンなどの化学修飾オピオイドを含む組成物を対象とした第三者(潜在的競争相手を含む)が有する特許を知っており、この組成物は、オピオイドの乱用や過剰使用を引き起こす可能性、および関連する使用方法を低減することができる。潜在的競争相手を含む第三者は、その価値にかかわらず、既存の特許または将来付与される可能性のある特許(上記の特許を含む可能性がある)に基づいて、侵害クレームを我々に提示する可能性がある。第三者 が我々と訴訟を行って強制執行または他の方法でその特許権を主張することを選択する可能性があるリスクがある。
もし私たちがこのような主張に法的根拠がないと考えていても、管轄権のある裁判所は、これらの第三者特許が有効で強制的に執行可能で侵害されていると判断することができ、そのような特許の所有者は、適用された特許によって許可を得ない限り、そのような候補製品を商業化する能力を阻止することができるかもしれない。同様に、管轄権のある裁判所が、私たちの成分、処方、brまたは治療、予防または使用方法の様々な態様をカバーするために、任意の第三者特許を持っている場合、このような特許の所有者は、私たちがライセンスを取得しない限り、またはその特許が最終的に無効または実行不可能であると判断されない限り、私たちが開発および商業化に適用される候補製品 を阻止することができるかもしれない。 は、いずれの場合も、そのようなライセンスは、商業的に合理的な条項で取得できないか、または全く利用できない可能性がある。たとえ我々が許可を得ることができても, は非独占的である可能性があり,我々のライバルが我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.いくつかのクレーム者は、私たちよりもはるかに多くの資源を持っている可能性があり、複雑な知的財産訴訟の費用により大きく耐えることができ、私たちよりも長い時間を耐えることができるかもしれない。また,特許権の強制執行による特許料の取得と和解にのみ注力している特許持株会社は我々に向けられる可能性がある。
また, は訴訟がない場合でも,第三者からライセンスを取得して我々の研究を進めたり,我々の候補製品の商業化を実現したりする必要がある可能性がある.私たちはもしあれば、合理的な費用または合理的な条項でこのような許可証のいずれかを得ることができないかもしれない。このようなbrイベントでは、私たちの技術をさらに実践したり、私たちの候補製品を開発したり商業化することができなくなり、これは私たちの業務や財務状況を深刻に損なう可能性があります。
私たちにクレームを出した当事者は、禁止または他の公平な救済を得ることができ、これは、私たちがさらに を開発し、私たちの1つ以上の候補製品を商業化する能力を効果的に阻止することができるかもしれない(承認されれば)。これらのクレームの弁護は、その是非にかかわらず、巨額の訴訟費用に関連し、管理層と従業員の時間と資源に大量に分流するであろう。このようなクレームを提起した第三者は、これらの法的訴訟により多くの資源を投入することができる可能性があり、私たちまたは私たちの許可者または協力者はこれを行うことができない。もし私たちの侵害、流用、または他の違反行為に対するクレームが成功した場合、私たちは、故意の侵害の3倍の損害賠償と弁護士費の支払い、印税の支払い、私たちの権利侵害製品の再設計、または第三者から1つまたは複数の許可を得ることを含む巨額の損害賠償を支払わなければならないかもしれないし、多くの時間とお金の支出が必要かもしれない。
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特許訴訟と他の訴訟手続きもまた多くの管理時間を占有する可能性がある。任意の特許訴訟や他の手続きは我々にとってコストが高く, が我々に有利な問題を解決してもよい.任意の特許または他の知的財産権訴訟または他の 訴訟中に、公聴会結果、動議裁決、および他の一時的手続きまたは発展の公開公告 がある可能性があり、証券アナリストまたは投資家がこれらの公告が負であると思う場合、私たちの候補製品または知的財産権の知覚価値は低下する可能性がある。したがって、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれない。特許訴訟または他の訴訟の開始および継続によって生じる不確実性は、私たちの業務、市場における競争能力、財務状況、運営結果、および成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は、私たちの特許や他の知的財産権を保護または強制する訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で時間のかかるbrであり、成功しないかもしれない。
競争相手は、私たちの特許、商標、著作権または他の知的財産権、または私たちのbr許可側の特許、商標、著作権または他の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害する可能性がある。権利侵害、流用、不正使用、または他の違反に対抗するために、私たちは法的クレームを要求されるかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの管理者と科学者の時間と注意力を分散させます。
我々が正常な業務過程で起こりうるいかなる訴訟事項に対しても, は勝訴する保証はない.このような失敗は私たちの将来の業務、運営結果、財務状況に実質的な影響を及ぼすかもしれない。
私たち は、単独で、または任意の未来の許可者と共に、侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権 を侵害することを防ぐことができない可能性があり、特に法律では米国のようにこれらの権利を十分に保護できないかもしれない国/地域。私たちが感知した侵害者に対するいかなるクレームも、私たちが彼らの特許を侵害したと主張するように、これらの当事者に反訴を促す可能性がある。また、特許侵害訴訟では、裁判所は、私たちの特許の全部または一部が無効または強制的に執行されないと判断する可能性があり、私たちは、反対側が論争中の発明を使用することを阻止する権利がない。もう一つのリスクは、このような特許の有効性が支持されても、裁判所が特許権利要件を狭く解釈したり、私たちの特許が発明をカバーしていないことを理由に、相手が関連発明を使用することを阻止する権利がないと判断することである。私たちの特許に関する訴訟や訴訟における不利な結果は、これらの当事者または他の競争相手に対して私たちの特許を主張する能力を制限し、第三者が類似または競合製品を製造および販売する能力を制限または排除する可能性があるかもしれない。これらの事件のいずれも、私たちの競争業務の地位、業務の見通し、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 同様に、私たちが商標侵害クレームを提出した場合、裁判所は、私たちが主張する商標が無効または実行不可能であること、 または私たちが主張する商標侵害が対象とする側が関連商標に対する優先権を有すると判断する可能性がある。この場合、私たち は最終的にこのような商標の使用を停止させられる可能性がある。
Brのいかなる侵害、流用、あるいは他の知的財産権訴訟では、私たちが得たいかなる金銭賠償にも商業価値がない可能性がある。さらに、知的財産権訴訟に関連する大量の発見要求により、私たちのいくつかの機密情報は訴訟中に開示によって漏洩する可能性がある。また、私たちがこのような侵害クレームを提起し、追及するのに十分な財政または他の資源があるかどうかは保証されず、これらのクレームは通常数年続いて解決することができる。私たちが最終的にこのようなクレームで勝訴しても、このような訴訟の金銭的コストと私たちの経営陣と科学者の注意の移転は、私たちが訴訟から得たいかなるメリットをも超える可能性がある。
特許保護の満期や喪失は私たちの未来の収入と運営収益に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの候補製品の発見、開発、製造、販売では、私たちは特許、商標、商業秘密、その他の知的財産権保護に依存しています。特に,特許保護は我々の候補製品の開発と最終商業化に重要である.私たちの候補製品をカバーする特許は通常市場排他性を提供し、これは私たちの候補製品が利益を得る確率を高めるために非常に重要だ。
私たちがPF 614に関連した特定の特許は2030年に満了するだろう。さらに、私たちがネファモストを用いて呼吸器疾患を治療するいくつかの特許は2028年に満了する。私たちは、これらの特許を保護する可能性のある技術の追加の特許カバー範囲を求めているが、そのような追加の特許保護が付与される保証はなく、または付与された場合、これらの特許が侵害されないか、または他の方法で強制的に実行されることが維持されることは保証されない。私たちが特許を取得することに成功しても、特許の寿命は限られています。 米国では、実用新案特許の自然失効期間は通常出願後20年です。様々な延期があるかもしれない;しかし、特許の有効期間およびその提供される保護は限られている。もし私たちの候補製品が特許保護がなければ、私たちはこのような方法と組成物からの模造バージョンの競争に直面するかもしれない。
もし私たちが特許期間を延長することで“ハッジ·ワックスマン修正案”の保護を受けなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。
私たちのビジネス成功は、私たちが米国や他の国/地域で私たちの候補製品に関連する特許や他の知的財産権を獲得し、維持する能力があるかどうかに大きく依存するだろう。新製品候補製品の開発、テスト、監督審査に要する時間を考慮すると、候補製品を保護する特許は、候補製品の商業化が開始される前または直後に満期になる可能性がある。私たちは米国で特許期間の延長を求めたいと思っていますが、もしあれば、特許を起訴している他の国/地域でも延長を求めています。
我々の候補製品のFDA上場承認の時間、持続時間、および詳細によれば、私たちの1つ以上の米国特許 は、1984年の“薬品価格競争および特許期限回復法”(“ハッジ-ワックスマン修正案”と略称する)に従って有限特許期間延長またはPTEを得る資格がある可能性がある。Hatch−Waxman修正案は,特許回復期間が特許正常満了後最長5年であることを許可し,開発およびFDA規制審査中に失われた特許期間の補償として, 特許がカバーする承認の適応(および延長期間内に承認される潜在的付加適応)に限定される。この延期は、承認された製品、製品の承認された用途、または製品を製造する方法をカバーする特許に限定される。もし私たちが既存の特許の満期日を延長できない場合、あるいはより長い満期日の新しい特許を得ることができなければ、私たちの競争相手は私たちの開発と臨床試験への投資を利用して、私たちの臨床 と臨床前データを参考にして、私たちの特許が満期になった後に競争製品の承認を得て、他の場合よりも早く彼らの製品を発売することができるかもしれない。
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私たち は世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。これは私たちの業務に負の影響を与えるかもしれません。
世界のすべての国/地域で申請し、私たちの候補製品特許を起訴し、保護する費用は目を引くほど高く、そして私たちのアメリカ以外のいくつかの国/地域での知的財産権はアメリカほど広くないかもしれない。また、一部の外国の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの連邦や州法律よりも低い。さらに、ライセンスパートナーは、今後これらの国/地域で特許保護を受ける可能性を排除するために、商業権利を取得する可能性のある司法管轄区域で特許を起訴しない可能性がある。したがって、私たちは、米国以外のすべての国/地域で第三者が私たちの発明を実施したり、米国または他の司法管轄区で私たちの発明を使用して製造された製品を販売したり、輸入したりすることを阻止することができないかもしれない。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して私たち自身の製品を開発することができ、権利侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は私たちの候補製品と競争する可能性があり、私たちの特許または他の知的財産権はそれらの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれない。
多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実行、特にバイオテクノロジー製品に関する保護を支持しておらず、これは、私たちの特許の侵害を阻止したり、私たちの専有権を侵害する方法で競争製品をマーケティングすることを困難にするかもしれない。外国の管轄区域で私たちの特許権の訴訟を強制的に執行することは、成功するかどうかにかかわらず、巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことは、私たちの特許が無効または偏狭に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は発表されない可能性があり、第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたいかなる訴訟でも勝利しないかもしれないし、与えられた損害賠償または他の救済措置(ある場合)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界的に知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。また、私たちが予想している重要な市場で私たちの知的財産権を保護するつもりですが、私たちがその中で私たちの候補製品を販売することを望むかもしれないすべての司法管轄区域で同様の努力を開始または維持することができることを確実にすることはできません。したがって、これらの国/地域で私たちの知的財産権を保護する努力は十分ではないかもしれませんが、これは、すべての予想される重要な海外市場で私たちの候補製品を商業化することに成功する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、ある国、特に発展途上国では、特許可能性に対する要求が異なる可能性がある。例えば、他の国と異なり、中国は特許性に対する要求が高く、主張されている薬物の医療用途の詳細な説明を明確に要求している。 インドでは、米国と異なり、規制部門の薬物の承認と私たちの特許状態との間には関連がない。さらに、模倣薬または生物類似薬品製造業者または他の競合他社は、私たちまたは私たちのライセンシーの特許の範囲、有効性または実行可能な に挑戦する可能性があり、私たちまたは私たちのライセンシーまたは任意の未来のライセンシーに複雑で長く、コストの高い訴訟または他の訴訟を要求する可能性がある。さらに、ヨーロッパのいくつかの国および発展途上国には、中国およびインドを含む強制ライセンス法があり、これらの法律によれば、特許所有者は第三者に許可を強制的に付与される可能性がある。これらの国/地域において、特許が侵害された場合、または私たちまたは私たちのライセンサーまたは任意の未来のライセンシーが第三者にライセンスを付与することを余儀なくされた場合、私たちおよび私たちのライセンシーまたは任意の未来のライセンシーは、限られた救済措置を受ける可能性があり、これは、これらの特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。これは私たちの潜在的な収入機会を制限するかもしれない。したがって、私たちと私たちのライセンシーまたは任意の未来のライセンシーが世界的に知的財産権を実行する努力は、私たちが所有または許可している知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。
ヨーロッパ法律の変化 は私たちのヨーロッパ特許の組み合わせに不確実性をもたらし、私たちに追加的なコストをもたらすかもしれない。
2012年、欧州特許パッケージまたはEU特許パッケージ法規が採択され、欧州特許訴訟規定のための単一の汎欧州単一特許および新しい欧州統一特許裁判所またはUPCを目指す。EU特許セットは2023年2月に承認され、現在17の加盟国をカバーしている。2023年6月1日、承認前に発行された特許を含むすべてのヨーロッパ特許は、デフォルトで自動的にUPCの管轄範囲に属し、汎ヨーロッパ禁止を獲得する可能性が許可され、 また、UPC国の中央撤回プログラムに参加するUPCのリスクに直面する。EU特許パッケージによれば、EU特許セットが承認されてから最初の7年以内に、特許所有者が特許毎にUPCを“選択離脱”することが許可されるが、UPCの前に撤回が開始されたEP特許が“選択脱退”を提供しなくなることが条件である。EU特許パッケージが承認された後に付与通知を受けた欧州特許出願の所有者は,UPC締約国に対して,単一特許を取得するか,またはその特許を全国的に検証し,選択脱退 要求を提出することができる。EU特許セットは、我々が発行した欧州特許および係属中の出願の実施または保護をめぐる不確実性およびコストを増加させる可能性がある。将来の欧州特許出願戦略および加盟国および/またはUPCにおいて我々が発表した欧州特許を実行または保護することへの全面的な影響は不明である。
私たちは、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、請負業者またはコンサルタントが侵害し、流用または他の方法で第三者の知的財産権を侵害した、または私たち自身の知的財産権を所有していると主張する疑いを受ける可能性があります。
私たちのbrは、私たちが所有または将来所有または許可する可能性のある特許および知的財産権の所有権に対する元従業員、協力者、または他の第三者からクレームを受ける可能性がある。私たちの知的財産権の多くの貢献者は、特許およびアプリケーションを含み、以前は私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む大学または他のバイオテクノロジーまたは製薬会社に雇われていた。私たちの従業員が私たちのために働いているときに他人の知的財産権や他の独自の情報、技術的ノウハウ、または商業機密を使用しないことを確実にするために努力しているにもかかわらず、私たちは、私たちまたはこれらの従業員がそのような知的財産権または他の固有情報を使用または開示しているというクレームを受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。
また、私たちは通常、知的財産権開発に参加する可能性のある従業員、コンサルタント、請負業者に、このような知的財産権を譲渡する協定に署名することを要求していますが、私たちは、私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実際に開発することに成功できないかもしれません。例えば、私たちはアンフェタミンの乱用防止に関連するいくつかの特許出願の譲渡を受けていない。もし私たちがこのような譲渡を得ることができない場合、このような譲渡 は、自動実行された知的財産権譲渡またはそのような譲渡が違反されたことを含まない場合、私たちは第三者にクレームを提出することを余儀なくされるか、または彼らは私たちが知的財産権の所有権 とみなすことを決定するために、私たちが提起したクレームに対抗する可能性がある。
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私たちの第三者への依存は、私たちの商業秘密を共有することを要求し、これは、競争相手がこれらの秘密や私たちの商業秘密が盗用されたり、漏洩したりする可能性を増加させ、もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの技術的価値は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受けるだろう。
私たちのいくつかの技術および製品のための特許を申請するほか、非特許技術のノウハウ、技術 および他の独自の情報を含む商業秘密に依存して、競争地位の発展と維持を求めている。我々は第三者 に依存して我々の候補製品を生産し,第三者と協力して我々の候補製品を開発したいため,我々 は彼らとビジネス機密を共有しなければならない場合がある.私たちは、これらの商業秘密を保護することを求めています。一部は、これらの商業秘密にアクセスする権利のある当事者と秘密および秘密協定を締結することによって、例えば、私たちの従業員、コンサルタント、独立請負業者、コンサルタント、企業協力者、br}外部科学協力者、契約メーカー、サプライヤー、および他の第三者です。私たちはまた従業員たちと特定のコンサルタントと秘密と発明または特許譲渡協定を締結した。私たちはまた、私たちの場所の物理的安全と私たちの情報技術システムの物理と電子セキュリティを維持することで、私たちのデータ、商業秘密、技術ノウハウの完全性と機密性を保護しようとしています。 許可されていない使用と開示を監視することは困難であり、私たちは私たちのノウハウを保護するために私たちが取った手順が有効かどうか分からない。
私たちは設立以来、製造業者と契約を締結して、商業的なロットの医薬製剤と製品を提供することを求めてきました。 そのため、私たちは秘密保護協定に基づいて潜在的な製造業者やサプライヤーと私たちの技術の様々な側面を開示しました。これらの開示は,我々の業務に必要であるが,潜在的なメーカーやサプライヤーが我々の技術の所有権主張を誤って主張しようとし,製造およびサプライヤーの権利を交渉する際に優位性を得ようとしている可能性があると考えられる.
私たち は、私たちのビジネス秘密や他の独自や機密情報が漏洩しないことを保証することもできませんし、競争相手 が他の方法で私たちのビジネス秘密を取得しない保証もありません。私たちとこのような合意に署名したいずれの当事者も、この合意 に違反して、私たちのビジネス秘密を含む独自の情報を漏洩する可能性があり、私たちはこのような違反のために十分な救済措置を得ることができないかもしれません。br}を実行する側が商業秘密を不正に開示または流用するクレームは困難で、費用がかかり、結果は予測できません。しかも、アメリカ国内外のいくつかの裁判所は商業秘密を保護することをあまり望んでいないかもしれない。さらに、もし私たちの任意の商業秘密が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは、第三者またはそのような技術または情報を伝達する人がその技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの業務と競争の地位が損なわれる可能性があります。
商業秘密と技術ノウハウは保護が困難かもしれないが、商業秘密と技術ノウハウは時間の経過とともに業界内に伝播し、brによって独立して定期刊行物文章を開発、発表し、熟練した芸術者を1つの会社から別の会社に移転したり、学術から業界科学職に移したりするからである。私たちの技術に関連する技術的ノウハウ、商業秘密、および他の知的財産権 を第三者に開示することを阻止できなければ、私たちは私たちの市場で競争優位性を確立または維持することができなくなり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。たとえ我々のビジネス秘密や独自の情報を十分に保護することができても,我々のビジネス秘密は我々の競争相手に知られたり独立して発見される可能性がある.例えば、私たちの元従業員の一部が極楽治療会社を設立したことを知っていますが、同社は経口乱用抑止オピオイドを開発しているようです。また,競争相手は我々の製品を購入し,我々の開発作業から得られた競争優位性の一部またはすべてを複製し,我々が保護された技術を中心に設計したり,彼ら自身の我々の知的財産権に属さない競争技術を開発したりすることができる.もし私たちの任意の商業秘密が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、特許保護なしに、私たちは彼らまたは彼らがそれとコミュニケーションする人がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。
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我々 は,我々の知的財産権,商業秘密や機密情報の盗用を防ぐことができない可能性があり,特に法律ではこれらの権利を米国のように全面的に保護できない可能性がある国/地域である.また,知的財産権訴訟は大量の発見を必要とするため,我々のいくつかの機密情報は,このような訴訟中に開示により漏洩される可能性がある.
私たちの は、関連する第三者特許を識別できない可能性があり、または第三者特許の関連性、範囲、または満了時間を誤って解釈する可能性があり、これは、私たちの候補製品を開発およびマーケティングする能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
採択された範囲内で、私たちは、関連特許の識別、特許請求の範囲、または関連特許の満了を含む、私たちのいかなる特許検索または分析も保証することはできず、私たちはまた、米国および海外が、私たちの候補製品の商業化に関連しているか、または必要であることを識別したか、または必要な第三者特許および保留出願を識別したことを決定することはできない。米国や他の地方の特許出願は,優先権を要求する最初の出願から約18カ月後にのみ公表され,最も早い出願日は通常優先権日と呼ばれる である。さらに、特許 が発行される前に、いくつかの米国特許出願は秘密にすることができる。したがって、私たちの製品に関する特許出願は、私たちが知らずに他の人によって提出されたかもしれない。さらに、公表された処理すべき特許出願は、私たちの候補製品または私たちの候補製品の使用をカバーするために、後で修正される可能性があるが、いくつかの制限によって制限される。
特許請求の範囲は、法的解釈、特許における書面開示、および特許の起訴履歴によって決定される。特許または処理すべき出願の関連性または範囲の解釈は正しくない可能性があり、これは私たちの候補製品をマーケティングする能力に負の影響を与えるかもしれない。我々の候補製品が第三者 特許のカバー範囲内にないかどうか,あるいは第三者の保留出願が関連範囲のクレームを出すかどうかを誤って予測する可能性がある.私たちが関連する任意のアメリカまたは海外特許の満期日の決定は正しくない可能性があり、もし私たちが を識別し、関連特許を正確に解釈できなければ、私たちが私たちの候補製品を開発し、マーケティングする能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが関連特許を識別して正確に説明できなければ、私たちは侵害請求を受けるかもしれない。私たちは私たちが成功的に解決できたり、他の方法でこのような侵害クレームを解決できるという保証はない。もし私たちがこのような紛争で失敗したら、損害賠償の支払いを強制される以外に、私たちの任意の候補製品の商業化は一時的または永久的に禁止されるかもしれません。これらの製品は権利侵害とされています。可能であれば、私たちはまた、第三者の知的財産権 を侵害しないように、候補製品やサービスの再設計を余儀なくされる可能性がある。これらのいずれかは,我々が最終的に勝利しても,本来業務に投入可能であった大量の財務·管理資源 を我々の業務に移行する必要があるかもしれない.
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知的財産権は私たちの業務が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。
特許が付与されると、許可または付与後の期間内に、特許は、裁判所または特許庁または同様の訴訟手続において、反対、干渉、再審、付与後の再審、当事者間の再審、無効、または派生訴訟を継続することができ、その間に第三者は、そのような付与に異議を唱えることができる。このような長時間継続する可能性のある訴訟の過程で、特許権者は、攻撃された許容または承認された権利要件の範囲を制限することを余儀なくされるか、または許可されたまたは承認された権利要件を完全に失う可能性がある。また,我々の知的財産権の将来提供される保護の程度は不確実であり,知的財産権を付与しても限界があるため,我々の業務を十分に保護できない可能性がある.以下の例 は例示的である
● | 他の は、私たちの候補製品と同様の配合物または他の配合物を製造することができるが、私たちの特許権権利主張の範囲内ではない | |
● | 第三者特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない |
● | 私たちまたは任意の未来の戦略的パートナーは、私たちが所有している発表特許または係属中の特許出願によってカバーされている発明を実践する最初の概念または減少した会社ではないかもしれない | |
● | 私たちまたは未来の戦略的パートナーは、私たちのいくつかの発明をカバーしている最初の特許出願を提出した人ではないかもしれない |
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● | 他の は、私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独立して開発することができ、または私たちの任意の技術を複製することができる | |
● | 私たちが処理している特許出願は、発行された特許を引き起こさない可能性がある | |
● | 私たちが独占的または将来的に独占的に許可する可能性のある発行された特許は、私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれないし、または競争相手の法的挑戦によって無効または実行不可能とみなされる可能性がある | |
● | 私たちの競争相手は、特許権のない国で研究と開発活動を行い、これらの活動から学んだ情報を利用して競争力のある製品を開発し、私たちの主要な商業市場で販売するかもしれません | |
● | 第三者 は、私たちの候補製品または技術を使用して、製造またはテストを実行する当事者が、適切な許可を得ることなく、他人の知的財産権 を使用することができる | |
● | 私たちは、他の特許出願可能なノウハウを開発することができません | |
● | 他の会社の特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
このようなイベントが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
オレンジマニュアルに記載されている私たちの候補製品をカバーする任意の特許の有効性、範囲、および実行可能性は、第三者 によって疑問を提起することができます。
私たちの候補製品がFDAによって承認された場合、1つまたは複数の第三者は、私たちの製品の組み合わせにおける既存の特許または将来発行される可能性のある特許に疑問を提起する可能性があり、これらの特許は、関連するbr}特許主張の一部または全部をもたらす可能性があり、または侵害裁決が無効であるか、または強制的に実行できない可能性がある。例えば、第三者が505(B)(2)条または簡略化された新薬出願(ANDA)に従って、任意の候補製品を含む模倣薬の出願を提出し、我々または私たちによって行われた研究に完全にまたは部分的に依存している場合、第三者は、(1)オレンジブックに適用された承認された候補薬剤に関する特許情報が記載されていないこと、(2)オレンジブックに記載されている特許が期限切れであること、および(2)オレンジブックに記載されている特許が期限切れであることをFDAに証明することが要求される。(3)に掲げる特許は、まだ満了していないが、特定の日に満了し、特許満了後に承認を求める。 又は(4)に記載された特許は、第三者の後発薬の製造、使用又は販売によって侵害されることがない。当該新薬が適用されないことを証明する承認候補薬物のオレンジブック上場特許又は当該特許が無効であることを証明する証明を第4項証明と呼ぶ。第3の方向FDAが第4項の認証を提出した場合、FDAが第三者のANDA届出を受けた後、第4項の認証の通知を送信しなければならない。そして、通知で確定した特許を弁護するために訴訟を提起することができる。通知を受けてから45日以内に特許侵害訴訟を提起することは、30ヶ月のうちの最初の1つまたは特許満了の日まで、FDAが第三者のANDAを承認することを自動的に阻止し、訴訟が和解を達成するか、または裁判所が侵害訴訟において第三者に有利な裁決を下すことになる。もし私たちが要求された45日間以内に特許侵害訴訟を提起しなかった場合、第三者のANDAはFDAによって承認された30ヶ月の猶予の制約を受けないだろう。
さらに、第三者は、私たちの製品の組み合わせの既存の特許または将来発行される可能性のある特許に挑戦する可能性があり、これは私たちの製品の一部または全部の特許を無効にする可能性があり、そうでなければ、これらの特許はオレンジブックに登録する資格があるかもしれません。もし第三者が私たちの製品のすべてのオレンジに登録する資格のある特許に挑戦することに成功した場合、私たちは私たちの候補製品の模造薬を含むANDA申請後、FDAの30ヶ月間の承認を受ける権利がありません。全てまたは一部は私たちによって行われた研究に依存しています知的財産権を実行または保護する訴訟や他の手続きは通常非常に複雑で、非常に高価で時間がかかる可能性があり、私たちのコア業務に対する私たちの管理職の注意を分散させ、不利な結果をもたらす可能性があり、それによって、第三者が私たちの候補製品brとの競争を阻止する能力を制限する可能性がある。
ネットワーク攻撃または我々の電気通信または情報技術システムにおける他の障害、または我々の協力者、CRO、第三者物流プロバイダ、流通業者または他の請負業者またはコンサルタントのネットワーク攻撃または他の障害は、情報盗難、データ破損、および私たちの業務運営の深刻な中断をもたらす可能性がある。
我々の協力者、CRO、サードパーティ物流プロバイダ、流通業者、および他の請負業者およびコンサルタントは、情報技術またはIT、システムおよびネットワークを使用して、私たちのビジネス活動に関連する電子情報を処理、送信、および記憶します。デジタル技術の使用が増加するにつれて、第三者が盗難または推定された証拠、コンピュータマルウェア、ウイルス、迷惑メール、ネットワーク釣り攻撃、または他の方法で従業員アカウントにアクセスすること、およびコンピュータシステムおよびネットワークへの不正アクセスを意図的に攻撃および試行することを含む、ネットワークイベントの発生頻度および複雑性が増加している。これらの脅威は、私たち、私たちの協力者、CRO、第三者物流提供者、流通業者および他の請負業者、およびコンサルタントのシステムおよびネットワークのセキュリティ、ならびに私たちのデータの機密性、可用性、および完全性にリスクを構成します。我々がネットワーク攻撃を阻止したり,その影響を軽減したりすることに成功する保証はない.同様に、私たちの協力者、CRO、第三者物流提供者、流通業者、および他の請負業者およびコンサルタントが、そのシステムに格納されている臨床および他のデータを保護することに成功することは保証されません。他社と同様に、私たちはたまには、悪意のあるコードやウイルス、ネット釣り、商業電子メール漏洩攻撃、またはbr}の他のネットワーク攻撃を含む、私たちのデータおよびシステムに対する脅威を経験し続けます。いかなるネットワーク攻撃、データ漏洩、またはデータ破壊または損失は、適用される米国 と国際プライバシー、データ保護およびその他の法律に違反する可能性があり、私たちにアメリカ連邦、州と地方監督管理エンティティおよび国際規制エンティティの訴訟と政府の調査と訴訟を受け、br}に重大な民事および/または刑事責任を負わせる。さらに、私たちの一般責任保険および会社リスク計画は、私たちが直面しているすべての潜在的なクレームをカバーしていない可能性があり、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務や将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちの任意の候補製品の完了または行われている臨床試験の臨床試験データの損失 は、私たちの開発および規制承認作業の遅延を招き、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある。さらに、ネットワーク攻撃または他のデータセキュリティホールのために、私たちは名声被害または訴訟または不利な規制行動 を受ける可能性があり、さらなるデータ保護措置の実施によって多くの追加費用 が生じる可能性がある。
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普通株式所有権と財務報告に関するリスク
追加資本を調達し、将来的には私たちの株主への希釈を招き、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求したりする可能性がある。
私たち は私たちが計画している運営に関する費用が増加すると予想しています。私たちが候補製品から相当な収入を得ることができない限り、私たちは公開または私募株式発行、債務融資、br}協力、許可手配、または上記の任意の組み合わせによって、私たちの未来の現金需要に資金を提供する予定だ。また、有利な市場条件や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本 を求めることができる。
私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を売却することで追加資本を調達する程度については、私たちが過去にしたように、私たちの株主の所有権権益は希釈され、将来希釈される可能性がある。さらに、債務融資(実行可能であれば)は、固定支払義務をもたらす可能性があり、追加債務を招く、資本支出を招く、留置権を作成する、株式を償還する、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限する制限契約brを含むいくつかのプロトコルに関連する可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、融資獲得には我々の経営陣に多大な時間と労力がかかる可能性があり、日常活動から不比例な位置に注意を移す可能性があり、候補製品開発を監視する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。2023年5月、すべての優先株式証明書の発行権価格 は3.637ドルにリセットされた。私たちは、br}2020、2021、2022、2023年に発行される可能性のある権証を行使する際に発行される可能性のある株式を登録し、他の義務を履行するために必要な追加株式を登録する必要があるかもしれません。
また、私たちは、条件が有利な場合に、公共または私募株式市場で証券を売却したり、私たちの普通株の現在の市場価格よりも低い1株当たりの価格で証券を売却することができます。たとえ私たちが追加資本を切実に必要としていなくても。私たちの普通株の大量の株式を売却したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの株式の現行の市場価格や私たちの資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来の融資取引で普通株を増発したり、私たちの実行管理層や他の重要な人員、コンサルタント、コンサルタントへの奨励的な報酬として増加するかもしれません。また、公開市場で大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすると、我々の普通株の現行市場価格に悪影響を与え、追加資本を調達することが困難になる可能性がある。
債務br融資および優先株融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、買収、買収、合併または協力取引に参加する、おそらく私たちの資産を売却する、資本支出を行う、私たちの株を償還する、特定の投資を行う、配当を発表する、または将来の債務を確保するために、私たちの資産を制限または制限する契約を含む。このような制限は、私たちが業務を展開し、業務計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家手形には、私たちの知的財産権を含む、私たちのほとんどの有形無形資産を含む制限が含まれている。
もし私たちが第三者との戦略的協力、戦略連合、またはbrのマーケティング、流通、または許可スケジュールに基づいて、前金またはマイルストーン支払いによって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術または知的財産権、将来の収入フロー、研究計画または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了する必要があるかもしれないし、あるいは私たちが自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた候補製品の権利を付与する必要があるかもしれない。
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財務報告書の内部統制は現在、“サバンズ-オキシリー法案”第404条に想定されるすべての基準に達しておらず、“サバンズ-オキシリー法案”第404条に基づいて財務報告に対する有効な内部統制を実現し、維持することができず、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力を弱める可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは以前民間会社として運営していました。2020年と2019年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ,財務報告の内部統制に大きな弱点があると結論した。また、2022年12月31日と2021年12月31日までの財務報告内部統制に重大な欠陥があることが分かった。重大な欠陥 は財務報告内部制御の重大な欠陥或いは重大な欠陥の組み合わせであるため、 年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は適時に予防或いは発見されない可能性がある。発見された重大な弱点は,技術会計専門知識の不足による内部統制不足 や会計人員数の限られたための監督·審査レベルの不適切さである。2021年に首席財務官を招聘することを含む財務報告の内部統制における重大な弱点を救済する措置を講じているが、私たちはこれらの弱点を修復することができない可能性がある。
業務合併後、上場企業として、私たちの経営陣は財務報告と内部統制の強化に大きな要求があります。 効果的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源が必要となる。適切な内部財務報告制御プログラムやプログラムを構築したり維持したりすることができなければ、報告義務をタイムリーに履行できなかったり、私たちの連結財務諸表に重大なミスが発生したりして、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む経営陣による報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準を管理するルールは非常に複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要です。 内部統制のテストと維持は、私たちの業務の重要な事項に対する他の管理層の関心を分散させる可能性があります。 私たちの独立公認会計士事務所は、毎年私たちの財務報告内部統制の有効性を証明する必要があります。しかし、私たちはまだ新興成長型会社ですが、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する証明報告書を含む必要はありません。内部統制の予備評価をタイムリーに完了し、他の方法で“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求を実行できない場合、または十分に遵守できない場合、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制が十分であるかどうかを証明できないかもしれない。
我々の内部統制に影響を与える事項(Br)は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の制裁、または適用される証券取引所上場規則に違反することを含む、我々の財務情報をタイムリーに報告することができず、それによって、既存または将来の融資手配下のチェーノに違反する可能性がある。投資家は私たちの自信と財務諸表の信頼性を失ったため、金融市場にも負の反応が現れる可能性がある。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が引き続き私たちの財務報告内部統制に重大な欠陥があることを報告すれば、財務諸表の信頼性に対する自信も影響を受ける可能性があります。これは私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。
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私たち は“証券法”が指す新興成長型会社とより小さい報告会社であり、“証券法”が指す新興成長型会社またはより小さい報告会社を利用して得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、 これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
私たち は一つです“新興成長型会社“JOBS法案により改正された”証券法“の意味では、他の非新興成長型会社に適用される様々な報告要求に適用されるいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬の非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されていないゴールドパラシュート支払いの要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。5年間で新興成長型企業になる可能性がありますが、前期第2四半期末までに非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドル を超える場合を含め、この地位をより早く失う可能性がありますが、この場合、この年度最後の日の新興成長型企業ではなくなります。私たちは私たちがこれらの免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると投資家が予測できない。もし一部の投資家が私たちがこれらの免除に依存して、私たちの証券がそんなに魅力的ではないと感じたら、私たちの証券の取引価格は他の場合の価格を下回るかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、非上場企業(すなわち、証券法により施行されていない登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、このような延長されたbr遷移期間を選択しないことを選択します。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しいまたは改訂された 基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これにより、私たちの財務諸表を他の非新興成長型企業の上場企業と比較することができ、あるいは は新興成長型会社であり、使用される会計基準の潜在的な違いにより、同社が延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
また、 私たちは“規模の小さい報告会社S-K条例第10(F)(1)項で定義されるように。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、本年度の最終日まで小さな報告会社になります:(I)この会計年度第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドル以上、(Ii)私たちが完成した前期の年収は1億ドル以上、Br}はこの会計年度第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えています。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
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私たちの将来の赤字の金額は不確定で、私たちの四半期と年度の経営業績は大幅に変動する可能性があり、あるいは投資家や証券アナリストの予想を下回って、どれも私たちの株価の変動や下落を招く可能性があります。
私たちの四半期と年度経営業績は未来に各種の要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、以下の要素を含む予測が難しいかもしれない
● | 私たちの候補製品または競争候補製品の臨床試験の時間および成功または失敗、または私たちの業界の競争構造における任意の他の変化 , | |
● | 臨床試験を行う能力を募集し維持することに成功しました | |
● | 私たちの候補製品に関連するリスク/収益プロファイル、コストおよび精算政策(承認されれば)、および私たちの候補製品と競争する既存および潜在的なbr未来療法; | |
● | 私たちの候補製品のために市場の承認を得る能力と、私たちがこのような承認を得る可能性のある時間と範囲 | |
● | 我々の候補製品に関する研究や開発活動の時間、コスト、投資レベルは、時々変化する可能性がある | |
● | 私たちの候補製品を製造するためのbrコストは、生産数量とメーカーとの合意条項によって異なる可能性があります | |
● | 私たちの人材を誘致し、採用し、引き留める能力 | |
● | 私たちは他の候補製品を開発するための支出 ; | |
● | もし私たちの候補製品が承認されれば、彼らの需要レベルは大きく異なるかもしれない | |
● | 変化し不安定なアメリカと世界の経済環境 | |
● | 未来 私たちの会計政策における会計声明や変更。 |
これらの要因の累積影響は、私たちの四半期と年度の運営業績が大幅に変動し、予測できない可能性があります。 そのため、私たちの運営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。このような可変性および予測不可能性 はまた、業界または金融アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの経営業績や収入がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に下落する可能性がある。たとえ私たちが提供する可能性のある公開声明の指導に達していても、そのような株価下落が発生する可能性がある。
我々普通株の株式承認証brが行使されれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分を希釈させることになる。
行使可能な公共株式証明書があり、合計約41,666株の私たちの普通株で、行使価格は1株当たり2,760.00ドルです。Lacq株式承認証が行使可能な普通株式総数は約21,993株であり、加重平均行権価格は1株当たり2,725.90ドルである。また、4,608株の普通株の創業板株式承認証が行使可能であり(逆償却事件の可能な調整を受けて)、リセット行権価格は1株1.5675ドルである。優先株式権証も行使できます。全部で43,418株の私たちの普通株で、行権価格は1株当たり3.637ドルです。また、私たちは2022年12月に行使可能な株式引受証を発行し、計549,993株の私たちの普通株で、行権価格は1株当たり12.81ドルです。著者らは2023年5月に行使可能な引受権証を発行した:(I)3,601,752株式会社の普通株、行権価格は1株当たり3.637ドル;及び(Ii)126,061股本会社の普通株であり、行権価格は1株当たり4.8588ドルである。我々はまた,2023年10月の証券購入協定に関する投資家株式承認証を発行した。この株式承認証が行使される限り、私たち普通株の追加株式が発行され、私たちの普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある普通株の数が増加するだろう。このような普通株を公開市場で大量に販売したり、その等株式権証を行使したりする可能性があり、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々は、融資、買収、投資、改訂された2021総合インセンティブ計画に関連する追加株式を発行し、投資家手形の満期金額またはその他の返済については、他のすべての株主の権益を希釈する。
私たち は将来より多くの株を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。2021年の総合インセンティブ計画によると、従業員、役員、コンサルタントに持分報酬を発行し、将来的にそうする予定です。2023年8月には、この計画に基づいて付与可能な株式数を31,296株から617,092株に増加させる。これらの 株の大量のオプションは発行または予約されて発行されている。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、補完的な会社、製品、または技術に買収または投資し、任意のこのような買収または投資を支払うために株式証券 を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値も低下する。
もし私たちがナスダックの上場基準を守ることができなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、brは“細価格株”の規則によって制約される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性、投資家が株を売る能力、そして私たちの資金調達能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年1月27日、我々はナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資格部門スタッフから手紙(“ショートメール”)形式で通知を受け、当社はナスダック上場規則 第5550(A)(2)条に適合していないことを指摘した。当社の普通株の入札価格はこれまで30営業日連続で1株1.00ドル以下(“最低入札価格”) に収められていたからである。しかし、2023年4月17日に、私たちは私たちがコンプライアンスを再獲得したという手紙を受け取った。2023年10月末と2023年11月初めには、会社普通株の入札価格が最低入札価格を下回った。
同社の上場証券の最低価値は、ナスダックへの上場継続に必要な最低3,500万ドル を下回っている。MVLSを再遵守できなかったため、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条 に規定されている少なくとも250万ドルの株主権益を報告してください(“持分基準“)またはナスダックから受け取った2022年6月16日通知で規定された締め切り前に収入基準を達成するか、ナスダック公聴会グループ(以下、”グループ“と呼ぶ)の前で公聴会を開催することを要求します。公聴会は2023年1月26日に開催され、2023年2月14日、私たちは例外的に上場を継続する要求が承認され、2023年6月12日まで続き、この期間の異なる日に株主の逆分割に対する承認を得て、未返済の転換可能な手形を解約し、最低買収価格要求を満たして少なくとも10取引日連続し、米国証券取引委員会に公募株式登録声明を提出して、追加資本を調達し、株式標準に再適合することを条件とした。2023年6月13日、ナスダックは正式に吾らに通知し、当社は株式基準の遵守を回復したが、グループが処理した当社がナスダック上場規定を遵守していることは終了した。会社が将来ナスダックのすべての上場要求と基準を再獲得して維持できる保証はありません。
私たちの普通株はナスダック退市で私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちが受け入れられる条項で他の融資源を通じて資金を調達する能力に影響を与えるか、あるいは私たちの融資能力に全く影響を与えず、投資家、br}サプライヤー、顧客、従業員の潜在的な自信を失い、業務発展の機会を減少させる可能性があります。退市後、私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の細価格株市場に関する規定を受ける可能性があります。細価格株とは、(I)当該証券が“公認”国家取引所で取引されている場合、または(Ii)発行者の有形純資産 が2,000,000ドル未満(発行者が少なくとも3年間継続して経営している場合)または5,000,000ドル(3年未満の経営が継続されている場合)、または最近3年間の平均年収が6,000,000ドル未満でない限り、1株当たり5.00ドル以下の価格を有する証券を指す。
細価格株に適用されるプログラムは、ブローカーに要求される(I)投資家からその財務状況、投資経験、投資目標に関する情報を得る;(Ii)これらの情報に基づいて細価格株の取引を合理的に決定し、投資家に適切であり、投資家は十分な知識と経験を持って細価格株取引のリスクを合理的に評価する;(Iii)投資家に書面陳述を提供し、ブローカーが上記(Ii)項の決定を行う基礎を説明する。そして(Iv)投資家が署名して日付を明記した声明コピーを受け取り、声明が投資家の財務状況、投資経験、および投資目標を正確に反映していることを確認した。細価格株に適用される法規は、私たちの普通株の市場流動性に深刻な影響を与える可能性があり、株主が二級市場でその普通株を売却する能力を制限する可能性がある。
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収益を使用する
証券保有者は今回発行されたすべての収益を獲得する.しかし、現金を行使すれば、私たちは任意の投資家株式証明書の純収益を受け取るだろう。このような投資家株式証を行使して得られた金(あれば)は、一般会社用途として運営資金 として使用される。このような投資家の株式承認証を行使することは保証されない。売却証券保有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、または証券保有者が株式を処分することによって発生した任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含む、株式登録完了説明書に含まれる株式登録によって生じる費用と支出をすべて負担します。
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市場価格、株式コード、配当情報
市場 価格と株式コード
私たちのbr普通株は現在ナスダック株式市場に上場しています。コードは“ENSC“私たちの公開株式証は現在場外ピンク公開市場に上場しており、取引コードは“ENSCW.”
私たちの普通株式と引受権証の2023年11月8日の終値はそれぞれ0.92ドルと0.0093ドルです。
所持者
2023年11月8日現在、私たちの普通株は約71人の登録保有者がいます。
この 金額には,利益を得ているすべての人が指定された人の名前で我々の証券を持っていることは含まれていない.
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配当政策
私たちは今まで私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済のために、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はないかもしれない。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行い、我々の経営業績、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。しかも、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にどんな現金配当金も発表しないつもりだ。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2022年12月31日までに、私たちの株式報酬計画によって発行可能な証券の情報を提供します
計画種別 | 発行予定証券数 発表日: 演習をする 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 権利.権利 | 重みをつける 平均値 行権価格 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 権利.権利 | 量 証券 残り 使用可能である 未来発行 公平な条件の下で 補償する 平面図 (含まれない) 証券 反映されています 第一列) | |||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画 | 27,337 | $ | 681.67 | 4,569 | ||||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | - | - | - | |||||||||
合計する | 27,337 | $ | 681.67 | 4,569 |
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商売人
本節で言及される“私たち”、“会社”または“Ensysce”は、一般にEnsysceおよびその合併子会社を意味する。
業務 の概要
著者らは臨床段階の製薬会社であり、深刻な痛みを緩和するための革新的な解決策を開発することを求め、同時にオピオイド薬物の濫用、濫用と過剰の可能性を下げる。
我々は現在,処方薬の安全性を向上させるための候補製品を開発している。私たちの主な重点はオピオイド鎮痛剤とオピオイド使用障害製品です。処方オピオイド乱用は社会に重大な負担をもたらし,大きなコスト,疾患,死亡を招き,その多くは我々の特許技術によって予防できると信じている。(1)オピオイドの広範な乱用と,(2)多くの処方医がオピオイド鎮痛剤の処方を望まないbrという2つの相互絡み合いの問題により,中重度疼痛患者の治療が持続できないと考えられる。著者らのプラットフォームは新しい分子伝達技術を利用して、分子レベルで処方オピオイドの濫用を阻止することを目的としている。
我々の現在の開発プロセスは,2つの新しい薬物プラットフォームである抗乱用オピオイドプロドラッグ技術である膵酵素活性化の乱用保護,またはTAAPプラットフォーム,および過剰保護オピオイドプロドラッグ技術である抗多薬乱用,またはMPARを含む®ホームです。TAAPプラットフォームは慢性疼痛患者の看護を改善することを求め、同時にオピオイド類薬物の処方乱用に関連する人力と経済コストを減少させることを目的としている。MP@@ AR®プラットフォームは我々のTAPプロドラッグと組み合わせて,処方薬の乱用を防ぐためだけでなく,過剰使用を減少させるためでもある。すべてのプロドラッグは私たちのMPARと結合することができます®過剰投与防護技術。また、メタンスルホン酸ネファモスタット(Br)(“あのファモスタットは)は、我々の過剰保護組合せ製品の成分であり、感染および肺疾患の治療のための予定目的も開発されている。
TAAPプラットフォーム下のbr技術をオピオイドに応用する際には,brを特定の生理条件下に曝露した場合(すなわち,薬物が摂取され消化酵素膵酵素に接触した場合)にのみ臨床的に有効なオピオイドを放出することを目的としている。著者らの主要な候補製品PF 614はTAAPオキシコドン前駆体薬物であり、それは1種の生物活性化合物であり、体内で代謝して明らかな特徴を有する薬物を産生することができ、経口と非経口方式の処方薬の乱用に抵抗することを目的としている。この方法は,Intacを用いたOxyContin OPのような現在のレシピベースの戦略とは異なる®技術(押出防止ポリマー)とExampza®ERは様々な方法でDETERx(ポリマー中の不溶性脂肪酸塩)を使用する。まず,TAAP技術は使用者が静脈あるいは鼻腔を介してPF 614を乱用する能力を除去することを求めているが,これは臨床前研究に基づいており,PF 614は血液中でオキシコドンに変換されにくく,鼻腔中に膵酵素が存在しないため,PF 614は鼻中でオキシコドンに変換されないことが示唆された。また,化学修飾や抗乱用を経たTAAPオピオイドは,乱用数を抽出するためのオピオイドの簡単な物理操作の影響を受けず,例えば厨房化学によるものである。我々のTAAP候補製品の組み合わせ は、化学反応と新陳代謝の異なる理解、および私たちの独特な方法の主要な柱に基づいており、この方法は、(1)胃腸管の酵素媒介代謝活性化に重点を置いている;(2)活性薬物製品の薬物動態放出を実現するために化学 を再編成する;(3)各臨床候補薬物の代謝と化学活性化状況の臨床前と臨床データを述べる。
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この方法を用いて,新薬研究申請,あるいはIND(116794)を提出し,PF 614の第1段階臨床試験を開始し,2018年2月に完了した。第一段階試験の臨床データにより、オキシコドンは化学設計に従ってPF 614から放出され、TAAP PF 614を経口投与した後に吸収され、血中濃度は徐放性オキシコドン製品OxyContin OPの放出曲線 と一致することを表明した。生物等価アームの第二回多用量増加研究は2022年7月に完成し、鼻腔人類濫用潜在力(HAP)研究は2022年10月に完成した。2023年3月に第2回経口ヒドロキシアパタイト研究を完了した。
MP@@ AR®この技術は,TAAPプロドラッグをネファモストと組み合わせることにより,多用量同時摂取後に活性オピオイドのバイオアベイラビリティを制限することを目的としており,意図しても意図的でもない。NAFAMOSTATは1種の小分子であり、臨床研究により、急峻な用量反応曲線を有し、高効率な膵臓酵素阻害剤であることが示唆された。TAAPプロドラッグと結合するとMPARは®技術の設計は新陳代謝や活性薬物成分の放出に影響を与えない。しかしMPARが® 連合製品の摂取量が予想を超えた場合、過剰なネファモストは膵臓酵素を抑制し、代謝活性化を防止し、薬物過剰を回避することを目的としている。経口投与と非腸管乱用に同時に抵抗するオピオイドの社会への潜在的なメリットはかなり大きいと考えられる。PF 614とナファモストPF 614-MPAR-101の併用を探索する第一段階研究は2021年12月に開始され、2022年5月に報告された研究の早期データは、連合製品が過剰な保護作用を示し、オキシコドンの放出はPF 614単独より減少したことを示した。この試験の第二部分はPF 614−MPAR 25 mgの過剰保護作用が2023年に完了していることを確認し,データは2023年5月に報告されている。
私たちのパイプラインは15年の研究と投資過程で発展してきたもので、三つの臨床段階の候補製品を含む。私たちの主要な重点と主要な候補製品はオピオイド薬物の濫用と過剰に対するものであるが、brの長年の研究と開発の中で、著者らはいくつかの候補製品の品質と独特な機能を発見し、認め、これらの品質と独特な機能は他の治療問題の解決に役立つかもしれない。例えば,ネファモストは新冠肺炎感染に関連する酵素の作用を抑制する能力が認められたため,ネファモストの経口投与や吸入薬物製品の開発に取り組み,コロナウイルス感染や他の肺疾患の治療に取り組んでいる。
PF 614
PF 614は我々が開発している急性または慢性疼痛を治療する主要なTAAPプロドラッグ候補薬である。PF 614は放出を遅延させるTAAPプロドラッグであり、ある特定の生理環境下で経口投与する時にオキシコドンを放出するように設計されている。64人の健常対象の1期単回漸増用量臨床試験において、PF 164の安全性およびオキシコドンの薬物動態放出を評価した。実験により、PF 614の耐性は良好で、深刻な副作用がなかった。PF 614経口投与後4~6時間,薬物動態ではオキシコドンの血中濃度が最も高く,放出遅延を示すことが示唆された。第二段階1 b多上昇用量研究(MAD)は2021年に開始され、4.5日連続で1日2回健康対象に投与されたPF 614を評価した。この研究は安全性と薬物動態を同時に評価し,第二部分はPF 614とオシュコンジンの生物学的同等性(BE)を評価した。この試験の最終データは2022年7月に発表された。MAD研究はPF 614の安全性を証明し,200ミリグラム用量で耐性が良好であり,1日2回服用した80ミリオシュコンジンに相当することを示した。BE研究ARMはPF 614の毎日2回の複数回の漸増用量研究に成功した後、PF 614とOxyContinのオキシコドン放出状況を比較した®被験者には絶食と摂食状態の両方を投与した。結論として,絶食と摂食条件下では,100 mgのPF 614と40 mgのオシュコンジンの生物学的同等性がある。このデータは,将来のPF 614がオシュコンジン生物等価剤としての処方基準を理解するために重要であり,FDAで定義された505(B)(2)法規経路で制定される可能性がある。2つの異なる研究において、PF 614の鼻腔(IN)と口腔人類の濫用潜在力を評価した。研究1では,粉砕オキシコドン(IR)錠40 mg(オピオイド投与量に相当)と鼻腔投与後のプラセボに対するPF 614 100 mgの乱用の潜在力を評価した。研究2、PF 614-104において、著者らは3つの異なる用量レベルでの完全なPF 614の50,100と200 mgのIRオキシコドン40 mgとプラセボに対する経口乱用の潜在力を評価した。本研究の目的は経口PF 614のPKと人類乱用の潜在力を評価することである。PF 614は現在商業的に入手可能な乱用抑止製剤オピオイド製品よりも安全な代替品を提供する可能性があると信じている。
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PF 614−MPAR
PF 614-MPARは、PF 614とネファモストの組み合わせ製品であり、注射または吸入に対する抵抗力を提供することによって乱用の潜在力を制限し、過剰な経口保護を提供することを目的としている。PF 614−MPARに対するIND申請(150966)は2021年1月8日に全面臨床棚上げ発表後,2021年4月27日にFDAの手当を受けた。最初に提出したINDの不足点を解決し,案を修正し,2021年3月29日に臨床座礁信頼に対する回答を提出した。著者らは2021年12月に1期臨床試験、PF 614-MPAR-101を開始し、健康被験者の安全性とPKを評価した。この試験の初歩的なデータは2022年5月に報告される。PF 614−MPAR−101過剰保護研究膵酵素阻害剤ナファモスタット(MPAR)単独または併用PF 614を検査した®)健康なボランティアに。初期データによるとMPARは過剰保護作用を持っています® 組合せ製品は,過剰投与をシミュレーションした場合,PF 614におけるオキシコドンの放出を減少させた。また、体循環中のPF 614(アナログ注射)はオキシコドンに変換されないことを示している。われわれは2022年12月に臨床部分を完成させ,この研究A部分のデータを報告した。B部分の研究は選定したPF 614-MPAR 25 mg製剤の過剰保護作用をテストするためであり、方法は2023年3月に登録を完了した1組の健康被験者に用量単位を増加させることである。B部分PKデータPF 614−MPARの表示に成功®25 mgを所定用量単位(カプセル)で投与すると,MPARを含まないPF 614と同様のオキシコドンを提供することができる®それは.しかしながら、保護されていないPF 614と比較して循環中のオキシコドンの減少をもたらす3用量単位以上のPF 614−MPAR 25 mgを同時に投与する。PF 614 200 mg投与後のオキシコドン血中濃度と8用量単位のPF 614−MPAR 25 mg(合計200 mg PF 614)との差は有意であり,MPARが過剰な保護作用を産生していることが示唆された®技術これは2023年5月に報告された。
MP@@ AR® 商科と連携して臨床開発され,その集積を用いた変換製薬である®PF 614-MPAR 25 mg製剤の定義に成功し、所定の用量範囲内でオキシコドン への変換を可能にしたが、過剰な場合には、所定の用量レベルを超えるときにオキシコドンへの変換を減少させる。
あのファモスタットは
Nafamostat は1種の酵素阻害剤(蛋白加水分解酵素阻害剤)であり、著者らの連合過剰保護技術MPARに用いられる®それは.それは新冠肺炎感染に関連する酵素の作用を抑制できるため、著者らはまたネファモストの経口医薬製品を開発しており、コロナウイルス感染と他の肺疾患、例えば嚢胞性繊維化の治療に用いられている。コロナウイルス感染における経口ネファモスタットの役割を評価するためのIND(149877)を提出した。安全性とPKを評価する第1段階試験は2021年に完了した。
市場機会
薬物乱用と薬物過剰
オピオイド鎮痛剤は,慢性疼痛を有する多くの米国人の看護や予後を改善するために重要である。米国疾病コントロール·予防センターの2023年4月の報告によると、2021年の間に20.9%の米国成人(5160万人)が慢性疼痛を経験し、6.9%(1710万人)が高度な影響を受けた慢性疼痛を経験したと報告されている。高衝撃性慢性疼痛の特徴は長期的な苦痛であり、生活の質に深刻な影響を与える。処方箋類オピオイド薬物、例えばモルヒネ、水素モルヒネ、ヒドロコドンとオキシコドン、brは深刻かつ慢性疼痛の治療において長い歴史を持っている。2021年のオピオイドの処方総数は1.53億枚であり,米国における市場規模は42億ドルであった。
疾病管理センターは最近、疼痛看護を提供する臨床医師にアドバイスを提供し、急性疼痛(持続時間は1ケ月未満)、亜急性疼痛(1-3ケ月持続)或いは慢性疼痛(3ケ月以上持続)を定義し、鎌状細胞疾患に関連する疼痛治療、癌疼痛治療、緩和治療とホスピスケアを含まない. これらのガイドラインは,我々が探索しようとしているTAAPとMPARの適応,すなわち急性と慢性疼痛に基づいている®PF 614を含むオピオイド製品。
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オピオイドbrは、速放錠(またはカプセル)、徐放錠(またはカプセル)、パッチ、br、および他の用量形態を含む様々な用量を提供する。オキシコドンは現在市場で最も有効な鎮痛剤の一つである。この薬は患者が痛みを克服し、仕事に集中するのを助けることができる。オピオイドには依存のリスクがあり,使用しない場合,大量オピオイド(例えばオキシコドン)のよく見られる副作用は爽快感,あるいは“興奮”である可能性がある。これらの副作用により、オピオイドはすでにアメリカで最も濫用或いは濫用されている処方薬の一つになっている。2017年,オピオイド乱用は公衆衛生緊急事態と発表され,当時は毎日91人以上がオピオイド関連過剰で死亡していた。2021年にはオピオイド関連死総数は109,600人に上昇し,1日45人が処方オピオイド過剰で死亡した。
処方オピオイドの獲得がより困難になったため,合成オピオイドの使用,特にフェンタニルの使用により全体的な過剰死亡者数が大幅に増加している。2017年から2018年にかけて,処方オピオイド関連死亡率は13.5%低下し,この問題への関心に有益な効果が得られたことが示唆された。しかし210万人の人々がオピオイド使用障害を患っていると報告していますオピオイド使用障害“) 2019年。疾病管理センターの情報によると、処方オピオイドの過剰死亡を招く最もよく見られる薬物はメサドン、オキシコドン(例えばオシュコンジン)を含む®)とヒドロコドン(例えばウィコディン®)である。疾病管理センターは,オピオイドの処方,オピオイド使用障害の治療,オピオイド使用障害の予防がオピオイド危機の改善に寄与すると述べている。オピオイドの乱用や乱用は一般的に以下の1つで行われる
● | 錠剤の過剰乱用を経口投与するそれは.通常は加害者の最も一般的な投与経路と考えられ,加害者が経口投与する錠剤(またはカプセル)は推奨される鎮痛薬よりも多い。 | |
● | 鼻づまりそれは.粉砕された錠剤は吸入され,鼻腔組織を介して薬物を吸収する。 | |
● | 注射法Brオピオイドは用量から物理的または化学的に除去され,シリンジを用いて静脈に注入される。 | |
● | 経口投与は操作された錠剤に悪用されるそれは.徐放錠またはパッチは粉砕、咀嚼または他の物理的または化学的操作で徐放機構を破壊し、経口投与のためにオピオイドの即時放出を提供する。 | |
● | 保利薬局オピオイドはアルコール,メチルフェニルプロピルアミン,ベンゾジアゼピン系薬剤や他の薬剤と併用して快感を増強することがある。 | |
● | 薬を飲みすぎるBrユーザは、意外にもそのシステムに過剰な薬物を導入したり、薬物副作用の機会を増加させる可能性のある薬剤を併用したりする可能性がある。一部の患者は意外あるいは自殺意図があり、薬物を過剰に服用している可能性がある。 | |
● | 長期使用または長期使用。オピオイドの長期的あるいは長期的な使用による依存は別の形態の誤用または乱用である。 |
アンフェタミンAdderallのような薬剤は錠剤として製造されており,経口投与を予定している。2022年第4四半期まで、75%のAdderall処方 は1050万22歳以上の成人に処方され、注意欠陥多動性障害(ADHD)と診断されています。ADHDは児童に最もよく見られる神経発達障害です。毎年500万人の成人が覚せい剤薬物を乱用し、代替消費方式を使用することによってもっと早くもっと強い興奮を達成する;くしゃみ或いは注射は最もよく見られる濫用方式である。この二つの方法はいずれも錠剤を粉砕することに関する。
われわれは,圧迫と注射,鼻閉,br,咀嚼により乱用の可能性を減少させる処方薬製品は,オピオイドやフェニルプロピルアミンの乱用による処方オピオイド関連死をより大きく減少させることができると信じている。
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あのファモスタットは
Nafamostatの市場機会は多面的だ。経口形態は、単独で使用することができ、RNA複製またはウイルスタンパク質加工のようなウイルス産物に必要な他の単独プロセスの抗ウイルス薬と組み合わせて使用することもできる。経口ナファモストは第1段階研究で安全性と耐性の評価を行い,経口医薬製品COVIDを再評価する予定である。現在,ナファモスト経口投与計画は同社の主な注目点ではない。
私たちの技術プラットフォームソリューション
TAP(Br)処方薬
TAAPプラットフォーム下のbr技術は,処方薬の濫用を分子レベルで抑制するための新しい技術を利用している。分子送達システムは、特定の生理的条件下(すなわち、薬物が摂取され、消化酵素膵臓酵素に接触する場合)にのみ臨床的に有効な薬物を放出することを目的としている。我々のTAAPプロドラッグ送達システムは,経口および非経口乱用パターンに抵抗するための多くの機能を示している。このプラットフォームの方法は、現在の製剤ベースの戦略(製剤またはADFの乱用)とは多くの態様で異なる。まず、TAAPによって提供される抗乱用は、簡単な物理的操作(例えば、粉砕、抽出および/または咀嚼によって患者に提供される用量形態)の影響を受けないように設計されている。著者らは,taapをオピオイドやフェニルプロピルアミン系薬物に応用し,経口乱用にも抵抗でき,非腸管乱用にも抵抗できる薬物を提供することは,社会に潜在的なメリットがあると考えている。
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MP@@ AR®処方薬
MP@@ AR® 併用療法は膵臓酵素阻害剤NAFAMOSTATと共同でTAAPプロドラッグを調製することを含み、所定の用量レベルで投与した場合、プロドラッグの活性成分への変換に影響を与えず、それによって正常な薬物血漿暴露レベルを許可する。しかし,投与量が所定の量を超えると,トリプシン阻害剤もより高いレベルに出現し,活性化過程の第一段階を抑制し,プロドラッグの有効なbr成分への変換を阻止し,薬物過剰の可能性を制限する。
私たちのbr発展計画
我々は現在,処方薬の安全性と性能を向上させるための候補製品を開発している。私たちの主な関心はオピオイド鎮痛剤とオピオイド使用障害製品です。次の表は私たちのTAAPプロドラッグ開発の流れをまとめています。 どのプロドラッグも私たちのMPARと結合したいと思っています®過剰投与防護技術。また,我々の過剰防護組合せ製品の一成分であるネファモタも開発されており,感染や肺疾患の治療に用いられている。私たちの臨床候補品のほかに、TAAPとMPARの製品の組み合わせがあります® この管路で開発されたオピオイドの可能性がある。
私たちの臨床候補品以外に、他のTAAPとMPAR製品の組み合わせを持っています®オピオイドやフェニルプロピルアミン系薬剤は,このチューブに基づいて開発される可能性がある。
臨床エージェント
PF 614
PF 614は化学修飾された徐放性オキシコドン誘導体であり、膵臓酵素が腸管に暴露された時(即ち薬物が摂取された時)にのみ臨床的に有効なオキシコドンを放出する。この方法は、多くの点で、現在の商業的に利用可能なレシピベースの戦略とは異なる。まず、PF 614によって提供される乱用防止設計は、簡単な物理的操作(例えば、抽出、咀嚼および/または粉砕)の影響を受けない。多用量 の同時摂取後の活性薬物のバイオアベイラビリティも制限されている。
オキシコドン摂取後、PF 614のオキシコドン放出は、(1)小腸における膵臓酵素の活性化および(2)その後の分子内環化放出反応を含む2段階のプロセスによって行われる。この反応はオキシコドンを放出し,環状 尿素代謝物を同時に形成する。PF 614からオキシコドンを放出する時間過程は、(I)膵臓酵素加水分解および(Ii)環化放出ダイナミクスの関数である。PF 614の1期研究において,オキシコドンが最大血中濃度に達するまでの時間(T最大値) オキシコドンの放出時間は5~6時間であり、この時間は、医薬製品を粉砕、咀嚼または物理的に操作することによって変化することができない。オキシコドンの安全性、新陳代謝と薬物動態はすでによく研究されている。
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PF 614−101第1期臨床試験
2016年11月から2018年1月まで,7つの異なる閉鎖行列において,64名の健常被験者に対してオキシコドン放出の安全性と薬物動態の第一段階臨床研究 を行い,PF 614(IND 116796)を評価した。この研究はPRA Health Science--カンザス州Lenexa早期開発サービス会社の首席研究員Daniel·ディクソン医学博士が著者らのために行ったものであり、目的はPF 614の安全性と薬物動態を評価し、PF 614を経口投与した後の血漿オキシコドンの産生と維持に十分な用量のオキシコドンの薬物動態学を評価し、そしてそれをオシュコンジン徐放性ヒドロキシコドン放出のオキシコドンと比較することである。対象は、1用量PF 614(用量15、25、50、100および200 mg、1用量群6人の対象)またはオシュコンジンOP(用量10、20、50および80 mg、1用量群2人の対象)をランダムに受けた。各チームは新しい被験者を募集した。キュー1は、PF 614とOxyContin OPを受けた被験者がナルトレキソン遮断を受けているかどうかを比較した。ナルトレキソンはオピオイド遮断薬であり、オピオイド受容体へのオピオイド付着を防止し、鎮痛、欣快感或いは呼吸抑制などのオピオイド薬物の効果を防止することができる。単回漸増用量研究では,絶食と最高用量(200 Mg)を与えたPF 614のオキシコドンの放出も比較した。プロドラッグ断片の薬物動態を評価した。また,この研究はオシュコンジンに対してPF 614プロドラッグからオキシコドンへの“変換効率”を示している。
薬物動態分析
OxyContin OP(オキシコドン徐放剤)とPF 614投与後,オキシコドンの血中濃度−時間曲線形状は類似していた。PF 614のオキシコドンへの転化効率は約86%であった。50 mgのPF 614用量は、効力比が0.40であることを示す20.01 mgのオシュコンジンに相当するオキシコドン曝露を産生することができる。このデータは、PF 614の用量を商業的に利用可能なOxyContin OPの用量と一致させることを可能にする。
安全問題
本研究は共に64名の被験者に組み入れられ、その中の23人(35.9%)は47回の治療突発性不良事件(TEAE)を経験した。大多数のTEAEは胃腸疾患或いは神経系疾患であり、死亡、深刻な不良事件或いは深刻なTEAEがない。また,薬物に関する有害事象を検討したため試験を中止しなかった。TEAEの半分以上が研究薬物に関与しているが,それらの重症度は軽いことが多い。重症度中等度の3種類のTEAEはそれぞれ腎臓結石、吐き気、嘔吐と嘔吐であり、吐き気と嘔吐は研究薬物と関係がある。すべてのキューの安全性データを比較すると、データは、用量、ナルトレキソンおよび摂食/絶食状態がPF 614の安全性に臨床的に関連していないことを示している。健康な被験者の中で、200 mgまでのPF 614の投与量は通常耐性が良好である。
PF 614−102 1 b期臨床試験
ICON(前身はPRA Health Science)は1 b期の研究を行い,M·ジョンストン博士が首席研究員を務めている。これは、健康な被験者のMAD研究(A部分)と生物利用度/生物学的同等性と食品効果を比較する研究(B部分)を含む2つの部分からなる研究である。A部分は計24名の被験者を治療し、ランダム、開放ラベルのMAD設計を用いて、各グループに最大3つの異なる用量グループ、各グループ8名の被験者を採用した。各用量群において、対象は、PF 614(n=6)またはOxyContin(n=2)によってランダムに治療された。被験者は重複Bid投与を受け,5日以内に12時間(Q 12 H)ごとに9剤投与する予定であった。PF 614投与量はそれぞれ50 mg,100 mgおよび200 mgであり,それぞれ1,2および3の20 mg,40 mgおよび80 mgのOxyContin投与量に相当すると予想される。1日目/1回目の服薬(1日目)と最終日/最後の服薬(5日目)は連続PKサンプリングを行った。 は、2日目、3日目および4日目の午前服薬前30分以内に槽PKサンプルのみを採取した。安全性評価には、有害事象(AE)、バイタルサイン(脈率、血圧、呼吸頻度、血中酸素飽和度)の定期的な評価が含まれている[SPO2])、臨床実験室試験、12誘導心電図(ECG)、および心臓遠隔測定は、研究全体にわたって監視状態にあった。被験者は低血圧,低呼吸,無呼吸,酸素減飽和のモニタリングを受けた。
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B部分は計60名の被験者を治療し、開放ラベル、単用量、ランダム、4方向交差設計を採用した。被験者はランダムにWilliams設計交差方式で以下の単用量の研究薬物の毎回経口投与を受けた(各治療コース1回)
処理A:100 mgPF 614、絶食条件下で投与(以下、100 mgPF 614、絶食)
処理B:100 mgPF 614,給餌条件下(高脂肪朝食)(以下,100 mgPF 614,給餌)
処理C:40ミリグラムオシュコンジン、絶食条件下で投与(以下、40ミリグラムオシュコンジン、絶食)
D:40ミリグラムオシュコンジンを治療し、給餌条件下(高脂肪朝食)(以下、40ミリグラムオシュコンジン、餌やり)
各 処理間隔は5日である.毎回投与後から投与後120時間まで連続PKサンプリングを行った。安全性はAEs,バイタルサイン(脈率,血圧,呼吸頻度,SpO)の定期的な評価が含まれている2 )、臨床実験室検査および12誘導心電図。被験者は低血圧,低呼吸,無呼吸,酸素飽和度のモニタリングを受けた。
薬物動態学
オキシコドン徐放錠とPF 614の血中濃度−時間曲線形状は類似していた。オキシコドン血漿暴露(T最大値, C最大、SSAUCと陶氏)を評価し、PF 614は、Bid用量を複数回経口投与した後、OxyContinと同様の傾向を示した。OxyContinのサンプル量が小さいため,いくつかのPK パラメータは計算できない.2日目から4日目にかけてオキシコドンの谷濃度はほぼ類似しており,被験者が全用量レベルのPF 614とOxyContinを繰り返し経口投与した後に安定していることが示唆された。
B部:PK分析は計57名の被験者に格納した。C++のデータ最大値AUC0-tAUCと0-情報100ミリグラムPF 614および40ミリグラムを絶食および摂食条件下で服用したところ、オキシコドンの用量は80%~125%の標準生物学的同等性の限界内に完全に抑えられた。したがって,絶食および給餌条件下では,PF 614 100 mgとOxyContin 40 mgの生物学的同等性が認められた。
安全問題
50 mg、100 mg或いは200ミリグラムPF 614 BIDを5日間内服した後、PF 614は全体的に安全かつ耐性が良好であった。絶食と摂食状態ではPF 614 100 mg単回経口投与の安全性に有意差はなく,絶食と摂食状態でもPF 614とOxyContinの間に安全性に有意差は認められなかった。ナルトレキソン遮断下で単回と複数回経口投与した後、PF 614は全体的に安全と耐性が良好であった。
PF 614-103鼻内ヒト虐待潜在臨床試験
PF 614-103はランダム、二重盲検、プラセボと能動対照の3方向交差研究であり、粉砕したオキシコドンIR錠剤とプラセボに対する鼻腔投与のPF 614の非依存娯楽オピオイド使用者における濫用潜在力と薬物動態学を評価することを目的とした。br}は蓮の花臨床試験有限責任会社がオハイオ臨床試験会社を通じて首席研究員G.Apseloff博士と共同で行った。
この研究は4つの段階を含む:スクリーニング、資格鑑定、治療とフォローアップ。被験者はランダムにPF 614 100 mg或いはオキシコドン40 mg粉砕鼻腔注射を受けた。この研究の主な目的は非依存娯楽オピオイド使用者(n=26)の鼻腔投与後PF 614の粉砕オキシコドン(IR)錠剤とプラセボに対する濫用潜在力を評価することであり、主要な薬効学的終点は最大効果(E)である最大値)麻薬が好きです(“今のところ) は投与後24時間まで目視シミュレーションスケール(VAS)を用いて測定した。この研究の第二の目標は、PF 614の鼻腔投与後のオキシコドンIR粉末断片に対する薬物動態特性を評価し、鼻腔投与後のPF 614の安全性を評価することである。
この研究では,PF 614と粉砕オキシコドンとプラセボの3周期の交差試験では,鼻腔内粉砕IRオキシコドン(p=0.0133)と比較してPF 614粉末が統計学的に低い“投与好き”ピーク(Emax)(p=0.0133)を産生した。また,薬剤ごとの初期印象の第1段階分析では,小さい被験者列においてもPF 614(n=8)と粉砕IRオキシコドン(n=10)(p=0.0175)の間に統計学的有意差が認められた。
統計学的には,PF 614と粉砕IRオキシコドン鼻腔投与のピーク効果(Emax)は第二終点“再服薬”においても有意差が認められた(P
鼻腔HAP研究は既知の娯楽性麻薬中毒者をテストすることを目的としている“点賛この製品はこのような新薬の声明を示すために重要である。この研究の主な尺度は麻薬が好きだ“は、FDAが”薬物乱用潜在性評価“に関するガイドラインで推奨されている。よく知られているように、この測定基準は薬物乱用の可能性と関連がある。その結果,吸入粉末状PF 614の吸入性は吸入粉末状オキシコドンより有意に低かった。
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PF 614-104口腔人体虐待潜在臨床試験
PF 614-104はランダム、二重盲検、プラセボと能動対照の5方向交差研究であり、目的は非依存娯楽オピオイド使用者における経口PF 614のオキシコドンIR錠剤とプラセボに対する乱用の潜在力と薬物動態学を評価することである。
この研究は4つの段階を含む:スクリーニング、資格鑑定、治療とフォローアップ。被験者はPF 614 50、100および200 mg、オキシコドン40 mgまたはプラセボ経口投与をランダムに受けた。この研究の主な目的は非依存娯楽オピオイド使用者(n=28)経口PF 614のオキシコドン速放錠(IR)とプラセボに対する乱用の潜在力を評価することであり、主要な薬効学の終点は最大効果(E)である最大値)麻薬が好きです(“今のところ)および“再服薬”Emax(二次終点). 本研究の第二の目標は、オキシコドンIR錠剤に対するPF 614の薬物動態学的特徴を評価し、PF 614の安全性を評価することである。
統計学的にはPF 614の効果はオキシコドンより低く,最低用量p
2022年11月にFDAから書面指導を受け,急性疼痛適応がPF 614に適している可能性がある。FDAのガイドラインは拘束力がないが、著者らが提案した臨床開発方法は2種類の異なる疼痛モデルの中で少なくとも2つの十分かつ良好な制御の臨床試験を行い、PF 614をプラセボと別の即時放出(IR)オピオイド(例えばIRオキシコドン)と比較することを指摘し、PF 614の急性疼痛適応に対する新薬申請を合理的に支持するようである。FDAガイドラインはまた、著者らが計画した非臨床研究と臨床試験に対して追加の指導を提供した。PF 614の急性疼痛適応の臨床開発経路は開発スケジュールを短縮する可能性があり、最初にPF 614に慢性疼痛適応 を求めるよりもコスト効果がある。
PF 614−201発症時間の臨床研究
PF 614-201はPF 614のランダム、二重盲検、プラセボ対照に関する研究であり、目的は実験性疼痛モデル(冷加圧試験)において健康な男性被験者が単回PF 614を経口投与した後の鎮痛効果を評価することである[CPT])である。この研究は2023年9月にスタートし、最大15名の被験者を募集する。治療段階は2つの治療コースを含む;PF 614 50 mgまたはプラセボ。CPT,薬効学(PD)と安全性評価は投与前と毎回検討投与後6時間以内に行い,brデータは2023年12月に公表される予定である。
次の ステップ
PF 614 IND 116794に対する第2段階規制会議要求は2023年10月13日に提出され、会議日は2023年12月 である。会議はPF 614をさらに開発する非臨床と臨床2/3期研究計画を明らかにするためである。
PF 614−MPAR
著者らはPF 614-MPARを評価する第1段階研究を開始し、この研究は“オキシコドン、PF 614、PFR 06082およびネファモストを速放溶液および/または徐放(ER)カプセル製剤として評価する際に、オコドン、PF 614、PFR 06082およびネファモストの健康対象における薬物動態の単量、2つの研究:我々は臨床でMPARをテストしている®Quitient Sciencesと連携し,その統合を用いた翻訳製薬®検索は、所定の用量範囲でオキシコドンへの変換を可能にするが、過剰な場合には、所定の用量レベルよりも高いときにオキシコドンに変換されるPF 614−MPAR製剤 を減少させる。
PF 614−MPAR−101第1期臨床試験
第一段階研究の主な目標は、PF 614溶液単独投与およびbr}ネファモストが速放溶液および/または徐放カプセルの原型として使用されたときに、オキシコドンの薬物動態を評価することである。この研究は、所定の用量を服用しても最大血中濃度(C)を低下させることができる場合にPF 614と組み合わせてオキシコドンを提供するために、最適なナファモスト製剤および用量を選択するのを助けることを目的としている最大値)およびオキシコドン濃度時間曲線下面積(AUC)は、所定のPF 614-MPAR用量を超える場合に服用される。2022年5月に報告された初歩的なデータは、過剰服薬をシミュレートする場合、ネファモストとPF 614の併用は、PF 614中のオキシコドンの放出を設計的に減少させることができることを示している。著者らは2022年12月にこの研究A部分の臨床部分を完成し、最適な薬物製品の調合を確定した。第二に、B部分は2023年1月に開始され、選択された処方の過剰保護は、健康な対象のセットに用量単位を増加させることによって試験される。学生募集は2023年3月に完了した。
B部分はPF 614 25 mgのみ、或いはPF 614-MPAR 25 mg(PF 614 25 mg+1 mg配合ナファモスト)の投与量単位を増加させる投与量増加研究であり、各列は6~8名の健康被験者に組み入れられた。PF 614-MPAR 25 mgは1、2、3、5および8つの用量で同時に投与され、安全性とPK終点を有する。PF 614またはPF 614−MPARから放出されるオキシコドンの血漿PKを測定し,これまでのデータと比較し,PF 614単独で200 mgを放出した。また,親PF 614と代謝断片のpKも測定した。
その結果,最大2用量単位のPF 614−MPARが提供するオキシコドンレベルはMPARを持たないPF 614と同じレベルで得られることを証明することに成功した®それは.3単位のPF 614−MPARでは,オキシコドンの放出量はPF 614 75 mgと比較して減少した。br}は8用量単位でオキシコドンの放出量が有意に減少した(P)
競争
生命科学業界の特徴は技術進歩が迅速で、競争が激しく、そして独自製品 を高度に重視していることである。製薬やバイオテクノロジー会社,後発薬会社,薬物輸送会社,学術·研究機関を含む複数の源からの競争に直面することが予想される。このような既存と潜在的な競争相手の大多数は私たちよりも多くの財務と他の資源を持っている。
我々の候補製品の開発と商業成功に影響を与える重要な競争要素は安全性と耐性、候補製品が人類の濫用潜在力を制限する能力、候補製品のバイオアベイラビリティと治療効果 候補製品の市場適応及び投与量と流通の利便性を含むと予想される。PF 614はまた、フェンタニル、ヒドロモルフィン、ヒドロキシモルフィン、メサドン、および現在臨床開発されているオピオイドを含むが、これらに限定されないオキシコドン以外の市場で入手可能な非模倣およびブランド徐放および長時間作用オピオイドの競争に直面する。
私たちは、食品と医薬品局によって私たちのプロドラッグの乱用抑止ラベルを得ることが、私たちに顕著な競争優位性を提供すると信じている。brは、商業的に買えるオピオイド4種類だけが乱用抑止ラベルを持っている。これらの薬はMorphaBondERであり、Daiichi Sankyo,OxyContinによって販売されている®アールとハイシンラ®この2つの薬は普渡製薬有限責任会社と大学薬業会社が販売している‘S Xtanpza®ええと。しかし、抑止力ラベルの乱用は長くて複雑な過程と関連があり、成功的な把握ができなかった。オピオイド乱用抑止薬brは1つの治療選択を代表し、オピオイド鎮痛患者の痛みを最大限に緩和することができ、同時に乱用と転移のリスクを下げることができると考えられる。
多くの他の会社は、ファイザー、第一三共、Endo Health Solutions、Nektar Treateutics、Teva製薬会社、Egalet Ltd.,KemPharm Inc.,Elyium Treateutics Inc.とAcura製薬会社を含むが、異なる開発段階で徐放或いは抗乱用製品を発売した。他社は様々な交付技術により慢性,重篤,長期疼痛の治療のための製品を提供しているが,これらの製品のラベルには抑止力の乱用声明はない。
私たちは他社が開発した製品が私たちのMPARに類似した過剰投与機序を持っているとは信じません®技術
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知的財産権
私たちのビジネス成功は、候補製品および私たちの将来の任意の候補製品、新しい発見、製品開発技術、およびノウハウの独自保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにある程度依存し、他人の固有の権利を侵害することなく運営され、他人が私たちの固有の権利を侵害することを防止する。私たちの政策は、米国と外国特許と、私たちの独自技術、発明、および改善に関連する特許出願を提出または許可することによって、私たちの固有の地位を保護することであり、これらは私たちの業務の発展と実施に非常に重要である。私たちはまた、商標、ビジネス秘密、技術ノウハウ、持続的な技術革新、潜在的な許可内機会に依存して、私たちの独自の地位を発展させ、維持しています。
2020年8月,EBIRはMucokineticaと技術移転協定を締結し,その知的財産権と吸入剤nafamostat計画に関連するすべての資産を獲得した。具体的には,EBIRは特許EP 2 124926 B 1および吸入型ネファモスタチン計画の開発·拡大に関するすべてのデータと資産を買収した。これらの資産には,新冠肺炎と開発されている嚢胞性線維化薬物標的がある。
この知的財産権を考慮して,MucokineticaはEBIRの1%の株式を獲得し,その創始者であるRoderick HallとPeter ColeはEBIRとコンサルティング契約を締結した。その後、ホールさんとコールさんはコンサルティングプロトコルを終了しました。
特許 と特許出願
我々のbrは,米国や重要なビジネス市場(例えばヨーロッパ,中国,日本)に大量の特許や出願を有しており,我々が現在開発している候補製品や将来開発可能な他の候補製品に関連している.これらの特許および出願は、特定の管轄区域で取得可能な任意の特許期間に応じて調整または延長される2028~2042年に満了すると予想される。次の表に重要な特許シリーズとその自然または予想失効日を示す。
申請国* | 自然または予想満期日 | |||
TAPおよびMPARオピオイドの特許と応用 | ||||
酵素開裂可能なケトン修飾オピオイドプロドラッグを含有する組成物及びその場合により阻害剤 | アメリカ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、香港、イスラエル、インド、日本、メキシコ、ロシア | 2030 | ||
酵素分解可能なオピオイドプロドラッグを含む組成物及びその阻害剤 | アメリカです。 | 2030 | ||
酵素分解可能なオキシコドンプロドラッグを含有する組成物 | アメリカ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、香港、イスラエル、インド、日本、ロシア | 2032 | ||
酵素溶解可能なプロドラッグ及び制御放出ナファモスタチンを含有する組成物及びその使用方法 | アメリカ、PCT、台湾 | 2042 | ||
複素環結合体を有する活性薬物プロドラッグ | アメリカ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、香港、イスラエル、インド、日本、ロシア | 2032 | ||
酵素分解可能なメサドンプロドラッグおよびその使用 | アメリカ、PCT、ヨーロッパ、ブラジル、中国、日本、韓国、カナダ、メキシコ、オーストラリア、インド、イスラエル | 2042 | ||
ファモスタットの特許と応用は | ||||
コロナウイルス感染の治療法と新冠肺炎 | アメリカカナダヨーロッパ | 2041 | ||
そのファモスタットの経口製剤は | アメリカ、PCT、台湾、ヨーロッパ、ブラジル、中国、日本、韓国、カナダ、メキシコ、オーストラリア、インド、イスラエル | 2042 | ||
呼吸器疾患の粘液止血法 | ドイツフランスイタリアイギリス | 2028 | ||
アンフェタミンの特許と応用 | ||||
酵素分解可能なフェニルプロピルアミンプロドラッグを含有する組成物及びその阻害剤 | アメリカ、ヨーロッパ | 2031 | ||
酵素分解可能なフェニルプロピルアミンプロドラッグを含有する組成物及びその阻害剤 | アメリカヨーロッパ香港 | 2040 |
*“欧州”とは,欧州特許庁に出願された特許出願及び欧州特許庁により発行された特許を意味する(“エリスロポエチン)、 は、欧州特許条約加盟国の複数の国の権利に根拠を提供することができる。
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既存の特許出願では広範なカバー範囲を求めているが、製品やプロセスの変更が競争相手に十分な基礎を提供し、我々の特許主張を侵害しないようにするリスクが常にある。さらに、特許が付与された場合、特許は満了し、私たちは、私たちの未定または任意の未来の出願から任意の特許が発行されること、または発行可能な任意の特許が候補製品を十分に保護することを保証することはできない。
個別特許の展示期間は、特許出願の提出日又は特許発行日及び特許を取得した国·地域の合法的な特許期限に基づいて決定される。通常,米国で定期的に提出された出願のために発行された特許有効期間は20年であり,最も早く発効した非臨時出願の日から計算される。さらに、場合によっては、米国特許商標局によって遅延された期限を再取得するために、特許有効期間を延長することができる(“USPTO) は、特許を発行する際、およびFDA規制審査期間によって実際に損失された部分期限である。しかし,FDAコンポーネントでは,回復期間は5年を超えることはできず,回復期限を含む総特許期間はFDA承認後14年を超えてはならない。外国特許の有効期限は適用される現地法の規定によって異なるが,通常は最も早く発効した非臨時出願日から20年である。しかしながら、特許提供の実際の保護は、国/地域の製品によって異なり、特許のタイプ、そのカバー範囲、規制に関連する延期の利用可能性、特定の国/地域の法的救済措置の利用可能性、および特許の有効性および実行可能性を含む多くの要因に依存する。
私たちのビジネス成功はまた第三者の独占権を侵害しないことにある程度依存するだろう。いかなる第三者特許の発行が、製品またはプロセスの開発またはビジネス戦略の変更を要求するかどうか、またはライセンスを取得するか、またはいくつかの活動を停止することが要求されるかどうかは不明である。私たちは、任意のライセンス契約に違反したり、将来の製品を開発または商業化するために必要な独自のbr権利の許可を得ることができず、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。第三者が米国で特許出願を準備し、提出する場合、これらの特許出願も私たちが権利を有する技術を有すると主張する場合、私たちは発明の優先権を決定するために、米国特許商標局の介入または派生手続きに参加しなければならない可能性がある。詳細については“をご覧ください”リスク要因−我々の知的財産権に関するリスク .”
TAP とMPAR®オピオイドの特許と応用
Signature Treeuticsと合併した後、私たちは特許家族の所有者となり、いくつかの許可された米国特許と、オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、ロシアを含む多くの外国司法管轄区域の認可された特許および係属特許を含む。これらの特許は、オキシコドン、メサドンおよびヒドロモルフィンなどの化学修飾オピオイド、特定のリンカーを使用して胃腸酵素の溶解可能な部分とこれらの修飾オピオイドを含む医薬組成物を使用して、これらの修飾オピオイドおよび胃腸酵素阻害剤を含む。また,同じbrを用いて痛みを治療する方法である。これらの特許ファミリーのうち3つはオピオイドを含むケトンに対するものであり,まだ発見段階にあるPF 614とPF 614−MPARおよびいくつかのメサドンTAP候補製品をカバーしている。これら3つのシリーズには、米国と特定の外国司法管轄区(オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本、ロシアを含む)に発行された特許が含まれており、2030年から2032年の間に満了する。brは、管轄区域で提供可能な任意の適用特許期間の延長によって制限される。PF 614−MPAR口頭製剤に対する係属中の米国出願,特許協力条約(PCT),台湾出願も有しており,継続して発表すれば,司法管轄区域に存在する可能性のある任意の潜在的な特許期間の調整または延長に依存する2042年に満了する。米国における認可された特許と、多くの外国の司法管轄区域(オーストラリア、ブラジル、カナダ、中国、ヨーロッパ、インド、日本およびロシアを含む)における認可された特許および係属中の特許とを含む特許ファミリーを有し、これらの特許は、オキシコドン、メサドンおよびヒドロモルホンなどのケトン含有化学修飾製剤、特定のリンカーを用いて胃腸酵素溶解部分に共有結合した部分、これらの変性ケトン含有製剤を含む医薬組成物、これらの変性ケトン含有製剤および胃腸酵素阻害剤を含む医薬組成物、およびそれを用いて疼痛を治療する方法を含む、特許ファミリーを有する。まだ発見段階にあり、2032年に期限が切れるいくつかのメサドンTAP候補製品をカバーする。私たちはこれらの特許家族を持っていますが、私たちはこれらの特許家族に対する私たちの所有権を反映するために各特許庁の記録を更新していません。このような所有権を更新できなかったことは、無実の購入者がそのような特許を取得する権利を得る可能性があり、これらの権利は私たちの利益に反する可能性がある。さらに、上述したように、私たちは、アンフェタミンの乱用防止に関連するいくつかの特許出願の譲渡を得ていない。
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我々 はPF 614をカバーする特許が米国で最大5年間の特許期間を延長する資格があると信じており, はこのような延長を求める予定である。“ハッジ·ワックスマン法”の規定によると、少なくとも2032年までの特許独占権を除いて、米国でいかなる の承認を得さえすれば、PF 614は5年間の新しい化学実体(NCE)法規独占権を得る資格があると信じており、その間、いかなる505(B)(2)新薬出願(NDA)や略称新薬出願(ANDA)も承認されず、新薬申請にPF 614 NDA中の化学実体と同じ活性部分が含まれていれば。さらに、ANDAまたは505(B)(2)出願人が我々の処方特許の満了前にPF 614に関するNDAの出願を提出し、出願人がその特許が無効または侵害されないと主張した場合、FDAが承認する前に、追加の待機期間(法定の30ヶ月の猶予を含む)が必要となる可能性があり、5年のNCE規制排除期間が終了したときから、侵害を起訴すれば、またはそれより短い期間(特許訴訟に何らかの和解または司法判断がある場合)、特許が有効であり、異議を申し立てた出願人によって侵害されたことが発見された場合、最終的には、我々の合成特許が自然に満了するまで待つ必要がある可能性がある特許と特許出願
Nafamostat 特許出願
我々は,米国,カナダ,ヨーロッパに経口ネファモラストを用いた新冠肺炎を含むコロナウイルスによる感染治療に対する係属中の出願 と,経口製剤ネファモラストに対する米国,PCT,台湾で審理されている特許出願を有している。米国および他の重要な商業市場でこれらの出願を継続する予定であり、任意の発行可能な特許は、特定のbr司法管轄区域内の任意の適用可能な特許期間の調整または延長に依存する2041年および2042年にそれぞれ満了する。さらに、私たちは、nafamostatを含むいくつかの化合物を使用して、粘膜止血または粘液除去不良な呼吸器疾患を治療するための薬剤を製造するためのヨーロッパ特許をMucokinetica Ltd.から取得した。この特許は、ドイツ、フランス、イタリア、イギリスで検証され、2028年に満了し、EUまたはイギリスが提供する可能性のある任意の適用可能な特許条項の延期制限を受ける。現在,発行された特許や未解決の出願 は,吸入剤ネファモラストを用いて新冠肺炎を含むコロナウイルスによる感染を治療する方法に関するものではないが,適切なネファモスト吸入剤配合を開発した後に未解決の出願を提出する予定である。ナイファモスをカバーする特許は,米国とヨーロッパで最大5年間の特許期間を延長する資格があると考え,このような延長を求める予定である。特許独占性に加えて,“ハッジ−ワックスマン法”の規定によると,米国で任意の承認を得た後,NAFAMOSTAT は5年間のNCE法規排他性を獲得する資格があり,その間,NAFAMOSTAT NDA中の化学実体と同じ活性部分を含む505(B)(2)NDAやANDAを承認することはできないと考えられる。さらに、ANDAまたは505(B)(2)出願人が我々の使用特許が満了する前にndaに関する出願を提出し、出願人がその特許が無効または侵害されないと主張した場合、FDAが承認する前に、追加の待機期間(法定の30ヶ月猶予を含み、5年間のNCE規制排除期間の終了時から、侵害を起訴する場合を含む)が必要となる場合がある。またはそれより短い期間(特許訴訟に何らかの和解または司法判断がある場合)、特許が有効であり、異議を申し立てた出願人によって侵害されたことが発見された場合、最終的には、我々の合成特許が自然に満了するまで待つ必要がある可能性がある特許と特許出願.”
TAP とMPAR®アンフェタミンの特許と出願
Signatureとの合併後、私たちは、化学修飾フェニルプロピルアミン、修飾フェニルプロピルアミン含有医薬組成物、修飾フェニルプロピルアミン含有医薬組成物、およびそれを用いて対象を治療する方法を含む、米国および多くのヨーロッパの外国司法管轄区域における未解決の出願を含む特許シリーズの所有者となった。私たちはこの特許シリーズを持っていますが、私たちはこの特許シリーズに対する私たちの所有権を反映するために各特許庁の記録を更新していません。このような所有権を更新できなかったことは、無実の購入者がそのような特許を取得する権利を得る可能性があり、これらの権利は私たちの利益に反する可能性がある。さらに、我々は、胃腸酵素切断可能部分および膵臓酵素阻害剤に共有結合した化学修飾フェニルプロピルアミンを含む医薬組成物およびそれを用いて対象を治療する方法に関する係属中の米国およびヨーロッパ特許出願を有する。これまで,これらのアプリケーションのすべての発明者から作業を獲得していなかったことは,我々が を実行したり,そのアプリケーションを実行する能力に悪影響を与える可能性がある.発行される場合、これらの特許出願は、司法管轄区域で提供可能な任意の適用可能な特許の期間調整または延長に依存して、2031年から2040年の間に満了する。
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商標と商業秘密
私たちの候補製品は臨床開発過程で進歩したので、アメリカや他の重要な商業市場で商標登録を求めるつもりです。
また、私たちはビジネス秘密、技術ノウハウ、持続的な技術革新、潜在的な許可内機会に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持しています。私たちは、私たちのビジネスパートナー、協力者、従業員、コンサルタントと秘密および発明譲渡協定を締結することで、私たちの独自の情報を部分的に保護することを求めています。これらのプロトコルは、発明譲渡プロトコルの場合、従業員または第三者との関係 によって開発された技術の所有権を付与するために、我々の独自の情報 を保護することを目的としている。このような合意は違反されるかもしれないし、私たちはどんな違反にも対応する十分な救済策がないかもしれない。また, 我々のビジネス秘密は競争相手に知られたり独立したりする可能性がある.私たちのビジネスパートナー、協力者、従業員、およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利について議論される可能性がある。
製造と供給
我々は現在、臨床または商業ロット候補製品を生産するための製造施設を所有または運営していません。 私たちの薬物物質と薬物製品は、契約製造組織またはCMOによって私たちの規格に基づいて生産されています。 いかなる製造問題やCMOの損失も、私たちの運営を中断し、販売損失を招く可能性があります。
私たちの主要な候補製品PF 614は小分子オピオイドプロドラッグである。だから、それは規制された物質で、薬品監督管理局が監督しています(“br}管理局)”DEA“と国家規制物質当局。私たちのCMOはDEAに登録することを要求され、制御された物質を製造し、他の方法で処理するのに十分な割当量を得る責任があるだろう。
私たちは現在第三者を招いてPF 614とネファモストの臨床用品を提供している。我々は現在CMOを招いてPF 614,PF 614−MPAR,ネファモタを生産する薬品を提供している。現在、著者らは現在の臨床試験の需要を満たすために十分なPF 614とネファモタを持っている。サプライヤーへのいかなる依存も、重要な材料 を得ることができない可能性があり、生産コスト、納入スケジュール、信頼性、品質の制御を低減することを含むいくつかのリスクに関連する可能性がある。
プリセス
Purisys LLCはcGMP条件下でPF 614と他の臨床試験材料を生産し、著者らのPF 614の臨床試験の安定性に関する研究を提供する。私たちは現在Purisysと拘束力のある書面合意に到達していない。Purisysが将来の合意に約束したサービスを履行できなければ,われわれの臨床試験は予見できないコストや遅延の影響を受ける可能性があり,Purisysの手配を我々に有利な条項で置き換えることができない可能性がある。参照してください“リスク要因-我々は、FDAなどの外国規制機関が許容可能なコンプライアンス状態を維持できず、十分な数の候補製品を提供できなかった場合、または許容可能な品質または価格で製品を提供することができなかった場合、候補製品の商業化が一時停止、延期、または利益低下する可能性がある第三者に完全に依存して我々の候補製品を生産することが予想されるもっと情報を知っています。
社会CDMO
社会CDMOはcGMP条件下でPF 614と他の臨床試験薬物製品を生産し、著者らのPF 614の臨床試験の安定性に関する研究を提供する。Socialは臨床研究のためのPF 614 50および100 mgカプセルの製造を完了しており、Social CDMOとより多くの関連プロトコルを締結する予定である。もし社会が将来の合意で期待されるサービスを履行できなければ、私たちの臨床試験は予見できないコストと遅延の影響を受ける可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちは第三者に完全に依存して私たちの候補製品を生産することが予想され、これらの第三者がFDAまたは同様の外国規制機関の許容可能なコンプライアンス状態を維持できなかった場合、十分な数の候補製品を提供できなかった場合、または許容可能な品質レベルまたは価格で商業化することができなかった場合、候補製品の商業化は一時停止され、brが延期され、利益が低下する可能性があるもっと情報を知っています。
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政府支出
我々はNIHやNIDAなどの政府機関を通じて連邦支出奨励計画の助成を受けた。2022年12月31日までの財政年度では,合計250万ドルの連邦支出を受け,そのうち200万ドルはNIHからであり,PF 614−MPARの第1段階臨床試験に関連し,50万ドルはNIDAから,われわれのオピオイド使用障害−MPARの臨床前開発に用いられている®技術2023年9月30日現在、2023年9月30日現在、2つの承認された贈与下の現在の余剰資金は合計270万ドルで、2024年8月までの期間をカバーしている。私たちは将来これらや似たような政府機関に追加的な支出を申請するかもしれない。
GEM 施設
創業ボード協定によると、6,000万ドルまでの総収益を引き出す権利がある“合計制限“)創業ボード から私たちの普通株の株式を交換しますが、創業ボード合意の条項と条件を満たす必要があります。この株式ローンの有効期限は36ヶ月で、合併完了日から計算される。引き出しは、融資項目の下での引き出し金額によって制限され、私たちの株式が主なbr市場(ナスダックを含む)に上場し、引き出しに応じて発行可能な必要な数を有する株式が有効な登録声明の下に登録され、他の通知および時間要件を含むいくつかの前提条件に適合しなければならない。于吾らは償還通知を有効に行使した後、通知の送達及びその他の条件に基づいて、創業板は、償還通知が指定した第1取引日から連続して30取引日以内に、ナスダックに記録されている自社普通株平均終値brの90%に相当する1株当たり現金を現金で支払う必要がある。いずれの場合も、私たちの引き出し要求は400%を超えません(“下限値を描く“) 本行の出金通知日の直前の30取引日の平均1日出来高.
また、 合併が完了した後、創業板は世界一周して現金または私たちの 普通株の自由流通株形式の承諾料を得る権利があり、金額は総限度額の2%または2回に分けて120万ドルを支払うことに相当します。承諾料を全額支払いました。
また、私たちは合併終了時に36ヶ月の株式承認証を発行し、GYBLは何度も実行価格を引き下げた後、1株1.5675ドルの実行価格で4,608株の私たちの普通株 を購入することを許可した。GYBLの行使に応じて株式証下の株式を速やかに譲渡できない場合、GYBLは賠償および他の救済措置を得る権利があります。 引受権証の株式数と実行価格は、資本再編、再編、制御権変更、株式分割、株式配当、逆株式分割によって調整される可能性があります。実行価格は,実行価格を下回る1株価格で余分な 普通株を発行することで調整される可能性がある.
創業ボード協定にはいくつかの負の条項が含まれており、吾らが創業ボード協定項の下で提供された融資と類似した株式限度額を取得することを制限し、代替取引を構成するイベントに対して即時通知を要求する。一人“代替取引 は当時の市場価格より低い価格で普通株を発行することを含む市場では“証券の発行、オプション、株式承認証または同様の引受権、または転換可能株権または債務証券 を発行する。参照してください“私たちの業務、財務状況、資本要求に関連するリスク“より多くの情報を得るために。
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最後に、創業板協定の条項に基づいて、吾等は創業板ユニバーサル因吾等又は吾等の創業板合意の下での陳述、保証及び契約の違反、又は創業板合意に基づいて当該等の株式を登録する登録声明中の任意の重大な事実についていかなる不実陳述又は漏れにより被ったいかなる損失について賠償しなければならない。さらに、GEM Globalは、調査、準備、または任意のこのような損失を正当化するために合理的に発生する法律または他の費用または支出を精算する権利がある。現在まで、私たちは創業ボード融資メカニズムによっていかなる資本を調達していません。創業ボード融資が満期になるまで、私たちはこの融資メカニズムに基づいていかなる資本も調達しないかもしれません。私たちの最近の融資条項の制限によっては、創業ボード基金を使用する能力にも影響を与える可能性があります。
政府の法規
アメリカでは、薬品はFDAの厳格な監督管理を受け、規制された物質に属する薬品もDEAの厳格な監督管理を受けている。“連邦食品医薬品化粧品法”(TheFDC 法案)、“制御物質法”(シクロスポリンA)、および他の連邦、州および地方法規および条例、br管理薬品の研究、開発、試験、製造、貯蔵、記録保存、承認、ラベル、普及とbr}マーケティング、流通、処方、調剤、承認後の監視と報告、サンプリング、および輸出入。ヒトの疾患または状態を予防、治療または治癒するための医薬品は、“食品および薬物規制法”によって規制されている。適用されない米国の要求を遵守しないことは、臨床封印、FDAが未解決のNDAの承認を拒否し、許可の撤回、警告または命名されていない手紙、製品のリコール、製品の差し押さえ、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、罰金、民事処罰、および刑事起訴のような様々な行政または司法制裁を受ける可能性がある。
FDA薬品承認プロセス
FDA はどの新薬が発売される前にも承認される必要がある。新薬とは,科学的訓練や経験を経ていない専門家が一般的に認めている,その期待用途に用いられる安全かつ有効な薬物である。薬物開発の過程は複雑で長い。新しい薬品がアメリカで発売される前に行われる活動は、通常、臨床前研究に限定されないが、ヒト臨床試験が開始される前に発効しなければならないINDをFDAに提出すること;製品の安全性および有効性を決定するために十分かつ制御されたヒト臨床試験;NDAをFDAに提出すること;FDAにNDAを提出すること;有効成分および完成品を生産する臨床試験場および生産施設のFDA承認前検査は、患者のインフォームドコンセント要求、臨床試験手順、現在の良好な臨床実践またはGCPおよびGMPを含む遵守状況を評価するために円満に完了し、FDAは米国で任意の商業販売および流通を行う前にNDAの審査および承認を含む。
臨床前研究は製品化学と調合の実験室評価を含み、ある場合、動物研究と他の研究も含み、候補製品の潜在的安全性と有効性を初歩的に評価する。臨床前研究の結果は、生産情報、分析データと詳細な情報(提案されたヒト臨床試験方案を含む)と共にその後、INDの一部としてFDAに提出される。INDは発効しなければならず,機関審査委員会の承認を得なければならない(“IRB“ はヒト臨床試験が開始される前に。INDは、FDA が反対するか、または他の方法で懸念または問題を提起し、臨床休止を実施しない限り、FDAが受信した30日後に発効する。我々、FDA、またはIRBは、臨床試験開始後の任意の時間に、安全性または有効性の観点から、または商業的理由で臨床試験を一時停止または終了することができる。FDAが臨床保留を強制する場合、INDスポンサーは臨床試験を継続或いは回復する前に、FDAの任意の未解決の懸念或いは問題を解決し、FDAを満足させなければならない。
ヒト臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、時々重複或いは合併する可能性がある
薬物が初めて患者に導入された第1段階では、安全性、用量耐性、新陳代謝、薬物動態、br}薬理作用、薬物曝露に関連する副作用を評価し、可能な場合に治療効果の早期証拠を得るために製品を試験する。br}の第2段階は、通常、特定の適応に対する薬剤の有効性を決定するために限られた患者集団で試験を行い、最適な用量およびレジメンを決定し、よく見られる副作用および安全リスクを決定する。化合物が第2段階評価において有効性および許容可能な安全性を証明した場合、臨床効果に関する追加情報を得るために第3段階試験が行われ、より多くの患者における有効性および安全性が確認され、一般に地理的に分散された臨床試験場所であり、FDAが薬剤の全体的な利益-リスク関係を評価し、製品のラベル に十分な情報を提供することを可能にするために行われる。多くの場合,FDAはこの薬剤の安全性と有効性を証明するために十分かつ良好にコントロールされた2つの3期臨床試験を必要とする。ごく少数の場合、以下の場合、単一の3期試験で十分である可能性がある:(1)この試験は大型の多中心試験であり、br}内部一致性を証明し、死亡率、不可逆的な発症率、br}または潜在的に深刻な結果を有する疾患の予防に臨床的意義のある影響を統計学的に非常に説得力があり、第2の試験で結果が実際にまたは道徳的に不可能であることを確認するか、または(2)この単一試験が他の確認性証拠の支持を得ている。
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さらに、重篤または生命に危険な疾患に対して2期または3期臨床試験を行う研究薬の製造業者は、例えば、そのウェブサイト上でその評価および応答を発表することによって、そのような研究薬参入要求の拡大に関する政策 を提供しなければならない。
必要な臨床試験が完了した後,秘密保持プロトコルを用意してFDAに提出する。製品は米国でマーケティングと流通を開始する前に、FDAのNDA承認を得る必要がある。セキュリティプロトコルは、すべての臨床前、臨床および他の試験の結果、および製品の薬理、化学、製造および制御に関連するデータアセンブリを含まなければならない。秘密プロトコルの準備と提出のコスト は非常に高い.多くの新開発計画の提出には高額な申請使用料 が必要であり,現在2022年度の使用料は310万ドルを超えている。承認された秘密保持協定によると,申請者は年間計画費用 を支払う必要があり,現在330,000ドルを超えている.これらの費用は通常毎年増加します。限られた場合、出願人は、ビザ申請料要件を免除するか、または免除申請料要件を求めることができる。
FDAは守秘協定を受領した日から60日があり,FDAによる申請組織の十分かつ十分な認定に基づいて,実質的な審査を許可するために申請を提出するか否かを決定した。提出書類が提出された後、FDAは深い検討を始めるだろう。FDAはNDAの審査を完了するためにいくつかの業績目標に同意した。標準レビューに対して 新分子実体をレビューする目標は(‘’NME)は、FDAがセキュリティプロトコルを提出した日から10ヶ月であり、非NMEの審査の目標は、セキュリティプロトコルを受信した日から10ヶ月である。FDAから優先審査指定を受けたNDAについては、NMEの審査目標は、FDAがNDAを提出した日から6ヶ月であり、非NMEの審査目標は、NDAを受信した日から6ヶ月 である。FDAが薬物が深刻または生命に危険な疾患を治療する可能性があると判断した場合、NDAは優先審査指定を得ることができ、承認されれば、既存の療法と比較して、その安全性または有効性は著しく向上するであろう。FDAは、いくつかの遅延された情報を考慮するために、またはNDA提出において提供された情報の情報を明確にするために、標準審査および優先審査の審査手順を3ヶ月以上延長することができる。
FDAはまた,新薬製品の申請や,安全性や有効性の問題がある薬物製品の申請を提出することも可能であり,諮問委員会(通常は臨床医,統計学者,他の専門家を含むグループ)によって審査·評価され,NDAを承認すべきかどうかについて提案されている。FDAは諮問委員会の提案によって制限されていないが、一般的にそのような提案に従っている。セキュリティプロトコルを承認する前に、FDAは、通常、GCPに適合することを保証するために、1つまたは複数の臨床サイトを検査する。さらに、FDAは、医薬品を製造する1つまたは複数の施設を検査する。cGMPの要求に適合しない限り、NDAに含まれるデータは、主張された適応において安全かつ有効であることを証明する確実な証拠を提供することができ、そうでなければ、FDAは製品を承認しない。
FDAが機密協定を評価し、すべての臨床と生産現場検査を完了した後、承認状或いは完全な返信状を発行する。完全な応答手紙は、一般に、NDA提出における不足点を概説し、FDAが承認申請を再検討するために、多くの追加の テストまたは情報を必要とする可能性がある。またはいつ、これらの欠陥がNDAを再提出したときにFDAによって満足的に解決された場合、FDAは承認書を発行するであろう。FDAは、含まれる情報タイプに応じて、そのような再提出された出願を2ヶ月または6ヶ月以内に検討することを約束している。許可状は商業マーケティングと流通を許可し、特定の適応の具体的な処方情報を提供する。セキュリティ協定の承認の条件として、FDA はリスク評価と緩和策を必要とする可能性がある(“REMS)薬物の利益が患者の潜在的リスクを超えることを保証するのを助ける。RMSは、薬物ガイドライン、医療専門家のコミュニケーション計画、および製品の安全な使用を確保する要素を含むことができる(“ETASU“)”ETASU REMSは、オープンまたは配布製品のための特別なトレーニングまたは認証、特定の場合にのみ製品を配布すること、特別な監視、および患者固有の登録表を使用することを含むことができるが、これらに限定されない。REMSへの要求は、製品の潜在的な市場および収益性に大きな影響を与える可能性があります。また、FDAは、製品の安全性または有効性を監視するために、承認後の大量のテストおよび監視を要求する可能性があります。
承認する前に、FDAは体外操作と抽出、薬物動態学と臨床人類乱用潜在力研究の結果を評価し、累積された証拠が乱用抑止の説を証明するのに十分であるかどうかを決定する。また発売後の研究を行い、濫用抑止特性を有する製品のマーケティングが乱用、誤用と関連する不良臨床結果を著しく減少できるかどうかを確定する必要があるかもしれない。
承認されると、規制基準が守られていない場合や予備マーケティング後に問題が発見された場合、製品承認は撤回される可能性がある。承認されたセキュリティプロトコルにおいて確立されたいくつかの条件を変更するには、適応、製品ラベル、製造プロセス、または施設の変更を含み、変更を実施するためには、新しいセキュリティプロトコルまたは承認されたセキュリティプロトコルまたは補足プロトコルを提出する必要があります。新適応のNDAサプリメントは通常,オリジナル出願のような臨床データを必要とし, FDAがNDAサプリメントを審査する際に使用するプログラムや操作は,元のNDAを審査する場合と同様である。
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第五百五十五条第二項新開発区
上述したNDA経路の1つの代替案は、FDA法案505(B)(2)条に従って提出されたNDAであり、これにより、出願人 は、類似製品またはその適用をサポートする出版文献を承認する際に、FDAの以前の調査結果に部分的に依存する。 第505(B)(2)条NDAは、通常、FDAによって修正された処方、新しい投与経路、または以前に承認された製品の新しい用途のための別の方法を提供する。第505条(B)(2)条は、承認を要求する情報の少なくとも一部が、出願人によって行われていないか、または出願人のための研究から行われており、出願人が参考権を得ていない場合に秘密協定の提出を許可する。 第505条(B)(2)条の出願人がFDAの以前の安全性または有効性研究結果への依存が科学的に適切であることを証明することができる場合、新製品のいくつかの臨床前または臨床研究の必要性を除去することができる。FDAはまた、承認された製品からの変更をサポートするために、追加の研究または測定を行うようにbr社に要求する可能性がある。次に、FDAは、参照製品が承認されたすべてまたは部分的な適応、および第505条(B)(2)条の出願人が求める任意の新しい適応について、新製品候補を承認することができる。
高速パス指定と優先度レビュー
FDA は、深刻または生命に危険な疾患または疾患を治療するための薬物の開発と審査の加速を促進する必要があり、これらの薬物または疾患は有効な治療方法がなく、このような疾患の満たされていない医療需要を満たす可能性があることを証明している。深刻な或いは生命に危害を及ぼす疾患を治療することを目的とし、或いは有効な治療方法がなく、臨床前或いは臨床データはこの疾病が満たされていない医療需要を満たす可能性があることを表明した製品に対して、快速チャンネルの称号を与えることができる。高速チャネル指定は、製品にも、研究中の特定の適応にも適用可能である。高速チャネル指定を含むFDAに発売された製品は、優先審査のような開発および審査を加速するためにFDAが意図している他のタイプの計画の資格に適合する可能性がある。
重篤または生命に危険な疾患の治療を目的とした製品では,承認されれば,既存療法と比較して安全性と有効性の点で有意に改善される。FDAは、審査を容易にするために、優先審査として指定された出願を評価するために追加のリソース を使用しようと試みる。
臨床試験情報開示
FDA規制製品(薬品を含む)の臨床試験スポンサー はウェブサイトwww.Clinicaltrials.govに登録し、いくつかの臨床試験情報を開示しなければならない。製品、患者集団、調査段階、試験場所および研究者、および臨床試験の他の側面に関する情報は、その後、登録の一部として公開される。スポンサーには完成後の臨床試験結果の開示が義務付けられている。場合によっては、臨床試験結果の開示は試験完了日から最大2年に延期することができる。競争相手はこれらの公開情報 を用いて臨床開発計画や臨床試験設計の進展状況を知ることができる。
“ハッジ·ワックスマン修正案”
1984年の“医薬品価格競争及び特許期限回復法”(“ハッジ·ワックスマン改正案”と略す)によれば、臨床開発及びFDA規制審査中に失われた製品の米国特許期間の一部を回復することができる。Hatch-Waxman修正案はまた、FDAによって承認された医薬製品に承認製品に関連する特許を列挙し、治療同等性評価(一般に呼ばれる)を行うためのプログラムを提供するオレンジ色の本)およびそのような特許に関連する認証を行うために、列挙された特許を有する製品を参照する出願の承認を求める競争相手。さらに、“ハッジ·ワックスマン修正案” は、非特許排他性と呼ばれるFDAに対していくつかの競合他社出願を受け入れまたは承認するための法的保護を規定している。
特許延期
特許 延期(“PTE)製品開発中に失われた特許付与時間と、新製品またはその使用をカバーする特許の規制審査プロセスとを補償することができる。発起人が責任を果たす場合、この期間は、通常、IND発効日(特許発行後)と秘密協定提出日との間の時間の半分であり、秘密協定提出日と出願承認との間の時間を加える。取得可能なPTEは最長特許満了後のbrから5年または製品承認日から14年であり,比較的早い者を基準とする。承認された薬物は1つの特許しか延期できず、特許が満期になる前に延期を申請しなければならない。米国特許商標局はFDAと協議した後,任意の特許期間の延長または回復の出願を審査·承認する。
単一特許の期限は,特許を取得した国·地域の法的期限に依存する。私たちが出願したほとんどの国/地域では、特許期限は、その特許に関連する非臨時特許出願が提出された最初の日から20年である。場合によっては、米国特許は、米国特許商標局から特許を取得する遅延 を補償するために、特許期限調整またはPTAを得ることもできる。場合によっては、そのような特許協定は、米国特許期間を、米国特許に関連する非臨時特許出願を提出する最初の日から20年以上延長させる可能性がある。また、米国では、FDA承認された薬物をカバーする米国特許の期限が特許期間延長、すなわちPTEを取得する資格がある可能性もあり、これにより、FDA規制審査中に失われた特許期間の補償として特許期限 の回復が可能となる。“ハッジ·ワックスマン法”は、特許満了後最大5年間の個人技術移転を許可する。PTEの長さは薬物規制審査を受ける時間の長さと関係がある。PTE 1つの特許の残り期間は、製品承認日から合計14年間延長することができず、承認された薬物に適用される特許 のみを延長することができる。ヨーロッパおよび他のいくつかの管轄区域にも同様の規定があり、承認薬物をカバーする特許の有効期限を延長する。将来、私たちの製品がFDAの承認を得たら、PTEの条件に合った製品をカバーするPTE特許 を申請する予定です。私たちは、私たちが発行した任意の特許のためにPTEを求めることを任意の管轄区域で計画している;しかし、米国のFDAを含む適用当局が、このような延期を承認すべきかどうか、および承認された場合、このような延期の期限を承認すべきかどうかを評価することに同意することは保証されない。
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また,(1)PF 614とnafamostatは5年間のNCE規制排他性を得る資格があると考えられ,(2)“ハジ−ワックスマン法”によりPF 614−MPARは3年間の臨床研究やCI規制排他性を得る資格があり,その間ANDAは の承認を得ることができない。
“ハッジ·ワックスマン法”によれば、承認された物質組成、承認された使用方法、承認された処方、および承認された用量および投与された特許などの製品の特許をカバーし、FDAが“食品医薬品局法案”に従って承認された薬品を決定する“オレンジマニュアル”に記載されている。オレンジブックには,5年NCE排他性と3年CI排他性 のように適用される法規排他性が示されている.ANDAまたは505(B)(2)申請者がオレンジブックに記載されているすべての特許の満了前に出願を提出する場合には、オレンジブックに記載されているすべての特許を尊重または挑戦するか否かを証明しなければならない。Orange 図書上場特許が挑戦され,ANDA又は505(B)(2)出願人が侵害された場合は,30か月の法定承認猶予を実施し,NCE専有期間終了時から,FDAがANDA又は505(B)(2)出願を最終的に承認することを禁止し,30ヶ月の満期又は裁判所がANDA又は505(B)(2)出願人の勝訴を判決した後である。30ヶ月間の入居 は5年間のNCE専門期間終了時から始まります。オレンジ書上場特許(S)が最終的に有効で侵害されたと認定された場合、オレンジ書上場特許(S)が満了するまでは、ANDA又は505(B)(2)出願人は最終的な承認を得ない。FDAが小児科書面請求(PWR)で小児科研究を要求し,PWRの条項に基づいて小児科研究を完了した場合,未満期のすべてのOrange Bookに記載されている排他性(特許または法規)は6カ月延長される。
ヨーロッパ、日本、他のいくつかの管轄区域にも同様のbr条項があり、承認されたbr薬物をカバーする特許の排他性を延長する。ヨーロッパでは、PF 614とnafamostatは、欧州マーケティング申請またはEMA承認の10年間の規制排他性を得る資格があると信じている。日本では,PF 614は日本新薬申請やJ−NDA承認の8年間規制排他性を得る資格があると信じている。
オレンジ色の図書リスト
秘密協定を介して薬物承認を求める過程で、出願人は、各特許をFDAに列挙し、出願人のbr製品または製品使用方法を説明することを要求される。1つの薬剤が承認されると、医薬出願において決定された各特許は、FDAのオレンジマニュアルで公表される。逆に、オレンジマニュアルに記載されている薬剤は、ANDAの承認を支持するために、潜在的な模倣薬競争相手によって参照されることができる。ANDAは発売薬物と同じ強度と剤形の有効成分が同じ薬物製品を販売することを規定し、発売薬物と生物学的同等性があることが証明された。生物学的同等性テストの要求以外に、ANDA申請者は臨床前或いは臨床テスト或いは提出結果を行う必要がなく、その薬物製品の安全性或いは有効性 を証明する。このように承認された薬は一般的に“と呼ばれている汎用等価物“列挙された薬剤については、通常、元に列挙された薬剤の処方に基づいて薬剤師が代替することができる。
ANDA出願人は、FDAによって承認された製品に列挙された任意の特許をFDAに証明する必要がある。 具体的には、出願人は、(I)必要な特許情報がまだ提出されていないこと、(Ii)に記載された特許が期限切れになっていること、 (Iii)に記載されている特許が満了していないが、特定の日に満了し、特許が満了した後に承認を求めること、または(Iv) に記載された特許が無効であるか、または新製品によって侵害されないことを証明しなければならない。ANDA出願人はまた、列挙された使用方法特許を証明するのではなく、第VIII節の 宣言を提出し、その提案されたANDAタグが特許使用方法に関する言語 を含まない(または彫刻されている)ことを証明することを選択することができる。出願人が列挙された特許に異議を唱えない場合、ANDA出願は、参照製品を要求するすべての特許が期限切れになるまで承認されないであろう。
新製品が承認された製品の上場特許またはそのような特許を侵害しない無効なbr}認証を第4項認証と呼ぶ。ANDA出願人が第4項の認証をFDAに提供した場合、ANDAが提出され、FDAに受け入れられた後、出願人はまた、NDA及び特許所有者に第4項の認証通知を送信しなければならない。そして、NDAおよび特許所有者は、第4項の認証の通知に対して特許侵害訴訟を提起することができる。brは、第4項の認証を受けてから45日以内に特許侵害訴訟を提起することにより、より早い30ヶ月、特許満了、訴訟和解、または侵害事件においてANDA出願人に有利な裁決が下されるまで、FDAがANDAを承認することを自動的に阻止する。
FDC法案505(B)(2)条に基づいて秘密協定を提出した出願人は,承認に必要な少なくともいくつかの情報 が,出願人によって行われていないか,またはそれのための研究から来ており,出願人が参照権利を得ていない場合,秘密協定の提出を許可し,出願人は,ANDA出願人と同程度である承認された製品のオレンジブックに記載されている任意の特許 をFDAに証明しなければならない。
市場排他性
市場 FDC法案における排他的条項も,いくつかの申請の提出や承認を遅らせる可能性がある.FDC法案は、新しい化学物質の機密協定を承認した最初の出願人に、米国内での5年間の非特許マーケティング排除期間を提供した(“NCE“)”薬物に含まれる医薬物質が活性成分を有さず、その部分成分が以前にFDAによって承認されている場合、薬物はNCE排他性を得る権利がある。排他期間内に、FDAは、出願人が承認を参照するために必要なすべてのデータの合法的な権利を有していない場合、他の会社によって薬剤の別のバージョンのために提出されたANDAまたは A 505(B)(2)NDAを受け入れない可能性がある。しかし、申請に(Br)段4級認証が含まれていれば、4年後に提出することができる。FDAによって以前に承認された薬剤の場合、FDAが出願人によって行われたまたは後援された新しい臨床研究(バイオアベイラビリティ研究に加えて)が承認申請に重要であると思う場合、FDC法案はまた、NDA、505(B)(2)NDAまたは既存のNDAの補充に、既存の薬剤の新しい適応、用量、または強度のような3年間の市場排他性 を提供する。この3年間の専門権は新たな使用条件のみをカバーしており,FDAが最初に承認した適応のような元の使用条件を承認する薬物のANDAは禁止されていない。5年間のbr}および3年間の排他性は、完全なセキュリティプロトコルの提出または承認を延期または承認することはないが、完全なセキュリティプロトコルを提出する出願人は、安全性および有効性を証明するために必要なすべての非臨床研究および十分かつ制御された臨床試験の参照権を行うか、または得ることを要求されるであろう。
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発売後 要求
新製品が承認された後、製薬会社および承認された製品は、引き続きFDAによって規制されるであろう。保存活動を監視および記録すること、適用される規制機関に製品の副作用を報告すること、規制機関に最新の安全および治療効果情報を提供すること、製品サンプリングおよび流通要件を提供すること、および販売促進および広告要求を遵守することを含むラベル外使用)、業界賛助の科学·教育活動の制限、インターネットに関連した広報活動への要求。医師はラベル外用途のために合法的な薬品を処方する可能性があるが、メーカーはこのようなラベル外用途を販売または普及させることはできない。製品またはそのラベルの修正または強化、または生産場所の変更は、通常、FDAおよび他の規制機関の承認を得る必要があり、彼らは承認される可能性があり、承認されない可能性もあり、または長い審査過程に含まれる可能性がある。
処方薬の広告は連邦、州、そして外国の規制によって制限されている。米国では、FDAは消費者向けの広告を含む処方薬の販売促進を規制している。処方薬宣伝材料は初回使用時にFDAに提出されなければならない。どの処方薬製品や薬品サンプルの流通も米国の“処方薬販売法”に従わなければならない(“処方薬販売法”)“PDMA“)、これはFDC法案の一部です。また、2013年に“連邦薬品品質と安全法”の第2章、すなわち“薬品サプライチェーン安全法”または“薬品サプライチェーン安全法”は、新たなものを規定した追跡と追跡“医薬品サプライチェーンにおけるメーカー、流通業者、および他の実体が処方薬製品を販売することに対する要求。このような要求は10年以内に段階的に施行されるだろう。製品が2018年11月27日までに包装されていない限り、DSCSAは、米国で流通されているいくつかの処方薬を識別および追跡するために、相互操作可能な電子処方薬システムを確立するために、処方薬製品に製品識別子 (すなわち直列化)を有することを要求する。DSCSAは以前の薬に取って代わった譜系“br}PDMA下の要求は、既存の国家薬品系統の法律と法規を先制した。DSCSAは卸売業者と第三者物流プロバイダの許可要求も規定している.これらの許可要求は先制され、各州がDSCSAに基づいてFDAによって確立された基準 と一致しない、それほど厳しくない、それに直接関連する、または他の方法で含まれる許可要求を実施することを防止する。DSCSAの新しい国家許可基準を満たすためにFDAが法規を公布する前に、現在の州許可要求は一般的に有効である。
米国では,製品が承認されると,その生産はFDAの全面的かつ持続的な規制を受ける。FDAの規定では,製品は特定の施設で生産され,cGMPに適合しなければならない。CGMP法規は品質管理と品質保証、およびそれに応じた記録とファイルの維持を要求し、cGMPとのいかなる偏差も調査と是正する義務がある。薬品メーカーと承認薬品の生産と流通に参与する他の実体はFDAとある州機関にその機関を登録し、FDAとある州機関の定期的な抜き打ち検査を受けて、cGMPと他の法律を遵守することを保証しなければならない。そのため、メーカーはcGMPコンプライアンスを維持するために、生産と品質管理に時間、お金、労力をかけ続けなければならない。これらの法規はまた、製造と品質保証活動に関連するいくつかの組織、手続き、文書要求を規定している。契約メーカー、実験室または包装業者を使用する秘密協定保持者は、合格した会社を選択し、監督する責任があり、場合によっては、これらの会社の合格サプライヤーの選択と監督を担当する。これらの会社およびそのサプライヤーは、(適用される場合)FDAの検査を随時受け、cGMPに適合しないことを含む違反条件を発見し、brの法執行行動がそのような製品の運営を中断させる可能性があり、または製品のリコールまたは市場からの撤回を含む製品、製造業者、または許可された機密協定保持者の制限を引き起こす可能性がある。
CSAとDEA規制
我々の製品は“と規定されている規制対象物質“CSAおよびDEAによって発行された法規の定義に基づきます。法律法規は、登録、安全、記録保存、報告、記憶、配布、輸入、輸出、およびDEAによって管理される他の要求を規定している。
規制対象物質は,付表1,付表2,付表3,付表4または付表5の5つの付表に分類され,具体的には乱用の可能性に依存する。別表一物質 定義により確定されていない医療用途は,米国で販売や販売してはならない。薬品は別表II,III,IVまたはVとすることができ,その中で付表II物質は乱用リスクが最も高い物質と考えられ,付表V物質はこのような物質の中で相対的に乱用リスクが最も低い物質と考えられている。
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PF 614は、CSAおよび法規によれば、オキシコドンを含むため、表II制御物質に分類され、オキシコドンは表II制御物質として規制されている。そのため、私たちの製品の製造、輸送、貯蔵、販売、処方と配布は高度に規制されています。付表2薬品は登録、安全、記録保存と報告の面で最も厳しい要求を受けている。施設は、受け入れ、製造、貯蔵、配布されたすべての制御物質に対して完全かつ正確な在庫と記録を維持しなければならない。このような施設はその所有する麻薬が移動されることを防ぐために厳格な安全要求を守らなければならない。しかも、このような薬の配布と配布はまた厳格に規制されている。例えば,すべての別表II薬 処方は医師が署名して薬剤師に提出しなければならず,通常30日間の供給に限られており,再調剤できず, は新たな処方が必要である。
規制された物質を生産、流通、輸入または輸出するいかなる施設も年間登録を行う必要がある。しかも、事業者と薬局は3年ごとに登録しなければならない。登録は地点,活動,制御物質 スケジュールに対するものである。例えば,輸入と製造は単独で登録する必要があり,登録ごとにその施設がどのような制御物質を処理する権利があるかを具体的に説明する付表である。私たちの契約製造業者はDEAに登録しなければならない。
また,CSAは年間割当制度を確立し,米国では別表1と表2規制物質を付加した原料薬や剤形の生産を制限している。まず、DEAはDEAの合法的な科学と医学需要を満たすために必要な数量の推定に基づいて、アメリカが全部でどのくらいの活性オピオイド成分を生産する可能性があるかのために年間総割当量、例えばオキシコドンとチチカトルを設定した。DEAは毎年米国で生産されるオピオイドの限られた総数を各社間で分配することを許可しており、これらの会社は毎年DEAに個人生産割当量の申請を提出しなければならない。また、剤形メーカーは分配のための剤形を製造するためにオピオイド原料薬を得るために調達割当量を申請しなければならない。br私たちと私たちの契約メーカーはDEAから年間割当量を取得しなければならず、PF 614を製造するためのヒドロキシコドン塩基を含む任意の付表Iまたは付表II物質を製造または購入することができる。薬品監督管理局は年内に時々総生産割当量及び個別生産と調達割当量を調整することができる。薬品監督管理局はこのような調整を行うかどうかについてかなりの裁量権を持っています。私たちの契約メーカーは毎年申請して必要な割当量を得なければなりません。
2017年11月、DEAは2018年に米国で生産可能なほとんどの付属表IIオピオイドおよびオピオイドの数を20%減少させた。2018年10月、CSAに対する修正案が含まれ、推定可能な転用後に割当量を適切に削減することが求められている支援法案が公布された。DEAは、この推定は、過剰死と乱用の比率 が特定の制御物質に関連する全体的な公共健康影響に基づいており、他の適切な要因を含む可能性があると発表した。DEAは、2019年にオキシコドンを含む6種類の最もよく乱用されるオピオイドの製造割当量を減少させることを提案し、2018年の割当量と比較して平均10%減少することを提案している。2019年10月、DEAは、支援法案に基づき、同機関がメーカーに割当を発行する方式を改正するための追加法規を提出した。提案された法規は、商業販売、製品開発、譲渡、交換、包装を含む特定の用途の割当量を確立するだろう。流用リスクの削減と問責強化のため、在庫手当を減らし、調達割当証明書を要求する。薬品監督管理局は2020年に6種類のオピオイド(フェンタニル、ヒドロコドン、水素化モルホン、オキシコドン、ヒドロキシモルホン)の5種類の生産割当量をさらに減少させ、平均28%減少することを提案した。br}2021年、薬品監督管理局はオキシコドンとヒドロコドンの総割当量を最終的に決定された2020年の割当量に基づいて約13%と約10%減少させた。PF 614は付表二制御物質として規制されているため、DEAの総量、単項生産と調達割当計画の制約を受けている。
発注·流通任意の付表IやII規制物質も電子 規制物質発注システム(“民間社会組織“)またはDEAテーブル222 Sを使用します。特定の取引に関する情報 はDEAに報告され,このような取引の累積報告を毎月/四半期報告することが要求される.
薬品監督管理局はまた、疑わしい制御物質注文を識別して報告するためのシステムを設計し、実施するように薬品メーカーに要求している。このような注文には、異常な大きさの注文、正常モードから大きく外れた注文、および異常頻度の注文が含まれている。メーカー は、いかなる販売の完了も拒否し、DEAに任意の潜在的な問題を解決できない任意の注文を報告しなければならない“危険信号. コンプライアンスの疑わしい注文監視システムは、明確に定義された職務調査を含むお客様のことは承知しております“プロセスは、 および制御対象物質の注文および販売を識別および監視するシステムである。
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これらの要求を実行するために,DEAは規制対象物質を処理する登録機関を定期的に検査する。もし が適用された要求、特に安全と記録保存を遵守できず、損失や移転として表現された場合、あるいは がすべての制御物質を計算できない場合、行政、民事あるいは刑事法執行行動を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。DEAは民事処罰を求め、必要な登録の更新を拒否したり、行政訴訟を提起してこれらの登録を撤回することができる。DEAはまた、これらの要件に適合しないことに基づいて、製造施設への割当量を低減または拒否することができる。場合によっては、違反は刑事訴訟を引き起こす可能性がある。
各州でも規制された物質が独立して管理されている。
オピオイドの立法と規制の取り組み
処方オピオイドの普遍的な濫用に対応するため、アメリカ政府といくつかの州の立法機関はオピオイドの流行に対抗するための立法と法規を公布した。立法と規制行動の数量と範囲、特に過去5年間の行動は、オピオイド流行の深刻性及び私たちの社会への影響を強調した。FDAは,処方薬物乱用問題の解決が優先事項であり,乱用を抑制できるオピオイドの開発がこの戦略の重要な部分であることを再確認した。
最近のオピオイド乱用の流行に対応するための行動には、
● | FDA ガイドライン:2015年4月、FDAは研究と臨床試験に関する最終ガイドラインを採択し、これらの研究と臨床試験は 所与の調合が乱用抑止特性があることを証明すべきであり、これらの研究と臨床試験をどのように評価し、そしてこれらの研究と臨床試験の結果によってどのような製品のbrラベル声明を承認することができる。ガイドラインは4種類の乱用抑止力研究と臨床試験を記述した:カテゴリー1、2と3は発売前研究と臨床試験を含み、候補製品の制御条件下での潜在乱用抑止性能を評価することを目的とし、カテゴリー4発売後の臨床試験と研究は濫用抑止配合の実際的な影響を評価する。最終ガイドラインはまた、対応する研究および臨床試験の結果に基づいて提示されることができる製品ラベル宣言の例を提供する。 | |
● | FDA オピオイド行動計画:2016年2月、FDAはオピオイド乱用流行問題を解決し、オピオイドに対するFDAの方法を再評価する行動計画を発表した。FDAの計画はアメリカ衛生·公衆サービス部が指導するより広範な計画の一部であるHHS)を解決するために、オピオイド過剰、死亡、および依存に関する問題を解決する。 | |
● | CDC 推奨ガイドライン:2022年11月、CDCは2016年のガイドラインを更新するための新しいオピオイド疼痛推薦ガイドラインを発表した。新しいガイドラインには,急性(3カ月持続)の痛みを管理するアドバイスが含まれている。このガイドラインは,1)オピオイド鎮痛薬を開始するかどうかの決定,2)オピオイドを選択してオピオイド投与量を決定すること,3)最初のオピオイド処方の持続時間を決定して後続行動を行うこと,および4)リスク評価とオピオイド使用の潜在的被害の処理,の4つの側面に関連している。このガイドラインは,1)オピオイド鎮痛薬を起動するかどうかの決定,2)オピオイドを選択してオピオイド投与量を決定する,3)最初のオピオイド処方の持続時間を決定して追跡する,および4)リスク評価とオピオイド使用の潜在的障害br}の4つの側面に関連している | |
● | 強化された警告とセキュリティタグ:2016年3月、FDAは誤用、乱用、嗜癖、過剰、死亡リスクに関する即時放出オピオイド鎮痛剤brの強化警告を要求することを発表した。その後,ベンゾジアゼピン系薬やアルコールを含む他の中枢神経系鎮静剤とともに何らかのオピオイドを使用する深刻なリスクを増加させるブロック警告(2016年12月),新たな全REMSに関する追加情報(2018年9月)を含む全ラベルの変更がいくつか行われた。 | |
● | “包括依存症とリハビリテーション法案”(“包括依存症”を公布)カーラ“):2016年には、オピオイド乱用やヘロイン使用の全国的な流行問題を解決するために”CARA“が公布された。衛生と公衆サービス部のイニシアティブと一致し、この立法は他の事項以外に、法執行部門と他の救急人員におけるナロキソンの獲得性を拡大することを求め、オピオイド疼痛管理の最適な方法を制定するための機関間タスクフォースを設立し、オピオイド薬物を含む制御物質の状態モニタリングを改善する資源を提供する。2018年には,後続立法としてCARA 2.0が登場し,オピオイドの初期処方を3日間に制限するとともに,慢性ケア,癌ケア,ホスピスまたはホスピスおよび緩和ケアの初期処方を免除した。 | |
● | Brオピオイドリハビリテーションと患者とコミュニティ治療を促進する薬物使用−障害予防法案を公布(“法案を支持する“):2018年11月、持続的なオピオイド流行に対する全面的な立法対応として”支持法“が公布された。薬物使用障害の治療を規範化·改善し、医療補助治療選択に対する協力医療のカバー面を増加させるためのいくつかの措置が含まれている。また,支援法案は,既存の乱用抑止オピオイド製剤獲得障害である連邦医療保険C部分とD部分受益者を衛生·公衆サービス部に国会に報告することを求めている。また,オピオイドの過剰供給の可能性を減らし,乱用や転用の可能性を減らすための要求も含まれている。 |
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属性
私たちの主な行政事務室はカリフォルニア州ラホアのエフェンハウンド七九四号二零一号スイートルームにあります。そこで合計八百五十平方フィートの事務空間を借りて、私たちの行政活動に使います。賃貸借契約は2024年10月に満期となり、更新する権利はない。他のすべての 開発活動は契約研究機関で行われている.
私たちの施設状況は良好で、維持は良好で、私たちの現在の計画は予測可能な未来における私たちの需要を満たすのに十分であると信じています。必要であれば、私たちの業務の任意のこのような 拡張を満たすために適切な追加空間を提供します。
人的資源 資本資源(従業員)
私たちは7人のフルタイム従業員、1人のアルバイト従業員、3人のコンサルタントがいます。うち5人は博士号を持ち、1人は工商管理修士号を持っている。私たちは時々独立請負業者を招いて私たちの組織を支援する。私たちは労働組合代表や集団交渉協定によって保護されている従業員は誰もいません。私たちは従業員との関係が良いと信じています。
法的訴訟
この契約が発効した日から、私たちはどんな重大な法的手続きの当事者でもありません。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論·分析は、我々の経営陣が、我々の総合的な運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。以下の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに本募集明細書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表およびその注釈を読まなければなりません。歴史的財務情報に加えて、本議論には、リスクおよび不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述が含まれている。様々な要因の影響により、私たちの実際の結果は、“第1 A項”と題する部分に記載された要因を含む、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある。リスク要因です
以下の議論で言及する“私たち”、“会社”とは、Ensysce Biosciences, Inc.及び業務合併終了後の合併子会社を意味する。文意が別に言及されている以外に、“Lacq”への引用とは、業務合併が終了する前に、デラウェア州のある会社が会社を買収することを指す。
概要
Ensyce は臨床段階の製薬会社であり、深刻な痛みを緩和する革新的な解決方案の開発を求め、同時にオピオイド薬物の濫用、濫用と過剰に対する恐怖を減少する。我々の主要な候補製品PF 614はオキシコドンの徐放TAAPプロドラッグである。処方薬のTAAP修正は、嚥下よりも早く薬物の効果を達成するために、粉砕、咀嚼または操作および注射の能力を除去した。MP@@ AR®TAAP製品ごとに過剰保護を追加します。
2003年の設立以来、著者らはほとんどの努力と財務資源を組織と会社員の配備、業務 計画、資金調達、候補製品の発見と関連知的財産権の保護及び候補製品のための研究と開発活動に投入した。私たちは販売を許可された製品もなく、販売収入もありません。私たちは絶対に適切な製品を開発したり商業化することができないかもしれない。
われわれの主要候補製品PF 614は第二段階臨床開発,PF 614−MPARは1 b段階臨床開発,ネファモストは第二段階臨床開発を行っている。我々の他の候補製品や研究計画は臨床前または早期開発段階 にある。私たちが製品販売から十分な収入を得て利益を達成できるかどうかは、私たちの1つ以上の候補製品の開発成功と最終商業化に大きく依存するだろう。著者らはまだいかなる重要なbr臨床試験を成功しておらず、いかなる監督管理の許可を得ておらず、商業規模の薬物を生産し、或いは販売とマーケティング活動を展開していない。
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私たちは設立以来大きな運営損失が発生しており、予測可能な未来に純損失が続くと予想されています。 私たちは、私たちが行っている開発活動により、私たちの費用と資本需要が大幅に増加すると予想しています。特に私たちは:
● | 引き続き臨床前研究を行い、引き続き著者らの主要な候補製品PF 614、PF 614-MPARとNAFAMOSTATに対して慢性疼痛と伝染病テストを行い、そして引き続き現有と新しい臨床試験を開始した | |
● | 業務開発努力を通じて他の技術または候補製品に投資できるかもしれないことを含む、私たちの他の候補製品候補製品パイプラインの開発を推進する | |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する | |
● | 私たちの臨床操作を支援するために追加の臨床、品質管理、医療、科学、および他の技術者を招聘する | |
● | 臨床試験を成功させた任意の候補製品のために監督管理の承認を求める | |
● | 商業化前の活動を展開し、規制部門の許可を得る可能性のある任意の候補製品の販売、マーケティング、流通能力を確立する | |
● | 私たちの成長する従業員基盤に適応するために私たちのインフラと施設を拡張します | |
● | 我々の研究開発計画および将来の商業化努力を支援する人員を含む、br運営、財務、管理情報システムおよび人員を増加させる。 |
私たちはすでに上場企業の運営に関するコストを発生させ、重大な法律、会計、保険、投資家関係、その他の費用を含むことを予想しています。私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。
私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資金が必要だ。私たちは、製品販売から相当なbr収入を得ることができる前に、私募および公募株、債務融資、または他の資本源(他社との協力や他の戦略取引を含む場合があります)によって、私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちが私募または公開株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する範囲内で、既存の所有権 権益は希釈され、これらの証券の条項は、清算または私たちの持分所有者の権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。
債務融資および優先株融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、買収または資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約 を含む。もし私たちが第三者との協力または他の戦略的取引によって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入流、研究計画、または候補薬物の貴重なbr権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。私たちは必要に応じて割引されたbr条項で追加資金を調達することができないかもしれないし、そのような他の合意や手配に到達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、そのような合意に達しなかった場合、私たちは私たちの1つまたは複数の候補製品の開発および商業化を大幅に延期、削減または停止しなければならないか、または潜在的なbrライセンス内または買収を延期しなければならないかもしれない。
製品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため、費用が増加する時間や金額を予測することもできず、いつ実現したり、利益を維持したりすることができるかどうかも予測できない。たとえ製品販売が生じても、私たちは利益を上げることができないかもしれません。もし私たちが利益を上げることができない場合、私たちは計画通りに運営を続けることができず、私たちの運営を減少または中止させることができないかもしれません。
我々brによる収入は限られており,設立以来大きな運営損失を受けており,将来的には引き続き運営損失を受けることが予想される。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。私たちの未来の生存能力は私たちが追加資本を集めて私たちの運営に資金を提供する能力にかかっている。将来の発行で追加資本を調達しなければ、現在の手元の現金は2024年第1四半期末の運営に資金を提供するには不十分だと考えられる。
我々 は,予見可能な未来に,我々の候補製品の開発と潜在商業化,進行中の内部研究開発計画に巨額の費用が生じると予想している。現在、私たちの開発、潜在的な商業化と内部研究開発計画の性質、時間あるいは総コストを合理的に見積もることはできない。しかし、私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験を完成させ、規制部門の私たちの候補製品の承認を得る過程を完成させ、私たちの候補製品を商業化するために必要と考えられる販売、マーケティング、流通インフラを確立するためには、承認されれば、将来的には多くの追加資金が必要になるかもしれません。
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2021年ノート
2021年9月24日、機関投資家とSPAを締結し、総融資額は1,500万ドル。SPAによる1回目の結審 は2021年9月24日に発生し,SPAによる2回目の結審は2021年11月5日に発生した。初めて成約した時、当社は投資家に(I)元金総額530万ドルの高級担保転換元金手形を発行し、総購入価格は500万ドル、及び(Ii)株式権証を承認し、現在1株3.64ドルの行使価格で、合計1,504株の当社普通株 を購入した。2回目の取引終了時に、当社は上記機関投資家に、(I)元金総額1,060万ドルの高級担保転換元金手形、購入総価格は1,000万ドル、及び(Ii)株式証明書を発行し、現在の取引価格で1株3.64ドルで合計3,008株の普通株を購入した。2021年債券は2022年10月10日に満期になった。
2022年ノート
2022年6月30日、私たちは機関投資家と800万ドルの転換可能な融資合意に達した。合意は2回の決済を行い,毎回424万ドルの支払手形(400万ドルの現金収益総額が生じる)を清算することになっている.2022年7月1日の第1回成約と2022年8月9日の2回目の成約に資金を受け取った。2022年債の余剰元金と利息は2023年第1期で返済されている。2022年債によると、24.07ドル以下の普通株または2023年1月12日から2023年5月12日までの間に発効した低換算価格 $9.01で支払われた利息または償還金額の実額として、追加の現金を支払う義務があります。実額支払い補償所持者株式価値と償還時の有効転換価格との差額に、支払われた株式数を乗じる。合計60万ドルの補充支払いは2023年5月12日に支払われた。
2022年債の1回目と2回目の成約については、引受権証も発行し、会社38,894株の普通株 を購入した。株式承認証の現在の使用価格は3.64ドルで、2022年債券発行後5年以内に行使できる。
2022年12月提供
2022年12月7日にLake Street Capital Management,LLC(The引受業者)これにより、吾等は、(I)190,000株の自社普通株の発行及び売却に同意し、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)51,666株の普通株を購入する予融資権証、及び(Iii)483,333株普通株を引受業者に公開発売する引受権証 である。また、当社は引受業者に、発売終了後45日以内に最大28,500株の普通株と普通株を購入する選択権を付与し、最大72,500株の普通株を購入する。引受業者は1株15.62ドルで当社から株式を購入することに同意した。
普通株を購入する代わりに、そうでなければ、投資家の実益所有権は発行された普通株の4.99%(または投資家選択時、9.99%を超える)を超え、事前出資の引受権証を提供し、投資家 が0.0001ドルの使用価格で普通株を購入できるようにする。各資金調達権証は発行時に行使可能であり,全数行使時に無効となる(すべての前払い助成権証は発行時すぐに行使される).あらかじめ出資した権利証は、普通株2株を購入した一般権証と一緒に販売する。2株普通株を購入した1株普通株と付随する普通株権証の公開購入価格は16.80ドルであり、2株普通株を購入した1株事前資金権証と付属普通株権証の合併買収価格は16.80ドルであった。
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1通の一般権証は直ちに1株16.80ドルで行使でき、発行日から5年以内に満期になる。今回の発行は2022年12月9日に終了し、今回の発行から合計約410万ドルの総収益を得た。
2023年2月提供
2023年2月2日、吾らはいくつかの機関投資家と最終証券購入協定を締結し、これにより、当社は登録直接発売方式で297,619株の自社普通株を発行·販売することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル、1株発行価格は10.08ドルであり、販売代理費および関連コスト30万ドルを差し引いた後、毛収入は約300万ドルであった。発売は2023年2月6日に終了した。
同時に行われた方向性増発において、当社は機関投資家に普通株承認株式証を発行し、普通株を購入する。一般権証は発行時に直ちに行使でき、発行後5年半で終了する。普通権利証の行使価格は1株8.58ドルで、合計297,619株の普通株を購入する権利を行使でき、2028年8月7日に満期になる。一般権利証所有者は、その株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者がその共同会社と共に実益を4.99%(または発行日前に所有者によって選択された)を超える発行済み普通株式数の4.99%(または9.99% )を有することであるが、条件は、当社に61日間の事前通知を与えた後、所有者は実益所有権制限を増加または減少させることができるが、いずれの場合も実益所有権制限は9.99%を超えてはならないことである。
H.C. ウェインwright&Co.独占配給代理(The)を担当する代理を配置する“)祀る。我々は,配給エージェント(その指定者を含む)に最大20,832株の普通株の配給代理権証を発行した.これらの株式承認証の行使価格は1株12.60ドルで、発売開始後5年以内に行使できる。一般権証と配給代理権証および一般権証と配給代理権証の行使によって発行可能な普通株式は,改正された1933年証券法に基づいて登録されたのではなく,登録 宣言によって発行されたのではなく,1933年証券法と規則506(B)第4(A)(2)節に規定された免除により発行されたものである.
証券購入協定では、吾らは、発売終了後30日以内に、任意の普通株を発行または発行するか、または普通株に変換することができるか、または普通株に交換することができる任意の証券 を発行または発行するために、いかなる合意を発行し、締結しないことに同意する。限られた例外を除いて、吾らの高級社員及び取締役は、発売終了後90日以内に、直接又は間接的に発売、販売、契約売却、質権、質権又は他の方法で を処分したり、承認等倉位を設立又は増加させたり、1934年証券取引法(改訂)第(Br)16節で指摘された等値倉位を清算又は減少させてはならず、任意の普通株又は転換可能、交換又は行使可能な普通株については、彼等の実益が所有し、保有又はその後買収することに同意している。
2023年5月提供
2023年5月12日、当社は合計1,800,876株の普通株の公開発売を完了し、1株当たり額面0.0001ドル(事前資本金権証の代替を含む)、A-1シリーズ株式承認証(最大1,800,876株普通株を購入)とA-2シリーズ株式承認証(A-2株式承認証は最大1,800,876株普通株を購入)、合併公開発行価格は1株3.887ドル(あるいは事前資金 代替株式証)とセット承認持分証である。A-1シリーズの権利証の発行価格は1株3.64ドルで、発行時に直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期になり、A-2シリーズの権証の発行価格は1株3.64ドルで、発行後すぐに行使することができ、発行日から18ヶ月になる今回の発行で発行された権利証の所有者は、その株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、所有者及びその関連会社が引受証を行使した後、実益が4.99%(または発行日前に所有者が選択した場合9.99%)を超える発行済み普通株式数を有する場合、しかし、61日前に当社に通知した後、所有者は実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は9.99%を超えてはならないことが条件である。配給代理費と関連コスト70万ドルを差し引くまで,今回発行された毛収入は約700万ドルであった。
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H.C. ウェインwright&Co.が今回発行された独占配給エージェントを担当する.当社はまた,配給代理に発行する引受権証を登録し,1株当たり4.8588ドルの使用価格で126,061株の普通株を購入し,br発行株式価格の125%に相当する。
今回の発行について、当社は購入前に2021年9月から2022年12月までに発売中の購入者に発行した合計210,085株の自社普通株を購入前に2021年9月から2022年12月までに発売中の合計210,085株の普通株を改訂し、行使価格は1株16.8ドルから187.20ドルまで様々であり、改訂後の権証 は1株3.64ドルの発行価格を減少させ、改訂後の権証追加発行価格は0.125ドルであった。
2023年10月メモ
当社は2023年10月23日に投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結し、総融資額は170万ドルとなった。SPAによる2023年10月25日の初成約時には、当社は投資家に(I)元金総額612,000ドルの高級担保転換元本手形を発行し、総購入価格は566,667ドル、および(Ii)株式証明書を承認し、総額1,255,697株の自社普通株を購入した。SPAでの2回目の成約時には,ある条件を満たした後,会社は(I)元金総額1,224,000ドルの追加手形を上記投資家に発行し,総購入価格 は1,133,333ドル,および(I)追加株式証明書を発行し,合計2,511,394株普通株を購入する.融資については、当社は取締役会メンバー1人に20万ドルの優先担保転換可能本票を発行した。
合併手形のオリジナル発行割引は8%であり,期限はそれぞれの発行日から6カ月, は6.0%の年利で利息となっている.これらの手形は普通株式に変換することができ、1株当たりの換算価格は から1.5675ドルになる。手形発行後90日から、当社は毎月適用手形の元元本金額の3分の1を償還する義務があり、計上すべき未払い利息、違約金、当時未納手形所持者の任意の他の金額を加える。当社は現金で償還金額 ,プレミアム10%を支払う必要があり、または任意の時間に投資家によって選択され、元金の一部または全部および利息は1.5675ドルに相当する換算価格で、手形項目の株式を普通株に変換する方法で支払うことができる。
株式承認証の発行価格は1.5675ドルで、SPA下の1番目と2番目の締め切り発行後5年以内に行使することができる。
私たちの経営業績の構成要素
収入.収入
我々 が成立して以来生じる収入は限られており,近い将来 は製品販売から何の収入も得られないと予想される(あれば).もし私たちの開発が成功して私たちの製品を商業化した場合、または第三者と協力またはbrライセンス契約を締結した場合、私たちは将来的に製品販売から収入を得、そのような協力またはライセンス契約またはそれらの組み合わせから前金、マイルストーン、および印税 を得ることができるかもしれません。
私たち はNIDAを通じてNIHから連邦支出を受けた。2018年9月,我々のMPAR過剰予防技術開発に関する研究·開発補助金(“MPAR補助金”)を取得した。2019年9月、オピオイドに対するTAAP/MPAR乱用抑止技術の開発に関する第2の研究開発支出を獲得しました。 使用障害(“OUD”)(“OUD”)助成金は、毎年、特定の条項および条件を含む賞状によって授与され、その中には、助成金計画を遵守する立法、法規および政策要件、他の適用される法定要件(例えば、連邦支出法案)、定期報告要件、および予算要件に関連する資金支出条件が含まれているが、これらに限定されない。
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運営費用
研究と開発費
研究と開発費用には,薬物発見作業と我々の候補製品の開発 を含む研究活動によるコストが主に含まれている。私たちは研究と開発コストを発生させました
● | 監督部門の承認を得るために必要な臨床前研究と臨床試験に必要な費用を行う | |
● | CROと締結した協定による費用に基づいて、これらのCROは主に著者らの薬物発見を監督と実施することに従事し、主に著者らのbr研究開発計画に臨床前と臨床薬物物質と製品を提供する臨床前研究、臨床試験とCMOに従事している | |
● | 我々の薬物発見作業や臨床前研究に関連する材料および臨床試験材料(製造検証ロットを含む)および我々の臨床試験、臨床前研究および他の科学開発サービスを行う調査場所やコンサルタントに関する他のbrコストの取得と製造; | |
● | 第三者の許可、買収、およびオプション協定に従って現金または株式証券で支払うこと | |
● | 研究開発に従事している従業員の賃金福祉、出張、株式給与費用を含む従業員関連の費用 | |
● | 法規遵守要求に関するコスト ; | |
● | レンタル料と光熱費を含む施設関連のコスト、減価償却、その他の費用が割り当てられています。 |
我々 は発生した外部開発コストを確認する.私たちが未来に受け取った研究開発活動のための商品またはサービスのために支払う任意の前金は前払い費用と表記します。このような金額は、関連する貨物が提供されるか、または関連サービスが提供されることが予期されなくなるまで、または関連するサービスを提供する際に支出される。我々は,我々のサービスプロバイダが提供してくれた情報を用いて,特定のタスク達成の進捗に対する 評価に基づいて,CROや他の第三者から受信した商品やサービスの価値を報告期間ごとに推定し累積する.この流れは、 未決済契約および購入注文を審査し、私たちの担当者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービス を決定し、私たちが領収書を受け取っていない場合、または が他の方法で実際のコストを通知している場合に、実行されたサービスレベルおよびサービスによって生じる関連コストを推定することを含む。
私たちは計画通りに私たちの研究開発費を追跡しません。著者らの直接外部研究開発費用 は主に外部コストを含み、例えば外部コンサルタント、CRO、CMOと研究実験室に支払う費用は著者らの臨床前開発、プロセス開発、製造と臨床開発活動と関係がある。従業員コスト、私たちの発見作業に関連するコスト、実験室用品、および施設(減価償却または他の間接コストを含む)をbr特定の計画に割り当てることはありません。これらのコストは複数の計画に配置されているので、単独で分類することはありません。著者らは主に内部資源を用いて、著者らの臨床前開発、技術開発、製造と臨床開発活動を管理する。これらのbr従業員は複数の計画で働いているため,我々のコストを計画的に追跡することなく,個々の臨床や臨床前計画による総コストを項目ごとに正確に説明することはできない。
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研究と開発活動は私たちの業務モデルの核心だ。臨床開発後期段階にある候補製品は通常,臨床開発早期段階の候補品よりも高い開発コストを有しており,これは主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。したがって,我々の既存のbrを継続し,PF 614,PF 614−MPARおよびネファモストに対する追加的,計画的臨床試験,および他の候補製品の規制文書の提出を含む他の臨床前および臨床 開発を開始することは,融資を得る能力に依存すると予想される。私たちの関係者コストも増加すると予想されていますので、株式報酬に関するコスト を含めて研究開発費は高いレベルを維持すると予想されています。さらに、マイルストーンや第三者に支払う印税に関する追加費用が発生する可能性があり、将来の候補製品の権利 を得るために、第三者と許可、買収、オプション協定を締結する可能性があります。
このとき,我々の任意の候補製品の臨床前や臨床開発に必要な仕事の性質,時間,コストを合理的に見積もることや知ることはできず,我々の任意の候補製品がいつ大量の現金純流入を開始する可能性があるかを知ることもできない。私たちの候補製品の成功と商業化は大きな不確実性を持っている。この不確実性は、以下のような不確実性を含む、製品開発および商業化に関連する多くのリスクおよび不確実性によるものである
● | 我々の臨床前開発活動、臨床試験とその他の研究開発活動の範囲、進捗、結果とコスト ; | |
● | 研究中の新薬による適切な安全性と有効性の概要(“工業“研究を促進する; | |
● | 成功したbr患者登録および臨床試験の開始と完成 | |
● | FDAおよび非米国規制機関を含む適用規制機関の任意の上場承認の時間、受信、および条項 | |
● | 適用される規制機関に必要な上場後の承認承諾の程度 | |
● | 私たちまたは私たちの第三者製造業者が製品の製造に成功することを確実にするために、臨床および商業製造能力を確立するか、または第三者製造業者との手配を行う |
● | 著者らの臨床試験と商業投入に応用できる臨床レベルと商業レベルの薬物調合を開発し、適時に提供した | |
● | 特許請求の範囲および他の知的財産権の取得、維持、擁護、および実行; | |
● | 大きなbrと政府の規制を変えること | |
● | 私たちの候補製品が承認された場合、単独でまたは他の会社と協力してbr商業販売を開始し、 | |
● | 私たちの候補製品が承認された後(あれば)に、私たちの候補製品の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持します。 |
我々の臨床前および臨床候補製品開発に関連するこれらの変数のいずれかの結果の任意の 変化は、これらの候補製品開発に関連するコストおよび時間の大きな変化を意味する可能性がある。例えば、FDAまたは他の規制機関が、私たちが計画している臨床試験の開始を延期したり、現在予想されている臨床試験または他の試験を行うことを要求したり、あるいは計画中の任意の臨床試験の登録に重大な遅延があった場合、候補製品の臨床開発を達成するために多くの追加の財政資源と時間を要する可能性がある。
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一般料金 と管理費用
一般費用および行政費用は、主に、賃金および関連福祉、出張、および株式ベースの報酬行政、業務発展、財務、人的資源、法律、情報技術、および行政機能者の報酬 を含む従業員関連費用を含む。一般および行政費用には、施設に関連する直接コストと分担コスト、保険コストと法律、特許、コンサルティング、投資家と公共関係、会計および監査サービスの専門費用も含まれる。私たちは実際に発生した費用に応じて一般費用と 管理費用を支出します。
私たちは、候補製品の持続的な開発を支援するために従業員を増やすことに伴い、将来的に私たちの一般的かつ管理費用が増加し、これは私たちが融資を受ける能力に依存すると予想している。私たちはまた、巨大な会計、監査、法律、規制、コンプライアンス、取締役と役員の保険費用、投資家と公共関係費用が発生することを予想しています。 また、規制部門の候補製品の承認を得ることが可能であると考えられる場合には、ビジネス運営に備えているため、賃金や他の従業員関連の費用が増加することが予想され、特に候補製品の販売やマーケティングに関連しているためである。
その他 収入(費用)
転換可能手形発行損失
2022年手形ASC 480項目で入金-負債と持分を区別しチケットには の株式決済特徴が含まれているため.したがって、2022年手形は、初期確認時と貸借対照表日に公正価値で負債 を計上する。我々は,割引キャッシュフローモデルとモンテカルロシミュレーションを用いてチケットの公正価値を推定しており,両モデルとも観測不可能な第3レベル投入に依存している.変換可能チケット発行の損失とは,受信した総収益とチケット発行日に計算された公正価値との差額である.
変換可能チケット発行コスト
変換可能手形の発行コストは,元の発行割引(上記2022年手形の公正価値の初歩的確認のため即時支出),および2022年手形の発行に関する法律および会計費用である。
変換可能チケットの公正価値を変更する
私たち は、公正価値オプションを選択して2021年手形に計上する。なぜなら、公正価値オプションは、財務諸表のユーザが、事実および状況の変化に伴って、未来のイベントの結果、特に変換オプションに関連する普通株式に関する公正価値変化 をよりよく推定することができると信じているからである。2022年発行の債券をASC 480で決済-負債と持分を区別し手形に含まれる株式決済の特徴による。我々は,割引キャッシュフローモデルとモンテカルロシミュレーションを用いてチケットの公正価値を推定しており,両モデルとも観測不可能な第3レベル投入に依存している.手形公平価値の変動 は報告期間ごとの収益で確認された.
責任分類権証 を発行する
2021年債と2022年債とともに発行される引受権証は、ある現金決済特徴により負債に分類される。我々は,ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて,権利証の発行時の公正価値を推定した.これは,財務諸表に記載されている負債を確認する際の即時費用である.その後、以下に説明するように、各報告期間において負債を再計量する。
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責任分類株式証公正価値変動
我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて責任分類株式証の公正価値を推定する。株式承認証の公正価値は報告期間ごとの利益で確認された。
債務転換損失
2021年に債券の転換が発生した場合、転換価格と転換日高、低株価の平均値との差額を計算した。これにより生じる差額は損失であるか,転換価格が転換日の高,低株価の平均値を下回っていれば,収益であり,転換価格が転換日の株の高,低価格の平均値 より高ければ.
利息 費用
利息支出には,当社融資役員および上級職員保険の課税利息と,株式引受手配に関する承諾費 当算利息が含まれる.2021年および2022年の手形に関する利息支出は、変換可能な手形の公正価値推定値に計上される。
所得税引当
私たちは所得税支出に関連する重大な金額を記録していません。私たちは不確定税収 に関する準備金を確認していません。また、私たちがこれまでに発生した大部分の純損失や私たちの研究と開発税収のための所得税控除記録もありません。
財務諸表または私たちの納税申告書に含まれているイベントの予想される将来の税務結果について、繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法を使用して所得税を会計処理する。繰延税項(Br)資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面及び計税基準間の差額及び損失及び貸記繰越の差額に基づいて決定され、この等差額は予想差額に基づいて返送されるbr年度の制定税率及び現行法律に基づいて計量される。私たちの繰延税金資産の現金化は未来の課税所得額の発生に依存しており、その額と時間はまだ確定していない。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定免税額が提供される。2023年9月30日と2022年12月31日まで、私たちは引き続きすべての利用可能な証拠の評価 に基づいて、私たちのすべての繰延税金資産に対して全額推定準備金を維持します。
2022年から、減税と雇用法案または税法は現在、研究開発支出を差し引く選択肢を廃止しており、納税者に国内税法第174条に基づいて5年または15年以内に研究開発支出の資本化と償却を要求している。これは私たちの有効税率や2023年に対応する現金税に影響を与えないが、第174条支出を資本化する要求brを修正しなければ、私たちの有効税率と今後数年間の現金納税義務にも影響を与える可能性がある。
私たちはアメリカ連邦税収管轄区と州司法管轄区に所得税申告書を提出し、所得税監査 と関連税務機関の調整を受けることが可能です。私たちのアメリカ連邦所得税の2019年以降の納税申告期間は依然として訴訟法規に基づいて国税局と州司法管轄区の審査を受けることができます。不確定な税収状況に関する各税務機関に潜在税金を支払う準備金 (あれば)を記録した。不確定税務状況の性質 は経営陣の重大な判断を受け、大きな変化が生じる可能性がある。これらの準備金は、納税申告において、私たちが税金優遇をどの程度享受しているか、または税金優遇に関連する任意の潜在的または有事を解決した後に達成される可能性がより高いかどうかの決定に基づいている。我々は,内部専門知識と第三者専門家の支援を用いて,不確定な税収頭寸と関連する累積確率を評価した.より多くの情報が利用可能になるにつれて、推定は修正され改善されるだろう。最終決済との間に差が生じる可能性があり、追加の税金 料金をもたらす可能性があります。このような不確実な税金状況に関連した潜在的な利息と罰金は、私たちの所得税支出の構成要素として記録されている。今まで、不確実な税金状況として記載された金額は何もなかった。
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運営結果
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の比較:
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||||||
連邦支出 | $ | 435,380 | $ | 279,351 | $ | 156,029 | ||||||
運営費用: | ||||||||||||
研究開発 | 1,914,970 | 4,756,096 | (2,841,126 | ) | ||||||||
一般と行政 | 1,227,724 | 1,686,580 | (458,856 | ) | ||||||||
総運営費 | 3,142,694 | 6,442,676 | (3,299,982 | ) | ||||||||
運営損失 | (2,707,314 | ) | (6,163,325 | ) | 3,456,011 | |||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||
転換可能手形の発行コスト | - | (1,118,721 | ) | 1,118,721 | ||||||||
転換手形の損失 | - | (3,609,944 | ) | 3,609,944 | ||||||||
転換可能手形は価値変動を公正に許容する | - | 3,491,513 | (3,491,513 | ) | ||||||||
責任分類株式証明書を発行する | - | (3,737,371 | ) | 3,737,371 | ||||||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | 17,223 | 2,683,340 | (2,666,117 | ) | ||||||||
債務転換損失 | - | (1,404,877 | ) | 1,404,877 | ||||||||
利子支出 | (7,649 | ) | (4,859 | ) | (2,790 | ) | ||||||
他の収入と支出、純額 | 6,934 | 8,679 | (1,745 | ) | ||||||||
その他の収入(支出)を合計して純額 | 16,508 | (3,692,240 | ) | 3,708,748 | ||||||||
純損失 | (2,690,806 | ) | (9,855,565 | ) | 7,164,759 | |||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (1,235 | ) | (21,492 | ) | 20,257 | |||||||
株式承認証の下方準備に関するものを配当金とする | - | 63,539 | (63,539 | ) | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (2,689,571 | ) | $ | (9,897,612 | ) | $ | 7,208,041 |
連邦支出
連邦支出の総額は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、それぞれ40万ドルと30万ドルだった。差異 は,助成条件を満たす研究活動のスケジュールによるものである.私たちは、支出項目の下の臨床前と臨床開発活動の時間スケジュールにより、連邦支出の資金が将来的に変動すると予想している。
研究開発費
2023年9月30日,2023年9月30日,2022年9月30日までの3カ月間の研究·開発費はそれぞれ190万ドルと480万ドルで290万ドル減少した。減少の要因は,PF 614とPF 614−MPARの臨床と臨床前計画に関する外部研究と開発コストのスケジュールが変化したことである。私たちは現在計画通りの追跡費用を持っていません。将来の研究開発費はプロジェクトや臨床試験のスケジュールによって変動すると予想される。
一般料金と管理費用
2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月間の一般·行政費用はそれぞれ120万ドルと170万ドルで50万ドル減少した。減少の主な原因は、株式に基づく報酬の減少、責任保険、法律、コンサルティング費用に関するコストの減少、および2023年の間に現在の従業員ボーナス支出がないことだ。私たちは未来の一般的な費用と管理費用が現在の水準に近づくと予想する。
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その他 収入と支出
2022年債券(2023年未償還債券)及び2021年債券(2022年未償還債券)の公正価値変動 は、自社株価の大幅な変動及びそれぞれの債券の関連期間における未償還残高によるものである。2023年9月30日までの3カ月間の負債分類株式証明書の公正価値変動は,主に2021年手形および2022年手形の未償還持分証 が前期間の2021年手形に関する引受権証に関する変動と,会社の株価下落に関する変動によるものである。債務転換損失は,2021年債の転換価格と転換日高,低株価の平均値との差額 によって駆動される。前年度に2021年手形を決済したため、2023年の期間に2021年の手形に関する相応の活動はなかった。
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の比較:
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 変わる | ||||||||||
連邦支出 | $ | 1,715,488 | $ | 1,089,920 | $ | 625,568 | ||||||
運営費用: | ||||||||||||
研究開発 | 5,354,713 | 13,393,948 | (8,039,235 | ) | ||||||||
一般と行政 | 3,923,277 | 5,717,281 | (1,794,004 | ) | ||||||||
総運営費 | 9,277,990 | 19,111,229 | (9,833,239 | ) | ||||||||
運営損失 | (7,562,502 | ) | (18,021,309 | ) | 10,458,807 | |||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||
転換可能手形の発行コスト | - | (1,118,721 | ) | 1,118,721 | ||||||||
転換手形の損失 | - | (3,609,944 | ) | 3,609,944 | ||||||||
転換可能手形は価値変動を公正に許容する | 146,479 | 6,169,929 | (6,023,450 | ) | ||||||||
責任分類株式証明書を発行する | - | (3,737,371 | ) | 3,737,371 | ||||||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | 279,873 | 5,626,130 | (5,346,257 | ) | ||||||||
債務転換損失 | - | (4,000,155 | ) | 4,000,155 | ||||||||
利子支出 | (9,146 | ) | (57,662 | ) | 48,516 | |||||||
他の収入と支出、純額 | 23,382 | 19,494 | 3,888 | |||||||||
その他の収入合計,純額 | 440,588 | (708,300 | ) | 1,148,888 | ||||||||
純損失 | (7,121,914 | ) | (18,729,609 | ) | 11,607,695 | |||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (12,236 | ) | (47,619 | ) | 35,383 | |||||||
株式承認証の下方準備に関するものを配当金とする | 12,038 | 881,598 | (869,560 | ) | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (7,121,716 | ) | $ | (19,563,588 | ) | $ | 12,441,872 |
連邦支出
連邦支出は2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間に資金を提供する総額はそれぞれ170万ドル と110万ドルである.この違いは,援助を受ける資格のある研究活動のスケジュールによるものである。私たちは連邦支出の資金brは将来的に贈与下の臨床前と臨床開発活動のスケジュールによって変動すると予想される。
研究開発費
2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間の研究·開発費はそれぞれ540万ドルと1340万ドルで800万ドル減少した。減少の要因は,PF 614とPF 614−MPARの臨床と臨床前計画に関する外部研究と開発コストのスケジュールが変化したことである。私たちは現在計画通りの追跡費用を持っていません。将来の研究開発費はプロジェクトや臨床試験のスケジュールによって変動すると予想される。
一般料金と管理費用
2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費はそれぞれ390万ドルと570万ドルで180万ドル減少した。減少の主な原因は、株式による報酬減少、法的責任保険、相談費の減少、および2023年の間に現在の従業員ボーナス支出がないことだ。私たちは未来の一般的で管理費用が現在の水準に近づくと予想する。
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その他 収入と支出
2022年債券(2023年未償還債券)及び2021年債券(2022年未償還債券)の公正価値変動 は、自社株価の大幅な変動及びそれぞれの債券の関連期間における未償還残高によるものである。2023年9月30日までの9ヶ月間の負債分類株式証明書の公正価値変動は、主に2021年手形及び2022年手形の未償還株式証明書 が前期間の2021年手形に関する引受権証に関する変動、及び会社の株価下落に関する変動によるものである。債務転換損失は,2021年債の転換価格と転換日高,低株価の平均値との差額 によって駆動される。ASC 480で会計計算を行うため、2023年の期間には2022年のチケットに関する相応の活動はない。
流動性 と資本資源
流動性と資本源
2023年9月30日まで、私たちは150万ドルの現金と現金等価物を持っている。2023年10月23日、私たちは投資家とSPAを締結し、1回目の成約時に投資家と合計170万ドルの融資を発行し、(I)元金総額612,000ドルの優先保証転換可能チケット、総購入価格は566,667ドル、および(Ii)株式権証を承認して、1,255,697株 社の普通株を購入し、1株当たり額面は合計0.0001ドルであった。いくつかの条件を満たした後,当社は2回目の取引終了時に上記投資家に(I)元金総額1,224,000ドルの追加手形,総購入価格1,133,333ドル,および(I)追加株式承認証を発行し,合計2,511,394株普通株を購入する.
設立以来,我々brによる収入は限られており,運営損失が深刻であり,キャッシュフローは負であり,予見可能な未来には引き続き損失を被ることが予想される。私たちはまだ私たちの候補製品を商業化していません。私たちは数年以内に候補製品の販売から収入を得られないと予想しています(あれば)。
これまで、私たちの運営資金は主に普通株を売却する収益、連邦研究支出の下の資金、および転換可能な本票項目の下の借金から来ています。未来の運営に資金を提供するために、私たちは追加的な資本を調達する必要があるだろう。将来の資金需要の金額と時間 は、我々が行っている研究開発作業の時間と結果 および関連する一般的かつ行政的支援を含む多くの要素に依存する。私たちは、第三者との潜在的な協力協定が含まれている可能性がある公共または私募株式または債務融資または他のソースを通じて、私たちの運営に資金を提供することを予想しています。私たちは私たちが割引条項で予想される追加融資を受けることを保証することができません。あるいは私たちはどんな協力もします。
2023年9月30日現在、2つの承認された連邦研究支出項目の残りの資金総額は270万ドルで、2024年8月に使用される予定だ。この2つの援助の条項と条件に基づいて、私たちは毎年NIDAに進捗報告を提出し、業績期間終了日後120日以内にNIDAに最終研究業績進捗報告を提出しなければならない。また,NIDA で(I)機関審査委員会(“I)を受け取った”IRB)承認、(Ii)人間研究室からの連邦範囲の保証、(br}保護、(Iii)データおよび安全監視計画、(Iv)すべてのキーパーソンが人体被験者保護に関する教育を完了したこと、および(V)臨床試験伝播計画を証明する。また,NIDAのデータ共有政策やNIHの公共アクセス政策を遵守しなければならず,発表を受けた直後にPubMedセンターに贈与による最終同業者評議定期刊行物原稿の提出を要求している。
この二つの補助金は返済する必要がない。助成金に含まれる個々の研究の余剰資金を得るためには、いくつかのマイルストーンを達成しなければなりません。MPAR補助金の下で必要なマイルストーンに達しています。OUD GRANT下の残りのマイルストーンは,指定された基準を満たすR−メサドン−TAAP を決定する臨床候補薬である。
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支出によって援助された研究プロジェクトによって生成された発明は、“ベハ-ドール法案”(特許法および商標法改正案)に基づいてNIDAに報告されなければならない。この法案は、発明の所有権を保持することを可能にするとともに、NIDAに主題発明を実施する許可証 を与えることを可能にする。逆に、私たちは特許保護を申請し、許可を得た後に商業化され、公衆の健康に利益をもたらすことを確実にする。
私たち はこれまで創業ボード施設を使用したことがありません。創業ボード協定によると、6,000万ドルまでの総収益 (“br}”)を抽出する権利があります合計制限)は、我々の普通株の株式を交換するためですが、創業ボード合意の条項及び条件 を満たす必要があります。この株式引受手配の有効期限は36ヶ月で、合併完了日から(2024年7月1日満期)。引き出しは、融資項目の引き出し金額の制限を受けており、私たちの株式が主要市場(ナスダックを含む)に上場し、引き出しに基づいて有効登録声明の下で登録するために必要な数量 発行可能な株、その他の通知と時間要件を含むいくつかの条件 の前例を満たさなければならない。 は、私たちが有効に引き出した後、通知の交付と他の条件に基づいて、創業板は世界で現金で支払わなければならない。1株当たりの金額は、ナスダックが記録した普通株に等しく、自己償還通知で指定された第1取引日からの連続30取引日における平均終値の90%である。いずれの場合も、私たちの引き出し要請は400%を超えてはいけません(“下限値を描く“)当行が引き出し通知を出す直前の30取引日の1日平均出来高 である.施設が満期になるまで、私たちはそれを使用できないかもしれない。私たちはこの株式引受計画を利用する能力が制限されているが、私たちが履行しなければならない融資約束はまだ履行されていない。
合併完了後に当社株式が公開上場された後、創業板は世界一周して現金または当社普通株の自由流通株式形式で承諾料brを受け取る権利があり、金額は総限度額の2%または2回に相当する。第1弾承諾料は承諾費の67%,すなわち800,000ドルに相当し,2022年7月に関連側が譲渡した3,838株普通株とともに清算される。第2弾承諾料 は承諾費の残り33%,すなわち400,000ドルに相当し,2023年1月に44,444株登録普通株 を発行することで支払われる。
また、合併完了時に36ヶ月間の株式承認証を発行し、創業板に1株2,402.40ドルの取引価格で4,608株の普通株 株を購入した(金額は、合併完了日までに発行された普通株式総数の4%(以下に述べる調整に応じて、完全希釈ベースで計算する)に相当し、1株当たり2,402.40ドルに相当し、これはナスダック上場初の取引日の終値 である。2023年6月30日に行使価格が1株3.64ドルに低下したのは、創業ボード合意による定価調整により、この価格が配当金として総合経営報告書に反映されたためである。株式承認証は、期限内の任意の時間に無現金方式で一部または全部行使することができる。GEM Globalの行権に基づいて株式証明書の下のbr株を適時に譲渡できない場合、創業板は世界一周旅行に賠償とその他の救済措置を得る権利がある。 引受権証の株価と実行価格は、資本再編、再編、制御権変更、株式分割、株式配当、逆株式分割、および実行価格より低い1株価格で追加普通株を発行することによって調整される可能性がある。
創業板協定の条項によると、吾等は創業板環球が吾等又は創業板合意の下での陳述及び保証及び契約に違反したために被ったいかなる損失、又は創業板合意に基づいて当該等の株式を登録する登録声明中のいかなる不実陳述又は重大な事実を見落としているかを賠償しなければならない。さらに、GEM Globalは、法的費用、または調査、準備、または任意のそのような損失を正当化するために合理的に生じる他の費用または支出を得る権利がある。
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キャッシュフロー
次の表は私たちの各時期のキャッシュフローをまとめています
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (8,978,107 | ) | $ | (14,591,819 | ) | ||
投資活動が提供する現金純額 | - | 4,500 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 7,294,786 | 6,825,664 | ||||||
現金と現金等価物の純減少 | $ | (1,683,321 | ) | $ | (7,761,655 | ) |
操作 活動
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが運営活動で使用した現金はそれぞれ900万ドルと1460万ドルです。br}が減少した主な原因は、サプライヤーが領収書と支払いのスケジュールを発行することです。
投資 活動
2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は何もなかった。
活動に資金を提供する
融資活動が提供する現金純額は2023年9月30日までの9カ月間で730万ドルで、主に2023年2月と2023年5月に発行された収益910万ドルを含み、40万ドルの取引コストと返済融資保険30万ドルの保険料と2022年手形を支払う現金100万ドルを差し引く。2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供する現金純額は680万ドルで、主に2022年手形の発行収益、融資保険料の純返済、転換可能手形の現金支払いを含む。
資金需要
私たちの現金の主な用途は運営費を援助することで、主に私たちの研究開発活動と関係があります。運営費用に資金を提供するための現金は,これらの費用を支払う時間の影響を受け,これは我々の未払い売掛金,売掛金,前払い費用の変化に反映される.
われわれは持続活動に関する費用が大幅に増加することを予想しており,特に候補製品の臨床前活動や臨床試験を進めている場合である。また、重大な法律、会計、保険、投資家関係、その他の費用を含む上場企業の運営に関連する追加コストを発生させ続けています。私たちの運営費の時間と金額は私たちが能力があるかどうかに大きくかかっています
● | 私たちの早期計画と候補製品の臨床試験の前開発を推進する | |
● | 製造、あるいは私たちを代表して臨床前と臨床薬物材料を製造し、後期国家と商業生産のための技術を開発する | |
● | 臨床試験を成功させた任意の候補製品のために監督管理の承認を求める | |
● | 販売、マーケティング、医療事務、流通インフラを構築し、私たちが市場の承認を得て自ら商業化しようとしている任意の候補製品を商業化する |
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● | 追加の臨床、品質管理、科学者を招聘する | |
● | 私たちの臨床開発、製造、商業化の努力、上場企業としての私たちの運営を支援する人員を含む、私たちの運営、財務、管理システムを拡張し、人員を増加させる | |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを取得し、維持し、拡大し、保護する | |
● | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、知的財産権に関連するクレームを実行し、保護することを含む、私たちの知的財産権を維持し、保護するコスト; | |
● | 上場企業の運営コストを管理する。 |
注目を行っている
我々 は設立以来発生した収入が限られており,深刻な運営損失を出している。2023年9月30日現在の累計赤字は1.18億ドル。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想している。
創業ボード融資や他の融資取引で調達した資金の確実性がなければ,既存の現金資源 は,本募集説明書提出後の今後12カ月以内に現在の計画運営に資金を提供するには不十分であり,持続経営企業としての当社の持続的な経営能力への大きな疑いを引き起こしている。
流動資金
生物候補製品の研究,開発,商業化に関連する多くのリスクと不確実性のため,我々の運営資金需要の正確な金額を見積もることはできない。私たちの将来の資金需要は、多くの要因によって大幅に増加する可能性がある
● | 我々の候補製品の研究と開発および臨床前と臨床試験を行う範囲、進捗、結果とコスト ; | |
● | 私たちの候補製品の規制審査のコスト、時間、そして結果 | |
● | 私たちの候補製品を生産して、私たちの臨床と臨床前開発と私たちの臨床試験のコスト、時間、能力を供給します | |
● | 私たちが発売許可を得た任意の候補製品について、将来の活動のコストは、製品販売、医療事務、マーケティング、製造および流通のコストを含む | |
● | 商業レベルの製品を製造するコストと商業発売に必要な在庫をサポートする | |
● | 各組織および財団の助成金を含む追加の非希釈資金を得る能力; | |
● | もし私たちの候補製品が発売承認されたら、私たちの製品の商業販売から得られた収入(あれば) | |
● | 特許出願の準備、提出、起訴、取得、維持、拡大、実行、および知的財産権に関連するクレームを弁護する費用; | |
● | 私たちが有利な条件で協力を確立して維持する能力(もしあれば); | |
● | 私たちは他の候補製品や技術の範囲を得ることができるかもしれない。 |
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重要な会計政策と重要な判断と見積もり
私たちの合併財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されています。私たちの連結財務諸表や関連開示を作成する際には、資産、負債、コスト、支出報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要があります。私たちは歴史的経験、既知の傾向、事件、およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の要因から推定しており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しており、これらの資産および負債の帳簿価値は他の源からは明らかではない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定または条件の下で、我々の実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
私たちの重要な会計政策は、私たちの審査された総合財務諸表付記3により詳細に説明されていますが、以下の会計政策は、私たちが総合財務諸表を作成する際に使用する判断と推定に最も重要であると考えられます。
研究開発費を計上する
連結財務諸表作成の流れの一部として,計算すべき研究開発費 を見積もる必要がある。このプロセスは、未完了契約および購入注文を審査し、私たちの適用者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービスを決定し、領収書が発行されていない場合、または他の方法で実際のコストを通知する場合に、実行されるサービスレベルおよびサービスのために生成される関連コストを推定することを含む。私たちの多くのサービスプロバイダが提供してくれるサービスは、予定のスケジュールに従って、または契約マイルストーンに達したときに借金の領収書を発行してくれます。しかし、一部のサービスプロバイダは前金を必要としています。私たちは当時知っている事実と状況に基づいて、連結財務諸表の中で各貸借対照表の日付までの計算費用を推定します。我々は定期的にサービスプロバイダと推定の正確性を確認し,必要に応じて調整する.計算すべき研究および開発費用を見積もる例 は、支払いを含む:
● | 研究実験室を含むサプライヤーは、臨床前開発活動と関係がある | |
● | 臨床前研究と臨床試験に関するCROSと研究場所; | |
● | 臨床前研究と臨床試験材料の薬物物質と薬物製品の配合に関連するcmos である。 |
私たち は、前臨床研究と臨床試験に関連する費用を、私たちが受け取ったサービスと費用の見積もりに基づいて、私たちを代表して臨床前研究と臨床試験を提供、実施、管理する複数の研究機関とCROと契約を締結する。これらの合意の財務条項は協議が必要であり、契約によって異なり、支払いの流れが不均一になる可能性がある。場合によっては、私たちのサプライヤーに支払われるお金は、提供されたサービスレベルを超える可能性があるので、前払い費用をもたらす可能性があります。その中のいくつかの契約の支払いは患者の成功登録と臨床試験マイルストーンの完成などの要素に依存する。サービス料を計算する際には、サービスを実行する時間帯と期間ごとにかかる作業レベルを見積もります。サービス実行の実際の時間または作業レベルが推定値と異なる場合、私たちはそれに応じて費用または前払い費用を調整します。実際に発生した金額と実質的に差がないと予想されるが,実行されたサービスの実態や時間に対する実行サービスの状態や時間の理解が異なる可能性があり,報告された金額が任意の 特定の期間で高すぎるか低すぎる可能性がある.
株に基づく報酬
我々は、従業員、取締役、および非従業員に付与された公正な価値に基づいて、従業員、取締役、および非従業員に付与されたすべての株式報酬を測定し、必要なサービス期間(通常は対応する報酬の帰属期間)に加速帰因法を使用して、これらの報酬の対応する報酬支出を確認する。没収は発生状況に応じて計算されます。私たちは、サービスまたは業績の帰属条件に基づいて制約される株式オプションおよび制限株式報酬を付与する。パフォーマンス帰属条件に基づく報酬に関する 補償費用は、付与日の必要サービス期間内の公正価値に基づいて確認され、パフォーマンス条件が実現可能な範囲で必要なサービス期間内の加速帰因法が使用される。
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我々が運営報告書において株式に基づく報酬費用を分類する方式は,受賞者の賃金コストを分類する方式や受賞者のサービス支払いを分類する方式と同様である.
我々は、普通株式の公正価値と、普通株式変動性、株式オプションの期待期限、私たちの株式オプション期待期間に近い無リスク金利、および私たちの期待配当収益率に対する私たちの仮定を入力として使用するBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて各株式オプション付与の公正価値を推定する。
負債の公正価値
私たち は、公正価値オプションを選択して2021年手形に計上する。なぜなら、公正価値オプションは、財務諸表のユーザが、事実および状況の変化に伴って、未来のイベントの結果、特に変換オプションに関連する普通株式に関する公正価値変化 をよりよく推定することができると信じているからである。我々はモンテカルロシミュレーションを用いて,観察できないレベル3入力に依存するチケット変換特徴の公正価値を推定した.私たちは割引キャッシュフローモデルを用いて2021年の債券債務部分の公正価値を推定する。手形公正価値の変動は,報告期間ごとの他の収入(支出)で確認された。
2022年7月と8月、会社は2022年債を発行した。2022年発行の債券をASC 480で決済-負債と持分を区別し、手形に含まれる株式決済の特徴による。したがって,2022年手形は貸借対照表日の公正価値に負債 を計上し,報告期間ごとに他の収入(支出)で確認された手形の公正価値が変化する。2022年債券の公正価値推定は割引キャッシュフローモデルとモンテカルロシミュレーションに基づいており、この2種類のモデルは3レベルの測定基準を代表している。重要な仮定には,キャッシュフローモデルで用いられている割引率とモンテカルロシミュレーションで用いられている変換の期待プレミアムがある.
我々は2021年と2022年の債券発行に関する権証を発行した。ある 現金決済機能のため、株式証明書は負債分類に属する。同社はブラック·スコアモデルを用いて権利証の公正価値を推定している。株式承認公正価値の変動は報告期間ごとの他の収入(支出)で確認された。
表外手配 表内手配
報告に記載されている間、私たちはありません。現在、米国証券取引委員会規則およびbr}条例で定義されているいかなる表外手配もありません。
最近会計声明が発表された
Ensysceの財務状況および運営結果に影響を及ぼす可能性のある最近発表された会計声明の説明 は、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表の付記3に開示される。
新興成長型企業と小さな報告会社の地位
我々 は“我々の企業創業法案”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”であり, は非新興成長型企業に適した他の上場企業の様々な報告要求の何らかの免除を利用することができる.我々は、“雇用法案”第107節に規定する新興成長型企業ではなくなるまで、これらの免除を利用することができ、新興成長型企業は、“雇用法案”が提供する延長移行期間を利用して新たなまたは改正された会計基準を実施することができる。私たちは延長された過渡期 を利用することを選択しましたので、私たちは新興成長型会社ですが、私たちは新しい会計基準や改訂会計基準を他の非新興成長型会社に適用すると同時に の制約を受けません。
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また, 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査された財務諸表を2年間しか提供しないことを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(I)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成したbr年度において、私たちの年収が1億ドルを超え、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超える。
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
金利リスク
私たちの現金および現金等価物は、2023年9月30日まで、現金および通貨市場基金口座を含む。我々の通貨市場基金の短期的な性質により、市場金利の突然の変化は私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと予想される。
インフレリスク
インフレや変化する価格が本報告で述べた任意の時期の経営業績に大きな影響を与えるとは考えていません。
ある関係は関係者と取引しています
タイトルは“”節で述べたプロトコルとスケジュール以外の 役員と役員の報酬“本登録声明および以下に説明する取引では、2020年1月1日以来、(I)吾等がかつてまたは参加者になることもなく、(Ii)関連する金額が12万ドルを超えるか、または2021年および2022年12月31日に当社の平均総資産の1%を超えるか、または当社の2021年および2022年12月31日の平均総資産の1%を超えるか、または超えることはない。および(Iii)任意の取締役幹部、当社の任意の種類の株式の5%以上を保有する者、または上記のいずれかの者と直接または間接的に関連する直系親族または実体は、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有するであろう。
EBIR
われわれbrは臨床段階製薬会社EBIR 79.2%の発行と流通株を有しており,同社は我々の過剰投与保護計画において新冠肺炎の治療に用いられる化合物を開発している。また20.8%の株式はEnsysceとMucokineticaの2つの付属会社が保有しています。 具体的には、私たちのCEOと取締役のリン·コクパトリック博士は9.9%、私たちの前最高経営責任者は9.9%、Mucokineticaは1.0%の株式を持っています。コックパトリック博士もEBIRの最高経営責任者です。我々 とEBIRの間には収入共有プロトコルはない.
本券 手形
EBIR は我々が発行した元金200,000ドルの約束手形を持ち,2022年7月に返済されている。手形は12%の金利で単利し,EBIR普通株(EBIR発行済み普通株の1.98%に相当)2,000株を担保とした。
私たちの二人の取締役コクパトリック博士とアンドリュー·ベントン博士は以前私たちが発行した元金50,000ドルの元票を持っていました。これらのチケットは2021年7月に返済されました。
2021年3月16日、コクパトリック博士は私たちに100,000ドルを貸してくれて、私たちの会長のボブ·ゴイルは私たちに200,000ドルを貸してくれて、彼らは一人当たり1枚の約束票をもらいました。この手形は2021年7月に返済された。
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両替可能な手形
当社のボブ·ゴイル会長はこれまで、総額2,500,000ドルの無担保10%転換本券を保有しており、日付によって発行され、金額はそれぞれ異なる(“ゴイル手形”と総称)。業務合併が完了した後、ゴエル手形は0.23ドルの転換価格 で私たちの普通株に変換されます。
Bob Gowerは売却証券保有者の一人であり、2回の成約により元金総額216,000ドルの投資家手形を購入し、総購入価格は200,000ドル、および合計443,187株の普通株 で行使可能な投資家株式承認証である。投資家手形の1株当たり株価及び投資家株式証明書の1株当たりの権益価格は1.5675元である。
雇用関係
ジェフ ミレドは当社の幹部です。ミラーさんの配偶者は,同社に雇用され,年間約12万ドルの補償を受ける。
Lacq 関連側取引
プライベート株式証明書
2021年1月31日、合併協定の締結について、Lacqはその保証人及び戦略投資家HG Vora Capital Management LLC(“HG Vora Capital Management LLC”)と株式証明書返還協定を締結したHGウォラ“)これにより,その発起人とHG Voraは,引受権証1,041件を取消不能に没収·引き渡しすることに同意した(”私募株式証明書“) は企業合併が終了する直前であり,状況に応じて決まる.
2021年6月7日に、保険者、HG Vora及びLacq管理層のいくつかのメンバーが保有する個人配給株式証及びプライベート株式証の所有者は、個人配給株式証及びプライベート株式承認証と同じ条項で持分証を交換し、ただし、この等株式証は規管プライベート株式証の引受権証協議に基づいて発行されたものではなく、しかも 以外は譲渡を許可された者に譲渡してはならない。
登録 権利
運営資金ローン転換により発行された方正株式、私募株式証及び私募株式証の所持者brは、これまで米国証券取引委員会が発効を発表した登録声明に含まれていた。
関連する 側取引戦略
取締役会はこれまで、関連者取引を審査·承認又は承認するための以下の政策及び手続を規定する書面による関連者取引政策を採択してきた。
1つ “直系親族“子供、継子、両親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟、兄嫁、または任意の同居人(テナントまたは従業員を除く)を指す。
A “関連先“(A)現在又は過去(前期から10-K表及び委託書を提出しており、現在その職務を担当していなくても)役員、取締役又は取締役会社取締役に指名された者を指し、(B)会社が発行した普通株式の5%を超える実益所有者、又は(C)上記のいずれかの直系家族構成員をいう。
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A “関係者取引“いずれも当社の取引に関連しており、関係者は監査委員会によって決定された直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するであろう。
A “取引記録“とは、債務および債務保証、ならびに雇用および同様の関係に関する取引を含む、任意の金融取引、手配または関係、または任意の一連の同様の取引、手配または関係を意味する。
このポリシーによれば、以下のタイプの取引は、関連する側の重大な利益を生じないか、または関連するものとみなされ、この政策に基づいて承認または承認される必要もない
● | 通常のビジネスプロセスにおける製品またはサービスの購入または販売に関する取引は、50,000ドル以下、または、会社 がそうである場合規模の小さい報告会社証券法の定義によると、この数字を下回る場合は、過去2つの完全会計年度の12月31日までの会社総資産平均値の1%となる。 | |
● | 関連側の利益は,取引参加側の別の会社や組織の取締役サービスとしての取引 に完全に起因する. | |
● | 取引関連側の権益は、完全に、彼または彼女が取引側である別の人(一般組合権益を除く)の5%未満の持分を有することに起因する。 | |
● | 関連側の資本は、当社のある種類の持分証券の所有権に対する彼または彼女の取引 から完全に由来し、このカテゴリの持分証券のすべての所有者は、比例して同じ利益(例えば、配当)を得る。 | |
● | 関連側の利益は,取締役,受託者あるいは当社の寄付を受ける非営利組織や慈善団体の役員(または類似職)としての取引 が当社のマッチング計画に基づき,従業員寄付の結果として,同じ条項で当社の全従業員に を提供することに由来する. | |
● | 任意の行政人員(関連側直系親族を除く)の報酬スケジュールは、このような手配が取締役会によって承認されたか、または取締役会が報酬委員会によって承認されたことを提案する。 | |
● | 取締役brは、このような手配が取締役会または取締役会報酬委員会の承認を受けた場合、そのような手配である。 | |
● | 関連する当事者との取引 に関連するレートまたは費用は、競争入札によって決定されるか、または取引 は、法律または政府当局に適合する固定レートまたは料金で公共または契約キャリアまたは公共事業者としてサービスを提供することに関する。 | |
● | 賠償 会社当時既存の会社登録証明書、定款、適用法律に基づいて役員や役員に支払われたお金。 | |
● | 関連先との取引 は,資金の銀行ホスト,譲渡エージェント,登録員,信託契約下の受託者または類似サービスに関連する. |
その監査委員会の定款によると、監査委員会は任意の関連者取引の審査、承認、または承認を担当する。
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管理する
執行役員と役員
以下の人員は私たちの役員と役員です
名前.名前 | 年齢* | ポスト | ||||
行政員 | ||||||
リン·コクパトリック博士** | 66 | 取締役最高経営責任者兼三級CEO総裁 | ||||
ジェフリー·バークレー | 61 | 首席商務官 | ||||
David韓飛龍公認会計士 | 55 | 首席財務官·秘書兼財務主管 | ||||
ジェフリー·ミレド博士です | 48 | 首席運営官 | ||||
リンダ·ペスタノ博士です | 55 | 首席発展官 | ||||
ウィリアム·シュミット博士 | 73 | 首席医療官 | ||||
取締役** | ||||||
アンドリュー·ベントンJ.D | 71 | 第I類取締役 | ||||
張ウィリアム | 67 | 第I類取締役 | ||||
ボブ·ゴイル博士です | 86 | 二級役員と董事局主席 | ||||
アダム·S·レヴィン医学博士 | 45 | 第三種役員 | ||||
スティーブ·R·マーティン | 62 | 第三種役員 | ||||
リー·ローハ | 70 | 第I類取締役 | ||||
カーティスRosebraugh医学博士公衆衛生修士 | 66 | 第II類取締役 |
*2023年11月8日までの年齢
* コックパトリック取締役の情報は“執行役員”を参照されたい
私たちの役員と役員に関する情報
執行官
リン·コクパトリック博士2009年1月から私たちの最高経営責任者を務めてきた。コクパトリック博士は薬物発見と開発に30年以上を投じ,4種類の新薬候補薬の臨床開発を開始し,現在安全性の高い新型疼痛療法を商業化しようと努力している。彼女は哲学博士号を取得した(“博士号。サスカチュ温大学で医学と生物医学化学の学位を取得し、エール大学医学院でポストドクター研究を完成し、リジャナ大学化学学部の終身教授となった。彼女はProlX製薬会社の共同創業者だProlX)ある腫瘍学的発見会社は、CEOとなり、発見中の3つの小分子を臨床開発に応用することに成功し、そのうちの2つは彼女自身の学術界での発見である。ProlXはBiomira Inc.に買収され、br}コクパトリック博士は合併後の会社の首席科学官となり、腫瘍学製品とワクチンの開発に専念した。2009年、彼女は人と共同でPhusis Treeuticsを創立し、腫瘍学のために小分子精密薬物を開発した。同時に、彼女は私たちのCEOになった。コックパトリック博士は標的薬物の発見、乱用抑止鎮痛製品の領域で大量の論文を発表し、多数の新薬とモデル特許を持っている。私たちは、彼女が私たちの業界で豊富な実行経験を持ち、私たちのCEOを務めているので、コクパトリック博士が私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
ジェフリー·バークレー2018年10月以来、私たちの首席商務官を務めてきました。彼は製薬とバイオテクノロジーの分野で30年以上の経験を持っている。彼のキャリアはイギリスのテイン川のほとりニューカッスルのロイヤルビクトリア病院の生物化学者から始まった。そして彼は製薬業界に入りましたそこでは人生を通して痛み/中毒と神経科学に集中していました彼はNicorette(POM)や(OTC)、Lexapro、Lundbeckなどいくつかの先駆的な治療法を開発し、発売している。 Birkettさんは礼来社と共同で協力して、百憂解とHumtrepe(ヒト成長ホルモン)を発売した。彼はSeroquelが第二段階から世界市場の先頭になり、売上が数十億ドルに達するのを助け、片頭痛薬Zomigの発売にも参加し、ヨーロッパ市場の先頭になった。彼のキャリアの大部分はイギリスとアメリカのアスリカン製薬工場で働いていて、そこでは世界腫瘍科の監督を含む多くの職務を担当しています。アスリーカン合併が発生したとき、Birkettさんは、アメリカ以外のすべての市場の合併の流れを担当し、67,000人の従業員に関する研究と開発を簡略化するための会社変革計画を実行します。アスリカンを離れた後、さんBirkettはバイオテクノロジー会社で複数のポストに就いており、上級管理職やコンサルタントを務めています。彼は新型薬物送達会社の共同創業者であり、大型グローバル研究とコンサルティング会社の益普索(Ipsos)にコンサルティングを提供したことがある。彼はまた、薬物依存症の治療薬製造大手InDiorの北米/カナダで社長を務めています。 Birkettさんは2018年に私たちに参加し、世界的なビジネスチームを構築することに専念しました。Birkettさんは、ロンドンのヘンリービジネススクールとフランスのヨーロッパビジネスマネジメントアカデミーに在学しており、そこでは総合的な管理とグローバルなリーダーシップを学んでいます。
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デイビッド:韓飛龍公認会計士2021年2月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。当社に入社する前に、ハンフェロンさんは、味覚科学に注力している上場バイオテクノロジー会社Senmyx,Inc.の最高財務責任者である。これまでの仕事では、10-K表、10-Q表、8-K表、S-3表、S-8表、委託書、SOX内部統制コンプライアンス表を含む上場企業の財務報告を指導し、監査委員会および外部監査人の主な連絡先を務めていた。ハンフェロンさんは、コア幹部管理チームの一部として、スイスの個人多国籍香料や香水会社Firmenich SAで7500万ドルでSenmyx取締役会の取引を買収したことにお問い合わせを提供します。これまで、彼は財務と会計指導職を務め、ActivX Biosciences、Aurora Biosciences、Gensiaを含む複数の生命科学会社でコンサルティングサービスを提供してきた。韓飛龍のキャリアは普華永道会計士事務所から始まった。彼はイリノイ大学シャンペン校の会計学栄誉学士号を持ち、カリフォルニア州の公認会計士である。
ジェフリー·ミレド博士2019年1月から私たちの首席運営官を務めてきました。Millard博士は化学と製薬科学の面で学術と工業経験を持ち、化学、製造と制御或いはCMCのあらゆる面をカバーしている。彼はスタートアップ生物科学技術会社や中小上場生物製薬会社に参加したことがある。ミレード博士は直接研究開発活動を担当し、7つ以上のIND提出書類と研究薬品ファイル、あるいはIMPDを執筆した。彼はCMCの発見と許可から商業発射活動までの努力を指導した。彼の経験は アプリケーションプログラミングインターフェースやAPI、ライフサイクル(合成経路偵察、プロセス化学、分析化学開発と検証、cGMP生産とAPI発表、QbDとプロセス検証まで)、および製造から医薬製品開発までをカバーしている。
リンダ·ペスタノ博士2021年10月にEnsysceに入社し、首席開発官を務める。ペスタノ博士は彼女のキャリアを通して、患者の予後と生活の質を改善するために、新しい治療法の開発を指導することに取り組んできた。彼女はワクチン、薬物、多様な適応の新しい生物製剤を20年間開発した経験がある。彼女は新しい治療法を指導する上で重要な役割を果たし,小分子,核酸,生物製品を含め,臨床試験に発展してきた。Pestano博士の専門知識はリード開発、臨床前研究と転化性研究をカバーし、そして多数の監督管理機関と相互作用する。Pestano博士はタフツ大学の博士号を取得し,ボストンハーバード医学院のDana Farber癌研究所でポストドクター研究を行った。
ウィリアム·K·シュミット博士.2016年1月から私たちの首席医療官を務めてきました。彼は北極星コンサルティング会社の責任者でもあり、国会議員とアメリカ疼痛協会最大の地域支店である東方疼痛協会の前総裁である。彼は25年を超える製薬業界の経験を持ち、特に新しい鎮痛剤と麻酔薬拮抗薬の発見と開発を強調している。彼は韓国ソウルで結晶ゲノム会社の臨床開発部副総裁とそのアメリカ子会社CG製薬会社(カリフォルニア州エマーリビル)、リメルリック生物製薬会社で臨床開発部副主任高級副総裁を務め、レイノルビス社で臨床研究部副主任総裁を務め、Adolor Corporationで科学事務と臨床研究部副主任代理総裁を務めた。Adolor Corporationにおいて、シュミット博士は臨床開発、国家薬品監督管理局の届出及び食品と薬物管理局が末梢作用オピオイド拮抗剤ENTEREG(アビモパン)を承認するチームの重要なメンバーである。現在,シュミット博士は北米,ヨーロッパ,アジア,ラテンアメリカ,オーストラリアなどの製薬やバイオテクノロジー会社で鎮痛剤開発の専門家を務めている。シュミット博士はカリフォルニア大学バークレー校の文学学士号とカリフォルニア大学サンフランシスコ校の博士号を取得した。
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役員.取締役
アンドリュー·ベントンJ.D2019年12月2日から当社の取締役会メンバーを務めています。ベントンさんは、2000年6月から2019年7月まで、ペッパーディング大学のCEO兼CEOを務めています。Bentonさんは、米国のすべての高等教育機関の主要な調整機関である米国教育委員会と全国独立学院および大学協会の元会長であり、米国の教育委員会です。Bentonさんはまた、カリフォルニア州独立アカデミー、大学協会の会長だけでなく、米国の弁護士協会、高等教育認証委員会、社長の西海岸会議、独立アカデミー、大学学長協会、ロサンゼルス世界事務委員会のメンバーも務めています。Bentonさんは、オクラホマキリスト教大学の米国研究の学士号とオクラホマ大学の法学博士号を持っています。私たちは、ベントンさんは、学術および他の機関の経験を管理して、彼が私たちの取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。
ウィリアム 枚西湖地産グループの最高経営責任者と西湖国際グループの会長を務め、西湖国際グループで40年以上働いてきた。張さんは米国プロ野球大リーグサンフランシスコ·ジャイアンツの投資家だ。張さんはかつてアメリカラグビー連盟の議長を務めた。彼はアジア財団の取締役会やサンフランシスコ港社会サービス委員会にも勤めていました。張さんはハーバード大学で経済学の学士号を持っています。我々は、張さんが会社の経営面で豊富なビジネス経験と専門知識を持っていることで、彼は私たちの取締役会に在任する資格があると信じています。
ボブ·ゴイル博士2008年以来私たちの議長を務めてきた。1985年から1996年末まで退職し、ゴイル博士はLyondell石化会社の最高経営責任者を務めてきた。1997年、ハウアール社から燃料や化学品を指定する企業を買収した。ゴイル博士は2000年に指定燃料や化学品を売却し、リチャード·スモリ博士と共同で炭素ナノテクノロジー会社を設立したCNI)同年に単層カーボンナノチューブの生産能力と応用を開発した。CNIは2007年にUnidymに買収された。ゴイル博士は2008年にEnsysceを創設し,治療分野での単層カーボンナノチューブの使用に専念した。Ensysceはその後 とSignature Treeutics,Inc.を合併し,安全なオピオイド鎮痛剤の開発に重点を向けた。Kirby Corporation、ONOVA、Keystoneを含む複数の上場企業の取締役会メンバーを務めている。彼はまたいくつかの非営利団体に参加し続け、特にヒューストン学校コミュニティに注目しており、これは学校中退予防と心理健康計画、南イリノイ大学、特に化学系に重点を置いている。ゴイル博士はミシガン州立大学で理学士号を取得し、ミネソタ大学で博士号を取得した。我々は、デル·さんの前の取締役会と産業経験によって、彼が私たちの取締役会に在任する資格を持っていると信じています。
アダム·S·レヴィン医学博士彼は2021年6月に取締役会に加入し、現在ジョン·ホプキンス大学整形外科系臨床操作副主席を務め、2014年以来ずっと同校で教鞭を執っている。整形外科助教授と腫瘍学助教授で、筋肉骨格腫瘍学に関する治療法を研究するとともに、積極的な臨床実践を保っています。レヴィン博士はジョン·ホプキンス大学整形外科バージニア·M·パーシーとウィリアム·アルジェノン·パーシー教授です。彼は筋肉骨格腫瘍協会、アメリカ整形外科医学会とアメリカ医学会で請求書、コードと実践管理に関連する他の指導職を務めている。ジョン·ホプキンス大学に入学する前、レヴィン博士は2012年から2014年までニューヨークのホフストラ大学ザック医学院整形外科アシスタント教授を務めていた。2010年から2012年にかけて、スローン·キャトリン癌センター筋骨格腫瘍学研究員と臨床講師を記念し、2005-2010年の間に北岸/LIJ医療システム(現在はNorthwell Health)で入院医師研修を受けた。彼は北岸/LIJ医師高潜在力計画、米国整形外科学会、米国整形外科協会リーダーシップ研究員計画のメンバーであった。Levin博士は2016年以降も“骨と関節外科雑誌”のCME副編集長を務め、筋骨格腫瘍登録指導委員会のメンバーである。Levin博士は著者らの前身のLacqが著者らの臨床前とI期の臨床試験結果に対して予備審査を行っている間にテーマ顧問 を務めた。Levin博士はコーネル大学動物生理学専攻の生物学学士号、ニューヨーク医学院の医学博士号を持ち、現在ジョンホプキンス大学ケリービジネス学院で医療保健管理、革新と技術専攻の工商管理修士号を専攻している。著者らは、レヴィン博士の学術と実践経験、及び価値型看護、急性慢性疼痛管理、新薬設計及び医療運営と管理における彼の詳細な知識に基づいて、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。
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スティーブ·R·マーティン2020年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Martinさんは、2016年1月から2022年6月30日までニューヨーク証券取引所に上場されている臨床開発期間のバイオテクノロジー会社Armata PharmPharmticals,Inc.の上級副社長兼最高財務責任者のために退職しました。マーチン·さんは以前、2014年12月から2015年8月までの間に、分子診断会社アプリケーションプロテオミクス社の上級副社長兼首席財務官を務めていた。マーティン·さんは、二零一一年六月から二零四年十二月まで、Apricus Biosciences,Inc.(Apricus)上場製薬会社Apricus Biosciences,Inc.(Apricus)の上級副社長兼首席財務責任者を務め、2012年11月から2013年3月までApricus臨時行政総裁を務めた。マーティン·さんは、2008年1月から2011年1月までの間に、上場ソフトウェア会社Bakbone Software(“Bakbone”)の上級副社長兼チーフ財務責任者を務めました。2011年1月に買収される前に、マーティン·さんはBakboneで最後の10ヶ月間働き、Bakboneの臨時CEOも務めた。2005年から2007年まで、Martinさんは、上場研究製品と臨床診断会社Stratagene Corporationの最高財務責任者を務めています。Martinさんの経験はまた、上場分子診断会社Gen-Probe Inc.で財務のディレクターを務め、公共の会計士事務所Deloitte&Touche LLPで10年間務めていた経験もあります。Martinさんはサンディエゴ州立大学で会計学の学士号を持ち、公認会計士(非在職)である。我々は、Martinさん生物製薬業界の専門知識と会計の専門知識は彼が私たちの取締役会で働く資格を持つことを可能にすると信じています。
カーティス·ロスブロガー医学博士毎時マイルです2021年から私たちの取締役会に勤めてきた。彼は2018年5月以来Griebel and Rosebraugh Consulting LLCのメンバーであり,そこでは小分子と生物薬物開発の監督コンサルタントである。コンサルティング会社を設立する前に,2000年からbrは米国食品薬品監督管理局に雇われ,薬品評価と研究センター(“薬品評価と研究センター”) で薬物評価IIオフィス(“ODEII”)の取締役職を務めていたCDER)2007年から2018年まで退職し、肺、アレルギーおよびリウマチ製品部門、代謝および内分泌製品部門、ならびに麻酔、鎮痛、および中毒製品部門を含む3つの部門内のすべての薬品の評価を担当します。この職では,50種類以上の新薬の開発と承認を監督し,100回以上の諮問委員会会議の企画を担当し,ODE IIをリードしていくつかの論争のある安全問題を解決し,多くの栄誉と賞を受賞した。Rosebraugh博士はオピオイド薬物乱用抑止製剤の開発に参与し、生物類似プロジェクトの開発及び多くの他のCDERイニシアティブにも参与した。Rosebraugh博士は1981年に薬学学士号を取得し、1986年に医学学位を取得し、そして1989年にカンザス大学で内科入院医師の学位を完成した。彼は1999年にジョン·ホプキンス大学公衆衛生学院で公衆衛生修士号を取得し、2000年にジョージタウン大学で臨床薬理学奨学金を取得した。私たちはRosebraugh博士の生物製薬産業の監督経験が彼が私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
リー·ローチ2022年2月以来、私たちの取締役会に勤めてきた。彼女は経験豊富な最高経営責任者と戦略顧問で、上場企業や民間会社にサービスを提供していた。彼女の40年近くのキャリアの中で、Rauchさんは臨床前研究から高級臨床開発までの各種の会社を創立することに成功し、合併と買収を指導し、そして彼女の経験を利用して 上場と民間生物技術会社のために融資を獲得した。彼女が担当した複数のリーダーの中で,ローハはマッキンゼー社S国際製薬業務の創設メンバーの一人であり,Springboard Enterprise Health Innovation Hubの執行議長でもある。最近、RauchさんはViridian Treeutics、Inc.のCEO兼最高経営責任者を務めています。Rauchさんはアリゾナ州立大学の化学学士号とシカゴ大学の金融MBA学位を持っています。私たちはRauchさんの生物製薬業界の経験と専門知識が彼女を私たちの取締役会に任命する資格があると信じている。
取締役 独立
ナスダック上場規則は、ナスダック上場企業の取締役会のうち、取締役会の過半数が独立役員“ は一般に会社またはその子会社の高級管理者または従業員または任意の他の個人以外の人を指し、彼らの間の関係は、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。各取締役が提供したその 背景,雇用および関連関係(家族関係を含む)に関する資料によると,取締役会は,ナスダック上場規則および取引所法案第10 A−3条に基づき,Bob Gower,William Chang,Andrew Benton,Steve R.Martin,Adam S.Levin,Lee RauchおよびCurtis Rosebraughはそれぞれ独立ナスダックであることを決定した。これらの決定を下す際に、取締役会は、各非従業員取締役(および関連実体)の現在および以前の私たちとの関係、および取締役会が決定独立性に関連すると考えているすべての他の事実および状況を考慮して、各非従業員取締役(および関連エンティティ)の私たちの普通株に対する実益所有権、およびタイトルは“特定の関係は関係者と取引する
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リスク監督における取締役会の役割
取締役会は、私たちと私たちの業務に関連するリスク管理の監督に広く参加し、監査委員会が定期的に取締役会に報告を提出することで、この監督を完成させる。監査委員会は取締役会を代表して、私たちの財務諸表の完全性、行政と財務制御の監督、および私たちの法律と法規に対する要求の遵守状況を含む私たちの会計、報告と財務やり方を定期的に審査します。監査委員会は、財務、法律、内部監査、情報技術機能を含む経営陣との定期会議を通じて、私たちの業務のすべての重要な分野を審査し、検討し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。また、私たちの取締役会は、管理職から詳細な経営実績評価を定期的に受けています。
取締役会の構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。我々の取締役会は8名の取締役からなり,3つの 類(I類,II類,III類)に分類され,I類とIII類はそれぞれ3名の取締役からなり,II類は2名の取締役からなる。
取締役会 委員会
当社取締役会の常設委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名及び企業管理委員会で構成されています。当社取締役会は時々他の委員会を設置することができます。すべての委員会は取締役会に報告した。
我々の総裁、最高経営責任者、その他の役員は、定期的に非執行役員に監査、報酬、指名および会社管理委員会を報告し、私たちの活動の効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理と持続的な管理制御評価に協力する。
監査委員会
私たちは議長Steve R.Martin、Bob Gower、Andrew Bentonからなる監査委員会を持っている。取締役コーポレートガバナンス基準と取引所法案10 A-3ルールの独立性要求によると、監査委員会のメンバー一人ひとりが独立したナスダックになる資格がある。私たちの取締役会はスティーブ·R·マーティンが監査委員会財務専門家この用語は、S-K法規407(D)(5)項で定義され、br}ナスダック規則によって定義されるような金融成熟度を有する。
監査委員会の目的は、米国証券取引委員会が要求する監査委員会報告を準備し、(1)財務諸表の品質と完全性、(2)法律·法規要件の遵守、(3)独立公認会計士事務所の資格と独立性、(4)私たちの内部監査機能のパフォーマンス、および(5)独立公認会計士事務所の業績に協力することである。
私たちの取締役会は私たちのウェブサイトで見つけることができる監査委員会の書面規定を採択した。
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報酬委員会
アダム·レヴィン議長ボブ·ゴイルウィリアム·張リーローハからなる報酬委員会があります
報酬委員会の目的は、(1)私たちの報酬計画と役員および役員の報酬の策定、(2)私たちの奨励性および株式ベースの報酬計画の監督、および(3)米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、私たちの委託書に含まれる必要がある場合、報酬委員会の報告の準備に協力することである。
私たちの取締役会は私たちのウェブサイトで見つけることができる給与委員会の書面規定を採択した。
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
私たちには議長を務めるリー·ローハ、ボブ·ゴイル、スティーブ·R·マーティン、カーティス·ロスブロガーからなる指名と会社統治委員会がある。我々の指名·コーポレートガバナンス委員会の目的は、(1)取締役会承認の基準に基づいて、新たな取締役会メンバーになる資格を有する個人を決定すること、(2)現取締役の資格を審査し、再任を推薦するか否かを決定し、次期株主会議の取締役著名人を選択又は推薦することを決定すること、(3)任意の取締役会委員会の空きを埋める資格があることを決定し、決定された1人以上のメンバーを適用された委員会に選出することを提案することである。(4) を検討し、自社に適用される企業管理原則を取締役会に推薦し、(5)取締役会及び管理層を監督する評価作業 及び(6)取締役会が時々委員会に処理を特別に委託する他の件を処理する。
私たちの取締役会は私たちのウェブサイトで見つけることができる指名と会社統治委員会の書面規定を採択した。
ビジネス行動基準
私たちのすべての役員、上級管理職、および従業員に適用されるビジネス行動基準を採択しました。この基準は、当社のCEO、最高財務官、および最高会計官を含めて、私たちのサイトで得ることができます。私たちのビジネス行動規範は道徳基準 S-K条例406(A)および(B)項で定義されるように。私たちは私たちの道徳的規則条項の改正または免除に関する私たちのウェブサイトで任意の法的要求の開示を行うつもりだ。
幹部 &役員報酬
エンゼス
本節で言及される“私たち”、“当社”または“Ensyce”は、一般にEnsysceおよびその合併子会社を意味する。
このbr部分は,我々が指定した役員に対する役員報酬計画の主要な構成要素を検討している。2022年12月31日までの1年間、私たちが任命した役員は、私たちの最高経営責任者と次の2人の最高報酬の役員で構成されています
● | 最高経営責任者のリン·コクパトリック博士 | |
● | デヴィッド公認会計士の韓飛龍と | |
● | ジェフ·バークレー最高経営責任者です |
この 議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。我々が将来採用する実際の報酬計画は,本議論でまとめた現在の 計画計画とは大きく異なる可能性がある.
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集計表 給与表
次の表に,我々の近地天体が2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度で得られた補償情報を示す。
名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 ($) | 配当金(ドル)(1) | *株式およびオプション 受賞額(ドル)(2) | 非持分投資 激励する 平面図 (ドルを)補償する | 他のすべてのプロジェクトと比較して (ドルを)補償する(3) | *合計(ドル)* | |||||||||||||||||||||
リン·コクパトリック博士です最高経営責任者 | 2022 | 392,500 | - | 214,914 | - | 15,195 | 622,609 | |||||||||||||||||||||
2021 | 174,149 | 114,000 | - | - | - | 288,149 | ||||||||||||||||||||||
デヴィッド·ハンフリー 首席財務官(4) | 2022 | 328,333 | - | 438,562 | - | 13,722 | 780,617 | |||||||||||||||||||||
2021 | 187,643 | 96,000 | - | - | - | 283,643 | ||||||||||||||||||||||
ジェフ·バークレー 首席商務官 | 2022 | 304,167 | - | 53,664 | - | 9,125 | 366,956 | |||||||||||||||||||||
2021 | 135,000 | - | - | - | - | 135,000 |
(1) | 示した金額 は2021年の業績から稼いだ自由支配可能現金ボーナスであり,2022年第1四半期に支払われる。参照してください“- 年間業績ボーナス“2021年12月31日までの財政年度について、コクパトリック博士とハンフリー·さんの賞金についての情報が追加されました |
(2) | 米国証券取引委員会規則によると、この列は、付与された制限的株式奨励と株式オプション奨励の合計付与日公正価値を反映している。この額は、財務会計基準委員会(“FASB”)、会計基準編纂(“ASC”)テーマ718に基づいて計算される。この額は,指定幹部が株式奨励や株式オプションを付与し,株式オプションを行使したり,奨励の基礎となる普通株を売却したりする際に実現される実際の経済価値 を反映していない. |
(3) | 示された額 は401(K)一致寄付金を表す。 |
(4) | 韓飛竜さんは2021年2月12日に当社に雇われるようになりました |
Narrative 報酬集計表開示
2022年報酬要素
私たちの近地天体の報酬には、以下に述べるように、基本賃金、年間現金ボーナス機会、株式奨励形式の長期インセンティブ報酬が一般的に含まれる。
基本給
NEOごとに支払われる基本給は、役員スキルセット、br}経験、役割、責任、貢献を反映した固定報酬部分を提供することを目的としています。基本給は当初、NEOごとに私たちに雇われ始めたときに決定され、毎年審査が行われ、NEOの個人表現、会社の業績、役員の私たちの業務におけるどんなポストの変化、役員の職責範囲、およびその任意の変化に応じて基本給が増加する可能性があります。NEOの年間基本給は2022年3月1日からコクパトリック博士の395,000ドル、ハンフリーさん330,000ドル、バークレーさん30.5万ドルに増加しました。幹部の生活費は5%(5%)増加し、2023年7月1日から発効した。
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年間業績ボーナス
コクパトリック博士とハンフリー·さんは、それぞれ、パフォーマンスに基づく2021年の現金ボーナスを獲得しました。賞金は、2022年初めに支払われます。取締役会がボーナスを支給する主な根拠は、私たちが合併を成功させることだ“合併する“とレジャー買収会社(”Lacq“ は800万ドルを融資し、転換可能な手形を通じて1500万ドルの追加融資を調達し、臨床試験は引き続き進展した 。取締役会はまた、韓飛龍が招聘状で提出した目標ボーナス額、すなわち基本給の30%を審議した。
2022年から、我々の各近地天体における業績ベースの現金ボーナスの割合は、取締役会または報酬委員会で定められた所定の企業業績目標を満たすことで達成できる。 コクパトリック博士の2022年のボーナス目標は、基本給の50%であり、ハンフリーさん、バークレーさん2022年のボーナス目標は、それぞれの基本給の30%である。給与委員会は従業員が目標ボーナスの75%を達成したとしているが、給与は2023年に1,000万ドルを超える新融資を調達した場合に延期される。
長期持分激励
2021年、会社はEnsysce Biosciences,Inc.2021総合インセンティブ計画を維持し、私たちの利益と株主の利益を私たちの近地天体を含む私たちの従業員およびコンサルタントの利益と一致させることを目的とした持分ベースのインセンティブ報酬を提供した。2021年、私たちの近地天体は株やオプション報酬を受けなかった。
2022年1月26日、私たちの株主は2021年の改正と再制定の計画を承認した。従来の株式計画 に基づいて実施されたすべての贈与は、2021年の改訂と再計画下の未償還贈与に転換された。2023年8月には、“2021年改正·再計画”が改訂され、付与可能な選択肢数が31,296個から617,092個に増加した。
私たちの近地天体と雇用協定を締結します
リン·コクパトリック博士
2021年9月、私たちはコックパトリック博士と招聘書を締結した。招聘状はコクパトリック博士が私たちの最高経営責任者を自由に務めることができ、彼女の年間基本給を380,000ドルと規定している。また、この手紙は、彼女の初期目標年間ボーナスに基本給の50%に達する機会を提供し、ボーナス制度と業績期限は2022年からbrを開始した。招聘状はまた、私たちの株式激励計画によると、コクパトリック博士はいくつかの株奨励を受ける資格があると指摘した。
コックパトリック博士の招聘書によると、会社が彼女の雇用を中止した時、彼女は解散費を受けることになっている原因は…“、 または彼女のせいで”十分な理由彼女の当時の基本給に相当する12(12)ヶ月の金額 (十分な理由を構成する基礎的な基本給のいかなる減少も無視)、しかしこのような福祉の支払いはコックパトリック博士が彼女が負担した義務を履行し続けることにかかっている自由、機密情報、発明譲渡協定“そして彼女は全面的なクレーム釈放を実行した。さらに、制御権変更前の(1)ヶ月以内または制御権変更後12(12)ヶ月以内にこのような理由のないまたは十分な理由のある終了が発生した場合、時間に基づく帰属制約を受けたすべての未完了持分報酬は、Kirkpatrick博士の終了日および制御権変更の両方の後の日に完全に帰属する。理由と十分な理由はコックパトリック博士の招聘書に定義されている。
デイブ·ハンフリー
2021年2月、我々は韓飛竜さんと招聘状を締結した。招聘状では、韓飛龍さんは任意に当社の最高財務責任者を担当することができます。初期年間の基本給は320,000ドルです。また,この手紙では,彼の最初の目標年次ボーナス機会は最高320,000ドルの基本給の30%であり,取締役会で年次調整が可能であることも規定されている。招待状 はまた制限性株式単位を付与することが規定されており、そのうち62単位は2023年12月15日に帰属する。また、韓飛竜さんの要項では、ハーン飛龍さんに帰属する年度及び継続的に雇用される場合には、引受権を発行し、その際に完全に希釈した普通株式の1%を購入することを規定している。
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韓飛竜さんは,会社が彼の雇用を終了する場合には,解散料を受け取ることになっていると規定している原因は…“、 または彼のせいで”十分な理由その当時の基本給に相当する6(6)か月の額(十分な理由がある基礎をなす基本給の減少を無視する)であったが、そのような福祉の支給が継続して義務化されたことに制限されていた場合秘密情報と譲渡協定“ と彼のクレームに対する全面的な執行。また、このような理由のないまたは十分な理由のある終了が、支配権変更前の(1)ヶ月以内または支配権変更後12(12)ヶ月以内に発生した場合、その時間の帰属に基づくすべての未償還持分の奨励は、Humphreyさんの終了日と制御権変更の両方の日より後の日に完全に帰属する。理由と十分な理由はハンフリー·さんの招聘状で定義された。
ジェフバークレー
2021年7月、我々はBirkettさんと招聘状を締結した。招聘状によると、Birkettさんは私たちの最高経営責任者を任意に採用することができ、彼の年間基本給を30万ドルと規定しています。また,この手紙では,彼の最初の目標年次ボーナス機会は最高基本給の30%であり,ボーナス制度と業績期限は2022年からと規定されている。また、Birkettさんは、当社の株式インセンティブ計画に基づいて、開始日以降に特定の株式奨励を受ける資格があることを指摘しています。
Birkettさんの招聘状は,会社が理由なく雇用関係を終了し,“良い理由”で会社を辞めた場合には,その時点の基本給の3(3)カ月分に相当する金額(十分な理由を構成する基本給の何れかの減少を無視する)であるが,そのような福祉の支払いは,さんがその義務を履行し続けるか否かに依存する“と指摘している秘密情報と譲渡協定“ と彼のクレームに対する全面的な執行。また、制御権変更前の一(1)ヶ月以内又は支配権変更後の十二(12)ヶ月以内に、そのような理由のない又は十分な理由のない終了が発生した場合は、Birkettさんの終了日及び支配権変更の双方の遅い日において、すべての未完了持分報酬 は、全てBirkettさんの終了日及び支配権変更に帰属する。 原因及び十分な理由は、要項で定義される
ウィリアム·K·シュミット
2023年10月1日、私たちはシュミット博士と招聘状を締結した。招待状には,シュミット博士は私たちの首席医療官として自由に採用でき,勤務時間の50%の年間基本給は21万ドルと規定されている。また、この手紙は、その初期目標年間ボーナス機会に基本給30%までの機会を提供し、ボーナス制度と業績期限は2023年から である。招聘状はまた、シュミット博士は仕事を開始した日から私たちの株式激励計画に基づいていくつかの株式奨励を受ける資格があると指摘した。
シュミット博士の招聘書は、シュミット博士が会社に理由なく雇用関係を中止されたり、“正当な理由”で退職したりすれば、解散費を得ることができ、金額はその当時の基本給の3(3)ヶ月に相当する(十分な理由を構成する基礎となる基本給のいかなる減少も無視する)、しかし、このような福祉の支払いはシュミット博士がその義務を履行し続けることに制約されなければならない“と規定している秘密情報と譲渡協定“ と彼のクレームに対する全面的な執行。また、制御権変更の前の1(1)ヶ月後の12(12)ヶ月以内にこのような理由のないまたは十分な理由の終了が発生した場合、時間の帰属に基づくすべての未完了持分報酬 は、シュミット博士の終了日と制御権変更の両方の後の日付で完全に帰属する。 原因および十分な理由は要項で定義される。
任意に、 秘密情報と発明譲渡プロトコル
それぞれの招待状の中で、コクパトリック博士、バークテットさん、シュミット博士、ハン·フェロンとさんは、“勝手な機密情報と発明譲渡契約”(“秘密保持協定”)を締結しました。秘密保持協定 は,雇用期間と任意の雇用終了後の2(2) 年内に我々の顧客や従業員の誘致を禁止することを含む.秘密協定には、会社の知的財産権に関する標準条項も含まれており、幹部の機密情報の開示を禁止している。秘密保持プロトコルは、引用的に招聘状に組み込まれ、各幹部は、招聘書の項目の任意の解散費の支払いは、その秘密協定を継続して遵守することを条件とする。
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その他 メリット
私たちは現在、健康、歯科、視力、br団体生命保険を含む近地天体を含むすべての従業員に福祉を提供しています。
2022年1月1日よりEnsysce Biosciences,Inc.401(K)計画を実施した401(K)計画“)”401(K) 計画は、条件を満たす従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供し、雇用主に安全な港支払いを提供することを可能にする。従業員の税前納付は、各参加者の個人brアカウントに割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。401(K)計画 計画は“規則”第401(A)節の規定に適合し、関連信託計画は“規則”第501(A)節に従って免税される。401(K)計画によると、従業員の支払い (または不足)にかかわらず、すべての従業員に雇用主支払いを提供する。金額は、従業員の合格報酬の3%に相当する。
私たちは固定給付年金計画や非限定繰延報酬計画を維持しません。
未償還の財政年末の持分奨励
次の表は、2022年12月31日現在、私たちの近地天体が保有している未償還株式奨励の情報を提供しています。
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 授与日 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 行使できない未行使オプションの証券数(#) | オプション取引権価格(ドル) | オプション期限 | まだ帰属していない株式数(#) | 未帰属株の時価(ドル) | |||||||||||||||||||
リン·コクパトリック博士です | 1/15/2016 | 1,097 | 0 | 765.60 | 1/15/2026 | - | - | |||||||||||||||||||
1/4/2017 | 1,920 | 0 | 439.20 | 1/4/2027 | - | - | ||||||||||||||||||||
2/5/2018 | 3,406 | 0 | 403.20 | 2/5/2028 | - | - | ||||||||||||||||||||
3/1/2019 | 2,743 | 0 | 621.60 | 2/28/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||
3/15/2019 | 27 | 0 | 621.60 | 3/14/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 0 | 833 | 336.00 | 2/17/2032 | ||||||||||||||||||||||
デイブ·ハンフリー | 2/4/2022 | 524 | 621 | 751.20 | 2/4/2032 | - | - | |||||||||||||||||||
2/9/2022 | - | - | - | - | 62 | (1) 558 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 0 | 333 | 336.00 | 2/17/2032 | ||||||||||||||||||||||
ジェフ·バークレー | 10/1/2018 | 82 | 0 | 621.60 | 9/30/2028 | - | - | |||||||||||||||||||
3/1/2019 | 1,371 | 0 | 621.60 | 2/28/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 0 | 208 | 336.00 | 2/17/2032 |
(1) 帰属日は2023年12月15日である
98 |
*役員報酬
次の表は、2022年12月31日までに、私たちを代表する非従業員取締役に支払うか、または代表する役員の報酬のまとめ情報を提供します。
名前.名前 | 現金で稼ぐか支払うかの費用(ドル) | オプション大賞 ($) | 合計(ドル) | |||||||||
ボブ·ゴイル | 25,000 | 23,945 | 48,945 | |||||||||
張ウィリアム | 7,500 | 23,945 | 31,445 | |||||||||
アンドリュー·ベントン | 7,500 | 23,945 | 31,445 | |||||||||
スティーブ·マーティン | 15,000 | 23,945 | 38,945 | |||||||||
アダム·レヴィン | 10,000 | 23,945 | 33,945 | |||||||||
リー·ローハ | 6,708 | 30,220 | 36,928 | |||||||||
Curtローズブラッグ | 7,500 | 23,945 | 31,445 |
*取締役会は、2021年11月に、株主が2021年に改正および再策定された計画を承認することを条件として、当時の6(6)名の非執行役員のために1人当たり83株の普通株を購入し、そのうちの100%のオプションが2022年に取締役を選挙する第1回定例株主総会の日に付与される株式オプション奨励を承認した。これらのオプションは2022年2月4日に正式に授与され、すなわち株主が2021年の改正と再策定の計画を承認した直後である。各オプションの期限は10年で、執行価格は1株751.20ドルに等しく、授与日の私たちの普通株の公平な時価より高い。
2022年2月、Lee Rauchは取締役会メンバーに任命され、私たちの普通株83株を1株408.00ドルで購入する株式オプションを付与された。このオプションは月ごとに付与され、期限は3年、期限は10(10)年。
2022年6月、各取締役会メンバーは株式オプションを付与され、1株102.00ドルの取引価格で私たちの普通株62株を購入した。オプションは月ごとに付与され,期限は1年,期限は10(10)年である.
株本説明
私たちの普通株式の主な条項と、私たちのいくつかの他の証券の説明の要約は、私たちの普通株式またはそのような他の証券の権利および優先権の完全な要約ではありません。私たちは、私たちの普通株式の権利と割引の完全な説明を理解するために、3回目の改正と再記載された会社証明書の全文を読むことを促します。“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
3回目の改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちの法定株式は250,000,000株の普通株、額面0.0001ドル、および1,500,000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む。
普通株 株
11月8日まで、私たちは3,146,076株の普通株を発行し、発行した。
登録されている普通株主は、所有株主が議決する事項において、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または定款で指定されていない限り、DGCLまたは適用される証券取引所規則の適用条項が要求されない限り、私たちの普通株式投票の大部分は、私たちの株主投票の任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選挙されていません。取締役選挙又は他の任意の事項については、累積投票が存在しないため、投票により取締役の持ち株の50%以上の株主がすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から応講差配当金を得ることを発表する権利があります。
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清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株(例えば、ある)の準備金の返済後に分配するために、すべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務返済基金条項はない。
私たちが三回目に改訂した会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの逆買収条項
第三条改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の定款には、遅延、延期、又は他のbr当事者が私たちに対する統制権を獲得する可能性がある条項が含まれています。これらの条項は以下のように概説され、強制買収行為や不十分な買収要約は奨励されない。これらの条項はまた、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、どのような買収の条項も改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた、一部の株主が賛成する可能性のある買収を阻止する権限を取締役会に与えている。
分類 板
私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって, は多くの場合,2回以上の年次会議でエージェント競争に参加することに成功して初めて取締役会への制御権を得ることができる.
発行されていない株式を許可しています
私たちのbrは許可されていますが、発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための未来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができます。しかし、もし私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求が適用される。いくつかの発行は株主の承認を必要とし、発行数は当時発行された投票権または発行された普通株式数の20%以上である。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に使用される可能性がある。許可されているが発行されていない および未保持の普通株や優先株の存在は、我々をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方式 による我々の制御権獲得の試みを阻止したりする可能性がある。
株主特別会議
私たちの定款は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票で開催されなければならないと規定している。
株主提案と取締役指名事前通知要求
我々の定款は,我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め,又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し,速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社秘書はbr 90の営業時間が終わる前に、私たちの主な実行オフィスで株主から通知を受ける必要がありますこれは…。当日は高速道路120号線の取引終了より早くありませんこれは…。前回の株主年次総会周年記念日の前日に。取引法第14 a−8条の規定により,我々の年次委託書に含まれる提案書は,その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主総会の形式と内容について何らかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。
100 |
定款または定款修正案
第3の改正および再記載された会社登録証明書における取締役責任、賠償および立て替え費用の制限に関する規定を改正、変更または廃止するか、またはこれらの規定と一致しない任意の規定または細則を採用することは、取締役選挙において1つのカテゴリとして投票する権利があり、そのために開催される株主会議でカテゴリとして一緒に投票する権利がある株式の少なくとも65%の発行された株式投票権を有する株主によってのみ賛成票を投じることができる。当社の発行済み株のうち少なくとも65%の投票権を持つ株主は賛成票を投じなければならず、定款中の賠償条項を改訂したり、それに合わない条項を採択したりすることができます。
独占 フォーラム
私たちの規約によると、私たちが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、いくつかの制限を受け、唯一かつ排他的な裁判所はデラウェア州衡平裁判所となるだろう(その裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州高等裁判所、または、デラウェア州高級裁判所にも管轄権がない場合は、米国デラウェア州地方裁判所)
● | 私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する | |
● | 私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も | |
● | DGCL、私たちの定款、または私たちの付例(随時修正、再記述、修正、補充または放棄が可能)の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟; | |
● | 本規約または本規約の有効性を説明、適用、強制または決定するいかなる行為; | |
● | 内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。 |
疑問を生じないために、本定款の上記規定は、証券法又は取引法に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。私たちの規約のこれらの条項は、私たちの現職または前任取締役、上級管理職、または他の従業員とのいくつかの紛争において、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの現職または前任取締役、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。代替的に、裁判所が、私たちの規約におけるこれらの条項が、上述した1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でのこのような問題の解決に関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
デラウェア州の反買収法規
我々 は“デラウェア州会社法”第203節(203節と呼ばれることがある)によって 社買収の規定を規範化している.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が特定の場合、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止する
● | 取引が発生した日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した | |
● | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている。 発行済み議決権株の数(ただし、株主が所有する議決権付き株式を含まない)(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画所有株式を決定するために、従業員参加者 は、入札または交換要約においてその計画によって保有されている株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない。 または | |
● | 取引の日または後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、少なくとも66-2/3%の発行された非関連株主が所有する議決権付き株の賛成票が発行される。 |
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通常、企業合併には、合併、資産または株式売却または他の取引が含まれ、関連する株主に経済的利益をもたらす。 利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が議決権証券を発行した15%以上の人を所有または確実に所有することをいう。Brという条項の存在は,我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される.第203条はまた、株主が保有する私たちの普通株のbr株の割増を招く可能性があるプレミアムの試みを阻止する可能性があると予想している。
デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款の条項は他の人が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、これらの変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定は、私たちの経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性もあります。 これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性があります。
株式承認証
前の 授権書
2021年9月24日、吾らは2021年の証券購入契約を締結し、これにより、吾らは合算4,512株の普通株を購入するための引受権証 を買い手に発行した(“2021年優先株式証)は2021年9月24日と2021年11月5日に閉鎖される。2021年の優先順位証のリセット行権価格は1株3.637ドルであり、発行後5年以内にbrを行使することができる。私たちの2021年優先株式証の下の債務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で、それぞれ保証します。
2022年7月1日と2022年8月8日に、2022年の証券購入契約の成約を完了し、これにより買い手に株式承認証を発行しました(“2022年優先株式証“)合計38,894株の普通株を購入します。 2022年優先株式証のリセット1株当たり使用価格は3.637ドルで、発行後5年以内に行使することができます。私たちの優先株式証の下での債務は私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちのbr子会社が共同で個別に保証します。
その他 保証
2022年12月9日、私たちは登録発行に基づいて引受権証を発行し、1株12.81ドルの発行価格で549,993株の私たちの普通株を購入した。株式承認証は発行日から5年以内に行使することができる.
2023年2月2日、我々は297,619株の普通株の引受権証を発行し、行権価格は1株8.58ドルであった。これらの株式証明書は原始発行日から5年半で満期になる。2023年2月2日、私たちはまた引受権証を発行して、1株12.60ドルの行使可能価格で私たちの普通株20,832株を購入しました。これらの株式承認証は最初の発行日から5年で満期になる。
2023年5月12日、我々は(I)5年間の株式引受証、1,800,876株の私たちの普通株を購入し、行使価格は1株当たり3.637ドルである;(Ii)18ヶ月の権利証を発行し、1株3.637ドルの発行価格で1,800,876株の私たちの普通株を購入した;(Iii)5年間の権利証、126,061株の私たちの普通株を購入し、行使価格は1株4.8588ドルであった。2023年5月12日、私たちはまた事前融資権証を発行して、1株0.0001ドルの発行価格で222,072株の私たちの普通株を購入しました。
102 |
2023年10月25日、私たちは2023年10月の証券購入契約に基づいて完成した2つの取引のうち最初の取引を完了し、これにより引受権証の署名者 に引受権証(“br}を発行しました”投資家株式証明書“)合計1,255,697株の普通株 を購入した。本募集説明書に属する登録説明書が発効した後、2,511,394株の普通株式を購入するために、第2回市の日に投資家引受権証を発行する予定です。投資家株式証は発行日から5年間行使でき、1株当たり普通株使用価格は1.5675ドルである。私たちの投資家は株式証の下での債務は私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で個別に保証します。
しばらくの間、私たちは複数の第三者に普通株式に利用可能な他の引受権証を発行した。いくつかの権利証は場外ピンク公開市場で取引され、取引コードは“ENSCW”.
転換可能本券 本票
2021年に転換可能なチケットが保証されます
2021年9月24日に証券購入協定を締結しました(“2021年証券購入協定“)これにより、2021年債券署名者に元金総額1,590万ドルの2021年債券を発行し、購入総価格は1,500万ドルとなった。私たちの2021年の証券購入協定の下での義務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産を担保にし、私たちの子会社が共同で個別に保証します。
我々は,2021年手形転換後に発行可能な普通株株式の転売と,2021年優先承認株式証(定義上記参照)行使時に発行可能な普通株株式の転売を米国証券取引委員会に登録した。2021年債の残高は2022年10月に返済された。
2022年に転換可能なチケットが保証されます
2022年6月30日、証券購入協定を締結しました(“2022年証券購入協定)これにより、我々は、2022年証券購入協定に基づき、2022年債券の2回に分けて発行を完了し、元金総額は848万ドル、購入総価格は800万ドル、1回目は2022年7月1日、2回目は2022年8月8日に完成した。私たちの2022年の証券購入協定の下での義務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産を担保にし、私たちの子会社が共同で個別に保証します。2022年債項の元本と利息はすべて返済されました。
我々は,2022年手形転換後に発行可能な普通株株式の転売と,2022年優先承認株式証(定義上記参照)行使時に発行可能な普通株株式の転売を米国証券取引委員会に登録した。2022年債の残存残高は2023年第1四半期に返済された。
2023年保証の転換可能なチケット
2023年10月23日に証券購入協定を締結しました(“2023年10月証券購入契約“ これにより、566,667ドルの購入価格で売却証券所持者に元金612,000ドルの投資家手形を発行した。本募集説明書に属する登録声明が発効すると、追加投資家手形の発行により1,133,333ドルが追加資金集めされることが予想され、2023年の証券購入契約項目の元本総額を1,836,000ドルに増加させ、総購入価格は1,700,000ドルとなる。投資家債券の年間期は6カ月、年利は6.0%、原始発行割引は8%(8%)である。投資家手形は普通株に変換することができ、1株当たりの転換価格は1.5675ドルに相当する。制御権変更取引およびいくつかの希釈取引(本チケット発行後に発生した株式配当金および分割を含む)が発生した場合、変換価格は、慣例的な希薄化調整(および他のトリガイベント)を遵守しなければならない。投資家手形によると、発行後90日から、吾等は、適用される投資家手形項のもとで元の元本金額の3分の1(1/3)を償還する義務があり、課税されているが未払いの利息、違約金、違約金及び当時当該投資家手形所持者に借りていた任意の他の金額を加える。brは、当計未払い利息、違約金及び当時当該投資家手形所持者を借りていた任意の他の金額の残高を投資家手形期限の残り時間内に2期に分けて満期にする。毎月の償還金額を現金で支払わなければなりません。プレミアムは十パーセントです。あるいは、いつでも、購入者が選択すれば、投資家の手形を普通株に変換することで、元金の一部または全部と利息を支払うことができます。我々が現金で何の償還金額も支払うことができなければ,投資家手形項での違約事件 を構成する.もし何らかの違約事件が発生した場合、投資家手形所持者が選択した場合、投資家手形所持者が選択した未償還元金金額には、計上すべき未払い利息、違約金、加速日までの他の金額を加え、投資家手形所持者が選択した強制的違約金額現金又は強制違約金額(以下、定義する)の普通株株式で直ちに満期と支払いを行う
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債券における“強制的違約金額”の定義とは,(A)(I)投資家手形の未償還元金と 利息のうち大きい者を(I)転換価格の小さい者で割ることである.または(Ii)適用された 日付直前の取引日が終了した連続10(10)取引日以内に,最低3つのVWAPの85%(定義は後述).強制違約金額は(A)請求(違約イベントを製造するために請求または通知する必要がある場合)または 満期または(B)全額支払い,より低い変換価格を基準として,初の違約事件が発生した日から強制的な違約金額が全数支払いされた日までの期間内に普通株の取引市場での最高収市価、あるいは(Ii)投資家手形の元金未返済総額の130%に、課税および未払いの利息、および(B)投資家手形のすべての他の金額、コスト、支出および違約金を加える。違約事件により投資家手形が最終的に発行を加速してから5日後から、投資家手形の金利は年利10%または法律適用で許容される最高金利に増加する
投資家の知るべき“VWAP” は、任意の日付について、その日付(または以前に最も近い日)のナスダック株式市場における普通株の日成約量加重平均価格によって決定される価格として定義される。普通株が当時ナスダック株式市場で取引されていなければ,VWAPの定義は異なり,具体的には普通株当時の取引方式に依存する
もし私たちが投資家手形の未返済期間中に任意の後続融資から収益を得た場合、投資家手形所有者は、まず後続融資総収益の30%を使用して、投資家手形の未償還残高を110%のプレミアムで返済することを要求する可能性があり、この金額は購入者間で比例的に支払われるだろう。この場合、償還は、第一、滞納金、第二、違約金、第三に、計算しなければならないが未払いの利息、第四に、元金未払いに適用されなければならない
投資家手形は、このような変換を実施した後、買い手およびその関連会社および改正された1934年の証券取引法第13(D)条に基づいて、1つのグループの任意の他の人(関連会社およびその人、すなわち“出資者”)として定義され、実益が4.99%を超える発行された普通株式数の4.99%を有する場合に変換してはならない。投資家手形の全部または一部の転換(“実益所有権制限”)。買い手は、61日の通知後の任意の時間に利益所有権限度額を調整することができ、利益所有権限度額は、投資家チケット変換の直後および後に発行される普通株式数の9.99%を超えるように調整されてはならないことが条件である
投資家手形の条項によると、買い手が株式で支払う選択権を行使し、転換後に満期になった株式を保有者に速やかに交付することができず、かつ、所有者がその後、そのブローカーに購入を要求された場合、または所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が転換時に取得する権利を有する普通株式を売却することを満たす場合には、他の可能な救済措置を除いて、所有者は、(A)所持者に現金を支払うことを要求することができる:(A)所持者が購入した普通株の総購入価格が以下の積を超える金額:(1)所有者が変換から得られた普通株式総数に(2)そのような購入義務を生じる売書を実行する実販売価格と、(B)所持者の選択に応じて、 変換を撤回したり,所持者に渡したりすると,変換交付要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株式数 である.
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我々は,米国証券取引委員会への投資家手形変換後に発行可能な普通株式の転売,および投資家権利行使時に発行可能な普通株株式の転売を登録することに同意し,登録権利は 構成コスト募集説明書の一部の登録声明に従って履行する.投資家手形にはそれぞれいくつかの契約、違約事件及びトリガー事件が記載されており、当該等のツールに基づいて未返済の債務を返済しなければならない。私たちの投資家手形の下の債務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で個別に保証します。
証券:ENSYSCE証券の転売制限
一般的には、証券法第144条、(“規則第百四十四条)、 を登録することなく、いくつかの条件を満たす場合に、証券法に従って制限された証券の転売が許可される。ルール144は、最初にシェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)または発行者(我々を含む)によって最初に発行された制限された証券には適用されず、これらの発行者はいつでもシェル会社である。しかし、
転売時に以下の条件を満たす場合、ルール 144は、この禁止の重要な例外をさらに含む
● | 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった | |
● | 証券発行者は、取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない | |
● | 証券発行者は必要に応じてすべての取引法の報告書と資料を提出している 過去12ヶ月以内に(または発行者にそのような報告書の提出を要求するより短い時間で)、 材料),表格8−K報告以外の ;および | |
● | 少なくとも 発行者から現在のForm 10タイプ情報を アメリカ証券取引委員会は、シェル会社ではなく、私たちの実体としての地位を反映している。 |
業務合併取引が完了した後、空殻会社ではなく、上記の例外条件を満たせば、ルール144は、我々の制限された証券の転売に適用される。
上記の条件が満たされ、ルール144が利用可能である場合、実益が普通株制限株式または株式承認証を有する少なくとも6ヶ月の者は、その人が販売時または前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを前提として、規則144に従ってその証券を売却する権利を有するであろう。もしこれらの人が販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの付属会社である場合、これらの人は追加的に制限され、これらの制限によると、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きなbrを超えない数の証券のみを販売する権利があるだろう
● | 当時発行された同種の株式総数の1% ;あるいは | |
● | 私たちの普通株式または株式承認証の平均週取引量 提出表144に販売に関する通知の前のカレンダー 週を提出する。 |
付属会社がルール144による販売 が利用可能であれば,販売条項や通知要求の方式によっても制限される.
105 |
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
次の表は、2023年11月6日現在、(I)各取締役、(Ii)各任命された役員、(Iii)すべての役員と役員、および(Iv)私たちが認識している一人一人の実益が私たちの普通株式の5%以上を持っているという情報を示しており、以下に別途説明しない限り。
利益を得たbrの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。これらの規則は、通常、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有するbr個人に帰属し、2023年11月6日後60日以内に直ちに行使または行使可能な普通株br株を含むが、付与されていない株式オプションは含まれていない。別の説明を除いて,表に反映されているすべての株式は普通株であり, 以下のすべての者はその実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける必要がある.この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。
ある人の実益が所有する普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する時、私たちはbrの普通株を発行された普通株と見なし、その人が保有している現在2023年11月6日から60日以内に行使または行使できるオプションまたは株式権証の制約を受ける。しかし、他の任意の人の持株率を計算する際には、これらの株式を発行済み株式とは見なしていない。
パーセント 各個人またはエンティティ利益所有権の計算は、2023年11月6日現在の3,146,076株の流通株 に基づく。次の表に別の説明がない限り、利益を得るすべての人を指定するアドレスはEnsysce Biosciences,Inc.が担当し、 エフィン豪大通り7946号、Suite 201、La Jolla、California 92037。すべての株式金額は以前の逆株分割に対して調整された。
利益の所有権表
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数 | パーセント | ||||||
上級者と役員 | ||||||||
リン·コクパトリック博士(1) | 111,165 | 3.4 | % | |||||
ジェフ·バークレー(2) | 76,548 | 2.4 | % | |||||
デヴィッド·ハンフリー(3) | 101,171 | 3.1 | % | |||||
リンダ·ペスタノ(4) | 75,451 | 2.3 | % | |||||
アンドリュー·ベントン(5) | 20,444 | * | ||||||
張ウィリアム(6) | 30,960 | 1.0 | % | |||||
ボブ·ゴイル(7) | 158,989 | 5.0 | % | |||||
アダム·レヴィン(8) | 20,145 | * | ||||||
スティーブ·R·マーティン(9歳) | 20,419 | * | ||||||
李·ローハ(10点) | 20,112 | * | ||||||
カーティス·ロスブル(11歳) | 20,145 | * | ||||||
全役員及び指定執行幹事を一組(11名)とする | 655,549 | 18.1 | % | |||||
5%以上の所持者が | ||||||||
ボブ·ゴイル(7) | 158,989 | 5.0 | % |
* | 1%以下を示した。 |
(1) | 109,574株のオプション株が含まれている。 |
(2) | オプションに制約された株で構成されている。 |
(3) | 100,963株のオプション制約を受けた株式、145株の制限株式、および63株の制限株式単位形態の株式を含む。 |
(4) | オプションに制約された株で構成されている。 |
(5) | 419株のオプション制約を受けた株と20,025株の直接所有株からなる。 |
(6) | これらの信託では、張さんとその妻が直接保有している株式145株、株式23,126株、および株式7,689株を信託により保有しており、これらの信託では、張さんが単独または共有する投票権および処分権を有しています。これには、信託形式で家族のために保有する416株の株式は含まれておらず、張はこれらの株式の実益所有権を所有していない。張さんの会社の住所はカリフォルニア州サンマテオ9階エルカミノ不動産会社520番地、〒94402。 |
(7) | 172株の受託株式、121,890株が直接保有する株式及び36,927株が(I)2023年10月の証券購入協定に関する引受権証及び(Ii)が2022年に購入した引受証を透過して購入可能な株式を含む。ゴエルさんのオフィスアドレスはテキサス州ヒューストン77007,303号ウェスコット101号です。 |
(8) | オプションに制約された株で構成されている。 |
(9) | オプションに制約された株で構成されている。 |
(10) | オプションに制約された株で構成されている。 |
(11) | オプションに制約された株で構成されている。 |
106 |
証券売却所持者
本募集説明書は、証券保有者が時々最大6,179,953株の自社普通株、株式承認証及び引受権証株式を転売することに関する。売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に基づいて、以下のいずれか又は全部の普通株式を随時発売及び販売することができる。本募集説明書で使用されるように、“証券売却所有者”という言葉は、以下の表に列挙された者、本募集説明書の後続の改訂に列挙された任意の追加売却証券保持者、および彼らの質権者、譲受人、相続人、譲受人、およびその後、公開販売以外の方法で普通株式における売却証券保有者の任意の権益を保有する他の人を含む。
以下の脚注で述べた場合を除いて、下表は、売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2023年11月8日現在の証券保有者実益が自社普通株を所有していることに関するいくつかの資料と、証券保有者が提供する普通株式を売却することを示している。普通株の適用所有権パーセンテージは、2023年11月8日現在の約3,146,076株発行普通株に基づく。売却証券保有者は、その一部、全部または全部の普通株を売却することができる。
以下の脚注で述べるbr以外に、売却証券保有者は過去3年間のいかなる時間においても、株主、手形所持者、株式取得者以外は、吾等と実質的な関係がなく、私たちの付属会社の高級社員や取締役を務めたこともない。証券保有者が当社の普通株式を買収(または買収する)したことがあり、正常業務過程で転売され、かつ買収時に、証券保有者は直接または間接的にいかなる合意や了解を締結していない。本募集明細書に含まれる登録説明書によれば、当該証券保有者が転売する普通株式を誰とでも譲渡する。
Br売却証券保有者は,保有する本募集説明書がカバーする一部,全部またはすべての普通株式を売却する可能性があり, また,本募集説明書による発売は引受されないため,発売証券保有者が発売終了時に保有する我々の普通株の株式数を見積もることはできない.次の表に示す株式売却後の実益所有権に関する資料は,売却証券所有者が本募集説明書に含まれるすべての普通株式を売却するという仮定に基づいている。
我々 は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。以下の脚注に加えて,我々に提供または入手可能な情報に基づいて,適用されたコミュニティ財産法により,証券保有者がその実益に対して所有するすべての普通株に対して 独占投票権と投資権を持つと信じていると考えられる.別の説明がない限り、売却証券保有者が私たちまたは私たちに提供可能な情報に基づいて、売却証券保有者 はいずれもブローカーまたはブローカーの付属会社ではない。
107 |
タイトルを参照してください“配送計画“本募集説明書では、証券保有者がこれらの株式を売却する方法に関するより多くの情報を知る。
名前.名前 | 発売前実益所有株 | 発売された株式関連投資家手形を登録して売却する | 株式関連投資家株式証はこちらに登録して発売します | 発売後実益所有株 | 発売後持株比率 | |||||||||||||||
3 I、LP(1) | — | 2,128,996 | 3,323,904 | — | — | |||||||||||||||
ボブ·ゴイル(2) | 158,989 | 283,866 | 443,187 | 158,989 | 5.0 | % |
(1) | 2,128,996株の普通株を含み、最大1,620,000ドルの元金を変換した後に発行可能な普通株 は、2023年10月の証券購入協定により、証券所有者に発行される予定の保証転換可能本券をすでにまたは発行する予定であり、その計上と未払い利息に加えて、当該担保が本票を変換可能な関連株式 がある実益所有権制限の制限を受けており、この制限規定は、当該所有者及びその関連会社が、このような変換を実施した直後に4.99%を超える発行済み普通株式数を有することから利益を得ることができるが、条件は、保持者が制限を低減することができ、少なくとも61日間事前に通知してくれた場合、保持者は、制限を最大9.99%の発行済み普通株式数に増加させることができることである。(Ii)3,323,904株は、2023年10月の証券購入契約に従って発行されたか、またはbr売却証券所有者に発行される普通株を購入するために、引受権証を行使する際に発行される普通株を購入することができ、この等承認株式証は、適用されるいくつかの実益所有権制限に制限されなければならず、この制限規定は、当該等株式証所有者がその関連会社実益とともにその権利行使直後に発行された普通株式数が4.99%を超える場合、当該等承認持分所有者はその任意の部分を行使することができない。条件は、保持者がこの制限を低減し、さらに することができることであり、この保持者は、この制限を最大9.99%の発行済み普通株式数に向上させることができることを少なくとも61日前に通知することができる。(Iii)2023年5月の証券購入契約に従って発行されたか、または売却証券保有者に発行される普通株を購入するために、引受権証を行使した後に発行することができる771,804株の普通株を購入することができ、この等株式権証は、いくつかの実益所有権制限(何の適用に応じて規定される)に制限されなければならず、この等承認株式所有者はその任意の部分を行使することができないが、その所有者はその関連会社と共に4.99%を超える株式を所有する。この権利を行使した直後に発行される普通株式数は、この制限を低減することができ、少なくとも61日前に通知された場合、保有者は、この制限を最大9.99%の発行済み普通株式数に増加させることができることが条件となる。(Iv)19,450株の普通株は、発効2023年に逆分割され、2022年の証券購入協定によって発行されたか、または売却証券所有者に発行された普通株を購入するために承認持分証を行使する際に発行することができ、brは持分証が適用されるいくつかの実益所有権制限に制限されており、この制限規定は、株式証保有者がその関連会社と共に実益が4.99%を超える株式を所有している場合、当該等承認持分所有者はその任意の部分を行使することができない。この権限を行使した直後に発行される普通株式数は、この制限を低減することができることが条件であり、少なくとも61日に事前に通知された場合、保有者は、その制限を最大9.99%の発行済み普通株式数に増加させることができる。(V)2,257株普通株、 は、2021年の証券購入協定に従って証券所有者の普通株に発行された場合に発行可能な逆分割を購入するために承認持分証を行使する際に発行可能な逆分割であり、この承認株式証は、適用される特定の実益所有権制限を受け、この制限規定は、当該等承認持分所有者がその連属会社と共に実益が4.99%を超える株式を所有している場合、当該等承認持分所有者はその任意の部分を行使することができない。権利行使直後に発行される普通株式数の制限 では、当該所有者がその制限を低減することができ、少なくとも61日前に吾等に通知した場合には、その制限を最大9.99%の発行済み普通株式数に増加させることができることが条件となる。3 i LPの営業先はウスターストリート2番地です発送する Floor,New York,NY 100133 i、LPの主なビジネスは、個人投資家のビジネスです。マイヤー·ジョシュア·タロは3 i Management,LLCのマネージャー,3 i,LPの一般的なパートナーであり,3 i Management,LLCと3 i,LPが直接または間接的に実益を持つ証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っている。タロさんは、3 i,LPによって直接および間接的に3 i Management,LLC実益所有の証券が任意の実益所有権を所有することを否定します。 |
(2) | ゴールド博士は私たちの取締役会長で、彼は2008年からこの職を担当しています。彼の所有権は:(I)283,866株の普通株を含み、最大216,000ドルの保証転換可能元金を転換する際に を発行することができ、2023年10月の証券購入協定により、証券所有者に発行されることが予想される保証転換可能本券、 にその課税と未払い利息を加え、この転換可能なチケットの基礎株式は適用されるいくつかの利益所有権制限を受けている。この条項は、このような転換可能なチケットを保証する所有者 がその関連会社と共に、このような変換を実施した後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を有する場合、その所有者はその任意の部分を変換する権利がなく、この制限を低減することができることを条件とし、さらに、少なくとも61日前に通知された場合、この制限を最大9.99%の発行普通株式数に向上させることができると規定している。(Ii)2023年10月の“証券購入協定”に基づいて発行または売却証券所有者に発行される443,187株普通株は、2023年10月の“証券購入協定”に基づいて発行または売却証券所有者に発行され、当該株式証は、いくつかの適用される実益所有権に制限され、その規定では、株式証保有者がその関連会社と共に実益が発行された普通株式数の4.99%を超える場合、当該株式証所有者はその任意の部分を行使することができない。条件は、当該所有者がこの制限を低減することができ、さらに、当該所有者が、この制限を(I)172株のオプション制限された普通株式、および(V)121,890株の普通株に増加させることができ、(V)2022年12月の登録発売時に購入した株式を行使することができることを少なくとも61日前に吾等に通知することができることである。ボブ·ゴイルのオフィスアドレスはテキサス州ヒューストン、郵便番号:77007、303ユニット、シコットです。ゴエルさんは、彼にとって実益のある証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っています。 |
108 |
流通計画
各 販売株主(“売却株主)であって、その任意の質権者、譲受人、および権益相続人は、当協定に含まれる自社証券の任意または全部を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で時々販売することができ、またはこれらの証券を私的取引の形態で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で証券を売却することができる
● | 一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引 |
● | Brブロック取引では、ブローカーは、代理として証券を販売しようとするが、 の位置を特定し、取引を促進するために、依頼者として一部のブロックを転売する可能性がある |
● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
● | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
● | 個人的に協議した取引 |
● | 登録説明書の発効日後に達成された空売り決済 本募集説明書はその一部である |
● | ブローカーによる取引では、ブローカーは、販売株主が各証券の約定価格で指定された数のこのような証券を販売することに同意する |
● | オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引または他の方法によって行われる |
● | このような販売方法の組み合わせ;または |
● | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
株式を売却する株主は、改正された1933年証券法第144条に基づいて証券を売却することもできる証券法“、 (あれば)、本募集説明書によるのではない。
販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または、任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引 を取得することができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRA規則2440に規定された慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM−2440の規定に従って値上げまたは値下げされる。
証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。
109 |
証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、任意の者と直接または間接的な書面または口頭協定または了解br}分譲証券を持っていないことを当社に通知した。いずれの場合も、いかなるブローカーも料金、手数料、brを値上げしてはならず、合計で8%(8%)を超えてはならない。
Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社のbrは、証券法に基づく責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。
売却株主は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、172条を含む証券法の目論見書交付要求を遵守する。また、証券法第144条の規定によれば、本募集明細書に含まれるどの証券も、本募集説明書に基づいて売却するのではなく、第144条に従って売却することができる。売却株主は、株主が売却予定の転売証券の取引に参加する引受業者又は調整仲介人がいないことを通知している。
(I)証監会が登録説明書の発効を宣言した日から(1)年まで、(I)証券売却株主が登録されていない場合に証券を転売することができる日、及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方式に制限されない場合まで、本募集説明書が有効であることに同意する。会社が証券法第144条または任意の他の同様の効力規則の下で現在の公開情報を遵守することを要求しない、または(Iii)本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似効力規則に従ってすべての証券を販売する日 を要求しない。適用された州証券法の要求があれば、転売証券は登録または許可された仲介人や取引業者のみで販売される。 さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。
“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時に を販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、取引法及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受け、売却株主又は他の任意の他の人が普通株証券を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む。本募集説明書のコピーを販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各バイヤーに渡す必要があることを通知する(証券法第172条遵守を含む)。
110 |
法務
ここで提供される証券の有効性はTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達されるだろう。任意の引受業者または代理人 は、募集説明書の付録に指名された弁護士の発行に関連する他の問題を通知される。
専門家
当社の2022年及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.がその報告(この報告 は、継続経営企業としての能力について重大な疑いがある説明段落を含む)に監査され、本登録説明書/目論見書に が出現し、会計及び監査専門家の権威に基づいて上記報告を提供する際に含まれる。
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々はすでに改正された1933年の証券法に基づいて、本募集説明書が提供した証券についてS-1表の登録声明を提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。 私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録説明書と私たちの証拠品を参照しなければなりません。
また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちはまたウェブサイトwww.ensyce.comを維持している。私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的なbrが可能な範囲内でできるだけ早く年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を無料で提供します。本募集説明書に当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。
111 |
財務諸表
ENSYSCE生物科学社
連結財務諸表
独立公認会計士事務所報告書(PCAOB第199号) | F-2 |
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 |
2022年と2021年12月31日までの総合業務報告書 | F-4 |
2022年12月31日までと2021年12月31日まで年度株主赤字変動表 | F-5 |
2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表 | F-6 |
連結財務諸表付記 | F-7からF-26まで |
2023年9月30日と2022年12月31日までの未監査総合貸借対照表 | F-27 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない合併業務レポート | F-28 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない株主赤字変動表 | F-29 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金フロー表 | F-30 |
監査されていない合併財務諸表の付記 | F-31 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Ensysce Biosciences,Inc.取締役会と株主へ。
連結財務諸表に関する意見
我々は、Ensysce Biosciences,Inc.(“会社”)2022年12月31日現在、br}および2021年までの連結貸借対照表、および2022年12月31日までの2年間の関連総合経営報告書、株主赤字変化およびキャッシュフロー、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、すべての重要な面で、会社の12月31日現在、2022年、2021年までの財務状況を公平に反映していると考えられる。および2022年12月31日までの両年度の経営結果とキャッシュフロー はアメリカ合衆国公認の会計原則に適合している。
不確実性に関わることになります
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 2で述べたように、当社は創設活動を行っておらず、追加融資に依存して 業務に資金を提供しています。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表付記2は、これらの事項に関する経営陣の計画についても説明している。財務諸表は、このような不確実性の結果が、資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来的な影響を反映するための調整 を含まない。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
私たちは2017年から2023年の間に当社の監査役を務めています。
/S/ マイエ·ホフマン·マッケンP.C.
カリフォルニア州サンディエゴ
2023年3月30日、連結財務諸表付記2および付記12で検討されている2023年3月31日の逆株式分割の影響を除いて、日付 は2023年4月27日である。
F-2 |
Ensyce 生物科学会社
合併貸借対照表
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
未開票売掛金 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
費用とその他の負債を計算すべきである | ||||||||
リース責任 | ||||||||
支払手形と受取利息 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形は当期分を差し引く | ||||||||
その他長期負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | $ | $ | ||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | 額面は 株式を許可して 2022年12月31日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式||||||||
普通株、$ | チケットの価値は そして 2022年12月31日と2021年12月31日に許可された株 ; そして 2022年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ発行された株 そして それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に発行された流通株||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
Ensyce Biosciences,Inc.株主赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損失における非制御的利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3 |
Ensyce 生物科学会社
統合の作業報告書
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
連邦支出 | $ | $ | ||||||
運営費用: | ||||||||
研究開発 | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
総運営費 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
派生負債の公正価値変動 | ||||||||
転換手形の損失 | ( | ) | ||||||
転換可能手形の発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
転換可能手形は価値変動を公正に許容する | ( | ) | ||||||
責任分類株式証明書を発行する | ( | ) | ( | ) | ||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | ( | ) | ||||||
債務転換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利子支出,純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
他の収入と支出、純額 | ( | ) | ||||||
その他の収入を合計して純額 | ( | ) | ||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持株権益は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証の下方準備に関するものを配当金とする | ||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本的に希釈して1株当たりの純損失: | ||||||||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4 |
Ensyce 生物科学会社
合併株主損失変動表
株主権益 | ||||||||||||||||||||||||
普通株 株 | ||||||||||||||||||||||||
番目 株 | 金額 | 追加実収資本 | 累積赤字 | 非持株権益 | 合計する | |||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||
企業合併における転換手形決済 | ||||||||||||||||||||||||
変換可能チケット割引 | ||||||||||||||||||||||||
発行企業が普通株式を合併し,取引コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
株式承認証を発行する | - | |||||||||||||||||||||||
修正を許可する | - | |||||||||||||||||||||||
株式承認証の下方準備に関する配当金とみなされている | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2021年12月31日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
コンサルタントの報酬 | ||||||||||||||||||||||||
限定株決済 | ||||||||||||||||||||||||
変換可能チケット割引 | ||||||||||||||||||||||||
関連先決済に対応 | ||||||||||||||||||||||||
関連側出資 | - | |||||||||||||||||||||||
製品、ネットワークを公開 | ||||||||||||||||||||||||
公開発行に関する取引コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
小粒株を逆分割する | ||||||||||||||||||||||||
株式承認証の下方準備に関する配当金とみなされている | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5 |
Ensyce 生物科学会社
統合されたキャッシュフロー表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却 | ||||||||
資産売却の収益 | ( | ) | ||||||
応算利息 | ||||||||
この切符割引の増加 | ||||||||
派生負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||
転換可能手形は価値変動を公正に許容する | ( | ) | ||||||
転換手形の損失 | ||||||||
債務返済損失 | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
責任分類株式証明書を発行する | ||||||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | ( | ) | ||||||
株式引受のために株式承認証を発行する | ||||||||
株式引受引受料 | ||||||||
授権証修正 | ||||||||
レンタル料 | ( | ) | ( | ) | ||||
転換可能手形の発行コスト | ||||||||
債務転換損失 | ||||||||
その他の収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
未開票売掛金 | ( | ) | ||||||
前払い費用と他の資産 | ( | ) | ||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
費用とその他の負債を計算すべきである | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資産を売却して得た収益 | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
公募収益,純額 | ||||||||
転換手形を発行して得た金の純額 | ||||||||
関係者に本票を発行して得た金 | ||||||||
転換可能手形の償還 | ( | ) | ||||||
元票を償還する | ( | ) | ||||||
公開株の取引コスト | ( | ) | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | ||||||||
企業合併のための普通株の収益を発行し、取引コストを差し引く | ||||||||
融資保険料を償還する | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金と現金等価物の減少(増加) | ( | ) | ||||||
期初現金と現金等価物 | ||||||||
期末現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加: | ||||||||
所得税を納める | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
株に基づく報酬 | $ | $ | ||||||
発行時デリバティブ負債の公正価値 | $ | $ | ||||||
転換手形を普通株に精算します | $ | $ | ||||||
株式決済の関連先に対応する | $ | $ | ||||||
関係者が出資する | $ | $ | ||||||
企業合併で得られた純資産 | $ | $ | ||||||
融資保険料 | $ | $ | ||||||
株式引受メカニズム取引コスト | $ | $ | ||||||
株式承認証の下方準備に関するものを配当金とする | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-6 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注 1-組織と主な活動
Ensyce生物科学会社(“Ensysce”)及びその子会社EBIR,Inc.(“EBIR”、前身はCovistat,Inc.) 及びその完全子会社EBI Operating,Inc.とEBI OpCoである。Inc.(総称して“当社”と呼ぶ)は,疼痛や癌市場に対する薬物送達プラットフォームの開発に取り組んでいる。同社の主な重点はその乱用耐性と抗過剰疼痛技術の開発計画であり、その臨床段階計画は抗乱用、TAAP(膵臓酵素活性化の濫用保護) オピオイド候補製品PF 614である。また同社はMPARを開発していますTM(抗多剤乱用)過剰保護のための技術brは、PF 614計画に適用される。同社はTAAPやMPARを応用していますTMオピオイド使用障害のメサドンプロドラッグを治療するための技術。
2021年1月31日、デラウェア州のある会社レジャー買収会社(“Lacq”)は、デラウェア州の会社Ensysce Biosciences,Inc.(“前Ensysce”)とLacqの完全直接子会社EB Merger Sub,Inc.(“合併子会社”)と合併協定と計画 (改訂され、“合併協定”)を締結した。合併協定によると、二零二一年六月三十日(“締め切り”)には、合併付属会社が前Ensysceと合併して前Ensysceに組み込まれ、前Ensyceは合併後に継続して存在する(“合併”と、合併プロトコルと共に予期される他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。業務合併完了日終了(“終了”)については,前EnsysceはLacqの完全子会社となり,前Ensysceの株主は合併発効時間直前にLacq株式および一部の普通株を保有しており,額面は$である 1株(“普通株”)、Lacq.
合併発効の締め切り日に、Lacqは“レジャー買収会社”から“レジャー買収会社”に改称された。“Ensysce Biosciences,Inc.”まで文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”および“当社”はいずれもEnsysceおよび合併後の会社とその付属会社を指す。文意が別に指摘されているほか、“Lacq”とは、取引が終了する前に、デラウェア州の会社がカジュアルに買収した会社を指す。
業務統合において、前Ensysceの普通株式流通株(前Ensysceの転換可能債務が取引完了前に変換されて生成された株式を含む)は、Ensyce株式を取得する権利に変換され、交換割合は
2020年6月に,当社は独立した実体EBIR(デラウェア州の会社)を設立することにより,あるコロナウイルス感染を治療する薬剤の開発を開始する予定である。会社の定款によりEBIRの発行が認可された普通株式、$1株当たりの額面と優先株株、$一株当たりの額面。Ensyceは一家です
Br社は現在、製薬である業務部門を経営している。当社は市場ごとに組織されているのではなく、業務として管理·運営しています。単一の管理チームが運営意思決定者、最高経営責任者に仕事を報告する。
F-7 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注: 2-陳述の基礎
総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則に基づいて作成されたものである。 総合財務諸表はエンセス生物科学有限会社及びその付属会社の勘定を含む。すべての会社間残高 と取引は合併中にキャンセルされました。
逆 株式分割
2022年10月、会社は完成しました
業務グループ
米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、Lacq
が買収された会社が財務報告目的であることが決定されたのは、主に前Ensysceの株主が合併後の会社の大部分の投票権を制御しており、前Ensysceの取締役会が合併後の会社の多数の管理機関を構成し、前Ensysceの上級管理者が合併後の会社の指導層を構成しているからである。したがって,
は会計目的で,前EnsysceがLacqの純資産に株式を発行し,資本再編を伴うことに等しいとみなされる.Lacqの純資産は主に現金#ドルで構成されています
注目を行っている
添付されている総合財務諸表の作成仮説によると、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続する。
会社は何の製品収入も発生せず、累積損失$
当社は2020年12月に創業ボード協定に調印した。合意に基づき、投資家は同社に$までの株式引受手配を提供することに同意した 百万
は、36ヶ月間、会社の普通株が公開発売された後。当社はこの手配に基づいて引き出しの時間と最大金額をコントロールし、最低引き出し義務はありません。投資家は、当社株の抽出通知発行前の30取引日連続の1日平均終値の90%に相当する1株当たり現金金額を現金で支払い、抽出日直前の30取引日の平均出来高の400%を超えてはならない。2021年6月30日、会社は業務合併を完了し、会社株は2021年7月2日にナスダックに公開上場した。会社の株式公開と同時に,会社は投資家に発行した
F-8 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
2022年7月と8月に同社は1ドル以下の資金を獲得した
会社は最終的に収入を実現する戦略の実行可能性を信じ、より多くの資金を調達する能力があると信じているが、経営陣 は受け入れ可能な条件でより多くの資金を得るかどうか、あるいは全くできないと判断できない。当社が継続的に経営している企業として存続できるかどうかは、十分な融資を受けて利益運営を実現できるかどうかにかかっている。したがって、これらの計画 は、当社が 総合財務諸表発表日から12ヶ月以内に経営を継続できるかどうかに対する疑いを緩和することはできません。
会社が継続経営企業として経営を継続できない場合、連結財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。
注: 3-重要会計政策の概要
見積りと仮定を用いた
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表中の報告及び付記に開示された金額に影響を与えるために、管理層が推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。経営陣の重大な見積もりと仮定は、いくつかの計算に対応する研究開発サービスの費用確認、純営業損失による繰延税金資産の推定値の準備、および会社の普通株の購入と転換可能な手形に対応する権利証とオプションの公正価値を含むが、これらに限定されない。
現金 と現金等価物
総合貸借対照表および総合キャッシュフロー表については、当社は発行時満期日が3カ月以下のすべての高流動性手形を現金等価物と見なしている。
信用リスクと表外リスク集中度
現金 と現金等価物は,信用リスク集中の影響を受ける可能性のある金融商品である.同社の現金と現金等価物は大手金融機関の口座に保管されており、現在の金額は連邦保険の 限度額を超えている。当社には表外損失リスクの金融商品はありません。
F-9 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
財産 と設備
財産および装置は、コストで記録されたオフィスおよび実験室装置を含み、使用年数を推定するための直線減価償却を含む至れり尽くせり
イベントや環境変化が発生して資産 の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り,財産 と設備の減値を審査する.減価評価が必要な場合には、資産の観察可能な時価の大幅な低下、資産の使用範囲や方式が重大な変化が発生したり、重大な不利な変化が発生したりして、1つの資産または1組の資産の帳簿価値が回収できないことを示す。保有·使用する長期資産については、当社は帳簿金額が割引現金流量で回収できない場合にのみ減値損失を確認し、帳簿金額と見積公正価値との差額に基づいて任意の減値損失を計測する。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度にはこのような損失はなかった。
派生ツール 金融ツール
会社はデリバティブを使用して金利、市場、外貨リスクをヘッジしない。当社は、これらのツールが派生ツールであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴 を含む支払手形を含むそのすべての金融商品を評価する。分岐のすべての要求を満たせば,埋め込まれたデリバティブはホスト契約とは別に測定しなければならない.デリバティブ枝に埋め込まれた周囲の条件の評価は,宿主契約の性質とデリバティブの特徴に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は毎期総合経営報告書で確認する。分岐埋め込みデリバティブは,当社の総合貸借対照表において 関連ホスト契約とともに分類される.
公正価値計測
ASC 820,公正価値計量(“ASC 820”)は、公正価値計量の発展および開示について案内を提供する。本会計指針の下で、公正価値は、計量日に意思のある市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却する際に受信される金額または負債を移転するために支払われる金額を表す脱退価格として定義される。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。
開示を容易にするために、会計基準は公正価値計量を以下の3つに分類した
レベル 1: | 同じ資産や負債の活発な市場オファー | |
レベル 2: | 市場で直接または間接的に観察可能な類似資産や負債の1級価格以外の投入 . | |
レベル 3: | 観察できないbr}は、少ないまたはない市場活動によってサポートされる投入と、定価モデル、現金流量方法、 または同様の技術を使用して決定された価値と、公正な価値の決定に重大な判断または推定を必要とするツールとを含む。 |
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Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
当社は定期的な原則に従って公正な価値で計量しなければならない資産と負債を評価し、 を報告期間ごとに分類する適切なレベルを決定する。この決定には当社の重大な判断が必要です。
2022年、2022年、2021年12月31日まで、これらのプロジェクトの短期的な性質のため、現金と現金等価物、前払い費用、売掛金、売掛金、その他の負債の記録価値はその公正価値に近い。
2021年ノート
会社は2021年に額面$の変換可能手形を発行した
2022年ノート
2022年7月、会社は$の換算手形を発行した
株式承認証
当社は2021年に2021年手形の発行に関する責任分類株式証を発行する。2022年、当社は2022年債の発行に関する責任分類株式証を発行した。権証は、ある現金決済の特徴により負債に分類され、総合貸借対照表に記載されている“他の長期負債”に計上される。同社はブラック·スコアモデルを用いて権利証の公正価値を推定している。株式承認公正価値の変動は報告期間ごとの他の収入(支出) で確認した。株式承認証の詳細については、付記8を参照されたい。
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日までに会社総合貸借対照表に公正価値で計量·記録された資産と負債を示している。2021年12月31日現在、合併前に転換可能な手形に関するすべてまたは見られるオプションが業務合併終了時に手形変換時に決済されます。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
転換可能手形の公正価値 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
責任分類株式証 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
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Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
転換可能手形の公正価値 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
責任分類株式証 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
次の表は、2022年12月31日までの年間会社3級資産と負債の公正価値変動をまとめています
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||
合計する | 転換可能な手形 | 責任分類株式証 | ||||||||||
公正価値、2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
追加、純額 | ||||||||||||
変換/支払い | ( | ) | ( | ) | ||||||||
転換手形の損失 | ||||||||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公正価値、2022年12月31日 | $ | $ | $ |
連邦支出
2018年9月,米国国立衛生研究院(“NIH”)は国家薬物乱用研究所を介して同社にMPAR開発に関する研究開発助成金を授与したTM服薬過剰予防技術(“MPAR
贈与”)。最初の2年間の査定予算総額は約#ドルだった
2019年9月、米国国立衛生研究院/国家薬物乱用研究所は同社にそのTAAP/MPAR開発に関する2番目の研究開発支出を授与したTMオピオイド使用障害の乱用抑止技術(“OUD Grant”)である。2年間の査定予算総額は約#ドルである
社は贈与に関するコストが発生した場合に収入を確認する.当社は、この政策は会計基準編纂テーマ606における全体的な前提と一致していると考えている以下の会社との契約からの収入顧客(“ASC 606”)は、ASC 606に定義されていない“交換” であっても、その確認収入を保証して、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額 を反映するために、これらの商品またはサービスと交換する権利が期待される対価格を反映するように同様である。同社は、収入を生じたコストと満期と確認した金額は、ASC 606が規定する時間経過とともにサービス制御権を移管する概念に類似していると考えている。
MPAR GrantとOUD Grant項で確認された収入は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
MP@@ AR | $ | $ | ||||||
タップ/高らか | ||||||||
合計する | $ | $ |
NIH支払管理システムにより申請又は有資格申請があっても現金を受け取っていない金額 は、会社合併貸借対照表に未開債権として表示される。すべての金額がタイムリーに送金されると予想されていますので、br手当は計上されていません。
F-12 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
どうでもいい 訂正誤り
2022年8月、当社は2021年12月31日現在、未開売掛金の計量に誤りがあると結論した。このミスは2022年第2四半期に修正された。この変化により未開売掛金残高が$減少した
当社は取締役会監査委員会と協議した後、ASC 250、会計変動とエラー訂正及び従業員会計公告第108号に基づいて、当該等の調整が当社の総合財務諸表に与える影響を評価し、今年度の財務諸表におけるエラー陳述を定量化する際に前年度のエラー陳述の影響を考慮し、それ以前に発表された合併財務諸表をリコールする必要がないことを決定した。これらのエラーは、以前に発表されたいかなる合併財務諸表に対しても重大な誤報を行っていないため、本会計年度のエラー訂正も実質的ではない。会社 は決定時に訂正に必要な数量と品質特徴を同時に考慮している.
研究と開発コスト
会社の研究開発費は主に第三者研究開発費用、コンサルティング費用、動物と臨床研究と任意の分配可能な直接管理費用を含み、施設と減価償却コスト、及び持続的な研究開発に直接参与する個人の給料、賃金税と従業員福祉を含む。研究開発費 は発生時に費用を計上する。研究開発のために使用される貨物またはサービスを受け取る前に支払われる金は、貨物またはサービスが受信されるまで資本化される。
一般料金 と管理費用
一般費用と行政費用は主に会社の幹部、財務、人的資源、コンプライアンスと他の行政人員に関連する人事コスト、および会計と法律専門サービス料を含む。
Br社は階層的償却方法を用いて、奨励の推定に基づいて日付公正価値を付与し、必要なサービス期間内に株式報酬 を支出する。当社は発生した没収行為を計算します。
会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定した。株式奨励の公正価値を計算する際に使用される仮説は、経営陣の最適な推定を代表し、固有の不確実性と経営陣判断の応用に関連する。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度は、株式に基づく給与コスト が研究開発費および総合運営報告書に記録されている一般·管理費 である。
から定期株式分類奨励を修正することができる.修正日には、当社は、修正直前及び修正後の報酬の公正価値を推定する。公正価値の増加は、関連持分報酬が帰属された範囲内で直ちに費用として確認され、帰属されていない基礎持分報酬と同じ残りの償却スケジュールに従って直線的に確認される。
所得税 税
所得税 はASC 740により入金される所得税(“ASC 740”)は、アセットバランスシート法を使用して繰延税項目を抽出する。当社は、連結財務諸表または納税申告書に含まれている事件の将来の税務結果を予想する繰延税金資産と負債を確認します。繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額に応じて返送される年度の現行税率で を決定する。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定免税額が提供される。
Br社は、ASC 740の規定に従って不確定な税務ヘッドを会計処理する。不確定な納税頭寸が存在する場合、当社 は納税頭寸の税収割引を確認し、税務機関が を審査した後、この割引がより実現可能であることを前提としている。税務優遇がより実現可能かどうかに関する決定は、税務状況に基づく技術的利点及び入手可能な事実及び状況の考慮である。当社は、未確認の税収割引に関する任意の利息と課税罰金を所得税料金として確認しています。
F-13 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
1株当たりの基本収益の計算方法は、会社が普通株式株主に占めるべき純収入または損失をその期間に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たり利益を希釈する計算方法は、会社が普通株株主に占めるべき純収益を期間中に発行された普通株の希釈加重平均 で割って、在庫株方法と期間平均株価を用いて計算する。基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算する分子と分母の入金は以下の通りである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 | ||||||||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
株式オプション | ||||||||
RSU | ||||||||
株式承認証 | 138,485 | 42,807 | ||||||
転換可能な手形 | ||||||||
合計する |
最近会計公告が発表された
2019年12月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2019-12号所得税(“ASU 2019-12”)を発表し、ASC 740における期間内税収分配方法、中期所得税算出方法および外部ベース差繰延納税負債確認に関する指導意見のいくつかの例外を解消することにより、所得税の会計処理 を簡略化した。新たなガイドラインはまた、特許経営税の会計計算面を簡略化し、税法や税率の変化を公布し、営業権計税基礎の上昇を招く取引の会計処理を明らかにした。本ガイドラインは,2021年12月31日以降に開始された財政年度とその年度内の移行期間に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は2022年にこの指針を採択し,その現在の税務状況のため,この指針は財務諸表に大きな影響を与えていない。
2020年8月、財務会計基準委員会は、GAAPを負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品に適用することによって決定された問題を解決するために、ASU第2020-06号、債務-債務変換および他のオプション(主題470)を発表した。財務会計基準委員会は、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させることを決定し、現在の公認会計基準に比べて、ホスト契約から単独で確認した組み込み式変換特徴の方が少ない。いくつかのタイプの変換可能ツールは、分離モードの制約を受け続けるであろう:(A)変換特徴が明確ではなく、宿主契約と密接に関連しており、派生商品の定義に適合し、派生商品会計の例外範囲に適合していないツール、および(B)実際の資本として記録された変換可能債務ツールを発行するツール。変換可能ツールの場合、主に影響を受ける契約は、これらの特定の機能の会計モデルが削除されたので、変換または現金変換機能を利益を得る契約 である。実体自身の権益における契約に対して,主に影響を受ける契約 は独立ツールと埋め込み特徴であり,デリバティブ範囲の例外的な決済条件を満たしていないためデリバティブに計上される.財務会計基準委員会は和解評価を簡略化し、以下の要求を削除した:(A)契約が記名株で決済されるかどうかを考慮し、(B)担保を公表する必要があるかどうかを考慮し、 と(C)株主権利を評価する。財務会計基準委員会はまた、転換可能なツールと1株当たりの収益指針の開示に対して的確な改善を行うことによって、情報の透明性を高めることを決定した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、早期採用が許可されているが、2020年12月15日以降の事業年度よりも早くしてはならない。当社は発効日2023年1月1日の基準 を採用し、現在記録されている取引に実質的な影響を与えないと予想されています。
2021年5月、FASBは、発行者が独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換された会計 (FASB新興問題特別ワーキンググループ(以下、EITF)の共通認識)を発行し、発行者が修正または交換後も持分分類を維持する独立株式分類書面配当権(例えば、承認持分)の会計処理の多様性を明確にし、低減するためにASU番号2021-04を発表した。ASUにおける指導は、発行者に 株式分類権証の修正を処理することを要求しているが、この修正は、権利証が負債となることはなく、原始権証で 新権証を交換するように分類される。本ガイドラインは、修正が権利証条項や条件の修正としても、元の権利証を終了して新権証として発行されても、本ガイドラインとして適用される。修正によれば、発行者は、修正権証の公正価値と、修正直前の権利証の公正価値との間の差額で修正の効果を測定しなければならない。EITFの結論は,修正の認可は改正権証の取引の性質 に依存する.1つの取引に複数の要素がある場合(例えば、修正が債務修正と株式発行との両方に関連する場合)、指導意見は、オプション修正の影響を各要素に割り当てることを発行者に要求する。当社は2022年1月1日にASU 2021-04を採用しており、連結財務諸表に大きな影響を与えていません。
前年列報の再分類
前年のある金額は再分類 して今年度の列報方式と一致している.これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。債務転換損失を再分類するために、2021年12月31日までの年度総合経営報告書を調整した。
F-14 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注: 4-前払い費用と他の流動資産
前払い料金と他の流動資産は、
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
前払い研究開発 | $ | $ | ||||||
前払い保険 | ||||||||
その他前払い費用 | ||||||||
前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | $ |
注: 5-費用とその他の負債を計算すべきである
計算すべき費用と他の負債には、
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
計画に応じて研究·開発する | $ | $ | ||||||
株式引受引受料 | ||||||||
専門費 | ||||||||
その他負債を計算すべき | ||||||||
科学顧問委員会の費用を計算しなければならない | ||||||||
顧問料 | ||||||||
ボーナスの応算 | ||||||||
計算しなければならない費用とその他の負債総額 | $ | $ |
その他の長期負債には:
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
株式引受引受料 | $ | $ | ||||||
責任分類株式証 | ||||||||
その他長期負債総額 | $ | $ |
F-15 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注: 6-引受金とその他の事項
購入引受金
2022年12月31日現在、同社の約束は$推定を含む
訴訟を起こす
2022年12月31日および2021年12月31日まで、当社に対する未解決の法律訴訟は一切なく、キャッシュフロー、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼす見通しです。会社は通常の業務過程で発生するトラブルや様々な訴訟に時々巻き込まれる可能性がある。これらは、知的財産権、許可、契約法、および従業員関係に関する紛争および訴訟を含むことができる。会社は重大事項の状態(存在する場合)を定期的に審査し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレーム又は法的クレームの潜在的損失が可能であると考えられ、かつ金額が推定可能である場合、会社は損失を推定して責任を負うべきである。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、その結果は予測が難しい。このような不確実性のため,計算すべき項目はその際に利用可能な最適な情報 に基づく.より多くの情報を得るにつれて、会社は未解決クレームや訴訟に関連する潜在的な責任を再評価する。
レンタルする
Br社の現在の賃貸契約(改訂された)の期限は2023年10月31日であり、更新はできません。2022年12月31日現在、将来の賃貸支払い総額は$
補償承諾
2022年の年間ボーナスの業績を評価する際、取締役会は2022年の目標の実現状況を決定した
報酬brは株主の承認が必要です
2021年7月、会社は2人のコンサルタントを招いて、株式承認証
と交換するためにいくつかの公共と投資家関係サービスを実行した
F-16 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注: 7-支払手形
次の表は、2022年12月31日までの会社の未返済債務をまとめたものです
元金残高 | 応算利息 | 公正価値調整 | 純債務残高 | |||||||||||||
2022年ノート | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資保険 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
次の表は、2021年12月31日までの会社の未返済債務をまとめています
元金残高 | 応算利息 | 未償却債務割引 | 純債務残高 | |||||||||||||
2021年ノート | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資保険 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
確認された支払手形(2022年および2021年手形を含まない)の利息支出は以下の通り
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
応算利息 | $ | $ | ||||||
債務割引償却 | ||||||||
合計する | $ | $ |
2021年ノート
当社は2021年9月24日に機関投資家と2021年債発行の合意を締結した。合意は二つの成約を規定した:最初の成約金額は#ドルだった
証券を売却して得られた金は運営資金用途に適用されるが、いくつかの慣用的な制限を受け、当社がその特許と許可証の権利を保証する必要がある。所有者が事前に書面で同意しなかった場合、当社はいかなる追加の債務や持分も発行することはできません。
2021年債券の有効期限は
会社は公正価値オプションを2021年手形の計量に適用することを選択した。債券発行時の初期公正価値総額は$
である
発行以来,何度も変換(元の契約条項と改訂された換算価格)を経て,会社は変換可能手形の公正価値が$に変動することを確認した
F-17 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
次の表は、2022年12月31日までの年間会社の2021年チケット変換の概要を提供します
株 | 重み 平均値 換算 価格 | 値に換算する | ||||||||||
年内に
まで | $ | $ |
2022年8月8日、双方は残りの2021年債券の転換価格を1ドルから1ドルに修正することに同意した
2022年ノート
2022年6月30日、当社は契約を締結しました
発行日に、当社は2022年手形条項における潜在的な決済状況の可能性を評価し、2022年手形の主な決済特徴は自社普通株株式を償還することであり、株式交換価格あるいは
会社は初期公正価値$で2022年手形を計上する
公正価値計測には,計算すべき利息と利息支出(所定の金利で
を加える)が含まれている
2022年に発行された手形は普通株式に変換でき、1株当たりの換算価格は$に相当する
F-18 |
2022年債の1回目と2回目の成約について、同社は引受権証も発行した
2022年債で得られた金は運営資金用途に使用されるが、いくつかの慣用的な制限を受け、当社がその特許及び許可証のbr権利を保証する必要がある。所有者の事前書面による同意を得ていない場合、当社は2022年手形に規定されている特定の期間内に特定の追加債務又は持分を発行してはならない。もし2022年の手形未返済期間のいつでも、当社は1回または複数回$を超えることを行いました
2022年に発行される債券は
次の表は、2022年12月31日までの年間会社の2022年チケット変換の概要を提供します
重み 平均値 | 転換する | |||||||||||
株 | 換算 価格 | 価値がある | ||||||||||
年内に
まで | $ | $ |
保険料を支払う
当社は2022年12月31日までの年度内に、その役員と上級管理職責任保険に資金を提供します$
注: 8-株主権益
2021年6月、業務合併について、会社は会社登録証明書を修正して再記載して を許可しました 普通株と普通株 額面とも$の優先株 それは.2022年9月、会社は最大の許可のためにその会社の登録証明書を修正し、再声明しました 普通株です。2022年12月31日と2021年12月31日までに 発行済み株式と発行済み優先株の株式。
F-19 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
普通株 株
2021年6月30日、業務合併について、以下の普通株活動が発生した
● | 普通株式は、前Ensysce普通株の保有者に発行されます。 | |
● | 発行済み普通株は当社が負担します。 | |
● | ||
● | 前に発行された引受権証と交換して、前Ensysce普通株式を購入するために制限付き普通株式を発行します。 | |
● | ||
● |
2022年12月9日、当社は公開発売を完了しました
普通株、価格は$1株当たり
,総収益は$
株式承認証
2022年12月31日、普通株を購入した発行済株式証明書は以下の通り
参考までに | 未償還株式証関連株式 | 行権価格 | 説明する | 分類する | ||||||||
(a) | $ | .00– | 権益 | |||||||||
(b) | $ | 権益 | ||||||||||
(c) | $ | 負債.負債 | ||||||||||
(d) | $ | 負債.負債 | ||||||||||
(e) | $ | 権益 | ||||||||||
a) | |
2021年8月3日に、当社は既存の株式証明書所有者と合意を締結し、引き下げた | |
b) |
F-20 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
普通株発行価格は当時の発行価格(主に2021年債券と2022年債券転換の結果)を下回っているため、権利証の下方調整機能の要求に応じて、権利証は何度も行使価格を引き下げている。これらの調整は最初の2,402.40ドルの行使価格から調整された1株当たり2022年12月31日の現在の取引価格brドルに低下 | |
c) | |
d) | |
e) |
発行された各株式証明書の公正価値はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された。本報告に記載されている間に発行された権証の公正価値を推定する際に用いられるブラック·スコアモデルの大きな仮定は以下のとおりである
株価.株価 | 行権価格 | 所期期間(年) | 波動率 | 無リスク金利 | ||||||||||||||||
(A)Lacq株式承認証(承認日は状況によります) | - | % | % | |||||||||||||||||
(B)株式引受スケジュール(付与日7/2/21) | % | % | ||||||||||||||||||
(B)株式引受手配(再計量日は状況によります) | 1 - | - | - | % - | % | % - | % | |||||||||||||
(C)責任分類株式証明書(付与日9/24/21) | % | % | ||||||||||||||||||
(C)責任分類株式証(授権日11/5/21) | % | % | ||||||||||||||||||
(C)責任分類株式証明書(12/31/22再計量) | % | % | ||||||||||||||||||
(D)分類責任株式証(授権証日7/1/22) | % | % | ||||||||||||||||||
(D)責任分類株式証(授権日8/9/22) | % | % | ||||||||||||||||||
(D)責任分類株式証明書(12/31/22再計量) | % | % |
2016年、元Ensysce社はEnsysce Biosciences、Inc.2016年株式インセンティブ計画(“2016計画”)を採択した。改正された2016年計画は、Ensysceの元従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション、奨励株式オプション、およびその他の持分奨励を発行することを可能にします。
2019年3月、前Ensysceは2020年8月に改訂される予定の2019年取締役計画を採択した。改訂された2019年取締役計画は、非法定株式オプション発行前のEnsysceの普通株式を付与することにより を許可する予定です。
2016年計画と2019年取締役計画のほかに、当社には2つのレガシー持分インセンティブ計画(“レガシー計画”)があります。レガシー計画に基づいて追加的な持分奨励を付与することはできません。特定の日から2024年8月まで行使されていない場合、行使されていないオプションが満期になります。
業務合併では、会社は2021年総合インセンティブ計画(“2021年総合インセンティブ計画”)を担当し、 この計画はLacq取締役会の承認を得て、その後、Lacqの株主は2021年6月28日の特別株主総会でこの計画を承認した。 2021年総合計画は既存の条項に従うことを規定している 前Ensysce株式計画下の未返済オプション と追加発行準備金 2021年総合計画によると、将来奨励される株。2022年1月26日、追加のものを含む2021年総合計画の修正と再説明が行われた 将来付与された株に使用し、将来の年間成長に準備することができます。 以前のEnsysce株計画によると、これ以上の奨励は行われないかもしれません。
会社は一般と管理費用の中で株による報酬費用$を確認した そして$ 2022年、2022年、2021年12月31日まで年度を終える。会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で,研究·開発費の中で株による報酬支出$を確認した そして$ それぞれ,である.
F-21 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
オプション 活動
当社は2022年12月31日までの年度内に株式オプションを付与して購入する
従業員、コンサルタント、取締役会のメンバーに普通株式を発行する。オプションは以下の時間帯に付与される そして $で取引されています そして$ 一株ずつです。2021年には株式オプション付与がありません。
加重平均 | ||||||||||||||||
オプション | トレーニングをする 値段 | 残り 契約書 生計 | 固有の 価値がある | |||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||||||
期限切れ·没収 | ( | ) | - | |||||||||||||
2022年12月31日に返済されていません | ||||||||||||||||
2022年12月31日に行使できます | ||||||||||||||||
帰属していると予想されています |
オプション 推定値
2022年12月31日 | ||||
行権価格 | $ | - | ||
株価の変動を予想する | % - | % | ||
所期期間(年) | - | |||
無リスク金利 | % - | % | ||
期待配当収益率 | % |
● | 予想される 株価変動予想変動率は、当社業界内で上場企業の予想期限にほぼ等しい期間における歴史的変動率 から来る。当社の株は歴史的取引活動が十分ではないため、可比会社を使用しました。 | |
● | 個の期限を期待する.期待期間は株式に基づく奨励予想未返済期間を表す。十分なデータが不足しているため、当社はこれまで株購入権を行使した経験が合理的な基礎を提供して期待期限を見積もることができなかった。そのため、会社はアメリカ証券取引委員会が提供した簡略化方法 を用いて従業員の予想年限を推定した。簡略化方法は、期待期間をオプションの帰属時間と契約期間の平均値として計算する | |
● | 無リスク金利 無リスク金利は、ゼロ金利米国国庫券を付与する際に有効な米国国庫券収益率に基づいており、その満期日は予想期限にほぼ等しい。 | |
● | 期待配当収益率は である.予想配当金はゼロと仮定しており、会社が配当金を支払ったことがないため、会社の普通株について何の配当も支払う計画もない。 |
F-22 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日まで年度内に付与されたオプションの加重平均授受日公正価値は$ それは.2021年12月31日までの年間では,いかなるオプション も付与されていない。
2022年12月31日現在、同社の総資産は$ 未確認の株式ベースの報酬コストは、以下の加重平均期間で確認される予定です 何年もです。
制限された 個の在庫単位
制限される 株式単位 | 重みをつける 平均公平である 価値がある | |||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | |||||||
授与する | ||||||||
釈放されました | ( | ) | ||||||
キャンセルします | ( | ) | ||||||
2022年12月31日に返済されていません | $ |
未完了の 報酬は、時間の帰属条件に基づいて制約され、2023年12月までに帰属される予定である。当社の制限株式単位当たりの奨励金の推定公正価値は、付与日に前取引日における当社普通株の終値に基づいて決定されます。
将来の発行に備えて株式を予約する
以下の普通株式は将来の発行のために予約されます
2022年12月31日 | ||||
2021年総合奨励計画では授与されていない賞 | ||||
2021年総合バス奨励計画では後日のご褒美が適用されます | ||||
2022年未償還債券 | ||||
未弁済持分証 | ||||
将来のために予約された普通株式総株式を発行する |
注: 10-所得税
未計上所得税準備金の損失 には以下が含まれる:
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
アメリカです | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
総合業務報告書に一般と行政費用を含めた連邦と州所得税規定(福祉) の概要は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現在の国の規定 | $ |
F-23 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
会社の所得税引当(福祉)の有効税率は連邦法定税率と異なり、以下のようになる
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定税率所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税、連邦福祉を差し引いた純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証及び転換可能債務 | ( | ) | ||||||
差し引かれない役員報酬 | ||||||||
株に基づく報酬 | ( | ) | ||||||
株式引受メカニズム取引コスト | ||||||||
研究開発税収控除 | ( | ) | ( | ) | ||||
税率の変化 | ||||||||
他にも | ( | ) | ( | ) | ||||
評価免除額を変更する | ||||||||
合計する |
繰延所得税は、(A)財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のための金額との間の一時的な差異、および(B)営業損失および税収控除の純税の影響を反映する。
Br社の繰延税金資産は、
12月31日まで | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
営業損益純税金繰り越し | $ | $ | ||||||
税金控除 | ||||||||
資本化研究コスト | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
他にも | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
繰延税金負債: | ||||||||
変換可能チケット:埋め込みデリバティブ | ||||||||
他にも | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金負債総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税項目純資産 | $ | $ |
2022年12月31日現在、同社の連邦とカリフォルニアの純営業損失(NOL)は$に転換している
F-24 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
また、2022年12月31日現在、同社は連邦と州研究開発(R&D)税収の繰越ドルを保有している
IRC第382条と383条によると、所有権が3年以内に累計変更されて50%を超える場合、会社NOLと研究開発信用繰越の年間使用が制限される可能性がある。2022年12月31日現在、会社はIRC
第382/383節のNOLと研究開発信用繰越限度額に関する分析を完了していないにもかかわらず、会社は約
$を推定している
以下の表は、会社が確認していない税収割引に関する活動をまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初残高 | ||||||||
今年度の税収状況に関する増加 | ||||||||
前年の納税状況に関する減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
年末残高 |
同社には、2022年12月31日と2021年12月31日まで、未確認の税金割引があります$
Br社とその子会社は米国連邦所得税および複数州の所得税を支払う必要がある。ごく少数の例外を除いて、会社は2019年までに米国連邦所得税審査を受けなくなり、2018年までは州や地方所得税審査を受けなくなった。しかし、法律で許容されている範囲では、税務機関は、以前に生じた純営業損失の期間を審査し、純営業損失の繰越額に応じて調整する権利がある。会社brは現在アメリカ国税局あるいは任意の州あるいは地方税務機関の審査を受けていない。
F-25 |
Ensyce 生物科学会社
連結財務諸表付記
注: 11-関連先
会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で現金補償$を支払った
付記7で述べたように、会社は取締役会長に一連の転換可能な手形を発行し、総額は$である
2022年7月にCEOと取締役会のメンバーが
2022年12月9日、当社は公開発売を完了しました
注: 12-後続事件
2023年1月3日会社発表
当社は2023年1月12日に、当社が2022年の手形残高を返済していない両替価格を$とする手紙契約を締結しました
2023年1月31日
2023年2月2日、当社は登録直接発売方式で合算して発行·販売することに同意した
F-26 |
ENSYSCE生物科学社
合併貸借対照表
(未監査)
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
未開票売掛金 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
計算すべき費用とその他の負債 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
支払手形と受取利息 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形は,当期 部分を差し引く | ||||||||
責任 分類株式証 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | $ | $ | ||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
株主権益 (赤字) | ||||||||
優先株、$ 額面は ライセンス株式、 2023年9月30日および2022年12月31日に発行·発行された株式 | $ | $ | ||||||
普通株、$ 額面は 2023年9月30日と2022年12月31日に許可された株; そして 2023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株 そして 2023年9月30日と2022年12月31日に発行された株式 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Ensyce Biosciences,Inc.株主資本総額(赤字) | ( | ) | ||||||
株主権益のうち非持株権益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
負債と株主権益の合計 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-27 |
Ensyce 生物科学会社
統合の作業報告書
(未監査)
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
連邦支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||||
通常 と管理 | ||||||||||||||||
運営費総額 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
変換可能チケットの発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
変換可能手形発行の損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
変換可能手形公正価値変動 | ||||||||||||||||
責任分類権証 を発行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | ||||||||||||||||
債務転換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利子支出,純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他 純収入 | ||||||||||||||||
その他の収入(費用),純額を合計する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非持株権益は純損失を占めるべきである | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式承認証の下方準備に関する配当金とみなされている | ||||||||||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本と希釈後の1株当たり純損失 : | ||||||||||||||||
普通株株主は1株当たり純損失を占め,基本損失と赤字を計上すべきである | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株と希釈後普通株 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-28 |
Ensyce 生物科学会社
合併 株主権益変動表(損失)
(未監査)
株主権益 | ||||||||||||||||||||||||
普通株 株 | ||||||||||||||||||||||||
株式数: | 金額 | 追加実収資本 | 累積赤字 | 非持株権益 | 合計する | |||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
変換可能チケットの変換 | ||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
制限株式単位の決算 | ||||||||||||||||||||||||
株式証明書減記配当金を準備する | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年09月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
制限株式単位の決算 | ||||||||||||||||||||||||
株式承認証の行使時に普通株式を発行する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2023年09月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
顧問報酬 | ||||||||||||||||||||||||
変換可能チケットの変換 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式単位の決算 | ||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
株式承認証の下方準備に関するものを配当金とする | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年9月30日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
制限株式単位の決算 | ||||||||||||||||||||||||
承諾料を清算する | ||||||||||||||||||||||||
変換可能チケットの変換 | ||||||||||||||||||||||||
公募株,純額 | ||||||||||||||||||||||||
公開発行に関する取引コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
株式承認証の行使時に普通株式を発行する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
小片株を逆分割する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
株式証明書減記配当金を準備する | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2023年09月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-29 |
Ensyce 生物科学会社
統合されたキャッシュフロー表
(U監査を受けていない)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用する現金純額を調整する : | ||||||||
資産売却の収益 | ( | ) | ||||||
応算利息 | ||||||||
責任分類株式証公正価値変動を承認する | ( | ) | ( | ) | ||||
変換可能手形発行の損失 | ||||||||
変換可能手形公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
株に基づく報酬 | ||||||||
責任分類権証 を発行する | ||||||||
レンタル料 | ( | ) | ( | ) | ||||
決済変換可能手形への発行コスト | ||||||||
債務転換損失 | ||||||||
営業資産と負債の変化: | ||||||||
未開票売掛金 | ||||||||
前払い費用と他のbr資産 | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
費用とその他の負債を計算すべきである | ( | ) | ||||||
純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動のキャッシュフロー : | ||||||||
資産を売却して得られる収益 | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
融資活動のキャッシュフロー : | ||||||||
公募株収益、純額 | ||||||||
転換可能な手形を発行する収益 純額 | ||||||||
公開発行に関する取引コスト | ( | ) | ||||||
変換可能手形の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資保険料返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
純融資活動から提供された現金 | ||||||||
現金と現金等価物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 と現金等価物 | ||||||||
現金 と現金等価物期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加: | ||||||||
所得税を納める | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動の追加開示: | ||||||||
株に基づく報酬 | $ | $ | ||||||
変換可能手形を普通株式に変換する | $ | $ | ||||||
関係者に対処する | $ | $ | ||||||
融資保険料収入 | $ | $ | ||||||
承諾料は株式で決算する | $ | $ | ||||||
権利証の下方準備に関する配当とみなされる | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-30 |
ENSYSCE生物科学社
連結財務諸表付記
(未監査)
注 1-組織と主な活動
Ensyce
生物科学会社(“Ensysce”)とその
2020年に、同社は独立した実体EBIR、すなわちデラウェア州の会社を設立することによって、あるコロナウイルス感染を治療する薬物を開発する計画を開始した。会社登録証明書により,EBIRの発行が許可された
Br社は現在、製薬である業務部門を経営している。当社は市場ごとに組織されているのではなく、業務として管理·運営しています。単一の管理チームが運営意思決定者、最高経営責任者に仕事を報告する。
注: 2-陳述の基礎
連結財務諸表は公認会計基準と米国証券取引委員会の規則に基づいて作成された。連結財務諸表はEnsysce Biosciences,Inc.およびその子会社の勘定を含む。すべての会社間残高と 取引は合併で解消されている。
経営陣の意見では、公正新聞に必要とされるすべての調整が、これらの監査されていない総合財務諸表に含まれている。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2023年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。監査されていない中期総合財務諸表は、中期財務情報の使用者が2022年12月31日までの財政年度監査された総合財務諸表を閲覧または閲覧する権利があると仮定して作成され、これらの財務諸表は、会社が2023年3月30日に米国証券取引委員会に提出する10-K表で見つけることができる。
F-31 |
逆 株式分割
2023年3月、会社は完成しました
注目を行っている
添付されている審査されていない総合財務諸表の作成仮説によると、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続する。
会社は何の製品収入も発生せず、累積損失$2023年9月30日は100万人。利益のある運営が決して実現されないことは保証されず、実現すれば、継続することもできる。製品開発活動,臨床と臨床前テストおよび会社候補製品の商業化は会社の製品開発に必要であり,大量の追加資金が必要である。当社がこのような資金を獲得できる保証はありません。 これらの事項やその他の事項は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。
当社は2020年12月に創業ボード協定に調印した。合意により、投資家は同社に$までの株式引受
融資を提供することに同意した
F-32 |
会社は最終的に収入を実現する戦略の実行可能性を信じ、より多くの資金を調達する能力があると信じているが、経営陣 は受け入れ可能な条件でより多くの資金を得るかどうか、あるいは全くできないと判断できない。当社が継続的に経営している企業として存続できるかどうかは、十分な融資を受けて利益運営を実現できるかどうかにかかっている。したがって、これらの計画 は、当社が 総合財務諸表発表日から12ヶ月以内に経営を継続できるかどうかに対する疑いを緩和することはできません。
これらの 未監査の総合財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。
注: 3-重要会計政策の概要
見積りと仮定を用いた
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表に報告され、付記に開示された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。経営陣が行ったより重要な推定と仮定 は、いくつかの計算に対応する研究開発サービスの費用確認、純営業損失による繰延税金資産の推定値 および当社の普通株式の購入および転換可能な手形に対応する権証およびオプションの公正価値を含むが、これらに限定されない。
現金 と現金等価物
総合貸借対照表および総合キャッシュフロー表については、当社は発行時満期日が3カ月以下のすべての高流動性手形を現金等価物と見なしている。
信用リスクと表外リスク集中度
現金 と現金等価物は,信用リスク集中の影響を受ける可能性のある金融商品である.当社の現金と現金等価物は大型金融機関の口座に保管されており、現在の金額は連邦保険の限度額を超えています。当社には表外損失リスクのある金融商品はありません。
財産 と設備
財産および装置は、コストで記録されたオフィスおよび実験室装置を含み、使用年数を推定するための直線減価償却を含む至れり尽くせり
F-33 |
派生金融商品
会社はデリバティブを使用して金利、市場、外貨リスクをヘッジしない。当社は、これらのツールが派生ツールであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴 を含む支払手形を含むそのすべての金融商品を評価する。分岐のすべての要求を満たせば,埋め込まれたデリバティブはホスト契約とは別に測定しなければならない.デリバティブ枝に埋め込まれた周囲の条件の評価は,宿主契約の性質とデリバティブの特徴に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は毎期総合経営報告書で確認する。当社の総合貸借対照表には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、デリバティブには何の分岐も埋め込まれていません。
公正価値計測
ASC 820,公正価値計量(“ASC 820”)は、公正価値計量の発展および開示について指針を提供する。br}は、ASC 820に従って、公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させることによって受信された金額を表す退出価格として定義される。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、市場参加者が資産または負債の定価のために使用する仮定に基づいて決定すべきである。
開示を容易にするために、会計基準は公正価値計量を以下の3つに分類した
レベル 1: | 同じ資産や負債の活発な市場オファー | ||
レベル 2: | 市場で直接または間接的に観察可能な類似資産や負債の1級価格以外の投入 . | ||
レベル 3: | 観察できないbr}は、市場活動支援の投入が少ないか、または全くない、ならびに定価モデル、現金流量方法、 または同様の技術を使用して決定された価値、および公正価値の決定には、重大な判断または推定を必要とするツールを必要とする。 |
当社は定期的な原則に従って公正な価値で計量しなければならない資産と負債を評価し、 を報告期間ごとに分類する適切なレベルを決定する。この決定には当社の重大な判断が必要です。
2023年9月30日と2022年12月31日まで、これらのプロジェクトの短期的な性質のため、現金と現金等価物、前払い費用、売掛金と売掛金およびその他の負債の記録価値はその公正価値に近い。
2021年ノート
2021年に、当社は交換可能株式手形を発行し、公正価値オプションを選択して交換可能手形に計上することは、当社が公正価値オプションが財務諸表使用者が事実及びbr情況が変化する時に更に未来の事件の結果を推定できると信じているためであり、特に転換オプション及び償還機能に関連する普通株の公正価値変動である。2021年債券の公正価値推定は、割引キャッシュフローモデルとモンテカルロシミュレーションに基づいており、 は3段階計量を表す。重要な仮定には,割引キャッシュフローモデルで用いられている割引率とモンテカルロシミュレーションで用いられている変換期待プレミアムがある.手形公正価値の変動は報告期間ごとの他の収入(費用)で確認された。2021年債券の条項及び条件の詳細については、付記7を参照されたい。
2022年ノート
2022年7月にASC 480項下の変換可能チケットを発行しました負債と持分を区別し満期 共有チケットに含まれる決済機能.したがって,2022年手形は貸借対照表日に公正価値で負債を計上し,報告期間ごとに他の収入(支出)で確認された手形の公正価値が変化する。2022年債の公正価値推定は、割引キャッシュフローモデルとモンテカルロシミュレーションに基づいており、この2つのモデルは3段階計測を代表している。 重要な仮定には、割引キャッシュフローモデルで使用されている割引率とモンテカルロシミュレーションで用いられている期待変換プレミアムが含まれている。2022年債の条項及び条件の詳細については、付記7を参照されたい。
F-34 |
株式承認証
同社は2021年と2022年の債券発行に関する責任分類権証を発行した。ある現金決済の特徴のため、権証は負債 に分類され、総合貸借対照表上の“他の長期負債”に計上される。当社はブラック·スコアーズモデルを使用して、各貸借対照表の日付における公正価値を推定する。株式承認公正価値の変動は報告期間ごとの他の収入(支出)で確認された。株式承認証の詳細については、付記8を参照されたい。
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日までの会社総合貸借対照表に公正価値で計量·記録された負債を示しています。
2023年9月30日 | ||||||||||||||||
合計する | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||||||
責任 分類株式証 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
合計する | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||||||
転換可能手形の公正価値 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
責任分類 株式証明書 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の会社3級資産と負債の公正価値変動状況をまとめています
合計する | 両替可能な手形 | 負債.負債 分類する 株式承認証 | ||||||||||
公正価値、2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
転換する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金払い | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金実収負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公正価値、2023年9月30日 | $ | $ | $ |
連邦支出
2018年9月,米国国立衛生研究院(NIH)は国家薬物乱用研究所(NIDA)
を介して同社にそのMPAR開発に関する研究開発費を授与した®服薬過剰予防技術
(“MPAR補助金”)。最初の2年間の査定予算総額は約#ドルだった
2019年9月、NIH/NIDAは、同社にTAAP/MPAR開発に関する第2の研究開発支出を授与した®
オピオイド使用障害の乱用抑止技術(“OUD Grant”)である。予算総額を約#ドルと査定した
F-35 |
Br社は、贈与に関するコストが発生し、精算可能と評価された場合に収入を確認します。当社は、この政策 は、会計基準編纂テーマ606における全体的な前提と一致していると考えている取引先と契約した収入 (“ASC 606”)は、それが約束された貨物またはサービスが顧客に転送された金額を反映するために収入を確認することを保証し、ASC 606に定義された“交換”がなくても、その予想されるこれらの貨物またはサービスの対価格を交換する権利があることを反映するために同様である。当社は、収入を発生したと確認したコストと満期の精算可能金額は、ASC 606が規定する時間経過とともにサービス制御権を移管する概念に類似していると考えている。
MPAR補助金とOUD補助金により確認されたbr}収入:
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
MP@@ AR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
タップ/高らか | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
NIH支払管理システムにより申請または有資格申請があっても現金を受け取っていない金額 は,会社合併貸借対照表において未開債権として登録されている。すべての金額が速やかに送金されることが予想されるため、推定免税額は計上しません。
研究と開発コスト
会社の研究開発費は主に第三者研究開発費用、コンサルティング費用、動物と臨床研究と任意の分配可能な直接管理費用を含み、施設と減価償却コスト、及び持続的な研究開発に直接参与する個人の給料、賃金税と従業員福祉を含む。研究開発費 は発生時に費用を計上する。研究開発のために使用される貨物またはサービスを受け取る前に支払われる金は、貨物またはサービスが受信されるまで資本化される。
一般料金と管理費用
一般費用と行政費用は主に会社の幹部、財務、人的資源、コンプライアンスと他の行政人員に関連する人事コスト、および会計と法律専門サービス料を含む。
Br社は階層的償却方法を用いて、奨励の推定に基づいて日付公正価値を付与し、必要なサービス期間内に株式報酬 を支出する。当社は発生した没収行為を計算します。
会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定した。株式奨励の公正価値を計算する際に使用される仮説は、経営陣の最適な推定を代表し、固有の不確実性と経営陣判断の応用に関連する。株式による報酬コストは,総合経営報告書に一般と行政費用および研究開発費 を記入する。
から定期株式分類奨励を修正することができる.修正日には、当社は、修正直前及び修正後の報酬の公正価値を推定する。公正価値の増加は、関連持分奨励帰属の範囲内で直ちに支出として確認され、帰属されていない基礎持分報酬と同じ残りの償却スケジュール上で確認される。
F-36 |
所得税 税
所得税 はASC 740により入金される所得税(“ASC 740”)は、アセットバランスシート法を使用して繰延税項目を抽出する。当社は、連結財務諸表または納税申告書に含まれている事件の将来の税務結果を予想する繰延税金資産と負債を確認します。繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額に応じて返送される年度の現行税率で を決定する。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定免税額が提供される。
Br社は、ASC 740の規定に従って不確定な税務ヘッドを会計処理する。不確定な納税頭寸が存在する場合、当社 は納税頭寸の税収割引を確認し、税務機関が を審査した後、この割引がより実現可能であることを前提としている。税務優遇がより実現可能かどうかに関する決定は、税務状況に基づく技術的利点及び入手可能な事実及び状況の考慮である。当社は、未確認の税収割引に関する任意の利息と課税罰金を所得税料金として確認しています。
1株当たりの基本純損失の計算方法は、会社が普通株株主に占めるべき純損失を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。基本的に発行された基本株式には、会社が発行した事前資本権証の加重平均の影響が含まれており、この等承認株式証を行使するには、普通株式の交付に代価を支払う必要がある。 1株当たりの純損失の計算方法は、会社が普通株主に占める純損失を期間中に発行された普通株の加重平均数で割って、在庫株方法と期内平均株価で計算する。
9月30日までの3ヶ月 | 9月30日までの9ヶ月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
株式オプション | ||||||||||||||||
RSU | ||||||||||||||||
株式承認証 | ||||||||||||||||
転換可能な手形 | ||||||||||||||||
合計する |
最近会計公告が発表された
2020年8月、財務会計基準委員会は、GAAPを負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品に適用することによって決定された問題を解決するために、ASU第2020-06号、債務-債務変換および他のオプション(主題470)を発表した。財務会計基準委員会は、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させることを決定し、現在の公認会計基準に比べて、ホスト契約から単独で確認した組み込み式変換特徴の方が少ない。いくつかのタイプの変換可能ツールは、分離モードの制約を受け続けるであろう:(A)変換特徴が明確ではなく、宿主契約と密接に関連しており、派生商品の定義に適合し、派生商品会計の例外範囲に適合していないツール、および(B)実際の資本として記録された変換可能債務ツールを発行するツール。変換可能ツールの場合、主に影響を受ける契約は、これらの特定の機能の会計モデルが削除されたので、変換または現金変換機能を利益を得る契約 である。実体自身の権益における契約に対して,主に影響を受ける契約 は独立ツールと埋め込み特徴であり,デリバティブ範囲の例外的な決済条件を満たしていないためデリバティブに計上される.財務会計基準委員会は和解評価を簡略化し、以下の要求を削除した:(A)契約が記名株で決済されるかどうかを考慮し、(B)担保を公表する必要があるかどうかを考慮し、 と(C)株主権利を評価する。財務会計基準委員会はまた、転換可能なツールと1株当たりの収益指針の開示に対して的確な改善を行うことによって、情報の透明性を高めることを決定した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、早期採用が許可されているが、2020年12月15日以降の事業年度よりも早くしてはならない。各エンティティは年度財政年度開始時に指導意見を採用しなければならず,改正後の遡及または完全遡及移行方法の採用を許可しなければならない。会社はこの基準を採用しており、発効日は2023年1月1日であり、この基準の採用は連結財務諸表に大きな影響を与えていない。
注: 4-前払い費用と他の流動資産
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
前払い研究開発 | $ | $ | ||||||
前払い保険 | ||||||||
その他前払い費用 | ||||||||
その他流動資産 | ||||||||
前払い費用合計 と他の流動資産 | $ | $ |
注: 5-費用とその他の負債を計算すべきである
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
計画に応じて研究·開発する | $ | $ | ||||||
株式引受引受料 | ||||||||
専門費 | ||||||||
その他負債を計算すべき | ||||||||
計算しなければならない費用総額 及びその他の負債 | $ | $ |
F-37 |
注: 6-引受金とその他の事項
購入引受金
2023年9月30日現在、同社の約束は$推定を含む
訴訟を起こす
2023年9月30日および2022年12月31日まで、当社に対する法的訴訟はなく、キャッシュフロー、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。当社は通常業務中のトラブルや各種訴訟に時々巻き込まれる可能性があります。これらは、知的財産権、許可、契約法、および従業員関係に関する紛争および訴訟を含むことができる。会社は重大事項の状態(存在する場合)を定期的に審査し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレームまたは法的クレームの潜在的損失が可能であると考えられ、金額が推定可能である場合、会社は損失推定のために責任を負うことになる。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、その結果は予測が難しい。このような不確実性のため,計算すべき項目はその際に利用可能な最適な情報 に基づく.より多くの情報を得るにつれて、会社は未解決クレームや訴訟に関連する潜在的な責任を再評価する。
レンタルする
Br社の現在の賃貸契約(改訂された)の期限は2024年10月31日であり、更新はできません。2023年9月30日現在、将来の賃貸支払い総額は$
注: 7-支払手形
会社の未返済支払手形残高は#ドルです
次の表は、2022年12月31日までの会社の未返済債務をまとめたものです
元金 バランスをとる | 応策 利子 | 公正価値調整 | 純債務 バランスをとる | |||||||||||||
2022年ノート | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資保険 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
F-38 |
利息 費用
融資保険のために確認された利息支出は#ドルです
2021年ノート
当社は2021年9月24日に機関投資家と2021年債発行の合意を締結した。合意は二つの成約を規定した:最初の成約金額は#ドルだった
2021年に発行された債券には声明金利が含まれています
会社は公正価値オプションを2021年手形の計量に適用することを選択した。債券発行時の初期公正価値総額は$
である
2021年債券は2022年10月11日に決済され、2023年9月30日までの四半期内に返済されていない。
2022年ノート
2022年6月30日、当社は契約を締結しました
発行日に、当社は2022年手形条項における潜在的な決済状況の可能性を評価し、2022年手形の主な決済特徴は自社普通株株式を償還することであり、株式交換価格あるいは
会社は最初に公正価値#ドルで2022年手形に計上した
2022年債の1回目と2回目の成約について、同社は引受権証も発行した
2022年債で得られた金は運営資金用途に使用されるが、いくつかの慣用的な制限を受け、当社の特許及び許可証に対する権利を保証しなければならない。所有者の事前書面による同意を得ていない場合、当社は2022年手形に規定されている特定の期間内に特定の追加債務又は持分を発行してはならない。もし2022年の手形未返済期間のいつでも、当社は1回または複数回$を超えることを行いました
2022年発行の債券は当初予定していた
2023年1月、当社は2022年の未償還債券の残り残高の転換価格を$から$に換算する書面協定を締結しました
保険料を支払う
2023年6月、会社は取締役と上級管理職責任保険を更新して援助しました。金額は#ドルです
F-39 |
注: 8-株主権益
2021年6月、会社は許可のために会社登録証明書を修正し、再記載した 普通株と普通株 優先株で、額面はすべて$です それは.2022年9月、会社はその登録証明書 を修正し、再記載し、認可株式総数は最大で 普通株です。2023年9月30日と2022年12月31日まで、 発行済み株式と発行済み優先株の株式。
2023年2月提供
2023年2月2日、当社は登録直接発売方式で合算して発行·販売することに同意した
2023年5月提供
2023年5月12日、会社は公募株を完成し、資金総額を募集した
今回の発売についても、当社はいくつかの既存の引受権証を改訂して、最大購入することに同意しました
株式承認証
2023年9月30日まで、普通株を購入した発行済株式証明書は以下の通り
株 潜在的な 卓越した | |||||||||||
参考までに | 株式承認証 | 演習 価格 | 説明する | 分類する | |||||||
(a) | $ | - | 権益 | ||||||||
(b) | $ | 権益 | |||||||||
(c) | $ | 負債.負債 | |||||||||
(d) | $ | 負債.負債 | |||||||||
(e) | $ | - | 権益 | ||||||||
(f) | $ | - | 権益 | ||||||||
(g) | $ | - | 権益 | ||||||||
(h) | $ | 権益 | |||||||||
a) |
2021年8月3日に、当社は既存の株式証明書所有者と合意を締結し、引き下げた |
b) |
F-40 |
Brの普通株の発行価格は当時の発行価格より低いため、権証はすでに権証の下方調整機能の要求に従って何度も行権価格の引き下げを行った。調整は最初の行権価格$から
行われた | |
c) | |
d) | |
e) | |
f) | |
(g) | |
(h) |
発行された各株式証明書の公正価値はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された。本報告に記載されている間に発行された権証の公正価値を推定する際に用いられるブラック·スコアモデルの大きな仮定は以下のとおりである
在庫 価格 | 行権 価格 | 所期年限 | 波動率 | リスクフリー率 | |||||||||||||||
(A)Lacq株式承認証 (付与日は場合に応じて) | $ | $ | - | % | % | ||||||||||||||
(B)株式引受スケジュール (付与日7/2/21) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(B)株式引受手配 (再計量日は場合によります) | $ | - | $ | - | - | % - | % | %- | % | ||||||||||
(C)責任分類株式証明書 (付与日9/24/21) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(C)責任分類株式証明書 (付与日11/5/21) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(C)責任分類株式証 (9/30/23再計量) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(D)責任分類株式証明書 (付与日7/1/22) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(D)責任分類株式証明書 (付与日8/9/22) | $ | $ | % | % | |||||||||||||||
(D)責任分類権証 (9/30/23再計測) | $ | $ | % | % |
F-41 |
業務合併では、会社は2021年総合インセンティブ計画(“2021年総合インセンティブ計画”)を担当し、 この計画はLacq取締役会の承認を得て、その後、Lacqの株主は2021年6月28日の特別株主総会でこの計画を承認した。 2021年総合計画は既存の条項に従うことを規定している 前Ensysce株式計画下の未返済オプション と追加発行準備金 2021年総合計画によると、将来奨励される株。以前のEnsysce株式計画によると、これ以上奨励することはできない。
2022年1月、追加のものを含む2021年の総合計画の改訂と再説明が行われた 将来付与可能な株式を提供し、将来の年間成長のための準備をする。2023年2月、会社の取締役会は年ごとの増加を承認した 将来付与された株 に利用可能である.
会社は一般と管理費用の中で株による報酬費用$を確認した そして$ 2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と$ そして$ 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月。同社は研究開発で株ベースの報酬支出$を確認した そして$ 2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月とドル そして$ 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月。
オプション 活動
2023年9月30日までの9ヶ月間、株式オプションは付与されていない。当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、購入のために株式オプションを付与します 従業員、コンサルタント、取締役会メンバーに普通株式 を発行します。オプションは以下の時間帯に付与される そして 1つの取引価格は$ そして$ 1株あたり 。
重み 平均値 | ||||||||||||||||
オプション | トレーニングをする 値段 | 残り契約期間 | 固有の 値 | |||||||||||||
2022年12月31日に返済されていません | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | - | |||||||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||||||
期限切れ·没収 | ( | ) | - | |||||||||||||
2023年9月30日現在の未返済債務 | $ | |||||||||||||||
2023年9月30日に行使できます | - | |||||||||||||||
帰属していると予想されています | $ |
F-42 |
オプション 推定値
2022年9月30日までの9ヶ月間 | ||||
行権価格 | $ | - | ||
株価の変動を予想する | - | % | ||
所期期間(年) | - | |||
無リスク金利 | % - | % | ||
期待配当収益率 | % |
● | 予想される 株価変動。予想変動率は当社の業界内上場企業の歴史的変動率から来ており、当社は同社などの上場企業が予想期限にほぼ等しい期間内に当社の業務に対応していると考えている。 | |
● | 個の期限を期待する.期待期間は株式に基づく奨励予想未返済期間を表す。十分なデータが不足しているため、当社はこれまで株購入権を行使した経験が合理的な基礎を提供して期待期限を見積もることができなかった。そのため、会社はアメリカ証券取引委員会が提供した簡略化方法 を用いて従業員の予想年限を推定した。簡略化方法は、期待期間をオプションの帰属時間と契約期間の平均値として計算する | |
● | 無リスク金利 無リスク金利は、ゼロ金利米国国庫券を付与する際に有効な米国国庫券収益率に基づいており、その満期日は予想期限にほぼ等しい。 | |
● | 期待配当収益率は である予想配当金はゼロと仮定しており、会社が配当金を支払ったことがないため、会社の普通株について何の配当も支払う計画もない。 |
2022年9月30日までの9ヶ月以内に付与されたオプションの加重平均授受日公正価値は$ .
2023年9月30日現在、同社の総資産は$ 未確認の株式ベースの報酬コストは、以下の加重平均期間で確認される予定です 何年もです。
F-43 |
制限された 個の在庫単位
制限株 職場.職場 | 加重平均公平 価値がある | ||||||||
2022年12月31日に返済されていません | $ | ||||||||
釈放されました | ( | ) | |||||||
キャンセルします | ( | ) | |||||||
2023年9月30日現在の未返済債務 | $ |
2023年9月30日までの9ヶ月以内に、いかなる制限株式単位も付与または没収されていない。残りの未解決の報酬 は、時間に基づく帰属条件によって制約され、2023年12月までに帰属する予定である。各制限株式単位の推定公正価値は、付与日に会社普通株の前取引日の終値に基づいて決定される。
将来の発行に備えて株式を予約する
以下の普通株式は将来の発行のために予約されます
2023年9月30日 | ||||
2021年総合奨励計画では授与されていない賞 | ||||
2021年総合バス奨励計画では後日のご褒美が適用されます | ||||
未弁済持分証 | ||||
将来のために予約された普通株式総株式を発行する |
注: 10-後続事件
2023年ノート
当社は2023年10月23日に証券購入協定(“SPA”)を締結し、融資総額は$となった
合併手形の元発行割引は
株式証明書の発行権価格は$とする
2021年インセンティブ計画
2023年10月19日、会社登録 2021年奨励計画4.1(A)(I)節に関する追加普通株式 と 株主が2023年8月24日に承認した2021年インセンティブ計画改正案に関する追加普通株。2023年10月、会社は以下の賞を授与 2021年インセンティブ計画下の普通株式。
F-44 |
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第 項13.発行および発行の他の費用。
以下 は,登録者が本登録声明に記述した製品に関する見積費用(配給代行費と費用を除く)の報告書である.米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積費である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | |||
会計費用と費用 | ||||
弁護士費と支出 | ||||
雑類 | ||||
合計する | $ |
第br項14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州会社法第102条(B)(7)条(“DGCL)会社がその登録証明書 に規定しているように、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために、取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動することができない限り、故意に不正行為または故意に違法に従事し、配当金の支払いを許可したり、株式買い戻しを許可したり、デラウェア州の会社法に違反したり、不正な個人利益を得たりすることを許可しない。登録者の三番目の改正と再記載された会社証明書はこの責任制限を規定する。
DGCL第 145節では、他の事項に加えて、デラウェア州法団は、民事、刑事、行政または調査 であっても(この法律団によって提起された訴訟または当該法律団によって提起された訴訟を除く)、民事、刑事、行政または調査 (この法律団によって提起された訴訟または当該法律団によって提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人が同法団の上級職員、取締役、取締役、br}従業員または代理人であるか、または現在または過去に法団または企業の高級職員、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべきであるからである。賠償は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその訴訟、訴訟または訴訟に関連する場合に実際かつ合理的に支払う和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。デラウェア州の会社は、その人が別の会社またはbr企業の取締役、役員、従業員、または代理であるか、またはかつて別の会社またはbr企業の取締役、役員、従業員、または代理であったので、かつてまたは現在会社の権利 で脅かされていた、係属中または完了した訴訟または訴訟のいずれか一方を賠償することができる。賠償は、その人が善意で行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動することを前提として、その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができ、また、その上級者、取締役、従業員、または代理人が会社に責任があると判定された場合、司法承認を受けていない場合には賠償を行ってはならない。1人の上級職員または取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、または他の態様で勝訴した場合、会社は、その上級職員または取締役が実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。
第br 145節は、会社が現在または過去に会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて別の会社または企業の取締役、高級職員、従業員または代理人としてサービスすることをさらに許可し、その人に対するいかなる責任についても、そのような身分で生じた、またはその身分によって生じた任意の責任について、会社が第br 145条に基づいて当該人を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入および維持することをさらに許可する。
登録者が改訂及び再記載した定款の規定は,登録者はDGCLが許可した範囲内でその役員及び上級管理者に対して賠償及び立て替え費用を行わなければならない。
II-1 |
登録者はそのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。このような合意は、登録者が法律によって許容される範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、費用を立て替え、その役員および取締役が役員または取締役の身分またはサービスとして生じる可能性のある責任を他の方法で賠償することを要求することができる。
上記の賠償権利は、任意の法規に従って保障される可能性がある、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利、登録者が3回目の改正および再記載された会社登録証明書の任意の条項、登録者の改訂および再記載の定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、または他の権利を排除しない。上記の規定にもかかわらず、 登録者が取締役又は上級職員に対して提起した訴訟(又は部分訴訟)について当該取締役又は上級職員を賠償する義務がない限り、当該訴訟(又は部分訴訟)が登録者の改訂及び重述の定款に概説された適用手続 に基づいて取締役会の許可を得ている。
取締役条例第174節では,役員が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を許可することを故意又は怠慢にした場合は,当該等の行為に対して連帯責任を負うことができる。取締役は違法行為が承認されたり,異なる意見を持っている場合には欠席 は,違法行為発生時や欠席した取締役が違法行為の通知を受けた後,違法行為に対する異議 を取締役会議事録に記入することで,責任を逃れることができる.
登録者は、標準保険証書を維持し、維持することを期待し、その役員や上級管理者に、(1)失職やその他の不正行為によるクレーム損失、および(2)登録者が当該等の役員や上級管理者に支払う可能性のある賠償 を提供する。
これらの条項は、株主が受託責任違反を理由に登録者取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,登録者とその株主に利益を与える可能性がある。また、登録者がこれらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。
登録者は、これらの条項、保険、賠償協定は、才能があり、経験豊富な高級職員や役員を誘致し、維持するために必要であると考えている。
第 項15.近く販売される未登録証券。
以下は、我々が過去3年間に売却した証券の株式に関する情報である。また、私たちが受け取ったこのような株の価格と、証券法や証券取引委員会規則で登録免除を要求する条項に関する情報も含まれています。本プロジェクト15で報告された1株当たりおよび1株当たりの金額は、逆分割を反映するために、brをさかのぼって報告されている。
● | Lacqは2021年1月31日、LacqがGateway Holdings Limitedに、LacqとGateway Holdings Limitedによって2019年12月5日に締結された改訂費用立て替え契約 以前に返済されていない融資とを交換するために、最大2,359株の普通株を発行した。 | |
● | 2021年6月7日、Lacqは(I)LacqとHydra管理会社が発行したLacq承認持分証の各所有者と交換協定を締結した(“9頭の蛇“)、Matthews Lane Capital Partners LLC(”MLCP九頭蛇と一緒に、 スポンサー?スポンサー)と、その戦略投資家HG Vora Capital Management LLC(HGウォラ“)( )”私募株式証明書)および(Ii)は、発起人、HG Vora、元Lacq管理職のいくつかのメンバーおよび非関連者によって所有される他の個人株式承認証。交換プロトコルにより、各所有者はその株式証明書 を新しいプライベート株式証に交換する。今回の取引では、34,964件の私募株式証明書と他の私募株式承認証 が1つの取引で新たな私募株式証明書と交換され、この取引は法案第3(A)(9)条により免除登録を受けた。 | |
● | 2021年6月7日、デル·モーガングループ有限責任会社(DelMorgan Group LLC)に行使可能な株式引受証2,083部、最大2,083株の普通株を発行したデルモーガン“ 私たちがデルモーガンと2021年1月31日に締結した電子メール協定の条項によると、この協定は2021年6月7日の”電子メール協定第1修正案“(The電子メールプロトコル”). |
II-2 |
● | 2021年6月30日、吾らは保険者及びHG Voraに引受権証を発行し、2,125株の普通株を購入し、2,125株の株式承認証を行使した後に発行することができ、Lacq、保険者及びHG Voraの間の改訂された費用立て替え協議下の未返済融資と交換することができる。 | |
● | 2021年6月30日、私たちは4,608株の36ヶ月間の引受権証を発行し、1株2,402.40ドルの実行価格で4,608株の私たちの普通株を購入し、創業ボード収益バハマ株式会社(“GYBL“)”その後、株式証明書の条項に基づいて、実行価格はすでに を引き下げた。 | |
● | 2021年6月30日、私たちは、このような引受業者に支払うべき繰延引受料を支払うために、Lacqの初公募株において520株の普通株式を引受業者に発行した。 | |
● | 2021年7月22日、私たちはコンサルティング会社と合意し、譲渡不可株式証の形で最大6,250株の普通株を発行し、株式承認証は5年間、1株当たりの執行価格が1,507.20ドルに相当する価格で4,166株の普通株を購入し、あるサービスと市場価格条件に基づいて最大2,083株の普通株を購入することに合意した。 | |
● | 2021年9月24日に証券購入協定を締結しました“2021年SPA)これにより、2021年債券の署名者に元金総額1,590万ドルの債券を発行し、総購入価格は1,500万ドルであり、2021年SPAにより2回に分けて成約し、1回目は2021年9月24日、2回目の成約は2021年11月5日に成約した。2021年に発行された債券は、元発行割引6%(6%)、期限21カ月、年利5.0%で、利息 を計算しなければならない。2021年の債券は最初に普通株に転換でき、1株当たりの転換価格は から1,408.80ドルに等しいが、その後の転換価格は低下した。これらの取引では、合計4,512株の普通株を購入し、行使価格は1株1,831.20ドルであり、その後行使価格は187.20ドルに低下する引受権証も発行されている。投資家手形転換後に発行可能な普通株株式の回収および株式証明書行使時に発行可能な普通株株式の売却を米国証券取引委員会に登録した。2023年5月12日から、私たちは株式証明書を修正することによって、株式承認証の行権価格を1株当たり3.637ドルに下げ、修正された権利証1部あたりの追加発行価格0.125ドルと交換し、この下げ幅は2023年5月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された目論見書補足文書で開示されている | |
● | 2022年2月18日、我々はMZHCI,LLCに208株の普通株を発行し、2021年12月20日にMZHCI,LLCの投資家関係コンサルティング 協定を実行したことに関連して、この合意により、持続的な株式市場支援サービスと他のコンサルティングサービスを獲得した。私たちの株の発行はMZHCI、LLCと私たちの間の個人的な取引だ。私たちは私たちがこの208株を発行することに関連した何の収益も受けなかった。 | |
● | 当社は2022年6月30日に機関投資家と証券購入協定を締結し、合計800万ドルを融資した。当社は投資家に(I)2022年元金総額848万ドルの手形を発行し、総購入価格は800万ドル、(Ii)株式承認証は1株170.04ドルの使用価格で38,894株の普通株を購入し、その後24.07ドルに減少した。最初の400万ドルの資金は2022年7月1日に提供され、第2の400万ドルの資金は2022年8月9日に提供される。2022年債に基づき、当該等投資家に会社普通株を発行し、元金と利息を支払う。2022年債の交換株価(及び関連株式証の発行価格 )は、2022年債のより多くの元本が株式で償還できるように、その後低くリセットされる。得られたお金は運営資金の用途に使用されるが、いくつかの慣用的な制限を受けなければならない。2023年5月12日から、私たちは株式証明書を修正することによって、株式証明書の1株当たりの権利価格を3.637ドルに下げ、改正された権利証1部当たり0.125ドルの追加発売価格と引き換えに、この下げ幅は2023年5月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された目論見書補足文書で開示されている |
II-3 |
● | 2022年10月19日、リン·コクパトリック博士に1,187株の普通株を発行し、ボブ·ゴイル博士に2,651株の会社普通株(総称してK&G株と呼ぶ)を発行した。K&G株の発行は,以前にKirkpatrick博士とGower博士が支払った会社が以前に発生した第三者サプライヤーへの義務を返済(償還)するためである.精算 は、1対1に基づいて登録されているが制限された株式を未登録と制限された株式に置き換える。譲渡日のK&G株の総時価は191,618ドルであった。この取引は、2人の内部者が未登録の普通株式とbr}制限普通株を受け取ることに関するものである。 | |
● | 2023年1月4日、2020年12月29日の株式購入協定に基づいて現金または自由流通株の形で支払われる承諾料の最終支払いとして、Gem Yearバハマ株式会社に44,444株の普通株を発行した。承諾料は普通株の公開上場後18ヶ月以内に自由流通株の形で支払わなければならない。最後の400,000ドルの承諾料は普通株に変換され、1株当たりの価格は約9.00ドルだ。 | |
● | 2023年2月2日、私たちは株式引受証を発行し、私募で最大297,619株の私たちの普通株 を購入するとともに、同じ数の私たちの普通株を直接発行したことを登録した。株式承認証は を同じ金額で発行し,登録直接発売中に同じ買手に発行する.1部の株式承認証は発行日から5年半以内に1株8.58ドルの行使価格で普通株を行使することができる。我々は,我々の独占配給エージェントとしてH.C.Wainwright&Co.,LLC(“配給エージェント”)を招聘し,登録された直接発売により我々の株式brを発売し,私募br}により株式承認証を発売した.2023年2月2日の公開と非公開発行については,(1)配給エージェント費210,000ドル,(2)50,000ドルの実報性費用の返済,(3)35,000ドルの非現実的費用の精算,(Br)(Iv)15,950ドルの決済費用の返済、および(V)5年間の引受権証を行使して、20,832株の普通株を購入することができ、1株当たりの行使価格は12.60ドルである。
| |
● | 2023年10月23日、投資家と証券購入協定を締結し、融資総額は170万ドルだった。2023年10月25日に初めて取引が完了した際、当社は投資家に(I)元金総額612,000ドルの高級担保転換可能承諾票、総購入価格566,667ドル、および(Ii)株式承認証を発行し、合計1,255,697株の普通株を購入した。ある条件を満たした場合に2回目の取引を行うと,当社は上記投資家に(I)元金総額1,224,000ドルの追加手形,総購入価格1,133,333ドル,および(I)追加株式証明書を発行し,合計2,511,394株の普通株 を購入する.合併債券の原発行割引は8%,期限はそれぞれの発行日から6カ月,年利は6.0%である。手形は普通株に変換でき、1株当たりの転換価格は1.5675ドルである。関連手形発行後90日から、当社は適用手形項目の元元本金額の3分の1を償還する義務があり、計上すべき未払い利息、違約金、当時未納手形所持者の他の任意のbr金額を加算する。未払い利息、違約金、およびその時点で当該手形所持者を借りていた任意の他の金額の残高は、手形期限の残りの時間内に満了しなければならない。当社は、償還金額 ,プレミアム10%を現金で支払う必要があり、または買い手が選択した任意の時間に、元金の一部または全部および利息を1.5675ドルに相当する換算価格で、手形項目の下で株式を普通株式に変換する方法で支払うことができる。株式証明書の発行価格は1.5675ドルで、転換価格と同じで、発行後5年以内に行使することができ、発行日は1番目と2番目の締め切りとなる。手形変換後に発行可能な普通株式の転売および株式承認証の行使はいずれも本登録声明の方式で登録される |
他に説明がある以外に、上記の取引は、いかなる引受業者、引受割引または手数料、または任意の公開発売 にも関連しない。上記の他に規定があるほか、吾らは、上記各取引は、証券法第4(A)(2)条(及び証券法により公布されたD条)により発行者の取引として免除登録され、証券法第3(B)条に公布されたいかなる公開発売又は規則701に基づいても、発行者として福祉計画 及び規則701に規定された補償契約による取引には触れないと信じている。上記の各取引における証券の受給者は、当該等の証券を買収する意向が投資用途のみであることを示しており、当該等の証券のいかなる流通 を売却又は売却するためでもなく、当該等の取引所が発行する株式に適切な図例を表示する。すべての受取人は彼らと私たちの関係を通じて私たちに関する情報を得ることができる。これらの証券の販売は、一般入札や広告なしに行われる。
II-4 |
項目16. 展示品と財務諸表明細書。
(a) 展示品です。
添付ファイル インデックス
違います。 | 展示品説明: | |
2.1† | 合併協定と計画は,日付は2021年1月31日であり,レジャー買収会社,Ensysce Biosciences,Inc.とEB Merger Sub,Inc.(2021年3月15日に最初に提出された登録者登録宣言表S-4(文書番号333-254279)の添付ファイル2.1を参照して統合されている). | |
3.1(a) | Ensysce Biosciences,Inc.第3回改訂および再登録証明書(登録者の現在の8−K報告書(アーカイブ番号:001−38306)と共に参照によって提出された添付ファイル3.1は、2021年7月7日に統合される)。 | |
3.1(b) | 3回目の改訂·再登録証明書の修正証明書(添付ファイル3.1(B)参照)登録者の登録声明とともに2022年10月28日に提出された表S-1(文書番号333-268038)) | |
3.1(c) | 第3の改訂および再登録証明書の第2の改訂証明書(添付ファイル3.1を参照して編入され、この添付ファイルは、2022年10月27日に登録者が提出したタブ8−K(ファイル番号001−38306)の現在の報告と共に提出される) | |
3.1(d) | 3回目の改訂および再登録証明書の第3回改訂証明書(添付ファイル3.1および登録者を参照して2023年3月30日に提出されたタブ8−Kの現在の報告(ファイル番号001−38306)が組み込まれている) | |
3.1(e) | Ensyce生物科学社Aシリーズ優先株の指定証明書は、日付は2023年2月1日(添付ファイル3.1を参照して登録者が2023年2月1日に提出した8-A表登録声明、書類番号000-56516) | |
3.1(f) | Ensyce生物科学社Aシリーズ優先株指定証明書修正書証明書は、2023年2月7日(引用会社が2023年2月7日に提出した8-A/A表登録声明(修正案第1号)添付ファイル3.2に編入) | |
3.2(a) | Ensysce Biosciences,Inc.の規約を改訂および再改訂する(登録者が2021年7月7日に提出した8−Kフォーム現在の報告書(ファイル番号001−38306)と共に提出された添付ファイル3.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
3.2(b)* | 2023年10月5日にEnsysce Biosciences,Inc.によって改正され再制定された定款の修正案。 | |
4.1 | レジャー買収会社と大陸株式譲渡·信託会社が2017年12月1日に署名した引受権証協定(添付ファイル4.1を参照して登録者が2017年12月5日に提出した8-K表現在報告(書類番号001-38306)と合併)。 | |
4.2 | Ensysce Biosciences,Inc.は、署名ページに記載されている投資家と2018年5月11日に締結された投資家権利協定(2021年3月15日に最初に提出された登録者登録声明表S-4(文書番号333-254279)の添付ファイル4.6を参照して統合されている)。 | |
4.3 | これまでの私募株式承認証及び他の私募株式証所有者に発行された引受権証表(合併時に最初に2021年3月15日に提出されたS-4表登録者登録声明(文書番号333-254279)添付ファイル4.8参照)。 | |
4.4 | 当社は、証券購入契約及び証券購入プロトコルに基づいて発行された高度担保により本票表を変換することができる(添付ファイル4.6は、登録者が2021年9月27日に最初に提出した8−K表現行報告(第001−38306号書類)とともに提出する)。 | |
4.5 | 当社は、証券購入契約及び証券購入協定に基づいて発行された普通株引受権証表(登録者が2021年9月27日に最初に提出した8−K表現行報告(第001−38306号書類)とともに提出した添付ファイル4.7を組み込む)。 | |
4.6 | Ensysce Biosciences,Inc.は、2022年証券購入プロトコルに従って発行された高度な担保に従って本チケットフォーマットを変換することができる(統合時には、登録者が2022年8月9日に提出した現在の8−Kフォーム報告(ファイル番号001−38306)とともに提出された添付ファイル4.6を参照)。 | |
4.7 | Ensysce Biosciences,Inc.は、2022年証券購入プロトコル(登録者が2022年8月9日に提出した8-Kフォーム現在報告(ファイル番号001-38306)と統合された添付ファイル4.7)に従って発行された普通株式引受権証テーブルを参照して発行する。 | |
4.8 | Ensysce Biosciences,Inc.が2022年12月に提出したパケット販売発行に関連する引受権証表(2022年12月8日に提出された登録者登録声明を参照することによりS−1表の発効後修正案第1号(文書番号333−268038)が提出された添付ファイル4.10に組み込まれる)。 | |
4.9 | Ensysce Biosciences,Inc.が2022年12月に提出したパッケージ発行に関連する事前資金権証表(2022年12月8日に提出された登録者S−1表登録声明の発効後修正案第1号(文書番号333−268038)に提出された添付ファイル4.10を参照して組み込む)。 | |
4.10 | 公募と同時に行われる私募発行の引受権証表(添付ファイル4.1と登録者を参照して2023年2月7日に提出された8−Kフォーム現在報告(文書番号001−38306)が組み込まれている)。 | |
4.11 | 配給エージェントまたはその指定者に発行された、公開発売と同時に行われる私募に関連する引受権証フォーム(登録者が2023年2月7日に提出した8−Kフォーム現在報告(ファイル番号001−38306)の添付ファイル4.2を参照することによって組み込まれる) | |
4.12 | 一般権証表(2023年5月17日に登録者によるS−1表登録声明の発効後、修正案第1号(文書番号333−271480)とともに提出された添付ファイル4.12が編入される)。 | |
4.13 | 事前資本権証表(2023年5月17日に登録者によるS-1表登録声明の発効後、修正案第1号(文書番号333-271480)に提出された添付ファイル4.13が組み込まれる)。 | |
4.14 | 配給代理権証表(2023年5月17日に登録者S-1表に従って発効した修正案(文書番号333-271480)に提出された添付ファイル4.14を組み込む)。 | |
4.15 | 2023年5月10日に証券購入協定に署名したことにより改訂された引受権証用紙(2023年5月17日に登録者とS-1表登録声明の発効後修正案第1号(書類番号333-271480)に提出された添付ファイル4.15が組み込まれる)。 | |
4.16* | 普通捜査令状の形。 | |
4.17 | 2023年10月に本チケットのフォーマットに変換可能であることが保証されている(登録者が2023年10月24日に提出した8-Kフォーム現在の報告(ファイル番号001-38306)の添付ファイル4.6と統合することによって参照される)。 | |
5* | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPの意見 | |
10.1 | レジャー買収会社と特定の証券保有者との間で2017年12月1日に締結された登録権協定(2017年12月5日に登録者が現在8-K報告書(書類番号001-38306)とともに提出した添付ファイル10.2を参照して合併することにより作成される)。 | |
10.2 | レジャー買収会社とある証券保有者との間の権証購入協定は、2017年12月1日(2017年12月5日に登録者の現在8-K報告書(書類番号001-38306)とともに提出された添付ファイル10.3を参照して統合されたもの)である。 |
II-5 |
10.3(a) | 取締役と役員賠償協議表(2017年11月3日に登録者登録声明とともに提出されたS-1表(書類番号333-221330)の添付ファイル10.8合併を参照)。 | |
10.3(b) | Ensysceの各取締役および管理者によって署名された賠償プロトコルテーブル(登録者が2021年11月15日に最初に提出した10-Qテーブル(ファイル番号001−38306)と共に提出された添付ファイル10.6を参照することによって統合される)。 | |
10.4+ | 当社とリン·コクパトリック博士との間で2021年9月14日に締結された“役員採用協定”(2021年10月29日に提出されたS-1表登録説明書(第333-260478号文書)の第10.44号登録者改訂号書類を参考に合併したもの)。 | |
10.5 | 署名治療会社、署名買収会社と当社との間で2015年12月28日に署名された合併協定と計画(最初に2021年3月15日に提出された登録者登録声明表S-4(文書番号333-254279)の添付ファイル10.21を引用して合併した)。 | |
10.6+ | 会社とジェフリー·バークレーとの間の役員採用協定は、2021年8月21日(2021年10月29日に提出された登録者によるS-1表(書類番号333-260478)の登録者修正案1が提出した添付ファイル10.45合併を参照) | |
10.7+ | 当社とDavid韓飛龍が2021年2月11日に締結した雇用協定(最初に2021年3月15日に提出された登録者S-4登録説明書(文書番号333-254279)の添付ファイル10.26を引用して組み込む)。 | |
10.8+ | 当社とDavid韓飛龍が2021年2月23日に発行した要件書に対する改正案(最初に2021年3月15日に提出された登録者登録声明表S-4(文書番号333-254279)の10.27号添付ファイルを引用して編入)。 | |
10.9(a)+ | 2021年の総合インセンティブ計画が改訂および再作成され、さらに改訂される(参照登録者が2023年7月14日に提出した付表DEF 14 Aに関する最終依頼書(ファイル番号001−38306)の添付ファイルAを組み込む)。 | |
10.9(b)+ | 2021年統合インセンティブ計画株式オプション付与通知および奨励プロトコル表の改訂および再作成(登録者が2022年3月31日に提出したエントリ10−K年間報告書(ファイル番号001−38306)と共に提出された添付ファイル10.22(A)を参照して組み込む)。 | |
10.9(c)+* | 改訂および改訂された“2021年総合インセンティブ計画”下の限定的な株式単位合意フォーマット。 | |
10.10 | 当社、GEM Global Year LLC SCSとGEM YearバハマLimitedの株式購入契約は、二零二零年十二月二十九日であり、同じ契約先が同日に締結した登録権利協定と、当社がGEM YearバハマLimitedに発行したEnsysce Biosciences,Inc.普通株の承認証を含む(最初に2021年3月15日に提出されたS-4表登録説明書(文書番号333-254279)の添付ファイル10.29を参照して統合される)。 | |
10.11† | 当社、Covistat,Inc.,Mucookinetica,Ltd.,Roderick HallとPeter Coleの間で2020年8月5日に締結された技術移転協定(添付ファイル10.30を参照することにより、最初に2021年3月15日に提出された登録者登録声明表S−4(文書番号333−254279)と統合された)。 | |
10.12 | 社会CDMO(前身はRecro Gaineville LLC)と当社が2019年9月11日に締結した製造契約(最初に2021年3月15日に提出された登録者登録説明書S-4表(文書番号333-254279)中の添付ファイル10.35を参照して統合された)。 | |
10.13(a) | カジュアル買収会社と私募株式証所持者との交換協議表(最初に2021年3月15日に提出された登録者のS-4表登録声明(文書番号333-254279)の添付ファイル10.36(A)を参考に合併した)。 | |
10.13(b) | 当社は,各保険者及び戦略投資家と締結した交換協議表(二零二一年三月十五日に登録者のS−4登録説明書(書類番号333−254279)とともに提出した添付ファイル10.36(B))を提出する。 | |
10.14(a)† | 証券購入協定は、日付が2021年9月24日であり、当社及びその署名者によって署名される(2021年9月27日に最初に提出された登録者を参照することにより現在8−K報告書(文書番号001−38306)に添付ファイル10.1が組み込まれている)。 | |
10.14(b) | 登録権協定は、当社およびその署名者によって署名され、日付は2021年9月24日(2021年9月27日に最初に提出された登録者を参照することにより現在8−K報告書(文書番号001−38306)に添付されている10.2に編入される)。 | |
10.14(c) | 付属保証は、日付が2021年9月24日であり、当社およびその署名者の間で署名される(2021年9月27日に最初に提出された登録者を参照することによって現在8−K報告書(文書番号001−38306)に添付されている10.3が組み込まれている)。 |
II-6 |
10.14(d)† | セキュリティ協定は、2021年9月24日に、会社、EBI OpCo,Inc.,Covistat,Inc.および他の署名者によって署名される(登録者が2021年9月27日に最初に提出した8−Kフォーム現在の報告(ファイル番号001−38306)と共に提出された添付ファイル10.4を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.14(e) | 特許保証協定は、2021年9月24日に、会社、EBI OpCo,Inc.,Covistat,Inc.および他の署名者によって署名される(登録者が2021年9月27日に最初に提出された8−Kフォーム現在の報告(文書番号001−38306)と共に提出された添付ファイル10.5を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.14(f) | 当社とその署名者との間で2021年12月27日に署名された“書簡協定”(2021年12月27日に最初に提出された登録者現在の8−K報告(文書番号001−38306)中の添付ファイル10.6を引用して統合された)。 | |
10.14(g) | 会社とその署名者との間で2022年1月16日に署名された第2の書簡協定(2022年1月18日に最初に提出された登録者の現在の8−K報告書(文書番号001−38306)内の添付ファイル10.7を参照して統合された) | |
10.15(a) | 証券購入協定は、期日は2022年6月30日であり、当社及びその署名者が署名する(添付ファイル10.1を参照して登録者が2022年7月6日に提出した現在の8−K表報告(文書番号001−38306)と合併した)。 | |
10.15(b) | 登録権協定は、会社およびその署名者によって署名され、日付は2022年6月30日である(登録者が2022年7月6日に提出した8−Kフォーム現在の報告(文書番号001−38306)と共に提出された添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.15(c) | 付属保証は、日付が2022年6月30日であり、当社及びその署名者の間で署名される(添付ファイル10.3を参照することにより、登録者が2022年7月6日に提出した現在の8−K表報告(文書番号001−38306)と合併)。 | |
10.15(d) | 当社、EBI OpCo,Inc.,Covistat,Inc.と他の署名者が署名した2022年6月30日の保証契約(添付ファイル10.4を参照することにより、登録者が2022年7月6日に提出した8−Kフォーム現在報告(文書番号001−38306)と合併)。 | |
10.15(e) | 特許保証協定は、会社、EBI OpCo,Inc.,Covistat,Inc.および他の署名者によって署名され、日付は2022年6月30日である(登録者が2022年7月6日に提出した8−Kフォーム現在報告(文書番号001−38306)と参照して統合された)。 | |
10.15(f) | 会社とその署名者との間で2023年1月12日に署名された書簡協定(2023年1月13日に登録者が提出した8−Kフォーム現在の報告(文書番号001−38306)内の添付ファイル10.6を参照して統合することによって作成される)。 | |
10.16 | 2023年10月の証券購入契約(2023年10月24日に登録者によって提出された8-Kフォームの現在の報告書(ファイル番号001-38306)と共に提出された添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.17 | 登録権プロトコルテーブル(添付ファイル10.2を参照することによって、2023年10月24日に登録者によって提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−38306)と組み合わされる)。 | |
10.18 | 付属保証テーブル(添付ファイル10.3を参照することによって、2023年10月24日に登録者によって提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−38306)と組み合わされる)。 | |
10.19 | 保証プロトコルテーブル(添付ファイル10.4を参照することによって、2023年10月24日に登録者によって提出された現在の8−Kテーブル報告(ファイル番号001−38306)と統合される)。 | |
10.20 | 特許保証プロトコル表(添付ファイル10.5を参照することによって、2023年10月24日に登録者によって提出された8−Kテーブルの現在の報告(文書番号001−38306)と統合される)。 | |
14 | 会社の商業行動基準(添付ファイル14を参照することによって、2023年3月30日に登録者によって提出された10-Kフォーム年次報告書(文書番号001-38306)と組み合わされる)。 | |
21.1 | 子会社リスト(2022年10月28日付S-1(333-268038)表に提出された登録声明中の添付ファイル21合併参照)。 | |
23.1* | トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社の同意(添付ファイル5参照)。 | |
23.2* | メイヤー·ホフマン·マッケンの同意です | |
24.1* | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。 | |
107* | 届出費用表。 | |
(101) | インタラクティブ データファイル |
++ | 相互接続 XBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
101.書院 | ++ | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.カール | ++ | 連結 XBRL分類拡張計算文書 |
101.介護会 | ++ | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 |
101.Pre | ++ | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 |
101.def | ++ | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
* | 同封してアーカイブする。 |
** | 修正により提出します。 |
† | 本添付ファイルのいくつかの付表(または類似添付ファイル)は、法規S−K第601(A)(5)項または第601(B)(2)項(適用状況に応じて定める)に基づいて省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、漏れたすべてのスケジュールの写しを補充提供することに同意する。 |
+ | 補償計画または契約の手配または管理を指す。 |
++ | S-Tルール406 Tの規定により,本インタラクションデータファイルは扱われない保存済み又は証券法第11条又は12条に規定する登録説明書又は募集説明書の一部保存済み“”取引法“第 18節については,他の場合にはこれらの条項の責任を負わない. |
II-7 |
第 項17.承諾
以下に署名された登録者は、
(1) | 要約または販売の任意の期間に、本登録説明書の発効後の修正案 を提出する:(I)~(br}は、証券法第10(A)(3)条に要求される任意の募集説明書を含む。(Ii)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個々の場合または全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す(上記 にもかかわらず)。証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された入札説明書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が“届出費表計算”または“登録費計算”表に規定された最高総発行価格変化 を超えないことが条件である。宣言の表を有効に登録する);(Iii) は、以前に登録宣言に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報を登録宣言に含めるか、または登録宣言においてそのような情報を任意の重大な変更を行う。 |
(2) | 証券法の項目のいずれの責任を確定するかについては、当該等の改正が発効した各改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。 |
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 |
(4) | “証券法”に規定する登録者の初回証券流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、登録者が本登録声明に基づいて行う初証券発売において、購入者への証券売却の引受方式が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式により購入者に提供または販売されている場合、登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされるであろう:(I)規則424に従って提出しなければならない要約に関連する登録者の任意の予備入札説明書または入札説明書。(Ii)登録者またはその代表によって作成されるか、または登録者によって使用または紹介される発売に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)登録者または登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている発売に関連する任意の他の無料募集説明書の一部、および(Iv)登録者が要約中で買い手に要約を提出する任意の他の通信。 |
(5) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B) に従って提出された各入札説明書(ルール430 Bまたはルール430 Aによって提出された入札説明書を除く)は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用される日を含むべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録宣言または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した買い手にとっては、登録宣言の一部である登録声明または募集説明書になされた任意の宣言、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書になされた任意の宣言を使用、置換、または修正することはない。 |
(6) | 第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が,本登録声明の一部である目論見書を用いて公開再発行を行う前に,登録者は この再発行募集説明書には,登録用紙を適用するために要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報 と,適用表中の他の項目に要求される情報とを含むことを承諾する。 |
(8) | 前項により提出された各募集説明書、又は(Ii)が、証券法第10(A)(3)節の要件を満たし、規則415に適合すると主張し、証券発行のための各募集説明書を、登録声明の改訂の一部として提出し、この改正が施行されるまで使用してはならず、証券法下の任意の責任を決定するために、当該等の発効後の改訂は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該証券の発売は、当時の初期とみなされるべきである善意のその供え物です。 |
(9) | 証券法による責任の賠償は,前述の条項により登録者の役員,上級管理者,制御者 を許可する可能性があることから,登録者は,米国証券取引委員会が,このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため,強制的に実行できないと言われている。登録されている証券について取締役、上級職員または制御者が賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うことを除く)に対して賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法に違反するか否かの公共政策に違反するか否かの問題 がこのような発行の最終裁決によって管轄されるか否かを提出する。 |
(10) | 1933年に証券法で規定されたいかなる責任も決定するために登録者が規則430 Aに従って提出した目論見表から漏れた情報は、登録者が規則424(B)(1)または(4)に従って提出した目論見書用紙に含まれる)または証券法下の497(H)は、本登録宣言の一部 が発効したときからとみなされなければならない。
1933年に証券法で規定された任意の責任を決定する目的では、入札説明書形式を含む改正案は、提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
II-8 |
サイン
証券法の要求によると、登録者は2023年11月9日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、正式に許可された以下の署名者が登録者を代表して登録声明のこの改正に正式に署名した。
ENSYSCE生物科学社 | ||
差出人: | /S/ リン·コクパトリック博士 | |
名前: | リン·コクパトリック博士 | |
タイトル: | 取締役最高経営責任者総裁 |
署名は、以下のすべての人が、リン·コクパトリック博士とDavid·ハンフリー博士をその真の合法的な事実弁護士および代理人として構成し、任命し、彼または彼女の名前、場所、代理の任意およびすべての身分で、単独で、または別の事実弁護士と共に行動する。本登録書に署名した任意またはすべての他の修正案(発効後の修正案を含む)(および1933年に発行された証券法によって公布された規則462(B)(および発効後の修正案を含むすべての他の修正案)によって許可された本登録書に関連する任意の追加登録書)は、すべての証拠物および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出され、上記の代理弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに付与される。事務所およびその周囲で必要かつ行われなければならないすべてのことを和 として行う権利が完全にあり、可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、本明細書で上述した事実の権利者および代理人、またはその1つまたは複数の代理人を承認し、確認することは、合法的にまたはbrの手配がなされたすべてのことを行うことができる
証券法の要求に基づき、本登録声明は、11月9日に次の者によって指定された身分で署名された2023.
名前.名前 | タイトル | ||
差出人: | /S/ リン·コクパトリック博士 | 取締役最高経営責任者総裁 | |
リン·コクパトリック博士 | (CEO ) | ||
差出人: | /S/ David韓飛龍 | 首席財務官·秘書兼財務主管 | |
デイビッド·ハンフリー | (最高財務会計官 ) | ||
差出人: | /S/ アンドリュー·ベントン | 役員.取締役 | |
アンドリュー·ベントン | |||
差出人: | /S/ 張ウィリアム | 役員.取締役 | |
ウィリアム 枚 | |||
差出人: | /S/ ボブ·ゴイル | 取締役と取締役会長 | |
ボブ·ゴイル | |||
差出人: | /S/ アダム·レヴィン | 役員.取締役 | |
アダム レヴィン | |||
差出人: | /S/ スティーブ·マーティン | 役員.取締役 | |
スティーブ·マーティン | |||
差出人: | /S/ 李ローハ | 役員.取締役 | |
リー·ローチ | |||
差出人: | /S/ カーティス·ロスブル | 役員.取締役 | |
カーティス·ロスプラハ |
II-9 |