索引-20231109

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

ルール14a-101

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。


¨			暫定委任勧誘状
¨			機密、委員会のみ使用（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
x			正式な委任勧誘状
¨			決定版追加資料
¨			§240.14a -12に基づく勧誘資料

イデアノミクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：


x			手数料は不要です。
¨			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
¨			手数料は、取引法規則14a-6（i）（4）および0-11に従って以下の表で計算されています。

アイディアノミクス株式会社

2023年11月9日

株主の皆様:

2023年12月22日の現地時間午前9時30分（ニューヨーク時間）に開催されるIdeanomics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、インターネット上のライブWebキャストを介した仮想会議形式でのみ開催され、対面での会議はありません。年次総会には、次のURLにアクセスして、オンラインで出席および参加できます。 www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。年次総会の前に株式の議決権行使を行うことをお勧めします。

年次総会で行う事業の詳細は、添付の年次株主総会通知と委任勧誘状に記載されています。

バーチャル年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。早急に投票することをお勧めします。代理カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合は、同封の封筒に代理カードに署名し、日付を記入して、返却してください。年次総会に出席すれば、代理人を取り消して仮想年次総会で投票することができます。


			本当にあなたのものよ

			/s/ アルフレッド・P・プア
			アルフレッド・P・プア
			最高経営責任者

イデアノミクス株式会社

1441ブロードウェイ、スイート5116

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

年次株主総会の通知

2023年12月22日に開催される予定です

株式会社イディアノミクスの株主様へ:

2023年12月22日午前9時30分（ニューヨーク時間）に開催されるネバダ州の法人であるIdeanomics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、インターネット上のライブWebキャストを介した仮想会議形式でのみ開催され、対面での会議はありません。www.virtualstockholdermeeting.com/IDEX2023にアクセスすると、オンラインで年次総会に出席して参加することができます。ここでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。年次総会の前に株式に投票することをお勧めします。

年次総会の議題は次の事項です。詳細については、添付の委任勧告（「委任勧誘状」）で詳しく説明されています。


			1.			添付の委任勧誘状に記載されている5人の取締役を、2024年の年次株主総会で、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの1年間の任期で選出します。アルフレッド・P・プア、シェーン・マクマホン、ジェームズ・カッサーノ、アンドレア・ヘイワード、ポール・ハンコックを含む5人の取締役が、会社の普通株式およびシリーズA、シリーズBの保有者によって選出されます。、およびシリーズC優先株は、単一クラスとしてまとめて投票します。


			2.			2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてのGrassi & Co., CPA, P.C.（「Grassi」）の任命を承認してください。


			3.			2010年の株式インセンティブプランの修正と修正の承認、そのような修正および改訂されたプランのコピーが次のように含まれています。付録 Aこの委任勧誘状（「プラン」）に、本プランに基づいて発行が承認された株式数を37,500,00株に増やすことができます。


			4.			ナスダック規則規則5635（d）に基づく優先シリーズC株の転換の基礎となる普通株式の発行の承認。


			5.			ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) に従い、有価証券が提供される最大割引額が、当社の普通株式の市場価格より20％低い、またはナスダックが許可するより低い金額の割引に相当する、1つ以上の非公募による証券の発行の承認。


			6.			会社の授権普通株式と優先株式の総株式数を増やすために、会社の第2回修正および修正された法人設立証明書の修正を承認すること。


			7.			金融取引で発行された社債と優先株式の転換時に、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の株主承認要件に従って、当社の発行済み普通株式の20％以上をヨークビル・アドバイザーズに発行する可能性を承認すること。


			8.			前述の提案を承認するのに十分な票がない場合に、必要または望ましい場合、前述の提案に賛成する追加の代理人を勧誘するための年次総会の延期の承認。そして


			9.			会議の前、あるいはその延期、延期の前に適切な方法で他の業務を取引してください。

年次総会は、完全に仮想的な株主総会になります。年次総会の様子を聞いたり、年次総会中にライブWebキャストで質問や投票をするには、www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023にアクセスしてください。年次総会に直接出席することはできません。

この会議通知、委任勧誘状、委任状、および2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（「年次報告書」）の写し（「年次報告書」）は、2023年11月9日頃に株主に配布されます。前述の事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく説明されています。基準日である2023年の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会およびその延期の通知と投票を受ける権利があります。


			取締役会の命令により
			/s/ アルフレッド・P・プア
			アルフレッド・P・プア
			最高経営責任者

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年12月22日に開催される年次総会のために

会議招集通知、委任勧誘状、委任状、年次報告書は、インターネットの次のURLで入手できます。

www.proxyvote.com

イデアノミクス株式会社

委任勧誘状

2023年年次株主総会

同封の委任状は、ネバダ州の法人であるIdeanomics, Inc.（「当社」または「Ideanomics」）の取締役会（「取締役会」）に代わって、2023年12月22日午前9時30分（現地時間）に開催される年次株主総会で使用するよう勧誘されます。新型コロナウイルスのパンデミックを踏まえ、株主、従業員、取締役の健康と福祉を支援するため、また最近の連邦、州、地方のガイダンスを考慮して、年次総会は仮想会議形式でのみ開催されます。実際の対面会議はありません。年次総会には、次のURLにアクセスして、オンラインで出席および参加できます。 www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。年次総会の前に株式の議決権行使を行うことをお勧めします。私たちの主な役所の電話番号は (212) 206-1216です。

勧誘と投票に関する情報

記録日と株式所有権

2023年の営業終了時（ここでは基準日と呼びます）の登録株主は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を得る権利があります。基準日現在：額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式11,993,615株（「普通株式」）が、記録上の約734人の株主によって発行され、発行され、記録上保有されました。これらの株式には1票の議決権があります。700万株、シリーズA優先株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「シリーズA優先株式」）が発行され、発行済みです。記録上の株主1人による記録上のものです。その所有者は、普通株式の転換時に発行可能な普通株式1株につき10票を獲得する権利がありますシリーズA優先株式の株式、額面1株あたり0.001ドルのシリーズB優先株式2,150,000株（「シリーズB優先株式」）は、記録上の1人の株主によって発行され、発行され、記録に残っています。その保有者は、シリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式1株につき1票、およびシリーズC優先株1,159,276株を獲得できます。額面価格1株あたり0.001ドルの株式（「シリーズC優先株式」）は、343人の記録上の株主によって発行され、発行され、記録上保有されました。その保有者は、シリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式1株につき1票を獲得する権利があります。

これらの株主のリストは、通常の営業時間中に、年次総会の少なくとも10日前に、ニューヨーク州ニューヨーク10018番地のブロードウェイ1441番地、スイート5116にあるオフィスで閲覧できます。このリストは、年次総会でも閲覧できます。

棄権とブローカーの非投票の影響

棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。ネバダ州の法律では、棄権者は年次総会に出席し、投票する権利があると見なされ、定足数要件にカウントされます。ただし、棄権はカウントされず、どの提案に対する投票結果にも影響しません。

あなたが「通りの名前」で保有されている株式の受益所有者であり、さまざまな国や地域の証券取引所の規則に基づき、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を提供していない場合、株式を保有する組織は通常、日常的な事項には投票できますが、非定型的な事項については投票できません。あなたの株式を保有する組織が、定型的でない問題であなたの株式を投票する方法についての指示をあなたから受け取らない場合、あなたの株式を保有する組織には、その株式に関してその問題について投票する権限がありません。これは一般的に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。第2号議案と第8号議案は、関連する証券取引所の規則では「日常的」項目とみなされます。これらの提案の「日常的な」扱いは、私たちがそれを扱う深刻さには影響しません。他のすべての提案には、「非日常的」と見なされる事項が含まれます。株式を保有する組織には、その組織の指示に注意深く従って、議決権行使に関する指示を出すことをお勧めします。

代理人の投票、勧誘、取消可能性

登録株主であれば、仮想年次総会でオンラインで投票できます。

バーチャル年次総会に出席しない場合は、代理人による投票も可能です。インターネット、電話、または郵送で、代理人による投票ができます。代理投票の手順は次のとおりです。


			·			インターネット経由で代理人による投票を行うには、代理カードに記載されているウェブアドレスにアクセスしてください。または


			·			代理人による電話で投票するには、代理カードに記載されている「電話で投票」という見出しの下にあるフリーダイヤルの電話番号にダイヤルし、記録された指示に従ってください。または


			·			郵送で投票するには、代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、私たちが提供した郵便料金が支払われた封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。

銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取ったフォームの議決権行使の指示に従ってください。

あなたの投票が確実にカウントされるように、正しく署名された代理カードを提出してください。そうすれば、提示された株式はあなたの指示に従って議決されます。代理カードの適切なボックスに印を付けることで、選択肢を指定できます。選択肢を指定せずに代理カードを提出した場合、議案1から9までの理事会の勧告に従って株式が投票されます。

年次総会で投票される前に、後で投票された委任状を郵送で行うか、年次総会で投票するか、または当社の主要な執行部署で秘書に書面による取り消しの通知を提出することで、いつでも代理人を取り消すことができます。

重要: すべての株主は、仮想年次総会に出席するよう心から招待されています。年次総会での代表権を確保するために、代理カードに記載されている指示に従って、代理人による株式の議決権行使をお勧めします。バーチャル年次総会に出席する株主なら誰でも、委任状を提出したとしても投票できます。ただし、株主の株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録上保有されており、株主が年次総会で投票を希望する場合、株主は自分の名前で発行された委任状を記録権者から入手する必要があります。

あなたの投票は重要です。したがって、年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理カードに記載されている指示に従って代理で投票することをお勧めします。

年次総会への出席は、通常、当社の株主とその権限を有する代表者に限定されています。株主なら誰でも、www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023のライブウェブキャストで年次総会を聞くことができます。ウェブキャストは、現地時間の2023年12月22日午前9時30分（ニューヨーク時間）に始まります。会議に参加するには、代理カードまたは投票指示書に記載されている16桁の管理番号を用意してください。16桁の管理番号がない場合は、銀行や証券会社に連絡するか、参加方法の指示に従ってください www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023。年次総会の当日、年次総会のライブWebキャストにアクセスできない場合や年次総会の開催中に問題が発生した場合は、仮想年次総会のログインページに掲載されているテクニカルサポート番号に電話して支援を求めてください。

出席した場合、年次総会で投票することができます。これにより、以前に与えられた委任状は取り消されます。ただし、年次総会に出席しても、実際に仮想年次総会で投票しない限り、代理人が取り消されることはありません。

この委任勧誘状に適切に記載されていない事項が年次総会に提出された場合、添付の委任状に記載されている委任状保有者は、その裁量で代理人が代表する株式に投票します。この委任勧誘状の日付の時点では、年次総会で提示される可能性のある他の事項については知りません。

法律、定款、または付則で別段の定めがある場合を除き、発行され発行され、議決権を有する株式の33％および3分の1（33 1/3％）の保有者の代理による出席は、商取引の定足数を構成するために必要かつ十分であるものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、会議の議長またはそこで議決権を有する株主は、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。定足数が出席または代表されるような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。

定足数を満たしていると仮定すると、ネバダ州の法律、改正された当社の定款（「定款」）、および改正された第2回改正および改訂された付随定款（「細則」）に基づき、提案第1号に関して、取締役は、年次総会に直接出席または代理人が代表する株式の複数の票によって選出され、議決権を有します取締役の選出。つまり、第1号議案では、発行済みおよび発行済の普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株およびシリーズC優先株式のうち最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が、年次総会で転換後の基準で単一クラスとして一緒に投票します。特定の候補者に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の複数議決権の達成にカウントされます。年次総会に出席した株式で、特定の候補者に投票されなかった株式、または株主がそのような候補者に投票する権限を適切に差し控えた代理人による株式は、その候補者の複数議決権の達成にはカウントされません。

ネバダ州の法律、定款、および付則に基づき、提案2号から6号までの各提案を承認するための定足数が存在すると仮定すると、その提案に賛成する票の数は、その提案に反対して投じられた票の数を超える必要があります。

銀行、ブローカー、その他の候補者を規制する現在のニューヨーク証券取引所の規則、および米国証券取引委員会または欧州委員会の適用規則の下では、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカー、銀行、またはその他の候補者は、「日常的」事項に関する提案についてのみ、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の裁量で顧客の株式に投票することができます。これには、ほとんどの場合、独立者の任命の承認が含まれます。登録公認会計事務所。ただし、あなたの特別な指示がない限り、銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、取締役の選挙であなたの株式を投票することはできません。

この委任勧誘状、委任状、代理カード、および会社によって、または会社を代表して株主に提供される追加の勧誘資料の作成、組み立て、印刷、郵送にかかる費用を含め、取締役会を代表して代理人を勧誘するための全費用は、会社が負担します。当社は、Morrow Sodaliに22,500ドルの手数料に加えて、関連する支払いおよびその他の変動費を支払うことに同意しました。当社は、Morrow Sodaliに合理的な自己負担費用を払い戻し、Morrow Sodaliとその関連会社に特定の慣習的な請求、負債、損失、損害、および費用に対してMorrow Sodaliとその関連会社を補償します。会社の勧誘資料のコピーは、銀行、証券会社、ディーラー、議決権受託者、それぞれの候補者、および他者が受益所有している同名義の株式を保有するその他の代理人に提供され、彼らが当社の年次報告書を含む勧誘資料を受益者に転送できるようにします。さらに、求められた場合、当社は、これらの資料を受益所有者に転送するための合理的な費用をこれらの人に払い戻します。

考慮すべき事項

年次総会

提案番号1:

取締役の選出

将軍

私たちの取締役会は1つのクラスの取締役で構成されており、現在、アルフレッド・P・プア、シェーン・マクマホン、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワード、ポール・ハンコックの5人のメンバーが含まれています。年次総会をもって、私たちの理事会は5人のメンバーで構成されます。各取締役は、選挙日から任期終了まで、そして後継者が選出され資格を得るまで務めます。

上記の各取締役は、次のように、取締役選挙の候補者として指名されています。

提案 1: アルフレッド・P・プア、シェーン・マクマホン、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワード、ポール・ハンコックを含む5人の取締役が、当社の普通株式とシリーズA、B、Cの優先株式の保有者によって選出され、単一のクラスとして一緒に投票します。

選出された場合、取締役は次の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。権限が差し控えられない限り、取締役会が勧誘した代理人が投票されます」にとって」各候補者の選挙。各取締役候補者に関する情報は、上記の「取締役および執行役員」というキャプションに記載されています。候補者が予期せぬ事態で取締役会に選出できなくなった場合、代理人またはその代理人は、その判断に従って他の候補者に投票するか、投票を控える完全な裁量と権限を持ちます。

次の段落には、候補者の現在の年齢、役職、およびビジネス経験に関する情報が記載されています。

理事会候補者

アルフレッド・P・プア

監督開始日：2018年12月年齢:53歳

私たちの最高経営責任者は、ID管理、ファイルアクセス制御、保護された共有、レポートとトラッキング、AIとスレッドレスポンス、バックアップとリカバリを専門とするサイバーセキュリティ企業であるGlobal Data Sentinelの元最高執行責任者です。彼はAgendize Services Inc. の元社長兼最高執行責任者です。Agendize Services Inc. は、企業がより質の高い見込み客を獲得し、ビジネス効率と顧客エンゲージメントを向上させるのに役立つ統合アプリケーションスイートを備えた会社です。プアー氏は、急成長しているテクノロジー企業と大規模な多国籍組織の両方で成功を収めた実績を持つ、顧客重視の収益重視の経営幹部です。

私たちの事業と構造を考慮すると、プアー氏の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

シェーン・マクマホン

監督開始日：2010年7月年齢：53歳

マクマホン氏は2021年7月23日に執行会長に任命されました。彼は2016年1月12日から執行委員長に任命された日まで副会長を務め、2010年7月から2016年1月まで当社の会長を務めました。当社に入社する前、2000年から2009年12月31日まで、マクマホン氏はワールド・レスリング・エンターテイメント社（NYSE：WWE）でさまざまな幹部レベルの役職を歴任しました。マクマホン氏は、デラウェア州の企業であるインターナショナル・スポーツ・マネジメント（USA）社とニューヨークの非営利法人であるグローバル・パワー・オブ・リテラシーの取締役会のメンバーでもあります。

マクマホン氏はマーケティングとプロモーションの経験が豊富で、コンテンツプログラミングを世界規模で活用するのに尽力してきました。私たちの事業と構造に照らして、マクマホン氏の経営と業界での豊富な経験から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に達しました。

ジェームズ・S・カッサーノ

監督開始日：2008年1月年齢：77歳

カッサーノ氏は、2021年7月23日から当社の副会長に任命され、2008年1月11日から取締役を務めています。2009年12月から2021年12月まで、カッサーノ氏は、製薬およびバイオテクノロジー業界を支援する世界的な受託研究機関であるCoActive Health Solutions、LLCのパートナー兼最高財務責任者を務めました。2005年2月から2009年12月まで、カッサーノ氏はジャガー・キャピタル・パートナーズのゼネラルパートナーを務めました。ジャガー・キャピタル・パートナーズは、金融決済、電子メディア、エンターテイメントへの投資に焦点を当てた、彼が共同設立したプライベートエクイティ会社です。この間、カッサーノ氏は、2005年6月の設立から2007年に中華人民共和国のケーブルテレビ会社3社を買収するまで、ブランクチェック会社であるデラウェア州の法人であるジャガー・アクイジション・コーポレーション（OTCBB：JGAC）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者、秘書、取締役を務めました。1998年6月、カッサーノ氏は中等学校向けの教材の電子出版社であるニューフォーラム出版社を設立し、2003年8月にウォーバーグ・ピンカスが支配する会社であるエイペックス・ラーニング社に売却されるまで、取締役会長兼最高経営責任者を務めました。彼は2003年11月までエイペックスに勤務し、事業開発担当副社長として移行し、2004年2月まで会社のコンサルタントを務めました。1995年6月、カッサーノ氏は、米国、英国、ヨーロッパの会場にチケットサービスを提供する電子チケットソフトウェアおよび取引サービス会社であるAdvantix、Inc. を共同設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。その後、アドバンティックスはTickets.comと改名され、1999年にIPOにより上場しました。1987年3月から1995年6月まで、カッサーノ氏は非公開のエンジニアリングおよびコンサルティング組織であるヒルグループ社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、1986年2月から1987年3月まで、カッサーノ氏は上場ベンチャー開発会社であるセーフガードサイエンティフィクス社の投資および買収担当副社長を務めました。1973年5月から1986年2月まで、カッサーノ氏はヘイ・アソシエイツの戦略および組織実務分野のストラテジック・マネジメント・サービス（ヨーロッパ）のパートナー兼ディレクターを務めました。カッサーノ氏は、パデュー大学で航空宇宙工学の学士号を、ペンシルベニア大学のウォートン大学院で経営学修士号を取得しています。

カッサーノ氏は、最高経営責任者、副社長、最高財務責任者、秘書、取締役など、上級管理職の豊富な経験があります。私たちの事業と構造に照らして、カッサーノ氏の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

アンドレア・ヘイワード

監督就任年数：2023年5月年齢:56歳

2023年4月18日、Ideanomics, Inc. は、アンドレア・ヘイワードを会社の独立取締役、および取締役会の監査委員会と報酬委員会のメンバーに任命しました。発効日は2023年5月15日です。ヘイワードさんはユナイテッド・パーセル・サービスで31年以上働いており、専門的なサプライチェーンと物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、米国ネットワーク担当副社長および輸送技術担当副社長を務め、8,000人以上の従業員を率い、事業単位の損益は15億ドルでした。彼女はイリノイ州オーロラにあるクワッド・カウンティ・アーバン・リーグの理事を務め、恵まれない人々の経済発展と社会的平等を支援する組織に戦略的方向性と運営監督を行いました。さらに、彼女はイリノイ州ユニバーシティパークにあるガバナーズ州立大学のサプライチェーン学部の元学術顧問でもあります。その他の活動としては、季節委員会を率いたり、ウーマン・イン・オペレーション、アドバンスト・テクノロジー、エマージェンシー・クライシス委員会のメンバーを務めたりするUPSリーダーシップ委員会などがあります。ヘイワード氏は、2023年5月15日に会社の独立取締役として勤務を開始します。

ポール・ハンコック

監督開始日：2023年9月年齢：46歳

2023年8月24日、取締役会はポール・ハンコックを会社の独立取締役として、また取締役会の監査委員会と報酬委員会のメンバーに任命しました。発効日は2023年9月1日です。最近では、ハンコック氏は、カスタム設計の革新的な電気バッテリーの研究、開発、製造、リサイクル、最終処分を専門とするInoBat ASの副社長、副最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）を務め、企業財務、財務管理、戦略的計画の分野で25年以上の経験があります。2016年3月から2021年6月まで、ハンコック氏は以前、英国の象徴的な高級スポーツカーメーカーであるアストンマーティンラゴンダで副最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ポールは高精密合金部品の大手国際メーカーであるドンカスターグループでさまざまな取締役を務めていました。ポールは、グローバルエンジニアリング、環境、戦略コンサルタント会社のリカルドで財務部長を務め、デロイトとIBMの両方で経営コンサルタントとしても働いてきました。ポールは数学、統計、コンピューティングの理学士号を取得しており、チャータード・インスティテュート・オブ・マネジメント・アカウンタントの会員です。

上記に記載されている場合を除き、上記の人物は、取引法第12条または取引法第15（d）条の要件に従って登録された種類の証券を保有する会社で、他の取締役職を保有していません。

私たちの取締役会は、会社の全体的な業務を監督する責任があります。

どの執行役員と取締役の間にも家族関係はありません。

投票が必要です

取締役は、年次株主総会で直接投じられた複数の投票または代理人によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。「多元性」とは、賛成票の数が最も多い候補者が、会議で選ばれる取締役の数を上限として取締役に選出されることを意味します。ブローカーには、株式の受益者からの指示なしにこの提案に投票する裁量権がないため、ブローカーの非投票は取締役の選挙の結果に影響しません。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、会社の株主に投票することを推奨していますにとって上記の提案1に記載されている各候補者の選出。

提案番号2:

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

将軍

BF Borgers CPA PC（「BFB」）は、2020年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所でした。2021年9月24日、その会社は解散しました。BFBの解任は、監査委員会によって承認されました。BDO USA, LLP（「BDO」）は、2021年9月24日に当社の独立登録公認会計士事務所に任命されました。

2020年12月31日と2019年12月31日に終了した会計年度中、および2021年9月24日までのその後の中間期間には、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きの問題について、BFBと「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）はありませんでした。BFBが満足のいくように解決しなければ、意見の不一致が原因となっていたでしょう。BFBは、その年の連結財務諸表の報告書でそれを言及します。2020年12月31日と2019年12月31日に終了し、2021年9月24日までの会計年度中、「報告可能な出来事」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり）はありませんでした。

2020年12月31日および2019年に終了した会計年度の当社の連結財務諸表に関するBFBの報告には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する限定または修正もされていません。2019年12月31日に終了した年度について、BFBの報告書には、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する報告書が含まれていました。

2021年9月24日、当社は、2021年12月31日に終了する会計年度の独立監査サービスを実施するために、当社の新しい独立登録公認会計士事務所としてBDOと契約しました。BDOを任命する決定は監査委員会によって承認されました。2020年12月31日から2019年12月31日および2021年9月24日に終了した会計年度中、当社もその代理人は、（i）完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または会社の連結財務諸表に関して提出される可能性のある監査意見の種類についてBDOに相談しませんでした。BDOが検討した重要な要素である書面による報告や口頭による助言は得られませんでした。会社が会計に関する決定を下す際に、監査または財務報告の問題、または（ii）「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）または「報告可能な事象」（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）の対象となった事項。

2022年7月21日、当社はBDOを解約しました。BDOの解任は、取締役会の監査委員会によって承認されました。BDOは、2021年12月31日に終了した会計年度の会社の財務諸表に関する監査報告書を発行しませんでした。当社は、2022年8月4日付けのBDOの書簡（「BDOの手紙」）で、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に従って報告可能な特定の事象についてBDOから通知を受けました。BDOの手紙の写しは、2022年8月8日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙16.1として提出されます。

2022年7月27日、当社は、2022年12月31日に終了した会計年度の独立監査サービスを実施するために、Grassiを当社の新しい独立登録公認会計事務所として契約しました。グラッシを任命する決定は監査委員会によって承認されました。2021年12月31日と2020年12月31日、そして2022年7月27日に終了した会計年度中、当社もその代理人も、（i）完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または会社の連結財務諸表に関して提出される可能性のある監査意見の種類についてグラッシに相談しませんでした。また、グラッシから重要な書面による報告や口頭での助言も会社に提供されませんでした。会計に関する決定を下す際に会社が考慮した要因、監査、または財務報告の問題、または（ii）「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）または「報告可能な事象」（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）の対象となった事項。

2023年12月31日に終了する会計年度にグラッシを独立登録公認会計事務所として任命することに対する株主の承認は、当社の細則などでは義務付けられていません。ただし、当社の取締役会は、優れた企業慣行として、グラッシの任命を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会と取締役会はグラッシを引き留めるかどうかを再検討します。任命が承認されたとしても、取締役会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の任命を指示することができます。

グラッシの代表者は、年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表したり、会議に出席している株主からの適切な質問に答えたりする機会を得ることが期待されています。

独立監査人の手数料

以下は、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度に提供された専門サービスに対して主任会計士が会社に請求した料金（千単位）の概要です。


	12月31日に終了した年度
	2022		2021
監査手数料:
BFボージャーズ（BFB）			$	1,365
グラッシー	$	2,559	$	1,439
合計	$	2,559	$	2,804

「監査手数料」は、当社の年次連結財務諸表の監査およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間要約連結財務諸表のレビュー、および当社の法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供されるその他のサービスに対して請求される総額でした。

事前承認ポリシーと手順

サーベンス・オクスリー法に基づき、監査人が行うすべての監査および非監査サービスは、監査人の当社からの独立性を損なうことがないように、監査人による事前の承認が必要です。当社の監査委員会は、その方針と手続きに従い、2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結財務諸表に対してBFBとGrassiが実施した監査サービスを事前に承認しました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのGrassiの承認を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が投票する株式の過半数の票が必要です。」にとって」提案。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、株主が投票することを推奨していますにとって第2号議案の承認、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのGrassiの任命の承認。

第3号議案:

2010年の株式インセンティブプランの修正と修正を承認するために、そのような修正および改訂されたプラン（「プラン」）のコピーがこの情報ステートメントの付録Aに含まれています（「プラン」）。これにより、プランに基づいて発行が許可される株式の数を37,500,000株に増やすことができます。

プランに関する情報

このプランが採用された理由

現在、このプランでは約23万株が利用可能であり、取締役会は、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式単位、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式という形で非現金報酬とインセンティブを引き続き提供できることが、有能な従業員、役員、コンサルタント、非従業員取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にとって重要であると考えています。この計画は賢明であり、私たちの最善の利益になります。取締役会は、現在の数では将来の発行に向けた本プランの目的には不十分であると考えたため、本プランに基づいて留保され発行可能な株式数を3,050万株増やすことを決定しました。質の高い人材の市場は競争が激しく、有能な人材を獲得して維持する能力は、会社の事業運営にとって非常に重要です。

計画の承認

2018年8月3日、取締役会は承認し、2018年8月28日に、当社の発行済みおよび発行済み議決権株式の55.12％に相当する40,827,931票の保有者に、本プランを承認する書面による同意書を締結し、当社に提出しました。したがって、ネバダ州の法律および当社の細則に従い、発行済み議決権株式の過半数がプランを承認しており、株主には他の議決権や委任状は必要ありません。 2022年の年次総会で、当社の株主（77％）は、本プランに基づいて利用可能な株式数を1億2000万株に増やすことに投票しました。2023年8月25日より、1対125の比率での株式併合を実施した後、本プランに基づいて売却できる現在の最大株式数は、普通株式96万株です。

プランの重要な条件の要約

本プランの重要な条件は以下のとおりです。この要約は、プランの全文を参考にしてその一部を限定しています。株主には、プランの実際のテキスト全体を読むことをお勧めします。内容は次のとおりです。付録 Aこの情報声明に。

アワードの対象となる株式

本プランに基づく報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式の総数は96万株です。これにより、本プランに基づいて発行が許可されている株式数が26,040,000株増加します。本プランでは、将来付与されるオプションやその他の特典の条件と数は、プラン管理者の裁量で決定されます。本プランに基づく賞や助成金、または本プランに基づいて当社の非従業員取締役、執行役員、およびその他の適格従業員が受け取る、または割り当てる給付や金額については、まだ決定されていません。他に株式インセンティブプランはありません。

適格性

このプランに基づいて賞を受け取る資格があるのは、当社の従業員、取締役、コンサルタントです。現在、このプランに基づく賞の受賞資格がある従業員84人、取締役5人、コンサルタントが14人です。

管理

本プランは、理事会または理事会によって任命された委員会によって管理されるものとし、その委員会は適用法に従って構成されるものとします。普通株式が取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている場合、取締役会は、管理者および管理者を務める委員会のメンバーを選ぶ際に、取引法に基づく規則16b-3の意味における（i）「非従業員取締役」に関する要件を検討するものとします。

（ii）株式が上場している証券取引所の上場要件に記載されている「独立取締役」。（iii）会社が米国の納税申告書に関するコードセクション162（m）の制限の対象となる控除を請求する給与を支払う場合は、プランのセクション15（b）（i）。

プラン管理者は、アワードを受け取る資格のある個人と、アワードの金額と種類を選択する全権限を持っています。プランの条件に従い、プラン管理者は、アワードを受け取る資格のある人を選択し、付与するアワードの種類と数、およびアワードに関連する当社の普通株式の数を決定し、アワードが行使または決済される時期を指定し（その条件として要求される可能性のあるパフォーマンス条件を含む）、アワードの他の条件を設定し、アワード契約の形態を規定し、ルールを解釈および指定する権限があります。プランに関連する規制、およびその他すべてプランの管理に必要な、または望ましい決定。プラン管理者は、その裁量で、未払いの特典の条件を修正することができます。ただし、受賞者の権利に悪影響を及ぼす修正は、受賞者の承認を受ける必要があります。

賞の種類。 2018年プランでは、インセンティブストックオプション、法定外ストックオプション、制限付株式、制限付株式単位、株式評価権、パフォーマンス単位、パフォーマンス株式などの種類の報奨を付与できます。

ストックオプション

オプションの付与。委員会は、被付与者にISOとNSO（総称して「オプション」と呼びます）を授与することがあります。オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の裁定の基礎となる当社株式の1株あたりの公正市場価値の少なくとも100％になります。委員会は、オプションを行使可能にする条件（履行要件を含む）を決定し、そのような情報をアワード契約に含めます。

ISOの特別な制限。すべての種類の発行済み株式の総議決権の10％以上を所有する譲受人（「10パーセント株主」）にISOとしての資格を得ることを目的としたオプションを付与する場合、オプションの行使価格は、付与日の当社株式の公正市場価値の110％以上になります。さらに、オプションがISOを構成するのは、（i）譲受人が会社の従業員または会社の子会社である場合、（ii）そのオプションが関連するアワード契約でISOとして具体的に指定されている場合、および（iii）その譲受人が保有するすべてのISOが行使可能になる株式の総公正市場価値（オプションが付与された時点で決定される）（本プランおよび被付与者の雇用主およびその関連会社のその他すべてのプランの下で）任意の暦年で初めて、10万ドルを超えています。

オプションの行使。オプションは、行使価額（および当社が源泉徴収しなければならない税金の額）の全額を行使し、行使に関する書面による通知を当社に送付することで行使できます。行使しない場合、オプションは委員会が決定した時点で失効します。ただし、オプションは付与日から10年以上、10パーセントの株主が保有するISOの場合は付与日から5年以内に行使することはできません。

制限付株式および制限付株式ユニット。委員会は、特定の制限の対象となる普通株式（「制限付株式」）を参加者に授与することができます。委員会はまた、将来普通株式を受け取る権利を表す制限付株式ユニットを参加者に授与することもあります。参加者が一定期間にわたって雇用を継続したり、その期間にわたって特定の業績目標を達成したりするなどの特定の条件を満たさない場合、制限付株式および制限付株式ユニットの株式は没収の対象となります。委員会は、制限付株式または制限付株式ユニットの各報奨に関する条件（業績要件を含む）を決定し、その情報を報奨契約に含めます。

特定の取引の影響。会社の支配権が変更された場合、本プランに基づく未払いのアワードは、個々のアワード契約に規定されているように、権利確定または決済の迅速化の対象となる場合があります。支配権の変更を含む特定の企業取引が発生した場合、未払いの報奨は通常、取引に関連して締結された契約の条件の対象となります。この契約では、存続法人またはその親会社または子会社による報奨の引き受けまたは代替、権利確定と期限の短縮、または現金または現金同等物による決済が規定されている場合があります。

アワードの譲渡不可。一般的に、被付与者の存続期間中、本プランに基づく権利を行使できるのは譲受人のみであり、遺言または血統および分配に関する法律以外では、いかなる賞も譲渡または譲渡できません。授与契約で許可されている場合、被付与者はNSOの全部または一部を特定の家族（その利益のための信託や財団を含む）に、無償で譲渡することができます。制限付株式も制限付株式ユニットも、制限期間中または委員会が定めるその他の制限が満たされる前に、売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保または処分することはできません。

修正と終了。適用法および特定の状況下で株主の承認を必要とする証券取引所の上場基準に従い、当社の取締役会はいつでもプランを修正または終了することができます。ただし、該当する参加者の同意なしに、本プランに基づいて以前に行われた報奨に関する権利または義務に悪影響を及ぼすような措置を講じることはできません。

プランのメリット。本プランに基づく特典の付与はすべて自由裁量で行われるため、本プランに基づいて受け取る特典や金額は決定できません。

連邦所得税の影響。以下は、本プランに基づいて付与される報奨が会社と米国の納税者に与える一般的な連邦所得税の影響をまとめたものです。特定の個人に対する税務上の影響、または州法または米国以外の税法に基づく税務上の影響は異なる場合があります。

NSO。NSOが付与された場合、課税所得は報告できません。行使した場合、一般的に、受取人の経常利益は、行使日の原株の公正市場価値から行使価格を引いたものに等しくなります。行使時に受け取った株式の処分による利益または損失は、そのような扱いのために連邦税法に基づく適切な保有期間が満たされていれば、受取人にとってはキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

ISO。ISOが付与または行使された場合、課税所得は報告できません（代替最低税の対象となる譲受人は除き、ISOが行使された年の所得を計上するよう求められる場合があります）。受領者がISOを行使し、付与日から2年以上後、行使日から1年以上経過して原株を売却した場合、売却価格が行使価格を超える金額は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。受取人がISOを行使し、2年または1年の保有期間の終了前に株式を売却した場合、通常、売却時の経常利益は、行使日の株式の公正市場価値（またはそれ以下の場合は売却価格）からISOの行使価格を引いたものに等しくなります。

制限付株式および制限付株式ユニット。制限付株式または制限付株式ユニットの受領者は、制限付株式の場合、その時点で課税を受けることを選択しない限り、付与時に課税所得を得ることはありません。代わりに、権利確定時の経常利益は、受け取った株式（または現金）の権利確定日の公正市場価値から、株式に支払われた金額を差し引いたものに等しくなります。

パフォーマンスアワード。通常、受賞者は業績賞の授与時に課税所得を得ることはありません。その後、助成金の条件と要件が満たされ、支払いが決定されると、受け取った現金と受け取った普通株式の公正市場価値は、受領者の経常利益となります。

会社への税効果。私たちは通常、本プランに基づく裁定に関して（たとえば、NSOの行使により）被付与者が認めた経常利益に対して税控除を受けます。上記の保有期間要件を満たすISOの場合、譲受人は経常利益を認識しないため、控除は受けられません。

鑑定権なし

当社の株主には、本プランの承認または実施に関連する「鑑定」または「反対者」の権利はありません。

投票が必要です

プランの修正と修正の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人として年次総会に出席して投票する株式の過半数の票が必要です。」にとって」提案。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、株主が投票することを推奨していますにとって第3号議案の承認、計画の修正と再表示。

第4号議案

シリーズCの優先株式の普通株式への転換を承認します。

優先シリーズC — ビアモーターズ

2023年1月24日（「当初の発行日」）に、Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIAモーターズ・インターナショナル株式会社、および株主代表サービスLLCが、株主代表として、修正および改訂された契約と合併計画（「VIA合併契約」）を締結しました。VIA合併契約の締結時に、シリーズC転換優先株式（「シリーズC優先株」）の1,159,276株がビア・モーターズ・インターナショナルの株主（「保有者」）に発行されました。

Ideanomics, Inc. のシリーズC転換優先株式の指定証明書によると、シリーズC優先株の1株は、株主の承認を得て20株の普通株式に転換する資格があります。

2023年8月25日、アイディアノミクスの普通株式に125：1のリバーススプリット（「リバーススプリット」）が発効しました。その結果、シリーズC優先の発行済み株式は変わりませんが、株主の承認を得て普通株式0.16株に転換できるようになりました。リバーススプリット後、これらの株式はシリーズC優先保有者によって185,484株の普通株式に転換される可能性があります。

変換方法。転換株主承認の受領を条件として、シリーズC優先株式の各株は、最初の発行日以降、および0.16株の普通株式への逆分割後に、いつでも随時転換できるものとします。保有者は、会社に転換通知（「転換通知」）の形式を提出することによって転換を行うものとします。各転換通知には、転換するシリーズC優先株式の数、発行された転換前に所有されていたシリーズC優先株式の株式数、発行された転換後に所有されていたシリーズC優先株式の数、およびそのような転換が行われる日付を明記するものとします。この日付は、該当する保有者がそのような転換通知を会社に提出する日（「転換日」）より前であってはなりません。」)。

強制変換。シリーズC優先株式の保有者が、SECがシリーズC優先登録届出書の発効を最初に宣言してから6か月以内に（「発効日」）、ここに記載されている転換権を行使しなかった場合、シリーズC優先株式は、保有者が発効日に転換権を行使したかのように自動的に転換されるものとします。

コンバージョンの効果。普通株式に転換されたシリーズC優先株は取り消され、再発行することはできません。

投票が必要です

第4号議案の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人として年次総会に出席する株式の過半数の票が必要です。」にとって」提案。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、会社の株主に投票することを推奨していますにとって第4号議案の承認。

第5号議案

ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）に従い、証券が提供される最大割引額が当社の普通株式の市場価格より20％割引されることになる1つ以上の非公募における証券の発行の承認

当社の普通株式は現在、ナスダックキャピタルマーケットに上場しているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則5635（b）（「規則5635（b）」）に従い、上場企業の支配権の変更につながる証券の発行前に株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（b）は、通常、投資家または投資家グループが会社の発行済み普通株式または議決権の20％以上を取得または取得する権利を有する場合に発生するとみなされます。権力、そしてそのような所有権または投票権が最大の所有権になります。株主は、ナスダック上場規則5635（b）に記載されている「支配権の変更」は、当該規則の適用に関してのみ適用され、ネバダ州法、当社の組織文書、またはその他の目的による「支配権の変更」にはならないことに注意する必要があります。ナスダック上場規則5635（d）（「規則5635（d）」）では、当社による普通株式の売却、発行、または潜在的な発行を含む、ナスダック規則5635（d）で定義されている当社の普通株式の「最低価格」を下回って発行された、特定の非公募に関連して当社の普通株式を発行する前に、株主の承認を得る必要があります（および/または、発行前に発行された普通株式の20％以上に相当する証券（普通株式に転換可能または行使可能）。ワラント、オプション、債務証書、優先株またはそのような非公募で発行または付与されたその他の株式の行使または転換時に発行可能な当社の普通株式は、最低6か月間行使できず、行使価格が市場価値を超えるワラントの発行などの特定の状況を除いて、20％の制限に達したかどうかを判断する際にそのような取引で発行された株式とみなされます。当社は、本書の制限に従い、承認された提供または取引を1つ以上の取引で実施することがあります。

私たちは、事業戦略を実施し、全体的な資本を増やすために、追加の資本を調達しようとする場合があります。このような見込み客の提供に関する特定の条件はまだ決まっていません。ルール5635（b）と5635（d）の要件のトリガーとなる追加資本を求める可能性があるため、株式市場で発生する可能性のあるあらゆる機会を最大限に活用するために迅速に行動できるように、現在、株主の承認を求めています。

当社は、1つ以上の非公開資本調達取引または募集において、当社の普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の発行の可能性の承認を得るために、この第5号提案を株主に提出します。ただし、以下の制限があります。


			(iii)			有価証券が提供される最大割引額（普通株式1株と普通株式最大1株の追加発行ワラントで構成される場合があります）は、ナスダックが定義する「最低価格」を20％下回るか、ナスダックが許容する低額を、当社が取引している普通株式の公開フロートが限られていることを認識して、発行時に当社の普通株式を20％割引することに相当します。そして過去のボラティリティにより、投資家が特定の時期に要求する株式の価格割引は困難です。時間、予測します。ナスダックは、「最低価格」を、（1）拘束力のある契約の署名直前の終値（Nasdaq.comに表示）、または（2）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値（Nasdaq.comに表示）のいずれか低い方と定義しています。


			(iv)			オファリングで発行される株式の総数は、オファリング前に行われる先物株式分割（優先株式、オプション、ワラント、転換社債、または普通株式に転換可能なその他の有価証券を含む）の調整を条件として、当社の普通株式の50,000,000株を超えないものとします。


			(v)			対価の総額は5,000,000ドルを超えません。


			(vi)			そのような募集は、たとえあったとしても、ナスダックがそれより短い期間を要求しない限り、年次総会の開催日から12か月以内に行われます。そして


			(七)			取締役会が会社とその株主の最善の利益になるとみなすその他の条件は、上記と矛盾しないものとします。

当社の普通株式、または当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を募集に従って発行すると、既存の各株主の当社の普通株式に対する比例所有権が希薄化し、それによって減少します。株主には、普通株式の比例所有権を維持するために会社が発行する可能性のある追加株式を購読する先制権はありません。

1つ以上の非公募で普通株式を発行すると、買収防止効果が生じる可能性があります。このような発行は、会社の支配権を求める人の議決権を弱め、それによって会社が反対する合併、公開買付け、代理競争、または特別な企業取引を阻止または困難にする可能性があります。

私たちの取締役会は、募集の条件をまだ決定していません。そのため、現時点では潜在的な希薄化のレベルを特定することはできませんが、前述のように、この提案に基づいて株主に要求された権限に従って、合計で50,000,000株を超える普通株式を発行することはできません（株式併合の調整が必要です）。私たちが非公開の株式公開を行う場合、私たちが売却する株式の一部が、当社の普通株式の大部分を取得できる1人以上の投資家によって購入される可能性があります。これにより、議決権は少数の株主に集中し、その株主は当社の事業や将来株主の投票に委ねられる事項の結果に大きな影響を与えることができます。

募集が完了するまで実際の純収入はわかりませんが、前述のように、非公募の総額は5,000,000ドル以下です。提供の全部または一部が完了した場合、純収入は一般的な企業目的に使用されます。現在、投資家との特定の取引に関する取り決めや理解はありません。そのため、何らかの募集を通じて資本を調達しようとしても、成功するかどうかは予測できません。

投票が必要です

ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の要求に従い、1つ以上の非公募による証券の発行を承認するには、年次総会に直接出席または代理人が代表する株式の過半数の票が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、会社の株主に投票することを推奨していますにとってナスダック上場規則5635（b）および5635（d）で義務付けられている、1つ以上の非公募による証券の発行を承認する提案第5号の承認。

第6号議案

普通株式と優先株式の承認株式数を増やすための会社の第2の修正案の承認

将軍

私たちの取締役会は、（i）普通株式を1,200万株から1,500,000,000株に、（ii）優先株式を50,000,000株から6,000,000株に増やすために、設立証明書の改正案を採択、承認、推奨しました。取締役会は、この修正案を株主に提出して承認してもらうことを推奨しています。承認済み株式を増やすための改正は、ネバダ州務長官に修正案が提出された時点で発効します。

2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の提案された形式のテキスト。これを「」と呼びます。修正証明書」、ここに次のように添付されています付録 B.

授権株式数の増加に影響する理由

基準日の時点で、会社の普通株式は約11,993,714株が発行され、発行されています。したがって、現在、発行可能な普通株式の約6,286株が残っています。

取締役会は、戦略的投資、戦略的パートナーシップ契約、従業員株式インセンティブプランに基づく報奨または助成金、または会社の事業戦略の実行を支援するための株式ベースの資金調達など、一般的な企業目的で普通株式を柔軟に発行できるように、普通株式の承認済み株式の数を増やすことが会社とその株主の最善の利益になると考えています。普通株式の承認済み株式が追加されることで、当社は、会社の設立証明書、適用法、または会社の証券が上場される可能性のある証券取引所またはその他のシステムの規則によって特定の場合に要求される場合を除き、株主の追加の承認なしに将来これらの取引を実行することができます。


			●			現在、設立証明書に基づいて発行が承認されている普通株式の数に基づくと、株主の承認なしに会社への戦略的投資に関心がある可能性のある第三者に売却できる十分な株式がないため、そのような取引をタイムリーに行うことが困難になる可能性があります。


			●			さらに、当社には従業員にオプションや制限付株式を発行できる株式はありません。授権株式の数を増やす提案が承認されない限り、株式ベースの報酬を提供できないため、会社の売却やその他の戦略的代替案の完了を支援する主要人材の雇用と維持は引き続き困難です。


			●			最後に、株式が入手できない場合、会社は株主の承認なしに普通株式を売却して追加の現金を調達することはできません。

取締役会は、必要に応じて、これらの目的で普通株式を利用できるようにすることが会社とその株主の最善の利益になると考えています。会社は将来、事業資金を調達するために追加の資本調達を必要とする可能性があり、これには普通株式の発行が含まれる可能性がありますが、現在保留中の取引はありません。

授権普通株式の増加の影響

会社の普通株式の承認株式数を増やすための修正を承認しても、会社が将来そのような追加株式を発行しない限り、現在の株主が希薄化されることはありません。取締役会は、必要な資金調達取引を含め、上記の目的に使用できる十分な承認済み株式を会社に提供するため、また、設立証明書のさらなる修正を求めるのに必要な費用と時間をかけずに、普通株式の使用を必要とするその他の機会を活用できるようにするために、提案された増額の規模を選択しました。

この提案が承認されれば、新たに承認された普通株式は、普通株式1株につき1票を投じる権利を含め、現在承認されている株式と同じ権利を持つことになります。追加株式の承認自体は、会社の普通株式の所有者の権利には影響しませんが、将来の普通株式の追加発行（株式分割や配当以外）は、議決権が希薄化する効果があり、既存の株主の1株当たり利益と1株当たり簿価が希薄化する可能性があります。

承認済み普通株式の増加による潜在的な買収防止効果

上記のより伝統的な用途に加えて、会社は会社の支配権を獲得しようとする努力に対する防御策として株式を発行することができます。取締役会は、承認済み株式の増加を買収防止策として意図または見なしていません。また、合併、公開買付け、経営陣に対する勧誘などによって、第三者が当社の証券を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりしようとしていることも認識していません。

承認済み優先株式の増加に影響する理由

基準日の時点で、会社の優先株式が発行済みで発行済みで約29,994,600株と、会社の発行済みオプション、ワラント、優先株式の下で将来の発行に備えて約165,400株の優先シリーズC株が留保されていました。したがって、現在、約21,120,000株の優先株式が発行可能です。

取締役会は、戦略的投資、戦略的パートナーシップ契約、従業員株式インセンティブプランに基づく報奨または助成金、または会社の事業戦略の実行を支援するための株式ベースの資金調達など、一般的な企業目的で優先株式を柔軟に発行できるように、優先株式の承認済み株式の数を増やすことが会社とその株主の最善の利益になると考えています。優先株式の承認済み株式を追加で入手できれば、会社の設立証明書、適用法、または会社の証券が上場される可能性のある証券取引所またはその他のシステムの規則によって特定の場合に要求される場合を除き、会社は株主の追加の承認なしに将来これらの取引を実行することができます。


			●			現在、設立証明書に基づいて発行が承認されている優先株の数に基づくと、株主の承認なしに会社への戦略的投資に関心がある可能性のある第三者に売却できる十分な株式がないため、そのような取引をタイムリーに行うことが困難になる可能性があります。


			●			さらに、当社には従業員にオプションや制限付株式を発行できる株式はありません。授権株式の数を増やす提案が承認されない限り、株式ベースの報酬を提供できないため、会社の売却やその他の戦略的代替案の完了を支援する主要人材の雇用と維持は引き続き困難です。


			●			最後に、株式が入手できない場合、会社は株主の承認なしに普通株式を売却して追加の現金を調達することはできません。

取締役会は、必要に応じて、これらの目的で優先株を利用できるようにすることが会社とその株主の最善の利益になると考えています。会社は将来、事業資金を調達するために追加の資本調達を必要とする可能性があり、これには普通株式の発行が含まれる可能性がありますが、現在保留中の取引はありません。

授権優先株式の増加の影響

会社の優先株式の承認株式数を増やすための修正を承認しても、会社が将来そのような追加株式を発行しない限り、現在の株主が希薄化されることはありません。取締役会は、必要な資金調達取引を含め、上記の目的に使用できる十分な承認済み株式を会社に提供するため、また、設立証明書のさらなる修正を求めるのに必要な費用と時間をかけずに、優先株式の使用を必要とするその他の機会を活用できるようにするために、提案された増額の規模を選択しました。

この提案が承認されれば、新たに承認された優先株は、普通株式1株につき1票を投じる権利を含め、現在承認されている株式と同じ権利を持つことになります。追加株式の承認自体は、会社の普通株式の所有者の権利には影響しませんが、将来の優先株の追加発行（株式分割や配当以外）は、議決権が希薄化する効果があり、既存の株主の1株当たり利益と1株当たり簿価が希薄化する可能性があります。

授権優先株式の増加による潜在的な買収防止効果

投票が必要です

第6号議案の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人として年次総会に出席する株式の過半数の票が必要です。」にとって」提案。

私たちの理事会の推薦

私たちの取締役会は、会社の株主に投票することを推奨していますにとって第6号議案の承認。

第7号議案

金融取引で発行された社債と優先株式の転換時に、ナスダック上場規則5635（B）および5635（D）の株主承認要件に従って、会社の発行済み普通株式の20％以上をヨークビルに発行する可能性を承認すること。

当社の年次総会では、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）を遵守する目的で、当社の普通株式の保有者に最大発行の承認を求められます。 [*]ヨークビル・アドバイザーズが保有する特定の発行済み有価証券（以下に詳しく説明する、特定の担保付き転換社債およびシリーズB優先株式を含む）に関連して、YA II PN Ltd.、またはYA II PN Ltd. の関連会社（「ヨークビル・アドバイザーズ」または「投資家」）の普通株式をYA II PN Ltd.、またはYA II PN Ltd. の関連会社（「Yorkville Advisors」または「投資家」）に提供します。ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の要件。ヨークビル・アドバイザーは、条件に従い、この要件に従うことができますおよびそのような有価証券に定められた制限は、次の合計に換算できます [850万ドル]普通株式（「ヨークビル株式」）の価値。

バックグラウンド

最初の社債

2022年10月25日、当社はヨークビル・アドバイザーズの担保付社債購入契約（「オリジナルSDPA」）を締結し、同時に、当初のSDPAに基づく私募によるヨークビル・アドバイザーズへの担保付転換社債（「第1社債」）の売却を完了しました。元のSDPAに含まれる条件に従い、会社は投資家に発行して売却し、投資家はSDPAの署名時に元本6,500,000ドルで最初の社債を購入しました。ただし、提供されています、会社が投資家に会社のすべての資産に対する先取特権を提供することに同意したこと。提供、さらに, ただし、当社は、合意された150万ドルの融資手数料の支払い後、純額500万ドルを受け取りました。

最初の社債の転換価格は、普通株式の細分化または組み合わせを除いて調整の対象にはなりませんでした。2023年2月24日に満期を迎える最初の社債の条件に基づく元本、未払利息、未払利息、およびその他の未払いの金額は、2023年2月24日に満期を迎え、未払いの元本に発生した利息は年率8％です。ただし、債務不履行が発生した場合、そのような金利は18％に引き上げられます（最初の社債で説明されているとおり）。満期前であればいつでも、投資家は、転換日またはその他の決定日の直前の5取引日中に、1日の最低VWAPの95％の変動転換価格で、オプションで社債を会社の普通株式に転換することができます。ただし、1株あたり6.25ドル以上でなければなりません。

第二次社債

2023年3月30日、当社とヨークビル・アドバイザーズは、当初のSDPAを会社が売却し、ヨークビル・アドバイザーズが転換社債を購入するように修正しました。SDPAに従い、会社は投資家に発行して売却し、投資家は相互に合意する元本の担保付き転換社債を購入しました。この転換社債は、会社の普通株式に転換可能で、そのうち元本の650万ドルが契約締結時に購入されました。その後、この社債の元本6,250,000ドルが返済されました。修正されたSDPAに基づき、投資家は元本1,400,000ドルの実質的に同じ条件で追加の社債（「第2社債」）を購入しました。

2023年4月4日、このSDPAはさらに修正され（修正されたとおり、「修正されたSDPA」）、コンバーチブル機能への言及は一切なくなりました。

会社と投資家はまた、第2社債を会社の普通株式、または会社の発行済み株式に転換できなくなるなど、転換社債への言及をすべて削除することで、第2社債を修正しました。

2023年7月14日、第2次社債が改正され、（a）上記のトリガーイベント返済条項が追加され、（b）上記の条件で債務不履行が発生した場合に、保有者に社債を普通株式に転換する権利を与える条項が追加されました。

第三次社債

2023年4月17日、当社は、以前に修正された担保付社債購入契約の第2改正（「第2次修正SDPA」）を投資家と締結しました。これにより、元の修正されたSDPAが修正され、同時に、第2次修正SDPAに基づく私募による新しい担保付転換社債（「第3回社債」）の投資家への売却が完了しました。第2次修正SDPAおよび第3次社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年9月30日に75万ドルを投資家に支払うことを約束しました。（a）当社の選択による早期償還（償還または支払われる元本の10％、および償還または支払われる元本の50％を加えた償還プレミアムの支払い時）を条件として、（買い手が単独で行う場合を除く）そして絶対的な裁量で、該当するものに関連してコール権（第2次修正オプション契約で定義されているとおり）を行使することを選択します償還または支払い、および（b）契約書に記載されている債務不履行が発生した場合、保有者の選択により加速される場合があります。会社はまた、社債の発行済み元本に8％（8％）の金利で利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合はそのような金利が18％に引き上げられます。

2023年7月14日、第3回社債が改正され、（a）上記のトリガーイベント返済条項が追加され、（b）上記の条件で債務不履行が発生した場合に、保有者に社債を普通株式に転換する権利を与える条項が追加されました。

第四社債

2023年5月1日、当社は、以前に修正された担保付社債購入契約の第3改正（「第3次修正SDPA」）を投資家と締結しました。これにより、元のSDPAがさらに修正され、同時に、第3次修正SDPAに基づく私募による新しい担保付転換社債（「第4次社債」）の購入価格での投資家への売却が完了しました。3,500,000.00ドル。第3次修正SDPAおよび第4次社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年8月29日のEnergica SPAの締切日（同書に定義されているとおり）に4,130,000ドル（3,780,000ドルに減額される場合があります）を投資家に支払うことを約束します。（a）会社の選択による早期償還（償還される元本の20％の償還プレミアムの支払い時）を条件とします。支払済みまたは支払済み、および（b）第4回社債に記載されている債務不履行が発生した場合、保有者の選択により加速される場合があります。会社はまた、第4回社債の発行済み元本に8％（8％）の金利で利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合はそのような金利が18％に引き上げられます。

2023年7月14日、第4次社債が改正され、（a）上記のトリガーイベント返済条項が追加され、（b）上記の条件で債務不履行が発生した場合に社債を普通株式に転換する権利を保有者に与える条項が追加されました。

第五社債

2023年7月14日、当社は、以前に修正された担保付社債購入契約の第4条（「第4改正SDPA」）とTimios Acquisition 1 LLC（投資家、総称して「買い手」）と締結しました。これにより、元のSDPAがさらに修正され、同時に新しい担保付転換社債の買い手への売却が完了しました（「第5条」）。社債」）は、SDPAに基づく私募で、購入価格は1,850,000ドルです。修正されたSDPAと第5社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年11月1日に買い手に185万ドルを支払うことを約束します。（a）会社の選択による早期償還（償還または支払われる元本の20％の償還プレミアム（「償還プレミアム」）の支払い）を条件とし、（b）保有者の加速を条件とします。第5回社債に記載されている債務不履行事由時のオプション。会社はまた、第五社債の未払いの元本に対して、年率8％の利率で利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合、そのような金利が18％に引き上げられることが条件です。

連続した7取引日のうち5日間で、会社の普通株式の1日のドル建て出来高加重平均価格（「VWAP」）が1株あたり0.01未満の場合（「トリガーイベント」、そのような各日の初日は「トリガー日」）、会社は第5回社債の発行済み残高全体を10暦日以内に支払うものとします。発動日は、（i）未払いの元本全額、（ii）その償還プレミアム、および（iii）未払利息と未払利息の合計に等しい金額です。

債務不履行が発生した場合、第5社債の保有者は、転換日の直前の10取引日中に、発行済元本と未収利息の任意の部分を、（i）8.75ドル（第5回社債に記載されている特定の状況では調整される場合があります）または（ii）普通株式の最低日次VWAPの90％のいずれか低い方に等しい1株あたりの転換価格で、普通株式に転換することができます。、ただし、0.01ドル以上ではありません。第5次社債には、転換通知を受け取ってから3営業日以内に会社が株式を取得しなかった場合の標準的な「バイイン」条項と、転換を実施した後、保有者とその関連会社が、譲渡直後に発行された普通株式数の4.99％以上を有益に所有する範囲で、第5社債の一部を転換する権利を制限する標準の「ブロッカー」条項が含まれています。そのような変換への影響。

第5回社債の購入価格のうち100,000ドルは、当社が5回目のクロージング後の債務（以下に定義）を履行するまで買い手が留保するものとします。ただし、会社が5回目のクロージングを満たさない場合、買い手は5回目のクロージングホールドバック金額を清算された損害賠償として（第5社債の元本の減額または買主の全額返済権の変更なしに）留保するものとします。2023年7月20日またはそれ以前のクロージング後の義務。」5回目のクロージング/クロージング後の義務」とは、会社が次の各条件を満たすことを意味します。（1）Via Motors、Inc.、その国内子会社、およびすべての資産における会社の所有権に関して最優先の完全な担保権を取得するために、購入者から要求または要求された書類の送付、および（2）担保譲渡の引き渡し。これにより、当社はいずれかの条件に基づくすべての支払い権を買い手に担保として譲渡するものとします。会社に有利な子会社の会社間債務。

第5回社債の収益は、グラッシ・アンド・カンパニー、公認会計士、P.C.、会社の独立監査人、および会社の法律顧問に支払うべき手数料の支払いに使用されました。

第6回社債

以前に報告されたように、2023年7月14日、当社は買い手と第4次修正SDPAを締結しました。これにより、元のSDPAがさらに修正されました。2023年9月7日、当社は、第4改正SDPAに基づく私募による新しい担保付き転換社債（「第6回社債」）の買い手への売却を45万ドルの購入価格で完了しました。第4次修正SDPAおよび第6次社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年10月6日に、(a) 当社の選択による早期償還を条件として、(b) 第6回社債に記載されている債務不履行が発生した場合の保有者の選択による加速を条件として、2023年10月6日に購入者に50万ドルを支払うことを約束しました。当社は、第6回社債の未払いの元本に利息を支払いません。ただし、債務不履行が発生した場合の金利は 18% です。

債務不履行が発生した場合、第6回社債の保有者は、発行済元本と未収利息の任意の部分を、（i）2.46ドル（第6回社債に記載されている特定の状況での調整が必要）または（ii）10取引日間に普通株式の最低日次出来高加重平均価格の90％のいずれか低い方に等しい1株あたりの転換価格で当社の普通株式に転換する権利があります。コンバージョン日より前、ただし0.492ドル以上。第6回社債には、転換通知を受け取ってから3営業日以内に会社が株式を取得しなかった場合の標準的な「バイイン」条項と、転換を実施した後、保有者とその関連会社が、譲渡直後に発行された普通株式数の4.99％以上を有益に所有する範囲で、第6回社債の一部を転換する権利を制限する標準の「ブロッカー」条項が含まれています。そのような変換への影響。

第6回社債の収益は、エナジカ・モーター・カンパニーS.p.a.lに支払うべき手数料の支払いに使用されました。

株主の承認要件

前述のように、ヨークビル・アドバイザーズへのヨークビル株式の発行は、ナスダック株式市場の該当する上場規則に従い、会社の株主による承認が必要です。普通株式はナスダックキャピタルマーケットに上場しているため、当社はナスダック上場規則の対象となります。

当社の普通株式はナスダックに上場しているため、ナスダックの規則と規制の対象となります。ナスダック上場規則5635（b）によると、上場企業の支配権の変更につながる証券の発行前に株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（b）では、投資家または投資家グループが会社の発行済み普通株式または議決権の20％以上を取得または取得する権利を有する場合に発生すると一般に考えられており、そのような所有権または議決権は最大のオーナーシップ。株主は、ナスダック上場規則5635（b）に記載されている「支配権の変更」は、当該規則の適用に関してのみ適用され、ネバダ州法、当社の組織文書、またはその他の目的による「支配権の変更」にはならないことに注意する必要があります。

ナスダック上場規則5635（d）に従い、最低価格よりも低い価格で20％を発行する前に、株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（d）の目的上、（A）「20％発行」とは、公募以外の取引を意味し、（i）当社による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行を含みます。これは、単独で、または当社の役員、取締役、または大株主による売却と合わせて、普通株式の20％以上に相当します（これはこの計算には、議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の発行済み株式（議決権のある普通株式と議決権のない普通株式）、または発行済議決権の20％以上が含まれます。発行前、および (B)「最低価格」とは、(i) 拘束力のある契約の署名直前の終値（Nasdaq.comに表示）、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値（Nasdaq.comに表示）のいずれか低い方を意味します。ナスダック上場規則5635 (d) の目的で複数の発行をまとめるべきかどうかを判断する際、ナスダックは発行のタイミングなど、いくつかの要因を考慮します。この提案に対する株主の承認は、ナスダック上場規則5635（d）の目的上、株主の承認とみなされます。

SDPA株式の発行自体は、ナスダック上場規則5635（d）に基づく「20％発行」にはなりませんが、SDBA株式の発行は、事前の契約に基づいてヨークビル・アドバイザーズに発行された普通株式と合算すると、ナスダック上場規則5635（d）に基づく「20％発行」となる可能性があります。その結果、SDBAに基づく当社によるSDBA株式の発行は、ナスダック上場規則5635（d）（それに基づく募集の集約に関する規則を含む）に基づく株主の承認を条件とする場合があります。

取引の理由と現在の株主への影響

当社の取締役会は、SDPAと社債の当事者が適宜合意し、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の株主承認要件に従って、そのような修正、修正、または変更（この提案の意図と目的に沿って）を加えたSDPAと社債は、当社と株主の最善の利益になると判断しました。なぜなら、SDPA株をヨークビル・アドバイザーズに発行します。

投票が必要です

SDPAと社債の両当事者が合意し、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の株主承認要件に従って、そのような修正、修正、または変更（この提案の意図と目的に沿ったもの）を伴うSDPAおよび社債の条件に従ってヨークビルアドバイザーズへの普通株式の発行を承認するには、過半数が必要です。年次総会に直接出席した、または代理人が代表して投票した株式の議決権の」にとって」提案。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で株主の投票を推奨しています」にとって」SDPAおよび社債の条件に従ってヨークビルアドバイザーズへの普通株式の発行を承認する提案第7号。ただし、SDPAおよび社債の両当事者が合意し、ナスダック上場規則5635（b）および5635（）の株主承認要件に従って、そのような修正、修正、または変更（この提案の意図と目的に沿った変更）を行います。d)。

提案番号8：

年次総会の延期許可

年次総会が召集され、定足数に達しているのに、委任勧誘状に記載されている前述の提案を承認するのに十分な票がない場合、当社は、取締役会が追加の代理人を募集できるように、その時点で年次総会を延期することがあります。

この第8号議案では、上記の提案（それぞれ委任勧誘状に記載されているとおり）を承認するのに十分な票が得られなかった場合に、必要または望ましい場合は、年次総会を別の時間と場所に延期して追加の代理人を勧誘することを株主に許可するよう求めています。株主がこの提案第8号を承認すれば、年次総会と延期された年次総会の会期を延期し、その余分の時間を使って、以前に投票した株主からの代理人の勧誘など、追加の代理人を勧誘することができます。とりわけ、この提案が承認されると、前述の提案を破るのに十分な数の票を代表する代理人ができたとしても、そのような提案に対する投票なしで年次総会を延期し、そのような提案に賛成票を変更するよう株主に説得することができます。

年次総会を延期する必要がある場合、または延期することが望ましい場合、年次総会が45日以内に延期され、延期された総会の新しい基準日が定められていない限り、年次総会が延期される時間と場所を年次総会で発表する以外は、延期された総会の通知を株主に送る必要はありません。延期された会議では、最初の会議で取引された可能性のある取引をすることができます。

投票が必要です

この決議案を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人として年次総会に出席する株式の過半数の議決権者が投票する必要があります。」にとって」提案。

理事会の推薦

私たちの理事会は満場一致で次のことを推奨しています」にとって」年次総会の延期を承認するこの提案に賛成票を投じてください。

執行役員、取締役、コーポレートガバナンス

取締役と執行役員。

以下は、この年次報告書の提出日における現在の各執行役員と取締役の名前と役職を示しています。

[名前]

年齢

ポジション

シェーン・マクマホン

エグゼクティブチェア

アルフレッド・P・プア

最高経営責任者兼取締役

スコット・モリソン

最高財務責任者

ジェームズ・S・カッサーノ

ディレクター

アンドレア・ヘイワード

ディレクター

シェーン・マクマホン氏。マクマホン氏は、2021年7月23日に執行会長に任命されました。以前は、2016年1月12日から会長に任命される日まで副会長を務め、以前は2010年7月から2016年1月まで当社の会長を務めていました。当社に入社する前、2000年から2009年12月31日まで、マクマホン氏はワールド・レスリング・エンターテイメント社（NYSE：WWE）でさまざまな幹部レベルの役職を歴任しました。マクマホン氏は、デラウェア州の企業であるインターナショナル・スポーツ・マネジメント（USA）社とニューヨークの非営利法人であるグローバル・パワー・オブ・リテラシーの取締役会のメンバーでもあります。

アルフレッド・P・プアーさん。私たちの最高経営責任者は、ID管理、ファイルアクセス制御、保護された共有、レポートとトラッキング、AIとスレッドレスポンス、バックアップとリカバリを専門とするサイバーセキュリティ企業であるGlobal Data Sentinelの元最高執行責任者です。彼はAgendize Services Inc. の元社長兼最高執行責任者です。Agendize Services Inc. は、企業がより質の高い見込み客を獲得し、ビジネス効率と顧客エンゲージメントを向上させるのに役立つアプリケーションの統合スイートを備えた会社です。プアー氏は、急成長しているテクノロジー企業と大規模な多国籍組織の両方で成功を収めた実績を持つ、顧客重視の収益重視の経営幹部です。

スコット・モリソンさん。モリソン氏は2023年4月1日付で最高財務責任者に任命されました。以前、モリソン氏は当社の子会社であるWave Charging、LLCの最高財務責任者を務めていました。さらに、彼はEvoq Nano, Inc. の最高経営責任者、CRH Americas Materials, Inc. の財務部長、ハネウェル・エアロスペースの財務担当副社長を務めました。

ジェームズ・S・カッサーノ氏。カッサーノ氏は、2021年7月23日から当社の副会長に任命され、2008年1月11日から取締役を務めています。カッサーノ氏は現在、製薬およびバイオテクノロジー業界を支援する世界的な受託研究機関であるCoActive Health Solutions、LLCのパートナー兼最高財務責任者です。カッサーノ氏は、2005年6月の設立以来、ブランクチェック会社であるデラウェア州の法人であるジャガー・アクイジション・コーポレーション（OTCBB：JGAC）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者、秘書、取締役を務めてきました。カッサーノ氏は、2005年1月以来、ジャガー・アクイジション・コーポレーションに特定の管理サービスを提供する会社であるKatalystLLCのマネージング・ディレクターを務めています。1998年6月、カッサーノ氏は中等学校向けの教材の電子出版社であるニューフォーラム出版社を設立し、2003年8月にウォーバーグ・ピンカスが支配する会社であるエイペックス・ラーニング社に売却されるまで、取締役会長兼最高経営責任者を務めました。彼は2003年11月までエイペックスに勤務し、事業開発担当副社長として移行し、2004年2月まで会社のコンサルタントを務めました。1995年6月、カッサーノ氏は、イベント関連の顧客と顧客の支払いを処理する大量の電子チケットソフトウェアおよび取引サービス会社であるAdvantix、Inc. を共同設立しました。この会社はTickets.comと改名され、1999年にIPOにより上場しました。3月から

1987年から1995年6月まで、カッサーノ氏は非公開のエンジニアリングおよびコンサルティング組織であるヒルグループ社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、1986年2月から1987年3月まで、カッサーノ氏は公開ベンチャー開発会社であるセーフガードサイエンティフィクス社の投資および買収担当副社長を務めました。1973年5月から1986年2月まで、カッサーノ氏はヘイ・アソシエイツの戦略管理グループのパートナー兼戦略的管理サービス（ヨーロッパ）担当ディレクターを務めました。カッサーノ氏は、パデュー大学で航空宇宙工学の学士号を、ペンシルベニア大学のウォートン大学院で経営学修士号を取得しています。

アンドレア・ヘイワードさん。2023年4月18日、Ideanomics, Inc. は、アンドレア・ヘイワードを会社の独立取締役、および取締役会の監査委員会と報酬委員会のメンバーに任命しました。発効日は2023年5月15日です。ヘイワードさんはユナイテッド・パーセル・サービスで31年以上働いており、専門的なサプライチェーンと物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、米国ネットワーク担当副社長および輸送技術担当副社長を務め、8,000人以上の従業員を率い、事業単位の損益は15億ドルでした。彼女はイリノイ州オーロラにあるクワッド・カウンティ・アーバン・リーグの理事を務め、恵まれない人々の経済発展と社会的平等を支援する組織に戦略的方向性と運営監督を行いました。さらに、彼女はイリノイ州ユニバーシティパークにあるガバナーズ州立大学のサプライチェーン学部の元学術顧問でもあります。その他の活動としては、季節委員会を率いたり、ウーマン・イン・オペレーション、アドバンスト・テクノロジー、エマージェンシー・クライシス委員会のメンバーを務めたりするUPSリーダーシップ委員会などがあります。ヘイワード氏は、2023年5月15日に会社の独立取締役として勤務を開始します。彼女はレーリッグ・パシフィック・カンパニーとアトランタCASAの取締役を務めてきました。

当社の執行役員または取締役と他の人との間には、他の人の要請により辞任し、そのような他の人に代わって、またはそのような他の人の指示に従って行動するという合意や了解はありません。

取締役の任期は1年で、後任者が正式に選出され、資格を得るまでです。

コーポレートガバナンス

現在のコーポレートガバナンスの慣行と方針は、株主価値の向上を目的としており、最高水準の企業倫理と財務会計および報告規則の徹底的な遵守に取り組んでいます。私たちの取締役会は、その責任を果たすにあたり、独立したリーダーシップを発揮します。私たちの経営陣は、内部統制システムと企業方針と適用法規制の遵守を監督しており、従業員は責任感、率直さ、誠実さの風土の中で業務を行っています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちと取締役会は、株主価値の構築と維持における重要な要素として、高水準のコーポレートガバナンスに取り組んでいます。そのために、私たちはコーポレートガバナンスの方針と慣行を定期的に見直して、他の企業の高い基準と一致していることを確認します。また、SECが発行または提案したガイダンス、サーベンス・オクスリー法の規定、および他社の新たなベストプラクティスも注意深く監視しています。現在のコーポレートガバナンスガイドラインは、会社のウェブサイトwww.ideanomics.comでご覧いただけます。コーポレートガバナンスガイドラインの印刷版は、コーポレートセクレタリー（1441 Broadway、スイート5116、ニューヨーク、NY 10018）に連絡することで、無料で入手できます。

理事会と理事会の委員会

当社は、現在、シェーン・マクマホン、アルフレッド・プア、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワードの4人のメンバーで構成される取締役会によって運営されています。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の3つの委員会を設置しました。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会はそれぞれ、すべて独立取締役で構成されています。理事会は随時、他の委員会を設置することがあります。取締役会は、各委員会について書面による憲章を採択しました。この憲章は、会社のウェブサイトwww.ideanomics.comでご覧いただけます。これらの憲章の印刷版は、コーポレートセクレタリー（1441 Broadway、スイート5116、ニューヨーク、NY 10018）に連絡することで、無料で入手できます。

ガバナンス構造

当社の取締役会は、報告法を遵守したコーポレートガバナンス、および株主の利益を代表する責任を負っています。この年次報告書の日付の時点で、取締役会は5人のメンバーで構成されており、そのうち4人は独立した非常勤取締役と見なされています。理事会のメンバーシップ、監督、活動の詳細は以下に報告されています。

株主の皆様には、当社のウェブサイト、www.ideanomics.comで当社のガバナンス慣行について詳しく知っていただくことをお勧めします。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、会社の資産が適切に保護されていること、適切な財務およびその他の管理が維持されていること、会社の事業が適用される法律や規制、適切なガバナンスを遵守して賢明に行われていることを監督します。これらの責任には、会社が直面しているさまざまなリスクに対する取締役会の監督が含まれます。この点に関して、取締役会は重大なビジネスリスクを理解し、監督することを目指しています。取締役会はリスクを単独では見ていません。リスクは、事実上すべてのビジネス上の意思決定において、また会社のビジネス戦略の一部として考慮されます。取締役会は、すべてのリスクを排除することは不可能でも賢明でもないと認識しています。確かに、会社がグローバルベースで競争力を高め、その目的を達成するためには、目的を持った適切なリスクテイクが不可欠です。

取締役会がリスク管理を監督する一方で、会社の経営陣はリスク管理を担当しています。会社には、リスクの特定と管理、および取締役会とのコミュニケーションのための強固な内部プロセスと強力な内部統制環境があります。取締役会と監査委員会は、少なくとも毎年、内部統制とリスク管理プログラムの有効性を監視および評価します。経営陣は、特定された重大なリスクとその管理方法について、取締役会、取締役会、委員会、および個々の取締役と定期的に連絡を取り合っています。取締役は自由に上級管理職と直接コミュニケーションをとることができ、実際に頻繁にコミュニケーションを取ります。

取締役会は、全体として、また委員会を通じてリスク監視機能を実施しています。仕事の多くはさまざまな委員会に委任されています。委員会は定期的に会合を開き、理事会全体に報告します。すべての委員会はリスク監視機能を果たす上で重要な役割を果たします。特に:

•監査委員会は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、会計、法律問題に関連するリスクを監督します。監査委員会のメンバーは、独立監査法人の代表者と別々に会合します。

•報酬委員会は、会社の報酬理念とプログラムに関連するリスクと報酬を評価します。報酬委員会は、報酬のインセンティブ性を損なうことなくリスクを軽減する機能を備えた報酬プログラムを検討して承認します。経営陣は、報酬に関する潜在的なリスクを特定して軽減するために実施されている手続きについて、報酬委員会と話し合います。

独立取締役

会社の各取締役の独立性を検討し、決定を下すにあたり、取締役会は、当社（およびその子会社）と各取締役（および当該取締役の近親者の各構成員、および取締役または家族が関係を有し、取締役または家族がそのような団体との取引または関係において実質的な直接的または間接的な利害関係を有する可能性のある団体）との間の取引および関係を考慮しました。取締役会は、ジェームズ・S・カッサーノ、シェーン・マクマホン、アンドレア・ヘイワードは、該当するSECおよびNASDAQの規則と規制で定義されているように独立しており、それぞれがNASDAQ上場規則5605で定義されている「独立取締役」を構成すると判断しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は、ジェームズ・S・カッサーノとアンドレア・ヘイワードで構成され、カッサーノ氏が議長を務めています。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督します。カッサーノ氏は、該当するSEC規則で定義されている監査委員会の財務専門家を務めています。監査委員会は、とりわけ次の責任を負います。


			o			当社の独立監査人を選定し、当社の独立監査人が実施することを許可しているすべての監査および非監査業務を事前に承認します。


			o			監査上の問題や困難、経営陣の対応を独立監査人と検討します。


			o			改正された1933年の証券法に基づく規則S-Kの項目404で定義されているように、提案されたすべての関連当事者取引を検討して承認します。


			o			年次監査済み財務諸表について、経営陣や当社の独立監査人と話し合います。


			o			内部統制の妥当性、および重大な内部統制上の欠陥を考慮して採用された特別な監査措置に関する主要な問題を検討します。


			o			監査委員会憲章の妥当性を毎年見直し、再評価しています。


			o			財務報告に関する経営陣と独立監査人の間の意見の相違の解決を含め、当社の独立監査人の業務を監督する。


			o			会社の財務諸表の質や完全性、独立監査人の業績と独立性に関して生じる問題、および監査委員会が適切と判断した、または取締役会の利益のために検討を求められたその他の事項について、定期的に取締役会に報告し、取締役会全体で検討します。

監査委員会は、その責任と権限を遂行するために必要と思われる独立弁護士やその他の顧問を雇うことができ、そのような弁護士または他の顧問が関与する場合、そのような弁護士または他の顧問に支払われる報酬または費用を決定するものとします。監査委員会は、監査委員会がその責任を果たし、権限を行使するために適切と判断した場合、1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限を委任することができます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、ジェームズ・S・カッサーノとアンドレア・ヘイワードで構成され、カッサーノ氏が議長を務めています。当社の報酬委員会は、取締役および執行役員に提供されるあらゆる形態の報酬を含め、取締役および執行役員の報酬体系を見直し、承認する際に取締役会を支援します。報酬委員会は、とりわけ次の責任を負います。


			•			最高経営責任者の報酬に関連する企業目標と目的を見直して承認し、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、この評価に基づいて最高経営責任者の報酬水準を設定します。


			•			他の執行役員の報酬について検討し、取締役会に勧告します。


			•			取締役の報酬について検討し、取締役会に勧告します。そして


			•			すべてのインセンティブベースの報酬プランと株式ベースのプランについて検討し、取締役会に勧告します。

報酬委員会は、取締役、最高経営責任者、または上級管理職の報酬およびその他の報酬関連事項の評価を支援するために、コンサルティング会社またはその他の外部アドバイザーを雇い、解雇する唯一の権限を有します。これには、会社の手数料やその他の留保条件を承認する唯一の権限も含まれます。報酬委員会は、報酬委員会の1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限を委任することもできます。

ガバナンスおよび指名委員会

私たちのガバナンスおよび指名委員会は、アンドレア・ヘイワードとジェームズ・S・カッサーノで構成され、アンドレア・ヘイワードが議長を務めています。ガバナンスおよび指名委員会は、取締役会が当社の取締役になる資格のある個人を特定し、取締役会とその委員会の構成を決定するのを支援します。ガバナンスおよび指名委員会は、とりわけ次の責任を負います。

•理事会の選挙または再選、または空席を埋めるための任命のために、候補者を特定して理事会に推薦します。

•取締役会の委員会に任命する取締役の選出。そして

•前会計年度の取締役会とその委員会の年次評価を監督します。

ガバナンスおよび指名委員会は、取締役候補者の特定を支援するために会社が使用する調査会社を維持および解約する唯一の権限を有します。これには、会社の手数料やその他の留保条件を承認する唯一の権限も含まれます。ガバナンスおよび指名委員会は、ガバナンスおよび指名委員会の1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限を委任することもできます。

リスクアンドディスクロージャー委員会

当社のリスク・開示委員会は、ポール・ハンコック、アンドレア・ヘイワード、ジェームズ・S・カッサーノで構成され、ポール・ハンコックが議長を務めています。リスク・開示委員会は、会社と従業員がすべてのリスク評価と報告手続きを遵守しているかどうかを監視するという監督責任を果たすために、取締役会を支援します。リスク・開示委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

委員会の責任は以下のとおりです。


			1.			会社と従業員がすべてのリスク評価および報告手続きを遵守しているかどうかを監視すること。


			2.			会社の内部統制に関連する重大なリスクを特定し、そのようなリスクを開示するため。


			3.			会社の倫理規定の有効性を毎年見直し、必要に応じて会社の方針や内部統制の変更を取締役会に勧告すること


			4.			会社の開示管理と手続きを見直し、評価すること。そして


			5.			リスク評価とコンプライアンスに関する従業員研修の効果を監督すること。

委員会は、アイディアノミクスの買収を実行する前に、デューデリジェンスに関連する活動を含め、取締役会にその活動を常に通知し、重要な調査結果の詳細について定期的に取締役会に直接通知するものとします。委員会は毎年、過去1年間の活動、結論、提言、および来年の議題をまとめた書面による報告書を取締役会に提出するものとします。

ディレクター資格

取締役は、株主に対する受託者責任に従い、会社の事業を監督する責任があります。この重大な責任には、さまざまな資質、属性、職業経験を持つ高度なスキルを持つ人材が必要です。取締役会は、会社の取締役会での職務には、すべての取締役に適用される一般的な要件があり、取締役会全体で代表すべきであっても必ずしも各取締役が代表すべきではないスキルや経験が他にもあると考えています。取締役会と取締役会のガバナンスおよび指名委員会は、取締役会の全体的な構成と会社の現在および将来のニーズというより広い観点から、取締役および取締役候補者の資格を個別に検討します。

すべての取締役の資格

ガバナンス・指名委員会は、株主から推薦されたものを含め、各潜在的な取締役候補者を評価する際に、候補者の判断、誠実さ、経験、独立性、会社の事業またはその他の関連業界に対する理解、およびガバナンスおよび指名委員会が取締役会の現在のニーズに照らして適切であると判断するその他の要素を考慮します。ガバナンス・指名委員会では、取締役が会社に対する責任を果たすために必要な時間と労力を費やす能力も考慮に入れています。

取締役会とガバナンス・指名委員会は、各取締役が、その分野で確かな実績を持ち、高い誠実さで認められた人物であることを求めています。各取締役は、革新的な考え方、コーポレートガバナンスの要件と慣行に精通し、尊重し、複数の文化を理解し、持続可能性と社会問題に責任を持って対処することへの取り組みを示さなければなりません。取締役会は、すべての取締役に必要な資格に加えて、難しい質問をする個人の能力と、同時に協力して働く能力など、目に見えない資質を評価します。

理事会には特定の多様性方針はありませんが、理事会の候補者を評価する際には、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、職業経験の多様性を考慮しています。多様性は重要です。なぜなら、さまざまな視点がより効果的な意思決定プロセスに貢献するからです。

取締役会全体に代表される資格、属性、スキル、経験

取締役会は、会社の現在のニーズと事業上の優先事項に照らして、取締役会全体で代表すべき重要な資格、属性、スキル、経験を特定しました。当社のサービスは、米国以外の将来成長が見込まれる地域で行われています。したがって、理事会は、国際的な経験または主要な地理的成長分野に関する特定の知識、および多様な専門的経験が理事会に代表されるべきだと考えています。さらに、会社の事業は多面的で、複雑な金融取引を伴います。したがって、取締役会は、取締役会には財務リテラシーの高い取締役と、最高経営責任者または社長として関連するビジネス経験を持つ取締役を含めるべきだと考えています。私たちのビジネスには、高度に専門化された業界の複雑な技術が関わっています。したがって、取締役会は、会社の事業と業界に関する幅広い知識を取締役会に代表すべきだと考えています。

現在の取締役の資格の概要

以下は、当社の取締役の特定の資格、属性、スキル、経験の一部を要約した説明的な開示です。詳細については、上記の各監督の経歴を参照してください。

シェーン・マクマホン氏。マクマホン氏はマーケティングとプロモーションの経験が豊富で、ペイパービュー番組をグローバルに活用するのに尽力してきました。私たちの事業と構造に照らして、マクマホン氏の経営と業界での豊富な経験から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に達しました。

アルフレッド・P・プアーさん。プアー氏は、急成長しているテクノロジー企業と大規模な多国籍組織の両方で成功を収めた実績を持つ、顧客重視の収益重視の経営幹部です。私たちの事業と構造を考慮すると、プアー氏の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

ジェームズ・S・カッサーノ氏。カッサーノ氏は、経営コンサルティング、企業開発、合併と買収、さまざまな業界の新興企業で上級管理職として豊富な経験を持っています。私たちの事業と構造に照らして、カッサーノ氏の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

アンドレア・ヘイワードさん。ヘイワードさんはユナイテッド・パーセル・サービスで31年以上働いており、専門的なサプライチェーンと物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、米国ネットワーク担当副社長および輸送技術担当副社長を務め、8,000人以上の従業員を率い、事業単位の損益は15億ドルでした。

ポール・ハンコックさん。ハンコック氏は、カスタム設計の革新的な電池の研究開発、製造、リサイクル、最終処分を専門とするInoBat ASの副社長、副最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）を務めてきました。企業財務、財務管理、戦略的計画の分野で25年以上の経験があります。2016年3月から2021年6月まで、ハンコック氏は以前、英国の象徴的な高級スポーツカーメーカーであるアストンマーティンラゴンダで副最高財務責任者を務めていました。

家族関係

当社の取締役と役員の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限りでは、過去10年間、当社の取締役や執行役員は誰も次のことをしていません。


			o			刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象となった（交通違反やその他の軽犯罪を除く）。
			o			破産申請時またはその前の2年以内に、その個人、または彼がゼネラルパートナーまたは執行役員であったパートナーシップ、法人、または事業団体の事業または財産に対して、またはそれらに対して破産申請が提出された。
			o			あらゆる種類の事業、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄貸付、または保険業務への関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限する、またはそのような活動に従事する者との関係を恒久的または一時的に禁止、禁止、または制限する、管轄権を有する裁判所または連邦または州の当局からの命令、判決、または命令の対象となり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはありません。
			o			民事訴訟で管轄権を有する裁判所、または証券取引委員会または商品先物取引委員会によって、連邦または州の証券法または商品法に違反していると認定され、その判決が取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない場合
			o			連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、金融機関または保険会社に関する法律または規制（一時的なものを含むがこれらに限定されない）違反の疑いに関連して、連邦または州の司法または行政命令、判決、法令、または認定を受けたが、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない（民事訴訟当事者間の民事訴訟の和解は含まない）または恒久的差止命令、没収命令または賠償命令、民事罰金、または一時的恒久的な排除措置命令、撤去または禁止命令、または郵便や振り込め詐欺、または事業体に関連する詐欺を禁止する法律または規制、または
			o			自主規制機関（取引法のセクション3（a）（26）で定義されているとおり（15 U.S.C. 78c (a) (26)）で定義されている）、登録事業体（商品取引法（7 U.S.C. 1）のセクション1（a）（29）で定義されているとおり）の制裁または命令の対象または当事者であり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていない (a) (29))、または会員または会員と関係のある人物に対して懲戒権限を有する同等の取引所、協会、団体、組織。

以下の説明で説明されている場合を除きます -特定の関係および関連取引、および取締役の独立性-関係者との取引、当社の取締役、候補者、または執行役員のいずれも、SECの規則および規制に従って開示が義務付けられている当社または当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との取引に関与していません。

プロモーターと特定の統制者

過去5会計年度中、プロモーターはいませんでした。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）は、当社の執行役員、取締役、および当社の株式の登録クラスの10％以上を受益的に所有するその他の人物に、株式およびその他の持分証券の所有権に関するSECの所有権の報告および所有権の変更に関する報告書を提出することを義務付けています。当社の株式の登録クラスの10％以上を受益的に所有しているそのような執行役員、取締役、その他の人物は、SECによって、そのような報告者が提出したすべてのセクション16（a）の写しを当社に提出するよう求められています。

当社に提供されたそのようなフォームまたは報告者から提供された書面による表明のみを検討した結果、当社は、当社の株式の登録クラスの10％以上を受益的に所有する当社の執行役員、取締役、およびその他の者に適用されるすべての申告要件は、2022年12月31日に終了した年度に遵守されたと考えています。

倫理規定

当社の取締役会は、取締役、役員、従業員、子会社、代理人、請負業者、コンサルタントに適用される企業行動規範と倫理規範を採択しました。この規範は2016年1月に発効し、2021年12月に更新されました。私たちは、当社の企業行動規範と倫理規範のコピーを当社のウェブサイトに掲載しました。 https://investors.ideanomics.com/corporate-governance.

報酬に関する議論と分析

報酬哲学

役員報酬に関する取締役会の主な目標は、有能で献身的な経営幹部を引き付けて維持すること、年次および長期の現金および株式インセンティブを特定の業績目標の達成に結び付け、インセンティブを創出して株主価値を高めることです。これらの目標を達成するために、報酬委員会は、一般的に給与、裁量賞与、株式報奨を組み合わせた役員報酬パッケージを取締役会に推奨しています。株式報酬と現金報酬の間に総報酬を割り当てる正式なガイドラインは採用していませんが、役員の報酬総額のかなりの部分を企業目標の達成に結び付ける報酬プランを実施し、維持しています。

報酬委員会の判断と裁量

すべて独立取締役で構成される報酬委員会は、指名された執行役員（NEO）の報酬を検討および承認し、株式報酬プランの管理者である取締役会に株式報奨に関する勧告を行います。

報酬委員会の役員報酬の決定は主観的なものであり、報酬委員会のビジネス上の判断の結果です。報酬委員会の業務上の判断は、そのメンバーの経験と、市場調査、独立報酬コンサルタント、当社の最高経営責任者（彼自身の報酬を除く）、他の経営陣、および投資家から提供された情報に基づいています。

報酬委員会は、定期的に役員報酬プログラムを評価して、変更が適切かどうかを判断します。その際、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントや経営陣と協議することがあります。ただし、報酬委員会は、NEOに支払われる報酬について、独自の判断に基づいて最終決定を下します。報酬委員会は、報酬を決定する際に、個人の業績、会社の業績、市況、財務目標、定着率、株主の利益などの要素を考慮することがあります。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントのサービスを選び、維持します。独立報酬コンサルタントは独立しており、2021年に実施した仕事では利益相反は生じなかったと言っています。2021年、報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるフレデリック・W・クック経営報酬コンサルタンツのメティン・アクソイは、報酬委員会へのサービス以外のサービスを私たちに提供せず、報酬委員会が責任を負う事項についてのみ経営陣と協力しました。報酬委員会は2022年に報酬コンサルタントを雇いませんでした。

役員報酬決定における経営幹部の役割

取締役会と報酬委員会は、通常、自分以外の役員の業績や報酬水準について話し合う際に、最高経営責任者のアルフレッド・P・プアーからの意見を求めます。2021年、報酬委員会は当時の最高財務責任者であるコナー・マッカーシー、現在は最高財務責任者であるスコット・モリソンと協力して、さまざまな報酬プログラムが財務、会計、税務、定着に与える影響を評価しました。私たちの取締役でもあるプアー氏も、マッカーシー氏やモリソン氏も、彼ら自身の報酬に関する審議には参加しませんでした。

投資家の役割

株主には、NEOの報酬について諮問投票（「Say-On Pay」）を行う機会が与えられます。2022年11月25日に開催された2022年定時株主総会で行われた最新のSay-On-Pay投票では、株主は指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認しました。投票の約83％が、指名された執行役員の2021年度の報酬に賛成票を投じました。2023年度の報酬を設定する際には、2022年の年次株主総会でのSay-on-Pay投票の結果を検討します。また、執行役員の報酬を決定する際には、将来のSay-on-Pay投票の結果と、年間を通じて受け取った株主からのフィードバックを引き続き検討します。Say on Pay投票に加えて、投資家にはそのようなSay on Pay投票が行われる頻度について投票する機会も提供されました（「Say On Frequency投票」投票）。11月の年次総会では、投資家の過半数（56％）が3年ごとに行われる頻度投票に賛成票を投じ、少数派（38％）が毎年投票し、続いて隔年で投票し、棄権する人が続きました。また、環境、社会、ガバナンス、役員報酬など、さまざまなコーポレートガバナンスのトピックについて、多くの投資家と継続的に話し合っています。報酬委員会も、役員報酬プログラムを見直す際にこれらの議論を検討します。

同業他社の役割

2021年、報酬委員会は、報酬コンサルタントが提供した、指名された執行役員を含む特定の役員を対象に、同業他社の標準報酬構成要素の合計に関する調査を検討しました。同業他社グループは、時価総額が50億ドル未満、過去4四半期の収益が10億ドル未満の市場セグメントに基づいていました。自動車、再生可能エネルギー、フィンテックの企業が含まれていました。検討した企業は次のとおりです。

ブルーム・エナジー・コーポレーション

ワークホース・グループ

ベリトン株式会社

セレンス

ブリンク・チャージング

株式会社アルシモト

燃料電池エナジー株式会社

Gevo, Inc.

クリーンスパーク株式会社

クリーン・エナジー・フューエルズ・コーポレーション

CEVA株式会社。

エレクトラメカニカ・ビークルズ株式会社

PROSホールディングス株式会社

ストーンリッジ株式会社

アライド・モーション・テクノロジーズ株式会社

一般的に、これらの企業は同様の業界で事業を展開しており、その多くはコスト構造、ビジネスモデル（関連する市場セグメントによる）、およびグローバルリーチも似ています。また、充電・エネルギー、EVコンポーネント、車両OEM、クリーンテックの次の企業も同業他社として検討しました。

チャージポイント

ロミオパワー

ハイリオン

PG & E

アイロ。

クォンタム・スケープ

ABM インダストリーズ

カヌー

XL艦隊

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

テスラ

プラグパワー

ローズタウン・モーターズ

ポーラーパワー

ファーストソーラー

ナビスター

エンフェーズ・エナジー

報酬委員会は、同業他社の役職が当社の役職と同等で、競争環境の参考になると考えられる範囲で、同業他社の報酬データを検討します。同業他社の報酬データは、入手可能な代理公開データから収集されました。この情報は、年間基本給、短期インセンティブ給与要素、および長期インセンティブ給与要素の低、中、高の格付けについて収集および分析されました。

調査によると、NEOは全体として、現金報酬の点では同業他社の中級から上位に位置していますが、標準的な報酬と機会の総額では同業他社グループの非常に下位に位置していました。

報酬委員会は、アイデアノミクスの相対的な規模、範囲、成功に見合ったと思われる総報酬レベルを設定できるように、独立した報酬コンサルタントから提供された同業他社のデータを考慮して意思決定プロセスを決定します。

報酬の要素

私たちは、相対的な業績と独自の戦略的目標を考慮しながら、報酬委員会が同様の規模と発展段階にある他の企業の役員と同等であると考えるレベルで報酬を設定することを目標として、個々の役員の業績を評価します。指名された執行役員が受け取る報酬は、次の要素で構成されています。

基本給与

役員の基本給は、業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争の激しい市場報酬を考慮して、彼らの責任範囲と個人の経験に基づいて設定されています。報酬委員会は、同業他社の役職が当社の役職と同等で、競争環境の参考になると考えられる範囲で、同業他社の報酬データを検討します。

変動報酬

私たちは、変動賃金プログラムを手頃な価格で、市場に対して競争力があるように設計しています。私たちは市場を監視し、必要に応じて変動賃金プログラムを調整します。ボーナスプログラムなどの変動賃金プログラムは、従業員の全体的な目標達成への意欲を高めるように設計されています。私たちのプログラムは、資格を得ることを避け、実際の支払いを実際に達成された結果と一致させ、理解しやすく管理しやすいように設計されています。

株式ベースのインセンティブ

給与と賞与は、当社の役員の短期的な業績を補償することを目的としています。また、長期的な業績に報い、NEOの利益と株主の利益を一致させることを目的とした株式インセンティブプログラムを採用しています。長期的な業績は、株式インセンティブを利用してNEOの業績に報いるオーナーシップ文化によって達成されると考えています。2010年の株式インセンティブプランは、NEOを含む従業員に、従業員の利益と株主の利益を一致させるのに役立つインセンティブを提供するために制定されました。

株式の授与を決定する際、報酬委員会は、市場データ、助成金規模、既存のプランで利用できる長期株式報酬の形態、および以前に付与された報奨の状況を考慮します。付与される株式インセンティブ報酬の額は、将来の成功に対する経営幹部の期待される貢献を反映しています。報酬委員会は、経営幹部が当社の株式を大量に保有することを思いとどまらせたくないので、既存の所有権レベルは授与決定の要因にはなりません。

当社が指名した執行役員に与える将来の株式報奨は、長期にわたる当社の持続的な業績、株主価値を高める業績に影響を与えるNEOの能力、責任のレベル、責任の増大する役割を果たす可能性、および同等の企業における同様の地位に対する競争力のある株式報奨レベルによって決まります。公平性は、各執行役員の報酬全体の重要な部分を占め、年次業績評価プロセスとインセンティブ支払い計算の一環として毎年評価されます。

NEOに授与される金額は、役員にインセンティブを与えるのに何が適切かという報酬委員会の主観的な決定に基づいています。指名された執行役員への助成金は2年間にわたって権利が確定し、付与日の各記念日に毎月有給の権利が確定されます。NEOを含む当社の従業員と取締役に対するすべての株式報奨は、該当する会計ガイダンスに基づいて付与され、財務諸表に反映されています。行使価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値と同じです。

長期的な視点を促し、主要な従業員が当社に留まることを奨励するために、当社のストックオプションは通常、2年間にわたって毎月評価可能な権利確定を行っています。一般的に、権利確定はサービスの終了時に終了し、既得オプションの行使権はサービス終了後3か月で終了します。オプションを行使する前は、保有者はそのオプションの対象となる株式に関して、議決権や配当金または配当同等物を受け取る権利など、株主としての権利を持ちません。

福利厚生プログラム

私たちは、現地の法律や慣行に準拠しながら、手頃な価格で市場に対して競争力があるように福利厚生プログラムを設計しています。私たちは市場と現地の法律と慣行を監視し、必要に応じて福利厚生プログラムを調整します。福利厚生プログラムは、中核となる福利厚生の要素を提供し、可能な限り、追加の給付のオプションを提供し、どの国の従業員にも税制上の効果をもたらし、従業員と当社の間で費用と費用分担のバランスを取るように設計されています。

株式報奨のタイミング

報酬委員会のみが、当社の役員に対する制限付株式またはストックオプションの付与を承認することができます。制限付株式とストックオプションは通常、報酬委員会の会議で、または報酬委員会の全会一致の書面による同意に基づいて付与されます。新たに付与されたオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値です。

解雇時の役員の選択肢の扱い

オプションは通常、会計年度中に定期的に開催される取締役会で付与されます。すべての選択肢は、雇用日または関連する雇用契約に応じて、列挙された期間にわたって比例配分されます。雇用が終了すると、退職金契約の条件に基づいて別段の交渉がない限り、オプションは役員に与えられなくなります。

2021会計年度には、株式インセンティブプログラムに基づいて9,377,000株の普通株式を購入するオプションが付与されました。その後も、17,350,746株の付与が可能でした。2022年の年次総会で、当社の株主（77％）は、2010年のストックオプションプランで利用可能な株式数を1億2000万株に増やすことに投票しました。

エグゼクティブ・エクイティ・オーナーシップ

私たちは、経営幹部が当社の多額の株式を保有することを奨励しています。ただし、経営幹部向けの特定の株式保有および所有権のガイドラインはありません。

2022年指名役員の報酬

当社の役員報酬プログラムは、当社の理念、経営スタイル、目標とする利益を認識しながら、率直かつ効果的な方法でモチベーションを高め、業績に報いるように設計されています。指名された役員の報酬には、（i）年間基本給、（ii）年間現金インセンティブ、（iii）業績ベースのオプションという形での長期株式報奨の3つの主要な要素があります。

2022年の年間基本給与

基本給は、経営幹部を引き付けて維持することを目的とした、慣習的で固定された報酬要素です。上記の要因を考慮して、報酬委員会は、2022年1月1日から、プアー氏、マッカーシー氏、スクラー氏の基本給をそれぞれ年間80万ドル、525,000ドル、475,000ドルにすることを推奨しました。2022年に昇給を受けた執行役員はいません。

2022年の年間インセンティブ。

当社の年次現金インセンティブプログラムは、特定の指標を用いた業績評価に基づく、指名された役員の報酬のうち、変動するリスクのある要素です。2022会計年度の年間インセンティブは、会社の成長に必要な資本の総計に対する指名された執行役員の貢献に基づいており、その金額は当該期間中の資本調達額が5億ドルを超えました。

報酬の概要表（2022年と2021年）

次の表は、指定された期間中にあらゆる立場で提供されたサービスに対して、指名された人物（当社の「指名された執行役員」）に付与された、獲得した、または支払われたすべての現金および非現金報酬に関する情報を示しています。その人物が執行役員に任命されなかった会計年度については、開示は行われません。


												不適格
										非平等		延期
										インセンティブプラン		補償		その他すべて
		給与		ボーナス		株式報酬		オプションアワード		補償		収益		補償		合計
名前と主たる役職	年	($)		($)		($)(3)		(#)		($)		($)		($)		($)
シェーン・マクマホン(エグゼクティブ・チェアマン) (1)	2021		133,334		—		615,000		—		—		—		—		748,334
	2022		583,335		0		750,000		750,000		—		218,750		554,987		1,305,088
アルフレッド・P・プア(最高経営責任者) (2)
	2020		383,333		500,000		—		1,000,000		—		—		—		883,333
	2021		645,833		500,000		5,535,000		2,000,000		—		—		—		6,680,833
	2022		674,047		500,00		750,000		750,000				149,968		24,014		1,324,014
コナー・マッカーシー（最高財務責任者) (3)
	2020		289,900		350,000		—		—		—		—		—		639,900
	2021		422,915		350,000		1,537,500		750,000		—		—		—		2,310,415
	2022		373,864		175,000										32,810		581,674
スティーブン・ジョンストン(最高財務責任者) (3)(4)	2022		135,625		—		300,000		1,500,000		—		—		—		135,625
ポーラ・ウィッテン・ドゥーリン(法務顧問) (5)	2022		314,962		100,000		250,000		425,000								414,965
アンソニー・スラー（投資家向け広報担当上級副社長)	2021		364,755		350,000		3,075,000		500,000		—		—		—		3,789,755
ロビン・マッキー	2022		505,561				450,000		450,000


(1)			マクマホン氏は2021年7月23日に会社の会長に任命され、それ以前はマクマホン氏は会社の副会長を務めていました。マクマホン氏の2021年の給与には、会社の副会長として支払われた取締役報酬として29,167ドルが含まれています。615,000ドルの株式報奨には、即時権利確定を伴うRSU助成金が含まれています。「その他の報酬」の欄には、前年度から繰り延べられた495,936ドルの報酬と、旅行関連の支払いが59,051ドル含まれています。マクマホン氏は、2022年10月の年収75万ドルのうち218,750ドルを2023年に繰り延べました。

(2)			プアー氏の年収は80万ドルですが、2022年10月に給与の149,968ドルを2023年に延期することを選択しました。残りの24,014ドルは、2021年に獲得したが取得しなかった休暇の支払い額です。


(3)			2022年9月16日、コナー・マッカーシーは最高財務責任者（CFO）を辞任したため、この給与には一部の年収が反映されています。追加の32,810ドルは、2021年に発生したが利用されなかった休暇の支払いを反映しています。スティーブン・ジョンストンが2022年9月16日にCFOに就任しました。

(4)			ジョンストン氏のIdeanomicsでの雇用は2022年9月に始まったので、この表は年間の支払い期間の一部を反映しています。


(5)			ウィッテン・ドゥーリンさんのアイディアノミクスでの雇用は2022年3月に始まったので、この表には年間の支払い期間の一部が反映されています。

(6)			2020年12月31日、ブルーノ・ウーは執行委員長を辞任しました。FASB ASCトピック718に従って決定されたオプションまたは制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を反映しています。

雇用契約

アルフレッド・P・プア

2020年7月31日から、私たちはプアー氏と2年間の雇用契約を締結しました。これにより、プアー氏は、雇用契約が発効した2020年7月21日に、年間基本給50万ドルの基本給と30万ドルのボーナスを受け取り、一般に利用可能な会社のすべての雇用給付制度と方針に参加する権利が与えられます。プアー氏は2021年に最大200万株のストックオプションを受け取る権利がありました。2021年7月23日より、プアー氏の給料は80万ドルに引き上げられました。

ロビン・マッキー

2021年8月29日より、私たちはマッキー氏と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、マッキー氏は月額37,500ドルの基本給を受け取ることになります。2023年2月から、マッキー氏の契約は月額45,833ドルに修正されました。マッキー氏は、一般に公開されている会社の雇用給付制度や方針に参加する権利はありません。マッキー氏は最大45万株のストックオプションを受け取る権利がありました。

スコット・モリソン

2023年4月20日より、私たちはモリソン氏と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、モリソン氏は35万ドルの年収を受け取り、会社のすべての雇用給付制度と方針に参加することができます。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で発行された当社の指名された執行役員の株式報奨を示しています。


	オプションアワード
			エクイティ
			インセンティブ
			プランアワード：数
			の
	の数	の数	証券
	証券	証券	基になる
	基になる	基になる	運動していない	オプション
	運動していない	運動していない	不当だ	運動	オプション
	オプション	オプション	[オプション]	価格	有効期限
[名前]	(#) 運動可能	(#) 行使不能	(#)	($)	日付
シェーン・マクマホン	75,800	—	—	5.57	2027年11月17日
	500,000	—	—	0.53	2029年2月22日
	266,664	266,669	—	1.84	2030年12月10日

アルフレッド・P・プア	2,000,000	—	—	1.98	2029年2月20日
	541,671	208,329	—	0.53	2030年5月8日
	416,669	1,583,331	—	2.37	2031年7月31日

コナー・マッカーシー (1)	1,500,000	—	—	0.53	2029年9月20日
	156,250	593,750	—	2.37	2031年7月31日

アンソニー・スクラー	250,000	—	—	1.98	2029年2月22日
	650,000	—	—	0.53	2030年5月8日
	104,165	395,835	—	2.37	2031年7月31日

スティーブン・ジョンストン (2)	—	250,000	—	0.21	2031年7月31日

ポーラ・ウィッテン・ドゥーリン	31,250	43,750	—	0.82	2032年3月13日


(1)			2022年9月16日、コナー・マッカーシーは最高財務責任者を辞任しました。2022年9月16日、スティーブン・ジョンストンがCFOに就任しました。
(2)			2023年3月31日、スティーブン・ジョンストンはCFOを辞任しました。2023年4月1日、スコット・モリソンが彼に代わってCFOに就任しました。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）に従い、従業員の年間総報酬とCEOの年間総報酬の関係について、次の情報を提供しています。

•2022年の従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値は81,041ドルでした。

•報酬の概要表で報告されているように、CEOの年間報酬総額は2022年に85万ドルでした。

•上記に基づいて、CEOの年間総報酬と従業員の年間総報酬の中央値の比率は10対1でした。

この賃金比率は、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な見積もりだと考えています。報酬を受けた従業員の中央値を特定し、給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を適用し、さまざまな仮定を適用することができます。その結果、私たちが報告する給与比率は、他社が報告した給与比率と比較できない場合があります。

従業員の中央値を特定します

報酬を受けた従業員の中央値を決定する目的で、2022年12月31日を従業員を決定する日付として使用しました。2022年12月31日現在、当社の従業員は約564人で、391人の従業員（69％）が米国に、173人の従業員（31％）が米国以外の管轄区域に拠点を置いています。

従業員の報酬の中央値を決定するために、2022年12月31日現在の会社の給与計算に含まれる米国人従業員1人あたりの賃金および税務申告書のボックス5に報告されている金額と、海外子会社から提供された年換算データを使用しました。2022年12月31日に当社が雇用しているすべてのフルタイムおよびパートタイムの従業員をキャプチャしました。2022年の間、当社に雇用されていなかった正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しました。フォームW-2の報酬は、すぐに入手でき、米国では年間総報酬の妥当な尺度であり、年換算報酬は米国外でも同様の確実性を提供するため、一貫して適用される報酬指標であると考えています。

年間総報酬の決定

報酬総額表に記載されている総報酬の計算に使用した方法と一致するこの従業員の報酬データを取得することにより、報酬を受けた従業員の年間報酬の中央値を決定しました。私たちは、報酬概要表に記載されている金額を使用して、CEOの年間報酬総額を決定しました。

取締役の報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社に提供されたサービスに対して取締役に支払われた報酬に関する特定の情報を示しています。アンドレア・ヘイワード氏は、2023年5月15日に独立取締役に任命されました。ポール・ハンコック氏は2023年9月1日に独立取締役に任命されました。


					不適格
	獲得した手数料			非株式	延期
	または	株式	オプション	インセンティブプラン	補償	その他すべて
	現金で支払いました	賞 (1)	賞 (2)	補償	収益	補償	合計
[名前]	($)	($)	(#)	($)	($)	($)	($)
ジェームズ・S・カッサーノ（1）	326,360	—	—	—	—	—	326,360

ジェリー・ファン	114,997	—	—	—	—	—	114,997

ハリー・エーデルソン (2)	213,752	—	—	—	—		213,752

(1) カッサーノ氏は、監査調査の完了を支援したことで15万ドルのボーナスを受け取りました。

(2) エーデルソン氏は2022年10月31日に当社の独立取締役を辞任しました。彼が辞任する前に、彼は12万ドルの税の平準化のためのボーナスを受け取りました。

報酬リスク

報酬委員会は、全従業員を対象とするインセンティブ報酬の方針と慣行を見直し、評価しました。そのレビューに基づいて、報酬委員会は、その報酬方針と慣行がアイデアノミクスに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクをもたらすとは考えていません。

また、リスク要因に関しては、当社の執行役員の誰も会社の報酬委員会に執行役員が所属する他の団体の報酬委員会（または同等の委員会、または取締役会）に参加していないことにも留意しています。執行役員が会社の報酬委員会に参加した他の団体の取締役を務めた執行役員はいませんでした。メンバーを務めた執行役員はいませんでした

報酬委員会または同等の委員会、または執行役員が会社の取締役を務めた別の団体の取締役会不在報酬委員会。

報酬対業績情報

次の表は、2022年12月31日と2021年に終了する各会計年度における当社の最高執行役員（「PEO」）の報酬と、他の指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する情報を示しています。これらの報酬は、各会計年度の財務実績に関連するためです。


	年	サマリー補償テーブル合計 PEO用		補償実際に支払った PEOへ		平均サマリー補償の表の合計非PEO ネオの		平均補償実際に支払ったのは非PEO NEOの		最初の固定投資額100ドルは、以下に基づいています。			ネット収入		会社- 選択済み計測
[名前]										合計株主戻る		ピアグループ合計株主戻る
シェーン・マクマホン	2022		$1,086,240		$1,086,240		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
アルフ・プア	2022		$1,150,033		$1,150,033		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
コナー・マッカーシー	2022		$581,674		$581,674		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
スティーブン・ジョンストン	2022		$135,000		$135,000		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
シェーン・マクマホン	2021		$104,167		$104,167		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
アルフ・プア	2021		$645,833		$645,833		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
コナー・マッカーシー	2021		$423,917		$423,917		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
スティーブン・ジョンストン	2021		-		-		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080

特定の受益所有者の担保所有権、経営者および関連する株主問題。

次の表は、普通株式とシリーズA、シリーズB、シリーズCの優先株式の受益所有権に関して現時点で当社が把握している情報を次の方法で示しています。


●			普通株式またはシリーズA、シリーズB、またはシリーズC優先株式の発行済み株式の5％を超える受益所有者であることが当社が知っている各人。

●			現在の指名された執行役員と取締役のそれぞれ。そして

●			現在の執行役員および取締役全員をグループとして扱っています。

実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を有する場合、その証券の受益所有権を有すると規定しています。これには、現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントも含まれます。

以下の表に示されている受益所有権の割合は、普通株式とシリーズA優先株式の株式に基づいています。現在、シリーズA優先株は700万株が発行され、発行されています。特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、Ideanomics, Inc. 内、ブロードウェイ1441、スイート5116、ニューヨーク、ニューヨーク州10018番地です。


	受益的に所有されている株式
	普通株式		シリーズ A 優先株式 (9)
受益者の名前と住所	株式	%	株式	%	全体の% 議決権
取締役および指名された執行役員
シェーン・マクマホン(1)	52,262		0	0
アルフレッド・P・プア(2)	5,650		0	0
ジェームズ・S・カッサーノ(3)	10,849		0	0
アンソニー・スクラー (4)	15,200		0	0
スコット・モリソン
アンドレア・ヘイワード
ポール・ハンコック
の株式。シリーズA優先-代理人対象 (5)(6)	0		7,000,000	100

現在のすべての取締役および執行役員、グループとして (6人)	73,958		7,000,000	100

5パーセント保有者


			*			1％未満の実質的所有権を表します。


			(1)			(i) 普通株式43,745株、(ii) 60日以内に1株あたり230ドルで行使可能な普通株式原オプション3,911株、(iii) 60日以内に1株あたり247.50ドルで行使可能な普通株式原オプション4,000株、(iv) 60日以内に1株あたり696.25ドルで行使可能な普通株式原オプション607株が含まれます。


			(2)			（i）普通株式1,889,125株、（ii）60日以内に1株あたり0.53ドルで行使可能な750,000株の原オプション、（iii）60日以内に1株あたり1.98ドルで行使可能な2,000,000株の原オプション、および60日以内に1株あたり2.37ドルで行使可能な1,166,666株の原オプションが含まれます。


			(3)			（i）普通株式4,075株、（ii）60日以内に1株あたり230ドルで行使可能な95株の原オプション、（iii）60日以内に1株あたり363.75ドルで行使可能な72株の原オプション、（iv）60日以内に696.25ドルで行使可能な607株の原オプション、（v）60日以内に1株あたり247.5ドルで行使可能な4,000株の原オプション、および（vi）2,000株の原資産オプションは1株あたり66.25ドルで60日間行使可能です。


			(4)			（i）普通株式4,000株、（ii）60日以内に247.50ドルで行使可能な2,000株の原オプション、（iii）60日以内に1株あたり66.25ドルで行使可能な5,200株の原オプション、および（iv）60日以内に1株あたり296.25ドルで行使可能な4,000株の原オプションが含まれます。


			(5)			2021年12月31日に会社を退社した会社の前会長、ブルーノ・ウー博士が受益的に所有していたシリーズA優先株700万株で構成されています。限られた状況を除き、当社の取締役会は、会社とその特定の株主との間の株主間契約に従い、取消不能な代理人を務めます。その株主の当事者の日付は2021年12月29日です。私たちはウー博士や他の人物とは関係ありません。また、取締役会がこれらの株式に対して議決権を行使しているため、株主間契約の当事者が改正された1934年の証券取引法の第13条に基づく「グループ」を構成するとは考えていません。


			(6)			会社のシリーズA優先株式700万株、額面0.001ドルは、7,466株の普通株式に転換可能です。シリーズA優先株式の各保有者は、議決権を有する株主を決定するための基準日に保有されているシリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式1株につき10票を獲得する権利を有するものとします。

特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

関連当事者取引の見直しと承認

関係者との取引の見直し、承認、承認に関して、書面による方針を採用しました。監査委員会は、会社の取締役、役員、取締役および役員の近親者が関与するすべての関連当事者取引を検討する主な責任を負っています。理事会は、関連当事者取引を許可するか禁止するかを決定することができます。継続的な関係については、取締役会は関連当事者との関係、および関連当事者取引を継続すべきかどうかを毎年見直し、評価するものとします。

この方針では、「関連当事者取引」とは、規則S-Kの項目404に基づいて開示する必要のある、関連当事者が直接的または間接的に関与する取引を意味します。項目404に基づき、会社は、会社の前会計年度の初め以降に行われた取引、または現在提案されている取引で、会社が参加していた、または参加していて、関係する金額が12万ドルを超え、関連当事者が直接的または間接的な重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引を開示する必要があります。「関連当事者取引」には、既存の関連当事者取引に対する重要な修正または修正も含まれます。この方針において、「関連当事者」とは、（A）取締役候補者を含む取締役、（B）執行役員、（C）会社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている人物、または（D）前述のいずれかの近親者であると当社が知っている人を意味します。「近親者」とは、子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹、執行役員、取締役候補者、受益者の子供、およびそのような取締役の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）を意味します。執行役員、取締役候補者、または受益者。

以下は、2018会計年度の初め以降、または現在提案されている取引の概要です。私たちが参加していた、または参加する予定で、関係する金額が過去2年間の年末の総資産の平均の120,000ドルまたは1パーセントを超え、関係者が直接的または間接的な重要な利益（「」に記載されている報酬を除く）を持っていた、または持つ予定の取引役員報酬」)。以下に説明する取引に関連して、当社が支払った、または受け取った対価は、利用可能な条件または必要に応じて支払いまたは受領される金額と同等であると私たちは考えています。

Tillouマネジメント・アンド・コンサルティングLLCとの関連当事者取引

2022年12月13日より、当社は、ニュージャージー州の有限責任会社であるTillou Management and Consulting LLC（「株主様」）の命令により、会社の執行会長の父であるビンス・マクマホンが支配する事業体であるTillou Management and Consulting LLCの命令により、その間に締結された約束手形に規定されているように、元本200,000ドル（「ローン」）とそのすべての未収利息を支払うことを約束しました。発効日現在の日付の会社と株主様（「メモ」）。

上記の説明に記載されている場合を除き、当社の取締役または執行役員の誰も、SECの規則および規制に従って開示が義務付けられている当社または当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との取引に関与していません。

2023年の株主提案の受領期限

そのような株主が2023年の年次株主総会で提出する予定の株主提案は、取引法に基づく規則14a-8に従い、委任勧誘状およびその会議に関連する委任勧誘状および議決権行使/議決権行使指示カードへの掲載を検討するために、当社の委任勧誘状が株主に公開された日から1周年を迎える120暦日前までに、当社の主要執行部署で当社のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。。SECの規則に基づき、2023年の年次株主総会の委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、その提案を期限までにアイディアノミクスに提出する必要があります。

その他の事項

私たちの理事会は、他に年次総会に提出すべき事項を知りません。その他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、同封の委任状で指名された人物は、その裁量で代表する株式に投票します。

SECは、企業や仲介業者（ブローカー、銀行、候補者など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは、一般に「家計保管」と呼ばれていますが、株主にとってはさらなる利便性と、企業や仲介業者にとってのコスト削減につながる可能性があります。

今年は、多くのブローカー、銀行、および当社の株主である口座名義人が当社の代理資料を保有している可能性があります。このような状況では、ブローカー、銀行、または候補者が影響を受ける1人以上の株主から反対の指示を受けた場合を除き、1つの委任勧誘状が住所を共有する複数の株主に送付されます。記録保持者の数が少ない場合は、費用がかさむため、家計の所有を開始していません。委任勧誘状と年次報告書のコピーを別々に受け取りたい場合は、秘書宛の書面または口頭での要求に応じて、速やかに追加のコピーを送付します。受益者の場合は、委任勧誘状と年次報告書の追加コピーをリクエストできます。株式が「番地名」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者に通知して、世帯の状態の変更をリクエストできます。

この委任勧誘状が証券法または取引法に基づいて当社が行った他の提出書類に参照により組み込まれている限り、この委任勧誘状の「監査委員会報告書」と題されたセクション（SECの規則で許可されている範囲内）は、そのような提出書類に別段の定めがない限り、組み込まれたとは見なされません。

年次総会での投票の最終結果は、年次総会から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書に記載されます。

付録A

付録B