目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
| | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
| | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
__________から___________への移行期間中。
コミッションファイル番号:
AvePoint, Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告以降に変更された場合）。
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| | | の | ||
| | | の |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
| 非加速ファイラー ☐ | 小規模な報告会社 |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年11月9日の時点で、
アベポイント株式会社
フォーム 10-Q
2023年9月30日に終了した会計四半期について
目次
| ページ | |
| 将来の見通しに関する記述 | 3 |
| 第I部。財務情報 |
5 |
| アイテム 1.財務諸表 |
5 |
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
27 |
| アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 |
44 |
| アイテム 4.統制と手続き |
45 |
| 第二部 その他の情報 |
47 |
| アイテム 1.法的手続き |
47 |
| アイテム 1A.リスク要因 |
47 |
| アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 48 |
| アイテム 3. シニア証券のデフォルト | 48 |
| アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示 | 48 |
| アイテム 5. その他の情報 | 48 |
| アイテム 6.展示品 |
49 |
| 署名 | 50 |
将来の見通しに関する記述
フォーム10-Qのこの四半期報告書（これ」四半期報告書」) には、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法の改正された第27A条の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のある、当社の事業計画、目的、および期待される経営成績に関する見積もり、予測、記述が含まれます（「」証券法「）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「」交換法「)。将来の見通しに関する記述、および実際の結果や出来事が大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性の説明は、次のセクションを含め、この四半期報告書全体に表示される場合があります。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」（この四半期報告書のパートI、項目2）、「市場リスクに関する定量的および質的開示」（この四半期報告書のパートI、項目3））、および「リスク要因」（この四半期報告書のパートII、項目1A）。
これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「予測する」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「できる」、「継続する」、「起こりそうだ」などの表現で識別されます。しかし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。販売量の増加、売上、収益に関する記述、将来の業績に関する一般的な見解を表す記述など、将来発生すると予想される業績、出来事、または進展に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、その性質上、重大なリスクと不確実性を伴い、経営陣の信念、仮定および現在入手可能な情報に基づいています。当社の経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、なされた時点で妥当であると考えています。ただし、そのような将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。読者は、これらのリスクと不確実性に関連してなされたすべての将来の見通しに関する記述を評価する必要があります。上記の重要な要素には、投資家にとって重要なすべての要素が含まれているとは限りません。
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| • |
当社の将来の営業成績または財務結果 |
|
| • |
将来の買収、事業戦略、予想される資本支出。 |
|
| • |
当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益および損失、予想される費用、見通しおよび計画の変更 |
|
| • |
私たちのビジネスモデルと成長戦略の実装、市場での受け入れ、成功。 |
|
| • |
クラウド業界の規模と成長、デジタルトランスフォーメーション全般、特にマイクロソフトの製品とサービスに関する期待と予測。 |
|
| • |
お客様のコンプライアンスや規制上のニーズを満たす当社の製品およびサービスの能力 |
|
| • |
デジタルトランスフォーメーション業界の他社と競争する私たちの能力。 |
|
| • |
市場シェアを拡大する私たちの能力。 |
|
| • |
資格のある従業員と経営陣を引き付けて維持する当社の能力。 |
|
| • |
消費者の好み、認識、消費習慣の変化に適応し、製品提供を発展・拡大し、新しい地域を含む当社製品の市場での受け入れを獲得する能力。 |
|
| • |
競合他社および業界に関連する開発と予測。 |
|
| • |
私たちのブランドと評判を発展させ、維持する私たちの能力。 |
|
| • |
政情不安、市民的不服従、テロ、武力闘争（ロシアとウクライナ間で進行中の敵対行為を含む）、異常気象、自然災害、その他のパンデミックまたはその他の災害による予期せぬ事業の中断またはその他の影響。 |
|
| • |
知的財産権の保護を得て維持し、他者の権利を侵害しないという当社の能力に対する当社の期待 |
|
| • |
JOBS法の下で私たちが新興成長企業になる時期に関する期待。 |
|
| • |
私たちの将来の資本要件と現金の出所と用途 |
|
| • |
私たちの事業と将来の成長のための資金を調達する能力。 |
|
| • |
インフレの影響。そして |
|
| • |
外貨両替の影響。 |
前述のリスクのリストは網羅的なものではありません。この四半期報告書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因と不確実性が時々現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。これらの要因の結果として、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。
将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中には予測も定量化もできないものもあれば、当社の制御が及ばないものもあります。これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、2022年12月31日に終了した会計年度の修正されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションと、この四半期報告書の「リスク要因」セクションを参照してください。
この四半期報告書と、この四半期報告書で参照し、四半期報告書の別紙として提出した文書を完全に読み、将来の実際の業績は私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きで締めくくります。
文脈に別段の定めがない限り、このレポートでは用語への言及があります」AvePoint」、」会社”, “私たち”, “私たちの」と」私たち」AvePoint, Inc. とその子会社を参照してください。
さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この四半期報告書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、そのような記述は、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
パート I
アイテム 1
パートI。財務情報。
アイテム 1.財務諸表。
| 財務諸表の索引（未監査） |
ページ |
|
| 要約連結貸借対照表2023年9月30日と2022年12月31日の時点で | 6 | |
| 要約された連結営業諸表2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間 | 7 | |
| 包括損失の要約連結計算書2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間 | 8 | |
| メザニン株式と株主資本の要約連結計算書2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間 | 9 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間 | 11 | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 12 |
AvePoint, Inc.
要約連結貸借対照表
(額面金額を除く千単位)
(未監査)
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの）と $それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 繰延契約費用 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、メザニンエクイティ、株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用とその他の負債 | ||||||||
| 繰延収益の現在の部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 繰延収益の長期部分 | ||||||||
| アーン・アウト（株式）負債 | ||||||||
| その他の非流動負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注10） | ||||||||
| メザニン・エクイティ | ||||||||
| 償還可能な非支配持分 | ||||||||
| メザニンエクイティ合計 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格; 承認された株式、 そして 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 自己株式 | ( | ) | ||||||
| その他の包括利益の累計 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額、メザニンエクイティ、株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記を参照してください。
AvePoint, Inc.
要約連結営業報告書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| 3 か月が終了 |
9 か月が終了 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 収益: |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
||||||||||||||||
| サービス |
||||||||||||||||
| メンテナンス |
||||||||||||||||
| 総収入 |
||||||||||||||||
| 収益コスト: |
||||||||||||||||
| SaaS |
||||||||||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
||||||||||||||||
| サービス |
||||||||||||||||
| メンテナンス |
||||||||||||||||
| 総収益コスト |
||||||||||||||||
| 売上総利益 |
||||||||||||||||
| 営業経費: |
||||||||||||||||
| セールスとマーケティング |
||||||||||||||||
| 一般と管理 |
||||||||||||||||
| 研究開発 |
||||||||||||||||
| 営業費用の合計 |
||||||||||||||||
| 事業による損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| （損失）損益とワラント負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息収入、純額 |
||||||||||||||||
| その他の収益（費用）、純額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 税引前損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税費用 |
||||||||||||||||
| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 償還可能な非支配持分に起因する純損失（収入）と増加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| AvePoint, Inc. に帰属する純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通株主が利用できる純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 1株当たりの基本損失と希薄化後損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 1株当たりの損失の計算に使用される基本株と希薄化後株式 |
||||||||||||||||
添付のメモを参照してください。
AvePoint, Inc.
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
| 3 か月が終了 |
9 か月が終了 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 税引後その他の包括利益（損失） |
||||||||||||||||
| 売却可能な商品の含み損失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 外貨換算調整 |
( |
) | ||||||||||||||
| その他の包括利益 (損失) の合計 |
( |
) | ||||||||||||||
| 包括損失合計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 償還可能な非支配持分に起因する包括的損失（収入） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| AvePoint, Inc. に帰属する包括的損失の合計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
添付のメモを参照してください。
AvePoint, Inc.
メザニン株式と株主資本の要約連結計算書
（千単位、株式金額を除く）
(未監査)
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能 | 合計 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非制御的 | メザニン | [追加] | その他 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 関心 | 公平 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 包括的 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 収入 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| オプション行使による収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| アーンアウトRSUからアーンアウトシェアへの再分類 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻しと消却 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 包括利益 (損失): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還可能な非支配持分に起因する純損失と増加 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括利益の合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能 | 合計 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非制御的 | メザニン | [追加] | その他 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関心 | 公平 | 普通株式 | 支払い済み | 自己株式 | 累積 | 包括的 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 赤字 | 収入 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使による収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収時に発行される普通株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役員賞の取り消しにより発行された普通株式 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アーンアウトRSUからアーンアウトシェアへの再分類 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻し | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括利益 (損失): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能な非支配持分に帰属する純利益と増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括利益 (損失) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
添付のメモを参照してください。
AvePoint, Inc.
メザニン株式と株主資本の要約連結計算書（続き）
（千単位、株式金額を除く）
(未監査)
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能 | 合計 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非制御的 | メザニン | [追加] | その他 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関心 | 公平 | 普通株式 | 支払い済み | 自己株式 | 累積 | 包括的 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 株式 | 金額 | 赤字 | 収入 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使による収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アーンアウトRSUからアーンアウトシェアへの再分類 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻しと消却 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 包括利益 (損失): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能な非支配持分に帰属する純利益と増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括利益 (損失) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能 |
合計 |
累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非制御的 |
メザニン |
[追加] |
その他 |
合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関心 |
公平 |
普通株式 |
支払い済み |
自己株式 |
累積 |
包括的 |
株主の |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 |
金額 |
株式 |
金額 |
資本 |
株式 |
金額 |
赤字 |
収入 |
エクイティ |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使による収入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収時に発行される普通株式 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役員賞の取り消しにより発行された普通株式 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MaivenPoint Pteの償還可能な非支配持分の発行株式会社。 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アーンアウトRSUからアーンアウトシェアへの再分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の買戻し |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括利益 (損失): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能な非支配持分に帰属する純利益と増加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失の合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
(1) 以前はアヴェポイント・エデュテック株式会社株式会社。
添付の注記を参照してください。
AvePoint, Inc.
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| 9 か月が終了 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産費用 | ||||||||
| 外貨再測定損失 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 | ||||||||
| アーンアウトとワラント負債の価値の変化 | ( | ) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 繰延契約費用とその他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金、未払費用、オペレーティングリース負債、その他の負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 投資の満期 | ||||||||
| 投資の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業結合や資産買収で支払われた現金、取得した現金を差し引いたもの | ( | ) | ||||||
| 社内使用ソフトウェアの大文字化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ノートへの投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 普通株式の買戻し | ( | ) | ( | ) | ||||
| ストックオプション行使による収入 | ||||||||
| ファイナンスリースの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レートが現金に及ぼす影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 支払った所得税 | $ | $ | ||||||
| 企業結合における条件付検討 | $ | $ | ||||||
添付の注記を参照してください。
1.事業と組織の性質
AvePoint, Inc.（その子会社と総称して、以下「」と呼びます）AvePoint、」ザ・」会社,” “私たち,” “私たち、」または」私たちの」）はニュージャージー州の法人として設立されました 2001年7月24日 そしてデラウェア州の企業として再居住しました 2006.
AvePointは、組織が業務の最適化、重要なデータの管理、デジタルワークプレイスの保護に役立つクラウドネイティブなソフトウェアプラットフォームを提供します。世界中の企業がハイブリッドワークの新しい常識を受け入れるにつれて、組織全体のコラボレーションを改善することを目的としたSaaSソリューションと生産性アプリケーションの広範なポートフォリオを中心に、ナレッジワーカー向けの新しいシームレスな職場体験を構築して提供する必要があります。
当社の主な本社はニュージャージー州ジャージーシティにあり、主な事業本部はバージニア州リッチモンドにあり、その他のオフィスは北米、ヨーロッパ、アジア、オーストラリア、中東にあります。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結貸借対照表 2022年12月31日 これは監査済み財務諸表から導き出されたもので、未監査の中間要約連結財務諸表は証券取引委員会の規則と規制に従って作成されています（「」秒」) は暫定財務情報用で、会社の口座も含まれます。会社間取引と残高はすべて解消されました。米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示（」ギャップ」) が要約されているか省略されています。
経営陣の見解では、これらの財務諸表には、指定された期間の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に示すために必要な、通常の定期的な発生主義からなるすべての重要な調整が含まれています。の経営成績 三そして九終わった月は2023年9月30日は じゃない必然的にその結果を示すもの 可能性があります その他の暫定期間または年度末に予定されています 2023年12月31日。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、以下の時点で当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります 2022年12月31日そして 2021,そして終わった年間 2022年12月31日そして2021,と、最新の年次報告書に記載されている関連メモ 10終了した年度は-K2022年12月31日、SECに提出されたものです 2023年3月31日 そして修正されました 2023年6月13日（」年次報告書”).
会社の重要な会計方針は注記で説明されています 2年次報告書に含まれる連結財務諸表へ。ありました いいえ期間中にこれらのポリシーに大幅な変更が加えられました 三そして 九終了した月数 2023年9月30日。
最近採用された会計ガイダンス
に 2016年1月、 財務会計基準審議会（」ファブ「) が会計基準の更新を発行しました（」ASU") 2016-13, 金融商品 —金融商品の信用損失これは、金融商品の信用損失を見積もる発生損失方法論を、予想される信用損失を反映する方法論に置き換えるものです。この改正は、次のような金融資産を保有する事業体に影響します じゃない売掛金を含む純利益を通じて公正価値で会計処理されています。その後、FASBはASUを発行しました 2020-02これは採用日を延期しました。このASUの改正は、移行期間の延長を利用することを選択した新興成長企業の事業体に対して、その後から始まる会計年度から有効です 2022年12月15日。 修正案の早期適用は許可されています。会社はこの基準を採用しました 2023年1月1日。 規格の採用は じゃない要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼします。
に 2020年8月 FASBはASUを発行しました 2020-06,「負債 — 転換およびその他の選択肢を伴う債務（サブトピック） 470-20）とデリバティブとヘッジング-企業の自己資本契約（サブトピック 815 — 40)」(「ASU 2020-06”)。ASU 2020-06転換社債や企業の自己資本契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理を簡素化します。ASUは、GAAPの不必要な複雑さを減らすことを目的としたFASBの簡素化イニシアチブの一部です。会社はこの基準を採用しました 2023年1月1日。 規格の採用は じゃない要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼします。
比較データ
前期の一部の金額は、次のように、現在の期間の表示に合わせて再分類されています。
| • | 要約された連結営業諸表の保守収益に含まれる永久ライセンス収益の再分類 三そして 九終了した月数 2022年9月30日; | |
| • | 減価償却費の再分類は、要約された連結損益計算書の収入、販売およびマーケティング、一般管理費、研究開発費に含められます。 三そして 九終了した月数 2022年9月30日; | |
| • | 繰延契約に含まれる長期未請求売掛金およびその他の資産を、要約連結キャッシュフロー計算書上の営業活動によって提供された（使用された）純現金に再分類することです。 九終了した月数 2022年9月30日; そして | |
| • | 貸倒引当金および資産および設備の処分による損失（利益）の再分類は、要約連結キャッシュフロー計算書上の営業活動によって提供される（使用された）その他の純現金に含まれます。 九終了した月数 2022年9月30日。 |
グッドウィル
いいえ買収以降、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っていることを示す出来事や状況が変化しました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが信じるその他のさまざまな仮定に基づいて、見積もりと仮定を行っています。要約連結貸借対照表に報告されている資産と負債の金額、およびその提示された各期間について報告された収益と費用の金額は、次の目的で使用される見積もりと仮定の影響を受けます。 じゃない収益認識、繰延契約費用、のれんおよびその他の無形資産の評価、所得税および関連準備金、株式ベースの報酬、企業結合における購入価格、および収益負債の会計処理に限定されます。実際の結果と成果 可能性があります リスクと不確実性のため、経営陣の見積もりや仮定とは異なります。
外国通貨
機能通貨以外の通貨建ての取引の為替レート変動から生じる取引損益は、会社の要約連結営業諸表の純額でその他の収益（費用）に含まれます。取引損失は合計$でした
現金および現金同等物
当社は、信用度の高いいくつかの金融機関で現金を保有しています。当社は、当初の満期で利用可能なすべての投資を検討しています 三月以内は現金同等物でなければなりません。これらの投資は じゃない重大な市場リスクにさらされます。当社は、現金および現金同等物を銀行口座に保管していますが、その口座は連邦保険限度を超えることがあります。会社には じゃないそのような口座で何らかの損失を経験しました。当社は、国外への現金の移転を制限する規制を課している国に拠点を置く事業体での業務に使用される現金残高を管理しています。現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日、これらの事業体での会社の現金残高は$でした
短期投資
短期投資は主に、初期満期が次の金融機関が保有する預金証書で構成されます 三月ですが、それ以下です 一期末の年。
前払費用およびその他の流動資産
現在の前払い費用残高 2023年9月30日そして 2022年12月31日$でした
繰延契約費用
$の繰延契約費用の償却
収益認識
会社の収益源は 四主な情報源：SaaS、期間限定ライセンスとサポート、サービス、メンテナンス。サービスには、設置サービス、トレーニング、その他のコンサルティングサービスが含まれます。
その時点で認識されていたタームライセンスの収益は$でした
売掛金、純額には、売掛金と現在の未請求売掛金、貸倒引当金を差し引いた額が含まれます。請求前に収益が確認されたら、未請求売掛金を記録します。当社には、直接販売と間接販売による回収履歴が確立されています。売掛金の回収可能性を定期的に評価し、売掛金の年数、予想される支払い能力、および回収経験に基づいて、必要に応じて貸倒引当金を提供します。現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日、貸倒引当金は じゃない材料。
収益を得る前に現金を回収または請求したときに、要約連結貸借対照表に繰延収益を記録します。現在の繰延収益 2023年9月30日そして 2022年12月31日は $
会社の売掛金、純収益、繰延収益、繰延契約費用の期首残高と期末残高は次のとおりです。
| 口座 | 延期 | |||||||||||
| 売掛金、 | 延期 | 契約 | ||||||||||
| ネット (1) | 収入 | 費用 | ||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| バランス、2023年9月30日 | ||||||||||||
(1) には、長期未請求売掛金が含まれます。
あった いいえ期間中の会社の契約資産または負債の大幅な変更九終了した月数 2023年9月30日そしてその年が終わりました 2022年12月31日営業活動以外。
現在 2023年9月30日、繰延収益と請求されて将来の期間に収益として認識される金額を含む、残りの履行債務に割り当てられた取引価格は$でした
自己株式リタイアメント
自己株式取引は原価法で会計処理します。普通株式を再取得するたびに、株式数とそれらの株式の取得価格が、それぞれ既存の自己株式数と総額に加算されます。私たちは、自社株買いで取得した自己株式を定期的に償却し、それらの株式を許可されているが未発行の状態に戻します。自己株式が償却された場合、追加払込資本と累積赤字との間で取得した株式の額面金額を超える買戻し価格の超過分を配分します。追加払込資本に割り当てられる部分は、償却された自己株式の追加払込資本の比例配分に限定されます。買戻し価格をさらに超過すると、累積赤字に割り当てられます。
新興成長企業
同社は新興成長企業と見なされています。セクション102(b)(1JOBS法の）は、新興成長企業に対し、新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを民間企業（つまり、 じゃない証券法の登録届出書が有効と宣言されたか、または じゃないある種類の証券がセクションに登録されている 21E取引法の）は、新規または改正された財務会計基準に準拠する必要があります。JOBS法では、企業は延長された移行期間からオプトアウトして、非新興成長企業に適用される要件を遵守できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。会社が選んだじゃないこのような延長された移行期間からオプトアウトします。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業または民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新しい標準または改訂された標準を採用した時点で、新しい標準または改訂された標準を採用することができます。
非関連会社が保有する当社の普通株式の時価がドルを超えたからです
最近の会計上の宣言
最近発行された会計上の声明は じゃない採用により、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想されます。
3.グッドウィル
のれん帳簿価額の推移は次のとおりです。
| グッドウィル | ||||
| (千単位) | ||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | |||
| 買収 | ||||
| 外貨換算の効果 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日現在の残高 | $ | |||
4.無形資産、純額
無形資産は、取得した無形資産と自社開発ソフトウェアで構成されます。無形資産の償却費は$でした
現在の会社の無形資産の残高の概要2023年9月30日そして2022年12月31日以下に示されています。
| 総帳簿価額 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | 総帳簿価額 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | |||||||||||||||||||
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||||||||||
| テクノロジーとソフトウェア、純額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 顧客関連資産、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| コンテンツ、ネット | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
現在 2023年9月30日、無形資産の将来の推定償却費、純額は次のとおりです。
| 12月31日に終了する年度： | ||||
| (千単位) | ||||
| 2023年（3か月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 償却の対象となる無形資産総額 | $ | |||
5.信用リスクの集中
会社は現金を金融機関に預けたり、時にはそのような残高を預けたりします 可能性があります 連邦保険の限度を超えています。さらに、
6.売掛金、純額
売掛金、純額は、次の要素で構成されています。
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 現在の未請求売掛金 | ||||||||
| 疑わしい口座の手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7.信用枠
当社は、HSBCベンチャーズバンクUSA社とローンおよび担保契約を結んでいました。（」HSBCベンチャー」) 貸し手として、最大$のリボルビング・クレジットラインで
効果的 2023年11月3日、 当社は、全米協会であるHSBC銀行と融資および担保契約を締結しました。」というタイトルのセクションを参照してください連結財務諸表に関する注記」(パートI、アイテム 1この四半期報告書の）小見出しの下に」注記 18— その後のイベント詳細については、」を参照してください。
8.所得税
会社の実効税率は（
の実効税率の変更 三-月の期間が終了しました 2023年9月30日と比較して 三-月の期間が終了しました2022年9月30日は主に、異なる税率で課税される管轄区域による税引前利益（損失）の結果と、以下の税率による損失の組み合わせによるものでした いいえ利益を得ることができます。
の実効税率の変更 九-月の期間が終了しました 2023年9月30日と比較して 九-月の期間が終了しました2022年9月30日は主に、異なる税率で課税される管轄区域による税引前利益（損失）の結果、外国からのインクルージョンの影響、株式ベースの報酬、および税損失の組み合わせによるものでした。 いいえ給付を受けることができます。
当社は、引き続き繰延税金資産の実現可能性を四半期ごとに評価し、変化する事実と状況に照らしてその金額を調整します。このような評価を行うにあたり、経営陣は、過去の課税所得水準、既存の一時的な差異の将来の逆転、税務計画戦略、将来の課税所得の予測など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。
9.リース
当社は、主にオフィススペースを対象とした、さまざまなキャンセル不可のオペレーティングリースを義務付けられています。リースの初期期間は、さまざまな日に期限切れになります 2030.契約がリースであるかどうかは、最初に判断します。
会社のオペレーティングリース費用の構成要素は、要約された連結損益計算書に反映されています 三そして九終わった月は 2023年9月30日そして 2022次のように：
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| リース責任費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期リース費用 (1) | ||||||||||||||||
| 変動するリース費用はリース負債に含まれていません (2) | ||||||||||||||||
| リース費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1）短期リース費用には、リースによる賃貸費用が含まれます 12移行日またはリース開始から数か月以内。
(2) 変動リース費用には、共用エリアのメンテナンス、固定資産税、インデックスやレートの変更による家賃の変動が含まれます。
私たちのリース契約には通常、リースと非リースの要素が含まれています。非リースコンポーネントには、主にメンテナンスと光熱費の支払いが含まれます。私たちは、すべての種類の原資産の非リースコンポーネントの固定支払いをリース支払いと組み合わせ、それらを1つのリースコンポーネントとしてまとめて会計処理することにしました。これにより、リース資産と負債の金額が増加します。
の間に九終了した月数 2023年9月30日そして 2022、新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産は$に達しました
のオペレーティングリースに関連するその他の情報 三そして九終了した月数 2023年9月30日そして 2022,は以下の通りです：
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金： | ||||||||||||||||
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現在 2023年9月30日、当社のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は
| 12月31日に終了する年度： | ||||
| (千単位) | ||||
| 2023年（3か月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 将来のリース支払い総額 | $ | |||
| 控える:現在価値調整 | ( | ) | ||
| 将来のリース料の現在価値 (1) | $ | |||
(1）には、オペレーティングリース負債の現在の部分であるドルが含まれます
10.コミットメントと不測の事態
法的手続き
会社は、通常の事業過程で 可能性があります さまざまな請求、交渉、法的措置に関与しています。通常の業務過程で生じるそのようなクレームを除いて、現在 2023年9月30日、会社はじゃない重要な請求が合理的に可能、可能性が高い、または推定可能なその他の訴訟の当事者。
保証
通常の業務では、特定の地域や規制の厳しいセクターの顧客は、預金証書で保護された緊急時対応契約を必要とすることがあります。現在 2023年9月30日、$の金額の信用状が発行されました
受取手形
その他の資産には、貸付手形を引き渡すことが含まれます三番合計金額が最大$のパーティー
現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日$
11.アーンアウトとワラント負債
会社の収益契約
特定の普通株式保有者および特定のオプション保有者には、次のように AvePoint の普通株式の追加株式が発行されるものとします。
| • | | |
| • | | |
| • | |
上記の権利を以下「」と呼びます会社の収益株式」。上記のマイルストーンの日に権利が確定していないオプションの保有者に発行されるはずの会社の損益株式の一部については、該当する会社のアーンアウト株式を発行する代わりに、当社は、代わりにAvePointの普通株式の数に対して、会社の制限付株式の報奨を発行します。これは、発行可能な会社の獲得株式の当該部分と同数の、AvePointの普通株式の数です。未確定のオプションへ（」会社の収益RSU」)。会社のアーンアウト株式と会社のアーンアウトRSUの評価において、経営陣は、会社のアーンアウト株式は各報告期間に市場に投入されるデリバティブであり、会社のアーンアウトRSUはASCに基づく株式であると判断しました。 718, 報酬-株式報酬 (“ASC 718」)。を参照してください」注記 13— 株式ベースの報酬会社の収益RSUの詳細については」をご覧ください。
会社の損益株式に関連する市況を把握するために、当社はモンテカルロシミュレーションを組み込んだアプローチを適用しました。このシミュレーションでは、適切な確率分布に基づいて、スポンサーの獲得株式（以下に定義します）の契約期間にわたってさまざまな将来の価格経路をたどるランダムな反復を行いました。公正価値は、各モンテカルロシミュレーショントライアルの公正価値の平均をとることによって決定されました。モンテカルロモデルでは、普通株式価格の予想される変動性や、アーンアウト株の予想期間など、非常に主観的な仮定が必要です。これらの入力を単独で大幅に増加または減少させると、負債が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。このアプローチでは、会社のアーンアウト株式の公正価値は 2021年7月1日 $と決まりました
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 期間 (年単位) | ||||
| ボラティリティ | % | |||
普通株式を取得するための私的ワラント
オン 2021年7月1日、 会社が付与しました
私募令状は、次の人だけが保有しています 二当事者、およびワラントを現在のワラント保有者以外の当事者に譲渡すると、ワラントは公的ワラントに転換されます。したがって、私募ワラントの公正価値は、上場ワラントの見積価格と同等です。このアプローチでは、私募の公正価値は 2021年7月1日、 $と決まりました
12.メザニンエクイティと株主資本
当社は 一資本金の種類：普通株式。以下は、会社の資本金の条件をまとめたものです。
普通株式
会社が改訂した定款に従い、当社は最大限の発行を許可されました
株式買戻しプログラム
オン 2022年3月17日、 当社は、取締役会が新しい自社株買戻しプログラムを承認したと発表しました（「株式買戻しプログラム」）会社が普通株式を買い戻すため。自社株買戻しプログラムでは、会社は最大$まで購入する権限を持っています
スポンサーのアーン・アウト・シェア
オン 2021年7月1日、会社はその条件を変更しました
| • | 100%スポンサーの獲得株式のうち、いつでも権利が確定し、解放されるものとします 2028年7月1日、 AvePointの株価は以下と同じかそれ以上です $15.00（株式分割、株式時価総額、再編、資本増強などを考慮して調整後） 20任意の取引日数 30取引日の期間。そして | |
| • | 100%残っているスポンサーのアーンアウト株式のうち じゃない以前に権利が確定していつでも権利が確定し、釈放されるものとします 2028年7月1日、会社はその後の取引を完了します。 |
スポンサーのアーンアウト株式は現在発行されており、通常の株式のすべての恩恵を受けています。ただし、株式はエスクローで保有されており、上記の権利確定条件が満たされるまで譲渡が制限されています。したがって、株式は株式として分類されます。
普通株式を取得するための公的ワラント
オン 2021年7月1日、 当社が発行した
13.株式ベースの報酬
会社は管理しています 2021株式インセンティブプラン（「2021プラン」)。現在 2023年9月30日,
当社は、売上原価、販売およびマーケティング、一般管理費、研究開発における株式ベースの報酬を記録しています。株式報酬は次の項目に含まれていました：
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| 収益コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 株式報酬総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ストックオプション
ストックオプションアワードの報酬費用は、ASCに従って会計処理されます 718.ストックオプションはA以上です -1年のサービス期間で、有効期限は 受賞日の記念日。
オン2023年3月13日、 会社は認めました
| 3月13日 | ||||
| 2023 | ||||
| 期待寿命 (年単位) | ||||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| リスクフリーレート | % | |||
| 配当利回り | ||||
ストックオプションの予想寿命を見積もるために、当社は権利確定期間、契約満了期間、および市況を考慮しました。予想されるボラティリティは、同業他社のグループの過去のボラティリティに基づいています。配当利回りは過去の配当利回りに基づいています。リスクフリー金利は、米国財務省が現在利用できる暗黙の利回りに基づいています ゼロ残存期間が予想寿命と同じクーポンを発行します。これらの入力に基づいて、付与日の公正価値は$と決定されました
現在 2023年9月30日、$がありました
現在2023年9月30日、会社は
制限付株式ユニット
会社の収益RSU
会社の収益RSUの報酬費用は、ASCに従って会計処理されます 718.会社の収益RSUに関連する市況を把握するために、当社はモンテカルロシミュレーションを組み込んだアプローチを適用しました。これには、適切な確率分布に基づいて、スポンサーの収益RSUの契約期間にわたってさまざまな将来の価格経路をたどるランダムな反復が含まれていました。公正価値は、各モンテカルロシミュレーション試行の公正価値の平均をとることによって決定されました。このアプローチでは、会社の収益RSUの付与日の公正価値は 2021年7月1日、 $と決まりました
14.金融商品
公正価値はASCによって定義されます 820, 公正価値測定 (“ASC 820」) とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却したときに受け取る、または負債を移転するために支払われる価格です。ASC 820を確立します 三-公正価値の測定に使用される入力に優先順位を付けるレベルの公正価値階層。階層では、エンティティが観察可能な入力を最大限に利用し、観察不可能な入力の使用を最小限に抑える必要があります。ザ・ 三公正価値の測定に使用されるインプットのレベルは次のとおりです。
| • | レベル 1— 報告主体が測定日にアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）。 |
| • | レベル 2— 見積価格以外の入力はレベルに含まれます1直接的または間接的に、資産または負債について観察できるものです。 |
| • | レベル 3— 資産または負債に関する観察不可能なインプット。 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 現金同等物: | ||||||||||||||||
| 預金証書 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| マネー・マーケット・ファンド (2) | ||||||||||||||||
| 米国財務省短期証券 | ||||||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 預金証書 (1) | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| アーン・アウト株式負債： | ||||||||||||||||
| アーン・アウト・シェア (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| その他の非流動負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 (3) | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 現金同等物: | ||||||||||||||||
| 預金証書 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| マネー・マーケット・ファンド (2) | ||||||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 預金証書 (1) | ||||||||||||||||
| その他の資産: | ||||||||||||||||
| 預金証書 (1) | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| アーン・アウト株式負債： | ||||||||||||||||
| アーン・アウト・シェア (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| その他の非流動負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 (3) | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1）預金証明書の大部分は外国預金です。
(2) の有価証券利益 三そして 九終わった月は 9月30, 2023$でした
(3)」を参照してください注記 11—アーンアウトとワラント負債」詳細については
次の表は、レベルごとの調整を示しています 3定期的に測定されたアーンアウト株式負債で構成される商品 九終わった月は 2023年9月30日.
| 9月30日に終了した9か月間 | ||||
| 2023 | ||||
| (千単位) | ||||
| 期首残高 | $ | |||
| その期間の総利益または損失の合計 | ||||
| 損益とワラント負債の（損失）利益に含まれます | ||||
| アーンアウト-RSUからの再分類 | ||||
| 決算残高 | $ | |||
15.セグメント情報
当社は以下の国で事業を展開しています セグメント。その製品とサービスは、直接的および間接的な販売チャネルを通じて世界中で販売されています。会社の最高経営意思決定者（「CODM」) は最高経営責任者です。CODMは、運用パフォーマンスの評価とリソース割り当ての決定をグローバルベースで行います。CODMは じゃない製品または地域ごとの資産配分、経費配分、収益性に関する個別の財務情報を受け取ります。
地域別の収益は、顧客の請求先住所に基づいています。地域間の移転はすべて連結収益から除外されました。次の表は、地域別の収益を示しています。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| 収益: | ||||||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EMEA | ||||||||||||||||
| アジア太平洋 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、以上の国によって生み出された収益を示しています 10%連結総収益の:
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| 収益: | ||||||||||||||||
| 米国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ドイツ | ||||||||||||||||
| シンガポール | ||||||||||||||||
16.一株当たり損失
AvePointの普通株主が利用できる1株あたりの基本損失（」EPS」) は、純損失をその期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSを計算するにあたり、当社は、希薄化防止要件に従い、発行済株式ベースの支払い報酬、ワラント、損益、および転換優先株式の転換から生じる普通株式の潜在株式からの希薄化を含むように分母を調整します。AvePointは次のものを適用します 二-一株当たりの損失を計算するクラスメソッド。AvePointのスポンサー・アーン・アウト・シェア」で説明されています注記 12— メザニンエクイティと株主資本」は参加証券と見なされ、 いいえ会社の損失における株式に対する契約上の義務。そのため、これらの株式の加重平均影響は、以下の1株当たり損失の計算から除外されています。提示されたすべての期間中に損失が発生したので、 いいえ1株当たり利益はスポンサーのアーンアウト株式に存在します。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千単位、1株あたりの金額を除く） | ||||||||||||||||
| スポンサーのアーンアウト株主を除く、普通株主が利用できる1株あたりの損失 | ||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 償還可能な非支配持分に起因する純損失（収入）と増加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| AvePoint, Inc. に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株主が利用できる純損失の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式 | ||||||||||||||||
| 希薄化証券の影響 | ||||||||||||||||
| 加重平均希薄化後株式 | ||||||||||||||||
| スポンサーのアーンアウト株主を除く、普通株主が利用できる基本および希薄化後の1株当たり損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通株主が利用できる純損失を算出するために、会社は償還可能な非支配持分に帰属する純利益を差し引きました。
にとって 三そして九終わった月は 2023年9月30日そして 2022、当社の潜在的に希薄化要因となる有価証券は、会社の純損失状況を考えると、希薄化防止策と見なされました。そのため、1株あたりの基本損失は、提示された期間の希薄化後の1株当たり損失と同じです。
以下の潜在的に希薄化要因となる発行済み証券は、報告された損失による希薄化防止効果があるため、希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外されています。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| 制限付株式単位 | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| 会社の収益 | ||||||||
| 希薄化する可能性のある有価証券の総額 | ||||||||
17.関連当事者取引
当社は、執行役員および取締役と補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、AvePointに対し、デラウェア州の法律、具体的にはデラウェア州一般会社法（同じように存在する場合）で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することを義務付けています。 可能性があります 弁護士費用、判決、罰金、および取締役または役員の役務から生じる訴訟または手続きにおいて発生した和解金額を含む特定の費用（以下、修正されます） 一会社の取締役または役員、または会社の要求に応じてその人がサービスを提供するその他の会社または企業の。
18.後続イベント
オン 2023年11月3日 私たちはローンと担保契約を締結しました（」ローン契約」）米国HSBC銀行、全米協会の貸し手として、最大$のリボルビング・クレジット・ラインを提供します
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
Form 10-Qのこの四半期報告書（これ “四半期報告書”）には、当社の事業計画、目標、および以下を構成する可能性のある期待される経営成績に関連する見積もり、予測、記述が含まれます “将来の見通しに関する記述”1995年の民間証券訴訟改革法のセクションの意味の範囲内で 改正された1933年の証券法（「証券法」）の27A、とセクション 改正された1934年の証券取引法の21E（ “交換法”)。将来の見通しに関する記述、および実際の結果や出来事が大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性の説明は、このセクションを含め、この四半期報告書全体に表示される場合があります “マネジメント’s 財政状態と経営成績に関する議論と分析”(パートI、アイテム この四半期報告書の2つ) (“MD&A」)、およびタイトルのセクション “将来の見通しに関する記述に関する特記事項、” “市場リスクに関する定量的・質的開示”（この四半期報告書のパートI、項目3）、および “リスク要因”(パートII、アイテム この四半期報告書の1Aと、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A）。
次のMD&Aは、以下に示す期間の当社の連結業績、財政状態、流動性、およびキャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです（読者が理解しやすくすることを目的としています）。MD&Aは、年次報告書、要約連結財務諸表、およびこの四半期報告書の他の場所に記載されている関連注記と併せて読む必要があります。
2023年第3四半期のビジネスハイライト
| ▪ |
2023年9月30日現在、総ARRは前年比23％増の2億5,060万ドルでした。FX調整後ベースでは、総ARRは前年比で25％増加しました。 |
|
| ▪ |
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は前年比16％増の7,280万ドルでした。 | |
| ▪ | SaaSの収益は、2023年9月30日に終了した3か月間で前年比40％増の4,190万ドルになりました。 | |
| ▪ | AvePoint EnPowerを導入しました。これにより、組織はMicrosoft 365とPower Platform全体のSaaS管理と運用をより積極的に分析、管理、最適化できるようになり、ひいては運用効率の向上とガバナンスの自動化が可能になります。 | |
| ▪ | 27701:2019 フレームワークを使用したISO情報セキュリティ管理システム監査に対する認証を初めて発表し、2年連続で 27001:2013 と 27017:2015 のフレームワークを使用して認証することを発表しました。これは、AvePoint とその顧客のセキュリティとプライバシーを優先していることを示しています。 |
[概要]
AvePointは、組織がIT運用の最適化、重要なデータの管理、デジタルワークプレイスの保護に役立つクラウドネイティブなプラットフォームを提供します。世界中の企業がハイブリッドワークの新しい常識を受け入れるにつれて、組織全体のコラボレーションを改善することを目的としたSaaSソリューションと生産性アプリケーションの広範なポートフォリオを中心に、ナレッジワーカー向けの新しいシームレスな職場体験を構築して提供する必要があります。
このソリューションポートフォリオ（一般的に「デジタルトランスフォーメーション」と呼ばれているもの）の採用は、これまで何十年もの間、ビジネスの成果を上げるために少数の多目的オンプレミスアプリケーションのみに依存していたほとんどの組織にとって、重大で継続的な課題です。しかし、今日、効率的なデジタルワークプレイスを構築して提供するには、企業は、適切に管理され、目的に合った、使いやすく、自動化に基づいて構築されたプラットフォーム製品を使用して、この豊富なアプリケーションとそれに伴う爆発的な増加とデータの急増に対処する必要があります。
AvePoint のコンフィデンスプラットフォームは、あらゆる規模、あらゆる地域、あらゆる業界の組織が、デジタルワークプレイスを確立し支える最も一般的なソリューションを最適化して保護できるようにします。お客様が迅速なコスト削減、生産性の向上、より多くの情報に基づいたビジネス上の意思決定を求めているため、データ主導の洞察、重要なビジネスインテリジェンス、自動化による継続的な運用価値を提供する当社のプラットフォームに依存しています。
主要なビジネス指標
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 総ARR（百万ドル） |
$ | 250.6 | $ | 203.8 | ||||
| 年間経常収入 |
私たちは年間経常収益を計算します（」ARR」) は、特定の期間の終わりに、契約上義務付けられている年間契約額の年換算合計です（」ACV」）は、すべてのアクティブな顧客からのSaaS、期間ライセンスとサポート、および保守収入源から。
2023年9月30日と2022年9月30日の時点で、総ARRはそれぞれ2億5060万ドルと2億380万ドルで、23％の成長に相当します。ARRの成長は、新規事業と既存事業の拡大の両方によって推進されています。
ARRは経常収益源の成長を示しており、将来の収益増加につながると考えています。ARRは、収益や繰延収益とは無関係に考えるべきであり、これらの項目と組み合わせたり、置き換えたりすることを意図したものではありません。ARRは予測ではなく、ARRの計算に使用される報告期間の終了時の有効な契約は、お客様によって延長または更新される場合とされない場合があります。
2023年から、当社はARRの計算に移行製品を含めます。以前の期間も、移行製品を含むように修正されました。 |
経営成績の構成要素
| 収益 |
私たちは、SaaS、定期ライセンスとサポート、サービス、メンテナンスの4つの主要なソースから収益を上げています。
SaaSの収益源は、当社のクラウドベースのソリューションから生み出されます。タームライセンスとサポートの収入源は、独自のサポートコンポーネントを含むオンプレミスまたはハイブリッドライセンスの販売から生み出されます。SaaSと期間ライセンスとサポートの収益源はどちらも、主に毎年請求されます。SaaSと期間限定ライセンスとサポートは、通常、ユーザーライセンス単位、または保護されるデータの量に基づいて販売されます。
サービス収益には、実装、トレーニング、コンサルティング、ライセンスのカスタマイズ、管理サービスから生み出される収益が含まれます。これらの収益は、労働時間などの進捗状況を測定して各契約の完了率を決定することで計上されます。これらの提供は本質的に繰り返し行われるものではないため、当社の事業の他の要素よりも期間ごとの変動が大きくなります。マネージドサービスからのサービス収益は、契約期間中に定額または定額で計上されます。
メンテナンス収入は、永久ライセンスの継続的なサポートを販売した結果です。また、テクニカルアカウント管理などの定期的な専門サービスも含まれています。保守収入は、保守契約期間（通常は1年間）にわたって比例的に計上されます。 |
|
| 収益コスト |
SaaSの費用と定期ライセンスとサポートの費用には、給与、福利厚生と関連費用、諸経費、クラウドサービスに関連するサードパーティのホスティング料、減価償却費など、SaaSおよび定期ライセンスおよびサポート製品の提供とサポートに必要なすべての直接費用が含まれます。これらの費用は発生時に計上します。これらのコストは絶対的に増加すると予想していますが、SaaSと期間ライセンスおよびサポートの収益に占める割合は時期ごとに変動する可能性があります。
メンテナンス費用は、給与、福利厚生、株式ベースの報酬と関連費用、諸経費、減価償却費など、当社の永久ライセンス製品をサポートするためのすべての直接費用で構成されます。これらの費用は発生時に計上します。メンテナンス収入が減少するにつれて、メンテナンス費用収入は絶対的に減少すると予想していますが、メンテナンス収入の割合としては変動する可能性があります。
サービスの費用には、給与、福利厚生、当社のサービス組織の株式ベースの報酬および関連費用、諸経費、お客様にサービスを提供するために必要なIT、減価償却費が含まれます。これらの費用は発生時に計上します。 |
|
| 売上総利益と売上総利益 |
売上総利益は収益から収益コストを差し引いたもので、売上総利益は売上に対する総利益の割合です。
売上総利益は、収益の構成、クラウドベースのサブスクリプションのためのサードパーティのクラウドベースのホスティングサービスに関連するコスト、カスタマーサポートおよびサービス組織の拡大範囲など、さまざまな要因の影響を受けてきました。売上総利益は、これらのさまざまな要因の相互作用に応じて期間ごとに変動すると予想していますが、SaaSの収益が総収益に占める割合として増加し続けるため、長期的には増加するはずです。 |
|
| セールスとマーケティング |
販売およびマーケティング費用は、主に販売、マーケティング、カスタマーサクセス担当者の人事関連費用、株式ベースの報酬費用、販売手数料、マーケティングプログラム、旅行関連費用、諸経費、減価償却費で構成されます。私たちは、セールスリードの創出とブランドの確立と宣伝に営業とマーケティングの取り組みを集中させています。新規顧客契約による販売手数料の増加は、そのような顧客との関係の推定期間にわたって繰り延べられ、比例的に償却されます。私たちは、追加の営業およびマーケティング担当者を雇用し、グローバルに市場開拓戦略を実行し、ブランド認知度を高めることで、販売とマーケティングへの投資を継続する予定です。 |
| 一般管理と管理 |
一般管理費は、主に財務、法務、コンプライアンス、人事、IT担当者の人事関連費用、株式報酬費用、外部専門サービス、諸経費、その他の管理機能、減価償却費で構成されます。上場企業として運営した結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用、SECの規則や規制に基づくコンプライアンスおよび報告義務に関連する費用、保険、投資家向け広報、専門サービスの費用の増加など、当社の一般管理費が増加しました。 |
|
| 研究開発 |
研究開発費は、主にエンジニアリングチーム、製品チーム、設計チームに発生した人件費のほか、株式ベースの報酬費用、諸経費、減価償却費で構成されます。私たちは、米国、中国、シンガポール、ベトナムで研究開発を行っています。これは戦略的優位性をもたらし、新製品開発と既存の製品能力の向上の両方に効率的に投資できると考えています。私たちは、既存のお客様の成功を高めるためには、製品機能を拡張することが重要であると考えています。一方、新製品の開発は当社のソフトウェアソリューションの幅をさらに強化します。 |
|
| その他の収益（費用）、純額 |
その他の収益（費用）、純額は、主に損益負債とワラント負債の公正価値調整、および有価証券の実現損益で構成されます。その他の収益（費用）、純額には、マネーマーケット商品や流動性の高い短期投資に投資された企業資金の外貨再測定損益と利息収入も含まれます。 |
|
| 所得税 |
米国（連邦および州）および多くの外国の管轄区域では、所得税が課せられます。さまざまな法域における税法、規制、行政慣行、原則、および解釈は、経済的、政治的、その他の条件により、予告の有無にかかわらず、大幅に変更される場合があります。当社が事業を展開している外国の管轄区域では、米国とは異なる法定税率があります。したがって、当社の実効税率は、国内所得に対する外国所得の相対的な割合、外国税額控除の使用、繰延税金資産および負債の評価額の変更、評価引当金の適用、および事業を展開する管轄区域における税法の変更によって影響を受ける可能性があります。 |
業務結果
以下の経営成績の期間ごとの比較は、必ずしも将来の期間の業績を示すものではありません。
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較
収益
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間のAvePointの収益の構成は次のとおりです。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 収益: |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 41,910 | $ | 29,959 | $ | 11,951 | 39.9 | % | ||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
16,293 | 18,288 | (1,995 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| サービス |
11,194 | 10,458 | 736 | 7.0 | % | |||||||||||
| メンテナンス |
3,363 | 4,034 | (671 | ) | (16.6 | )% | ||||||||||
| 総収入 |
$ | 72,760 | $ | 62,739 | $ | 10,021 | 16.0 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は、主にSaaS収益の増加により、16.0％増加して7,280万ドルになりました。2023年9月30日に終了した3か月間、SaaSの収益は39.9％増加して4,190万ドルになりました。これは、このサービスに対する顧客の強い需要があったためです。2023年9月30日に終了した3か月間、SaaSの収益は総収益の58％を占め、前年の総収益の48％から増加しました。SaaS収益の増加は、2023年9月30日に終了した3か月間の期間ライセンスとサポートおよびメンテナンスの両方の収益の予想される減少によって部分的に相殺されました。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間のタームライセンス収益には、それぞれ時点で認識された1,110万ドルと1,370万ドルの収益が含まれます。
サービスの提供は本質的に繰り返し行われるものではないため、サービスの収益は変動すると予想されます。さらに、永久ライセンスの販売からSaaSや期間限定ライセンスの販売に移行したため、メンテナンス収入は引き続き減少すると予想されます。永久ライセンス販売がなければ、メンテナンス契約を新規顧客に販売する機会は限られます。既存の顧客はSaaSと期間限定ライセンスに移行しており、今後も移行し続けるでしょう。これにより、保守収入は減少し続けるでしょう。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の地域別の収益は次のとおりです。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 北アメリカ |
$ | 31,751 | $ | 29,416 | $ | 2,335 | 7.9 | % | ||||||||
| EMEA |
21,739 | 19,026 | 2,713 | 14.3 | % | |||||||||||
| アジア太平洋 |
19,270 | 14,297 | 4,973 | 34.8 | % | |||||||||||
| 合計 |
$ | 72,760 | $ | 62,739 | $ | 10,021 | 16.0 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間、北米の収益は7.9％増加して3,180万ドルになりました。これは、SaaS収益の27.8％、つまり390万ドルの増加により、期間ライセンスとサポート、サービス、およびメンテナンスの収益が160万ドル減少したことで一部相殺されました。EMEAの収益は、SaaS収益の51.0％、つまり530万ドルの増加により、14.3％増加して2,170万ドルになりました。期間ライセンスとサポート、サービス、およびメンテナンスの収益が合計260万ドル減少したことで一部相殺されました。アジア太平洋地域の収益は34.8％増加して1,930万ドルになりました。これは、SaaS収益が50.0％（270万ドル）増加し、サービス収益が42.6％、つまり230万ドル増加し、期間ライセンスとサポートおよびメンテナンスの収益が合計で10万ドル減少したためです。
売上原価、売上総利益、粗利益
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の売上原価、総利益、粗利益は次のとおりでした。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 収益コスト: |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 9,561 | $ | 7,164 | $ | 2,397 | 33.5 | % | ||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
484 | 524 | (40 | ) | (7.6 | )% | ||||||||||
| サービス |
9,922 | 9,218 | 704 | 7.6 | % | |||||||||||
| メンテナンス |
189 | 192 | (3 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
| 総収益コスト |
$ | 20,156 | $ | 17,098 | $ | 3,058 | 17.9 | % | ||||||||
| 売上総利益 |
52,604 | 45,641 | 6,963 | 15.3 | % | |||||||||||
| 売上総利益 |
72.3 | % | 72.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAPベースの収益コスト |
$ | 20,156 | $ | 17,098 | $ | 3,058 | 17.9 | % | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(806 | ) | (667 | ) | (139 | ) | 20.8 | % | ||||||||
| 取得した無形資産の償却 |
(241 | ) | (133 | ) | (108 | ) | 81.2 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの収益コスト |
$ | 19,109 | $ | 16,298 | $ | 2,811 | 17.2 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの売上総利益 |
53,651 | 46,441 | 7,210 | 15.5 | % | |||||||||||
| 非GAAPベースの売上総利益 |
73.7 | % | 74.0 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは17.9％増加して2,020万ドルになりました。これは主に、SaaS収益の増加による総ホスティングコストの増加による200万ドルの増加と、人件費の増加による80万ドルの増加によるものです。
営業経費
セールスとマーケティング
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は次のとおりです。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| セールスとマーケティング |
$ | 28,436 | $ | 27,425 | $ | 1,011 | 3.7 | % | ||||||||
| 収益の割合 |
39.1 | % | 43.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP セールスおよびマーケティング |
$ | 28,436 | $ | 27,425 | $ | 1,011 | 3.7 | % | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(2,358 | ) | (2,847 | ) | 489 | (17.2 | )% | |||||||||
| 取得した無形資産の償却 |
(112 | ) | (96 | ) | (16 | ) | 16.7 | % | ||||||||
| 非GAAPベースのセールスおよびマーケティング |
$ | 25,966 | $ | 24,482 | $ | 1,484 | 6.1 | % | ||||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
35.7 | % | 39.0 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間、販売およびマーケティング費用は3.7％増加して2,840万ドルになりました。これは主に手数料費用とサードパーティのマーケティング費用の増加によるもので、人件費の削減によって一部相殺されました。
一般管理と管理
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の一般管理費は次のとおりでした。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 一般と管理 |
$ | 15,838 | $ | 16,429 | $ | (591 | ) | (3.6 | )% | |||||||
| 収益の割合 |
21.8 | % | 26.2 | % | — | — | ||||||||||
| 一般会計基準および管理会計基準 |
$ | 15,838 | $ | 16,429 | $ | (591 | ) | (3.6 | )% | |||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(5,264 | ) | (5,060 | ) | (204 | ) | 4.0 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの一般および管理職 |
$ | 10,574 | $ | 11,369 | $ | (795 | ) | (7.0 | )% | |||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
14.5 | % | 18.1 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間で、一般管理費は3.6％減少して1,580万ドルになりました。この減少は主に、施設および関連費用の20万ドルの減少と、賠償責任保険費用の30万ドルの減少によるものです。
研究開発
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の研究開発費は次のとおりでした。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 研究開発 |
$ | 8,643 | $ | 9,214 | $ | (571 | ) | (6.2 | )% | |||||||
| 収益の割合 |
11.9 | % | 14.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAPベースの研究開発 |
$ | 8,643 | $ | 9,214 | $ | (571 | ) | (6.2 | )% | |||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(857 | ) | (1,035 | ) | 178 | (17.2 | )% | |||||||||
| 非GAAPベースの研究開発 |
$ | 7,786 | $ | 8,179 | $ | (393 | ) | (4.8 | )% | |||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
10.7 | % | 13.0 | % | — | — | ||||||||||
所得税規定
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の所得税費用は次のとおりでした。
| 3 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
$ | 2,841 | $ | 336 | $ | 2,505 | 745.5 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間のAvePointの所得税費用は280万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の税金費用は30万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の実効税率は（204.5）％でしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の実効税率は（5.2）％でした。実効税率の変更は、主に、異なる税率で課税される管轄区域による税引前利益（損失）結果、個別の税金費用が計算される特定の法域による税引前利益（損失）結果、外国からの包含の影響、株式ベースの報酬、および利益を得ることができない税務上の損失の組み合わせによるものでした。
評価引当金の必要性を評価するにあたり、当社は、過去の所得水準、将来の課税所得への期待、既存の課税対象の一時的な差異の将来の逆転、継続的な税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮しました。将来、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと会社が判断した場合、当社は評価引当金を設定することがあります。その結果、会社の要約連結営業諸表および要約連結包括損失計算書に所得税費用が発生する可能性があります。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月間の比較
収益
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間のAvePointの収益の構成は次のとおりです。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
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| 収益: |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 115,701 | $ | 84,131 | $ | 31,570 | 37.5 | % | ||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
40,474 | 42,501 | (2,027 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
| サービス |
31,007 | 29,231 | 1,776 | 6.1 | % | |||||||||||
| メンテナンス |
10,019 | 12,868 | (2,849 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||
| 総収入 |
$ | 197,201 | $ | 168,731 | $ | 28,470 | 16.9 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間の総収益は、主にSaaS収益の増加により、16.9％増加して1億9,720万ドルになりました。2023年9月30日に終了した9か月間、SaaSの収益は37.5％増加して1億1,570万ドルになりました。これは、このサービスに対する顧客の強い需要があったためです。2023年9月30日に終了した9か月間、SaaSの収益は総収益の59％を占め、前年の総収益の50％から増加しました。SaaS収益の増加は、2023年9月30日に終了した9か月間の期間ライセンスとサポートおよびメンテナンスの両方の収益の予想される減少によって部分的に相殺されました。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のタームライセンス収益には、それぞれ時点で認識された2,490万ドルと2,940万ドルの収益が含まれます。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の地域別の収益は次のとおりです。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 北アメリカ |
$ | 84,484 | $ | 75,648 | $ | 8,836 | 11.7 | % | ||||||||
| EMEA |
60,800 | 51,938 | 8,862 | 17.1 | % | |||||||||||
| アジア太平洋 |
51,917 | 41,145 | 10,772 | 26.2 | % | |||||||||||
| 合計 |
$ | 197,201 | $ | 168,731 | $ | 28,470 | 16.9 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間、北米の収益は11.7％増加して8,450万ドルになりました。これは、SaaS収益が31.4％、つまり1,220万ドル増加したことによるものです。期間ライセンスとサポート、サービス、およびメンテナンスの収益の合計340万ドルの純減少によって一部相殺されました。EMEAの収益は、SaaS収益の42.2％、つまり1,260万ドルの増加により、17.1％増加して6,080万ドルになりました。これは、定期ライセンスとサポート、サービス、およびメンテナンスの収益の合計380万ドルの純減少によって一部相殺されました。アジア太平洋地域の収益は、SaaS収益の44.1％（680万ドル）増加とサービス収益の430万ドルの増加により、26.2％増加して5,190万ドルになりました。期間ライセンスとサポートおよびメンテナンスの収益の30万ドルの純減少によって一部相殺されました。
売上原価、売上総利益、粗利益
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の売上原価、総利益、粗利益は次のとおりでした。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 収益コスト: |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 26,586 | $ | 18,934 | $ | 7,652 | 40.4 | % | ||||||||
| 期間ライセンスとサポート |
1,441 | 1,600 | (159 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||
| サービス |
29,231 | 26,204 | 3,027 | 11.6 | % | |||||||||||
| メンテナンス |
584 | 748 | (164 | ) | (21.9 | )% | ||||||||||
| 総収益コスト |
$ | 57,842 | $ | 47,486 | $ | 10,356 | 21.8 | % | ||||||||
| 売上総利益 |
139,359 | 121,245 | 18,114 | 14.9 | % | |||||||||||
| 売上総利益 |
70.7 | % | 71.9 | % | — | — | ||||||||||
| GAAPベースの収益コスト |
$ | 57,842 | $ | 47,486 | $ | 10,356 | 21.8 | % | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(2,292 | ) | (1,948 | ) | (344 | ) | 17.7 | % | ||||||||
| 取得した無形資産の償却 |
(725 | ) | (224 | ) | (501 | ) | 223.7 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの収益コスト |
$ | 54,825 | $ | 45,314 | $ | 9,511 | 21.0 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの売上総利益 |
142,376 | 123,417 | 18,959 | 15.4 | % | |||||||||||
| 非GAAPベースの売上総利益 |
72.2 | % | 73.1 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは21.8％増加して5,780万ドルになりました。これは主に、SaaS収益の増加による総ホスティングコストの増加による640万ドルの増加と、人件費の増加による310万ドルの増加によるものです。
営業経費
セールスとマーケティング
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は次のとおりです。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% | |||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| セールスとマーケティング |
$ | 82,978 | $ | 82,002 | $ | 976 | 1.2 | % | ||||||||
| 収益の割合 |
42.1 | % | 48.6 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP セールスおよびマーケティング |
$ | 82,978 | $ | 82,002 | $ | 976 | 1.2 | % | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(7,267 | ) | (8,705 | ) | 1,438 | (16.5 | )% | |||||||||
| 取得した無形資産の償却 |
(381 | ) | (204 | ) | (177 | ) | 86.8 | % | ||||||||
| 非GAAPベースのセールスおよびマーケティング |
$ | 75,330 | $ | 73,093 | $ | 2,237 | 3.1 | % | ||||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
38.2 | % | 43.3 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間、販売およびマーケティング費用は1.2％増加して8,300万ドルになりました。これは主に手数料費用の増加によるもので、サードパーティのマーケティング支出と人件費の削減によって一部相殺されました。
一般管理と管理
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の一般管理費は次のとおりです。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 一般と管理 |
$ | 45,679 | $ | 48,411 | $ | (2,732 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 収益の割合 |
23.2 | % | 28.7 | % | — | — | ||||||||||
| 一般会計基準および管理会計基準 |
$ | 45,679 | $ | 48,411 | $ | (2,732 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(14,551 | ) | (14,825 | ) | 274 | (1.8 | )% | |||||||||
| 非GAAPベースの一般および管理職 |
$ | 31,128 | $ | 33,586 | $ | (2,458 | ) | (7.3 | )% | |||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
15.8 | % | 19.9 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間で、一般管理費は5.6％減少して4,570万ドルになりました。この減少は主に、人件費の110万ドルの削減、施設費の70万ドルの削減、保険費の50万ドルの減少によるものです。
研究開発
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の研究開発費は次のとおりです。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 研究開発 |
$ | 26,931 | $ | 23,850 | $ | 3,081 | 12.9 | % | ||||||||
| 収益の割合 |
13.7 | % | 14.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAPベースの研究開発 |
$ | 26,931 | $ | 23,850 | $ | 3,081 | 12.9 | % | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 |
(2,865 | ) | (2,809 | ) | (56 | ) | 2.0 | % | ||||||||
| 非GAAPベースの研究開発 |
$ | 24,066 | $ | 21,041 | $ | 3,025 | 14.4 | % | ||||||||
| 収益に占める非GAAP比率 |
12.2 | % | 12.5 | % | — | — | ||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間、研究開発費は12.9％増加して2,690万ドルになりました。これは主に、人件費と人件費の260万ドルの増加によるものです。人員の増加は、新製品の開発と既存のサービスの改善に向けた当社の継続的な取り組みをさらに支えています。
所得税規定
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の所得税費用は次のとおりでした。
| 9 か月が終了 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
$ | 8,132 | $ | 99 | $ | 8,033 | 8,114.1 | % | ||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間のAvePointの所得税費用は810万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の税金費用は10万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の実効税率は（45.7）％でしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の実効税率は（0.4）％でした。実効税率の変更は主に、異なる税率で課税される管轄区域による税引前利益（損失）結果、個別の税金支出が計算される特定の法域による税引前利益（損失）結果、外国からの包含の影響、株式ベースの報酬、および利益を得ることができない税務上の損失の組み合わせによるものでした。
評価引当金の必要性を評価するにあたり、当社は、過去の所得水準、将来の課税所得への期待、既存の課税対象の一時的な差異の将来の逆転、継続的な税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮しました。将来、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと会社が判断した場合、当社は評価引当金を設定することがあります。その結果、会社の要約連結営業諸表および要約連結包括損失計算書に所得税費用が発生する可能性があります。
特定の非GAAP財務指標
GAAPに基づいて決定された財務結果に加えて、非GAAP営業利益（損失）と非GAAP営業利益率は、当社の事業、経営成績、および財政状態を評価する上で役立つと考えています。
非GAAP営業利益（損失）と非GAAP営業利益
非GAAPベースの営業利益（損失）と非GAAPベースの営業利益率は、経営陣が全体的な業績を評価するために使用する非GAAP財務指標です。非GAAP営業利益（損失）は、GAAP営業利益（損失）に株式ベースの報酬と取得した無形資産の償却を加えたものと定義しています。非GAAP営業利益率は、非GAAP営業利益を収益で割ったものと定義しています。非GAAPベースの営業利益（損失）と非GAAPベースの営業利益率により、経営陣と投資家に過去の財務実績との一貫性と比較可能性が高まり、事業の期間ごとの比較が容易になると考えています。これらの指標は、時価証券によって歴史的に変動があった株式ベースの報酬や、現在の事業とは無関係で比較もできない買収された無形資産の影響を排除するためです。前の期間でも将来の結果を予測するものでもありません。株式ベースの報酬費用と取得した資産の償却（どちらも非現金費用）によって引き起こされる変動の影響を排除することで、会社の全体的な業績をよりよく表すことができると考えています。当社は、非GAAP財務指標を使用して、（a）過去および将来の財務実績と傾向、および同業他社との比較による業績の評価、（b）支出予算の設定と承認、（c）リソースの配分、（d）営業収益性と予測の正確性の測定、および（e）営業支出に対する財務規律の評価を行っています。
非GAAP営業利益（損失）と非GAAP営業利益率は、営業利益、営業利益、またはGAAPに従って業績指標として導き出されたその他の業績指標の代替と見なすべきではありません。非GAAPベースの営業利益（損失）と非GAAPベースの営業利益率を単独で、またはGAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりと見なすべきではありません。
次の表は、提示された期間の、（i）最も比較可能なGAAP指標である営業利益からの非GAAP営業利益（損失）と、（ii）最も比較可能なGAAP指標である営業利益からの非GAAP営業利益率との調整を示しています。
| 3 か月が終了 |
9 か月が終了 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) |
||||||||||||||||
| GAAPベースの営業損失 |
$ | (313 | ) | $ | (7,427 | ) | $ | (16,229 | ) | $ | (33,018 | ) | ||||
| GAAPベースの営業利益率 |
(0.4 | )% | (11.8 | )% | (8.2 | )% | (19.6 | )% | ||||||||
| 追加: |
||||||||||||||||
| 株式報酬制度 |
9,285 | 9,609 | 26,975 | 28,287 | ||||||||||||
| 取得した無形資産の償却 |
353 | 229 | 1,106 | 428 | ||||||||||||
| 非GAAPベースの営業利益 (損失) |
$ | 9,325 | $ | 2,411 | $ | 11,852 | $ | (4,303 | ) | |||||||
| 非GAAPベースの営業利益率 |
12.8 | % | 3.8 | % | 6.0 | % | (2.6 | )% | ||||||||
流動性と資本資源
2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物は2億580万ドル、短期投資は350万ドルでした。
私たちの短期的な流動性ニーズには、主に販売とマーケティング、研究開発、継続的なイノベーションのための運転資金が含まれます。私たちの長期的な資本要件は、成長率、収益水準、販売およびマーケティング活動の拡大、プラットフォームの市場での受け入れ、ビジネスイニシアチブの結果、新製品の導入時期など、多くの要因に左右されます。
また、HSBCベンチャーバンクUSA社とローンおよび担保契約を結んでいました。（」HSBCベンチャー」) 貸し手として、アコーディオン機能付きの最大3,000万ドルの回転信用枠で、私たちの要求に応じて最大2,000万ドルの追加借入能力を引き出すことができました。このラインには、SOFRに3.6％を加えたレートで利息がかかりました。回線には0.5％の未使用料金がかかりました。HSBC Ventureが四半期ごとにテストした、指定された調整後クイックレシオと最低年間経常収益を維持する必要がありました。私たちは、融資および担保契約債務の履行の担保として、子会社の全株式、将来の収益および資産（重要な知的財産を含む除外資産を除く）の担保権をHSBC Ventureに質入れ、譲渡し、付与しました。このラインは2023年9月7日に満期を迎えました。
私たちは現在、ローンと担保契約を結んでいます（「ローン契約「）、2023年11月3日日付、米国HSBC銀行、全米協会、（」HSBC」) 貸し手として、アコーディオン機能付きの最大3,000万ドルの回転信用枠で、私たちの要求に応じて最大2,000万ドルの追加借入能力を引き出すことができます。現在、このラインには、期間SOFRに連結総レバレッジ比率（ローン契約で定義されている）に応じて3.00％から3.25％を加えた金利で利息がかかっています。この回線には、連結総レバレッジ比率にもよりますが、0.50％から0.55％の範囲の未使用手数料がかかります。このラインは2026年11月3日に満期を迎えます。HSBCが四半期ごとにテストしている連結固定費用補償率（ローン契約で定義されている）の最低値と、連結総レバレッジ率の最大値を維持する必要があります。私たちは、融資および担保契約債務の履行のための担保として、子会社の全株式、将来の収益および資産（重要な知的財産を含む除外資産を除く）の担保権をHSBCに担保、譲渡、付与しました。
既存の現金、現金同等物、短期投資、営業活動によるキャッシュフロー、HSBCとのクレジットファシリティに基づく借入能力は、少なくとも今後12か月間の運転資本と資本支出のニーズを満たすのに十分であると考えています。将来的には、追加の株式の売却または負債による資金調達を通じて、追加の資本を調達しようとする可能性があります。追加の株式の売却は、株主にとって希薄になります。追加の債務融資は、債務返済義務の増加と、より制限の厳しい財務および運営上の契約につながる可能性があります。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間の AvePoint のキャッシュフローの概要を示しています。
| 9 か月が終了 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| (千単位) | ||||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
$ | 13,284 | $ | (6,893 | ) | |||
| 投資活動に使用された純現金 |
(4,224 | ) | (22,817 | ) | ||||
| 財務活動に使用された純現金 |
(29,809 | ) | (17,760 | ) | ||||
営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は1,330万ドルでした。これは、AvePointの純損失2,590万ドルで、非現金項目が4,390万ドル、営業資産と負債の変動による純現金流出が470万ドルだったことを反映しています。非現金項目の主な要因は、継続的な報酬と、収益および保証負債の時価総額の上昇を反映した株式ベースの報酬でした。営業資産と負債の変化の要因は、本質的に季節的です。これらの要因は、主に顧客の請求書のタイミングによる売掛金の減少、主に前払い保険に関連する前払い費用やその他の流動資産の減少、繰延収益の増加、主に未払ボーナス、手数料、VAT/売上税の未払額による未払費用の減少に関連しています。
2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は690万ドルでした。これは、AvePointの純損失2,700万ドルで、非現金項目が3,230万ドル、営業資産と負債の変動による純現金流出が1,220万ドルだったことを反映しています。非現金項目の主な要因は株式ベースの報酬でした。これは、継続的な報酬が、収益と保証負債の時価総額の減少によって一部相殺されたことを反映しています。営業資産と負債の変化の要因は、本質的に季節的です。これらの要因は、主に顧客の請求書のタイミングによる売掛金の減少と、主に前払い保険に関連する前払い費用やその他の流動資産の減少に関連しており、主に未払ボーナスやコミッションの支払いによる未払費用の減少によって相殺されます。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は420万ドルでした。これは主に、短期投資の購入210万ドル、不動産および設備の購入150万ドル、内部使用ソフトウェアの時価総額からの100万ドルで構成され、短期投資の満期における130万ドルによって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は2,280万ドルでした。これは主に、短期投資の購入1億8050万ドル、買収活動による1,860万ドル、不動産および設備の購入340万ドル、社内使用ソフトウェアの時価総額120万ドルで構成され、短期投資の満期における1億8080万ドルによって一部相殺されました。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は2,980万ドルでした。財務活動に使用された現金の主な要因は、以前に発表された株式買戻しプログラムに基づく普通株式の3,360万ドルの買戻しでした。このプログラムにより、最大1億5000万ドルの普通株式を買い戻すことができます（」株式買戻しプログラム「）、ストックオプションの行使による390万ドルの収益によって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は1,780万ドルでした。資金調達活動に使用された現金の主な要因は、株式買戻しプログラムに基づく普通株式の買い戻しによる1,960万ドルで、ストックオプションの行使による180万ドルの収益によって一部相殺されました。
債務
クレジットファシリティ
私たちは、修正されたローンおよび担保契約に基づいて信用枠を維持しました。（」修正されたローン契約」）貸し手としてHSBCベンチャーと。ほら」ノート 7 -クレジットライン」パートIの項目1」財務諸表」この四半期報告書のフォーム10-Qの
修正されたローン契約では、最大3,000万ドルのリボルビング・クレジットラインと、私たちの要求に応じて引き出すことが許可された追加資本として、さらに2,000万ドルのアコーディオン機能が規定されていました。このラインの下での借入には、SOFRに3.6％を加えた金利がかかりました。回線には年間0.5％の未使用料金がかかりました。修正ローン契約に基づく借入金の収益はすべて、一般的な企業目的に使用されました。
子会社との連結ベースでは、HSBC Ventureが四半期ごとにテストした、指定された調整後のクイックレシオと最低年間経常収益を維持する必要がありました。修正されたローン契約に従い、私たちはHSBC Ventureに、ローン契約に基づく義務の担保として、子会社の全株式、将来の収入、および特定の資産の担保権を担保、割り当て、付与しました。修正されたローン契約に基づく当社の信用枠は、2023年9月7日に満期を迎えました。
この満期前は、修正ローン契約に基づくすべての契約を遵守していました。修正されたローン契約に基づいて借りたことは一度もありません。修正されたローン契約の説明は、そのコピーが年次報告書の別紙として添付されている当該契約の形式の全文によって完全に証明されます。
2023年11月3日、私たちは貸し手であるHSBCとローン契約を締結しました。見る」ノート 7 -クレジットライン」パートIの項目1」財務諸表」この四半期報告書のフォーム10-Qの
ローン契約では、最大3,000万ドルのリボルビング・クレジットラインと、ご要望に応じて追加の資本を引き出すための2,000万ドルのアコーディオン機能が追加されています。現在、このラインに基づく借入には、期間SOFRに連結総レバレッジ比率（ローン契約で定義されている）に応じて3.00％から3.25％を加えた金利がかかります。この回線には、連結総レバレッジ比率にもよりますが、0.50％から0.55％の範囲の未使用手数料がかかります。ローン契約に基づく借入金の収益は、一般的な企業目的に使用されます。
子会社との連結ベースでは、HSBCが四半期ごとにテストしている最低連結固定費用補償率と最大連結総レバレッジ比率を維持する必要があります。貸付契約に従い、当社は、貸付契約に基づく債務の担保として、子会社の全株式、将来の収入、および特定の資産の担保権をHSBCに担保、譲渡、付与しました。ローン契約に基づく当社の信用枠は、2026年11月3日に満期になります。
現在までに、私たちはローン契約に基づくすべての規約を遵守しています。ローン契約に基づいて借りたことは一度もありません。ローン契約の説明は、そのような契約の形式の全文によって完全に証明されます。そのコピーは、この四半期報告書の別紙として添付されています。
リース活動
私たちは、オフィススペースのさまざまなキャンセル不可のオペレーティングリースを義務付けられています。リースの初期期間は、2030年までのさまざまな日に失効します。2023年9月30日現在、これらのオペレーティングリースに関連するコミットメントは1,710万ドルで、そのうち610万ドルは今後12か月以内に支払われる予定です。
事業セグメント情報
私たちは1つのセグメントで事業を行っています。当社の製品とサービスは、直接的および間接的な販売チャネルを通じて世界中で販売されています。私たちの最高経営意思決定者（「CODM」) は私たちの最高経営責任者です。CODMは、運用パフォーマンスの評価とリソース割り当ての決定をグローバルベースで行います。CODMは、製品または地域ごとの資産配分、経費配分、収益性に関する個別の財務情報を受け取りません。」というタイトルのセクションを参照してください要約連結財務諸表の注記小見出しの下に」（この四半期報告書の第1部、項目1）」ノート 15–セグメント情報詳細については、」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。また、報告期間中に発生した報告収益と報告された費用を見積もり、仮定します。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、経営陣がその状況下で妥当であると考えるその他のさまざまな要因に基づいています。これらの見積もりの結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
私たちの重要な会計方針については、「」というタイトルのセクションで詳しく説明されていますが要約連結財務諸表の注記」（この四半期報告書のパートI、項目1）、報告された財務結果を理解し評価する上で、以下の重要な会計方針と見積もりが最も重要であると考えています。
収益認識
私たちは、SaaS、定期ライセンスとサポート、サービス、メンテナンスの4つの主要なソースから収益を得ています。お客様との契約の多くには、複数の履行義務が含まれています。それぞれの履行義務が異なるかどうかを判断するには判断が必要です。当社の製品とサービスは通常、大規模な統合や相互依存を必要としません。したがって、当社の製品とサービスは一般的に組み合わされていません。私たちは、各契約の取引価格を、相対的な独立販売価格に基づいて各履行義務に割り当てます（」SSP」) 各契約内の各履行義務について。
私たちは、製品やサービスのSSPを決定する際に判断を下します。期間限定ライセンスを除く実質的にすべての履行義務について、同様の顧客と同等の状況で別売される製品またはサービスの観察可能な価格に基づいてSSPを設定することができます。私たちは通常、製品やサービスのSSP範囲を設定し、定期的に、または事実や状況が変化したときに再評価されます。期間ライセンスは、期間ライセンスとサポートを受ける権利を含むバンドル契約としてのみ販売されます。期間ライセンス契約におけるライセンスとサポートのSSPを決定する際に、サポートと期間ライセンスの価値関係、サポートと永久ライセンスの価値関係、製品の平均経済寿命、ソフトウェアの更新料金、および永久ライセンスアプローチに関連するバンドル契約の価格を使用して、観察可能なインプットを適用しました。相対公正価値法と残存価値法の組み合わせを使用して、取り決めにおける履行義務のSSPは、売買契約内の各履行義務に割り当てられました。
経済状況、課題、リスク
ソフトウェアとクラウドベースのサービスの市場はダイナミックで競争が激しいです。競合他社は新しいソフトウェアを開発している一方で、消費者や企業向けに競合するクラウドベースのサービスを展開しています。顧客の好みは急速に進化しており、ハードウェア、製品、デバイスの選択は、ユーザーがクラウド内のサービスにアクセスする方法、場合によっては、どのクラウドベースのサービススイートを使用するかをユーザーが選択する方法に影響を与える可能性があります。私たちは、この変化する環境に合わせて、長期間にわたって進化と適応を続けなければなりません。インフラ、研究開発、マーケティング、地理的拡大に投資することで、引き続き運用コストが増加し、営業利益率が低下する可能性があります。
私たちの成功は、有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。私たちは世界中で大学と産業界の人材を組み合わせて採用しています。私たちは、優れた職場環境、幅広い顧客層、豊富なリソース、さまざまな製品やビジネスでキャリアを伸ばす能力、競争力のある報酬と福利厚生を提供することで、才能のある人材を世界中で獲得しています。
当社のソフトウェア、サービス、およびデバイスに対する総需要は、依然として動的な世界のマクロ経済的および地政学的要因と相関しています。例として、ロシアのウクライナに対する継続的な軍事行動は、一般的なマクロ経済の不確実性を生み出しています。ロシアやベラルーシ（またはロシアやベラルーシの政治、ビジネス、金融機関に関係のある個人や団体）への経済的、財政的、業務上の機会は限られており、ほとんど重要ではありませんが、それでもなお、状況に応じて対応するために、進展を監視しています。紛争が当社の経営および財務実績に与える影響は、予測できない将来の動向に依存する可能性があります。ただし、現時点では、その影響が重大なものであるとは考えていません。
当社の海外事業は、当社の総収益と経費のかなりの部分を占めています。これらの収益と費用の多くは、米ドル以外の通貨建てです。その結果、為替レートの変動は、収益と支出に大きな影響を与える可能性があります。会社のグローバルな性質により、私たちは為替レートの重大な変動に対して自然なヘッジを行っています。「」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因これらの要因やその他のリスクについての議論については、」（年次報告書の第1部、項目1A）を参照してください。
季節性
当社の四半期収益は変動し、ある会計四半期の収益を別の会計四半期の収益で測定する場合（たとえば、2022会計年度の第4四半期と2023会計年度の第1会計四半期を比較する場合）、必ずしも順次増加するわけではありません。歴史的に、第3四半期と第4四半期は最も収益の高い四半期でしたが、これらの結果は必ずしも将来の四半期収益または通年の業績を示すものではありません。第3四半期と第4四半期の収益の増加は、主にお客様の会計年度末による売上の増加によるものです。さらに、新製品やサービスの導入（導入のタイミングを含む）は、収益に大きな影響を与える可能性があります。顧客が製品の導入を期待している場合、収益にも影響が出る可能性があります。事業拡大に伴う人員増加により、当社の営業費用は概ね順次増加しています。
新興成長企業会計選挙
JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けることを免除しています。JOBS法は、企業が延長された移行期間を利用せず、非新興成長企業に適用される要件を遵守することを選択できることを規定しています。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消すことができません。当社は現在、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。
2023年6月30日現在、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は7億ドルを超えているため、2023年12月31日時点で「大規模加速申告者」と見なされる条件を満たし、その結果、その日をもって新興成長企業ではなくなります。当社は、2023年12月31日以降、すべての大型加速ファイラーに適用される規制の対象となります。
最近発行および採択された会計上の宣言
最近の会計報告については、を参照してください。」注2-重要な会計の要約 ポリシー」パートIの項目1」財務諸表フォーム10-Qのこの四半期報告書の。
パート I
アイテム 3
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
私たちは、金利、為替レート、信用の集中による潜在的な経済的リスクにさらされています。2023年9月30日に終了した9か月間の市場リスクへのエクスポージャーの変化を検討した結果、年次報告書に記載されているものと市場リスクへのエクスポージャーに大きな変化はなかったと判断しました。ただし、年次報告書の開示を補足または更新するために、次の情報を提供しました。
金利リスク
2023年9月30日現在、現金および現金同等物、有価証券、短期預金は2億930万ドルでした。私たちは、運転資本を目的として、現金および現金同等物、有価証券、および短期預金を保有しています。当社の現金および現金同等物は、現金預金とマネーマーケットファンドで保有されています。これらの商品は短期的な性質を持っているため、金利の変動による公正価値の変動に実質的なリスクはないと考えています。しかし、金利が下がると、将来の利息収入が減るでしょう。仮に金利が10％変動しても、要約連結財務諸表に重大な悪影響はありません。将来、他の長期債務契約を締結する限り、金利の変動の影響を受けやすくなり、将来の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
外貨為替リスク
外貨の変動は、これらの金額を米ドルに換算したときに、私たちが外国子会社に報告する資産と負債の総額に影響します。特に、これらの子会社が保有する現金のかなりの部分について米ドルで報告する現金、現金同等物、および有価証券の金額は、各報告期間の終了時点での外貨為替レートの変動による換算差異の影響を受けます。その相殺は、要約連結貸借対照表のその他の包括利益の累積に実質的に記録され、要約連結の項目としても表示されます。包括利益の明細書。
信用リスクの集中
私たちは現金を金融機関に預けますが、その残高は連邦保険の限度を超えることがあります。
パート I
アイテム 4
アイテム 4.統制と手続き
当社は、取引法の規則13a—15（e）および規則15d—15（e）で定義されている「開示管理および手続き」を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。開示の管理と手続きには、必要な開示に関するタイムリーな意思決定を可能にするために、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者（最高執行責任者）や最高財務責任者（最高財務会計責任者）などの経営陣に伝達されることを合理的に保証するために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
開示管理と手続きの評価
私たちは、最高執行責任者、最高財務会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法に基づく開示管理と手続き（規則13a-15（e）で定義されているとおり）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、以下に説明する重大な弱点により、2022年12月31日現在、または2023年9月30日に終了した9か月間、当社の開示管理および手続きが有効ではなかったと結論付けました。財務報告に関する内部統制にはこのような重大な弱点があるにもかかわらず、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、この四半期報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表は、米国の一般に認められている会計原則に従って、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示していると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあります。以下に説明する統制上の欠陥は、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性があるため、これらの欠陥は重大な弱点であると判断しました。上記の評価に基づいて、当社の経営陣は、2020会計年度の財務報告に対する内部統制における以下の重大な弱点を特定しました。これらの弱点は、2023年9月30日に終了した9か月間も存在し続けていました。
| ▪ |
財務会計、報告、開示の完全性と正確性。 |
|
| ▪ |
非定型取引や複雑な会計取引の特定、レビュー、会計処理、および |
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| ▪ |
金融取引の処理に関する義務の分離。 |
重大な弱点の修復
私たちの経営陣は、これらの重大な弱点の是正に取り組んできており、財務報告に対する内部統制を強化するためのいくつかの措置を特定して実施してきました。私たちは改善計画を実施しました（」改善計画」）、これらの措置は、当社の包括的な2002年のサーベンス・オクスリー法のコンプライアンス実施計画と一致し、組み込まれています。是正計画の措置には以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ▪ |
会計と財務の複雑さの増大とそれに関するリソース需要の増加に正確かつ迅速に対応する能力をさらに高め、それに対応する開示管理活動に関するさらなる特定と監視を支援するために、技術会計および財務報告の経験を持つ人材を雇用します。 |
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| ▪ |
複雑な会計事項の評価を支援するための外部コンサルタントの関与 |
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| ▪ |
適切な統制事業者間の職務分掌を見直し、維持するための正式な内部統制の確立、および |
|
| ▪ |
財務会計、報告、開示の完全性と正確性を高めるために、改善された会計および財務報告手続きの実施。 |
新しく設計された統制については、文書化された方針と手順を実施しており、その実施と運用上の有効性をテスト中です。財務報告に対する内部統制の重大な弱点は、新しく設計された統制が十分な期間運用されるまでは改善されたとは見なされません。さらに、修正に追加の時間とリソースを必要とする重大な弱点が他にも発見され、その重大な弱点に対処するために追加の対策を講じたり、上記の修復手順を変更したりする場合があります。
パート I
アイテム 4
財務報告に関する内部統制の変更
上記の是正計画と、財務記録を正確に維持し、財務情報の流れを強化し、データ管理を改善し、経営陣にタイムリーな情報を提供するために設計された是正計画に基づく措置の継続的な実施以外に、2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
当社の最高執行責任者、最高財務会計責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく考案され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正行為があったとしても、それが検出されたことを絶対的に保証することはできません。管理システムの設計も、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来のあらゆる状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。どの制御システムにも固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
パート 2
アイテム1と1A
パート2。その他の情報
アイテム 1. 法的手続き
通常の業務過程で、さまざまな請求、交渉、法的措置に巻き込まれる可能性があります。2023年9月30日に終了した会計四半期現在および2023年9月30日に終了した会計四半期において、通常の業務過程で生じる請求を除き、当社は、重大な請求が合理的に可能、可能性、または推定可能な、主張されている、進行中、脅迫された、または係争中の請求、訴訟、評価、手続き、またはその他の訴訟の当事者ではありません。
「」というタイトルのセクションにある情報を参照してくださいリスク要因当社が関与する可能性のある潜在的な法的および規制上のリスク（潜在的な法的手続きや訴訟を含む）に関する情報については、年次報告書（年次報告書のパートI、項目1A）の」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業と財務結果は、パートIの項目1Aに記載されているものを含め、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。」リスク要因当社の年次報告書には、どのリスクと不確実性が当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、普通株式の取引価格に影響を与える可能性があるかが記載されています。年次報告書で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。年次報告書のリスク要因を読むことをお勧めします。
パート 2
アイテム2、3、4、5
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
2023年9月30日に終了した四半期中、改正された1933年の証券法に基づく登録なしに、普通株式やその他の株式を発行しませんでした。
発行者による株式の購入。
2022年3月17日、私たちは、取締役会が当社の普通株式を買い戻すための自社株買戻しプログラムを承認したことを発表しました。株式買戻しプログラムでは、公開市場での買収または私的交渉による取引を通じて、最大1億5000万ドルの普通株式を購入する権限があります。自社株買戻しプログラムは、承認日から3年間有効です。自社株買戻しプログラムに従って行われた購入は、取引法規則10b-18および/または取引法規則10b5-1に従って行うことができます。自社株買戻しプログラムに従って行われた購入は、インサイダー取引ポリシーを含む、適用されるすべての法律、規制、および内部ポリシー要件に従って行われます。私たちは、自社株買戻しプログラムに基づいて普通株式を購入する義務も、特定の金額を取得する義務もありません。自社株買戻しプログラムはいつでも中断または中止することができます。
次の表は、2023年9月30日に終了した3か月間に株式買戻しプログラムに基づいて買い戻された普通株式に関する情報を示しています。
| ピリオド |
購入した株式の総数(1) |
一株当たりの平均支払価格(2) |
自社株買戻しプログラムの一環として購入した株式の総数 |
自社株買戻しプログラムの下でまだ購入されている可能性のある株式のおおよその金額 (3) |
| 2023年7月1日-2023年7月31日 |
910,664 |
$5.9060 |
910,664 |
$107,690,679 |
| 2023年8月1日-2023年8月31日 |
941,333 |
$6.2804 |
941,333 |
$101,778,712 |
| 2023年9月1日-2023年9月30日 |
795,608 |
$6.7247 |
795,608 |
$96,428,449 |
(1) ここに報告されているすべての株式は、公に発表された自社株買戻しプログラムに従って購入されました。
(2) 1株あたりに支払われる平均価格には、買戻しに関連する費用が含まれており、2022年のインフレ削減法によって制定された株式買戻しに対する1％の物品税は含まれていません。
(3) 株式買戻しプログラムに基づいてまだ購入できる株式の上限残額は、購入の結果として発生する可能性のある手数料、手数料、またはその他の費用に加えて、株式購入に支払われた総額から差し引かれます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
四半期末の期間中 2023年9月30日、
パート 2
アイテム 6
アイテム 6. 展示品
以下の別紙は、いずれの場合も、フォーム10-Qの四半期報告書の一部として提出されたり、添付されたり、参照として組み込まれたりしています。
展示物索引
| 参考により組み込み |
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| 示す 番号 |
説明 |
スケジュール/ フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
ここに提出 | ||||||
| 10.1 | 2023年11月3日付けの、AvePoint, Inc. と米国HSBC銀行、全米協会との間のローンおよび担保契約 | フォーム 8-K | 001-39048 | 10.1 | 2023年11月6日 | |||||||
| 10.2 | 2023年11月3日付けの、AvePoint, Inc. と米国HSBC銀行、全米協会との間の質権契約 | フォーム 8-K | 001-39048 | 10.2 | 2023年11月6日 | |||||||
| 10.3 | 2023年11月3日付けのリボルビングノート、AvePoint, Inc. と米国HSBC銀行、全米協会との間 | フォーム 8-K | 001-39048 | 10.3 | 2023年11月6日 | |||||||
| 31.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) および第15 (d) -14 (a) に基づく最高執行役員の証明書。
|
X | ||||||||||
| 31.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
X | ||||||||||
| 32.1** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国商工会議所第18条1350条に基づく最高執行役員の認定。 |
X | ||||||||||
| 32.2** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18 U.S.C. 第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
X | ||||||||||
| 101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
X | ||||||||||
| 101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
X | ||||||||||
| 101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
X | ||||||||||
| 101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
X | ||||||||||
| 104.1 |
表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれ、別紙101に含まれています）。 |
X | ||||||||||
| ** |
ここに備え付けられています。ここに記載されている別紙（別紙32.1および別紙32.2に記載されている証明書を含む）は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、修正された1934年の証券取引法の第18条の目的上「提出済み」とは見なされません。ただし、登録者が参照により具体的にそれを組み込んだ場合を除きます。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| アベポイント株式会社 | ||
| 日付：2023年11月9日 |
/s/ 天一江 |
|
| 名前: |
ティエンイー・ジャン |
|
| タイトル: |
最高経営責任者 (最高執行役員) |
|
| 日付：2023年11月9日 | /s/ ジェームス・カシー |
|
| 名前: |
ジェームス・カシ |
|
| タイトル: |
最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
|