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転換社手形支払対象メンバー2023-09-300001830210米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2022-03-310001830210米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2022-01-012022-03-310001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2023-06-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2023-06-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2023-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2023-09-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2022-12-310001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2022-12-310001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2022-06-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2022-06-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2022-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2022-09-300001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2021-12-310001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2021-12-310001830210米国会計基準:累積翻訳調整メンバー2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:累積純未実現投資利益損失メンバー2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:ワラントメンバー2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-09-3000018302102022-01-012022-12-31ビル:セグメント0001830210米国会計基準：国内メンバー（地理的分布）2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準：国内メンバー（地理的分布）2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準：国内メンバー（地理的分布）2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準：国内メンバー（地理的分布）2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:外国人会員の地理的分布2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:外国人会員の地理的分布2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:外国人会員の地理的分布2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:外国人会員の地理的分布2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:異動残業代メンバー2023-07-012023-09-300001830210米国会計基準:異動残業代メンバー2022-07-012022-09-300001830210米国会計基準:異動残業代メンバー2023-01-012023-09-300001830210米国会計基準:異動残業代メンバー2022-01-012022-09-300001830210BHIL: 専有取引メンバー2023-07-012023-09-300001830210BHIL: 専有取引メンバー2022-07-012022-09-300001830210BHIL: 専有取引メンバー2023-01-012023-09-300001830210BHIL: 専有取引メンバー2022-01-012022-09-300001830210BHIL: 非独占取引メンバー2023-07-012023-09-300001830210BHIL: 非独占取引メンバー2022-07-012022-09-300001830210BHIL: 非独占取引メンバー2023-01-012023-09-300001830210BHIL: 非独占取引メンバー2022-01-012022-09-300001830210BHIL: コーポレート＆リコンサリングアイテムメンバー2023-07-012023-09-300001830210BHIL: コーポレート＆リコンサリングアイテムメンバー2022-07-012022-09-300001830210BHIL: コーポレート＆リコンサリングアイテムメンバー2023-01-012023-09-300001830210BHIL: コーポレート＆リコンサリングアイテムメンバー2022-01-012022-09-300001830210米国会計基準:後任イベントメンバーBHIL：インディアナ州シーモアの大豆加工施設と関連資産メンバーUS-GAAP: 非継続事業メンバーではなく売却により処分された処分グループ2023-10-312023-10-310001830210BHIL: 転換社債と担保協定のメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2023-10-012023-10-310001830210SRT: 最大メンバー数BHIL: 転換社債と担保協定のメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバー2023-10-012023-10-31
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
o
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_____から______への移行期間中
コミッションファイル番号 001-39835
ベンソン・ヒル株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州
85-3374823
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
(IRS雇用者識別番号)
1001ノースウォーソンロード
セントルイス、
ミズーリ
63132
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(314)222-8218
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.0001ドル
BHIL
ニューヨーク証券取引所
11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント
ビルは
ニューヨーク証券取引所
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
1
目次
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
o
アクセラレーテッド・ファイラー
x
非加速ファイラー
o
小規模な報告会社
o
新興成長企業
x
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x
2023年11月7日の時点で、 208,379,035登録者の普通株式（額面0.0001ドル）が発行され、発行されました。
2
目次
ベンソン・ヒル株式会社
目次
ページ
パート I-財務情報
アイテム 1.
要約連結財務諸表
4
要約連結貸借対照表（未監査）
4
要約連結営業報告書（未監査）
5
要約連結包括損失計算書（未監査）
6
要約連結株主資本計算書（未監査）
7
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
8
要約連結財務諸表の注記（未監査）
10
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
28
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
39
アイテム 4.
統制と手続き
39
パート II-その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
40
アイテム 1A.
リスク要因
40
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
65
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
66
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
66
アイテム 5.
その他の情報
66
アイテム 6.
展示品
67
署名
68
3
目次
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（千単位、一株あたりのデータを除く）
2023年9月30日2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$12,041 $25,053 
制限付き現金20,438 17,912 
市場性のある証券53,524 132,121 
売掛金、純額37,553 28,591 
在庫、純額30,419 62,110 
前払費用およびその他の流動資産13,883 11,434 
非継続事業の流動資産555 23,507 
流動資産合計168,413 300,728 
資産および設備、純額99,628 99,759 
ファイナンスリース使用権資産、純額61,511 66,533 
オペレーティングリースの使用権資産5,542 1,660 
のれんおよび無形資産、純額7,587 27,377 
その他の資産9,838 4,863 
総資産$352,519 $500,920 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$14,134 $36,717 
ファイナンスリース負債、流動部分3,935 3,318 
オペレーティングリース負債、流動部分1,456 364 
長期債務、流動部分35,581 2,242 
未払費用およびその他の流動負債18,639 33,435 
非継続事業の現在の負債871 16,441 
流動負債合計74,616 92,517 
長期債務、流動分を差し引いたもの73,596 103,991 
ファイナンスリース負債、流動分を差し引いたもの75,399 76,431 
オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの6,333 1,291 
保証責任1,694 24,285 
コンバージョンオプション負債21 8,091 
繰延所得税155 283 
その他の非流動負債231 129 
負債総額232,045 307,018 
株主資本:
普通株式、$0.0001額面価格、 440,000そして 440,000承認された株式、 207,981そして 206,6682023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式と発行された株式
21 21 
追加払込資本609,554 609,450 
累積赤字(485,939)(408,474)
その他の包括損失の累計(3,162)(7,095)
株主資本の総額120,474 193,902 
負債総額と株主資本$352,519 $500,920 
要約連結財務諸表（未監査）の添付の注記を参照してください。
4
目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結営業報告書（未監査）
（千単位、一株あたりのデータを除く）
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収入$113,066 $122,296 356,747 282,053 
売上原価108,927 116,365 340,117 279,315 
売上総利益 (損失)4,139 5,931 16,630 2,738 
営業経費:
研究開発10,525 11,438 33,480 35,739 
販売費、一般管理費17,874 18,912 44,892 59,448 
のれんの減損— — 19,226 — 
営業費用の合計28,399 30,350 97,598 95,187 
事業による損失(24,260)(24,419)(80,968)(92,449)
その他の（収入）費用：
支払利息、純額7,179 6,200 20,425 16,030 
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(12,001)(4,036)(30,661)(41,676)
その他の費用、純額(201)(181)2,588 2,104 
その他（収入）費用の合計、純額(5,023)1,983 (7,648)(23,542)
所得税控除前の継続事業からの純損失(19,237)(26,402)(73,320)(68,907)
所得税費用（給付）6 13 (117)30 
継続事業からの純損失、所得税控除(19,243)(26,415)$(73,203)$(68,937)
非継続事業からの純利益（損失）、所得税控除後 （注4の「廃止された事業」を参照）
1,673 (3,754)(4,262)(5,362)
普通株主に帰属する純損失$(17,570)$(30,169)$(77,465)$(74,299)
普通株式1株当たりの純損失:
継続事業による普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失$(0.10)$(0.14)$(0.39)$(0.39)
非継続事業による普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失$0.01 $(0.02)$(0.02)$(0.03)
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の総純損失$(0.09)$(0.16)$(0.41)$(0.42)
加重平均発行済株式数:
基本および希薄化後の加重平均発行済株式数188,223 186,097 187,691 177,539 
要約連結財務諸表（未監査）の添付の注記を参照してください。
5
目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結包括損失計算書（未監査）
(千単位)
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
普通株主に帰属する純損失$(17,570)$(30,169)$(77,465)$(74,299)
外貨:
包括利益 (損失)— (1)— (46)
— (1)— (46)
市場性のある証券:
包括利益 (損失)395 (1,759)875 (9,918)
純損失で実現した純損失（収入）の調整14 (97)3,058 2,132 
409 (1,856)3,933 (7,786)
その他の包括利益 (損失) の合計409 (1,857)3,933 (7,832)
包括損失合計$(17,161)$(32,026)$(73,532)$(82,131)
要約連結財務諸表（未監査）の添付の注記を参照してください。
6
目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
（千単位、一株あたりのデータを除く）
普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
累積
その他
包括的
損失
合計
株主の
エクイティ
株式金額
2022年12月31日現在の残高206,668 $21 $609,450 $(408,474)$(7,095)$193,902 
ストックオプション行使額、純額791 — 121 — — 121 
株式ベースの報酬費用— — 2,814 — — 2,814 
包括利益 (損失)— — — (3,054)856 (2,198)
2023年3月31日現在の残高207,459 $21 $612,385 $(411,528)$(6,239)$194,639 
ストックオプション行使額、純額8 — 19 — — 19 
株式ベースの報酬費用— — (3,882)— — (3,882)
包括利益 (損失)— — — (56,841)2,668 (54,173)
2023年6月30日現在の残高207,467 $21 $608,522 $(468,369)$(3,571)$136,603 
ストックオプション行使額、純額514 — 109 ––109 
株式ベースの報酬費用— –923 ––923 
包括利益 (損失)— ––(17,570)409 (17,161)
2023年9月30日現在の収支残高207,981 $21 $609,554 $(485,939)$(3,162)$120,474 


普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
累積
その他
包括的
損失
合計
株主の
エクイティ
株式金額
2021年12月31日現在の残高178,089 $18 $533,101 $(280,569)$(1,103)$251,447 
ストックオプション行使額、純額830 — 636 — — 636 
株式ベースの報酬費用— — 5,683 — — 5,683 
PIPE投資、発行費用を差し引いた金額3,456
26,150 3 54,925 — — 54,928 
包括的損失— — — (16,576)(2,624)(19,200)
2022年3月31日現在の残高205,069 $21 $594,345 $(297,145)$(3,727)$293,494 
ストックオプション行使額、純額547 — 715 — — 715 
株式ベースの報酬費用— — 5,676 — — 5,676 
包括的損失— — — (27,554)(3,351)(30,905)
2022年6月30日現在の残高205,616 $21 $600,736 $(324,699)$(7,078)$268,980 
ストックオプション行使額、純額727 — 736 — — 736 
制限付株式ユニットの権利確定、純額94 — — $— $— — 
株式ベースの報酬費用— — 4,412 $— $— 4,412 
包括的損失— — — (30,169)(1,857)(32,026)
2022年9月30日現在の残高206,437 $21 $605,884 $(354,868)$(8,935)$242,102 
要約連結財務諸表（未監査）の添付の注記を参照してください。
7
目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動
純損失$(77,465)$(74,299)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却16,056 16,504 
株式ベースの報酬費用(347)15,771 
不良債権費用(263)724 
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(30,661)(41,676)
財務活動に関連する増加と償却6,624 8,481 
有価証券の売却による実現損失3,058 2,132 
のれんの減損19,226 — 
その他1,815 4,180 
営業資産および負債の変動：
売掛金(3,073)(7,208)
インベントリ43,323 6,441 
その他の資産とその他の負債(4,170)8,052 
買掛金(32,306)(6,093)
未払費用(15,685)2,604 
営業活動に使用された純現金(73,868)(64,387)
投資活動
有価証券の購入(87,619)(350,333)
有価証券の満期による収入66,193 109,514 
有価証券の売却による収入99,838 170,217 
資産および設備の購入(10,127)(11,835)
買収（取得した現金を差し引いた額）— (1,044)
廃止された事業の売却による収入2,378 — 
以前の事業買収による保険金請求による収入1,533 — 
その他41 — 
投資活動によって提供された（使用された）純現金72,237 (83,481)
資金調達活動
PIPE投資からの拠出金、取引費用を差し引いた$3,7612022
— 80,825 
長期債務の返済(4,874)(6,736)
長期債務の発行による収入— 24,078 
債務発行費用の支払い(2,000)(38)
リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借入— 18,970 
リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの返済— (19,017)
ファイナンスリース債務の支払い(2,428)(1,103)
株式報酬の行使による収入、源泉徴収税を差し引いたもの249 1,950 
純現金（使用量）/財務活動による提供(9,053)98,929 
為替レートの変動による現金への影響— (46)
現金および現金同等物の純減少(10,684)(48,985)
現金、現金同等物および制限付現金、期初43,321 78,963 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$32,637 $29,978 
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目次
キャッシュフロー情報の補足開示
税金として支払われた現金$35 $1 
利息として支払われた現金$14,523 $9,864 
現金以外の活動の補足開示
負債に含まれる財産や設備の購入$125 $2,710 
その期間に始まるファイナンスリース$— $806 
要約連結財務諸表（未監査）の添付の注記を参照してください。
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目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結財務諸表の注記 
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
1. 事業内容の説明
Benson Hill, Inc. とその子会社（総称して「Benson Hill」、「当社」、「私たち」、または「当社」）は、食品における革新のペースをリードすることを使命とする食品技術企業です。私たちは、最先端の技術プラットフォームであるCroPOSで植物の自然な遺伝的多様性を解き放つことで、より健康で幸せな世界を築くというビジョンを持っています。®。消費者の需要から始めて、私たちはCropOSを活用します®そして、最初からより良い食品を設計するための高度な育種技術を採用しています。より栄養価が高く、機能的で、入手しやすいと同時に、効率的な生産を可能にし、食品や飼料の顧客に新たな持続可能性のメリットをもたらします。私たちはミズーリ州セントルイスに本社を置き、研究開発活動の大部分がそこで管理されています。私たちはアイオワ州クレストンで大豆粉砕と食品グレードのホワイトフレークと大豆粉の製造事業を営んでおり、ノースダコタ州では乾燥エンドウ豆を加工しています。私たちは最近、インディアナ州シーモアにある大豆粉砕施設を売却しました。私たちは北米、ヨーロッパ、そして世界のいくつかの国で製品を販売しています。
フレッシュビジネスセグメントの売却
2022年12月29日、当社は、J＆J Produce, Inc.（「J＆J」）とJ＆Jの子会社のすべての発行済み株式を現金対価総額で売却する株式購入契約（「株式売却」）を締結しました。3,000、一定の調整が必要です。J＆Jは以前のフレッシュセグメントの主要構成要素でした。株式購入契約に関連して、2022年12月29日、J＆Jは売買契約を締結しました。この契約に基づき、J＆Jはフロリダ州ベロビーチにある農業生産および加工施設を含む特定の不動産および動産を総購入価格で売却しました。18,000、一定の調整が必要です。特定の不動産は、別の農業および施設リースに従って、短期間J＆Jにリースバックされました。2023年6月30日、株式売却を終了しました。フレッシュセグメントからの撤退という私たちの戦略的シフトは、売りに出されている事業として分類され、非継続事業として提示される基準を満たしていました。を参照してください 注記 4,中止された業務以前のフレッシュセグメントの売却に関する詳細については。
流動性と継続性
添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務報告に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って作成されています。ただし、当社が引き続き事業を継続することを前提としています。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、私たちは継続事業から$の純損失を被りました19,243と $73,203、それぞれ、2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動によるマイナスキャッシュフローはドルでした73,868そして資本支出は$でした10,127。2023年9月30日の時点で、私たちは現金と有価証券を保有していました $65,565と$の制限付き現金20,438。さらに、2023年9月30日の時点で、累積赤字はドルでした485,939そして、$の定期借金と支払手形109,177、これらには、さらに説明されている返済条件と契約の対象となります ノート 9, 債務 そして 注16、後続のイベント。具体的には、2023年の第4四半期から、転換社債の支払期限は2024年3月1日に全額支払可能になります。さらに、転換社債に関する財務規約の遵守にはリスクがあります。私たちは創業以来、主に技術への投資と製品の初期段階の商品化に関連する費用を賄うために、多額の損失を被りました。
これらの要因は、予想される債務返済と資本支出と相まって、さらなる措置を講じなければ、予測されたキャッシュフローでは、要約連結財務諸表が発行された日から12か月間、通常の業務過程で期限を迎えた契約上の約束や義務を果たすのに十分ではないことがわかりました。したがって、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
2023年の第1四半期に、既存の転換社債および担保契約の第3の改正を締結しました。これにより、とりわけ、利息のみの期間が延長されました。 6 か月2024年の第2四半期までに、制限付現金を必要な最低流動性契約の計算にカウントできるようになりました。2023年の第4四半期に、転換社債および担保契約の第4改正を締結しました。これにより、とりわけ、満期日が2024年3月1日に変更され、前払い手数料が次のように更新されました。 12024年1月14日より前に行われた前払いの割合、そして「最終支払い」が次の金額から増加しました 12.70% から 17.70当初のコミットメント金額の％ $100,000。参照してください 注16、後続のイベントさらに詳しい情報については。さらに、2023年の第4四半期に、インディアナ州シーモアにある大豆加工施設を特定の関連資産とともに約$で売却しました。36,000総収入の割合（ドルを含む）25,900施設資産用で、残りは純運転資本用で、一定の調整を条件として、
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目次
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
在庫やその他の運転資本の調整を含みます。当社は、シーモア施設の売却による資金を、制限付現金と組み合わせて、締切日以降に支払われる転換社債の一部を支払いました。を参照してください 注16、後続のイベントさらに詳しい情報については。さらに、当社の流動性計画と運営予算には、要約連結財務諸表が発行された日から12か月以内に達成される可能性が高いと経営陣が考えるさらなる措置が含まれています。これらの措置には、特定の運営費の削減による運営効率の向上や、組織の特定の部分の再編が含まれます。さらに、処理資産を売却するオプションを模索したり、当社の普通株式や普通株式に転換可能な有価証券を棚上げ届出書などを通じて一般に売却することによる現金需要の補充、希薄化が可能である場合とそうでない場合がある代替形態の資金調達など、義務を期日どおりに履行できるようにするための追加措置を検討しています。リスクと不確実性を伴うこれらの計画のいずれかを達成する保証はありません。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、私たちは$の退職金を計上しました386と $1,624それぞれ、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費の範囲内です。
2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務報告に関する米国会計基準およびSEC規制に従って作成されています。未監査の要約連結財務諸表には、当社と当社の完全子会社の勘定が含まれます。連結により、会社間取引と残高はすべてなくなりました。経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられるすべての調整が含まれています。中間期の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了した通年に期待される業績を示すものではありません。当社の重要な会計方針の説明は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年12月31日の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）にある権威ある米国会計基準を指すものです。
一部の前期残高は、未監査の要約連結財務諸表および添付の注記における当期の表示に準拠するように再分類されました。
新興成長企業のステータス
私たちは、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、移行期間の延長による利益を財務会計基準の新規または改訂に利用することを選択しました。私たちは、少なくとも2023年12月31日までは新興成長企業であり続け、移行期間の延長による恩恵を引き続き活用すると予想しています。ただし、そのような基準で認められる範囲で、そのような新しい会計基準または改訂された会計基準を早期に採用することを決定する場合があります。この延長された移行期間は、（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）2012年のJumpstartOur Business Startups法（「JOBS法」）に規定されている延長された移行期間から積極的かつ取り返しのつかない方法でオプトアウトする日まで、公開企業と非公開企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計基準の遵守に使用する予定です。これにより、当社の財務結果を、新興成長企業ではない別の公開企業の財務結果と比較することが困難になったり、不可能になったりする可能性があります。新興成長企業は、使用されている会計基準に潜在的な違いがあるために移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業です。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）

さらに、JOBS法で定められているその他の免除や軽減された報告要件に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件に従い、新興成長企業としてそのような免除に頼るつもりであれば、とりわけ、（a）サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）に従って財務報告に対する内部統制システムに関する監査人の証明レポートを提出する必要はありません。（b）要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供することドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づく非新興成長公開企業の割合。(c) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法によって採用される可能性のある要件の遵守監査法人のローテーションの義務化、または監査および財務諸表に関する追加情報（監査人の議論と分析）を提供する監査報告書の補足に関する公開会社会計監視委員会、および（d）役員報酬と業績との相関関係、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値の比較など、特定の役員報酬関連項目を開示します。
私たちは、(a) 2026年12月31日、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドルの会計年度の最終日、(c) 当社が少なくとも7億ドルの発行済み証券を非関連会社が保有する「大規模加速申告者」と見なされる日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。日付または (d) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日付。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。重要な経営陣の見積もりには、貸倒引当金、在庫陳腐化準備金、長期資産、無形資産、のれんの回収可能性、およびワラント負債と転換オプション負債の推定価値に関するものが含まれます。
現金、現金同等物および制限付現金
当社は、取得日の満期が90日以下の短期的で流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。制限付現金は主に、貸し手との契約に基づく特定の資産の売却による現金収入を表します。制限付現金は、その現金が1年以上制限されたままになると予想される場合、非流動性として分類されます。現在の制限付現金は、要約連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産に含まれています。
次の表は、要約連結貸借対照表で報告された現金、現金同等物、および制限付現金を調整したものです（ドルを含む）1582023年9月30日現在の非継続事業の流動資産内で報告された現金および現金同等物のうち、要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額までの額。ありました いいえ2022年9月30日現在の制限付現金。
9月30日
2023
現金および現金同等物$12,199 
制限付現金、現行20,438 
要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物および制限付現金の合計$32,637 
のれんと無形資産
企業結合により、取得した識別可能な資産および引き受けた負債の公正価値を超える購入価格および関連費用が超過して生じるのれんは、事象により中間テストが必要であることが示されない限り、償却されず、12月1日から毎年減損テストの対象となります。この減損テストを実施するにあたり、経営陣はまず、報告単位の公正価値の指標を定性的に評価します。定性評価を完了した後、経営陣が報告単位が損なわれている可能性が高いと判断した場合、報告単位の公正価値を見積もるために、割引後のキャッシュフロー分析が作成されます。
各報告単位の公正価値を決定する際の重要な見積もりには、将来の販売量、販売価格、製造コスト、および割引率の見積もりに基づく将来の予想キャッシュフローが含まれますが、これらに限定されません。これらの見積もり
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）

公正価値階層の下では、一般的に観察できないレベル3のインプットになります。のれんが減損していると判断された場合は、のれんの調整額が記録されます。
2023年の第2四半期に、減損の指標を特定し、唯一の報告単位の公正価値が帳簿価額を超える可能性はもはやないと判断しました。その結果、2023年6月30日の時点で、のれんと個別に識別可能な無形資産の減損評価が行われ、のれんの帳簿価額の減損が$に記録されました。19,226は、減損費用を差し引く前ののれん残高全体を表しています。のれん減損費用は、所得税引当金に重大な影響を及ぼしませんでした。
レベル3の観察不可能なインプットを活用して、割引キャッシュフローモデル（収入アプローチの一形態）を使用して、2023年6月30日現在の原料報告ユニットの中間減損分析を実施しました。私たちの この分析の見積もりには、将来のキャッシュフロー予測、加重平均資本コスト、最終成長率、税率が含まれていましたが、これらに限定されませんでした。減損費用は、現在の市況の継続的な評価と、当社の独自製品の商品化を継続し、業界へのその他の戦略的投資を追求するための潜在的な戦略的投資を反映しています。
2023年9月30日に終了した四半期について、無形資産の減損はないと判断しました。 しかし、私たちは現在、事業の広範な戦略的見直しを検討しており、その結果、無形資産の帳簿価額の全部または一部を回収できなくなる可能性があります。減損費用の金額と時期は、将来の取引で処分される資産の構造、時期、範囲など、さまざまな要因によって異なります。
長期資産の減損
事象や状況の変化により資産グループの帳簿価額を回収できない可能性がある場合は、リース使用権資産を含む長期資産の減損がないか見直します。私たちは、ASC 360-10に従って長期資産減損分析を実施しています。 長期資産の減損または処分そのため、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最低レベルの資産と負債をグループ化し、割引前の将来のキャッシュフローの合計に対して資産グループを評価する必要があります。割引前のキャッシュフローで資産グループの帳簿価額が回収可能であることが示されていない場合、減損費用は、資産グループの帳簿価額が公正価値を超える金額として測定されます。2023年9月30日現在の長期資産を見直したところ、資産の帳簿価額は回収可能であると判断し、 いいえ減損費用が必要でした。しかし、私たちは現在、事業の広範な戦略的見直しを検討しています。その結果、長期資産の帳簿価額の全部または一部を回収できなくなる可能性があります。減損費用の金額と時期は、将来の取引で処分される資産の構造、時期、範囲など、さまざまな要因によって異なります。.
株式報奨の変更
2023年6月、私たちは、元最高経営責任者（CEO）が2023年6月15日をもって当社を辞任することに合意し、2024年6月15日までの移行サポートを提供するコンサルティング契約を締結したことを発表しました。分離に関連して、私たちは、前CEOの未払いの株式報奨の条件を、（1）当社との継続的な勤務が達成される場合は、2024年6月15日までのコンサルティング期間にわたって権利確定を継続すること、（2）当社との継続的なサービスが達成される場合は、既得ストックオプションを行使できる期間をコンサルタント終了後90日間延長すること、（3）業績ベースの期間を延長するように変更しました。制限付株式ユニットの権利確定条件は、継続的なサービスであれば、2024年6月15日まで達成される可能性があります私たちと一緒に達成しました。株式報奨の変更の結果、私たちは$を計上しました6.22023年9月30日に終了した9か月間で、株式ベースの報酬費用に100万円減少しました。
最近発行された会計ガイダンスはまだ有効ではありません
2020年3月、FASBはASU 2020-04、基準金利改革（「ASU 2020-04」）を発行しました。ASU 2020-04は、特定の基準が満たされた場合に参照レート改革の影響を受ける契約、ヘッジ関係、およびその他の取引に米国会計基準を適用するための任意の手段と例外を設けています。2022年12月、FASBはASU 2022-06を発行し、基準金利改革（トピック848）の中止日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期しました。その後、企業はトピック848の救済を適用できなくなります。この改正は、LIBORまたは基準金利のために廃止されると予想される別の参照レートを参照する契約、ヘッジ関係、およびその他の取引を行っているすべての事業体に適用されます。
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(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）

改革。変動金利のリボルビング・クレジット・ファシリティ、タームローン、設備ローンが2024年に予定されており、2024年12月31日までにLIBORを基準金利として段階的に廃止する予定です。
2020年8月、FASBはASU 2020-06年度、債務（「ASU 2020-06年」）を発行しました。ASU 2020-06は、転換社債と転換優先株式の会計モデルの数を減らします。ASC 815ではデリバティブとして会計処理する必要のない変換機能を備えたコンバーチブル商品の場合、 デリバティブとヘッジング、または払込資本として多額の保険料が計上されない場合、組み込まれた変換機能はホスト契約から分離されなくなりました。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する年次報告期間とその年内の中間期間に有効で、早期採用が許可されます。現在、ASU 2020-06が要約連結財務諸表に与える影響を評価中です。
3. ビジネスコンビネーション
ZFSクレストン
2021年12月30日、デラウェア州の有限責任会社であるZFS Creston、LLC（「ZFS Creston」）を現金対価総額で買収し、食品グレードのホワイトフレークと大豆粉の製造事業と関連資産の買収を完了しました。103,099、これには$の運転資本調整支払いが含まれていました1,0342022年の第1四半期に発表されました。
4.中止された業務
2022年12月29日、当社は、J＆J Produce, Inc.（「J＆J」）とJ＆Jの子会社のすべての発行済み株式を現金対価総額で売却する株式購入契約（「株式売却」）を締結しました。3,000、一定の調整が必要です。株式購入契約に関連して、2022年12月29日、J＆Jは売買契約を締結しました。この契約に基づき、J＆Jはフロリダ州ベロビーチにある農業生産および加工施設を含む特定の不動産および動産を総購入価格で売却しました。18,000、一定の調整が必要です。特定の不動産は、別の農業および施設リースに従って、短期間J＆Jにリースバックされました。2023年6月30日、株式売却を終了しました。2023年9月30日の時点で、非継続事業の資産と負債の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近づいています。
J＆Jは以前のフレッシュセグメントの主要構成要素でした。フレッシュセグメントからの撤退という私たちの戦略的シフトは、売りに出されている事業として分類され、非継続事業として提示される基準を満たしていました。したがって、私たちは、提示されたすべての期間の要約連結営業諸表で、フレッシュセグメントの経営成績を非継続事業に再分類しました。 非継続事業の資産と負債の帳簿価額は次のとおりです。
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9月30日
2023		12月31日
2022
資産
流動資産：
現金および現金同等物$158 $356 
売掛金、純額232 9,808 
在庫、純額— 11,633 
前払費用およびその他の流動資産165 1,710 
廃止された事業からの総資産$555 $23,507 
負債
流動負債:
買掛金$79 $9,743 
現在のリース負債— 1,890 
長期債務の現在の満期— 3,194 
未払費用とその他の負債792 1,614 
非継続事業からの負債総額$871 $16,441 
2022年12月31日現在、非継続事業からの負債に含まれる負債の公正価値はドルでした3,305。公正価値は、市場情報を使用した評価モデルに基づいており、公正価値階層ではレベル3に分類されます。大文字にしました いいえ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の資産および設備に対する利息費用。私たちは$の利息費用を資産計上しました456と $1,2362022年9月30日に終了した3か月と9か月間、それぞれ、資産と設備に。
2023年8月、私たちは$の保険金請求の払い戻しを受けました1,533J＆Jの買収に関連しています。 非継続事業の税引後の経営成績は次のとおりでした：
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収入$— $7,883 $32,237 $51,318 
売上原価(26)9,447 34,105 49,335 
売上総利益 (損失)26 (1,564)(1,868)1,983 
営業経費:
研究開発— (5)— 17 
販売費、一般管理費(164)2,130 3,173 7,212 
営業費用の合計(164)2,125 3,173 7,229 
支払利息— 78 14 160 
その他の収益、純額(1,483)(13)(793)(44)
非継続事業からの純利益（損失）、所得税控除前1,673 (3,754)(4,262)(5,362)
非継続事業からの純利益（損失）、所得税控除後$1,673 $(3,754)$(4,262)$(5,362)

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非継続事業の要約連結キャッシュフロー計算書にある減価償却、償却、および重要な営業項目と投資項目は次のとおりです。
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動
減価償却と償却$— $1,512 
不良債権費用53 135 
売却による純損失172 — 
投資活動
資産および設備の取得に対する支払い— (4,348)
売却による純収入2,378 — 
5. 公正価値測定
貸借対照表に定期的に公正価値で記録される資産と負債は、その公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値測定に関する権威あるガイダンスでは、公正価値測定の開示について、次のように3段階の公正価値階層が定められています。
レベル1 — 測定日における同一の資産または負債の活発な市場における未調整の見積もり価格など、観察可能なインプット。
レベル2 — インプット（レベル1に含まれる見積価格以外）は、資産または負債について直接的または間接的に観察できます。これらには、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格と、活動していない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格が含まれます。
レベル3 — 市場活動にほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。
当社の金融商品は、現金および現金同等物、制限付現金、有価証券、売掛金、商品デリバティブ、商品契約、買掛金、未払負債、ワラント負債、転換オプション負債、および支払手形で構成されています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちの現金と現金同等物はドルでした12,041と $25,053それぞれ、満期が3か月未満のマネーマーケットファンドが含まれます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちは現金をドルに制限していました20,438と $17,912。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金、および未払負債の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近いものでした。
次の表は、公正価値階層に基づいて定期的に公正価値で測定される金融商品を示しています。
2023年9月30日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
米国財務省証券$8,901 $— $— $8,901 
企業債券$— $32,281 $— $32,281 
優先株式— 12,342 — 12,342 
市場性のある証券$8,901 $44,623 $— $53,524 
負債
保証責任$716 $— $978 $1,694 
コンバージョンオプション負債— — 21 21 
負債総額$716 $— $999 $1,715 
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）

2022年12月31日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
米国財務省証券$1,059 $— $— $1,059 
企業債券— 116,616 — 116,616 
優先株式— 14,446 — 14,446 
市場性のある証券$1,059 $131,062 $— $132,121 
負債
保証責任$5,469 $— $18,816 $24,285 
コンバージョンオプション負債— — 8,091 8,091 
負債総額$5,469 $— $26,907 $32,376 
2023年または2022年には、レベル1、レベル2、またはレベル3への金融資産または負債の移転はありませんでした。
私たちのデリバティブ契約はすべて一元的に決済されるため、毎日現金決済されています。その結果、デリバティブ契約の公正価値は、日次ベースでほぼゼロになります。したがって、上の表にはデリバティブ資産や負債は含まれていません。を参照してください注記 7,デリバティブさらなる議論のため。
ワラント負債は、PIPE投資ワラント、転換社債買掛ワラント、買掛手形ワラント、私募ワラント、およびパブリックワラントで構成されます。歴史、公正価値階層、評価手法、およびそれらのワラントのインプットについては、で詳しく説明されています 注5、公正価値の測定 そして 注15、ワラント負債、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表へ。転換社債および担保契約の第3改正に従い、2023年9月30日現在、転換社債買掛新株予約権の行使価格（「転換価格」）は（i）$と最も低くなっています。2.47; (ii) ザ・ 5-2023年3月10日の時点で決定された日のVWAP、どこ」5-day VWAP」とは、当社の普通株式の出来高加重平均価格で、次の条件で決定されます。 五適用日の直前の最終取引日に終了する連続取引日、および（iii）2024年3月10日より前の善意の株式公開の1株あたりの実効価格。そのため、2023年9月30日現在、これらのワラント負債はモンテカルロシミュレーションに基づいて評価されています。このシミュレーションでは、以前はブラックショールズオプション価格モデルに基づいて評価されていましたが、レベル3の負債と見なされる確率加重割引キャッシュフローモデルを使用してワラントを評価します。
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目次
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）

2023年9月30日現在のレベル3のワラントと転換オプション負債の評価に関する重要なインプットは次のとおりです。
PIPE投資ワラント私募新株予約権転換社債買掛権ワラントコンバージョンオプション負債
行使価格$3.90 $11.50 $2.47 $2.47 
株価$0.33 $0.33 $0.33 $0.33 
ボラティリティ98.9 %110.0 %100.0 %75.8 %
残存期間 (年数)3.493.003.251.25
リスクフリーレート4.8 %4.8 %4.8 %5.4 %
配当利回り— %— %— %— %
2022年12月31日現在のレベル3のワラントと転換オプション負債の評価に関する重要なインプットは次のとおりです。
PIPE投資ワラント私募新株予約権転換社債買掛権ワラントコンバージョンオプション負債
行使価格$3.90 $11.50 $2.47 $2.47 
株価$2.55 $2.55 $2.55 $2.55 
ボラティリティ90.4 %84.0 %89.0 %64.7 %
残存期間 (年数)4.243.754.002.00
リスクフリーレート4.0 %4.1 %4.1 %4.4 %
配当利回り— %— %— %— %
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のレベル3に分類されたワラントと転換オプション負債の変動をまとめたものです。
3 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2023年9月30日
残高、期初$10,306 $26,907 
推定公正価値の変化(9,307)(25,908)
期末残高、2023年9月30日
$999 $999 
3 か月が終了
2022年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
残高、期初$39,068 $42,457 
推定公正価値の変化(3,129)(33,122)
PIPE投資ワラントの発行— 26,604 
期末残高、2022年9月30日
$35,939 $35,939 
長期債務の公正価値
2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社の負債の公正価値（次のように分類される金額を含む） 現在は、$でした93,857そして $103,814、それぞれ。公正価値は、市場情報を使用した評価モデルに基づいており、公正価値階層ではレベル3に分類されます。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
6. 売却可能証券への投資
私たちは、大手金融機関の管理下にある投資適格社債、優先株式、流動性の高い米国財務省証券を中心に、市場性のある債務証券に投資してきました。これらの有価証券は売却可能として分類されるため、含み損益はその他の包括損益に計上されます。
売却可能な有価証券に分類される有価証券は、以下に要約されています。
2023年9月30日
償却コスト
グロス
未実現
利益
グロス
未実現
損失
公正価値
米国財務省証券$9,589 $— $(3)$9,586 
企業債券33,831 2 (2,080)31,753 
優先株式13,082 — (897)12,185 
投資総額$56,502 $2 $(2,980)$53,524 
2022年12月31日
償却コスト
グロス
未実現
利益
グロス
未実現
損失
公正価値
米国財務省証券$1,059 $— $— $1,059 
企業債券122,257 — (5,641)116,616 
優先株式15,454 — (1,008)14,446 
投資総額$138,770 $— $(6,649)$132,121 
所有期間が1年未満の未実現損失のある投資の公正価値の合計は、ドルでした17,662と $66,296それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点です。1年以上所有されていた含み損のある投資の公正価値の合計は$でした30,800と $64,723それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点です。
2023年9月30日時点で未払いの売却可能投資は、要約連結貸借対照表では有価証券に分類され、満期日は2023年の第4四半期から2026年の第4四半期までです。2023年9月30日現在の有価証券の公正価値は、満期が1年から5年以内のものは、ドルです。28,417と $25,107、それぞれ。私たちは、投資の性質と、必要に応じて現在の事業に使用できる現金を提供できるかどうかに基づいて、売却可能な投資を現在のものとして分類します。
7. デリバティブ
企業リスク管理活動
私たちは、通常の業務過程における大豆および大豆関連製品の予測される購入と販売に関連して、シカゴ商品取引所の価格が変動することによる価格リスクを管理するために、上場投資信託先物を使用しています。これらのリスク管理活動は、当社のリスク管理方針の遵守状況について積極的に監視されています。
2023年9月30日の時点で、予想される大豆の購入量の一部に関連する金融先物を、想定総額は 8,870大豆のブッシェル。 6,965総想定量のブッシェルは、残りの額で2023年に落ち着きます 1,905ブッシェルは2024年に落ち着きます。2023年9月30日の時点で、当社は大豆油の予測売上高の一部に関連する金融先物を保有しており、その想定総量は 403大豆油のポンド; 3851ポンドの大豆油は2023年に沈殿し、残りは2024年に落ち着きます。2023年9月30日の時点で、大豆ミールの予測売上高の一部に関連する金融先物を保有しており、その想定総量は 67大量の大豆ミール; 612023年に大量の大豆ミールが落ち着き、残りは2024年に落ち着きます。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
表形式のデリバティブの開示
私たちは、取引相手とマスターネッティング契約を結んでいます。これにより、資産ポジションの契約と、債務不履行または解約の場合に負債ポジションの契約で決済することができます。このようなネッティング契約により、これらの取引相手に関連する当社の信用リスクが軽減されます。私たちのデリバティブ契約はすべて一元的に清算され、したがって毎日現金決済されているので、公正価値はおおよそのものです ゼロ。私たちの デリバティブ契約は次のとおりでした：
2023年9月30日2022年12月31日
資産デリバティブ賠償責任デリバティブ資産デリバティブ賠償責任デリバティブ
大豆$4,121 $2,578 $1,112 $1,925 
大豆油635 737 533 73 
大豆ミール1,282 70 400 2,414 
毎日の現金決済の効果(6,038)(3,385)(2,045)(4,412)
貸借対照表に分類される純デリバティブ$— $— $— $— 
余剰現金担保に相当する流動資産をドルの証拠金口座に転記しました2,336と $2,714それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点です。これらの金額は、上の表に示されているデリバティブには含まれておらず、要約連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産に含まれています。
現在、私たちはデリバティブ金融商品のキャッシュフローヘッジ会計処理を求めていないため、公正価値の変動は現在の収益に反映されます。
以下の表は、当社のデリバティブに関連する税引前損益の金額を示しています。
3 か月が終了
2023年9月30日		3 か月が終了
2022年9月30日
実現した利益（損失）
デリバティブ		の含み実現利益（損失）
デリバティブ		合計利益 (損失)
で認められました
所得		実現した利益（損失）
デリバティブ		の含み実現利益（損失）
デリバティブ		合計利益 (損失)
で認められました
所得
大豆$(2,573)$2,705 $132 $(1,988)$(1,927)$(3,915)
大豆油48 1,112 1,160 2,078 1,074 3,152 
大豆ミール968 (217)751 (1,846)2,065 219 
合計$(1,557)$3,600 $2,043 $(1,756)$1,212 $(544)
9 か月が終了
2023年9月30日		9 か月が終了
2022年9月30日
実現した利益（損失）
デリバティブ		の含み実現利益（損失）
デリバティブ		合計利益 (損失)
で認められました
所得		実現した利益（損失）
デリバティブ		の含み実現利益（損失）
デリバティブ		合計利益 (損失)
で認められました
所得
大豆$(3,820)$2,357 $(1,463)$(8,219)$(716)$(8,935)
大豆油2,548 (563)1,985 (5,327)1,281 (4,046)
大豆ミール894 3,227 4,121 (2,091)2,837 746 
合計$(378)$5,021 $4,643 $(15,637)$3,402 $(12,235)
当社の大豆ポジションは、在庫購入に関連するリスクをヘッジするように設計されています。したがって、大豆商品の損益は、要約された連結営業諸表の売上原価に記録されます。当社の大豆油と大豆ミールのポジションは、販売取引に関連するリスクをヘッジするように設計されています。そのため、大豆油と大豆ミール商品の損益は、要約された連結損益計算書の収益に記録されます。
デリバティブの現金効果は、要約連結キャッシュフロー計算書の「営業活動によるキャッシュフロー」セクションに分類しています。
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
8. インベントリ、純額
在庫は、正味次のもので構成されています。
9月30日
2023		12月31日
2022
原材料と消耗品$12,070 $37,483 
作業中の作業5,804 4,977 
完成品12,545 19,650 
在庫総数$30,419 $62,110 
仕掛品在庫は、契約した種子生産者および生産者に提供される種子で構成され、当社が将来収穫される種子または穀物の購入オプションを保有している、または購入する必要があります。また、土地の準備、種まき、植え付け、栽培、維持の直接的な費用となる生産中の作物も含まれます。
9. 債務
9月30日
2023		12月31日
2022
2025年4月満期のDDBタームローン$6,541 $7,393 
2024年7月期限のDDB機器ローン700 1,225 
2024年3月満期買付転換社債112,700 110,700 
設備融資、2025年3月期限585 873 
2026年6月までの支払手形、満期は異なります66 81 
控除：未償却債務割引と債務発行費用(11,415)(14,039)
109,177 106,233 
少ない：長期債務の現在の満期(35,581)(2,242)
長期債務$73,596 $103,991 
タームローン、設備ローン、リボルバー
2019年4月、当社の完全子会社であるダコタドライビーン社（「DDB」）は、1ドル単位のクレジット契約を締結しました。14,000変動金利の元本総額、 五年間タームローン（「DDBタームローン」）、$3,500変動金利、 五年間施設拡張に使用するローン（「DDB機器ローン」）、および$6,000変動金利リボルビング・クレジット・ファシリティ（「DDBリボルバー」）。毎年更新されます（まとめて「クレジット契約」）。2022年の第4四半期に、DDBリボルバーの満期日は2023年11月に延長されました。2023年の第2四半期に、DDBタームローンの満期日は2025年4月に延長されました。2023年9月30日現在、金利は米国のプライムレートプラスです 0.75DDBタームローンとDDB機器ローンの％、および米国のプライムレートプラス 0.25DDBリボルバーの％。
クレジット契約は、DDBの不動産および個人財産のほぼすべてによって担保されており、一部はDDBの親会社であるベンソン・ヒル社によって最大$まで保証されています7,000。DDBタームローンは、四半期ごとに$の均等分割払いで支払われます284プラス利息と残りの残高は$4,8342025年4月に期限です。DDB機器ローンは、四半期ごとに$の均等分割払いで支払われます175さらに、2024年7月までは利息がつきます。
信用契約に基づき、DDBと当社は、最低運転資本契約、最低純資産契約、積立負債とEBITDAの比率契約、固定費用カバー率契約など、DDBの事業に基づく特定の財務規約を遵守しなければなりません。
保証人であるBenson Hill, Inc. は、最低現金契約も遵守しなければなりません。信用契約には、債務、先取特権、投資、分配、買収と処分、支配権の変更、関連会社との取引、銀行および証券口座の設立、セールリースバック取引、証拠金株、有害物質、ヘッジ、管理に対する制限など、当社の活動に対するさまざまな制限も含まれています。t契約。2023年の第3四半期に、私たちは信用契約に基づく財務規約を遵守していました。
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(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
転換社債買掛金
2021年12月、私たちは投資会社と融資契約（「転換社債および担保契約」）を締結しました。これには、最大$の金額でタームローンを提供するという貸し手の約束が含まれていました。100,000$で80,000すぐに利用できます。当初の転換社債と担保契約では、特定のマイルストーンを達成すると、2番目のトランシェがドルになります20,000は2022年6月30日に利用可能になり、利息のみの期間を延長することを選択できました 12に 24月と満期日 6 か月2022年9月30日の時点です。
2021年12月に貸し手との間で総額$のタームノートを締結しました80,000最初の期間は 36(a) ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライム金利または (b) のどちらか大きい方で、利息のみで支払われる月です3.25年率、プラス 5.75最初の年率 12月と残りの元金と利息の支払い 24数ヶ月。タームノートは、実質的に当社のすべての資産によって担保されています。
2022年6月、売上総利益の定義を変更した転換社債および担保契約（「憲法修正第1条」）を改正し、転換価格と行使価格を変更しました。売上総利益の定義の変更により、デリバティブヘッジによる将来の期間に関連する損益の影響がなくなり、その結果、第2トランシェを引き出すために必要なマイルストーンを達成することができました。私たちは全額で絵を描きました20,000この修正条項を締結すると、第2トランシェで利用可能になります。
2022年11月、私たちは転換社債および担保契約の第2改正（「第2改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、時価総額しきい値Iの更新された定義に基づいて発行済株式の定義が変更されました。さらに、必要な最低流動性契約要件が以下から引き下げられました。 6 か月に 4ヶ月。憲法修正第2条では、指定金利も引き上げられました。 25ベーシスポイント。憲法修正第2条に従い、利息のみの期間を延長するために必要なマイルストーンを達成しました 12に 24数か月後に満期日を延長してください 6 か月。これにより、無利子期間が2023年まで延長され、満期日が2025年6月まで延長されました。
2023年3月、私たちは転換社債および担保契約の第3改正（「第3改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、利息のみの期間が延長されました 6 か月2024年の第2四半期までに、制限付現金を必要な最低流動性契約の計算にカウントできるようになりました。さらに、憲法修正第3条により、最終的なバルーン支払い額が次のように増加しました。 200ベーシスポイントからプライムレートの下限をリセットします 5.75% から 7.75%.
2023年10月、私たちは貸し手と転換社ローンおよび担保契約の第4改正（「第4改正」）を締結しました。を参照してください 注16、後続のイベント詳細については。
2023年9月30日の時点で、満期または定期債のその他の満足度に達した時点で、（元本と利息のその他の支払いに加えて）ドルに相当する最終支払い12,700私たちが貸し手に支払うものです。手形という用語が前払いの場合は、以下の範囲の前払い手数料が必要です。 1% から 6期末日から前払い日までの期間に基づく、期末手形の元本の％。
その後いつでも 6 か月そしてその前に 42最初の期末日の締め日からの月数、最大$20,000タームローンの元本のうち、未払いのローンは（貸し手の選択により）当社の普通株式に転換することができます。
転換オプションには、次の条件が適用されます。(a) それぞれの普通株式の終値販売価格 七転換直前の連続取引日で、転換価格以上であること。(b) そのような転換に関連して発行された当社の普通株式は 20私たちの普通株式の総取引量の％ 22転換の発効日を含む連続取引日、および（c）転換オプションによって生じたすべての貸し手の当社の普通株式のプロフォーマ株式を、ワラントの行使によりすべての貸し手の当社の普通株式のプロフォーマ株式に加算した場合、それを超えない 2.5転換時に発行された当社の普通株式数の％。
2023年9月30日現在、貸し手は未払い元本のどの部分についても転換オプションをまだ行使していません。コンバージョンオプションの公正価値、推定$8,783発行時には、負債割引として計上されていました。これは、有効利息法を使用してタームノートの存続期間にわたって償却され、支払利息として計上されます。
転換社債および担保契約の条件の下で、私たちは特定の肯定的、否定的、および財政的規約を遵守しなければなりません。これらの契約は主に、債務、先取特権、配当、重大な事業変更の制限など、当社の活動に対する制限です。私たちは常に、最低残り月の流動性を維持する必要があります
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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
等しい、またはより大きい 6 か月。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは転換社債および担保契約に基づく財務規約を遵守していました。
設備融資
2022年3月、私たちは特定の機器に関するセールリースバック取引を締結しました。取引がASC 606に基づく売却とみなされるかどうかを評価し、最終的に、リースはASC 842に基づくファイナンスリースとして分類されているため、取引は売却とみなされず、したがって機器の管理は譲渡されなかったと判断しました。したがって、$の販売による収益は1,1602022年に金融負債として計上されました。毎月の支払いを行います33一定期間の資金調達の取り決めの下で 36ヶ月。
10. 未払費用およびその他の流動負債
未払費用とその他の流動負債には次のものが含まれます。
9月30日
2023		12月31日
2022
給与と従業員福利厚生$6,960 $12,306 
保険料55 4,687 
プロフェッショナルサービス1,532 2,842 
研究開発608 924 
インベントリ— 530 
利息170 167 
契約上の責任6,706 9,965 
その他2,608 2,014 
$18,639 $33,435 
11. 所得税
当社の実効税率は 02023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の％。2023年と2022年の実効税率は、法定税率21％とは異なりました。これは主に、世界中で評価引当金の全額を計上したため、税引前損失に対して所得税上の優遇措置が計上されなかったためです。2023年に記録された税制上の優遇措置は、主にのれんの減損による繰延税金負債の取り消しに関するものです。
12. 包括利益
当社のその他の包括利益（損失）（「OCI」）は、販売可能と分類された有価証券の未実現損益と、ブラジルとカナダの子会社からの外貨換算調整で構成されています。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月と9か月間のその他の包括利益（「AOCI」）の累計構成要素別の変化を示しています。

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要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
累積
外国人
通貨
翻訳
未実現
利益/ (損失)
市場性について
証券
合計
2023年6月30日現在の残高$(385)$(3,186)$(3,571)
再分類前のその他の包括利益— 395 395 
AOCIから再分類された金額— 14 14 
その他の包括利益— 409 409 
2023年9月30日の残高
$(385)$(2,777)$(3,162)
2022年12月31日現在の残高
$(385)$(6,710)$(7,095)
再分類前のその他の包括利益— 875 875 
AOCIから再分類された金額— 3,058 3,058 
その他の包括利益— 3,933 3,933 
2023年9月30日の残高
$(385)$(2,777)$(3,162)
2022年6月30日現在の残高$(421)$(6,657)$(7,078)
再分類前のその他の包括利益 (損失)(1)(1,759)(1,760)
AOCIから再分類された金額— (97)(97)
その他の包括利益 (損失)(1)(1,856)(1,857)
2022年9月30日時点の残高
$(422)$(8,513)$(8,935)
2021年12月31日時点の残高
$(376)$(727)$(1,103)
再分類前のその他の包括損失(46)(9,918)(9,964)
AOCIから再分類された金額— 2,132 2,132 
その他の包括損失(46)(7,786)(7,832)
2022年9月30日時点の残高
$(422)$(8,513)$(8,935)
AOCIから再分類された金額は、要約された連結損益計算書の「その他（収益）費用、純額」に報告されました。会社の会計方針は、個々の勘定単位が売却されたときに、AOCIからの所得税効果（該当する場合）を解放することです。
13. 普通株式1株あたりの損失
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）は、その期間に発行された普通株式の加重平均数を使用して計算します。普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）は、普通株式の加重平均数と、その期間中に発行された潜在的に希薄化する可能性のある有価証券の影響を使用して計算されます。潜在的に希薄化要因となる有価証券には、ワラント、ストックオプション、制限付株式ユニットなどがあります。未払いのワラント、ストックオプション、制限付株式ユニットの希薄化効果は、自己株式法の適用により、希薄化後の1株当たり利益に反映されます。 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に純損失を被ったために希薄化後の発行済株式の計算から除外されたワラント、ストックオプション、および制限付株式ユニットの加重平均株式への影響は次のとおりです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
希薄化防止剤の普通株式同等物：
ワラント— — — 25 
ストック・オプション485 3,804 840 4,112 
制限付株式単位9,299 5,116 8,414 4,444 
希薄化防止剤の普通株式同等物の総額9,784 8,920 9,254 8,581 
24
目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
次の表は、普通株式1株当たりの継続事業からの基本純損失と希薄化後の純損失の計算を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
分子:
継続事業による純損失$(19,243)$(26,415)$(73,203)$(68,937)
分母:
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式188,223 186,097 187,691 177,539 
普通株式1株あたりの継続事業からの純損失、基本および希薄化後$(0.10)$(0.14)$(0.39)$(0.39)
14. コミットメントと不測の事態
訴訟
損失が発生する可能性があり、その金額は合理的に決定可能な場合に、不測の事態に関連する費用を負担します。重大な損失またはすでに発生した金額を超える追加の重大な損失が発生する可能性がある場合、不測の事態の開示は要約連結財務諸表に含まれます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、すべての訴訟事項について、発生額は重要ではありませんでした。
その他のコミットメント
2023年9月30日の時点で、私たちは2023年から2025年にかけて、種子生産者と生産者から、合計$の固定価格で購入することを約束しました。82,418商品先物または市場価格、生産者へのその他の支払い、およびエーカーあたりの推定収量に基づいており、そのうち$81,185期限は1年以内です。価格が固定または決定可能な義務に加えて、私たちは種子の生産者や生産者からの購入も約束しています 2,1252023年から2024年にかけてブッシェルになり、価格は現在変動しています。これらの金額は、2023年9月30日の時点で穀物または種子の納入を受けておらず、穀物または種子には納品前に特定の品質基準が適用されているため、要約連結財務諸表には記録されていません。
15. セグメント情報
2022年12月、私たちはフレッシュセグメントを売却し、関連する財務情報をすべての期間にわたって非継続事業に再分類しました。フレッシュセグメントを売却するにあたり、営業セグメントとレポート対象セグメントを再評価し、以下の下で事業を行っていると結論付けました。 一事業セグメントと 一報告対象セグメントであるIngredients は、当社の最高経営意思決定者（「CODM」）として、経営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。私たちの現在の事業は、大豆の種子、食事、油、加工された黄色いエンドウ豆に由来する健康食品原料を提供しています。CODMは業績を評価し、連結ベースでリソースを割り当てますが、関連する製品レベルの収益細分化もあります。具体的には、当社の収益は次の製品カテゴリに分類できます：専有型と非専有型。専有収益とは、専有豆の販売、専有豆の粉砕による副産物、または専有副産物とコモディティグレードの副産物のブレンドと定義されます。非独占的収益とは、非独占的収入源からのその他すべての収益です。 2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の収益と経営成績は次のとおりです。
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目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収入
国内$112,681 $115,503 $322,231 $271,207 
国際385 6,793 34,516 10,846 
総収入$113,066 $122,296 $356,747 $282,053 
ポイント・イン・タイム$110,854 $120,295 $351,698 $279,913 
時間が経つにつれて2,212 2,001 5,049 2,140 
総収入$113,066 $122,296 $356,747 $282,053 
専有$33,122 $26,036 $77,046 $52,298 
非専有79,944 96,260 279,701 229,755 
総収入$113,066 $122,296 $356,747 $282,053 
CODMは、調整後EBITDAを使用して当社の業績を見直し、評価しています。調整後EBITDAは、所得税、利息、減価償却、償却、株式ベースの報酬、ワラントと転換オプションの公正価値の変動、有価証券の実現（利益）損失、のれんと長期資産の減損、リストラ関連費用（退職費用を含む）、および重大な非経常項目の影響を除いた継続事業からの純損失と定義しています。2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月と9か月の継続事業からの純損失を調整後EBITDAと調整するための調整は次のとおりです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
継続事業からの純損失、所得税控除$(19,243)$(26,415)$(73,203)$(68,937)
支払利息、純額7,179 6,200 20,425 16,030 
所得税費用（給付）6 13 (117)30 
減価償却と償却5,460 5,052 16,056 14,992 
株式報酬制度867 4,412 (392)15,771 
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(12,001)(4,036)(30,661)(41,676)
のれんの減損— — 19,226 — 
退職386 185 1,624 474 
その他3,187 (95)6,061 3,489 
調整後EBITDAの合計$(14,159)$(14,684)$(40,981)$(59,827)
16. 後続イベント
インディアナ州シーモアの大豆粉砕施設の売却
2023年10月31日、私たちはWhite River Soy Processing, LLC（「ホワイトリバー」）と資産購入契約（「資産購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、2023年10月31日に、2023年10月31日に、セイムにある大豆加工施設を売却しました。インディアナ州と特定の関連資産を合わせて、約$36,000総収入の割合（ドルを含む）25,900設備資産用で、残りは純運転資本用で、投資の調整を含む特定の調整の対象となります在庫およびその他の運転資本。また、ホワイトリバーに特定の行政支援サービスを提供します 6 か月ピリオド。現在、この取引の会計上の影響を評価しています。
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目次
ベンソン・ヒル株式会社
要約連結財務諸表の注記（続き）
(未監査)
（千単位、一株あたりのデータを除く）
買掛金転換社債の修正
2023年10月、私たちは転換社債および担保契約の第4改正（「第4改正」）を締結しました。この改正では、とりわけ、満期日が2024年3月1日に変更され、前払い手数料が次のように変更されました。 12024年1月14日より前に行われた前払いに対するローン（転換社債および担保契約で定義されている）の前払いの割合。「最終支払い」が 12.70% から 17.70当初のコミットメント金額の％ $100,000; 以内 一持分証券の特定の売却が完了した翌営業日に、前払いとして（i）のうち低い方を支払う必要があります100純決済代金の％、または（ii）債務の未払いの元本（転換社債および担保契約で定義されている）。以内 一特定の資産売却の完了の営業日、そのような資産売却による純決算代金を前払いとして支払う必要があります。 一2023年11月15日の営業日または特定の資産売却の終了のいずれかの営業日に、（i）ブロックされた口座のすべての現金（転換社債および担保契約で定義されている）、または（ii）未払いの元本および未払いの手数料の比例配分部分、常に最低流動性を維持するための金融契約、いずれか少ない方を前払いとして支払う必要があります 四または 6 か月貸し手が特定の資産売却による純決済代金とブロックされた口座のすべての現金を受け取った時点で削除されます。そのような撤去後、私たちは代わりにドルを維持する必要があります20,000いつでも無制限の現金で、ワラント（転換社債および担保契約で定義されているとおり）は、修正第4条の直前の過去5日間のVWAPに基づいて価格を再設定する必要があります。
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「当社」、「当社」、およびその他の同様の用語とは、Benson Hill、Inc. およびその連結子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートおよび参照により組み込まれている文書に含まれる記述の中には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述があります。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。
一般的に、将来起こりうる、または想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「できる」、「求める」、「計画する」、「予定されている」、「予想する」、「意図する」、または同様の表現が続いたり、そのような記述の否定的表現が続く場合があります。。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の以下の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•広域の動物飼料市場への拡大により、資産の少ないビジネスモデルへの移行から期待される利益を完成させ、達成します。この移行には、加工資産の売却、シニア債務の返済、戦略的パートナーシップおよび/またはライセンス契約の締結が含まれます。
•流動性改善計画やその他のコスト削減策の実行に関連するアクションをタイムリーに、またはまったく実行することで期待される利益を達成します。
•現在の高額な借金を適時に返済するか、まったく返済してください。
•当社の債務融資契約の規約を遵守してください。
•継続企業として続けてください。
•ニューヨーク証券取引所への上場を維持してください。
•株式および/または非希薄化剤の発行から、nになると思われる追加資本の金額を取得します財務目標を達成するために必要でした。
•株主価値を最大化する方法で戦略的機会を特定し、評価し、実現します。
•diの期待されるメリットを実感しています私たちのフレッシュビジネスの痕跡。
•ビジネスの移行やサービスの収益化など、ビジネス戦略を実行します。既存および新規の事業分野への支援と拡大。
•将来の流動性要件を満たし、長期債務に関する制限条項を遵守してください。
•新しい事業分野や事業戦略の開発に内在する不確実性を予測してください。
•ブランド認知度を高めます。
•有能な役員、主要な従業員、取締役を引き付け、訓練し、維持します。
•情報技術システムのアップグレードと維持。
•知的財産の取得と保護。
•一般的な経済状況やビジネス状況に効果的に対応します。
•とりわけ、主要な従業員、顧客、パートナー、サプライヤーとの関係を維持することを含め、経営幹部の交代を効果的に実施します。
•将来の営業成績と財務成績を向上させます。
•急速な技術変化を予測してください。
•データプライバシーや保険業務に関連する法律や規制を含む、当社の事業に適用される法律や規制を遵守してください。
•私たちの事業に適用される改正または新しい法律や規制に遅れずについていってください。
•適用される新しい会計基準の影響を予測し、それに対応してください。
•商品価格や外貨為替レートの変動、政情不安やさまざまな出来事による国際市場の規制の変化に対応する。
•資本コストの増加につながる金利のさらなる上昇を予測してください。
•契約上の義務の重要性と時期を予測してください。
•パートナーやディストリビューターとの重要な戦略的関係を維持します。
•製品やサービスの開発と市場での受け入れに関連する不確実性への対応。
•経済的に実行可能な方法で事業資金を調達することができます。
•繰延税金資産への影響を含め、新しい米国連邦所得税法の影響を予測してください。
•訴訟の弁護に成功しました。そして
•消費者に関する個人データにアクセスし、収集し、使用します。
将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付における当社の見積もりと仮定にすぎません。見出しで説明した要素に加えて、次の重要な要素を理解しておく必要があります 「リスク要因」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1A、パートIIでは、この報告書の項目1A、およびその他の場所
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目次
このレポートでは、将来の業績に影響を与える可能性があり、それらの結果やその他の結果が、このレポートの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
•訴訟、苦情、製造物責任の請求、および/または不利な宣伝。
•消費者の支出パターン、消費者の好み、地域、国の経済状況、犯罪、天候、人口動態の傾向、従業員の空き状況の変化の影響。
•プライバシーとデータ保護に関する法律、プライバシーまたはデータ侵害、またはデータの損失。そして
•COVID-19パンデミックの影響と、それが当社の事業、財政状態、経営成績に与える影響。
実際の結果がこのレポートの将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因については、見出しの下に詳しく説明されています 「リスク要因」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1A、パートIIでは、この報告書の項目1A、およびこのレポートの他の場所で。このレポートの他のセクションでは、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています。新しいリスク要因が随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。法律で別段の定めがある場合を除き、私たちは、期待の変化または将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、状況、状況の変化を反映するために、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に公開する義務または約束を明示的に放棄します。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きで締めくくります。
概要
ベンソンヒルは、食品の革新のペースをリードすることを使命とする食品および飼料技術企業です。私たちは、最先端の技術プラットフォームであるCroPOSで植物の自然な遺伝的多様性を解き放つことで、より健康で幸せな世界を築くというビジョンを持っています®。消費者の需要から始めて、私たちはCropOSを活用します®そして、最初からより良い食品を設計するための高度な育種技術を採用しています。より栄養価が高く、機能的で、入手しやすいと同時に、効率的な生産を可能にし、食品や飼料の顧客に新たな持続可能性のメリットをもたらします。私たちはミズーリ州セントルイスに本社を置き、研究開発活動のほとんどがそこで管理されています。アイオワ州クレストンで大豆を粉砕し、食品グレードのホワイトフレークと大豆粉を製造し、ノースダコタ州で乾燥エンドウ豆を加工しています。私たちは最近、インディアナ州シーモアにある大豆粉砕施設を売却しました。私たちは北米、ヨーロッパ、そして世界のいくつかの国で製品を販売しています。
これまで、私たちは統合された市場開拓アプローチを採用してきました。サプライチェーンの既存の部分を活用して、消費者、農家、そしてサイロ化された農産物のバリューチェーン全体で欠けていたフィードバックループを構築しました。私たちは、消費者を念頭に置いた製品の設計に取り組んでおり、農家と契約して収穫物を買い戻し、製造を通じて製品のアイデンティティを維持し、最終的には食材、大豆ミール、石油製品を食品会社、飼料調合業者、小売業者などに直接または間接的に販売しています。私たちは、サプライチェーン全体にわたる製品の統合と管理により、データをCROPOの成果に結び付けることができたと信じています®次世代の革新的な製品を推進することを目的としたプラットフォーム。さらに、この製品情報の連携は、環境や社会への影響、およびサプライチェーン全体のトレーサビリティを最適化するのに役立つと考えています。
地球に影響を与える環境問題や社会問題への取り組みと、目的志向の文化は、私たちの使命を達成するための基本です。環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の原則は、製品の開発と商品化における私たちの考え方とアプローチの指針となります。私たちの革新的な文化は、私たちのコアバリューに根ざしています。 大胆に, インスピレーションを得てください、そして 現実的になりましょう。私たちは、最先端のテクノロジープラットフォーム、垂直的に統合された市場開拓戦略、目的主導の文化が、進化する消費者の好みと、植物の遺伝的多様性の中にすでに存在する品質特性との間の隔たりを埋めるのに役立つと信じています。私たちは、自然をパートナー、テクノロジーをイネーブラー、そして私たちのようなイノベーター、志を同じくする利害関係者、株主、パートナーを、必要な変化を起こすきっかけとして捉えています。
私たちは、農家、原料会社、植物由来の食品や飼料の顧客と提携して、大豆、そして近い将来には黄豆に関する独自のイノベーションを商品化し、人間の食品原料、食用油、ペットフード、水産飼料の幅広い市場用途向けに提供します。特に、当社の超高タンパク（「UHP」）大豆ベースの原料は、食品および飼料市場向けの大豆タンパク質濃縮物（「SPC」）製品の製造に関連する費用のかかる水やエネルギーを大量に消費する原料加工工程を排除する可能性があり、北米やその他の地域における供給制約を緩和することができます。将来的には、資産が少ないビジネスモデルと、製品のイノベーションを拡大するための安全なパートナーシップとライセンス契約を通じて動物飼料市場に参入する予定です。この変更により、必要な流動性滑走路を提供するために、特定の処理資産を売却する必要があります。食品、水産養殖、特殊油市場における市場の大きな逆風の出現は、現在の専有製品ポートフォリオと将来の製品パイプラインを大幅に成長させるために事業を再構築する決定の要因です。現在、当社独自のポートフォリオには、スナック、焼き菓子、ミートエクステンションなどの確立された食品市場向けの大豆フレーク、大豆グリッツ、大豆粉、および肉、乳製品、その他の新しいカテゴリーに代わる植物性タンパク質代替品として、従来のSPCの機能的な代替品が含まれています。
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目次
最近の進展
アセットライトビジネスモデルへの移行と拡大された流動性改善計画の実行は、どちらも以下に説明しますが、ビジネス、財務、運用、タイミング、市場、その他の重大なリスクにさらされます。私たちの計画を成功裏に実行できるという保証はありません。私たちの計画実行能力に影響を与える可能性のあるリスク要因の説明については、このレポートのパートII、項目1Aを参照してください。
事業移行
2023年10月31日、私たちは財政状態を改善し、人用食品原料における業績を補完することを目的として、広域の動物飼料市場への拡大に焦点を当てた資産重視のビジネスモデルへの移行を加速する計画を発表しました。 この移行計画では、資産が少ないビジネスモデルと安全なパートナーシップとライセンス契約を通じて動物飼料市場にサービスを提供し、製品イノベーションを拡大するつもりです。この移行計画、および以下で説明する流動性改善計画を実行するには、特定の処理資産を売却する必要があります。その収益は、長期戦略の実行に役立つパートナーシップ契約とライセンス契約を確保する一方で、十分な流動性を提供するのに役立つと考えています。
流動性改善計画の拡大
2023年3月27日、当社の取締役会は、2024年末までに流動性を推定6,500万ドルから8,500万ドルに改善することを目的とした流動性改善計画（「流動性改善計画」）を策定することを約束しました。私たちは、より費用対効果の高い組織を作り、戦略的優先事項を実行するために資本構成を強化するために、流動性改善計画を実施しています。私たちは最近、流動性改善計画を拡大し、資産の少ないビジネスモデルへの移行に関連して、特定の処理資産の売却を含めることを発表しました。2023年10月31日、インディアナ州シーモアにある大豆加工施設を総収入3,600万ドルで売却しました。ただし、一定の調整が必要です。手持ちの現金、拡大された流動性改善計画による節約、完了および予想される資産処分からの純収入の組み合わせにより、現在の高額なタームローン債務を満期日までに返済し、約12か月の流動性の創出に役立つと予想しています。私たちは、長期戦略の実行に役立つパートナーシップとライセンス契約の確保を目指す際に、この予想される流動性ランウェイを利用する予定です。
私たちは、拡大された流動性改善計画に関連する措置を開始しました。流動性改善計画の実行は、2024年の第1四半期末までに実質的に完了する予定です。拡大に伴い、流動性改善計画には、特定の運用コストの削減、組織の特定の部分の再編、資産の売却、および運転資本要件の削減による運営効率の向上が含まれると予想されます。流動性改善計画に関連して、1回限りの費用として約570万ドルが発生すると見積もっています。この金額には、おおよその金額が含まれています インディアナ州シーモアの施設の売却に起因する360万ドルの費用と、当社が予定している約210万ドルの費用など、従業員の退職金や福利厚生の費用に関連して発生します。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、流動性改善計画に関連する要約連結営業報告書の販売費、一般管理費として、それぞれ40万ドルと180万ドルの費用が発生しました。
シーモアの売却
流動性改善計画の実施に関連して、2020年10月31日に行われました3、私たちはWhite River Soy Processing, LLC（「White River」）と資産購入契約（「資産購入契約」）を締結しました。これに基づき、2023年10月31日に、インディアナ州シーモアにある大豆加工施設を特定の関連資産とともに、総収入約3,600万ドルで売却しました。これには、施設資産およびその他の2,590万ドルが含まれます。正味運転資本のためのもので、在庫調整を含む特定の調整の対象となります。また、ホワイトリバーに特定の行政支援サービスを6か月間提供します。現在、この取引の会計上の影響を評価しています。
この取引は、拡大された流動性改善計画の一環としてコストと業務の改善を実施するという期待されるマイルストーンの完了を表しています。私たちは、インディアナ州のファーマーパートナーとの関係を維持しながら、収益を債務の返済によって流動性を改善し、運営資本コストと運転資本コストを削減するつもりです。追加情報については、2023年10月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目1.01を参照してください。
転換社債買掛金
転換社債および担保契約に従い、当社および当社の直接的または間接的に完全所有の子会社の一部は、元本総額を$で借りています。100.0百万。転換社債と担保契約からの追加収益は、事業資金を調達するための流動性を提供してくれました。2023年3月、私たちは憲法修正第3条を締結しました
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目次
転換社債および担保契約。これにより、とりわけ、利息のみの期間が2024年の第2四半期までの6か月間延長され、制限付現金を必要な最低流動性契約の計算にカウントできるようになりました。さらに、この改正の条件により、最終的なバルーン支払いが200ベーシスポイント増加し、プライムレートの下限が5.75％から7.75％にリセットされ、転換社債買付ワラントの行使価格が (i) 2.47ドルのいずれか低い方に修正されました。(ii) 2023年3月10日の時点で決定された5日間のVWAP。ここで、「5日間のVWAP」は出来高加重を意味します適用日の直前の最終取引日に終了する連続5取引日で決定された当社の普通株式の平均価格、および（iii）善意の株式の1株あたりの実効価格2024年3月10日より前の提供。修正に関連する手数料は、未払い残高の2％、つまり200万ドルでした（参照 注記 9, 債務このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記に記載されています）。
2023年10月、私たちは転換社債および担保契約の第4改正を締結しました。この改正では、とりわけ、満期日が2024年3月1日に変更され、前払い手数料が2024年1月14日より前に行われた転換ローンおよび担保契約に基づくローンの前払いの1％になるように変更され、「最終支払い」が当初の契約金額の12.70％から17.70％に引き上げられました。 $100.0百万;株式の特定の売却が完了してから1営業日以内に、（i）純クロージング代金の100％、または（ii）債務の未払い元本（転換社債および担保契約で定義されている）のいずれか少ない方を前払いとして支払う必要があります。特定の資産売却の終了から1営業日以内に、そのような資産売却による純決済代金を前払いとして支払う必要があります。11月の1営業日以内に、いずれかの11月の1営業日以内に、そのような資産売却による純決済代金を前払いとして支払う必要があります。2023年15日、または特定の資産売却の終了時には、（i）すべての現金のうち少ない方を前払いとして支払う必要がありますブロックされた口座（転換社債および担保契約で定義されているとおり）または（ii）未払いの元本および未払いの未払いの手数料の比例配分分、4〜6か月以上の最低流動性を常に維持する財務契約は、貸し手が特定の資産売却による純決済代金およびブロック口座のすべての現金を受け取った時点で消滅します。そのような解除後、当社は代わりに2,000万ドルを維持する必要がありますいつでも無制限の現金、そして転換社債買掛金ワラントは再価格設定する必要があります修正第4条の直前の過去5日間のVWAPに基づいています。 追加情報については、2023年10月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目2.03を参照してください。
上場廃止のお知らせ
2023年9月13日、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）から、2023年9月12日現在、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルのセクション802.01C（「セクション802.01C」）に定められた継続上場基準に準拠していないという通知（「通知」）を受け取りました。これは、当社の普通株式の平均終値が30取引日連続で1.00ドル未満だったためです。。この通知は、当社がニューヨーク証券取引所のその他の継続的な上場要件を遵守することを条件として、ニューヨーク証券取引所への普通株式の上場に直ちに影響しませんでした。
私たちは、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準で適用される価格基準に違反している問題を解決するために、いくつかの代替案を検討するつもりです。802.01C条によると、最低株価要件の遵守を取り戻すには、通知を受け取ってから6か月の期間があります。当社は、治療期間中の任意の暦月の最終取引日または是正期間の最終日に、(i) 最低株価が1.00ドルで、(ii) その月の最終取引日に終了する30取引日の期間の平均株価が少なくとも1.00ドルであれば、6か月の是正期間中いつでも最低株価要件の順守を取り戻すことができます。、または該当する場合、治療期間の最終日に。
802.01C条では、通知を受け取ってから10営業日以内に、この欠陥を解決する意向をニューヨーク証券取引所に通知する必要があります。2023年9月26日、私たちはセクション802.01Cの要件へのコンプライアンスを適時に回復する意向をニューヨーク証券取引所に通知しました。
この通知は、当社の事業運営や証券取引委員会（「SEC」）に対する報告義務には影響しません。
その他の開発
J＆Jプロデュース株式会社の売却
2022年12月29日、私たちは、J＆J Produce社とJ＆Jの子会社のすべての発行済み株式を、一定の調整を条件として、総額3,000ドルの現金対価で売却する株式購入契約を締結しました（「株式売却」）。2023年6月30日、株式売却を終了しました。詳細については、を参照してください 注4、事業の中止このフォーム10-QのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記に記載されています。これは、ここに参照により組み込まれています。
ADMとのコラボレーション契約
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2022年8月5日、私たちはArcher-Daniels-Midland Company（「ADM」）と独占的協力および販売権契約（「コラボレーション契約」）を締結しました。これにより、当社独自の商業用大豆種子遺伝学（「独自の大豆遺伝学」）の一部に基づいて、北米の人間の食品および栄養市場向けに特定の高タンパク質大豆原料を商品化しました。協力協定の条件に従い、私たちはADMと協力して、米国の特定の地域の大豆生産者に、ADMが大豆タンパク質原料に加工するために、独自の大豆遺伝学（「独自の大豆穀物」）から栽培された穀物の生産と供給を調達するよう働きかけることに合意しました。私たちは前払いの現金支払いを受け取りました。ADMが販売するすべての大豆タンパク質原料は、私たちが供給する独自の大豆穀物から加工されたものについて、年間技術アクセス料とバリューシェアリングの支払いを受ける予定です。特定の目的を達成すると、マイルストーンの支払いを受け取る資格があります。早期に終了しない限り、コラボレーション契約は2027年12月31日まで、またはその条件に従って延長された場合は2030年12月31日まで有効です。追加情報については、2022年8月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目1.01を参照してください。
パイプ投資
2022年3月24日、私たちは特定の投資家と、1ユニットあたり3.25ドルの価格で合計26,150ユニットの私募を規定する最終的なサブスクリプション契約を締結しました（「PIPE投資」）。各ユニットは、（i）当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および（ii）普通株式の3分の1を購入するワラントで構成され、総購入価格は約8,500万ドルです。PIPE投資に関連して、420万ドルの取引費用が発生しました。8,080万ドルの純収入は、事業資金を調達するための流動性を提供してくれました。
事業継続の結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、要約された連結営業諸表の金額と、それに対応する前年の比較期間からの変化率を示しています。
9月30日に終了した3か月間
（単位：千米ドル）20232022変更% 変更
収入$113,066 $122,296 $(9,230)(8)%
売上原価108,927 116,365 (7,438)(6)%
売上総利益 (損失)4,139 5,931 (1,792)(30)%
営業経費:
研究開発10,525 11,438 (913)(8)%
販売費、一般管理費17,874 18,912 (1,038)(5)%
のれんの減損— — — 100 %
営業費用の合計28,399 30,350 (1,951)(6)%
事業による損失(24,260)(24,419)159 (1)%
その他の（収入）費用：
支払利息、純額7,179 6,200 979 16 %
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(12,001)(4,036)(7,965)197 %
その他の費用、純額(201)(181)(20)11 %
その他（収入）費用の合計、純額(5,023)1,983 (7,006)(353)%
所得税控除前の継続事業からの純損失(19,237)(26,402)7,165 (27)%
所得税費用（給付）6 13 (7)(54)%
継続事業からの純損失、所得税控除$(19,243)$(26,415)$7,172 (27)%
次の表は、当社の収益を専有製品カテゴリと非独占製品カテゴリに分類したもので、対応する前年同期からの変化率を示しています。
9月30日に終了した3か月間
（単位：千米ドル）20232022変更% 変更
専有$33,122 $26,036 $7,086 27 %
非専有79,944 96,260 (16,316)(17)%
総収入$113,066 $122,296 $(9,230)(8)%
32
目次
収入
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は1億1,310万ドルで、2022年の同時期と比較して920万ドル減少しました。収益には、通常の事業過程で開始される予測原料販売に関連してシカゴ商品取引所の価格が変動するリスクを管理するために使用される上場先物の結果が含まれます。これらの経済的ヘッジにより、2023年9月30日に終了した3か月間で190万ドルの利益が得られました。2022年9月30日に終了した3か月間の収益には、ヘッジ活動に関連する340万ドルの利益が含まれていました。すべてのヘッジ活動を考慮に入れると、前年比の収益の減少は主に、2022年の第3四半期に記録的なクラッシュマージンにより、非専有収益が約17％減少したことによるものです。製品の入手可能性の向上と商品市場への専有大豆の販売により、専有収益は約27％増加しました。これは、2023年9月30日に終了した3か月間、2022年の同時期と比較してプラスに貢献したパートナーシップとライセンス契約によっていくらか相殺されました。
売上総利益 (損失)
2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は410万ドルでしたが、2022年の同時期の総利益は590万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の総利益には、ヘッジ活動に関連する200万ドルの利益が含まれていましたが、2022年の同時期のヘッジ活動に関連する損失は50万ドルでした。報告された総利益の全体的な減少は、自社製品が不利なマージンで商品市場に販売されたことと、加工施設での物流や予定外のメンテナンスコストなど、サプライチェーンに影響を与える非経常的要因によるものです。これは、2022年の同時期と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の総利益にプラスの貢献をしたパートナーシップとライセンス契約によっていくらか相殺されました。
研究開発費用
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は1,050万ドルで、2022年の同時期と比較して90万ドル減少しました。私たちは、2022年と同様に、技術コスト、設備費（主にCrop Accelerator施設に関連する）、および人件費に投資し続け、CROPOSで食品のイノベーションを推進し続けています。®テクノロジープラットフォーム。
販売費、一般管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は1,790万ドルで、2022年の同時期と比較して100万ドル減少しました。この減少は主に、2023年9月30日に終了した3か月間の普通株式の現在の株価の全体的な下落と、2022年の同時期と比較して株式報奨の変更による、現金以外の株式ベースの報酬費用の減少によるものです。この四半期には、当社の資産が少ないビジネスモデルへの進化と、確立され成長を続ける国内の動物飼料市場への参入に関連して、約250万ドルの非経常費用が発生しました。
その他（収入）費用の合計、純額
2023年9月30日に終了した3か月間のその他（収入）費用の合計は500万ドルで、2022年の同時期と比較して700万ドル減少しました。この減少は主に、2023年9月30日に終了した3か月間の普通株式の株価と株式のボラティリティの変動により、ワラントおよび転換オプション負債の評価額が2022年の同時期と比較して800万ドル減少したためです。
所得税 (給付) 費用
これらの項目による利益の実現が不確実なため、米国で発生した純営業損失に対する純所得税上の優遇措置は記録されていません。2023年9月30日に終了した3か月間に記録された税金費用は、マイナー州税と外国税に関するものです。
33
目次
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較
次の表は、要約された連結営業諸表の金額と、それに対応する前年の比較期間からの変化率を示しています。
9月30日に終了した9か月間
（単位：千米ドル）20232022変更% 変更
収入$356,747 $282,053 $74,694 26 %
売上原価340,117 279,315 60,802 22 %
売上総利益 (損失)16,630 2,738 13,892 507 %
営業経費:
研究開発33,480 35,739 (2,259)(6)%
販売費、一般管理費44,892 59,448 (14,556)(24)%
のれんの減損19,226 — 19,226 100 %
営業費用の合計97,598 95,187 2,411 3 %
事業による損失(80,968)(92,449)11,481 (12)%
その他の（収入）費用：
支払利息、純額20,425 16,030 4,395 27 %
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(30,661)(41,676)11,015 (26)%
その他の費用、純額2,588 2,104 484 23 %
その他（収入）費用の合計、純額(7,648)(23,542)15,894 (68)%
所得税控除前の継続事業からの純損失(73,320)(68,907)(4,413)6 %
所得税費用（給付）(117)30 (147)(490)%
継続事業からの純損失、所得税控除$(73,203)$(68,937)$(4,266)6 %
次の表は、当社の収益を専有製品カテゴリと非独占製品カテゴリに分類したもので、対応する前年同期からの変化率を示しています。
9月30日に終了した9か月間
（単位：千米ドル）20232022変更% 変更
専有$77,046 $52,298 $24,748 47 %
非専有279,701 229,755 49,946 22 %
総収入$356,747 $282,053 $74,694 26 %
収入
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は3億5,670万ドルで、2022年の同時期と比較して7,470万ドル増加しました。収益には、通常の事業過程で開始される予測原料販売に関連してシカゴ商品取引所の価格が変動するリスクを管理するために使用される上場先物の結果が含まれます。これらの経済的ヘッジにより、2023年9月30日に終了した9か月間で610万ドルの利益が得られました。2022年9月30日に終了した9か月間の収益には、ヘッジ活動に関連する330万ドルの損失が含まれていました。すべてのヘッジ活動を考慮に入れると、前年比の収益増加は主に、2022年上半期の両方の大豆粉砕施設の立ち上げ期間と比較した業績の改善によるものです。好調な業績を部分的に相殺したのは、2022年第3四半期の非専有製品のピーク価格との不利な価格と、当社の専有製品の需要に影響を及ぼした市場の逆風でした。収益実績は、独自の非遺伝子組み換え大豆、大豆粉、水産飼料原料、高オレイン酸油製品の出荷増加からも恩恵を受けました。
売上総利益 (損失)
2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は、2022年の同時期の270万ドルに対し、1,660万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の総利益には、ヘッジ活動に関連する利益460万ドルが含まれていましたが、2022年の同時期のヘッジ活動に関連する損失は1,220万ドルでした。収益性の全体的な増加は、クローズドループビジネスモデルと市場開拓戦略を運用する2年目に関連する業務効率の向上と商業活動によるもので、前年同期と比較して、専有および非専有の大豆とイエローピースの収益の両方で好調な業績を上げました。これらの利点は
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目次
今年の第3四半期から始まる継続的なコスト圧力と、市場の逆風によるマイナスの価格影響によって一部相殺されました。
研究開発費用
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は3,350万ドルで、2022年の同時期と比較して230万ドル減少しました。私たちは、2022年と同様に、技術コスト、設備費（主にCrop Accelerator施設に関連する）、および人員関連費用に投資し続け、CROPOSで食品の革新を推進し続けています。®テクノロジープラットフォーム。
販売費、一般管理費
2023年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は4,490万ドルで、2022年の同時期と比較して1,460万ドル減少しました。この減少は主に、当社の普通株式の現在の株価の全体的な下落による非現金株式報酬費用の減少と、2022年の同時期と比較して2023年9月30日に終了した9か月間に元最高経営責任者が分離された結果、株式報奨の変更により株式ベースの報酬費用が620万ドル減少したことによるものです。この四半期には、会社が資産が少ないビジネスモデルに進化したことと、確立され成長している国内の動物飼料市場への参入に関連して、約430万ドルの非経常費用が発生しました。
のれんの減損
2023年6月30日の時点で、減損の指標を特定し、唯一の報告単位の公正価値が帳簿価額を超える可能性はもはやないと判断しました。その結果、2023年6月30日の時点で、のれんと個別に識別可能な無形資産の減損評価が行われ、のれんの帳簿価額の減損は1,920万ドルと計上されました。これは、減損費用を差し引く前ののれん残高全体を表しています。
その他（収入）費用の合計、純額
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の総収入は760万ドルで、2022年の同時期と比較して1,590万ドル減少しました。この減少は主に、普通株式の株価と株式のボラティリティの変動によるワラントおよび転換オプション負債の評価額の1,100万ドルの変動と、2022年の同時期と比較して2023年9月30日に終了した9か月間の純利息支出の430万ドルの増加によるものです。
所得税 (給付) 費用
これらの項目による利益の実現が不確実なため、米国で発生した純営業損失に対する純所得税上の優遇措置は記録されていません。2023年9月30日に終了した9か月間に記録された税制上の優遇措置は、主に、のれんの減損による繰延税金負債の取り消しに関するものです。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に従って提示されていない業績の財務指標です。他の財務指標の中でも、当社の経営陣は調整後EBITDAに基づいて経営成績をレビューします。調整後EBITDAは、純利息費用、所得税引当金、減価償却費を差し引く前の継続事業からの連結純損失として計算し、株式ベースの報酬、ワラントと転換オプションの公正価値の変動、有価証券の実現（利益）損失、のれんと長期資産の減損、リストラ関連費用（退職費用を含む）、および重大な非経常項目の影響を除外するようにさらに調整します。
調整後EBITDAは、次の理由から、当社の財務実績を他の企業の業績と比較するのに役立つと考えています。
•調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却、支払利息などの項目に関係なく、投資家や証券アナリストによって企業の業績を測定するために広く使用されています。これらの項目は、資金調達や資本構造、資産の取得方法によって企業によって大きく異なる可能性があります。そして
•調整後EBITDAは、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供し、他の企業（その多くは米国以外の同様の企業を使用しています）との比較を容易にします。米国会計基準の結果を補足するためのGAAP財務指標。
調整後EBITDAの使用には、分析ツールとしての限界があります。この指標を単独で、または米国会計基準に基づいて報告された財務結果の分析の代わりとして検討すべきではありません。これらの制限の一部は次のとおりです。
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目次
•減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならない可能性があります。調整後EBITDAには、そのような交換や新しい設備投資要件に対する現金資本支出要件が反映されていません。
•調整後EBITDAには、株式ベースの報酬費用は含まれていません。株式ベースの報酬費用は、当社の事業にとって経常的に発生する多額の非現金費用であり、報酬戦略の重要な部分であり、今後もそうであり続けるでしょう。
•調整後EBITDAには、その他の重要な非経常項目は含まれていません。
•調整後EBITDAには、（1）当社の運転資本ニーズの定期的な変化または現金要件、（2）利息費用、または債務の利息または元本の支払いに必要な現金要件が反映されていないため、当社が利用できる現金が減る、または（3）当社が利用できる現金の減少に相当する可能性のある納税額、および
•調整後EBITDAの計算方法を変更しましたし、将来変更する可能性があります。そして
•調整後EBITDAの計算で除外する費用やその他の項目は、他の企業が経営成績を報告する際に調整後EBITDAから除外する可能性のある費用やその他の項目（もしあれば）とは異なる場合があります。
これらの制限があるため、調整後EBITDAは、米国会計基準に従って提示された他の営業および財務業績指標とともに検討する必要があります。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の調整後EBITDAを以下に示します。継続事業からの連結純損失と調整後EBITDAとの調整も以下に示します。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
（単位：千米ドル）2023202220232022
継続事業からの純損失を調整後EBITDAと調整するための調整
継続事業からの純損失、所得税控除$(19,243)$(26,415)$(73,203)$(68,937)
支払利息、純額7,179 6,200 20,425 16,030 
所得税費用（給付）6 13 (117)30 
減価償却と償却5,460 5,052 16,056 14,992 
株式報酬制度867 4,412 (392)15,771 
ワラントと転換オプションの公正価値の変動(12,001)(4,036)(30,661)(41,676)
のれんの減損— — 19,226 — 
退職386 185 1,624 474 
その他3,187 (95)6,061 3,489 
調整後EBITDAの合計$(14,159)$(14,684)$(40,981)$(59,827)
2023年9月30日に終了した3か月間の調整後EBITDAは1,420万ドルの損失でした。これは、2022年の同時期と比較して50万ドルの損失の変化に相当します。2023年の損失の変化は、継続事業からの純損失が前年比で720万ドル減少し、ワラントと転換オプションの公正価値が800万ドル変動し、株式ベースの報酬費用が350万ドル減少したことによるものです。これらはいずれも、当社の普通株式の株価の変動と株式のボラティリティによるものです。、その他の非経常費の330万ドルの増加によって相殺されました d2022年の同時期と比較すると、2023年9月30日に終了した3か月間です。
2023年9月30日に終了した9か月間の調整後EBITDAは4,100万ドルの損失でした。これは、2022年の同時期と比較して1,880万ドルの損失が減少したことを表しています。2023年の改善は、普通株式の株価の変動と株式のボラティリティにより、ワラントと転換オプションの公正価値が1,100万ドル変化し、株式ベースの報酬費用が990万ドル減少したことによるものです。また、元最高経営責任者の分離による株式報奨の変更による株式ベースの報酬費用の620万ドルの減少は、IMによって相殺されました。2023年9月30日に終了した9か月間ののれんの減損は、1,920万ドルでした。2022年の同じ時期です。
流動性と資本資源
流動性とは、運転資本のニーズ、債務返済、買収、契約上の義務、その他のコミットメントなど、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローにアクセスできるかどうかを表します。私たちは、資産、事業、有価証券、利用可能な信用枠の売却によるキャッシュフローにアクセスする能力の観点から流動性を評価します。
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目次
そして、それらは私たちの運営、投資、資金調達活動に資金を提供するのに十分です。決済サービスの義務を果たすには、流動性の高い資産が十分にあり、適時に資金を移動できる必要があります。
創業以来、私たちの主な流動性源はエクイティファイナンスとデットファイナンスでした。2023年9月30日、当社の流動性は、継続事業からの6,560万ドルの現金および有価証券、2,040万ドルの制限付現金、および非継続事業からの20万ドルの現金で構成されていました。
私たちは複数の債務証書を持っています（参照 注記 9, 債務）には、タームローン、支払手形、リボルビング・クレジットラインが含まれます。2023年9月30日現在、当社のコミットメントには、1億920万ドルの未払いの定期債務と手形、最大600万ドルのリボルビングクレジットファシリティへのアクセス、この金額を下回る可能性のある明確な借入基盤、8,710万ドルのリース負債が含まれています。
当社の債務証書の中には、最低限の流動性の維持や最低現金残高の維持など、財務規約の遵守が必要なものがあります。私たちがこれらの契約に違反した場合、債務者はすべての金額を直ちに支払うべき金額を申告することができます。2023年3月、私たちは既存のタームローン信用枠の第3改正を締結しました。これにより、とりわけ、利息のみの期間が2024年の第2四半期までの6か月間延長され、制限付現金を必要な最低流動性契約の計算にカウントできるようになりました。2023年10月、私たちは既存のタームローンのクレジットファシリティに第4条の改正を締結しました。これには、満期日を2024年3月1日に変更、2024年1月14日より前に行われた前払いの前払い（転換社債および担保契約で定義されている）の前払いの1％に相当するように前払い手数料を変更しました。「最終支払い」を当初の契約の12.70％から17.70％に引き上げました。の金額 $100,000; 株式の特定の売却の完了後1営業日以内に、（i）純クロージング代金の100％、または（ii）債務の未払い元本（転換社債および担保契約で定義されている）のいずれか低い方を前払いとして支払う必要があります。特定の資産売却の終了から1営業日以内に、そのような資産売却による純決済代金を前払いとして支払う必要があります。いずれかの1営業日以内に 2023年11月15日、または特定の資産売却の終了時には、（i）すべての現金のうち少ない方を前払いとして支払う必要がありますブロックされた口座（転換社債および担保契約で定義されているとおり）または（ii）未払いの元本および未払いの手数料の比例配分である4か月または6か月以上の最低流動性を常に維持する財務契約は、貸し手が特定の資産売却による純決済代金およびブロックされた口座のすべての現金を受け取った時点で消滅します。そのような解除後、当社は代わりに20,000ドルを維持する必要がありますいつでも無制限に利用できる現金と、ワラント（転換社債と有価証券で定義されているとおり）契約）は、修正第4条の直前の過去5日間のVWAPに基づいて価格を再設定する必要があります。「」を参照 注16、後続のイベント詳細については、このフォーム10-QのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。2023年6月、当社の完全子会社は既存の信用契約の第12回改正を締結しました。これにより、とりわけ、信用契約に基づいて利用可能なタームローンの特定の満期日が延長され、子会社が最大270万ドルの劣後債務を違約金なしで返済できるようになりました。
さらに、私たちのコミットメントには、大豆粉の食感調整原料の製造のための設備投資、製品の販売を支える関連運営費、および一般管理費が含まれます。2023年9月30日に終了した9か月間、継続事業からの純損失は7,320万ドル、営業活動によるキャッシュフローの使用は7,390万ドルでした。
私たちのビジネスの見通しは、資本へのアクセスを含め、新興成長企業が頻繁に直面するリスクと不確実性の影響を受けます。私たちは創業以来、主に技術力を高めるための投資と製品の初期段階の商品化に関連するコストにより、多額の損失を被りました。具体的には、 転換社債の支払期限は2024年3月1日になり、その日までに支払われる転換社債を全額返済できないリスクがあります. さらに、転換社債に基づく財務規約の遵守にはリスクがあります。これらの要因は、予想される資本支出と相まって、さらなる対策を講じなければ、予測されたキャッシュフローでは、要約連結財務諸表が発行された日から12か月間、通常の業務過程で期限が到来した契約上の約束や義務を履行するには不十分であることがわかりました。 したがって、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。
当社の流動性計画と運営予算には、要約連結財務諸表が発行された日から12か月以内に達成される可能性が高いと当社が考えるさらなる措置が含まれています。これらの措置には、特定の運営費の削減と組織の特定の部分の再編による業務効率の向上、処理資産の売却、戦略的代替案の検討、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の追加株式を棚上げ登録届出書などを通じて一般に売却することによる現金需要の補充、または代替形態の資金調達が含まれます。リスクと不確実性を伴うこれらの計画のいずれかを達成できるという保証はありません。また、これらの計画のいずれかを達成することで、継続的な企業として継続できるという私たちの実質的な疑問に十分に対処できるという保証もありません。
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目次
手持ちの現金、流動性改善計画の拡大による節約、完了および予想される資産処分による純収入の組み合わせにより、現在の高額なタームローン債務を満期日までに返済するために約1億7000万ドルから2億ドルが利用可能になり、約12か月の流動性の創出に役立つと予想しています。私たちは、長期戦略の実行に役立つパートナーシップとライセンス契約の確保を目指す際に、この予想される流動性ランウェイを利用する予定です。
事業を成長させるには、負債やエクイティファイナンスなどの追加資本を確保する必要があり、普通株主の希薄化につながる可能性があります。上記の流動性計画と運営予算は、将来の戦略的成長イニシアチブと長期的な資本ニーズを補うものになると考えています。私たちは、事業計画と資本構成を継続的に評価しています。また、将来的には、設備投資、買収、その他の投資の資金を調達するために、追加の資本が必要になる場合があります。これらの資本要件は相当なものになる可能性があります。将来の資金調達要件の金額と時期は、特定の製品の商品化の成功、資金調達ファシリティに基づく財務規約を引き続き履行する能力、期限が来たときに債務を返済または借り換える能力、流動性改善計画やその他のコスト削減策の実施の成功など、多くの要因に左右されます。現在の予想よりも早く、利用可能な財源を使い切る可能性があります。必要なときに資本を調達しなかった場合、当社の事業、財政状態、および連結経営の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、たとえあったとしても、返済義務を履行したり、既存の財務規約を履行したり、有利な条件で新たな資金を調達したりできることを保証することはできません。将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、「」という見出しでより詳細に説明されているものを含め、多くの要因に左右されます。リスク要因」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパート1Aと、パートIIのフォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1Aにあります。
キャッシュフローの要約
営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの概要は、次の表のとおりです。
9月30日に終了した9か月間
（単位：千米ドル）20232022
営業活動に使用された純現金$(73,868)$(64,387)
投資活動によって提供された（使用された）純現金72,237 (83,481)
純現金（使用量）/財務活動による提供(9,053)98,929 
為替レートの変動による現金への影響— (46)
現金および現金同等物の純減少(10,684)(48,985)
現金、現金同等物および制限付現金、期初43,321 78,963 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$32,637 $29,978 
営業活動
連結ベースでは、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって使用された純キャッシュフローは、それぞれ7,390万ドルと6,440万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュアウトフローが950万ドル増加したのは、主に買掛金および未払費用の支払いによる現金の使用の増加が、在庫購入による現金の使用の減少によって一部相殺されたためです。
2023年9月30日に終了した9か月間の非継続事業からの営業活動による純キャッシュフローは230万ドルでしたが、2022年の同時期の営業活動に使用された純キャッシュフローは60万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によるキャッシュインフローが2022年の同時期と比較して290万ドル増加したのは、主に運転資本の変動によるものです。
投資活動
連結ベースでは、2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動による純キャッシュフローは7,220万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の現金使用は8,350万ドルでした。これは、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュインフローが1億5,570万ドル増加したことを意味します。キャッシュインフローの増加は、2023年9月30日に終了した9か月間の有価証券の満期および売上の減少によって一部相殺されました。これは、有価証券の購入額が2億6,270万ドル減少したことによるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の非継続事業からの投資活動からの純現金流入は240万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の現金の純使用額は430万ドルでした。増加
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目次
投資活動による670万ドルの現金流入は、株式売却の終了による240万ドルの収益が、430万ドルの資産および設備に対する支払いの減少によって相殺されました。
資金調達活動
連結ベースでは、2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純キャッシュフローは910万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の資金源は9,890万ドルで、財務活動からのキャッシュインフローは1億800万ドル減少しました。財務活動による純キャッシュフローの減少は、主にPIPE投資によるもので、その結果、2022年9月30日に終了した9か月間の総収入は8,080万ドル、長期債務の発行による収益は2,410万ドルでしたが、2023年9月30日に終了した9か月間に再発しませんでした。
非継続事業からの資金調達活動に使用された純キャッシュフローは、2023年9月30日に終了した9か月間で320万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の現金源は280万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動による純キャッシュフローの減少は、資金調達活動と比較した負債の返済によるもので、その結果、280万ドルの負債発行による収益が得られました。DURイング、2022年9月30日に終了した9か月です。
コミットメントと不測の事態
に記載されている情報 注記 14,コミットメントと不測の事態パートIに含まれる要約連結財務諸表の注記では、このフォーム10-Qの項目1が参照により本書に組み込まれています。
オフバランスシートアレンジメント
SECの規則や規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めは締結していません。
重要な会計方針と見積もり
以下に提供された情報から、私たちの重要な会計方針に大きな変化はありませんでした。」重要な会計方針と見積もり」項目7の」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析、」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。
新興成長企業
「」を参照 注2、重要会計の要約 ポリシーこのフォーム10-QのパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記には、当社の新興成長企業の状況の説明が記載されています。
最近の会計ガイダンス
時々、指定された発効日時点でFASBまたは当社が採用するその他の標準設定機関によって、新しい会計上の声明が発行されます。特に説明がない限り、最近発行された基準がまだ有効ではない場合でも、採用後の財政状態や経営成績に重大な影響はないと考えています。見て ノート 2, 重要な会計方針の要約最近の会計報告、その採択時期、および当社の財政状態と経営成績への潜在的な影響についての当社の評価（当社が行った範囲で）の詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
市場リスクに関する当社の量的および質的開示は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しに記載されています。2023年9月30日に終了した9か月間、市場リスクに関する量的および質的開示に、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている内容と大きな変更はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、開示管理および手続きのシステム（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、当社を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。チーフE必要に応じて、執行役員（当社の最高執行責任者）と最高財務責任者（当社の最高財務責任者）は、必要な開示に関して適時に決定を下すことができます。開示の統制と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、あらゆる統制と手続きが次のことを認識しました。
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目次
どんなにうまく設計され、運営されていても、私たちが設計しているように、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。経営陣は必然的に、可能な統制と手順の費用便益関係を評価する際に判断を下す必要がありました。
私たちの経営陣は、参加して 当社の最高経営責任者と最高財務責任者が、2023年9月30日、つまりフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、私たちの暫定Chiefの執行役員と最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
統制と手続きの制限
当社の開示管理と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きがいかにうまく考えられ、運用されても、開示管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、経営陣は必然的に、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する判断を下す必要がありました。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、発見されないことがあります。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期中に発生した財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。
パートII-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、重大な訴訟やその他の重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは通常の業務過程で法的手続きや請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因
私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の事業を評価する際には、以下に記載されているリスクのほか、このレポートやその他のSECへの提出書類に含まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。現時点で当社に知られていない、または当社が現在重要でないと判断している追加のリスクも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの事象または状況のいずれかが発生すると、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下がり、投資の全部または一部を失う可能性があります。このレポートには将来の見通しに関する記述が含まれています。「」という見出しの下にある注意書きを参照してください。将来の見通しに関する記述に関する注意事項将来の見通しに関する記述の資格と制限の詳細については」. このセクションで「私たち」、「私たち」、または「私たち」という表現は、特に明記されていない限り、一般的にベンソン・ヒルを指します。
リスク要因の概要
事業と業界に関するリスク
•広域の動物飼料市場への焦点を絞った拡大を伴う、資産の少ないビジネスモデルへの移行をうまく管理および実行できなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。
•未監査の要約連結財務諸表は継続企業ベースで作成されていますが、経常純損失、事業からのマイナスキャッシュフロー、累積赤字、その他の要因により、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じていると考えています。
•流動性改善計画の実行に関連する措置は、当社の財務目標を達成するには不十分であり、当社の事業と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
•満期時または満期前に既存の債務ファシリティを返済できず、代替の資金源を得ることができない場合、当社の事業および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
•2023年9月30日に終了した9か月間にのれん減損費用を計上しました。将来、無形資産と長期資産について追加の重要な減損費用を計上する必要が生じる可能性があります。
•営業履歴が限られているため、現在の事業や見通しを評価することが難しく、投資リスクが高まる可能性があります。
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•私たちには純損失の歴史があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
•私たちは、目標を達成するために追加の資金を調達する必要があると予想しています。これにより、既存の株主が希薄化する可能性があり、必要なときに容認できる条件でこの必要な資本を獲得できなかったり、まったく得られなかったりすると、製品開発やその他の事業を遅延、制限、削減、または中止せざるを得なくなる可能性があります。
•私たちは激しい競争に直面しており、競合他社の多くは私たちよりもかなり多くの財務、技術、その他のリソースを持っています。
•私たちが締結した、または将来締結する可能性のあるコラボレーションの取り決めは成功しない可能性があり、その結果、予想される収益や、製品候補の開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•効果的に競争するには、市場で受け入れられる新製品を導入する必要があります。
•適切な栄養プロファイルを備えた十分な作付面積を費用対効果の高い方法で契約する能力には課題があります。
•農業産業全体は商品価格の変動の影響を受けやすく、私たちは商品価格の変動による市場リスクにさらされています。
•悪天候、自然災害、作物の病気、害虫、その他の自然条件は、当社の事業に多大なコストと損失をもたらす可能性があります。
•現在および将来の製品に対する米国の規制環境は不確実で、変化しています。
•米国外の規制環境は管轄区域によって大きく異なり、当社製品がどのように規制されるかは定かではありません。
•政府の政策や規制、特に農業部門や関連産業に影響を与えるものは、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
•戦略的買収、売却、合弁事業を追求する限り、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある運営上の困難やその他の結果を経験する可能性があり、有利な取引を成功裏に完了したり、買収した事業をうまく統合したりできない場合があります。
•私たちは、債務融資において多くの肯定的および否定的な契約の対象となっており、それが事業計画の遂行や追加融資の確保を妨げる可能性があり、違反した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•サイバーセキュリティの脆弱性、脅威、さらに高度で標的を絞ったコンピューター犯罪は、私たちのシステム、ネットワーク、製品、データにリスクをもたらします。
•現在、私たちの事業活動は限られた数の場所で行われているため、自然災害や破壊行為による損害や事業中断の影響を受けやすくなっています。
•特許と特許出願には、非常に複雑な法的および事実上の問題が含まれ、それが当社にとって不利な判断を下した場合、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、世界中のすべての法域で知的財産権を保護しようとはしません。また、保護を求める法域であっても、知的財産権を適切に行使できない場合があります。
•私たちがうまく運営できるかどうかは、特定の主要人員の努力に大きく依存しています。このような主要な人員を失うと、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の証券の所有権に関連するリスク
•証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または証券アナリストが当社の普通株式やセクターを格下げした場合、当社の普通株価と取引量は下落する可能性があります。
•当社または当社の株主による公開市場での将来の売却、または将来の売却に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、普通株式または普通株式に転換可能な証券を追加発行すると、普通株主が希薄化する可能性があります。
•ニューヨーク証券取引所は、当社の証券をその取引所での取引から除外する場合があります。これにより、投資家の証券取引能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。
•私たちの普通株の市場価格は非常に変動しやすく、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できない場合、将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の方法で財務報告に対する内部統制の効果的なシステムを維持できない場合、連結財務諸表に重大な虚偽表示がなされたり、定期報告義務が履行されなかったりする可能性があります。
•追加の普通株式、または普通株式に転換可能な有価証券の発行は、普通株主を希薄化させる可能性があり、当社は、未払いのワラントを行使した場合、追加の資金調達目的で、買収や協力契約などの戦略的取引に関連して、当社の棚付け登録書（市場ファシリティを含む）に従って追加の普通株式を発行することがあります。
•当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、投資の見返りを得ることはできません。
•一部の株主は、当社と競合する、または当社の利益と相反する事業活動に従事する可能性があります。
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当社の事業と運営に関連するリスク
広域の動物飼料市場への焦点を絞った拡大を伴う、資産の少ないビジネスモデルへの移行をうまく管理および実行できなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。
2023年10月31日、私たちは財政状態を改善し、広域の動物飼料市場への拡大に焦点を当てた資産重視のビジネスモデルへの移行を加速する計画を発表しました。この事業移行計画の下で、私たちは資産が少ないビジネスモデルを通じて動物飼料市場にサービスを提供し、製品イノベーションを拡大するための新しいパートナーシップとライセンス契約を確保するつもりです。この移行計画と拡大された流動性改善計画を実行するには、売却が必要ですf 私たちの処理資産。その収益は、長期戦略の実行に役立つパートナーシップとライセンス契約の確保を目指す一方で、十分な流動性を提供するのに役立つと考えています。しかし、これらの計画を成功裏に、またはタイムリーに管理および実行できるかどうか、また、たとえ実行したとしても、長期戦略を進めるのに十分な流動性があるかどうかは保証できません。これらの計画を達成する私たちの能力は、第三者の関与を含め、ビジネス、財務、運営、タイミング、市場、およびその他の重大なリスクの影響を受けます。たとえば、資産を売却し、アセットライトモデルへの移行を加速するという私たちの計画は、私たちが資産を売却する契約を締結し、新しいパートナーシップとライセンス契約を締結することにかかっています。高額なタームローン債務を満期までに返済し、計画を実行するのに十分な流動性を維持するために、資産を適時に売却したり、十分な純収入を得たりできるという保証はありません。同様に、今後数年間で作付面積目標を達成するために必要なパートナーシップやライセンス契約を確保できるという保証はありません。これらの計画をうまく管理して実行できないことは、将来の収益と利益を生み出す能力に直接影響します。
この移行計画を成功裏に管理および実行する当社の能力には、さまざまな条件と要因が影響します。その中には、処理資産を有利な条件で適時に売却する能力、有能な取締役、役員、有能な人材を維持する能力、拡大された流動性改善計画を成功裏に実行する能力、新しいパートナーシップおよびライセンス契約を確保する能力、CUを返済する能力など、当社の制御が及ばないものもあります。現在の高額負債適時、あるいはまったく、債務融資契約の規約を遵守する能力、およびニューヨーク証券取引所に上場し続ける能力。
移行および流動性改善計画をうまく管理および実行できない場合、当社の業績が損なわれる可能性があります。 また、これらのプランで期待されるメリットを実感できない場合もあります。
未監査の要約連結財務諸表は継続企業ベースで作成されていますが、経常純損失、事業からのマイナスキャッシュフロー、累積赤字、その他の要因により、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じていると考えています。
現在のところ、このフォーム10-Qの提出から少なくとも12か月間、通常の業務過程で支払われる予定の運用コストを賄うのに十分な財源がないため、継続的な企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、継続事業からの純損失はそれぞれ1,920万ドルと7,320万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動によるマイナスキャッシュフローは7,390万ドル、資本支出は1,010万ドルでした。 2023年9月30日の時点で、当社の現金と有価証券は6,560万ドル、制限付現金は2,040万ドルでした。 2023年9月30日の時点で、累積赤字は4億8,590万ドル、期末債務と支払手形は1億920万ドルでした。これらには、さらに説明する返済条件と契約が適用されます。 注9、借金 そして注16、その後のイベント、このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記に記載されています。 具体的には、転換社債の支払期限は2024年3月1日に全額となります。私たちは創業以来、主に技術への投資と製品の初期段階の商品化に関連するコストのために多額の損失を被っており、短期的には営業損失が発生し続けると予想しています。これらの問題は、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
当社が継続企業として存続できない可能性は、当社の株価や、新規資本の調達、第三者との重要な契約関係の締結、期限が到来した時点での義務の履行、その他の方法で当社の事業戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。持続可能な営業利益と十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合加工資産の売却、t私たちの将来の成功は、資金調達能力にかかっています。追加の負債や株式の売却、信用枠やその他のローンの取得による追加資本が利用可能かどうか、または可能であれば受け入れ可能な条件で提供されるかどうかは定かではありません。現在、買掛金転換社債の全額返済に必要な確約済みの資金源はありません。もし私たち 追加の資金調達や収益の増加、経費の削減ができないと、通常の事業過程では、事業資金調達、製品の開発、資産からの価値の実現、または負債の返済を継続できない場合があります。継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算しなければならず、財務諸表に記載されている価値を大幅に下回る可能性があります。また、株主は当社の株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。
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流動性改善計画の実行に関連する措置は、当社の財務目標を達成するには不十分であり、当社の事業と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月27日、当社の取締役会は、流動性改善計画にコミットしました。この計画は、その後のコスト削減措置とともに、2024年末までに流動性を推定6,500万ドル改善して8,500万ドルにすることを目指しています。手持ちの現金、流動性改善計画の拡大による節約、完了および予想される資産処分による純収入の組み合わせにより、現在の高額なタームローン債務を満期日までに返済するために約1億7000万ドルから2億ドルが利用可能になり、約12か月の流動性の創出に役立つと予想しています。私たちは、長期戦略の実行に役立つパートナーシップとライセンス契約の確保を目指す際に、この予想される流動性ランウェイを利用する予定です。
流動性改善計画の実行に関連するアクションは、2024年の第1四半期末までに実質的に完了すると予想していますが、そのようなアクションやその他のコスト削減イニシアチブが成功またはタイムリーに実施されること、または財務目標を達成する能力に重大かつプラスの影響を与えること、または計画を実行するための十分な流動性が残ること、または継続的な企業であり続けるという保証はありません。流動性改善計画には組織の特定の部分の再編が含まれるため、関連するコスト削減は、生産性、製品革新、売上に予想外の悪影響を与える可能性があります。さらに、処理資産の売却や戦略的代替案の検討など、流動性改善計画の側面は、当社の収益創出能力に悪影響を与える可能性があります。流動性改善計画の実行に関連する措置を完了し、予想される期間内に期待される利益を達成する当社の能力は、見積もりと仮定の対象であり、実際の結果は、以下を含め、当社の期待と大きく異なる場合があります。私たちのコントロールが及ばない要因の結果です。戦略的優先事項を実行するために、より費用対効果の高い組織を作り、資本構成を強化しようとする私たちの努力は成功しないかもしれません。これらの措置を適時に実行し、期待されるコスト削減につながったとしても、流動性改善計画は、研究開発イニシアチブや製品候補の商品化能力など、当社の収益性と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の予測不可能または意図しない結果をもたらす可能性があります。流動性改善計画の実施に関連する措置によって意図された利益が達成されない場合、またはその実施の結果としてマイナスの結果を被る場合、当社の事業および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
満期または満期前に既存の債務ファシリティを返済または償却できず、代替資金源を獲得できない場合、当社の事業および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
現在、2024年3月1日の満期日までに、既存の支払可能な転換社債を償却する予定です。 そして、代替資金源を入手してください。支払可能な転換社債を適時に償却できるという保証はありませんまたは、全く、または新しい資金源を確保できるかどうか、または新しい資金源の条件が既存の負債よりも有利になるかどうか。既存の買掛社債を適時に返済できず、流動性ニーズを満たすのに十分な金額で、または予想される期間内に、当社にとって受け入れ可能または有利な条件で代替資金源を得ることができない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、見通し、および継続的な事業としての存続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の財務条件を満たすことができること、または新しい資金調達を有利な条件で、適時に、あるいはまったく利用できないことを保証することはできません。そのような新しい資金調達を実施しないと、事業の運営、成長計画の実施、または財務目標の達成がより困難になる可能性があります。このような場合、製造、研究開発活動、成長および拡大計画、販売およびマーケティング能力の確立、または収益の創出と収益性の達成に必要なその他の活動を延期、制限、削減、または終了する必要があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および連結経営の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の債務ファシリティの下で当社が放棄または未払いの債務不履行に陥った場合、貸し手は未払利息および未払利息とともに、借りたすべての金額が支払期日であると宣言したり、貸し手が担保権を差し押さえ、当社の資産の一部またはすべてを清算したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、事業の縮小または中止が必要になる可能性があります。
2023年9月30日に終了した9か月間にのれん減損費用を計上しました。 将来、無形資産や長期資産に追加の重大な減損費用を計上するよう求められる可能性があります。
米国会計基準では、事象や状況の変化により帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合、のれんと無形資産の減損を見直します。さらに、のれんと無形資産は、少なくとも年に一度、減損検査を受ける必要があります。のれんまたは無形資産の公正価値を決定するために使用される評価モデルは、さまざまな仮定に依存し、経営陣の最良の見積もりを反映しています。この公正価値の決定において重要な経営上の前提条件には、収益成長率、営業利益、加重平均が含まれますが、これらに限定されません
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資本コスト、将来の経済および市況、収益の倍数、最終成長率、税率、および将来のキャッシュフロー予測。経営陣が行った仮定と見積もりに変更を加えると、のれんと無形資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す状況が変化する可能性があります。
2023年6月30日の時点で、減損の指標を特定し、唯一の報告単位の公正価値が帳簿価額を超える可能性はもはやないと判断しました。その結果、2023年6月30日の時点で、のれんと個別に識別可能な無形資産の減損評価が行われ、のれんの帳簿価額の減損は1,920万ドルと計上されました。これは、減損費用を差し引く前ののれん残高全体を表しています。
減損費用は、現在の市況の継続的な評価と、当社の独自製品の商品化を継続し、業界へのその他の戦略的投資を追求するための潜在的な戦略的投資を反映しています。のパートI、項目1、のれんと無形資産のセクションを参照してください 注2、重要な会計方針の要約このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記に記載されています。
四半期ごとに、無形資産や長期保有資産グループの帳簿価額が回復不可能であることを示す出来事や状況の変化が発生したかどうかを評価します。無形資産および長期資産グループの帳簿価額を回収できないと判断した場合、それらの資産に関連する減損費用を記録する必要があります。無形資産や長期資産の減損の金額と時期を正確に予測することはできません。将来発生する可能性のある追加の減損費用は、当社の業績と財政状態にとって重要になる可能性があります。
営業履歴が限られているため、現在の事業や見通しを評価することが難しく、投資リスクが高まる可能性があります。
私たちは、事業の歴史が限られている初期段階の食品および飼料技術企業であり、これまで主に研究開発、ソフトウェア開発、実地試験の実施、初期の商品化努力、経営チームの育成、製造能力の向上に注力してきました。食品と飼料の技術開発への投資は非常に投機的な取り組みです。それには多額の先行研究開発投資が必要であり、遺伝子編集技術を採用する限り、特定の植物の遺伝子を編集して目的の形質を発現できない、または編集すると、製品候補を商品化するためにその形質を作物全体で複製できなくなるという重大なリスクがあります。さらに、当社の製品候補に対する規制経路は不確実であり、開発に多額のコストと時間がかかる可能性があります。
営業履歴が限られているため、現在の事業や見通しを評価するのが難しい場合があります。私たちは、予測の精度、限られたリソースへの適切な投資の決定、遺伝子編集とスピードブリーディングプラットフォームを使用して作られた製品の市場での受け入れの獲得、作物プロトタイピングプロセス、複雑な規制環境の管理、新製品候補の開発など、急速に発展し変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと困難に直面してきました。これらのリスクは、私たちが上場企業として直面している追加の要件とそれに伴うコンプライアンスのコストによってさらに悪化します。また、製品を市場に出すためには、種子生産会社、種子販売業者、農家、破砕業者、製粉業者、精製業者、食品会社と小売業者、物流および輸送業者との契約に依存するため、費用対効果の高い方法でサプライチェーンを拡大するという課題に直面する可能性があります。事業戦略を完全に実行または実行できない場合や、成長戦略の期待される利益の全部または一部を、期待される時間枠内で実現できない場合があります。食品技術分野の製品開発に注力している初期段階の企業として直面するリスクと困難に照らして、私たちの事業と展望を検討してください。
さらに、私たちは、人間の食品原料における成果を補完するように設計された、幅広い動物飼料市場への拡大を中心に、資産の少ないビジネスモデルに移行するつもりです。この移行計画の下で、私たちは資産の少ないビジネスモデルと、製品のイノベーションを拡大するためのパートナーシップとライセンス契約を通じて動物飼料市場に参入するつもりです。上記のリスクは、ビジネスモデルの加速的なシフトの実行、適時の資産の処分、十分な純収入を得るには、当社の満足のいく業績である2024年3月1日までに債務を返済する必要がある現在の計画によってさらに悪化しています。流動性改善計画の拡大、および長期流動性の追加。さらに、以前に発表したように、私たちは合弁事業を含む可能性のある幅広い戦略的代替案を模索しています。機会、戦略的投資家および金融投資家とのパートナーシップ、資産売却、ライセンス機会またはその他の事業、合併、買収取引、wこれにより、当社の事業と見込み客の評価がより困難になり、投資リスクが高まる可能性があります。
私たちには純損失の歴史があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
継続事業からの純損失は、2023年9月30日に終了した9か月間で7,320万ドル、2022年12月31日に終了した年度で9,970万ドルでした。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、累積赤字はそれぞれ4億8,590万ドルと4億850万ドルでした。収益を上げるには多額の収益を上げる必要があります。そして、私たちは
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近い将来、収益性を達成または維持できないか、まったくできない可能性があり、それが当社の株価を押し下げる可能性があります。私たちの将来の成功は、資産が少ないビジネスモデルと、製品イノベーションを拡大するためのパートナーシップとライセンス契約を確保し、知的財産のライセンス供与、製品候補のパイプラインから追加の製品を市場に出して販売する能力を通じて、幅広い範囲の動物飼料市場に拡大することで収益を増やすことができるかどうかに一部依存します。
私たちが被る純損失は、年ごと、四半期ごとに大きく変動する可能性があるため、経営成績の期間ごとの比較は、将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれませんし、そう考えるべきでもありません。
収益を増やしたり、製品の商品化に成功したり、パートナーシップやライセンス契約から収益を上げたり、収益性の高い事業を達成して維持したりするための取り組みが成功しない可能性があります。これらの取り組みに失敗した場合、現金残高と営業キャッシュフローだけでは、長期的な資本と流動性のニーズを満たすには不十分です。長期的な資本と流動性のニーズを満たすには、追加の資本を確保する必要があると思います。私たちの事業計画と資金調達のニーズは、とりわけ、収益を増やすための取り組みと費用を効果的に管理し続けるための取り組みの成功に応じて変わる可能性があります。
私たちは、目標を達成するために追加の資金を調達する必要があると予想しています。また、必要なときに容認できる条件で、またはまったく得られない場合、製品開発やその他の事業を遅延、制限、削減、または中止せざるを得なくなる可能性があります。
創業以来、私たちのリソースのほとんどすべてが、資産、プラント、設備の購入など、コアテクノロジーと製品プラットフォームの開発に費やされてきました。私たちは、当面の間、能力を構築して強化し、製品を商品化するにあたり、多大なリソースを費やし続けると信じています。これらの支出には、研究開発、製造と供給、既存および新製品のマーケティングと販売に関連するコスト、運転資金、新しい施設の取得と建設のコスト、種子や栽培用品の購入などの植栽と収穫に関連するコスト、および主要な幹部と熟練した地元の労働力を引き付けて維持するためのコストが含まれると予想されます。さらに、管理された環境の農業施設の独特の性質から生じるものを含め、他の予想されるコストと予期しないコストが発生する可能性があります。
2023年9月30日現在、現金および現金同等物は1,220万ドル、有価証券は5,350万ドル、制限付現金は2,040万ドル、期末債務と支払手形は1億920万ドル、累積赤字は4億8,590万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、継続事業からの純損失は7,320万ドル、営業活動によるマイナスキャッシュフローは7,390万ドルでした。で説明されているように 注9、借金そして 注16、後続のイベント、このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記、および経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—このフォーム10-Qの流動性と資本資源 2023年10月、私たちは既存のタームローンクレジットファシリティの第4改正を締結しました。これにより、とりわけ、満期日が2024年3月1日に変更され、前払い手数料が最終支払い額の 12.70％から17.70％に引き上げられました。 1億ドル、前払い条件を変更し、特定の資産売却による純決済収益と、ブロックされた口座（転換社債および担保契約で定義されている）のすべての現金を、必要な最低流動性契約の計算から削除し、常に2,000万ドルの無制限現金を維持することを義務付けています。現在のところ、このフォーム10-Qの提出から少なくとも12か月間、通常の業務過程で支払われる予定の運用コストを賄うのに十分な財源がないため、継続的な企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。
私たちのビジネスの見通しは、資本へのアクセスを含め、新興成長企業が頻繁に遭遇するリスク、費用、不確実性の影響を受けます。これまで、私たちは主に転換優先株の発行、定期債務、リボルビング債務の発行など、株式および負債による資金調達によって賄われてきました。ほら」私たちは、特定の債務融資に関して、多くの肯定的および否定的な契約の対象となっています。契約は、当社の事業計画の遂行を妨げる可能性があり、違反した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります」以下。
収益性の高い事業の達成と維持は、研究開発活動を完了し商業化するための十分な資金の獲得、適切な生産者と戦略的パートナーとの関係の獲得、顧客基盤の構築、事業およびマーケティング戦略の成功の達成、適切な人材の雇用など、将来の出来事にも依存します。
現在の現金残高と営業キャッシュフローだけでは、長期的な資本と流動性のニーズを満たすことができるとは考えていません。損失を被り続ける限り、流動性ニーズは増加する可能性があります。長期的な資本と流動性のニーズを満たすには、追加の資本を確保する必要があると思います。しかし、私たちの事業計画と資金調達のニーズは、とりわけ次の要因によって変わる可能性があります。
•ビジネスモデルシフトと流動性改善計画の実施の程度と時期
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•新規または既存の市場に対応するために当社が開発または取得した追加の製品または製造プロセスの数と特徴。
•将来の製品の研究開発、または既存の製品や製造プロセスの改善の範囲、進捗状況、結果、コスト。
•当社の販売およびマーケティング活動に関連する費用。
•製造および生産能力を拡大するための製造への投資。
•国内外の成長に必要な費用。
•当社の製品に関連するか否かを問わず、当社に対して提起されたあらゆる訴訟は、
•熟練した人材を引き付けて維持するために必要な経費。
•公開会社になることに関連する費用。
•知的財産権請求の作成、提出、起訴、維持、防御、執行にかかる費用（訴訟費用や訴訟の結果を含む）、および
•今後承認される製品（もしあれば）の販売、またはロイヤルティのタイミング、領収書、金額。
私たちは、事業計画と資本構成を継続的に評価しています。長期的な資本と流動性のニーズを満たし、事業を成長させるためには、負債やエクイティファイナンスなどの追加資本を確保する必要があり、普通株主の希薄化につながる可能性があります。私たちは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的協力などの他の資金源を通じて追加の資金を獲得してきましたし、今後もそうする可能性があります。また、最大$まで販売することもできます当社の普通株式、または普通株式に転換可能な有価証券の4億株を、当社の棚簿を通じて一般に公開しています当社の市場施設を通じた約1億ドルを含む支払い明細書。私たちは、予想される現金需要を補うための追加資本を調達するために、棚の登録届出書（市場にある施設を含む場合があります）またはオルタナティブエクイティファイナンスを使用する場合があります。当社の登録届出書に基づく売却は、既存の株主への希薄化につながる可能性が高く、他の種類のエクイティファイナンスも既存の株主の希薄化につながる可能性があります。
希薄化しない方法で追加の資金を調達しようとすることもありますが、それができない場合があります。例えば、w2024年3月までに現在の既存の債務ファシリティを全額返済する必要があり、従来の低コストの貸付ファシリティに置き換える可能性があることを発表しました。 私たちは、既存の債務を必要な期間内に早期に返済できること、またはまったく保証できません。また、後から従来の低コストの貸付ファシリティやその他のファシリティを有利な条件で、適時に、あるいはまったく締結できるという保証もありません。既存の借金を返済したり、新しいファシリティを締結したりする努力が成功しても、そのような新しいファシリティで期待される利益を実現できるかどうかは保証できません。
したがって、追加の資金調達は、株主への希薄化、清算と配当および普通株式よりも有利なその他の権利を優先した証券の発行、債務契約と返済義務の賦課、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の制限につながる可能性があります。さらに、現在または将来にわたって十分な資金があると考えられる場合でも、有利な市況または戦略的検討により、追加の資本を求める場合があります。 運営計画。既存の財務条件を満たすことができるかどうか、または新しい資金が有利な条件で利用可能になること、あるいはまったく保証できません。必要に応じて資本を調達しないと、事業の運営や成長計画の実施がより困難になる可能性があり、製造、研究開発活動、成長および拡張計画、販売およびマーケティング能力の確立、または収益の創出と収益性の達成に必要なその他の活動を延期、制限、削減、または終了する必要がある場合があります。これらはいずれも、当社の事業、財政状態、および連結経営の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは激しい競争に直面しており、競合他社の多くは私たちよりもかなり多くの財務、技術、その他のリソースを持っています。
植物由来の製品の市場は非常に競争が激しく、私たちは事業のいくつかの面で直接的および間接的に大きな競争に直面しています。植物科学、特殊食品および飼料原料、農業バイオテクノロジーおよび種子産業における合併と買収により、少数の競合他社に資源がさらに集中する可能性があります。
競合他社のほとんどは、大規模な研究開発スタッフ、経験豊富なマーケティング、製造、サプライチェーン組織、およびより確立された営業部隊など、私たちよりも大幅に優れた財務、技術、マーケティング、販売、流通、サプライチェーンインフラストラクチャ、およびその他のリソースを持っています。その結果、現在または将来の競合他社とうまく競争できなくなり、その結果、値下げ、利益率の低下、および/または当社製品の市場での受け入れが不可能になる可能性があります。私たちは、製品を商品化する予定の市場では、引き続き激しい競争に直面すると予想しています。
競合他社の多くは継続的な研究開発を行っており、競合他社による技術開発により、当社の製品の競争力が低下したり時代遅れになったりして、売上が予想よりも減少する可能性があります。私たちが効果的に競争し、商業的に成功できるかどうかは、製造とマーケティングのコストを管理し、製品の効果的な価格設定とマーケティングを行い、効果的なマーケティングプログラムの開発と効率的な供給を成功させる能力に一部依存しています。
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チェーンし、顧客にとって魅力的な特性を持つ新製品を開発し、大きな規制費用をかけずに製品を迅速に商品化します。私たちはこれらの要因を達成できない可能性があり、そのような失敗は当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちの潜在的な競争相手である特定の企業は、新しい特性や特性開発技術を求めて、そのような目的のために私たちの技術のライセンスを取得しようとすることがあります。私たちはそのようなライセンス契約を締結しており、将来同様の契約を締結する可能性があります。これらの企業の中には、当社よりもはるかに大きな財源を持っていて、当社の事業と競合している企業もあります。これにより、そのような競合他社は、当社の技術を使用して、当社の製品と競合する独自の製品を開発する可能性があります。
また、特に遺伝子編集の分野で、新しい企業が市場に参入し、新しい技術が利用可能になるにつれて、将来の競争が激化すると予想しています。私たちの技術は、技術の進歩、または競合他社が開発したまったく異なるアプローチによって、時代遅れになったり、不経済になったりする可能性があります。これらのアプローチは、より効果的であったり、私たちよりも早く、効率的に、または低コストで製品を開発して商品化できるようになったりします。何らかの理由で当社の技術が時代遅れになったり、競合他社の技術と比較して不経済になったりした場合、当社製品の商品化から収益を生み出す当社の能力が制限されたり、妨げられたりする可能性があります。
私たちが締結している、または締結する可能性のあるコラボレーションの取り決めは成功しない可能性があり、製品候補の開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品の開発または商品化のために第三者と追加の協力契約を締結しており、締結する予定です。追加のコラボレーション契約を締結することを決定した場合、適切なパートナーを探す上で大きな競争に直面することになります。また、将来の協力者が製品候補の開発または商品化に費やすリソースの量とタイミングについては、私たちが制限できる可能性があります。さらに、将来の協力者は、私たちよりもはるかに多くの財源を持ち、私たちの事業と競争する可能性があります。そのため、そのような競合他社は、私たちの技術を使用して、私たちの製品と競合する独自の製品を開発する可能性があります。これらの取り決めから収益を生み出すことができるかどうかは、協力者が割り当てられた機能をうまく実行できるかどうかにかかっています。私たちのコラボレーションが製品の開発と商品化を成功させなかった場合、または私たちの協力者のいずれかが私たちとの契約を終了した場合、コラボレーションに基づくマイルストーン、ロイヤリティ、またはその他の支払いを受け取ることができない場合があります。これらの契約に基づいて期待される支払いを受け取れない場合、製品候補の開発が遅れ、製品候補を開発するために追加のリソースが必要になる場合があります。さらに、協力者が私たちとの契約を終了した場合、新しい協力者を引き付けることがより困難になり、ビジネス界や金融界における私たちの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、コラボレーションの取り決めは、交渉、文書化、実装、維持に複雑で時間がかかります。追加の協力契約を締結しようとしても、そのような協力やその他の代替の取り決めを適時に、有利な条件で、あるいはまったく確立して実施しようとしても、成功しない可能性があります。それができない場合、協力しようとしている製品候補の開発を縮小するか、支出を増やして自費で開発または商品化活動を行う必要があるかもしれません。開発や商業化活動に自力で資金を提供するために支出を増やすことを選択した場合、追加の資本を獲得する必要があるかもしれません。しかし、それが受け入れ可能な、または適切な条件で入手できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。十分な資金がないと、製品候補をさらに開発したり、市場に投入して製品の収益を上げたりすることができない場合があります。
効果的に競争するには、市場で受け入れられる新製品を導入する必要があります。
競争力を維持し、収益を増やすためには、製品候補のパイプラインから新製品を導入する必要があります。技術開発、市場の要求、消費者の好みを予測または対応できなかったり、製品の開発と導入が大幅に遅れたりした場合、収益は増加しません。
遺伝子編集技術を使用して成功した農産物を開発するには、製品の有効性を実証するために、実験室、温室、野外試験などの研究開発に多額の投資が必要で、数年かかることがあります。 もっと。3,350万ドルの研究開発費が発生しました 2023年9月30日に終了した9か月間 2022年12月31日に終了した年度には4,750万ドルでした。 投資によって市場が受け入れられる製品が生まれるかどうかを知る前に、そしてそれらの製品から得られる収益水準（もしあれば）を知らなくても、私たちは新製品を開発するために多大なリソースを投入しなければならず、義務（ロイヤルティやマイルストーン料金など）を負う可能性があります。
新しい農産物や改良された農産物の開発には、革新的で複雑な技術に基づく製品の開発に内在する失敗のリスクが伴います。これらのリスクには、次の可能性が含まれます。
•当社の製品は、現場で期待どおりに機能しない場合があります。
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•当社の製品は、販売予定の市場で必要な規制上の許可や政府の認可を受けていない場合があります。
•消費者の好みは予測不可能で大きく異なる可能性がありますが、すぐに変化し、当社の製品はもはや望まれなくなります。
•競合他社は、当社の製品よりも味が良い、またはその他の魅力的な特徴を持つ新製品を開発する可能性があります。
•当社の製品は、競合製品と比較して顧客から高すぎると見なされるかもしれません。
•私たちの製品は、大規模に生産するのが難しいかもしれませんし、経済的に栽培できないかもしれません。
•第三者の知的財産権およびその他の所有権により、当社または当社の協力者が当社の製品をマーケティングおよび販売できない場合があります。
•必要な法域では、私たちの発見について特許を取得したり、その他の方法で知的財産保護を取得したりできない場合があります。
•私たちまたは私たちの協力者は、製品をタイムリーに、またはまったく完全に開発または商品化できない場合があります。そして
•第三者はより優れた、または同等の製品を開発することがあります。
したがって、新製品の開発や導入に大幅な遅延が発生した場合、または新製品が市場で受け入れられない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及びます。
パイプライン製品の早期テストが失敗した場合、製品候補の開発をタイムリーに完了できないか、まったく完了できない可能性があります。
私たちは、開発して評価する製品候補の有効性を実証するために、温室活動や野外試験などの初期の試験と研究に頼っています。実地試験により、候補製品を現場でテストしたり、種子の生産量を増やしたり、複数の地域や条件にわたるパフォーマンスを測定したりすることができます。早期のテストを無事に完了することは、当社の製品開発努力を成功させるために不可欠です。現在進行中または将来の試験が失敗したり、一貫性のない結果になったり、作物の農業性能に予期せぬ悪影響が生じたりした場合、または試験で信頼できるデータが得られない場合、当社の製品開発努力は遅れたり、規制当局による追加の審査の対象になったり、完全に中止されたりする可能性があります。さらに、私たちの商業化の取り組みを支援するためには、複数の成長期やさまざまな地域からデータを収集する必要があります。最初の実地試験が成功した場合でも、より多くのエーカーまたは異なる地域で実施された追加の実地試験も成功するかどうかは定かではありません。独特の地理的条件、天候や気候の変動、病気や害虫、抗議や破壊行為など、私たちの制御が及ばない多くの要因がこれらの野外試験の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。実地試験は、最長で2〜3年かかることがあり、費用がかかります。また、実地試験の失敗は保険の対象にならない場合があり、その結果、コストが増加し、当社の事業と経営成績に悪影響を与える可能性があります。
当社製品の商品化が成功するかどうかは、高品質の製品を大規模に費用対効果の高い方法で生産し、製品の需要を正確に予測できるかどうかにかかっていますが、それができない場合があります。
商業規模の種子や製品を生産するには、一連の植え付けと収穫を通じて植物または種子を増殖させる必要があります。私たちが開発に成功した製品候補を高品質で大量に費用対効果の高い方法で生産できるかどうかは、需要を満たすのに十分な量の植物や種子を生産するように生産プロセスを拡大できるかどうかにかかっています。たとえば、大豆油や大豆たんぱく質濃縮物などの食品原料では、基礎となる植物と種子の収穫を最適化して生産し、商品化する必要があります。既存または将来の種子生産技術や作付面積調達の取り組みによって、パイプライン内の製品の大規模な生産目標を費用対効果の高い方法で達成できるかどうかは保証できません。たとえ収量の抵抗を最小限に抑え、品質を向上させる方法の開発に成功したとしても、費用対効果の高い方法でそれをタイムリーに行うことができず、収益性を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。予想される第三者の使用などを通じて、植物や種子の品質を維持または向上したり、生産能力の向上に伴って費用対効果の高い方法で作付面積を調達したりできない場合、顧客や農家の需要の減少、コストの上昇、マージンの減少、在庫償却の増加、特定の製品カテゴリの実行可能性の制限が発生する可能性があります。
さらに、市場性のある種子を商業的に大量に生産するには時間がかかるため、製品の販売のかなり前に種子の生産に関する決定を下す必要があります。供給を正確に予測する能力は、市況の変化、競争、基本商品価格、害虫や病気などの環境要因、悪天候など、制御できないいくつかの要因によって悪影響を受ける可能性があります。当社製品の供給が不足すると、製品の収益が減少し、市場での評判が損なわれ、関係に悪影響を及ぼす可能性があります。手元にある余剰品は、キャッシュフローに悪影響を及ぼし、在庫の質を低下させ、最終的には在庫の償却につながる可能性があります。
さらに、在庫を貸借対照表の正味実現可能額に保つ必要があるため、在庫では財務上のリスクを負います。在庫にある作物の現物価格の変動は、当社の連結財務諸表に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの側で十分な在庫を生産できなかったり、製品を過剰生産したりすると、私たちに害を及ぼす可能性があります
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事業、経営成績および財政状態。また、お客様は注文をキャンセルしたり、数量の減少を要求したり、返品したりすることがあり、それが製品の余剰につながる可能性があります。
当社製品のターゲット市場の潜在的な規模は大きいと見積もっていますが、その見積もりは独立して検証されたものではなく、正確ではないかもしれない特定の仮定に基づいています。需要を正確に予測できるかどうかは、お客様の意思決定のタイミング、認定サイクル、および当社の制御が及ばないその他の要因によって異なります。その結果、これらの見積もりは実際の市場規模と大きく異なる可能性があり、その結果、当社製品の需要が減少し、将来の事業展望、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
適切な栄養プロファイルを備えた十分な作付面積を費用対効果の高い方法で契約する能力には課題があります。
収益を増やすためには、適切な栄養プロファイルを備えた生産面積が引き続き必要です。土地を契約するコストは最近増加しており、これが続くと、計画的な在庫レベルの必要性と将来の予測とのバランスを取ることが難しくなります。タイムリーに、または費用対効果の高い方法で生産を拡大するために必要な作付面積と栄養プロファイルを取得できるかどうかは保証できません。契約しているエーカー数を増やしたり、生産を新しい地域に移したり、栄養プロファイルの目標を達成したりすることができたとしても、予想していた量の在庫を生産する能力を妨げる可能性のある課題に直面する可能性があります。たとえば、生産を新しい地域に移す場合、種子作物を栽培する専門知識を持つ生産者を特定するのが難しい場合があります。また、そのような新しい場所には、生産に関するアドバイスをタイムリーに提供するのに十分な企業人員がいない場合があります。適切な植え付け場所を特定するための私たちの予測方法では、望ましい栄養素プロファイルが生成されない場合があります。収穫年の計画生産量を満たすために必要な作付面積を適切な栄養プロファイルで確保できない場合、経営成績が損なわれ、評判も損なわれる可能性があります。クローズドループの製造戦略ではなく、パートナーシップとライセンス契約に依存するアセットライトビジネスモデルへの移行を加速する予定です。米国の動物飼料市場への多角化には、会社の遺伝資源のライセンス供与と種子の直接販売を必要とする強固なエーカー取得戦略が必要です。今後数年間で定められたエーカーの目標を達成するために必要なパートナーシップとライセンス契約を確保できるという保証はありません。これは、将来の収益と利益を生み出す能力に直接影響します。
将来の成長を効果的に管理できなければ、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは創業以来急速に成長しており、さらなる成長を見込んでいます。たとえば、継続事業からの収益は、2020年の5,910万ドルから2021年には9,090万ドル、2022年には3億8,120万ドルに増加しました。この成長により、当社の経営、財務、運用、技術、その他のリソースに大きな需要が寄せられてきました。私たちの事業と製品提供の予想される成長と拡大には、私たちのニーズを満たすために多大な追加リソースが必要であり、費用対効果の高い方法で利用できないか、まったく利用できない場合があります。成長を効果的に管理しないと、事業計画を実行したり、競争圧力に対応したり、市場機会を利用したり、顧客の要求を満たしたり、高品質の製品を提供したりすることができず、事業、ブランド、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の商品化を成功させるには、遺伝子編集製品に対する一般の認識や、倫理的、法的、環境的、健康的、社会的懸念からの課題に直面する可能性があります。
私たちの製品候補の商品化が成功するかどうかは、一部には、遺伝子編集された農産物が一般に受け入れられるかどうかにかかっています。
消費者は、私たちの技術の性質や、私たちの非トランスジェニック遺伝子編集製品と競合他社のトランスジェニック製品の科学的な違いを理解していないかもしれません。非トランスジェニック遺伝子編集製品は、植物種にはない遺伝子を一切含まない最終製品です。その結果、トランスジェニック製品に関する否定的な認識や態度が、当社の製品や製品候補に移る可能性があります。私たちの技術についての理解が不足していると、消費者はバイオテクノロジーの反対者が提供する否定的な情報の影響を受けやすくなる可能性もあります。バイオテクノロジーの反対者の中には、バイオテクノロジーを使用して開発された植物製品は消費しても安全ではない、その使用は環境に損害を与えるリスクがある、または法的、社会的、倫理的なジレンマを引き起こすと主張して、遺伝子編集に関する国民の懸念を積極的に高めようとしています。当社の製品および製品候補の商業的成功は、たとえ根拠がないとしても、そのような主張によって悪影響を受ける可能性があります。バイオテクノロジーの反対派は、バイオテクノロジーの種を蒔く農家の畑やバイオテクノロジー企業が使用する施設も破壊しています。農家パートナー、フィールドテストサイト、研究、生産、その他の施設の畑を狙った破壊行為は、当社の売上とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。
遺伝子編集に関する世間の否定的な認識は、私たちが製品の販売と製品候補の商品化を対象としている管轄区域の規制環境にも影響を与える可能性があります。このような否定的な認識の高まりや、それに応じて制定された制限的な政府規制は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、
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当社製品の販売、または当社製品候補の開発または商品化を遅らせたり、妨げたりする。世論の圧力は、バイオテクノロジーを使用して製造された製品の規制の強化、新しい形質開発技術に関するさらなる法律、または以前の規制上の決定に関する行政訴訟につながる可能性もあります。これらはすべて、当社の製品の販売能力または製品候補の商品化に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、表示要件は国民の懸念を高め、消費者が遺伝子編集された原料を含む食品を購入する可能性を低くする可能性があります。
当社の製品が粗悪品だったり、ブランドが間違っていたり、ラベルが間違っていたりした場合、それらの商品をリコールする必要があり、消費者や動物が怪我をした場合に製造物責任の請求を受ける可能性があります。
私たちは、人間および動物向け食品市場セグメントで製品を販売しています。当社の製品が偽造品であったり、ブランドが間違っていたり、ラベルが間違っていた場合、そのような製品をリコールする必要があるかもしれません。製品のリコールが広範囲に及ぶと、リコールの費用、製品在庫の破壊、および一定期間製品が入手できないことによる売上の損失により、重大な損失が発生する可能性があります。また、当社に対する製造物責任に関する重大な判決により損失を被る可能性もあります。当社に対する重大な製品リコールまたは製造物責任に関する訴訟または判決は、不利な知名度、当社の評判の低下、および当社の製品に対する消費者または購入者の信頼の喪失につながる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態、および当社ブランドの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが開発する製品、および当社の製品を含む食品は、第三者の非遺伝子組み換え検証機関によって確立された基準を満たさない可能性があり、その結果、お客様に対する当社の製品の価値が低下する可能性があります。
特定の第三者機関は、非遺伝子組み換え製品を消費者に識別するための検証プログラムを提供しています。これらの組織は、独自に開発した基準に基づいて製品（食品、飲料、ビタミンなど）の非遺伝子組み換えの状態を検証し、多くの場合、検証済み製品のパッケージにそのような状態を示す特定のマーカーやラベルを表示することを許可します。非遺伝子組み換えの状態を検証するためにそのような第三者機関によって確立された基準は、米国の規制当局によって適用される規制上の法的基準と異なる場合があります。その結果、USDAのAPHISの規制手続きに基づく製品の非規制状況に関する決定（または他の法域では同様の決定）にもかかわらず、当社の製品および当社の遺伝子編集製品を原料として使用する第三者製品は、これらの独立した検証機関によって課されるより制限の厳しいまたは非科学的な基準を満たさない可能性があり、その結果、そのような製品の売上が減少し、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。。
不良品を理由に訴えられ、そのような訴訟が不利な判決を受けた場合、私たちは多額の損害賠償の対象となる可能性があり、保険は適用されません。
当社が開発した製品、または当社の技術を使用または組み込んだ製品が、当社製品のマーケティング、販売、または消費中に使用または消費に適さないことが判明した場合、当社は責任を負うことがあります。たとえば、商業用の種子の品種や生産された作物や製品で意図しない特性が検出された場合、政府の強制的な作物の破壊、製品のリコール、環境の浄化や監視などの措置が取られる可能性があります。種子の品質に関する懸念は、試験手順に関する規制、バイオテクノロジーの進歩に関する政府の強制的なレビュー、農場から最終製品までの食品サプライチェーンの完全性に関する追加規制など、当社の事業に追加の規制を課すことにもつながります。
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。重大な弱点を是正できない場合、将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の方法で財務報告に対する内部統制の効果的なシステムを維持できない場合、その結果、連結財務諸表の重大な虚偽表示または再表示が行われたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
公開企業として、私たちは財務報告の内部統制に関する経営陣の証明を提出する必要があります。経営陣は、上場企業として当社に適用される規制遵守と報告要件の高まりに適切に対応する統制と手順を効果的かつタイムリーに実施できない場合があります。2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）のセクション404（a）の追加要件を適時に、または適切に遵守して実施できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があります。これにより、規制上の悪影響にさらされ、投資家の信頼と証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日に終了した年度および2023年3月31日に終了した四半期に関連する過去のフレッシュセグメント内の財務報告に対する内部統制に重大な弱点が確認されました。重大な弱点とは、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあるように、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。
私たちは、財務報告の要件に見合った効果的な管理環境を設計または維持していませんでした。具体的には、フレッシュセグメントでは取引レベルやIT一般統制の設計、実装、テストは行っていません。これらの統制は、特にフレッシュセグメントレベルで開始され、記録された取引に関するものです。歴史的なフレッシュセグメント
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2023年6月30日の時点で完全に売却されました。売却の結果、この重大な弱点は2023年6月30日に改善されました。
財務報告に対する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や重要な経営監視など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想しています。当社の独立登録公認会計事務所は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された証券法のセクション2（a）（19）で定義されている「新興成長企業」でなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。その際、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合に、不利な報告書を発行することがあります。財務報告に対する効果的な開示管理と内部統制を維持できないと、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、有価証券の価格が下落する可能性があります。
私たちのリスク管理戦略は効果的ではないかもしれません。
私たちの事業には、農家と契約して、独自の種を植えて収穫することが含まれます。私たち独自の種子は商品ではありませんが、私たちは商品の基本価格を使って作物を購入します。そのため、農産物価格の変動の影響を受ける可能性があります。また、加工施設で加工用の商品種子を購入する限り、私たちの事業は農産物価格の変動の影響を受けます。アイオワ州クレストンの施設の従来の非専有商品処理事業は、商品ベースの価格変動にさらにさらされています。商品価格の変動に伴うリスクを管理するために、時々、ヘッジ取引を行います。商品のボラティリティは続くと予想され、当社の商品ヘッジ活動はこのボラティリティを十分に相殺できない可能性があります。
ヘッジ取引の締結やその他のヘッジ手法の利用が常に可能であるとは限らず、エクスポージャーが常に完全にヘッジされているわけではなく、ヘッジ戦略が農産物価格の変動によってもたらされる金融リスクへのエクスポージャーを軽減するのに成功しない場合があります。さらに、ヘッジ取引の使用には、ヘッジしようとしているリスクと使用されているヘッジ取引との間に不完全な相関関係があるリスク、取引相手が義務を果たせない可能性、たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件でヘッジ取引を成立させたり巻き戻したりできないリスクなど、特定のリスクが伴います。私たちは潜在的な損失を軽減するためにリスク管理の方針、慣行、手順を実施してきましたが、いずれの場合も、重大なリスクを予測し、財政状態を損なう可能性のある損失を軽減できるとは限りません。農産物価格の変動に伴うリスクを軽減するためにヘッジ取引を行うことはありますが、そのようなヘッジ取引がこれらのリスクから当社を適切に保護するという保証はできません。代わりに、そのようなヘッジ取引を行わなかった場合よりも全体的なパフォーマンスが低下する可能性があります。
私たちは主要な管理職に依存し、他の有能な人材の誘致、訓練、維持に依存しています。主要な管理職を失ったり、他の有能な人材を引き付けたり、訓練したり、維持したりできなければ、事業が損なわれる可能性があります。
私たちの成功と将来の成長は、主に役員やその他の主要な従業員の技術的スキルと継続的な奉仕にかかっています。これらの幹部と主要な従業員は、主に事業の戦略的方向性を決定し、成長戦略を実行することに責任を負っており、当社のブランド、文化、流通業者などからの評判に不可欠です。時々、これらの人員の雇用または離職により、当社の経営管理チームまたはその他の主要な従業員に異動が生じる可能性があります。1人以上の執行役員を失ったり、経営陣が従業員と効果的に協力して私たちを導けなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の従業員の大多数は研究、開発、規制活動に携わっており、これらの高度に熟練した従業員をめぐる競争は激しいです。したがって、私たちのビジネスは、生物学、生化学、植物遺伝学、農学、数学、アグリビジネス、および当社の事業に関連するその他の分野を含む幅広い分野の専門知識を備えた、高度に熟練した教育を受けた労働力を募集、訓練、維持する能力に依存しています。熟練した高度な教育を受けた人材を雇用して維持できなければ、成長が制限され、研究開発の取り組みが妨げられる可能性があります。そのような人材の誘致または維持に成功するという保証はありません。そうしないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの成功は、私たちの文化を理解し、理解し、私たちのブランドを効果的に表現し、ビジネスパートナーや消費者からの信頼を確立できる十分な数の従業員を引き付け、訓練し、維持する能力に一部依存しています。私たちの成功の重要な要素は、私たちの企業文化と長年にわたるコアバリューであると私たちは信じています。私たちはチームの構築に多大な時間とリソースを投資してきました。ビジネスニーズと期待に応えられる従業員を雇用して維持できない場合、またはより成熟した公開企業になるためのインフラストラクチャの成長と発展を続ける中で、さまざまな地域に分散した多数の従業員の間で企業文化を維持できない場合、当社のビジネスとブランドイメージが損なわれる可能性があります。私たちの人員配置のニーズを満たしていないとか
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従業員の離職率の大幅な増加は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。
当社の執行役員は、上場企業の経営経験が限られています。当社の経営陣は、公開会社への移行をうまくまたは効果的に管理できない可能性があります。公開会社への移行は、これまでも、そしてこれからも、連邦証券法に基づく重大な規制監督および報告義務の対象となります。上場企業に関するますます複雑化する法律に対処した経験が限られていることは、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、当社の経営と成長に費やされる時間が少なくなるという点で、重大な不利になる可能性があります。上場企業に必要な会計方針、慣行、または財務報告の内部統制について、適切なレベルの知識、経験、訓練を受けた適切な人員がいない場合があります。公開会社に必要な会計基準のレベルを達成するために必要な基準と統制の開発と実施には、予想以上のコストが必要になる場合があります。公開企業としての運営を支援するために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要がある可能性があります。これにより、将来の運用コストが増加する可能性があります。
公開企業として運営した結果、コストが増加し、経営陣は新しいコンプライアンスイニシアチブにかなりの時間を費やしています。
公開会社として、私たちは民間企業としては発生しなかった多額の法律、会計、その他の費用を負担します。これらの費用は、証券法のセクション2（a）（19）で定義されている「新興成長企業」ではなくなった後、さらに増加する可能性があります。上場企業として、私たちは取引法、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法の報告要件、ならびにSECとニューヨーク証券取引所によって採択され、採択される予定の規則の対象となります。当社の経営陣およびその他のスタッフは、これらのコンプライアンスイニシアチブにかなりの時間を費やします。さらに、これらの規則や規制により、法律上および財務上のコンプライアンスコストが大幅に増加し、一部の活動により時間とコストがかかるようになりました。コストの増加は純損失の一因となります。たとえば、これらの規則や規制により、私たちが民間企業であったときと比較して、取締役および役員の賠償責任保険の取得がより困難になり、同等または類似の補償範囲を維持するために、保険限度額の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。これらの要件に対応するために発生する可能性のある追加費用の金額や時期を予測したり、見積もったりすることはできません。これらの要件の影響により、取締役会、取締役会、または執行役員を務める有能な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。
サイバーセキュリティの脆弱性、脅威、さらに高度で標的を絞ったコンピューター犯罪は、私たちのシステム、ネットワーク、製品、データにリスクをもたらす可能性があります。
世界的なサイバーセキュリティの脆弱性、脅威、コンピューターウイルス、より高度で標的を絞ったサイバー関連攻撃（最近の「ランサムウェア」やフィッシング攻撃の使用の増加など）、および人為的ミス、壊滅的な出来事（火災、洪水、ハリケーン、竜巻など）、技術的エラーによるサイバーセキュリティ障害は、私たちのシステム、ネットワーク、製品、データにリスクをもたらすだけでなく、潜在的にリスクももたらします従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、サードパーティのサービスプロバイダーのシステムとデータ。攻撃は、セキュリティ侵害、盗難、データの紛失または破損、機密、機密、または個人データまたは情報の不正流用、企業秘密、その他の知的財産、商業的に価値のある情報の損失、生産のダウンタイム、および運用の中断を引き起こす可能性があります。このような脅威による財務的および/または運用上の影響は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは情報技術システムに依存しており、それらのシステムが不十分、故障、中断、またはセキュリティ違反があると、当社の事業を効果的に運営することが損なわれる可能性があります。
私たちは、現在および計画されている事業の運営に関連して、ネットワーク、アプリケーション、外部委託サービスなど、さまざまな情報技術システムに依存しています。これらの情報技術システムが期待どおりに機能しないと、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、私たちの情報技術システムは、火災、自然災害、システム障害、ウイルス、セキュリティ違反など、私たちの制御が及ばない状況による損傷や中断に対して脆弱である可能性があります。このような損害や中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちの事業活動は限られた数の場所で行われているため、自然災害や破壊行為による損害や事業中断の影響を受けやすくなっています。
現在の本社と、オフィス、研究所、温室、実地試験場、実証試験用キッチンを含む研究開発施設は、主にミズーリ州セントルイスにあります。さらに、2021年12月にアイオワ州クレストンで確立された食品グレードのホワイトフレークと大豆粉の製造事業を、2021年9月にインディアナ州シーモアにある大豆破砕施設（2023年10月に売却）を買収しました。2021年10月、セントルイス本社の近くに最先端の環境管理研究施設であるCrop Acceleratorを開設しました。私たちの種
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生産、実地試験、生産と研究は主に米国で行われ、特定の地域に集中しています。種子貯蔵用の第三者倉庫、および限られた数の加工パートナー（保管、輸送、破砕機、精製機など）は、主に米国にあります。私たちは、保険の適用範囲や安全衛生プロトコルの実施などを通じて、施設を保護するための予防措置を講じていますが、当社の保険は特定の損失をカバーできない場合や、損失が補償限度を超える場合があります。ハリケーン、干ばつ、火災、洪水、竜巻、地震、または破壊行為を含むその他の故意または過失による行為などの自然災害は、当社の設備、在庫、開発プロジェクト、実地試験またはデータを損傷または破壊し、損傷した物理施設の修理または交換に多額の追加費用を負担する可能性があります。種子生産の場合、これは長年の開発作業の結果である可能性があります。は簡単または迅速に再現できず、製品候補のパイプラインの開発スケジュールが長くなる可能性があります。
世界経済の混乱は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
世界経済は、当社の製品が販売されている地域での伝染病（最近のCOVID-19パンデミックなど）の蔓延または蔓延の恐れ、人為的または自然災害、実際の戦争または脅威にさらされている戦争（現在のウクライナでの紛争など）、テロ活動、政情不安、内戦、金融機関に影響を与える不利な動向、その他の地政学的な不確実性など、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。このような不利で不確実な経済状況は、流通業者、小売業者、フードサービス、および当社製品に対する消費者の需要に影響を与える可能性があります。さらに、サプライヤー、共同製造業者、流通業者、小売業者、レストランやフードサービスの顧客、消費者や債権者との通常の商取引関係を管理する能力が損なわれる可能性があります。失業、インフレ、増税、信用へのアクセスの減少、連邦経済政策の変更、最近の国際貿易紛争など、さまざまな要因の結果として、消費者は景気後退時に購入を低価格またはその他の価値あるものにシフトする可能性があります。特に、消費者は、一般的に小売価格が安い従来の動物性タンパク質製品がある場合、購入する植物性食品の量を減らすことができます。さらに、消費者は一般的に安価であるため、ブランド製品よりもプライベートラベル製品を購入することを選択するかもしれません。消費者の自由裁量支出が減少すると、消費者は自宅から離れて調理された食品に費やす頻度と金額を減らすことにもつながります。流通業者、小売業者、フードサービスの顧客は、このような状況に対応してより保守的になり、在庫を減らそうとするかもしれません。当社の業績は、とりわけ、既存の流通業者、小売業者、フードサービスの顧客との販売量を維持および増加させる能力、新しい消費者を引き付ける能力、消費者の財政状態、消費者にアピールする製品を適切な価格で提供する能力にかかっています。それに応じてコストが下がらずに製品の需要が減少すると、マージンに下向きの圧力がかかり、財務結果に悪影響を及ぼします。長期にわたる不利な経済状況や不確実性は、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、消費者はより恒久的に裁量的な支出行動に長期的な変化をもたらす可能性があります。さらに、金融機関、取引相手、または金融サービス業界や金融サービス業界全般の他の企業に影響を与える不利な動向、またはこれらの種類やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去にも将来も市場全体の流動性問題を引き起こし、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を与える可能性があります。
フレッシュ事業および関連資産の売却には、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと課題があります。売却によって期待される利益が、私たちの期待どおりに実現されるという保証はありません。
経営陣は、原料事業全体のグローバルな機会に戦略的に重点を置いていたため、売買契約と株式購入契約に基づく2部構成の取引でフレッシュ事業と関連資産を売却することを決定しました。売買契約に基づいて検討されていた取引は2022年12月29日に終了し、株式購入契約に基づいて検討されていた取引は2023年6月30日に終了しました。フレッシュ事業の売却には、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある継続的なリスクと課題があります。 さらに、フレッシュ事業の売却には、関連するリスクがあり、今後も続くでしょう 株式購入契約および売買契約に基づく契約上の制限、ならびに既存の債務ファシリティを管理する手段に基づく契約上の制限に照らして、フレッシュ事業の売却の結果として当社が保有する、または実現する予定の収益の利用可能性と使用について。また、事業、製品、サービス、または人員の分離、およびフレッシュ事業の売却完了後に当社が留保する可能性のある将来の負債の結果として、問題に直面する可能性もあります。フレッシュ事業の売却を完了することに関連して私たちが直面するいかなる困難も、経営陣の注意が当社の継続的な事業運営からそらされる結果になる可能性があります。前述のいずれかの発生 当社の事業および財務状況に重大な損害をもたらす可能性があり、その結果、当社の経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
戦略的買収、売却、合弁事業を追求する限り、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある運営上の困難やその他の結果を経験する可能性があり、有利な取引を成功裏に完了したり、買収した事業をうまく統合したりできない場合があります。
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私たちは、戦略的目標の達成に役立つと思われる買収や投資を追求することがあります。しかし、今後、他の買収候補を見つけられないかもしれませんし、たとえ見つけても、有利な条件で買収を完了することができず、そのような候補が私たちの事業に適さない可能性があります。完全な買収を行った場合、最終的に目標を達成したり、期待される利益を実現したりできない可能性があります。このような買収を追求すると、管理時間と焦点が当時存在していた事業の運営から逸脱する可能性があり、統合プロセスには多大な時間とリソースが必要になり、うまく管理できない場合があります。さらに、私たちが完了した買収は、顧客や消費者から否定的に見られ、顧客ロイヤルティや製品の注文が低下し、財政状態に悪影響を与える可能性があります。買収、投資、またはその他の取引（たとえば、アイオワ州クレストンやインディアナ州シーモアの施設の買収など）は、継続的な事業を混乱させ、追加の負債（既知および未知の両方）を負わせ、費用を増加させることにより、予期しない運営上の困難や支出をもたらす可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、たとえば、買収した労働力の維持と育成に失敗した場合、財務報告システムを統合できなかったり、未知の偶発的負債の影響を管理できなかったり、買収した事業を当社にうまく統合できなかったりした場合、買収、投資、または取引関係から期待される利益が実現しない可能性があります。このような買収の費用を支払うには、現金を使うか、負債を負担するか、株式を発行する必要があります。それぞれが当社の財政状態や有価証券の価値に影響を与え、株主の希薄化につながる可能性があります。負債が増えると、固定債務が増加し、契約やその他の制限の対象となり、事業の管理が妨げられる可能性もあります。買収した事業の統合には、成功の有無にかかわらず、多大な努力が必要であり、その結果、追加費用が発生し、経営陣や技術担当者の注意が他のプロジェクトからそらされ、事業が混乱し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックとそれに伴う世界的な経済状況の悪化が、当社の事業、財政状態、および経営成績にどの程度悪影響を与えるかは、予測が難しい将来の動向に左右されます。
COVID-19のパンデミックに対応し、政府の命令に従い、従業員の健康と安全を守るための事業慣行を変更し、従業員の健康と安全を保護するための積極的な対策を実施しました。これには、従業員の旅行の制限、研究所以外の従業員に対するリモートワークの手配の要求、本社での社会的距離の確保、衛生対策の強化、イベントや会議への出席のキャンセルなどが含まれます。私たちが頼りにしているサプライヤー、ベンダー、サービスプロバイダーの多くが同様の変更を加えました。今日まで、旅行の削減、特定の実験用品の受け取りや関連サービスの実施の遅延など、物理的なビジネス慣行の変更を除いて、COVID-19の影響による事業運営への重大な影響は経験していません。政府当局が実施する対策が、COVID-19パンデミックによってもたらされるリスク、または影響と混乱を軽減するのに十分であるかどうかは定かではありません。
COVID-19のパンデミックとそれを封じ込めるための政府の行動、それに伴う金融市場の変動、国内および世界の経済状況の悪化の結果として、次のような運営上および財務上の重大な悪影響が生じる可能性があります。
•COVID-19パンデミックによる厳しい経済状況の結果として、潜在的な商業パートナーによる支出が全体的に減少しました。
•輸送の制限や中断、倉庫、保管、破砕、精製施設の運用上の混乱など、サプライチェーンの混乱による種子の生産や穀物の販売の中断または遅延。
•リモートワークの取り決めに関連する課題、従業員が利用できるリソースの制限（特に、顧客や見込み客との直接のアクセスが大幅に制限されている事業開発従業員に関して）、および当社の情報システムへのリモートアクセスによるサイバーセキュリティリスクの増大により、業務の生産性が全体的に低下しました。そして
•資本市場の混乱による資金調達機会の制約により、許容できる条件でパブリックエクイティ、プライベートエクイティ、またはデットファイナンスを追求することがコストがかかりすぎたり、困難になったりする可能性があります。
COVID-19による中断後の通常の事業運営の再開は、COVID-19が当社または当社のサプライヤー、サードパーティのサービスプロバイダー、コラボレーション契約またはライセンスの取引相手、または顧客に及ぼす長引く影響により、遅れたり制約されたりする可能性があります。COVID-19の流行が収まった後でも、COVID-19の流行による世界経済の影響（発生した、または将来発生する可能性のある景気後退を含む）の結果として、事業、業績、および財政状態に重大かつ悪影響が生じる可能性があります。
COVID-19の影響は、ここで説明した他のリスクを悪化させる可能性もあります 「リスク要因」セクション。いずれも私たちに重大な影響を与える可能性があります。この状況は急速に変化しており、現時点では認識していない追加の影響が生じる可能性があります。
私たちの業界に関連するリスク
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農業産業全体は商品価格の変動の影響を受けやすく、私たちは商品価格の変動による市場リスクにさらされています。
米国の農業産業の状況は、当社の業績に大きな影響を与えます。コモディティ製品の価格が変動すると、農業サプライチェーン全体のコストが高くなり、製品の商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、一般的な経済状況、季節変動、天候、需要、食品安全上の懸念、製品のリコール、政府の規制など、私たちの制御が及ばない要因の結果として、農業業界のコストの変化の影響を受けやすいです。その結果、慣行を調整してもコストの変化を予測したり対応したりできず、業績が悪化する可能性があります。
悪天候、自然災害、作物の病気、害虫、その他の自然条件は、当社の事業に多大なコストと損失をもたらす可能性があります。
私たちの製品を栽培する能力は、暴風雨、洪水、干ばつ、極端な気温などの悪天候の影響を受けやすく、その影響は、進行中の地球規模の気候変動の影響を受け、強まる可能性があります。不利な栽培条件は、作物のサイズと品質の両方を低下させる可能性があります。極端な場合、一部の地域では収穫物がすべて失われる可能性があります。このような不利な状況は、農家の収穫の遅れや作物の損失につながり、顧客への製品の提供が遅れたり、完全に失敗したりして、収益の損失につながる可能性があります。さらに、農業投入物や作物の市場価格の大幅な変動も、当社製品の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品を栽培する能力は、作物の病気や害虫に対しても脆弱であり、感染または蔓延時の生産段階、適用される処理の種類、気候条件、進行中の地球規模の気候変動に関連するリスクに応じて、重症度や影響が異なる場合があります。病気や蔓延を抑えるための費用は、被害の程度と影響を受ける植栽の程度によって異なります。さらに、そのような病気や蔓延を治療または制御するために利用できる技術が引き続き有効であるという保証はありません。これらの病気や蔓延は、コストを増加させ、収益を減少させ、収益にさらなる変化をもたらす可能性があり、それは当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
規制上および法律上の問題に関連するリスク
現在および将来の製品に対する米国の規制環境は不確実で、変化しています。
適用される規制要件の変更は、当社製品の開発に関連する時間とコストの大幅な増加につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。USDAとFDAには現在、過去に成功裏に完了した請願プロセスがありますが、これらのプロセスとUSDAとFDAが独自の規制を解釈する方法が将来変更され、市場投入までのスピードと製品候補の発売コストに悪影響を与える可能性があります。擁護団体が既存の規制やUSDAまたはFDAの決定に異議を唱えるかどうか、またはUSDAまたはFDAが独自の規制を解釈する方法を変更したり、新しい規制を制定したり、製品をより負担の大きい基準の対象とするように規制を変更したりして、製品候補の開発に関連する時間とコストが大幅に増加するかどうかは予測できません。
米国外の規制環境は管轄区域によって大きく異なり、当社の製品がどのように規制されるかは定かではありません。
植物における食品原料の遺伝子編集に関する規制環境は、米国以外では非常に不確実で、管轄区域によって大きく異なります。各管轄区域には、遺伝子組み換え食品に関する独自の規制の枠組みがある場合があります。これには、遺伝子組み換え植物の植え付けと栽培、および当社の製品に適用される可能性のある遺伝子組み換え食品の消費と表示に関する制限や規制が含まれる場合があります。米国外の規制の枠組みが私たちの遺伝子編集技術を受け入れない限り、私たちが国際的に拡大する能力は限られているかもしれません。
米国外の規制要件を遵守するには費用と時間がかかり、米国外で製品を商品化できる保証はありません。
どの法域でも製品に関する規制が変更されるかどうか、いつ変更されるかは予測できません。擁護団体は、規制当局の承認や認可活動を中止したり、遺伝子組み換え製品や遺伝子組み換え製品に対する世論に影響を与えたりするために、さまざまな国で企業や規制当局に対して宣伝キャンペーンを行い、訴訟を起こしています。さらに、当社製品に関する否定的な宣伝に対する政府の反応により、遺伝子研究や派生製品の規制が強化されたり、規制費用が発生したりして、当社製品のコストが法外に高くなる可能性があります。
汎用食品および農業産業の規模により、当社製品の流通の監視と管理が難しい場合があります。その結果、当社の製品は、販売が承認されていない管轄区域内でうっかり販売されてしまう可能性があります。
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このような販売は、規制上の異議申し立てや当社に対する訴訟につながる可能性があり、その結果、多額の費用と経営陣の注意が払われる可能性があります。
政府の政策や規制、特に農業部門や関連産業に影響を与えるものは、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
農業生産と貿易の流れは、政府の政策と規制の対象となります。税金、関税、関税、補助金、インセンティブ、農産物や商品製品の輸出入制限など、農業に影響を与える政府の政策や技術の承認は、特定の作物の植え付け、作物の生産場所と規模、輸出入の量と種類に影響を与える可能性があります。さらに、事業が成長するにつれて、追加の許可やライセンスの確保が必要になる場合があります。たとえば、種子を販売する各州から種子の許可を取得する必要があります。また、他の州に事業を拡大するにつれて、それらの追加の州でも種子の許可を取得する必要があります。さらに、米国や他の国における将来の政府の政策により、お客様が当社の製品を使用することを思いとどまらせたり、競合他社にとって有利な製品の使用を奨励したりする可能性があります。これにより、私たちは商業的に不利になり、将来の収益と経営成績に悪影響を与える可能性があります。
私たちは、生物材料の使用と食品製造事業に関して、環境、健康、安全に関する多くの法律と規制の対象となっています。そのような法律や規制を遵守するには、時間と費用がかかる可能性があります。
私たちは、実験室での手順、有害物質や廃棄物の取り扱い、使用、保管、処理、製造と処分、環境への汚染物質の排出、人間の健康と安全に関する事項など、多くの連邦、州、地方、および外国の環境、健康、安全に関する法律および規制の対象となっています。私たちの研究開発プロセスには、生物物質を含む有害物質の管理された使用が含まれます。これらの物質の使用または第三者による使用に起因する傷害または汚染を理由に訴えられたり、そのような汚染の是正を求められたり、当社の責任範囲が保険適用範囲および当社の総資産を超える場合があります。環境、健康、安全に関する法律や規制の遵守には費用がかかり、私たちの研究開発努力が損なわれる可能性があります。これらの要件に従わないと、民事または刑事上の罰金、クリーンアップ費用、制御機器への資本支出、コンプライアンスの達成と維持に必要な運用上の変更など、多額の費用と責任が発生する可能性があります。さらに、環境、健康、安全に関する法律や規制の新規または改正、または既存および将来の法律や規制の解釈と施行方法の変更が事業に与える影響を予測することはできません。これらの現在または将来の法律や規制は、当社の研究、開発、生産の取り組みを損なったり、コンプライアンス費用を増大させたりする可能性があります。
また、施設が設置され、製品が販売されている管轄区域の食品安全規制の対象となっており、そのような食品安全規制に従わないと、多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。具体的には、私たちはFSMAの対象となっています。これにより、米国における食品の栽培、収穫、製造、加工、表示、包装、流通、販売を規制するFDAの能力が強化されます。FDAは、食品製造における汚染のリスクを軽減するための規制を発行することで、FSMAの要件を積極的に実施してきました。これらの規制は、私たちの日常業務、特に処理施設に影響を及ぼします。これらの規制を遵守し続けるために、業務の変更、新しい機器の購入、または資本の改善が必要になる場合があります。このような変更、改善、罰金、罰則は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟や法的手続きにより、私たちは重大な責任を負うことになり、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちはさまざまな請求や訴訟手続きの当事者になることがあります。私たちは、これらの請求と訴訟手続きを評価して、好ましくない結果が出る可能性を評価し、可能であれば潜在的な損失額を見積もります。これらの評価と見積もりに基づいて、必要に応じて準備金を設定することがあります。これらの評価と見積もりは、その時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの量の経営判断が必要です。実際の結果や損失は、当社の評価や見積もりと大きく異なる場合があります。私たちは現在、いかなる重大な訴訟の当事者でもありません。たとえ価値がない場合でも、これらの訴訟の弁護は経営者の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟の弁護には多額の費用がかかる可能性があります。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争の一部における不利な判決または和解は、当社に対して不利な金銭的損害、罰金、または差し止め救済をもたらす可能性があり、それが当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる請求や訴訟も、たとえ全額補償されていたり、保険がかけられていたとしても、私たちの評判を傷つけ、将来的に効果的に競争したり、適切な保険に加入したりすることをより困難にする可能性があります。
さらに、私たちは特定の潜在的な負債に対して保険に加入していますが、そのような保険はすべての種類と金額をカバーしているわけではなく、回収可能な金額の上限だけでなく、さまざまな除外事項の対象となります。たとえ主張がそうだとしても
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保険に加入している保険会社は、さまざまな潜在的な理由で私たちの回復資格に異議を唱える可能性があります。これは、保険会社が勝訴する場合は回収の時期や、保険会社が勝訴する場合は補償額に影響を与える可能性があります。
合併やその他の所有権の変更に関連して、純営業損失の繰越およびその他の税属性を使用する当社の能力が制限される場合があります。
私たちは歴史の中で損失を被り、近い将来に利益を上げるとは考えておらず、収益性を達成することは決してないかもしれません。課税対象の損失が発生し続ける限り、未使用の損失は、将来の課税所得がある場合は、そのような未使用の損失まで相殺するために繰り越されます。もしあれば、期限切れになります。2022年12月31日現在、米国連邦純営業損失の繰越は約2億7,660万ドルでした。
コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）によって改正された減税・雇用法（「税法」）に基づき、2017年12月31日以降に開始する課税期間に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に始まる課税年度におけるそのような純営業損失の繰越は、次のものに限定されます。課税所得の80％。州が税法またはCARES法に準拠する程度はさまざまです。
さらに、当社の純営業損失の繰越は、米国内国歳入庁と州の税務当局による審査と調整の対象となる可能性があります。改正された1986年の内国歳入法（「法」）の第382条と第383条に基づき、当社の所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、連邦純営業損失の繰越およびその他の税属性が年間制限の対象となる場合があります。本規範の第382条に基づく「所有権の変更」は、通常、会社の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、過去3年間に最低所有率を50パーセントポイント以上上回って所有権を増加させた場合に発生します。将来の課税所得または税金負債を相殺するために純営業損失の繰越およびその他の税属性を活用する当社の能力は、企業結合またはその他の取引に関連する潜在的な変化を含む所有権の変更の結果として制限される可能性があります。州の税法にも同様の規則が適用される場合があります。課税所得を稼ぐと、そのような制限により、将来の所得税負債が増え、将来のキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。純営業損失の繰越およびその他の繰延税金資産に関連する評価引当金を計上しました。これらの資産の将来の利益の最終的な実現が不確実だからです。
知的財産に関するリスク
特許と特許出願には、非常に複雑な法的および事実上の問題が含まれ、それが当社にとって不利な判断を下した場合、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業分野におけるバイオテクノロジー企業やその他の関係者の特許状況は非常に不確実で、複雑な科学的、法的、事実に基づく分析が必要になることがあります。生物学的組成物を対象とする一部の特許で認められている解釈と請求の範囲は、不確実で判断が難しい場合があり、多くの場合、特許組成物および関連する特許請求に関連する事実と状況によって重大な影響を受けます。特許の発行と範囲は確実に予測できません。特許は、発行された場合、異議申し立て、無効化、絞り込み、または回避される可能性があります。当社または当社のライセンサーの特許および特許出願に対する異議申し立てが成功した場合、当社または当社のライセンサーの特許出願が拒否されたり、その範囲が失われたり縮小されたりする可能性があります。さらに、このような課題に対する防御にはコストがかかり、管理に多大な時間を費やすことになります。したがって、当社の特許に基づく権利は、競合製品またはプロセスに対する十分な保護を提供しない可能性があり、そのような特許および特許出願の喪失、拒否、または範囲の縮小は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
異議申し立てがなくても、当社の特許や特許出願は、当社の製品候補や技術を十分に保護したり、他の人が当社の特許請求の対象にならないように製品や技術を設計することを妨げたりしない場合があります。私たちが所有またはライセンスしている特許によって提供される保護の幅広さや強さが脅かされた場合、企業は当社と提携して製品候補を開発することを思いとどまらせ、私たちが製品化を成功させる能力を脅かす可能性があります。
製品候補と技術の特許保護と企業秘密保護の取得と維持に失敗すると、競争上の優位性が失われ、直面する競争が激化し、潜在的な収益が減少し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、世界中のすべての法域で知的財産権を保護しようとはしません。また、保護を求める法域であっても、知的財産権を適切に行使できない場合があります。
世界中のすべての国と法域で特許を出願、訴訟、弁護することは、法外に費用がかかるでしょう。特許出願は国ごとに求めなければなりません。これは費用と時間がかかり、結果が不確実です。権利が米国で取得されていると仮定すると、米国以外の一部の国における私たちの知的財産権は、米国の知的財産権よりも広範囲ではない可能性があります。さらに、一部の外国の法律では
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米国の連邦法および州法と同じ範囲で知的財産権を保護します。その結果、第三者が米国以外のすべての国で当社の発明を実践したり、当社の発明を使用して作られた製品を米国またはその他の法域で販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。
競合他社は、当社または当社のライセンサーが特許保護を追求および取得していない法域で当社の技術を使用する場合があります。さらに、競争により、当社または当社のライセンサーが特許保護を受けているが、それらの特許権を行使する能力が米国ほど強くない地域に、他の点では侵害の多い製品が輸出される可能性があります。これらの製品は、当社の製品および知的財産権と競合する可能性があり、そのような権利は有効ではないか、そのような競争を防ぐのに十分ではない場合があります。
さらに、米国およびその他の国の特許法の変更または異なる解釈により、他者が当社に通知または補償を提供することなく、当社の発見を使用したり、当社の技術や製品を開発および商品化したりすることが許可されたり、当社または当社のライセンサーが取得できる特許保護の範囲が制限されたりする場合があります。一部の国の法律は、米国の法律と同程度に知的財産権を保護していません。また、それらの国には、当社の知的財産権を守るための適切な規則と手続きがない場合があります。
さらに、外国の法域で当社の特許権およびその他の知的財産権を行使する手続きは、多額の費用を招き、当社の努力と注意を当社の事業の他の側面からそらす可能性があり、当社の特許が無効または狭義に解釈されるリスクにさらされ、当社または当社のライセンサーの特許出願が発行されないリスクにさらされ、第三者が当社に対して請求を主張するきっかけとなる可能性があります。私たちは、私たちが提起した訴訟で勝訴することはできません。また、私たちに与えられた損害賠償やその他の救済策は、もしあっても商業的に意味がないかもしれませんが、そのような第三者に支払うよう命じられる損害賠償やその他の救済は多額になる可能性があります。したがって、世界中で知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちが開発またはライセンスしている知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分かもしれません。
第三者は、私たちが開発した、または私たちが所有していると見なす発明に対する権利を主張することがあります。
将来、第三者は当社または当社のライセンサーの知的財産の発明者または所有権に異議を申し立てる可能性があります。私たちは、知的財産を当社に譲渡することを義務付ける従業員、請負業者、またはコンサルタントとの契約が無効である、または以前のまたは競合する譲渡契約上の義務と矛盾しているという第三者からの請求に直面する可能性があります。所有権紛争を解決するには訴訟が必要な場合があり、成功しなかった場合、特定の知的財産と関連製品や技術の使用が妨げられたり、その知的財産に関する権利を失ったりする可能性があります。
製品候補の開発と商品化に必要な知的財産の開発、ライセンス供与、または取得に失敗する可能性があります。
当社のプログラムには、第三者が保有する知的財産権または所有権の使用を必要とする追加の製品候補が含まれる場合があります。当社の事業の成長は、これらの知的財産権および所有権を取得、ライセンス供与、または使用する当社の能力に一部依存する可能性があります。
ただし、開発の鍵となる可能性のある第三者の知的財産権や所有権を取得したり、ライセンスしたりできない場合があります。そのような権利を取得したり、ライセンスしたりできたとしても、商業的に合理的な条件ではできない場合があります。第三者の知的財産と所有権のライセンス供与と取得は競争の激しい分野であり、さらにいくつかの確立された企業も、私たちが魅力的または必要と考える第三者の知的財産権と所有権をライセンスまたは取得する戦略を追求しています。これらの老舗企業は、その規模、資本資源、農業開発および商業化能力により、当社よりも競争上の優位性を持っている可能性があります。
さらに、私たちを競争相手であると認識している企業は、知的財産や所有権を私たちに譲渡したり、ライセンスしたりすることを望まないかもしれません。また、投資に対して適切な見返りが得られるような条件で、第三者の知的財産権や所有権をライセンスまたは取得できない場合もあります。必要な第三者の知的財産権と所有権の取得またはライセンス供与ができなかったり、既存の知的財産権と所有権を維持できなかったりした場合、関連するプログラム、製品、または製品候補の開発を中止しなければならず、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
未払いのワラントに関連するリスク
当社の未払いのワラントは普通株式に対して行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数が増え、株主への希薄化につながります。
2023年1月8日現在、当社の普通株式を合計1,660万株購入するための未払いの私募ワラントと公的ワラントが行使可能です。このようなワラントごとに、その保有者は、調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。これらのワラントは、普通株式の整数に対してのみ行使できます。さらに、特定のワラントの発行に関連して追加の私的ワラントを発行しました
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2020年2月と2021年12月に支払われる手形、および2022年3月に完了した私募に関連する手形（参照 ノート 15見出しの下の監査済み連結財務諸表へ」支払可能なワラントに関する注意事項、” “転換社債買掛権ワラント” と「PIPE投資ワラント」 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています）。そのようなワラントが行使される限り、普通株式が追加発行され、その結果、当時の既存の普通株式保有者が希薄化し、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でそのような株式を大量に売却すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、その時点で未払いの公共ワラントの少なくとも65％の保有者の承認を得て、パブリックワラントの保有者にとって不利な方法でパブリックワラントの条件を修正することができます。その結果、公開ワラントの行使価格が引き上げられ、行使期間が短縮され、パブリックワラントの行使時に購入できる普通株式の数が、すべてあなたの承認なしに減少する可能性があります。
私募ワラントとパブリックワラントは、当社とワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約（「ワラント契約」）に基づいて登録形式で発行されました。ワラント契約では、私募ワラントとパブリックワラントの条件は、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしに修正できると規定していますが、パブリックワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いのパブリックワラントの少なくとも65％の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で未払いの公共ワラントの少なくとも65％の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法でパブリックワラントの条件を修正することができます。
その時点で発行されていたパブリックワラントの少なくとも65％の同意を得て、パブリックワラントの条件を修正する能力は無制限ですが、そのような修正の例としては、とりわけ、パブリックワラントの行使価格の引き上げ、パブリックワラントの現金または株式への変換、行使期間の短縮、またはパブリックワラントの行使時に購入可能な普通株式数の減少などの修正があります。
当社は、失効していない公共ワラントを行使する前に、お客様にとって不利な時期に償還することがあります。これにより、パブリックワラントは無価値になります。
当社は、未払いの公的ワラントを行使可能になった後、有効期限が切れる前であればいつでも、ワラントあたり0.01ドルの価格で償還できます。ただし、最後に報告された普通株式の販売価格が、30営業日以内の20取引日で1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを調整したもの）以上であることが条件です。公開ワラントが行使可能になった時点で開始し、当社が適切な通知を行う日の前の3取引日に終了する取引日期間そのような償還について、また他の特定の条件が満たされている場合に限ります。公的新株予約権が当社によって償還可能になった場合、公的新株予約権の行使による普通株式の発行が、該当する州のブルースカイ法に基づく登録または資格から免除されない場合、または当社がそのような登録または資格を実施できない場合、当社は償還権を行使できない場合があります。私たちは、パブリックワラントが提供された州の居住州のブルースカイ法に基づいて、そのような普通株式を登録または認定するために最善を尽くします。未払いの公共ワラントの償還により、ワラント保有者は（i）公有ワラントを行使し、したがって不利になる可能性があるときに、行使価格を支払うこと、（ii）ワラント保有者がパブリックワラントの保有を希望する場合にその時点での市場価格でパブリックワラントを売却すること、または（iii）現時点で未払いのパブリックワラントであった名目上の償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。償還が求められていますが、公募ワラントの時価よりも大幅に低い可能性があります。公共ワラントは現在、ニューヨーク証券取引所に「BHIL WS」の記号で掲載されています。
当社のワラントの保有者は、ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利はありません。
ワラント保有者がワラントの行使により普通株式を取得するまでは、そのようなワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利はありません。ワラントを行使すると、行使日の後に基準日が到来する事項についてのみ、普通株主の権利を行使する権利があります。
現在の資金調達に関連するリスク
私たちは、特定の債務融資に関して、多くの肯定的および否定的な契約の対象となっています。契約は、事業計画を実行したり、追加の債務融資を確保したりする能力を妨げる可能性があり、違反した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
アベニュー・キャピタル・ローンに関連するリスク
2021年12月29日、当社と一部の子会社（総称して「借り手」）は、Avenue Capital Management II, L.P.（「代理人」）と管理代理人としてローンおよび担保契約（「ローン契約」）を締結し、
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エージェントが管理する複数のファンド（「貸し手」）の担保エージェント。これに従って、貸し手は借り手に総額8000万ドルを貸し出し、借り手にさらに総額1億ドルの融資を約束しました（「アベニューキャピタルローン」）。その後、ローン契約は2022年6月30日、2022年11月8日、2023年3月10日、2023年10月31日にそれぞれ修正されました。2023年3月10日と2023年10月31日のローン契約の改正の詳細については、このレポートの「」というタイトルのセクションを参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 最近の動向 — 買掛転換社債.”
アベニューキャピタルローンは、借り手が貸し手に付与する先取特権担保権によって担保されています。担保には、借り手のすべての売掛金、設備、備品、一般無形資産、在庫、投資不動産、預金口座、株式、商品、記録、その他の個人財産、株式、商品、記録、その他の個人財産に対する各借り手の権利、所有権、利益、および特定の条件の下で、上記の各収益が含まれます指定された制限事項。
アベニューキャピタルローンに関連して借り手が締結したローン契約およびその他の文書には、借り手が代理人と貸し手に有利な多数の肯定的および否定的な契約が含まれています。当社がこれらの規約に違反した場合、代理人は直ちに支払われるべきすべての金額を申告し、それらのローンの担保に関する権利を行使することができます。
肯定的な契約の中には、ローン契約に定められた条件に従って、管理対象口座に少なくとも2,000万ドルの現金をいつでも無制限に維持するという借り手側の契約、借り手が当該資産売却に基づく決済後1営業日以内に特定の資産売却による純決済代金を前払いとして支払うことを要求する契約、および借り手に要求する契約があります。借り手は、当社の株式の特定の売却の完了時に受け取った純決済代金の100％のいずれか少ない方を前払いとして支払うこと、または当社の株式の売却が完了してから1営業日以内の債務の未払い元本。否定的な契約の中には、特定の例外を除いて、特定の措置をとる前に、借り手に代理人および/または貸し手の同意を得ることを要求する契約があります。これには、新しい事業分野の締結、清算または解散、管理変更取引の締結、または別の事業体の買収、通常の事業過程以外の資産の売却、譲渡、リース、またはライセンス供与、ローン、保証、前払いまたは投資、債務の前払い、劣後債務の返済、配当金の支払いまたは申告、新たな負債を引き受けたり、新しい先取特権を作成または負担したり、年間総額150万ドルを超える新しい個人不動産リースを締結したり、保険契約に重大な変更を加えたり、既存の支払いを受ける権利に対して重要な割引、クレジット、またはリベートの提供を行います。これらの契約は、私たちが事業計画を最も効率的かつ効果的に実行することを妨げる可能性があります。
アベニュー・キャピタル・ローンは現在、2024年3月1日に全額支払期日になります。ローン契約の特定の規約を遵守するのに十分な流動性または収益を生み出せない場合があります。これには、予定された返済を実施する能力や、2,000万ドルの無制限現金要件の遵守を維持する能力が含まれますが、これらに限定されません。そのような規約に違反すると、ローン契約に基づく債務不履行に陥り、そのようなローンに基づく未払いの債務のすべてが直ちに支払期日となり、支払い可能になる可能性があります。また、これらの規約は、新たな負債の発生を通じて資本を求める能力を制限したり、義務を果たせない場合は、事業、運営、戦略の資金調達に使用する可能性のある資本源で未払い金額を返済するよう要求したりする可能性もあります。さらに、別の契約の不履行は、ローン契約に基づくクロスデフォルトにつながったり、構成されたりする可能性があります。

アベニュー・キャピタル・ローンの規約に違反した場合、私たちはそれらの規約の放棄または規約を変更する修正を確保するよう努める予定ですが、そのような権利放棄や修正なしに将来の規約を遵守できるという保証はありません。また、権利放棄や修正の取得に成功するという保証もありません。さらに、これらの契約の中には治癒不可能なものもあります。
アベニュー・キャピタル・ローンの結果、株主は希薄化を経験する可能性があります
アベニュー・キャピタル・ローンの最初のクロージングから6か月後、アベニュー・キャピタル・ローンの最初のクロージングから42か月が経過する前には、いつでも未払いのローンの元本のうち最大2,000万ドルを、（貸し手の選択により）当社の普通株式（「転換オプション」）に転換することができます。詳しくは後述します。 ノート 14「」という見出しの下の監査済み連結財務諸表へ転換社債買掛金」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。
アベニューキャピタルローンの追加対価として、貸し手は、で詳しく説明するように、当社の普通株式と行使可能な、または（貸し手の選択により）交換可能なワラント（「転換社債買掛ワラント」）を受け取りました。 ノート 15「」という見出しの下の監査済み連結財務諸表へ転換社債買掛権ワラント」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。
転換オプションの行使および/または転換社債買掛可能ワラントの行使は、既存の株主の希薄化につながる可能性があります。
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オマハ第一国立銀行ローンに関連するリスク
当社の完全子会社であるダコタドライビーン社（「DDB」）の運営の一部は、オマハ第一国立銀行（「FNBO」）からのタームローンとFNBOが提供するリボルビング・クレジット・ライン（「FNBOローン」）によって賄われています。FNBOローンは、当社からの限定保証によって担保されています。FNBOローンは、すべてのDDB個人財産資産およびそのような資産の収益に対するDDBの権利、所有権、利息のすべてからなる担保として、DDBがFNBOに付与した先取特権担保権と、DDBが所有するすべての不動産資産に対するDDBのすべての権利、所有権、利益、およびそれらの改善を含む最優先抵当権によっても担保されています。
FNBOローンでは、DDBが財務規約を遵守する必要があります。そのためには、DDBがコンプライアンスを維持するために私たちからの財政的支援を必要とする可能性があります。FNBOローンでは、最低限の現金残高を維持する必要もあります。DDBまたは当社がこれらのFNBOローン契約のいずれかに違反した場合、FNBOは、直ちに支払われるべきすべての金額を申告し、それらの債務融資の担保に関する権利を行使することができます。
FNBOローン規約に違反した場合、私たちはそれらの規約の放棄または規約を変更する修正を確保するよう努める予定ですが、そのような権利放棄や修正なしに将来の規約を遵守できるという保証はありません。また、権利放棄や修正の取得に成功するという保証もありません。
当社の証券の所有権に関連するその他のリスク
証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または証券アナリストが当社の普通株式やセクターを格下げした場合、当社の普通株価と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社または当社の事業について公開している調査とレポートに一部依存しています。私たちはこれらのアナリストを管理していません。アナリストが当社の普通株をカバーするという保証はありません。アナリストが当社の普通株式をカバーしない場合、調査報道の欠如が当社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部の金融アナリストは、当社のモデルと業務に関する専門知識が限られている場合があります。さらに、当社の事業を担当するアナリストの一人以上が、当社の普通株や業界、または競合他社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりすると、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の報道をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。
当社または当社の株主による公開市場での将来の売却、または将来の売却に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、普通株式または普通株式に転換可能な証券を追加発行すると、普通株主が希薄化する可能性があります。
公開市場での当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格を損なう可能性があります。これらの売却、または売却の可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。
他の特定の株主が保有する当社の普通株式は、証券法第144条（「規則144」）に基づく量、売却方法、およびその他の制限に従い、再販の対象となります。これらの株主は、登録権を行使して大量の株式を売却することで、当社の普通株式の実勢市場価格を下落させる可能性があります。
再販の制限が終了するか、これらの株主が登録権を行使した場合、これらの株式の所有者が売却した場合、または市場がそれらを売却する意図があると認識された場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの要因により、将来の普通株式やその他の有価証券の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。
さらに、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式は、それらの株式が発行されると、さまざまな権利確定契約、ロックアップ契約、場合によっては規則144に基づいて関連会社に適用される販売量と販売方法の制限に関連する規定に従い、公開市場での売却の対象となります。私たちは、株式インセンティブプランと従業員株式購入プランに従って発行可能な普通株式を登録するために、証券法に基づくフォームS-8に登録届出書を提出しました。将来、同じまたは類似の目的で、フォームS-8に1つ以上の追加の登録届出書を提出する可能性があります。そのようなフォームS-8登録届出書は、提出時に自動的に有効になります。したがって、そのような登録届出書に基づいて登録された株式は、公開市場で売ることができます。
さらに、当社は、買収や協力契約などの戦略的取引に関連して、未払いのワラントを行使した場合、追加の資金調達を目的として、または既存の株主への希薄化につながる可能性のあるその他の資金調達目的で、棚の登録届出書（市場でのファシリティを含む）に従って、追加の普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を発行することがあります。私たちはあなたに売ることができます最大4億ドルの当社の追加株式
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普通株式、または普通株式に転換可能な有価証券を、当社の棚登録届出書を通じて一般に公開しています。これには約1億ドルが含まれます。私たちの市販施設を通じて。当社の登録届出書に基づく売却は、既存の株主への希薄化につながる可能性が高く、他の種類のエクイティファイナンスも既存の株主の希薄化につながる可能性があります。希薄化しない方法で追加の資金を調達することはできますが、できない場合があります。将来的には、投資や買収に関連して有価証券を発行することもあります。投資または買収に関連して発行された当社の普通株式の金額は、その時点で発行されていた当社の普通株式のかなりの部分を占める可能性があります。追加の有価証券を発行すると、株主にさらに希薄化される可能性があります。
ニューヨーク証券取引所は、当社の証券をその取引所での取引から除外する場合があります。これにより、投資家の証券取引能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。
私たちは現在、国立証券取引所であるニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所は、最低株価、公開フロートの総額、株主資本の総額、世界の平均時価総額など、一定の継続的な上場基準を維持することを企業に義務付けています。このような該当する上場基準を守らないと、ニューヨーク証券取引所から上場廃止になる可能性があります。ニューヨーク証券取引所で株式を取引できない場合、当社の普通株式はOTCQX、OTCQB、または「ピンクシート」で取引される可能性があります。これらは一般に、ニューヨーク証券取引所よりも流動性が低く、ボラティリティが高いと考えられていますが、これを保証することはできません。
2023年9月13日、ニューヨーク証券取引所から、2023年9月12日現在、ニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルのセクション802.01Cに定められた継続上場基準に準拠していないという通知を受けました。これは、当社の普通株式の平均終値が30取引日連続で1.00ドル未満だったためです。2023年9月26日、私たちはニューヨーク証券取引所の継続上場基準への準拠を取り戻すために株価不足を解消する意向をニューヨーク証券取引所に通知しました。802.01C条によると、最低株価要件の遵守を取り戻すには、通知を受け取ってから6か月の期間があります。当社は、治療期間中の任意の暦月の最終取引日または是正期間の最終日に、(i) 最低株価が1.00ドルで、(ii) その月の最終取引日に終了する30取引日の期間の平均株価が少なくとも1.00ドルであれば、6か月の是正期間中いつでも最低株価要件の順守を取り戻すことができます。、または該当する場合、治療期間の最終日に。私たちは、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準で適用される価格基準に違反している問題を解決するために、いくつかの代替案を検討するつもりです。
また、ニューヨーク証券取引所の決定により、（i）30取引日連続の平均時価総額が1,500万ドル未満の場合、または（ii）当社の普通株式が「異常に低い」価格で取引されている場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。いずれにしても、私たちの普通株式は、是正の機会もなく、直ちにニューヨーク証券取引所での取引を停止され、ニューヨーク証券取引所は当社の普通株式の上場廃止手続きを開始します。さらに、ニューヨーク証券取引所は、30取引日連続での企業の平均世界時価総額が5,000万ドル未満で、同時に会社の株主資本が5,000万ドル未満の場合、上場企業は継続上場基準に準拠していないと見なします。これらのいずれかが発生した場合、私たちが上訴できるという保証も、このような状況やその他の状況で私たちが行う上訴が成功するという保証もありません。また、ニューヨーク証券取引所の他の継続上場基準を引き続き遵守するという保証もありません。
ニューヨーク証券取引所の最低価格要件の遵守を取り戻せなかったため、または当社が別の継続上場基準を遵守せず、他の国の証券取引所に上場できないために、ニューヨーク証券取引所が当社の普通株式を上場廃止した場合、次のような重大な重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社証券の市場相場の入手可能性が限られている。
•当社証券の流動性の低下。
•当社の普通株式が「ペニー株」であるという決定により、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の証券の流通取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。
•限られた量のニュースとアナリストの報道。
•このような上場廃止は、当社の契約上の義務または当社が締結した契約の一部に違反する可能性があります。そして
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。
私たちの普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、投資家の損失や費用のかかる証券訴訟につながる可能性があります。
私たちの普通株の市場価格は非常に変動しやすいです。たとえば、合併を完了してから、普通株式の終値は、合併を完了した2021年9月29日の1株あたり9.87ドルの高値から、最低値まで変動しました。2023年10月30日の時点では、1株あたり0.15ドルです。The 株式市場は最近、極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティは、特定の企業の業績とは無関係だったり、不釣り合いに見えたりすることがよくありました。あなたはいいですよ
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に記載されているような多くの要因により、あなたの普通株式を魅力的な価格で転売することができません事業と業界に関するリスク」と次のようになります。
•証券アナリストや投資家の期待と異なる経営成績。
•競合他社の業績と異なる経営成績。
•私たちが一般に提供するガイダンス（ある場合）、このガイダンスの変更、または私たちがこのガイダンスを満たしていない場合。
•証券アナリストや投資家による財務予測や投資勧告を含む、将来の財務実績に関する期待の変化。
•株式の市場価格全般の下落
•当社または競合他社による戦略的行動。
•当社または競合他社による重要な契約、買収、合弁事業、その他の戦略的関係または資本コミットメントの発表。
•経営陣に重大な変更があった場合
•一般的な経済または市況の変化、または私たちの業界または市場における動向。
•新しい法律または規制、または当社の事業に適用される既存の法律または規制の新しい解釈を含む、事業または規制条件の変更。
•当社の普通株式またはその他の有価証券の将来の売却。
•他の投資オプションと比較した、当社の普通株式に関連する投資家の認識または投資機会。
•SECへの提出書類を含む、当社または第三者によるプレスリリースまたはその他の公表に対する国民の反応。
•当社、業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。
•私たちの普通株式の活発な取引市場の発展と持続可能性。
•機関投資家または活動家の株主による行動。
•COVID-19パンデミックの影響と、それが当社の事業および財政状況に与える影響。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。そして
•自然災害、戦争、戦争の脅威、特に現在のウクライナでの紛争、テロ行為、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。
実際の業績、財務結果、見通しにかかわらず、市場や業界の大幅な変動が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、普通株式の公開フロートと取引量が少ないと、価格の変動が大きくなる可能性があります。証券の市場価格が不安定な企業の中には、敵対的買収の対象になったり、活動家の株主による関与の対象になったりしている企業もあります。私たちがこのような状況の標的になると、多額の費用がかかり、リソースと経営幹部の注意が私たちの事業からそらされる可能性があります。
私たちの証券の現在の市場価格は、将来の市場価格や本質的価値を示すものではないかもしれませんし、私たちは私たちの証券への投資の価値を維持または高めることができないかもしれません。当社の有価証券の投資家は、当社の業績、財務結果、または見通しとは無関係な減少を含め、有価証券の価値が大幅に低下する可能性があります。当社の証券への投資から利益を得る唯一の機会は、当社の証券の市場価格が高騰し、利益を上げて有価証券を売却した場合です。当社の有価証券の市場価格は、お客様がそのような有価証券に支払った価格を超えることはなく、下回ることもあります。その結果、当社への投資の全部または一部を失う可能性があります。
過去に、市場のボラティリティが高まった時期に、株主は他社に対して証券集団訴訟を起こしました。私たちが証券訴訟に関与した場合、多額の費用がかかり、そのような訴訟の結果に関係なく、リソースと経営幹部の注意が私たちの事業からそらされる可能性があります。
当社は、証券法の意味において「新興成長企業」とみなされます。新興成長企業が利用できる開示要件の特定の免除を利用すると、当社の証券が投資家にとって魅力的でなくなり、当社の業績を他の公開企業の業績と比較することがより困難になる可能性があります。
私たちは、証券法のセクション2（a）（19）で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、私たちは、新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があり、その恩恵を受けるつもりです。これには、（a）サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない、（b）開示の軽減が含まれますが、これらに限定されません。定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および (c) 以下の免除役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うこと、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認を行うことの要件。その結果、株主は重要と思われる特定の情報にアクセスできなくなる可能性があります。私たちは、(a) 2026年12月31日、(b) 年間総収入がある会計年度の最終日のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます
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少なくとも12億3500万ドルの収益、（c）当社が非関連会社が保有する少なくとも7億ドルの発行済み有価証券を保有する「大規模加速申告者」とみなされる日、または（d）過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日。私たちはこれらの免除に依存しているため、投資家は当社の証券があまり魅力的でないと感じるかもしれません。これらの免除に依存した結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低いと感じた場合、当社の証券の取引価格は他の場合よりも低くなり、当社の証券の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の証券の取引価格はより変動しやすくなる可能性があります。
さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていない、または取引法に基づいて登録されている証券の種類を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業に新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法は、企業が延長された移行期間からオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件を遵守することを規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。このような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業または民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業として、民間企業が新しい標準または改訂された標準を採用した時点で、新しい標準または改訂された標準を採用することができます。これにより、当社の財務諸表を、新興成長企業でもない別の公開会社でも、長期移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。これは、使用されている会計基準に違いがあるためです。
未払いのワラントのほとんどすべてが負債として計上されており、ワラントの価値の変動は当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
2021年4月12日、法人財務部門の代理部長とSECの主任会計士代理は共に、特別目的買収会社が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項について、「特別目的買収会社が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項に関するスタッフ声明（「SPACs」）と題された声明（「SEC声明」）を発表しました。具体的には、SECの声明は、特定の和解条件と、企業結合後の特定の公開買付けに関連する条項に焦点を当てていました。これらの条件は、ワラント契約に含まれる条件と同様です。
SECの声明の結果、当時未払いのワラントの会計処理を再評価し、ワラントを公正価値で測定されたデリバティブ負債として分類することにしました。各期間の公正価値の変化は収益に報告されます。会計基準コード815「デリバティブとヘッジ」では、貸借対照表の日ごとにこのようなデリバティブの公正価値を再測定し、その結果、公正価値の変化に関連する非現金損益が営業報告書の収益に計上されます。当社の連結財務諸表と経営成績は、当社の制御の及ばない要因に基づいて、未払いのワラントの公正価値が定期的に測定される結果、四半期ごとに変動する可能性があります。公正価値の測定が定期的に行われているため、報告期間ごとに未払いのワラントから現金以外の損益を認識する場合があり、そのような損益の金額は重大なものになる可能性があります。公正価値の変動が収益に与える影響は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、投資収益率を得ることはできません。
将来の収益があれば、将来の事業、拡張、債務返済のために留保するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。当社の普通株式の将来の配当金の申告、金額、支払いは、取締役会の独自の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、一般的および経済的状況、当社の財政状態および経営成績、利用可能な現金および現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約上、法的、税的、規制上の制約、当社が株主または子会社から当社への配当金の支払いに与える影響、および取締役会が関連するとみなすその他の要因を考慮することがあります。さらに、当社の配当金の支払い能力は、既存および未払いの負債の契約によって制限され、将来発生する負債の契約によって制限される場合があります。その結果、お客様が支払った金額よりも高い価格で当社の普通株式を売却しない限り、当社の普通株式への投資から利益を得ることはできません。
組織文書にある買収防止条項は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。
修正および改訂された2回目の法人設立証明書および改正および改訂された細則の特定の条項には、買収防止効果があり、株主が最善の利益のために検討する可能性のある合併、買収、公開買付け、買収の試み、またはその他の支配権変更取引を遅延、延期、または防止する可能性があります。これには、株主が保有する株式の市場価格よりも割高になる可能性のある試みも含まれます。
これらの規定、とりわけ：
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目次
•株主の承認なしに新シリーズの優先株式を発行し、適用法に従い、清算時に配当または当社の資産に対する優先権を持つ、または既存の普通株式よりも優れた議決権を持つ一連の優先株式を作成することを取締役会に許可します。
•株主が取締役会の空席を埋める能力を排除します。
•取締役会への選任のための指名、または年次株主総会で株主が行動できる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
•取締役会が少なくとも5人、15人以下の取締役で構成されていることを条件として、取締役会に取締役の人数を設定することを許可します。
•ただし、当社の取締役会が、改正および改訂された細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。
•合併成立3周年を迎える前に、議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権の少なくとも66 23％の賛成票を投じ、単一クラスとしてまとめて議決し、修正および改訂された付則と、2回目の修正および改訂された定款の特定条項を改正する必要があります。そして
•特定の株主訴訟が提起される可能性のある管轄区域を制限してください。
デラウェア州の法人として、当社はデラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条の買収防止条項の対象となります。この条項は、デラウェア州の法人が利害関係のある株主（法令で定義されているとおり）と法令で指定された企業結合を、その人が最初に関係株主になった取引日から3年間、事業者が除きます。合併は、独立取締役の過半数または少なくとも3分の2の保有者によって事前に承認されています発行済みの無利害株式。DGCLの第203条の適用は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果もあります。
これらの買収禁止条項は、たとえ第三者のオファーが多くの株主にとって有益であると見なされたとしても、第三者が当社を買収することをより困難にする可能性があります。その結果、当社の株主は株式のプレミアムを取得する能力が制限される可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、私たちがあなたが望む他の企業行動を取る原因にもなります。
修正および改訂された2番目の法人設立証明書は、株主によって開始される可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの唯一かつ排他的な法廷としてデラウェア州チャンスリー裁判所を指定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員、または株主との紛争について有利な司法フォーラムを取得できなくなる可能性があります。
修正および改訂された2番目の法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、（1）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（2）取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任の違反を主張する訴訟について、法律で認められる最大限の範囲で、唯一の独占的なフォーラムを選択することに書面で同意しない限り、（3）) DGCLに従って生じた、当社または取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、(4) 解釈、適用するあらゆる訴訟、修正および改訂された当社の2回目の法人設立証明書または修正および改訂された細則、または（5）内務原則に準拠する請求を主張するその他の訴訟は、デラウェア州司法裁判所（またはチャンセリー裁判所が決定していない場合はデラウェア州内にある別の州裁判所またはデラウェア州内にある連邦裁判所）に委ねられます。管轄権を受け入れるための条項）、すべての場合において、被告と呼ばれる重要な当事者を裁判所が管轄することを条件とします。さらに、修正され改訂された2番目の法人設立証明書は、デラウェア州連邦地方裁判所（または、そのような裁判所が管轄権を持たない場合は、米国の連邦地方裁判所）が証券法に基づいて提起された訴訟の原因を主張する苦情を解決する専属のフォーラムとなるが、法廷選択条項は、取引所が作成した義務または責任を執行するために提起された請求には適用されないと規定しています。行動。これらの規定は、特定の種類の訴訟や手続きに対するデラウェア州の法律の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、当社または当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。あるいは、修正され改訂された2回目の法人設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと裁判所が判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、証券法の下では、連邦裁判所は、証券法によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について同時に管轄権を有し、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできません。当社の資本金の持分を購入または取得する個人または団体は、この独占的なフォーラム条項について通知し、同意したものとみなされますが、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとは見なされません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
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アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(c)
2023年9月30日に終了した3か月間、当社の取締役や役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しました各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されている、任意の「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」。
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アイテム 6.展示品
示す説明
4.1*
ベンソン・ヒル社のオムニバス修正および改訂された株式購入ワラントの形式
10.1
2023年10月31日付けのホワイトリバー・ソイ・プロセッシング合同会社とベンソン・ヒル・イングリディエンツ合同会社との間の資産購入契約（2023年10月31日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して成立）
10.2
2023年10月31日付けの、当社、特定の直接および間接の完全子会社、代理人および貸し手による、および当社（2023年10月31日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して法人化）による貸付書類の第4改正です。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則S-Kの項目601（b）（31）に基づくベンソン・ヒル社の最高経営責任者の証明書。
31.2*
ベンソン・ヒルの証明書。2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則S-Kの項目601（b）（31）に基づくInc. の最高財務責任者
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. 第1350条に基づくベンソン・ヒル社の最高経営責任者および最高財務責任者の認定
101.インチ*
インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*インラインタクソノミー拡張定義 LinkBase ドキュメント。
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104*表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、別紙101に含まれています）
___________________
* ここに提出。
**付属しています。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ベンソン・ヒル株式会社 (登録者)
作成者:/s/ エイドリアン・エルスナー
エイドリアン・エルスナー
最高経営責任者
(最高執行役員)
作成者:/s/ ディーン・フリーマン
ディーン・フリーマン
最高財務責任者
(最高財務責任者)
2023年11月9日
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