2023年8月9日

ホイールズ・アップ・パートナーズ合同会社

601 ウエスト 26th ストリート、スイート 900

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

注意:最高財務責任者および最高法務責任者

Re：2023年7月17日に支払われる元本と利息の支払い

ご列席の皆様:

参照先：（i）所有者であるWheels Up Partners LLC（「所有者」）と抵当権者である全国協会のウィルミントントラスト（「抵当権者」）との間の、2022年10月14日現在の特定の信託契約および抵当権（「抵当権者」）（「抵当権者」）との間の特定の信託契約および抵当権（「抵当権者」））、2022年10月14日付けの特定の手形購入契約に従って発行された特定の機器手形（随時修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更される）に関して、所有者であるウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションが劣後代理人（「劣後代理人」）として、クラスA-1ローン・トラスト2022-1（「ノート保有者」）と（ii）2022年10月14日付けの特定のローン契約（修正、修正、補足、または随時変更された「ローン契約」）を、手形保有者の間で借り手として（「借り手」）、ウィルミントントラスト、ファシリティエージェントとしての全米協会（「ファシリティエージェント」）、および貸し手は随時その当事者（「貸し手」）。本書で特に定義されていない大文字の用語は、該当する場合、インデンチャーまたはローン契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

また、次の項目も参照してください。(i) 2023年7月17日に支払われるべき元本および利息の支払いに関する2023年7月31日付けの特定の同意書。この同意書は、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、貸付管財人、貸付管財人、借り手、手形保有者、所有者および貸し手の間で、元本、利息、前払いプレミアムの支払いのみを対象としています。もしあれば、（猶予期間が有効になる前に）2023年7月17日に所有者が抵当権者に支払う予定だったもの（「予定支払い」）日付」）機器手形に基づき、各契約書のセクション5.01（i）に基づく支払い予定日の猶予期間は、2023年8月4日まで延長され、（ii）2023年7月17日に期限が到来する元本および利息の支払いに関する2023年8月4日付けの特定の同意書、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者、借り手との間での特定の同意書、手形保有者、所有者、および貸し手。これに従うのは、元本、利息、および前払いプレミアムの支払いに関するみ、もしあれば、猶予期間を有効にするため、所有者は機器手形に基づく支払予定日に抵当権者に支払う予定でしたが、各契約書のセクション5.01（i）に基づく支払予定日の猶予期間は、2023年8月7日まで延長されました。

あなたは、抵当権者と借り手（手形保有者）に、機器債に基づく支払予定日のみについて、債務不履行事由などの2023年8月11日金曜日の午後11時59分（ニューヨーク州ニューヨーク時間）までの猶予期間の延長と、抵当権者および/または手形保有者がすべての設備債の支払期限を宣言し、支払可能であると宣言したり、何らかの救済を行使したりする権利を延長するよう要求しました。支払いに関して、それぞれが所有者または保証人（契約で定義されているとおり）、またはそれぞれの資産や財産に対して支払う可能性のある金額支払予定日の機器注記に基づく元本、利息および前払いプレミアム（ある場合）は、所有者が期日までに機器注記に基づく元本、利息、または前払いプレミアム（ある場合）を支払わなかった場合にのみ発効します。

そして、そのような失敗は、2023年8月11日金曜日の午後11時59分（ニューヨーク州ニューヨーク時間）を過ぎても修復されずに続くでしょう（「猶予期間の延長」）。

以下に従い、（i）ローン契約のセクション5.2に従い、借り手（A）は、当該文書の条件で許可または検討されている場合を除き、運用契約の当事者がそのような義務から解放されることを許可しません。（B）融資契約に従って手形保有者としての権利を行使し、担保管財人の指示に従って融資契約に基づくすべての権利を行使するものとします（多数派の指示に従って行動します）貸し手）、および（C）は、いかなる融資契約にも、同意を与えたり、権利放棄したり、条項を変更したりしてはなりません。担保管財人の事前の書面による同意（多数貸し手または明示的に要求されるその他の必要な貸し手の指示に従って行動する）がない限り、（ii）ローン契約のセクション7.12では、借り手（手形保有者としての立場で）は、ファシリティエージェント（多数貸手の指示に従って行動する）の事前の書面による指示なしに、運用契約に関するいかなる権利放棄も認めないものとします。（iii) ローン契約の第8.6条、運営契約の改正、同意を必要とする範囲でのもの借り手（手形保有者としての立場で）またはファシリティエージェントは、過半数の貸し手の同意がある場合にのみ修正できます。（iv）インデンチャーのセクション10.01では、抵当権者は、そのような補足、修正、放棄、変更、変更、または同意に同意しない限り、インデンチャーまたは運用契約の修正、放棄、変更、補足、または同意を締結しないものとします。手形保有者の過半数の持分による執筆、または手形保有者の過半数の持分の書面による要求に基づく執筆。

貸付契約のセクション5.2、7.12、8.6、インデンチャーのセクション10.01、および融資契約と運用契約のその他の該当する条項に従い、過半数の貸し手は、条件（以下に定義）を満たすことを条件として、猶予期間の延長を許可し、担保管財人である抵当権者として、全米ウィルミントントラストを相互に指示および指示することに同意します。、劣後代理人、ローン受託者、ファシリティエージェント（該当する場合）、およびホイールアップクラスA-1ローン信託2022-1、借り手および手形保有者として、該当する場合、猶予期間の延長に同意して許可すること、および必要に応じて、証券管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者およびファシリティエージェントとしてのウィルミントントラスト、および借り手および手形保有者としてのホイールアップクラスA-1ローントラスト2022-1は、本契約に同意し、いずれの場合も、この手紙（この「手紙」）と全国のウィルミントントラストの締結によって決定的に証明されるように、猶予期間の延長を許可してください協会は、劣後代理人として、以下の「条件」で言及されている劣後契約を履行します。

以下の条件（「条件」）をそれぞれ過半数の貸し手、抵当権者、融資受託者、ファシリティエージェント、手形保有者および借り手が満足できる形式と内容で満たすことを条件として、本契約の当事者は、貸付契約のセクション5.2、7.12、8.6、インデンチャーのセクション10.01、および融資契約およびオペレーティブのその他の該当する条項に従って、ここに合意します。猶予期間の延長を許可する契約：

(a) 過半数の貸し手、所有者、担保管財人、劣後代理人、抵当権者、貸付管財人、ファシリティエージェント、手形保有者および借り手によって正式に締結されたこの書簡の受領。

(b) 所有者は、デルタ航空またはその関連会社（「ブリッジレンダー」）から1,500万ドルの融資契約（「ブリッジコミットメント」）を受け取っています。これらは、本契約の附属書1に記載されている資産（「航空機担保」）およびその他の特定の無担保（総称して「ブリッジ担保」）によってのみ担保されます。そして

(c) 貸主は、ブリッジ担保に関して貸主に有利な劣後契約を、ブリッジレンダーから受け取ったものとする（この契約は、とりわけ（i）貸し手が提供（または支援）する「保有債務者」融資によるブリッジ担保のプライミングに対するブリッジレンダーの同意を規定するものとし、ブリッジレンダーはそのような「保有債務者」に異議を唱えないものとします。「ファシリティ」、（ii）ブリッジレンダーのブリッジ担保における慣習的な「サイレント」セカンドまたはジュニア債権者の権利、および（iii）5ビジネスの停止期間ブリッジレンダーがブリッジ担保に対して何らかの救済を行使できるようになる数日前）。

猶予期間の延長を許可する多数貸主契約の対価として、所有者は本契約の附属書2に定める規約に同意します。ただし、適格取引（附属書3で定義されている）が完了すると、（i）そのような契約は終了し、（ii）セクション6（e）に定める規約である附属書3に記載されている契約に置き換えられるものとします。債券の保証（手形購入契約で定義されているとおり）は、その全部と、（iii）当該適格性に従って発行された債務の満期日の範囲で削除されるものとします。取引がインデンチャーに基づいて発行されたいずれかの債券の満期日より前に行われる場合、そのような債券の満期日は、その債務が未払いになった場合に満期の90日前に発生するスプリング満期を考慮して変更されるものとします（また、スプリング満期が発生した場合に前払いプレミアムが支払われるように規定します）。両当事者は、そのような規約に違反した場合、猶予期間の延長によって延長された猶予期間が直ちに終了することに同意します。所有者は、所有者が各エンジンメンテナンス契約（各契約で定義されているとおり）に基づく義務を遵守していること、および所有者によって、またはオーナーに代わって行う必要のあるすべての支払い（デミニミス支払いを除く）が行われたこと、およびそのようなエンジンメンテナンス契約が2022年10月14日以降、貸し手に不利な方法で修正、変更、または補足されていないことを本契約の当事者に表明し、保証します。

本書簡および本書で検討されている取引（運営契約に基づく調達、リストラ、権利の行使、その他の不履行または債務不履行を含む）に関連して、所有者は、合理的かつ文書化された外部弁護士およびファイナンシャルアドバイザーの費用および経費を含む、貸し手の合理的かつ文書化された自己負担手数料および経費の迅速な支払いに責任を負うものとします。ただし、外部弁護士および財務顧問の手数料および経費の場合は限定されます。ファイナンシャルアドバイザー、合理的で文書化された料金と(x) 関連する管轄区域ごとに1人の主要な外部弁護士（当初はミルバンクLLP）と1人の現地弁護士、（y）1人のファイナンシャルアドバイザー（当初はEvercore Group L.L.C.（「Evercore」）、（y）1人の経費（2023年7月19日付けのEvercoreとMilbank LLPの間で、ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社が合意した特定の契約書）および（z）1人の航空の経費アドバイザー（当初はアルトン・アビエーション・コンサルタント合同会社）。さらに、所有者は、抵当権者、債権者、劣後代理人、およびファシリティエージェントの合理的かつ文書化された手数料および経費を含め、合理的かつ文書化された自己負担手数料および経費を迅速に支払う責任もあります。

本契約に明示的に定められている場合を除き、契約およびローン契約の本文は変更されず、完全に効力を有するものとします。抵当権者または借り手（手形保有者）によるインデンチャーに基づく修正、同意、延長、権利放棄は、本契約に明示的に定められている場合を除き、認められず、意図されたものでもありません。抵当権者および借り手（ノート保有者）は、その他すべての点でインデンチャーの条件を厳格に遵守することを要求します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約で合意された延長は、インデンチャーの変更、またはインデンチャーと異なる抵当権者または借り手（債券保有者）との取引経路（例えば、抵当権者または借り手（ノート保有者）による将来のインデンチャーの条件の厳格な遵守を要求するようなものではないものとします。

ここに記載されている延長は1回限りの延長であり、同様の将来の要件を放棄する契約とは解釈されないものとします。

この書簡と、この書簡およびここで検討されている取引に基づく、またはそれらに起因または関連する請求、論争、紛争、または訴因（契約、不法行為、その他を問わず）は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

貸付契約第8.14条の管轄権と陪審員による裁判権の放棄は、参照により本書に組み込まれています。

この書簡は、対応する部分で（また、本書の異なる当事者によって異なる相手方で）締結されることがあります。それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると1つの同一の合意を構成します。ファックス、電子メール、または電子的送信方法（「pdf」や「tif」など）によるこのレターの署名ページの署名ページの署名済み対応物の配信は、本レターの最初の署名ページの配信として有効であるものとします。

この書簡は、契約書に定義されている運用契約を構成するものとします。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

心から、

ウィルミントントラスト、全米協会、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者として

投稿者：/s/ マシュー・ジョルジョリアン

名前:マシュー・ジョルジョリアン

役職:副社長

ホイールアップクラスA-1ローントラスト2022-1、

クラスA-1信託、借り手、手形保有者として

投稿者：ウィルミントントラスト、全米協会、

受託者として

投稿者：/s/ マシュー・ジョルジョリアン

名前:マシュー・ジョルジョリアン

役職:副社長

同意しました、承認しました：

ホイールアップパートナーズLLC、
所有者として

投稿者：/s/ トッド・スミス
名前:トッド・スミス

役職:最高財務責任者

ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（VFMC）L P、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（BC）、L.P..
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（BC）ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（ヘイマン）、SCSP、
貸し手として

投稿者：キャピタルクレジット・マネージド・アカウント（ヘイマン）ジェネラル・パートナー、SARL

そのゼネラルパートナー

投稿者：/s/ ティボー・コルレイ

名前:ティボー・コルレイ

役職:マネージャー

ベインキャピタルクレジット管理口座（Q）L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・ジェネラル・パートナー（Q）、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・ガス 2022 (A), L.P.,
貸し手として

投稿者：ベインキャピタルGSS 2022ジェネラルパートナー、合同会社、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーIII、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・ガス 2022 (B) SCSP、
貸し手として

投稿者：ベインキャピタルGSS 2022ジェネラルパートナー、合同会社、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーIII、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019（F）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019（F）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（A）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（A）ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

フューチャーファンド保護者委員会、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、

投資マネージャーとして

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

未来基金：医学研究未来基金のための、また医学研究未来基金を代表する保護者委員会。
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、

投資マネージャーとして

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（PSERS）、LP、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ合同会社、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（FSS）、L.P.、

貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（FSS）、L.P.、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

小売従業員退職年金信託、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、

マネージャーとして

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（白）、LP、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（ブランコ）、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

CMACファンド1、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（CMACファンド1）、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタル・クレジット・ディスロケーション・ファンド（B）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・ディスロケーション・ファンド・ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベイン・キャピタルのトータル・リターン・クレジット、LP、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・トータル・リターン・クレジット・ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング 2021（エルマスター）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング2021（L）ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベインキャピタルクレジット管理口座（ヘイマン）、SCSP
貸し手として

投稿者：キャピタルクレジット・マネージド・アカウント（ヘイマン）のジェネラル・パートナー、SARL、

そのゼネラルパートナー

投稿者：/s/ ティボー・コルレイ

名前:ティボー・コルレイ

役職:マネージャー

ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング（E）、L.P.、
貸し手として

投稿者：ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング（E）ジェネラル・パートナー、LLC、

そのゼネラルパートナー

投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、

そのマネージャー

投稿者：/s/ ローハン・カプーア

名前:ローハン・カプーア

役職:上級副社長と

運営責任者

ベアリングスBDC, INC.
貸し手として

投稿者：ベアリングスLLC、

投資顧問です

投稿者：/s/ ジョージストーン

名前:ジョージ・ストーン

役職:常務取締役

ベアリングス・キャピタル・インベストメント・コーポレーション、

貸し手として

投稿者：ベアリングスLLC、

投資顧問です

投稿者：/s/ ジョージストーン

名前:ジョージ・ストーン

役職:常務取締役

ベアリングスプライベートクレジット株式会社、
貸し手として

投稿者：ベアリングスLLC、

投資顧問です

投稿者：/s/ ジョージストーン

名前:ジョージ・ストーン

役職:常務取締役

MSDプライベート・クレジット・オポチュニティ・マスター（ECI）ファンド、L.P.、
貸し手として

投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ

名前:マルチェロ・リグオリ

タイトル:認定署名者

MSD PまたはパートナーズLXXIII、LLC、
貸し手として

投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ

名前:マルチェロ・リグオリ

タイトル:認定署名者

MSDサフラ基金、L.P.、
貸し手として

投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ

名前:マルチェロ・リグオリ

タイトル:認定署名者

MSDプライベート・クレジット・オポチュニティ・マスター（ECI）ファンド2、L.P.、

貸し手として

投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ

名前:マルチェロ・リグオリ

タイトル:認定署名者

アネックス 1

航空機資料

プロペラの説明

メーカーのシリアル番号FWA6291とFWA5827が付いたハーツェルモデルHC-B4MP3Cプロペラ2個（総称して「プロペラ」）。

機体とエンジンの説明

附属書2

契約

1. 借金。グループメンバーは、次の場合を除き、借りたお金に対して債務を発生させたり、負担したり、引き受けたり、または存在したりしてはなりません。

(a) 元本総額が1,500万ドルを超えないブリッジ・コミットメント（および/またはそれに基づくローン）

(b) 機器ノートとローン契約によって証明される負債。

(c) 預金口座、翌日手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード（購入カードやコマーシャルカードを含む）、送金、自動決済機関、ゼロバランス口座、返品小切手集中、管理された支払い、ロックボックス、口座調整および報告、貿易金融サービス、およびその他の現金管理サービスを含む財務または現金管理サービスの提供を規定する契約に基づく義務。いずれの場合も、通常のビジネスの流れ;

(d) 250,000ドルを超えない金額のその他の負債。

(e) 通常の業務で購入された商品またはサービスについて、通常の業務過程で顧客から受け取った顧客の預金および前払いに関する債務。

(f) 本契約の日付の時点で存在する債務、および

(g) グループメンバー間の債務。

2。リンク。グループメンバーは、現在所有している、または今後取得する財産または資産に対して先取特権を作成、担保、引き受け、または存在を許可したり、収入や収益（口座を含む）またはそれらに関する権利を譲渡または売却したりしてはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a) 契約に従って、または貸付契約に基づいて負っている債務を確保するために作成された先取特権です。

(b) 上記の第1項 (a) で認められている債務を確保するためのつなぎ担保上の先取特権です。

(c) 許容される障害物;

(d) 該当する法域で施行されている統一商法第4条から第210条に基づく通常の業務過程で発生する、回収対象の品目のみを対象とする回収銀行の先取特権です。

(e) 過半数の貸し手が独自の裁量で書面で承認したその他の先取特権、および

(f) 本書の日付の時点で存在する先取特権です。

3。根本的な変化と処置。

(a) グループメンバーは、他の個人と合併、統合、合併したり、他の個人が他の個人との合併、統合、合併を許可したり、その他の方法でその資産、またはグループメンバーである子会社の株式の全部または実質的な全部を処分したり（いずれの場合も、現在所有されているか今後買収されたかを問わず）、清算したりしてはなりません。または解散。

(b) 過半数の貸し手の事前の書面による同意なしに、グループメンバーが分割者として部門を完成させることはありません。

(c) グループメンバーは、本契約の日付にグループメンバーが行った種類の事業と、それに合理的に関連する、補完的または付随する事業以外の事業に実質的な範囲で従事してはなりません。

(d) グループメンバーは、過半数の貸し手の同意なしに、いかなる重要な資産または重要な権利も処分しません。

4。利用可能な最低現金。

(a) 所有者（Air Partner Limitedとその子会社を除く）の利用可能な現金は、任意の日の午後5時（ニューヨーク時間）の時点で500万ドル以上でなければなりません。

(b) 所有者は、所有者（Air Partner Limitedとその子会社を除く）の利用可能な現金について、毎日午後5時30分（ニューヨーク時間）までに書面で貸し手に最新情報を提供するものとします。

5。予算。所有者は、2023年8月8日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、第11章の訴訟が開始され、所有者と貸し手の間で話し合われたものと実質的に同様の条件で3,000,000,000ドルのDIP融資を受けたことを前提として、最新の予算を貸し手に提供するものとします。

6。給与。2023年8月10日に支払期日が到来するWheels Up Experience, Inc.、オーナー、およびそれぞれの子会社の給与債務はすべて、2023年8月10日の午後5時（ニューヨーク時間）までに支払わなければなりません。

7。特定の定義。このレターの目的上、以下の大文字の用語は次の意味を持つものとします。

「グループメンバー」とは、ウィールズアップエクスペリエンス株式会社とその各子会社を指します。

「処分」または「処分」とは、個人による資産の売却、譲渡、ライセンス、リース、放棄、またはその他の処分（1回の取引または一連の取引で、部門またはその他の方法に従って行われるかどうかにかかわらず）（売却、リースバック取引、およびその人の子会社による持分の発行を含む）を意味します。これには、売却、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分が含まれます。手形や売掛金、またはそれに関連する権利や請求に頼ること。

「分割」とは、個人（「分割する人」）の資産、負債、義務を2人以上の人（「分割計画」または同様の取り決めに従っているかどうかにかかわらず）に分割することを指します。これには、分割する人が含まれる場合と含まれない場合があり、分割する人が存続する場合と存続しない場合があります。

「先取特権」とは、あらゆる資産に関して、(a) 当該資産に対する、抵当権、信託証書、先取特権、質権、仮定、抵当、手数料、または担保権を指します。(b)

そのような資産に関連する条件付き売買契約、キャピタルリースまたは所有権留保契約（または前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を持つファイナンスリース）に基づくベンダーまたは貸手の利益、および（c）有価証券の場合は、そのような証券に関する第三者の購入オプション、コールまたは同様の権利。

「許可された妨害」とは、以下の先取特権を意味し、第 (d) 項に関しては、かかる先取特権が、本契約の日付より前に当社または他のグループメンバーに対して発生し、法的強制力があった場合に限ります。

(a) まだ支払期限が迫っていない、または誠意を持って争われている税金に対して法律で課される先取特権。

(b) 運送業者、倉庫作業員、機械工、資材、修理工、家主など、通常の業務過程で発生する、30日以上延滞していない、または誠意を持って争われている義務の確保のために法律で課される先取特権です。

(c) 労働者災害補償、失業保険、その他の社会保障に関する法律または規制に従って通常の業務上行われた質権および預金。

(d) 地役権、区域制限、通行権、および法律によって課される、または通常の事業過程で生じる不動産に対する同様の障害および制限。金銭的義務を保証せず、グループメンバーの通常の業務遂行を妨げません。

(e) 相殺の契約上の権利である先取特権は、(i) 債務の発行に関連して与えられていない銀行との預託関係の確立に関するもの、(ii) 所有者または他のグループメンバーの通常の業務過程で発生する当座貸越または類似の義務の履行を可能にするための、所有者または他のグループメンバーのプール預金またはスイープ口座に関するもの、または (iii) 購入に関するものです。通常の業務過程で所有者または他のグループメンバーの顧客と締結した注文およびその他の契約。と

(f)「真の」オペレーティングリースまたはグループメンバーへの商品の委託に関する予防的UCC申請から生じる先取特権。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府機関、またはその他の団体を意味します。

附属書3

適格取引

1。利用可能な最低現金。

(a) 所有者と他のグループメンバーの利用可能な現金の総額は、任意の日付の午後5時（ニューヨーク時間）の時点で75,000,000ドル以上でなければなりません（この規約の違反は、3日間の是正期間を条件として、債務不履行事由を構成することが合意されています）。

(b) 貸し手またはファシリティエージェントの要求に応じて、所有者は、直近の営業日の午後5時（ニューヨーク時間）の時点で所有者が利用できる現金について、書面による確認書を貸し手に提供するものとします。

2。EETC経費準備金口座。適格取引が完了すると、所有者は、運用契約に基づく所有者の義務の担保として、10,000,000ドル相当の金額を証券受託者名義の口座に入金するものとします。

3。その他の定義。このレターの目的上、以下の大文字の用語は次の意味を持つものとします。

「適格取引」とは、所有者またはWheels Up Experience Inc. が総額3億5,000,000,000ドル以上の現金を受け取る株式投資、負債、またはその他の融資（または一連の融資）を意味します。ただし、そのような取引の条件に従って、（i）そのような融資（または一連の融資）に関する償却または元本の支払いは、そのような償却または元本の支払いの範囲で許可されないものとします。その結果、そのような資金調達（または一連の融資）の加重平均寿命は、加重平均寿命よりも短くなります備品手形（全体として表示）、（ii）当該融資（または一連の融資）の満期日および2030年4月15日のいずれか早い方までは、利息またはその他の金額（上記（i）項に従って認められている償却および慣習的かつ合理的な手数料および費用を除く）の現金支払いまたは未払いは、かかる融資（または一連の融資）に関して支払われるべきではありません。iii）ファシリティエージェント、担保理人、抵当権者、劣後代理人に負う義務も担保する担保によって担保されている範囲で、融資受託者、借り手、手形保有者、および/または貸し手、そのような担保は、慣習的な債権者間契約に従い、前述の担保権よりも明らかに優先度が低く、あらゆる点で従属するものとします。誤解を避けるために記しておきますが、前述の基準を満たす取引は、インデンチャーの条件で許可されるためには、「若手先取特権者の義務」の要件を満たすことを別途必要としないものとします。

4。適格な取引同意。インデンチャーまたはそれに付随または関連する融資書類にこれと反対の記載があるかどうかにかかわらず、上記の適格取引の定義に記載されているジュニアリーエンは、インデンチャーの条件の下で許可されるものとします。