2023年8月4日
ホイールズ・アップ・パートナーズ合同会社
601 ウエスト 26th ストリート、スイート 900
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
注意:最高財務責任者および最高法務責任者
Re：2023年7月17日に支払われる元本と利息の支払い
ご列席の皆様:
参照先：（i）所有者であるWheels Up Partners LLC（「所有者」）と抵当権者である全国協会のウィルミントントラスト（「抵当権者」）との間の、2022年10月14日現在の特定の信託契約および抵当権（「抵当権者」）（「抵当権者」）との間の特定の信託契約および抵当権（「抵当権者」））、2022年10月14日付けの特定の手形購入契約に従って発行された特定の機器手形（随時修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更される）に関して、所有者であるウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションが劣後代理人（「劣後代理人」）として、クラスA-1ローン・トラスト2022-1（「ノート保有者」）と（ii）2022年10月14日付けの特定のローン契約（修正、修正、補足、または随時変更された「ローン契約」）を、手形保有者の間で借り手として（「借り手」）、ウィルミントントラスト、ファシリティエージェントとしての全米協会（「ファシリティエージェント」）、および貸し手は随時その当事者（「貸し手」）。本書で特に定義されていない大文字の用語は、該当する場合、インデンチャーまたはローン契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。
また、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者、借り手、手形保有者、所有者および貸し手の間での2023年7月17日に支払われるべき元本および利息の支払いに関する2022年7月31日付けの同意書も参照されています。この同意書は、元本、利息、前払いプレミアム（ある場合）の支払いのみに関するものです。（猶予期間が発効する前に、2023年7月17日（「支払予定日」）に所有者が抵当権者に支払う予定でした。備品に関する注意事項、各契約書のセクション5.01（i）に基づくそのような支払い予定日の猶予期間は、2023年8月4日まで延長されました（「初回猶予期間の延長」）。
あなたは、抵当権者と借り手（手形保有者）に、機器手形に基づく支払予定日のみについて、債務不履行などの初期猶予期間を1営業日延長し、抵当権者および/または手形保有者がすべての設備債の支払期限を宣言する権利と、所有者または保証人（で定義されているとおり）に対してそれぞれが有する可能性のある救済を行使する権利を延長するよう要求しました。元本、利息の支払いに関するインデンチャー）またはそれぞれの資産と財産支払予定日に設備注記に基づく前払いプレミアム（ある場合）は、所有者が機器手形に基づく元本、利息、または前払いプレミアム（ある場合）を期日までに支払わなかった場合にのみ発生し、そのような不履行は、予定支払日から15営業日間、是正されずに継続するものとします（「猶予期間の延長」）。
以下に従い、（i）ローン契約のセクション5.2に従い、借り手（A）は、当該文書の条件で許可または検討されている場合を除き、運用契約の当事者がそのような義務から解放されることを許可しません。（B）融資契約に従って手形保有者としての権利を行使し、担保管財人の指示に従って融資契約に基づくすべての権利を行使するものとします（多数派の指示に従って行動します）エンダー）、
および（C）担保管財人（過半数の貸し手または明示的に要求されるその他の必要な貸し手の指示に基づいて行動する）の事前の書面による同意なしに、融資契約の条項を認めたり、権利放棄を与えたり、変更したりしてはなりません。（ii）貸付契約の第7.12条、借り手（手形保有者としての立場で）は、いかなる事業者に関しても同意したり、権利放棄を認めたりしてはなりません。ファシリティエージェント（多数貸し手の指示に基づいて行動する）の事前の書面による指示のない合意、（iii）第8.6条ローン契約、運用契約の修正は、借り手（手形保有者としての立場で）またはファシリティエージェントの同意を必要とする範囲で、過半数の貸し手の同意を得てのみ修正できます。また、抵当権者は、インデンチャーまたは運用契約の修正、放棄、修正、補足、同意を締結しないものとします。、そのような補足、修正、放棄、変更、または同意が、手形保有者の過半数によって書面で同意された場合を除き、手形保有者の過半数の持分の書面による要求。
貸付契約のセクション5.2、7.12、8.6、インデンチャーのセクション10.01、および融資契約と運用契約のその他の該当する条項に従い、過半数の貸し手は、猶予期間の延長を許可し、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、貸付管財人としての立場でウィルミントントラスト、全米協会に相互に指示および指示することに同意します。ファシリティエージェント（該当する場合）、およびホイールアップクラスA-1ローントラスト2022-1（借り手および手形保有者）は猶予期間の延長に同意し、許可します。また、必要に応じて、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、融資受託者およびファシリティエージェントとしての立場で全米協会ウィルミントントラスト、および借り手および手形保有者としてのホイールアップクラスA-1ローントラスト2022-1ローントラストに同意し、許可します。いずれの場合も、決定的に証明されるように、この手紙（この「手紙」）の実行。借り手および手形保有者が、過半数の貸し手、所有者、担保管財人、劣後代理人、抵当権者、貸付管財人、ファシリティエージェント、手形保有者および借り手によって正式に締結されたこの書簡を受領することを条件として、本契約の当事者は、貸付契約のセクション5.2、7.12、8.6、インデンチャーのセクション10.01およびその他に従ってここに合意します猶予期間の延長を許可するための、融資契約および運営契約のその他の該当する規定。
本書簡および本書で検討されている取引（運営契約に基づく調達、リストラ、権利の行使、その他の不履行または債務不履行を含む）に関連して、所有者は、合理的かつ文書化された外部弁護士およびファイナンシャルアドバイザーの費用および経費を含む、貸し手の合理的かつ文書化された自己負担手数料および経費の迅速な支払いに責任を負うものとします。ただし、外部弁護士および財務顧問の手数料および経費の場合は限定されます。ファイナンシャルアドバイザー、合理的で文書化された料金と(x) 関連する管轄区域ごとに1人の主要な外部弁護士（当初はミルバンクLLP）と1人の現地弁護士、（y）1人のファイナンシャルアドバイザー（当初はEvercore Group L.L.C.（「Evercore」）、（y）1人の経費（2023年7月19日付けのEvercoreとMilbank LLPの間で、ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社が合意した特定の契約書）および（z）1人の航空の経費アドバイザー（当初はアルトン・アビエーション・コンサルタント合同会社）。
本契約に明示的に定められている場合を除き、契約およびローン契約の本文は変更されず、完全に効力を有するものとします。抵当権者または借り手（手形保有者）によるインデンチャーに基づく修正、同意、延長、権利放棄は、本契約に明示的に定められている場合を除き、認められず、意図されたものでもありません。抵当権者および借り手（ノート保有者）は、その他すべての点でインデンチャーの条件を厳格に遵守することを要求します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約で合意された延長は、インデンチャーの変更、またはインデンチャーと異なる抵当権者または借り手（債券保有者）との取引経路（例えば、抵当権者または借り手（ノート保有者）による将来のインデンチャーの条件の厳格な遵守を要求するようなものではないものとします。
ここに記載されている延長は1回限りの延長であり、同様の将来の要件を放棄する契約とは解釈されないものとします。
この書簡と、この書簡およびここで検討されている取引に基づく、またはそれらに起因または関連する請求、論争、紛争、または訴因（契約、不法行為、その他を問わず）は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
貸付契約第8.14条の管轄権と陪審員による裁判権の放棄は、参照により本書に組み込まれています。
この書簡は、対応する部分で（また、本書の異なる当事者によって異なる相手方で）締結されることがあります。それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると1つの同一の合意を構成します。ファックス、電子メール、または電子的送信方法（「pdf」や「tif」など）によるこのレターの署名ページの署名ページの署名済み対応物の配信は、本レターの最初の署名ページの配信として有効であるものとします。
この書簡は、契約書に定義されている運用契約を構成するものとします。
[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
心から、
ウィルミントントラスト、全米協会、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者として
投稿者：/s/ アレックス・メルトン
名前:アレックス・メルトン
役職：アシスタントバイスプレジデント
ホイールアップクラスA-1ローントラスト2022-1、
クラスA-1信託、借り手、手形保有者として
投稿者：ウィルミントントラスト、全米協会、
受託者として
投稿者：/s/ アレックス・メルトン
名前:アレックス・メルトン
役職：アシスタントバイスプレジデント
同意しました、承認しました：
ホイールアップパートナーズLLC、
所有者として
投稿者：/s/ トッド・スミス
名前:トッド・スミス
役職:最高財務責任者
ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（VFMC）L P、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（BC）、L.P..
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（BC）ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（ヘイマン）、SCSP、
貸し手として
投稿者：キャピタルクレジット・マネージド・アカウント（ヘイマン）ジェネラル・パートナー、SARL
そのゼネラルパートナー
投稿者：/s/ ティボー・コルレイ
名前:ティボー・コルレイ
役職:マネージャー
ベインキャピタルクレジット管理口座（Q）L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・ジェネラル・パートナー（Q）、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・ガス 2022 (A), L.P.,
貸し手として
投稿者：ベインキャピタルGSS 2022ジェネラルパートナー、合同会社、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーIII、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・ガス 2022 (B) SCSP、
貸し手として
投稿者：ベインキャピタルGSS 2022ジェネラルパートナー、合同会社、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーIII、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019（F）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019（F）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・ディストレスド・アンド・スペシャル・シチュエーション 2019 インベスターズ合同会社
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（A）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（A）ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
フューチャーファンド保護者委員会、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、
投資マネージャーとして
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
未来基金：医学研究未来基金のための、また医学研究未来基金を代表する保護者委員会。
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、
投資マネージャーとして
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（PSERS）、LP、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ合同会社、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント（FSS）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（FSS）、L.P.、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
小売従業員退職年金信託、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット、LP、
マネージャーとして
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（白）、LP、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（ブランコ）、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
CMACファンド1、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・マネージド・アカウント・インベスターズ（CMACファンド1）、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタル・クレジット・ディスロケーション・ファンド（B）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・ディスロケーション・ファンド・ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベイン・キャピタルのトータル・リターン・クレジット、LP、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・トータル・リターン・クレジット・ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング 2021（エルマスター）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング2021（L）ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバーII、株式会社
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベインキャピタルクレジット管理口座（ヘイマン）、SCSP
貸し手として
投稿者：キャピタルクレジット・マネージド・アカウント（ヘイマン）のジェネラル・パートナー、SARL、
そのゼネラルパートナー
投稿者：/s/ ティボー・コルレイ
名前:ティボー・コルレイ
役職:マネージャー
ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング（E）、L.P.、
貸し手として
投稿者：ベイン・キャピタル・グローバル・ダイレクト・レンディング（E）ジェネラル・パートナー、LLC、
そのゼネラルパートナー
投稿者：ベイン・キャピタル・クレジット・メンバー、LLC、
そのマネージャー
投稿者：/s/ ローハン・カプーア
名前:ローハン・カプーア
役職:上級副社長と
運営責任者
ベアリングスBDC, INC.
貸し手として
投稿者：ベアリングスLLC、
投資顧問です
投稿者：/s/ ジョージストーン
名前:ジョージ・ストーン
役職:常務取締役
ベアリングス・キャピタル・インベストメント・コーポレーション、
貸し手として
投稿者：ベアリングスLLC、
投資顧問です
投稿者：/s/ ジョージストーン
名前:ジョージ・ストーン
役職:常務取締役
ベアリングスプライベートクレジット株式会社、
貸し手として
投稿者：ベアリングスLLC、
投資顧問です
投稿者：/s/ ジョージストーン
名前:ジョージ・ストーン
役職:常務取締役
MSDプライベート・クレジット・オポチュニティ・マスター（ECI）ファンド、L.P.、
貸し手として
投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ
名前:マルチェロ・リグオリ
タイトル:認定署名者
MSD PまたはパートナーズLXXIII、LLC、
貸し手として
投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ
名前:マルチェロ・リグオリ
タイトル:認定署名者
MSDサフラ基金、L.P.、
貸し手として
投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ
名前:マルチェロ・リグオリ
タイトル:認定署名者
MSDプライベート・クレジット・オポチュニティ・マスター（ECI）ファンド2、L.P.、
貸し手として
投稿者：/s/ マルチェロ・リグオリ
名前:マルチェロ・リグオリ
タイトル:認定署名者