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プライベートワラントメンバー2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2023-07-012023-09-300001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-09-300001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2022-07-012022-09-300001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-09-300001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2023-09-300001819516米国会計基準:関連当事者メンバー2022-12-310001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-03-010001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-09-300001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2022-10-012022-12-310001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-06-300001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー米国会計基準:売上原価メンバー2023-01-012023-06-300001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバーUP: 技術開発メンバー2023-01-012023-06-300001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-01-012023-06-300001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-06-300001819516米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-012023-09-300001819516米国会計基準:ワラントメンバー2022-07-012022-09-300001819516UP: 株式会員を募る2023-07-012023-09-300001819516UP: 株式会員を募る2022-07-012022-09-300001819516米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-09-300001819516米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-07-012022-09-300001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-30


米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
________________
フォーム 10-Q
________________
[マークワン]
þ
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39541
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
98-1617611
(IRS雇用者識別番号)


西26丁目601番地, スイート 900,
ニューヨーク, ニューヨーク
（主要執行機関の住所）
10001
(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (212) 257-5252

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドルアップニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  þいいえ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい þいいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー
þ
非加速ファイラー☐小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえþ
2023年11月6日の時点で、 166,812,505クラスAの普通株式、1株あたり額面0.0001ドルが発行されました。




目次

ページ
第一部。
財務情報
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
1
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
1
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業諸表
3
要約連結包括損失計算書 2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
4
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書
5
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
7
要約連結財務諸表の注記
8
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
36
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
55
アイテム 4.
統制と手続き
56
第二部
その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
58
アイテム 1A.
リスク要因
58
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
63
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
63
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
63
アイテム 5.
その他の情報
63
アイテム 6.
展示品
64
署名
67


将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づいた、将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、既知および未知のリスク、不確実性、想定、およびその他の重要な要因の影響を受けやすく、その多くはホイールズ・アップ・エクスペリエンス.（「Wheels Up」または「当社」）の管理外であり、実際の結果が大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述で議論された結果から。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。(i) Wheels Upの業務効率を高めることを目的としたコスト削減努力および措置が事業と経営成績に与える影響（そのような予想される行動のタイミングと規模、および流動性レベルと運転資本ニーズに関連する関連費用を含む）。（ii）Wheels Upの流動性、将来のキャッシュフロー、および債務に関連する特定の制限。（iii））の規模、需要、競争、成長の可能性ウィールズアップの製品とサービスの市場、およびそれらの市場でのサービス提供と競争力、（iv）2023年6月に実施されたメンバープログラムの変更と2023年11月に導入された新しい企業メンバープログラムを含む、Wheels Upの製品とサービスの市場での受け入れと採用の度合い、（v）Wheels Upが契約上の義務に基づいて業務を遂行し、サードパーティのベンダーやサプライヤーとの関係を維持または確立する能力、（vi）予想される影響 Wheels Upまたはその関連する可能性のある戦略的行動子会社または関連会社。これには、そのような取引または資産売却に関連して予想される利益の実現と、将来の希薄化による普通株式発行によるものを含め、会社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の取引市場および価格への潜在的な影響が含まれます。（vii）9月30日に終了した3か月および9か月間に認識されたのれん減損費用の影響 2023年または将来の減損損失。株主、投資家、会員のWheels Upに対する認識に悪影響を及ぼす可能性がありますおよび顧客または会社の事業と経営成績または普通株式の市場価格、および（viii）金利、インフレ、外貨、消費者および企業の支出決定、および一般的な経済活動レベルの変動を含む一般的な経済的および地政学的状況。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴（基礎となる仮定を含む）に言及している記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「できる」、「可能性」、「予測」、「計画する」、「すべき」、「努力する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述がそうではないという意味ではありません将来を見据えています。ホイールアップに該当する特定の既知の重大なリスク要因は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A —「リスク要因」、この四半期報告書のパートI、項目2—「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、パートII、項目1A —「リスク要因」など、この四半期報告書の他の場所で特定しました。さらに、時々発生する新しいリスクや不確実性が私たちにどのように影響するかを予測できるとは限りません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
株式併合に関する説明
2023年5月31日に開催された当社の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）で当社の株主が承認した後、当社の取締役会（「取締役会」）は、ウィールズアップの発行済み普通株式を、1対10の逆株式分割比率（「株式併合」）で、同時に株式併合比例配分を承認しました。普通株式の承認済み株式数を25億株から2億5000万株（「授権株式」）に大幅に削減削減」）。これらはそれぞれ、2023年6月7日のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での取引終了直後に発効しました。会社の株主資本の総額、および会社の普通株式の額面価格は、いずれの場合も、株式の逆分割と授権株式の削減の結果として変化しませんでした。当社は、1株当たりの純損失およびその他の普通株式の1株当たりの金額の調整を含め、株式併合を遡及的に適用するために、本書に含まれる要約連結財務諸表の対象となるすべての期間の表示を調整しました。



第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査、千単位、株式データを除く)
2023年9月30日
2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$244,847 $585,881 
売掛金、純額46,773 112,383 
その他の売掛金7,452 5,524 
部品と消耗品の在庫、純額23,979 29,000 
航空機のインベントリ2,073 24,826 
売りに出された航空機26,855 8,952 
前払い経費46,506 39,715 
その他の流動資産11,283 13,338 
流動資産合計409,768 819,619 
資産および設備、純額362,053 394,559 
オペレーティングリースの使用権資産73,788 106,735 
グッドウィル214,808 348,118 
無形資産、純額122,783 141,765 
その他の非流動資産144,494 112,429 
総資産$1,327,694 $1,923,225 
負債と資本
流動負債:
長期債務の現在の満期$25,227 $27,006 
買掛金25,568 43,166 
未払費用100,814 148,947 
繰延収益、現在691,214 1,075,133 
その他の流動負債26,197 49,968 
流動負債合計869,020 1,344,220 
長期債務、純額235,429 226,234 
繰延収益、非流動収益1,155 1,742 
オペレーティングリース負債、非流動負債58,912 82,755 
保証責任66 751 
その他の非流動負債17,873 15,603 
負債総額1,182,455 1,671,305 
コミットメントと不測の事態（注13）
株式:
1

普通株式、$0.0001額面価格; 250,000,000認可; 167,080,450そして 25,198,298発行済株式および 166,804,743そして 24,933,857それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在の発行済株式数
17 3 
追加払込資本1,849,093 1,545,530 
累積赤字(1,682,145)(1,275,873)
その他の包括損失の累計(14,007)(10,053)
自己株式、原価として、 275,707そして 264,441株式、それぞれ
(7,718)(7,687)
トータル・ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社の株主資本145,239 251,920 
非支配持分— — 
総資本145,239 251,920 
負債と資本の合計$1,327,694 $1,923,225 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。



ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結営業明細書
（未監査、千単位、1株あたりのデータを除く）
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
費用と経費:
収益コスト299,887 403,042 981,581 1,144,698 
テクノロジーと開発19,962 16,639 50,265 42,436 
セールスとマーケティング 22,548 30,830 71,500 87,761 
一般管理と管理 42,853 44,323 122,334 130,200 
減価償却と償却15,459 16,500 45,027 46,862 
売りに出された航空機の売却益(7,841)(1,316)(11,328)(3,950)
のれんの減損56,200 62,000 126,200 62,000 
費用と経費の合計449,068 572,018 1,385,579 1,510,007 
事業による損失(129,005)(151,662)(378,642)(338,504)
その他の収入 (費用):
売却による損失(2,991)— (2,991)— 
債務の消滅による損失(1,936)— (2,806)— 
保証責任の公正価値の変更(61)2,504 685 8,265 
利息収入404 1,130 6,090 1,612 
支払利息(11,258)— (27,035)— 
その他の収益（費用）、純額613 (625)(822)(1,505)
その他の収入 (費用) の合計(15,229)3,009 (26,879)8,372 
税引前損失(144,234)(148,653)(405,521)(330,132)
所得税制上の優遇措置（費用）(579)(185)(751)(505)
純損失(144,813)(148,838)(406,272)(330,637)
控除:非支配株主に帰属する純損失— — — (387)
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
普通株式の1株当たりの純損失（注18）
ベーシックと希釈$(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
発行済普通株式の加重平均株式:
ベーシックと希釈41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

3

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査、千単位)
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
純損失$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
その他の包括利益（損失）:
外貨換算調整(8,173)(8,329)(3,954)(16,647)
包括的損失(152,986)(157,167)(410,226)(347,284)
控除：非支配株主に帰属する包括損失— — — (387)
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する包括損失$(152,986)$(157,167)$(410,226)$(346,897)
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査、千単位、株式データを除く)
普通株式自己株式
株式金額追加払込資本累積
赤字		累積
その他の包括的損失		株式金額非支配持分合計
2022年12月31日現在の残高
25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264.441 $(7,687)$— $251,920 
株式ベースの報酬— — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非支配持分配分の変更— — 1,259 — — — — (1,259)— 
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行227,513 — — — — — — — — 
純損失— — — (100,866)— — — — (100,866)
その他の包括利益 (損失)— — — — 923 — — 923 
2023年3月31日現在の残高
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
株式ベースの報酬— — 6,592 — — — — 12 6,604 
非支配持分配分の変更— — 12 — — — — (12)— 
株式報奨の再分類— — 328 — — — — — 328 
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行196,685 — — — — — — — — 
株式の逆分割端数株式— — — — — 859 (3)— (3)
純損失— — — (160,593)— — — — (160,593)
その他の包括利益 (損失)— — — — 3,296 — — — 3,296 
2023年6月30日現在の残高
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
株式ベースの報酬— — 3,503 — — — — 6 3,509 
非支配持分配分の変更— — 6 — — — — (6)— 
債務発行に関連する普通株式と繰延株式の発行141,313,671 14 281,912 — — — — — 281,926 
既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式— — — — — 10,407 (28)— (28)
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行144,283 — — — — — — — — 
純損失— — — (144,813)— — — — (144,813)
その他の包括損失— — — — (8,173)— — — (8,173)
2023年9月30日現在の残高
167,080,450 $17 $1,849,093 $(1,682,145)$(14,007)275,707 $(7,718)$— $145,239 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査、千単位、株式データを除く)
普通株式自己株式
株式金額追加払込資本累積
赤字 		累積
その他の包括的損失		株式金額非支配持分合計
2021年12月31日現在の残高
24,583,457$2 $1,450,862 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
株式ベースの報酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非支配持分配分の変更— — 11,743 — — — — (11,743)— 
既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式— — — — — 168,238 (6,107)— (6,107)
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行7,673 — — — — — — — — 
純損失— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
2022年3月31日現在の残高
24,591,130 $2 $1,476,264 $(809,366)$— 168,238 $(6,107)$2,842 $663,635 
株式ベースの報酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非支配持分配分の変更— — 11,295 — — — — (11,295)— 
既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式— — — — — 23.086 (582)— (582)
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行27,625 — — — — — — — — 
純損失— — — (92,760)— — — — (92,760)
その他の包括損失— — — — (8,318)— — — (8,318)
2022年6月30日現在の残高
24,618,755 $2 $1,499,887 $(902,126)$(8,318)191,324 $(6,689)$— $582,756 
株式ベースの報酬— — 13,961 — — — — 8,543 22,504 
非支配持分配分の変更— — 8,543 — — — — (8,543)— 
既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式— — — — — 47.334 (658)— (658)
制限付株式単位の決済時の普通株式の発行194,400 — — — — — — — — 
純損失— — — (148,838)— — — — (148,838)
その他の包括損失— — — — (8,329)— — — (8,329)
2022年9月30日現在の残高
24,813,155 $2 $1,522,391 $(1,050,964)$(16,647)238,658 $(7,347)$— $447,435 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(406,272)$(330,637)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却 45,027 46,862 
株式ベースの報酬21,650 65,839 
現物利息による支払い972 — 
繰延融資費用の償却と債務割引2,390 — 
保証責任の公正価値の変更(685)(8,265)
売りに出された航空機の売却益(11,328)(3,950)
売却による損失2,991 — 
債務の消滅による損失2,806 — 
のれんの減損126,200 62,000 
その他(2,099)(489)
資産と負債の変動：
売掛金22,513 (31,474)
部品と消耗品の在庫5,074 (8,544)
航空機のインベントリ386 (33,231)
前払い経費(8,589)(8,065)
その他の非流動資産(36,988)(27,534)
買掛金(15,177)(2,885)
未払費用(36,293)(1,131)
繰延収益(378,949)(2,653)
その他の資産と負債4,877 (4,184)
営業活動に使用された純現金(661,494)(288,341)
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入(12,312)(80,039)
売りに出されている航空機の購入(2,311)(39,894)
売りに出された航空機の売却による収入、純額53,911 41,833 
売却した事業の売却による収入、純額13,200 — 
事業の買収、獲得した現金を差し引いたもの— (75,093)
資産計上されたソフトウェア開発コスト(16,041)(18,532)
その他172 — 
投資活動によって提供された純現金（使用量）36,619 (171,725)
財務活動によるキャッシュフロー
財務省の株式を購入します— (7,347)
端数株の購入(3)— 
支払手形による収入70,000 — 
支払手形の返済(70,000)— 
長期負債からの収入、純額343,000 — 
債務に関連する債務発行費用の支払い(19,630)— 
長期債務の返済(40,196)— 
財務活動によって提供された純現金（使用量）283,171 (7,347)
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響(4,287)(7,395)
現金、現金同等物および制限付現金の純減少(345,991)(474,808)
現金、現金同等物および制限付現金、期初620,153 786,722 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$274,162 $311,914 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金$23,919 $— 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

7

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.事業の概要と重要な会計方針
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス.（およびその連結子会社「Wheels Up」、「当社」、「当社」）は、米国（「米国」）におけるオンデマンド民間航空の大手プロバイダーであり、世界最大の民間航空会社の1つです。Wheels Upは、安全性とサービスへの妥協のない取り組みに支えられた、大規模で近代的で多様な航空機を備えた完全なグローバル航空ソリューションを提供します。お客様は、デルタ航空株式会社（「デルタ」）との戦略的パートナーシップを通じて、会員プログラム、チャーター、航空機管理サービス、航空機全体の販売のほか、独自の商用旅行特典を利用できます。Wheels Upは、個人、業界、政府、市民組織に貨物、安全、セキュリティソリューションとマネージドサービスも提供しています。
Wheels Upは、人生で最も重要な体験をシームレスに実現するオープンプラットフォームを通じて、プライベートフライヤーを航空機に、そしてお互いを接続するという使命に基づいています。おおよその基盤をつなぐグローバルな民間航空市場によって運営されています 11,000おおよそのネットワークにいるメンバーと顧客 1,500安全審査と検証を受けた民間航空機であるWheels Upは、世界中の何百万人もの消費者のプライベート旅行の幅を広げています。Wheels Upのモバイルアプリとウェブサイトを使えば、会員や顧客はデジタルで検索、予約、フライトができます。
プレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表と添付注記は、中間財務報告のために米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）と、フォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、米国会計基準で年次財務諸表に必要な財務情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。会社の経営陣の見解では、要約連結財務諸表には、2023年9月30日現在の会社の貸借対照表、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の包括損失と株主資本を含む経営成績、および20年9月30日に終了した9か月間の包括損失と株主資本とキャッシュフローを含む経営成績の公正な表示に必要なすべての調整が含まれています。23年と2022年。すべての調整は通常繰り返し行われます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも次の四半期または2023年12月31日に終了する会計年度に期待される業績を示すものではありません。
2023年6月7日にニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で営業が終了した直後に、Wheels Upの発行済み普通株式が、1対10の逆株式分割比率（「株式の逆分割」）で株式を逆分割（「株式の逆分割」）し、同時に株式の承認済み株式の数が比例して減少します。 2.510億株の普通株から 250百万株（「公認株式削減」）。したがって、ここに含まれる要約連結財務諸表の対象となるすべての期間の表示は、1株あたりの純損失およびその他の普通株式の1株あたりの金額の調整を含め、株式併合が遡及的に有効になるように調整されました。
これらの要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの要件に従い、このフォーム10-Qには、完全な財務諸表に必要なGAAPが必要とするすべての情報が含まれているわけではありません。そのため、このフォーム10-Qは、2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
流動性
添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続的な企業ベースで作成されています。
8

2023年8月14日、2023年6月30日までの中間期間の要約連結財務諸表の注記で開示されたように、当社はさまざまな不利な状況を示し、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけました。これらの不利な条件には、流動性の不足、運転資本赤字、純営業キャッシュ流出、営業からの経常損失、および機器ノート（注記7で定義されているとおり）に関連する特定の流動性契約の適用性が含まれていました。
2023年8月14日以降、注記7で説明したように資金を調達しました。 長期債務、流動性契約の要件を減らすために機器注記を修正し、注記4で説明したように航空機管理事業を売却しました。 買収と売却。2023年の第3四半期には、2023年を通じて実施されたリストラと業務上の変更の結果として、支出削減の取り組みの影響にも気づき始めました。私たちは、これらの出来事と状況、および上記で概説したように、以前に実施した計画の継続的な実行により、これまで私たちが継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を引き起こしていた状況が緩和されたと結論付けました。
統合の原則
要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。私たちは、Wheels Up MIP LLC（「MIP LLC」）を統合し、Wheels Upが所有していないMIP LLCが保有する利益持分を非支配持分として記録します（注12を参照）。連結により、会社間取引と残高はすべてなくなりました。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、リスクと不確実性により、これらの見積もりと異なる場合があります。最も重要な見積もりには、購入した航空機の耐用年数と残存価値、金融資産と負債の公正価値、取得した無形資産、のれん、偶発的対価およびその他の資産と負債、売上税および使用税、会員関係の推定寿命、信用損失引当金の決定、減損評価、繰延税の評価引当金の決定が含まれますが、これらに限定されません資産とリースのための増分借入金利。
外貨換算調整
機能通貨が米ドルではない外国子会社の資産と負債は期末の為替レートで換算され、損益計算書は加重平均為替レートを使用して換算されています。通貨換算による調整は、要約連結貸借対照表の株式セクションおよびその他の包括損失の要約連結計算書に、累積換算調整として記録されています。
障がい
2023年の第2四半期に、マイナスのキャッシュフローが続いており、経営および事業戦略が変更されたため、WUPレガシー報告単位に関連する長期資産の帳簿価額を回収できない可能性があるという兆候が見られたと判断しました。その結果、2023年6月1日現在の長期資産の潜在的な減損について、割引なしのキャッシュフロー分析を実施しました。分析に基づいて、次のことが判明しました いいえ当社の長期資産への減損。
前述の要因の結果、WUPレガシー報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いという兆候があると判断しました。2023年6月1日現在、のれんの中間定量的減損評価を実施しました。割引キャッシュフローアプローチを使用して、将来の推定キャッシュフローの現在価値に基づいてWUP Legacyの公正価値を計算しました。公正価値の測定に使用された重要な基礎となるインプットには、予測される収益成長率とマージン、加重平均資本コスト、正規化された運転資本水準、および予測される長期成長率が含まれていました。この査定の結果、のれんの減損費用は$と認識されました70.0100万はWUPレガシーに関連しています
9

2023年6月30日までの3か月間の報告単位。報告単位の公正価値の下落は、主に2023年6月30日までの3か月間に予想以上に運転資本が大幅に削減されたことと、割引率が上昇したことによるものです。
報告単位の公正価値を2023年6月1日現在の時価総額と容易に調整するために、2023年6月1日以降、割引キャッシュフローとガイドラインとなる公開会社の方法を組み合わせて、エアパートナーの報告単位の定量的減損評価を実施することを選択しましたが、のれんによる減損は発生しませんでした。評価に基づくと、エアパートナーの報告単位の公正価値は、帳簿価額をはるかに上回りました 10%.
2023年の第3四半期に、2023年9月20日にタームローンとリボルビングクレジットファシリティ（それぞれ以下に定義）を締結した際（注7を参照）、および同日に所有権とガバナンス構造が変更されたため（注記10を参照）、WUPレガシー報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っているという兆候が見られたと判断しました。2023年9月20日現在、のれんの中間定量的減損評価を実施しました。割引キャッシュフローアプローチを使用して、将来の推定キャッシュフローの現在価値に基づいて、WUP Legacyの公正価値を計算しました。公正価値の測定に使用された重要な基礎となるインプットには、予測される収益成長率とマージン、加重平均資本コスト、正規化された運転資本水準、および予測される長期成長率が含まれていました。この査定の結果、のれんの減損費用は$と認識されました56.22023年9月30日に終了した3か月間のWUPレガシー報告ユニットに関連する100万ドル。減損費用は、査定日現在の報告単位の帳簿価額が、査定日現在の報告単位の推定公正価値を上回った金額を表します。2023年6月1日の前回の分析以降、予測される将来のキャッシュフローに不採算期間が流出した結果、報告単位の公正価値が増加しました。ただし、タームローン（注7を参照）と初期株式（注記10で定義）の発行により、報告単位の帳簿価額は実質的に同等の金額で増加しました。
報告単位の公正価値を2023年9月20日現在の時価総額と容易に調整するために、2023年9月20日現在、割引キャッシュフローとガイドラインとなる公開会社の方法を組み合わせて、エアパートナー報告単位の定量的減損評価を実施することを選択しましたが、のれんによる減損は発生しませんでした。評価に基づくと、エアパートナーの報告単位の公正価値は、帳簿価額をはるかに上回りました 20%.
採用された会計上の声明と会計上の声明はまだ有効ではありません
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社にとって重要な、または潜在的に重要な、最近の会計上の告知、会計上の声明の変更、または最近採択された会計ガイダンスはありませんでした。

10

2.収益認識
収益の細分化
次の表は、サービスの種類と、会員または顧客にこれらのサービスが提供された時期（千単位）ごとに収益を分類したものです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
ある時点で転送されたサービス:
フライト、割引とインセンティブを差し引いたもの$214,645 $278,917 $681,691 $799,351 
航空機管理51,081 56,558 158,396 172,914 
その他29,720 58,728 89,665 121,695 
時間の経過とともに移管されたサービス：
メンバーシップ 20,622 22,409 63,780 67,076 
航空機管理2,154 2,404 7,035 7,272 
その他1,841 1,340 6,370 3,195 
合計 $320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
要約連結営業諸表の収益は、1ドルの割引とインセンティブを差し引いて表示されています2.7百万と $6.72023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル2.7百万と $9.42022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
ある時点で譲渡されたサービスに含まれるその他の収益は、主にグループチャーターの収益である$に関連しています9.8百万、100万ドルの安全とセキュリティ5.9百万、1回限りのソフトウェアライセンス収入5.9百万ドル、航空機全体の売上2.82023年9月30日に終了した3か月間で100万人、航空機の総売上高は35.9百万、$のグループ憲章8.7百万、そして$の安全とセキュリティ5.92022年9月30日に終了した3か月間で100万になりました。ある時点で譲渡されたサービスに含まれるその他の収益は、主にグループチャーターの収益である$に関連しています25.7百万、航空機の総売上高は18.2百万、100万ドルの安全とセキュリティ17.5百万とソフトウェアライセンス収入7.02023年9月30日に終了した9か月間で100万人、航空機の総売上高は$63.9百万、$のグループ憲章19.8百万、そして$の安全とセキュリティ12.62022年9月30日に終了した9か月間で100万になりました。
契約残高
売掛金、純額は次のとおりです（千単位）。
 9月30日
2023		12月31日
2022
メンバーと顧客からの総売掛金$49,705 $112,243 
未入金資金5,304 10,122 
控除：信用損失引当金(8,236)(9,982)
売掛金、純額$46,773 $112,383 
11

繰延収益の構成は次のとおりです (単位:千単位)。
 9月30日
2023		12月31日
2022
フライト-プリペイドブロック$651,458 $1,023,985 
メンバーシップ-年会費35,935 43,970 
メンバーシップ-入会金2,804 3,899 
フライト-クレジット1,773 4,246 
その他399 775 
繰延収益-合計 692,369 1,076,875 
控除:繰延収益-現在 (691,214)(1,075,133)
繰延収益-非経常収益 $1,155 $1,742 
2023年9月30日に終了した9か月間の繰延収益の変動は次のとおりです（千単位）。
2022年12月31日現在の繰延収益
$1,076,875 
期間中に繰り延べられた金額342,923 
繰延収益期首残高に含まれる金額から収益を計上しました(571,211)
当期の売上による収入(156,218)
2023年9月30日現在の繰延収益
$692,369 
2023年9月30日の時点で、履行されていない、または部分的に履行されなかった履行義務について、将来的に計上されると予想される収益は次のとおりです（千単位）。
2023年の残りの期間
$113,830 
2024292,149 
2025143,268 
2026143,122 
合計
$692,369 
契約を結ぶための費用
販売手数料と紹介料に関連する資本化費用はドルでした1.9百万と $6.02023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル3.3百万と $12.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、販売手数料と販売手数料の時価総額はドルです4.8百万と $8.7それぞれ百万がその他の流動資産に含まれており、ドルも含まれています0.6百万と $1.3要約連結貸借対照表のその他の非流動資産には、それぞれ100万ドルが含まれています。要約連結営業諸表の販売およびマーケティング費用に含まれる資本化された販売手数料と紹介料に関連する償却費は、ドルでした2.6百万と $9.42023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル4.4百万と $12.12022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
12

3.資産と設備
財産と設備は以下で構成されています（単位：千単位）：
2023年9月30日2022年12月31日
航空機 $509,984 $566,338 
ソフトウェア開発コスト80,582 65,303 
借地権の改善 22,274 11,930 
コンピューター機器 3,447 3,014 
建物と改良1,424 1,424 
家具と備品4,311 3,208 
ツーリング 4,180 3,835 
乗り物2,351 1,538 
628,553 656,590 
控除:減価償却累計額と償却額 (266,500)(262,031)
合計 $362,053 $394,559 
ソフトウェア開発費に関連する償却費を除いた減価償却費はドルでした10.0百万と $28.82023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル10.6百万と $30.32022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
資産および機器の減価償却費の一部として含まれるソフトウェア開発費に関連する償却費は、ドルでした4.4百万と $11.22023年9月30日に終了した3か月と9か月間で100万ドル、そして$3.6百万と $9.02022年9月30日に終了した3か月と9か月間で100万になりました。

4.買収と売却
アランテ・エア・チャーター合同会社の買収
2022年2月3日、私たちはアランテ・エア・チャーター合同会社（「アランテ航空」）の発行済み株式をすべて購入総額1ドルで取得しました15.5100万の現金。アランテ・エアが追加されました 12ライトジェットを当社の管理する航空機に導入し、米国西部でのプレゼンスを拡大しました。アランテ航空の買収関連費用は0.52022年9月30日に終了した3か月間の要約連結営業諸表の一般管理費には数百万ドルが含まれていました。アランテ航空の買収は、企業結合であることが決定されました。
アランテ航空の購入価格を、引き受けた個々の資産と負債に配分しました。 買収日時点で、取得したアランテ・エアの資産と、推定公正価値に従って引き受けた負債に割り当てられた購入価格の合計は、次のとおりです（千単位）。
流動資産$4,452 
グッドウィル13,069 
その他の資産22,048 
取得した総資産39,569 
引き受けた負債総額(24,101)
取得した純資産$15,468 
アランテ航空の現在の資産にはドルが含まれています3.0百万の現金と1.4ドルを含む100万の売掛金15Wheels Upから支払うべき数千ドルは、買収時に連結で解消されました。
13

のれんとは、取得した純有形資産の公正価値に対する購入価格を超える金額のことです。のれんの配分額は主に、アランテ航空の航空機や既存のビジネスプロセスの使用を他の買収と組み合わせることによって期待される相乗効果と規模の経済性に関するものです。取得したのれんは税務上控除可能です。
エアパートナーPLCの買収
2022年4月1日、私たちはAir Partner plc（「Air Partner」）の発行済み株式をすべて購入総額$で取得しました108.2100万の現金。Air Partnerは、英国に本拠を置く国際航空サービスグループで、以下の事業を行っています。 18世界中の拠点 四大陸。2022年9月30日に終了した3か月間の要約連結営業諸表の一般管理費に含まれていたエアパートナーの買収関連費用は重要ではありませんでした。エアパートナーの買収は企業結合であると判断されました。
買収日時点で、取得したAir Partnerの資産と引き受けた負債に配分された購入価格の合計は、その推定公正価値に従って次のとおりです（千単位）。
流動資産$49,617 
資産および設備、純額2,012 
オペレーティングリースの使用権資産2,780 
グッドウィル83,910 
無形資産20,921 
制限付き現金27,507 
その他の資産1,686 
取得した総資産188,433 
引き受けた負債総額(80,239)
取得した純資産$108,194 
エアパートナーの現在の資産にはドルが含まれています18.0百万の現金と16.6何百万もの売掛金。
のれんの配分価値は主に、エアパートナーの既存のビジネスプロセスと国際的に事業を拡大するための当社のプラットフォームを組み合わせることによる、予想される相乗効果と規模の経済性に関するものです。取得したのれんは税務上控除できません。
取得した無形資産に割り当てられた金額とそれに関連する加重平均償却期間は、資産が当社のキャッシュフローに直接的または間接的に寄与すると予想される期間に基づいて決定され、次の内容でした。
金額
(千単位)		加重平均償却期間
(年)
顧客との関係$16,521 5.7
バックログ1,458 1.5
商号1,931 1.9
開発技術1,011 5.8
取得した無形資産の合計です$20,921 5.1
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無形資産の公正価値の測定は、主に市場では観察できない重要なインプットに基づいており、レベル3の測定値です（注記8を参照）。エアパートナーの無形資産の評価方法は、インカムアプローチでした。
未監査のプロフォーマ業務の概要
添付の未監査のプロフォーマサマリーは、あたかも2022年のアランテ航空とエアパートナーの買収が2022年1月1日の時点で完了したかのような連結経営成績を表しています。2022年の未監査の見積財務結果は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の結果と、2022年の取引のプロフォーマ調整の影響を反映しています。未監査の見積財務情報には、無形資産の償却の調整や取引に関連する専門家費用など、買収の会計上の影響が含まれます。プロフォーマの結果は見積もりと仮定に基づいています。これは妥当だと思いますが、調整の余地があります。未監査の見積要約は、必ずしも提示された期間中に企業を合併した場合に達成されたであろう実際の結果を反映しているわけではなく、必ずしも将来の連結業績（千単位、1株あたりのデータを除く）を示すものでもありません。
9月30日に終了した9か月間
2022
純収入$1,209,321 
純損失$(266,628)
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失 $(266,628)
1株当たり純損失(1)
$(10.98)
(1) 株式併合の影響を考慮して調整しました

航空機管理事業の売却
2023年9月30日（「締切日」）、当社の直接子会社（「WUP」）であるホイールアップパートナーズホールディングスLLCは、エグゼクティブエアシェアLLCとの株式購入契約（「購入契約」）に基づき、次の売却を完了しました。 100当社の間接子会社であるCircadian Aviation LLC（「Circadian」）の発行済み株式および発行済株式持分の割合。締切日、譲渡された対価総額の公正価値は$でした19.1100万ドル、そして会社はドルの売却による損失を計上しました3.0百万。ザドル19.1百万はドルで構成されていました13.2締切日に受け取った数百万の現金、公正価値が$の条件付対価4.8百万、エスクロー売掛金0.6百万と非偶発的売掛金0.5百万。条件付対価の公正価値は、締切日時点でのおおよその契約金額とみなされました。
Circadianは、購入契約と同時に締結された特定の債務解放書に基づき、締切日に機器ノート（以下に定義）に関するすべての保証義務から解放されました。
購入契約の締結と同時に：（i）WUPはCircadianと移行サービス契約を締結しました。これにより、WUPはCircadianに特定のサービスを一時的に提供します。（ii）当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLC（「WUP LLC」）は、Circadianと基本運営契約を締結しました。これに基づき、Circadianは、以下の特定のオンデマンドチャーター事業を実施します。締切日以降にWUP LLCが所有する航空機は、そのような航空機が保有するFAAの運航証明書から移行されますCircadianは会社の子会社に、WUP LLCは移行期間中にWUP LLCが所有する航空機に特定のメンテナンス、パイロットサービス、管理、およびその他の関連サービスを提供します。また、（iii）会社の一部の子会社は、Circadianと艦隊管理契約を締結しました。これに従って、Circadianは、締切日以降、管理対象航空機の特定のメンテナンス、パイロットサービス、管理、およびその他の関連サービスを提供します。該当する会社の子会社が保有する連邦航空局の運用証明書から移行されますサーカディアンに。
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5.のれんおよび無形資産
グッドウィル
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間ののれん帳簿価額と残高の変動（千単位）を報告単位ごとに示しています。
WUPレガシーエアパートナー合計
2022年12月31日現在の残高(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
買収(2)
— 350 350 
障がい(3)
(126,200)— (126,200)
売却(4)
(8,169)— (8,169)
外貨換算調整— 708 708 
2023年9月30日現在の残高
$136,098 $78,710 $214,808 
(1) 減損損失累計額を差し引いた額180百万。そのすべてが2022年12月31日に終了した年度に、WUPレガシー報告ユニットに帰属するのれんに計上されました。
(2) 測定期間の調整による当期の影響を反映しています（注4を参照）
(3) 2023年6月1日および2023年9月20日ののれんの中間定量的評価の結果として、2023年の第2四半期と第3四半期にそれぞれ計上された減損費用（注1を参照）
(4) 航空機管理事業の売却に割り当てられたのれんの金額を反映しています（注4を参照）。


無形資産
無形資産の総帳簿価額、累積償却額、純帳簿価額は以下の通りです（千単位）。
2023年9月30日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
ステータス$80,000 $29,644 $50,356 
顧客との関係89,121 32,226 56,895 
商号13,161 6,321 6,840 
開発技術20,556 11,580 8,976 
借地権-有利 600 96 504 
バックログ1,458 1,313 145 
外貨換算調整(1,480)(547)(933)
合計 $203,626 $80,843 $122,783 
16

2022年12月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
ステータス$80,000 $23,644 $56,356 
顧客との関係91,121 24,613 66,508 
競業避止契約210 210 — 
商号16,161 8,294 7,867 
開発技術20,556 9,332 11,224 
借地権-有利 600 80 520 
バックログ1,458 880 578 
外貨換算調整(1,662)(374)(1,288)
合計 $208,444 $66,679 $141,765 
無形資産の償却費用はドルでした6.0百万と $17.82023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル6.4百万と $18.12022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
無形負債
2020年1月17日のデルタプライベートジェットの買収に関連して、デルタ航空との商業協力契約（改正、「CCA」）で義務付けられているとおり、取得日の時点で既存のデルタスカイマイル360のお客様に提供される無料のコネクトメンバーシップの公正価値に対する無形責任を認識しました。無形負債の総帳簿価額、累積償却額、および正味帳簿価額は、次のとおりでした（千単位）。
2023年9月30日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
無形負債$20,000 $7,417 $12,583 
2022年12月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
償却費用を削減する無形負債の償却額は、ドルでした0.52023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ百万ドル、そしてドル1.52023年9月30日、および2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ百万ドル。
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2023年9月30日時点で保有されている無形資産と無形負債の将来の償却費用は次のとおりです（千単位）。
無形資産無形負債
2023年の残りの期間
$5,865 $500 
202422,759 2,000 
202522,345 2,000 
202621,486 2,000 
202717,018 2,000 
2028年とそれ以降
33,310 4,083 
合計$122,783 $12,583 

6.現金同等物と制限付現金
現金同等物
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表の現金同等物はドルでした0.1百万と $430.3それぞれ百万で、一般的にはマネーマーケットファンド、貯蓄、定期預金への投資でした。
制限付き現金
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表の「その他の非流動資産」に表示されている制限付現金（ドルを含む）6.2その日付の時点でリースした特定の企業のオフィススペースの賃貸人が必要とする予備信用状を作成するために金融機関が保有していた数百万ドルと、その金額と3.4100万ドルは、当社のクレジットカードプログラムの担保として金融機関が保有しています。予備の信用状は、2033年12月31日と2034年6月30日に失効します。2023年9月30日と2022年12月31日の残高にはドルも含まれています19.7百万と $26.3それぞれ100万ドルは、保有しているが契約上の制限によりすぐに使用できない資金に関連しています。
要約連結貸借対照表から要約連結キャッシュフロー計算書への現金および現金同等物および制限付現金の調整は、次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日2022年12月31日
現金および現金同等物$244,847 $585,881 
制限付き現金29,315 34,272 
合計$274,162 $620,153 

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7.長期債務
次の表は、当社の要約連結貸借対照表上の長期負債の構成要素 (千単位) を示しています。
加重平均金利2023年9月30日2022年12月31日
機器に関する注意事項12.0 %$232,610 $270,000 
タームローン10.0 %350,972 — 
負債総額583,582 270,000 
控除：未償却の繰延ファイナンス費用と負債割引の合計322,926 16,760 
控除：長期債務の現在の満期25,227 27,006 
長期債務$235,429 $226,234 
今後5年間の主たる債務返済の満期は次のとおりです（千単位）。
満期
2023年の残りの期間
$6,307 
202425,227 
202543,916 
202638,907 
202733,258 
2028年とそれ以降
435,967 
合計$583,582 
2022-1 機器に関する注意事項
2022年10月14日、WUP合同会社は$を発行しました270.0元本総額百万円 12% EETC（拡張機器信託証書）貸付構造を用いた固定金利機器手形（総称して「機器手形」）。機器手形は、（取引関連費用控除前の）純収入（取引関連費用控除前）がドルで発行されました259.2百万。機器ノートの最終的な配布予定日は、WUP LLCが以前に償還しない限り、2025年7月15日から2029年10月15日までさまざまです。備品手形には、次の割合で利息がかかります 12元本の年間償却額が等しい場合の年率 10年率と各満期日に支払うべきバルーン支払い。2023年9月30日の時点で、備品手形は最優先先取特権によって担保されています 127会社が所有する航空機群のもの、および会社とその子会社の特定の知的財産資産の先取特権によるもの（総称して「機器ノート担保」）。
機器債は、2022年10月14日付けの手形購入契約（「手形購入契約」）に従って売却され、2022年10月14日付けの個別の信託保証および抵当権（それぞれを「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されました。2023年9月20日、当社、WUP LLC、機器ノートに基づくWUP LLCの義務を確保するための担保を保証および/または付与した当社の他の子会社、ウィルミントントラスト全国協会（「WTNA」）、および貸し手（以下に定義）は、オムニバス改正第1号（「オムニバス改正」）を締結しました。オムニバス改正は、とりわけ、（i）当社およびその子会社に関する機器ノートに関連する保証契約（「保証」）に基づく最低流動性契約（「保証」）をドルから引き下げることを規定しています125.0各会計四半期末の時点で100万ドルから$75.0任意の日に100万、（ii）実行を許可します
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当社が保証に基づいて特定の保証人を売却することを可能にする、機器ノートの貸し手の同意を反映した信用契約（以下に定義）および（iii）。
手形購入契約、保証書、保証書には、それぞれがオムニバス改正によって改正され、流動性契約を含む特定の契約が含まれています。流動性契約では、貸し手の利益のために預け入れられている特定の金額を含め、利用可能な現金および現金同等物（手形購入契約で定義されているとおり）の最低総額をドルに維持することを義務付けています。75.0任意の日付で100万、会社の特定の治療権に従い、融資されたすべての航空機の評価額に対する最大貸付額比率を制限する契約、および特定の状況下で、(i) 資産の特定の買収、合併、処分、(ii) 特定の投資を行うこと、または関連会社と特定の取引を行うこと、(iii) 前払い、償還することなどを制限する制限契約特定の例外を除いて、備品債の購入または再購入、および（iv）配当金の支払いおよびその他の特定の作成指定された制限付き支払い。各インデンチャーには、設備債とタームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ（各用語は以下に定義します）の間のクロスデフォルト条項を含む、このタイプの設備債の慣習的なデフォルト事象が含まれています。機器ノートに基づくWUP LLCの義務は、当社とその子会社の一部によって保証されています。また、WUP LLCは、特定の状況下で、WUP LLCの追加の子会社および関連会社を保証人にする義務があります。各航空機に関して発行された装備ノートは、インデンチャーに基づいて機器ノートが発行された他の航空機と相互担保されています。備品手形の満期は、手形購入契約、各契約および関連する保証に基づく特定の債務不履行事由が発生した時点で早まる場合があります。2023年9月30日の時点で、私たちは手形購入契約、各契約および関連する保証に基づく規約を遵守していました。私たちは$を認識しました4.9オムニバス修正条項の実行に関連する要約連結営業報告書の一般管理費は数百万です。
備品手形の利息と元本の支払いは、2023年1月15日から開始された毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われます。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は機器手形を全額償還しました 七航空機。これにより、機器手形に基づく未払いの元本総額がドル減額されました17.4百万。2023年9月30日現在、の帳簿価額は 127装備ノートで最優先先取特権の対象となっている航空機は、$300.2百万。
$の負債割引と繰延融資費用の償却費用0.3百万と $2.72023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結営業報告書には、それぞれ100万ユーロが支払利息として計上されました。
デルタ約束手形
2023年8月8日、当社はデルタ航空を受取人として担保付約束手形（「手形」）を締結しました。その後、2023年8月15日付けの第1改正、2023年8月21日付けの第2改正、2023年9月6日付けの第3改正、および2023年9月14日付けの第4改正に従って修正されました。（総称して「修正」、および注記と総称して「修正注記」）。デルタ航空は、これに従ってドルを提供しました70.0会社への短期資金の元本総額、100万、金利は 10年率。四半期ごとに現物で支払われ、修正債の未払い元本額に資本化され、満期日は2024年2月4日でした。修正ノートは、当社とその直接的および間接的な米国子会社（WUP LLCの無担保航空機を含む）の無支配資産に対する最優先先取特権によって担保されていました。修正ノートは、当社の完全所有の米国子会社によって保証されました。2023年9月20日、当社は、タームローンの収益の一部（以下に定義）を使用して、修正債に基づいて支払われるべき金額と未払いの金額をすべて返済し、2023年9月20日付けのレター契約をデルタ航空と締結しました。デルタ航空は、修正債を終了し、そのような返済に関連するすべての先取特権と保証を解放しました。修正ノートに基づいて支払われるべき金額と未払い額のすべての返済は債務消滅として計上され、利益または損失は計上されませんでした。
タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月20日（「信用契約締結日」）に、当社は、借り手として、会社の特定の子会社によって、および借り手として、会社の特定の子会社との間で、信用契約（「信用契約」）を締結しました。
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保証人（総称して当社、「貸付当事者」）、デルタ、CK Wheels LLC（「CKホイール」）、コックス・インベストメント・ホールディングス株式会社（「CIH」、デルタ航空およびCKホイールと総称して「貸し手」）、および米国銀行信託会社（N.A.）は、貸し手の管理代理人および担保付当事者の担保代理人として、（i）貸し手は、当初の元本総額であるドルのタームローンファシリティ（「タームローン」）を提供しました。350.0100万ドルと（ii）デルタ航空は、当初の元本総額であるリボルビング・ローンファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）のコミットメントを提供しました100.0百万。2023年9月20日、会社はドルのタームローンを発行しました350.0100万ドルを貸し手に（取引関連費用を差し引いた）純収入（取引関連費用を除く）343.0百万。クレジット契約に基づき、当社は、デルタ航空とCK Wheelsの同意を得て、クレジット契約の締結日後に、元本総額を上限とする新しいタームローン契約（それぞれ「インクリメンタルタームローン」）の設立を要求することができます。50.0百万、特定の制限と要件によります。クレジット契約締結日以降にクレジット契約に従ってインクリメンタルタームローンを提供する追加の貸し手は、クレジット契約に参加します。
タームローンの予定満期日は2028年9月20日で、リボルビング・クレジット・ファシリティの予定満期日は2028年9月20日の早い方で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関して未払いの金額がすべて返済された2025年9月20日以降の最初の日（いずれの場合も、該当する場合、「満期日」）です。いずれの場合も、加速時の早期解約が条件となります。または、債務不履行事由の発生および継続による義務の解除。タームローンおよびリボルビングクレジットファシリティに基づく借入（それぞれ「ローン」、総称して「ローン」）の利息は、次のレートで発生します。 10その時点で未払いのローンの未払いの元本残高の年率。各ローンの未収利息は、複利として現物で支払われ、3月、6月、9月、12月の各最終日と満期日に、該当するローンの元本を資産計上します。将来、当社またはその子会社が未払いの設備債を全額償還するか、満期時に返済を開始する場合、当社は、その時点で現金で未払いのローンに対して利息（またはその一部）を支払うことを選択できます。
会社が2024年1月18日までに繰延発行（下記の注記10で定義）を完了しない場合、タームローンの金利は次のように引き上げられます 20そのような繰延発行が完了するまでの年間％。また、信用契約に基づく債務不履行事象の発生時および継続中に、（y）ローンの未払いの元本残高に、その時点で当該ローンに適用される金利で利息が発生します。 2クレジット契約に基づくその他すべての未払いの負債、利息、費用、手数料、およびその他の金額には、代替基本金利（クレジット契約で定義されている）と同じレートで、％と（z）利息が発生します。 2年率。
信用契約には、この種の取引では慣習的な債務不履行に関する特定の契約や事由も含まれています。信用契約に基づく義務は、貸付当事者の未支配資産（特定の口座、顧客の預金のみを保有する分離口座を含む特定の口座、および信用契約で指定されたその他の資産を除く）に対する最優先先取特権と、備品手形担保の優先先取特権によって担保されています。信用契約は当初、すべての米国および特定の米国以外の直接および間接子会社によって保証されています。今後、当社は、一定の基準を満たす会社の新規または買収後の子会社を保証人として追加することを要求される可能性があります。
信用契約で検討されている取引に関連して、当社は2023年9月20日に、会社と貸し手との間で投資および投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。投資者権利契約に従い、当社は貸し手を発行しました 141,313,6712023年9月20日の取引日の終了後に終了した私募の普通株式の総計（「初期株式」）は、おおよそに相当します 802023年9月15日現在の完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の割合（「初回発行」）。初期株式は、各貸し手が信用契約締結日時点でタームローンへの参加の割合に等しい初期株式の比例配分を受け取るように発行されました。
さらに、会社は追加の発行に同意しました 529,926,270普通株式の総計（「繰延株式」、および初期株式と合わせて「投資家株式」）。初期株式と合わせると、おおよその金額になります 952023年9月15日現在の完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の割合（「繰延発行」）。繰延発行は次の条件に基づいており、繰延株式は貸し手（および許可されている追加の貸し手）に発行される予定です。
21

信用契約に基づき）、2023年11月9日に開催される予定の会社の株主特別総会（「特別総会」）で、それに基づいて発行が許可されている普通株式の数を増やすための会社の設立証明書の修正（「授権株式修正」）の株主承認を受けた後。投資家株式は私募で発行されます。そのため、繰延発行が完了した時点で、各貸し手（またはクレジット契約に従って許可された追加の貸し手）には、繰延発行前または繰延発行と同時に発行された追加タームローンとともに、タームローンへの参加の割合に等しい投資家株式の比例配分が発行されます。投資者権利契約には、貸し手の普通株式の所有権に関連する他の特定の条件も含まれています。これには、とりわけ、貸し手が普通株式の所有レベル、特定の譲渡制限、流動性権に応じて、特定の取締役会メンバーを指名する権利があることが含まれます。
ASC 470に従っており、 債務、タームローン、初回発行、繰延発行の価値は、相対的な公正価値配分を使用して配分されました。の機能を評価しました 三ASC 480に準拠した機器 負債と資本の区別、およびASC 815、 デリバティブとヘッジング。当社は、タームローン、初回発行、繰延発行には、デリバティブまたは組み込みデリバティブとみなされ、分岐が必要な機能が含まれていないと判断しました。さらに、当社は、初回発行と繰延発行を株式として分類すべきだと判断しました。相対的な公正価値に基づく配分の結果、記録された総額は$になりました44.9タームローンに100万ドル、$64.2初回発行には100万ドル、$240.9繰延発行の場合は百万です。負債の公正価値は、主に、推定信用リスク、最近完了した市場取引、金利、満期、信用リスク、基礎となる担保に基づく見積もりなどのインプットに基づいていました。これらのインプットは、主にASC 820の公正価値階層内でレベル3に分類されます。初回発行と繰延発行の公正価値は、普通株式の相場市場価格に基づいていました。普通株式の発行が発表され、一般に知られていたことを考えると、ASC 820の公正価値階層のレベル1に相当します。
$の発行費用26.6クレジット契約と投資家権利契約に関連して100万ドルが発生しました。繰延発行費用は相対的公正価値ベースで配分されたため、配分額はドルになりました3.4タームローンに100万ドル、$4.9初回発行に100万ドル、そして$18.3繰延発行の場合は百万です。
タームローンの当初の帳簿価額は$でした41.42023年9月20日現在の百万、これはドルを反映しています3.4数百万の未償却債務発行費用と305.2何百万もの未償却債務割引。ドルの債務割引と繰延融資費用の償却（0.3）2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結営業報告書には、百万ユーロが支払利息として計上されました。

8.公正価値測定
公正価値とは、現在の市況のもとで、無関係の意欲的な市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受け取られる価格、または負債を譲渡するために支払われる価格、つまり出口価格として定義されます。公正価値で記録された資産と負債は、入手可能なインプットと公正価値の測定に使用された市場での活動の観察可能性に基づいて、3段階の公正価値階層に従って測定および分類されます。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。
レベル 1-測定日に確認できる同一の資産または負債の活発な市場における調整前の相場価格。
レベル 2-レベル1に含まれる相場価格以外の、資産または負債について直接的または間接的に観察可能なインプット。
レベル 3-観察不可能なインプットは、市場参加者が資産や負債の価格設定に使用するであろうものを反映した、私たち自身の推定と仮定に基づいて開発されました。
22

定期的に公正価値で測定され、それに対応する公正価値の階層における位置付けの金融商品は、以下の（千単位）で構成されています。
2023年9月30日
レベル 1レベル 2レベル 3公正価値
資産:
マネー・マーケット・ファンド$89 $— $— 89 
総資産$89 $— $— $89 
負債:
保証責任-公的令状$42 $— $— $42 
保証責任-私的保証— 24 — 24 
機器に関する注意事項— — 269,801 269,801 
タームローン$— $— 268,400 $268,400 
負債総額$42 $24 $538,201 $538,267 
2022年12月31日
レベル 1レベル 2レベル 3公正価値
資産:
マネー・マーケット・ファンド$230,626 $— $— $230,626 
財務省短期証券199,700 — — 199,700 
総資産$430,326 $— $— $430,326 
負債:
保証責任-公的令状$479 $— $— $479 
保証責任-私的保証— 272 — 272 
機器に関する注意事項— 270,000 — 270,000 
負債総額$479 $270,272 $— $270,751 
現金同等物の帳簿価額は公正価値に近似しており、レベル1に分類されます。なぜなら、私たちは相場市場価格によって公正価値を決定したからです。
備品ノートの推定公正価値は、レベル3の評価に分類されます。2023年9月30日現在の機器ノートの公正価値を決定するために、2023年の第3四半期に調達され、機器ノートで義務付けられている機器ノートに基づく最優先先取特権の対象となる航空機の評価額を検討しました。
タームローンの推定公正価値は、レベル3の評価に分類されます。発行日現在の推定公正価値は、主に推定信用リスク、最近完了した取引、金利、満期、信用リスクおよび基礎となる担保に基づく見積もりなどのインプットに基づいていました。2023年9月30日現在のタームローンの公正価値を決定するために、タームローンの発行から2023年9月30日の測定日までの比較的短い期間を考慮しました。
ワラント（以下に定義）は、会計基準法典815-40（注記12を参照）に従って負債として会計処理されました。保証責任は、仮定に基づいて公正価値で定期的に測定されました。公正価値の変動は、要約された連結損益計算書に記載されています。2023年9月30日と2022年12月31日のそれぞれにおいて、私たちは公的ワラント（以下に定義）にはレベル1のインプットを使用し、私的ワラント（以下に定義）にはレベル2のインプットを使用しました。私募ワラントは、償還条件を反映するようにモンテカルロシミュレーションモデルの評価手法を適用することで評価しました。プライベート
23

ワラントはパブリックワラントと実質的に似ていますが、活発な取引市場で直接取引されたり、見積もられたりすることはありません。ワラントに関する追加情報については、注記12を参照してください。
次の表は、保証責任の公正価値の変化 (千単位) を示しています。
パブリックワラントプライベートワラント保証責任総額
2022年12月31日現在の公正価値
$479 $272 $751 
保証責任の公正価値の変更(437)(248)(685)
2023年9月30日現在の公正価値
$42 $24 $66 

9.リース
リースは主に、特定の管理対象航空機、当社の本社、および航空機格納庫を含む運用施設に関するもので、これらはすべてオペレーティングリースとして計上されます。シンシナティ/ノーザンケンタッキー国際空港の航空機格納庫をデルタ航空から転貸しています。これらのオペレーティングリースの中には、当社の裁量でさらに期間を延長できる更新オプションがあるものがあります。
当社のリースには、残存価値保証、契約、またはその他の関連する制限は含まれていません。私たちは航空機の所有者と特定の変動リース契約を結んでいます。その契約には、時間単位のリース料に月の飛行時間数を掛けた額に基づく支払い条件が含まれています。変動リースの支払いは、使用権資産とリース負債残高には含まれず、発生時に支出されます。
ネットリース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
オペレーティングリース費用$9,313 $9,789 $30,648 $28,614 
短期リース費用2,039 8,086 6,676 22,600 
変動リース費用10,519 3,563 25,018 12,516 
リース費用の合計$21,871 $21,438 $62,342 $63,730 
リースされた航空機および運営施設に関連するリース費用は、要約された連結営業諸表の収益原価に含まれています。リースされている本社およびその他のオフィススペースに関連するリース費用（非リースコンポーネントの費用を含む）は、要約された連結営業諸表の一般管理費に含まれています。
サブリース収益は、要約された連結損益計算書に一般管理費として表示されます。サブリース収入は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月のいずれにおいても重要ではありませんでした。
リースに関する補足キャッシュフロー情報は、次のとおりです (千単位)。
9月30日に終了した9か月間
20232022
オペレーティング・リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースに支払われた営業キャッシュフロー$28,318 $28,865 
オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産$5,742 $46,916 
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リースに関する貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
2023年9月30日2022年12月31日
加重平均残存リース期間 (年単位):
オペレーティングリース6.75.9
加重平均割引率：
オペレーティングリース9.1 %9.0 %
2023年9月30日現在のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了する年度オペレーティングリース
2023年 (残りの)$8,159 
202428,522 
202516,993 
20269,826 
20277,520 
2028年とそれ以降
43,090 
リース支払いの総額 114,110 
控える:帰属(31,561)
リース債務総額$82,549 
10.株主資本と株式ベースの報酬
株主資本
授権株式
修正されたWheels Up Experience Inc. の設立証明書に従い、2023年6月7日に発効した認定株式削減の発効後、当社は発行する権限を与えられました。 250,000,000普通株式、および 25,000,000優先株の株式、$0.0001一株当たりの額面価格。普通株式の保有者には、 一一株当たりの投票数。ただし、(i) CK Wheels LLCはそれ以上の投票はできません 19.9該当する規制条項に基づいて課された議決権の制限の結果としての会社の発行済みおよび発行済み普通株式の割合、および（ii）デルタ航空との合意により、上記のデルタ航空が所有する株式の割合 29.9％は議決権に関しては中立株で、デルタ航空以外の株主総会での他のすべての投票（「賛成」、「反対」、または「棄権」）に比例して投票されます。
株式の逆分割
2023年5月31日に開催された当社の2023年定時株主総会での会社の株主の承認を受けて、当社の取締役会（「取締役会」）は、ウィールズアップの発行済み普通株式の株式の逆株式分割を承認しました。これは、株式の逆分割であり、同時に株式の逆分割である授権株式の削減により、株式数の比例削減が規定されていました。の普通株式の承認済み株式 2.510億株の普通株から 250100万株。各株は、2023年6月7日のニューヨーク証券取引所での取引終了後すぐに発効しました。会社の総株主資本は、株式の逆分割と授権株式の削減の結果、全体として変化しませんでした。さらに、会社の普通株式の額面価格は変わりませんでした。株式併合前に保有していた普通株式の数が株式併合比率で均等に分割できなかったために端数株式を保有していたであろう普通株式の保有者は、そのような端数株式の発行に代わって現金（利息なし、保有者に適用される源泉徴収税の対象となります）を受け取りました。
25

株式併合の結果、ホイールアップの発行済み株式報奨の基礎となる普通株式の数とウィールズアップの株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数、および該当する株式報奨の行使価格、ハードル金額、または市場ベースの権利確定条件に、逆株式分割比率に対応する公平な調整が行われました。さらに、ワラント（以下に定義）に対して1対10の株式併合比率に対応する公平な調整が行われました。その結果、各ワラントは普通株式1株の10分の1で行使可能になりました。115.00普通株式1株あたりと、ワラント1株あたりの記載償還価格が比例して引き下げられます（注記12を参照）。
初回発行と繰延発行
クレジット契約で検討されている取引に関連して、当社は2023年9月20日に投資家権利契約を締結しました。投資者権利契約に従い、当社は貸し手を発行しました 141,313,671クレジット契約締結日の取引日の終了後に決済された私募の初期株式。これはおおよその金額でした。 80完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の割合。初期株式は、各貸し手が信用契約締結日時点でタームローンへの参加の割合に等しい初期株式の比例配分を受け取るように発行されました。初回発行時に記録された金額は、相対的な公正価値基準を使用して決定され、その結果、割り当てられた総収入は$になりました64.2初回発行額は百万です。$の発行費用4.9百万は追加払込資本への減額として計上されました。
さらに、会社は追加の発行に同意しました 529,926,270繰延株式。繰延発行は、特別会議で授権株式の修正に関する株主の承認を受けた後、貸し手（および信用契約に従って許可された追加の貸し手）に発行されることを条件としており、繰延株式は貸し手（および信用契約に従って許可された追加の貸し手）に発行される予定です。投資家株式は私募で発行されます。繰延発行が完了した時点で、各貸し手（およびクレジット契約に従って許可された追加の貸し手）には、繰延発行前または繰延発行と同時に発行された追加タームローンとともに、タームローンへの参加の割合に等しい投資家株式の比例配分が発行されます。
当社は、繰延発行を貸借対照表の追加払込資本金の範囲内の普通株式の先渡契約として記録しました。繰延発行について記録された金額は、相対的な公正価値基準を使用して決定されました。その結果、割り当てられた総収入は$になりました240.9繰延発行の場合は百万です。$の発行費用18.3百万は追加払込資本への減額として計上されました。
株式ベースの報酬
2023年9月30日の時点で、私たちは 九企業結合（以下に定義）の前にWUP LLCの取締役会によって承認された株式ベースの報酬プラン（総称して「WUP経営インセンティブプラン」）、およびウィールズ・アップ・パートナーズ・ホールディングスLLCオプションプラン（「WUPオプションプラン」）。企業結合（以下に定義）の完了後は、WUP経営インセンティブプランまたはWUPオプションプランに基づいて新たな助成を行うことはできません。
企業結合（以下に定義）に関連して、Wheels Upの取締役会と株主は、従業員、コンサルタント、その他の有資格者を対象とした、ホイールズ・アップ・エクスペリエンスの2021年長期インセンティブプラン（「オリジナルの2021 LTIP」）を採択しました。取締役会の承認を受けて、年次総会で、当社の株主は、修正および改訂されたホイールズ・アップ・エクスペリエンスの2021年長期インセンティブプラン（「修正および改訂された2021 LTIP」）を承認しました。これは、本契約に基づく報奨の対象となる普通株式の総数を増やすためです。 24,150,000株式 (2,415,000株式併合（株式併合）を実施し、その他の特定のプラン条項を修正した後の株式。
26

2022年6月30日、取締役会は、トッド・スミスが最高財務責任者に任命されたことに関連して、ニューヨーク証券取引所規則303A.08に従い、トッド・スミスを1回限りの雇用誘因助成金として使用するホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2022年誘致助成金制度（「2022年誘致計画」）を採択しました。2022年の誘致計画に基づいて付与できる賞の最大数は 2,051,282普通株式（205,128株式併合（逆株式分割）の発効後の普通株式。これらはすべて、2022年7月1日に制限付株式単位（「RSU」）の形でスミス氏に付与されました。2022年の誘因付与プランに基づいて付与された制限付株式ユニット報奨には、2022年12月31日に終了した会計年度中に当初の2021 LTIPに基づいて付与された他の報奨とほぼ同じ条件が含まれます。
WUP管理インセンティブプラン
2023年9月30日の時点で、合計すると 3.1WUP管理インセンティブプランに基づき、100万のWUP利益権が承認され、発行されました。WUPの既得利益、持分は普通株式に交換することができます。以下の表に報告されているWUP利息の金額は、未払いのWUP利益、または権利確定時に実現でき、すぐに普通株式の最大数と交換できるWUP利息の最大数を表しています。そのようなWUP利息の交換時に受け取る普通株式の実際の数は、そのような交換時の普通株式の1株あたりの取引価格によって異なります。
次の表は、2023年9月30日現在のWUP管理インセンティブプランに基づくWUPの利益、活動をまとめたものです。
 WUPの数
利益、利益		加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の未払いのWUP利益持分
2,881 $4.16 
付与されました — — 
交換済み— — 
期限切れ/没収 — — 
2023年9月30日現在のWUPの未払い利益
2,881 $4.16 
2023年9月30日現在のWUPの未払い利息の加重平均残存契約期間は約 7.8年。
次の表は、2023年9月30日現在の非既得WUP利益持分の状況をまとめたものです。
 WUPの数
利益、利益		加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の権利が確定していないWUPの利益持分
170 $4.19 
付与されました— — 
既得 (170)4.19 
没収— — 
2023年9月30日現在の非権利確定WUP利益
— $— 
WUPオプションプラン
2023年9月30日現在、WUPオプションプランに基づいて承認および発行されたWUPストックオプションの総数は 1.8百万。発行済のストックオプションはそれぞれ、次の目的で行使できます 一普通株式の株式。
27

次の表は、2023年9月30日現在のWUPオプションプランに基づく活動をまとめたものです。
WUPの数
ストックオプション		加重-
平均的なエクササイズ
価格 		加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日現在の未払いのWUPストックオプション
1,280 $75.10 $12.02 
付与されました— — — 
運動した— — — 
没収(78)71.63 7.34 
期限切れ(10)72.71 6.74 
2023年9月30日現在の未払いのWUPストックオプション
1,192 $75.35 $12.38 
2023年9月30日現在の行使可能なWUPストックオプション
1,192 $75.35 $12.38 
2023年9月30日現在、未払いで行使可能なWUPストックオプションの本質的価値の合計は ゼロ.
2023年9月30日現在、未払いで行使可能なWUPストックオプションの加重平均残存契約期間は、おおよそ 5.8年。
次の表は、2023年9月30日現在の非権利WUPストックオプションの状況をまとめたものです。
 WUPストックオプションの数 加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の権利が確定していないWUPストックオプション
104 $19.95 
付与されました — — 
既得 (102)20.03 
期限切れ— — 
没収(2)16.01 
2023年9月30日現在の非権利化WUPストックオプション
— $— 
2021年のLTIPの修正と改訂を行いました
2023年9月30日の時点で、合計すると 5.2修正および改訂された2021年のLTIPに基づいて100万株の発行が承認されました。
制限付株式ユニット
次の表は、RSUに関連する2021年の修正および改訂されたLTIPの下での活動をまとめたものです。2023年9月30日現在：
28

RSU の数(1)
加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点で権利が確定していないRSU
1,617 $34.64 
付与されました2,297 2.69 
既得(584)35.25 
没収(649)22.28 
2023年9月30日現在の非権利確定RSU
2,681 $10.12 
(1) 2022年の誘因助成金プランに基づいて付与されたRSUアワードには、2022年12月31日に終了した会計年度中に元の2021 LTIPに基づいて付与された他のRSUアワードとほぼ同じ条件が含まれています。RSUの数と加重平均付与日の公正価値には、 205,1282022年7月に2022年の誘因交付金計画に基づいて付与されたRSU、そのうちの 68,376RSUは2023年1月1日時点で権利が確定し、残りは 136,752RSUは、2023年12月30日と2024年12月30日に均等に権利が確定する予定です。ただし、それぞれの権利確定日までの継続的な運用を条件とします。

権利が確定していないRSUに関連する未認識の報酬費用の合計は$でした20.52023年9月30日時点で100万人で、加重平均期間にわたって認識される見込みです 1.6年。
業績連動型制限付株式ユニット (「PSU」)
特定の従業員に付与されるPSUの条件の下で、所定の業績目標が達成されると、各PSUは当社の普通株式に決済される場合があります。PSUは、たとえあったとしても、特定の管理変更の例外を条件として、関連する業績目標が実際に達成された時点で権利確定します。
次の表は、2023年9月30日現在のPSUに関連する修正および改訂された2021年のLTIPに基づく活動をまとめたものです。
PSU の数加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点で権利が確定していないPSU
96 $21.68 
付与されました145 2.93 
既得(32)12.19 
没収(44)15.19 
2023年9月30日現在の非権利化PSU(1)
165 $8.71 
(1) 上の表に示されている既得権のないPSUには、おおよそ次のものが含まれます 84当社の普通株式で決済される可能性のある何千ものPSU 0-120PSUの% と 106同等の普通株式に決済される可能性のある数千のPSU 0-200PSUの割合。いずれの場合も性能レベルに基づきます。

PSUに関連する報酬費用は、関連する業績目標の達成が見込めるようになったときに最終的に権利が確定すると予想されるアワードの権利確定期間中に計上されます。2023年9月30日の時点で、特定の既得権のないPSUに関連する業績目標の達成は達成されそうもないと見なされ、その結果、$0.3何百万もの補償費用が認識されていません。
市場ベースの権利確定条件の対象となるRSU (「市場ベースのRSU」)
当社は以前、特定の従業員に市場ベースのRSUを付与していました。その条件に従って、各市場ベースのRSUは普通株式に決済できました。市場ベースのRSUは、たとえあったとしても、当社の普通株式の1株あたりの終値に基づいて権利確定の対象となりました 30基礎となるアワード契約で指定された終了日より前に発生した連続した取引日期間。各権利確定日までサービスを継続することが条件となります。普通株式の取引価格に基づくと、市場の状況は
29

2023年6月30日の時点で、未払いの市場ベースのRSUは満たされておらず、権利が確定した株式もありません。2023年6月30日までの3か月間に、権利が確定していない市場ベースのRSUはすべて没収され、キャンセルされました。
ホイールアップストックオプション
次の表は、2023年9月30日現在のホイールアップストックオプションに関連する修正および改訂された2021年のLTIPに基づく活動をまとめたものです。
ホイールアップの数
ストックオプション		加重-
平均的なエクササイズ
価格 		加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点の優れたウィールズ・アップ・ストックオプション
77 $100.00 $47.52 
付与されました— — — 
運動した— — — 
没収— — — 
期限切れ— — — 
2023年9月30日現在の優れたホイールアップストックオプション
77 $100.00 $47.52 
2023年9月30日現在の行使可能なホイールアップストックオプション
77 $100.00 $47.52 
2023年9月30日現在、未払いで行使可能なホイールアップストックオプションの本質的価値の合計は ゼロ.
2023年9月30日現在、未払いで行使可能なウィールズアップストックオプションの加重平均残存契約期間は約 4.1年。 All Wheels Upのストックオプションは前の期間に権利が確定しました。
株式ベースの報酬費用
要約連結損益計算書で認識されたWUP利益（持分）の報酬費用は名目で、ドルでした0.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル0.1百万と $1.1百万それぞれ、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間。
要約連結営業報告書に計上されたWUPの制限付持分に対する報酬費用は ゼロ2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月のそれぞれについて、 ゼロと $0.42023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。
要約連結損益計算書に記載されている、WUPオプションプランに基づくWUPストックオプションと、修正および改訂された2021年のLTIPに基づくホイールアップストックオプションの報酬費用 は $0.2百万と $1.3百万それぞれ、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、および$1.1百万と $5.52023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。
要約された連結営業報告書で認識されているRSUとPSUの報酬費用は $3.3百万と $11.2百万それぞれ、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、および$15.2百万と $29.92023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。
30

次の表は、要約連結損益計算書の項目で認識される株式ベースの報酬費用をまとめたものです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$826 $3,581 $3,097 $11,320 
テクノロジーと開発620 751 1,777 2,047 
セールスとマーケティング440 2,756 1,781 8,314 
一般と管理1,622 15,416 14,995 44,158 
株式ベースの報酬費用の合計$3,508 $22,504 $21,650 $65,839 
アーンアウトシェア
2021年7月13日（「企業結合締切日」）に、2021年2月1日付けで2021年5月6日に修正された空白の小切手会社であるアスピレーショナル・コンシューマー・ライフスタイル・コーポレーション（「アスピレーショナル」）との合併契約および合併計画（「企業結合」）に含まれる取引を完了しました。企業結合の一環として、WUP株式の既存の保有者（WUP利益、持分および制限付持分の特定の保有者を含む、ただしWUPストックオプションの保有者は除く）は、合計で最大次の株式を受け取る権利を有します 0.9当社の普通株式を100万株追加 三株価の基準額が$に達すると発行可能になる同等のトランシェです125.00, $150.00と $175.00誰にとっても 20期間内の取引日数 30それぞれ2026年7月13日以前の連続取引日（「アーンアウト株式」）。アーンアウト株はいかなる株式ベースの報酬プランにも帰属しません。
アーンアウト株は、アーンアウト株の各市場条件が満たされた日付の時点でのWUPの既得利益、持分、制限付持分に帰属します。2023年9月30日現在、アーンアウト株は発行されていません。
モンテカルロシミュレーションモデルを使用した、WUP利益、持分、制限付持分の保有者に帰属するEarnout株式の付与日の公正価値はドルでした57.9百万。派生サービス期間は締切日に始まり、加重平均期間は 1.7年。
普通株式の取引価格に基づくと、市況は満たされておらず、2023年9月30日の時点でアーンアウト株式は権利が確定していません。要約連結損益計算書で認識されたアーンアウト株式の報酬費用は ゼロと $9.72023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万、そしてドル1.4百万と $28.82023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。
自己株式
2023年9月30日の時点で、 275,707自己株式。2023年9月30日に終了した9か月間の自己株式の増加は、RSUの権利確定時に従業員税を決済するために源泉徴収された普通株式と、株式併合前に保有していた普通株式の数が、当社が現金（利息なし）で取得した株式の逆株式分割比率によって均等に分割できなかったために端数株式を保有していた株主から取得した普通株式を反映しています。発行の代わりに必要な源泉徴収（保有者に適用される）へ普通株式のそのような端数株の。

11.令状
企業結合に先立って、願望が発行されました 7,991,544償還可能な公共ワラント（「公的ワラント」）と 4,529,950償還可能な私的ワラント（「私的ワラント」、パブリックワラントと合わせて「ワラント」）。企業結合の締切日に、Wheels Upがワラントを引き受けました。ワラント全体ごとに、所有者は普通株式の10分の1をドルの価格で購入することができます115.00普通株式1株あたり。公的ワラントと私的ワラントは、2021年9月25日に行使可能になりました。
31

12Aspirationalの新規株式公開の終了から数か月で、2026年7月13日、または償還または清算時に期限が切れます。
企業結合に関連して、当社は、2021年8月24日にSECにより有効と宣言された登録届出書をSECにより2021年8月24日に有効と宣言され、2022年3月21日にSECによって発効が宣言され、2022年7月20日にSECに提出されたフォームS-3のフォームS-1に対する効力後の修正第2号によってさらに修正され、発効後の修正番号によってさらに修正されました 2022年8月10日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3のフォームS-1（総称して「売却株主登録」）に3声明」)。売却株主登録届出書は、総額の発行に関するものです 1,252,149公開ワラントと私的ワラントの基礎となる普通株式。2023年9月30日現在、ワラントは行使されておらず、 12,521,494素晴らしいままです。パブリックワラントは、ニューヨーク証券取引所での取引から上場廃止になりました 2023年7月17日 で、登録解除されました 2023年10月5日に発効する取引法。

12.非支配持分
MIP LLCは、従業員、コンサルタント、その他の有資格者へのWUPの利益権の付与を管理および実施する目的で設立された単一目的団体です。ウィールズアップはMIP LLCの唯一のマネージングメンバーであり、その結果、MIP LLCの財務結果を統合しています。私たちは、MIP LLCの他のメンバーが保有するMIP LLCの所有権を表す非支配持分を記録します。企業結合に関連して、WUPの第7回改正および改訂されたLLC契約が採択されました。これにより、MIP LLCのメンバーは、一定の制限を条件として、WUPの既得利益持分を、該当する参加基準額に対するWUP利益の価値に基づいて、ホイールアップのオプションで現金または対応する数の普通株式と交換できるようになりました。
WUPの利息を現金または普通株式に交換するかどうかの決定は、Wheels Upの裁量によってのみ行われます。したがって、MIP LLCが保有するWUP利益、持分は永久株式として扱われ、MIP LLCの所有権の変化は株式取引として計上されます。WUPの利益持分の将来の交換は、Wheels Upの裁量で普通株式に決済された場合、非支配持分として記録される金額を減らし、要約連結貸借対照表に追加払込資本を増やします。
非支配持分の計算は次のとおりです。
2023年9月30日2022年12月31日
ホイールアップが保有するWUP共通ユニットの数(1)
166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
非支配株主に帰属する既得権のWUP利益の数(2)
— — %— — %
WUP普通ユニットと既得WUP利益、未払いの持分の総額166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1) WUP普通単位は、発行済普通株式の同等の所有権を表します。
(2) この四半期報告書の対象期間の最終取引日の普通株式の終値に基づくと、 いいえ2023年9月30日現在の未払いのWUPの既得権益と未確定利益の転換時に発行可能なWUP普通単位。
加重平均所有率は、Wheels Upと非支配株主への純損失の配分に使用されます。非支配持分の加重平均所有率は 0.02023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれの％。
    
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13.コミットメントと不測の事態
法的手続き
私たちは、通常の業務過程で発生するさまざまな法的措置の当事者です。これらの保留中の訴訟の最終的な解決が、当社の連結業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていませんが、訴訟には固有の不確実性が伴います。そのため、2023年9月30日の時点では重要ではないと私たちが考えている係争中の法的措置が、将来重要にならないという保証はありません。
売上税と使用税の負債
私たちは、米国本土のさまざまな州の会員に定期的にサービスを提供しています。そのため、一時的に存在することで売上税と使用税の関係が生じ、これらの税金の支払いが必要になる場合があります。私たちは、ある州が私たちの活動に関連する税金、手数料、追加料金を徴収することが、それぞれの州にどのような関係があるのかについて不確実性があると判断しました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、このような納税義務の潜在的なエクスポージャーはドルと推定されています10.6百万と $10.4それぞれ、百万です。その費用は、要約連結貸借対照表の未払費用と、提示された該当する期間の要約連結損益計算書の売上原価に含まれていました。

14.関連パーティ
私たちは、メンバー、アンバサダー、または顧客でもある特定の株主と取引を行います。このような取引は、主にWheels Upプログラムのメンバーシップ、フライト、フライト関連サービスに関するものです。
私たちは$の費用を負担しました0.4百万と $1.52023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.1百万と $1.52022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ、デルタ航空とのCCAに関連する取引によるもの。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、$0.4百万と $2.4要約連結貸借対照表の未払費用にはそれぞれ百万が含まれ、ドルも含まれていました4.6百万と ゼロそれぞれ、デルタ航空とのCCAに関連する取引に関連する要約連結貸借対照表のその他の非流動負債に含まれていました。
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に、修正手形、タームローン、およびデルタ航空への初期株式の一部の発行など、デルタ航空との特定の融資取引を完了しました。いずれの場合も、信用契約締結日に資金提供されたタームローンの総額に対して、デルタ航空が資金提供したタームローンの金額に等しい金額です。2023年9月30日に終了した3か月間のタームローン、リボルビング・クレジット・ファシリティ、およびデルタ航空への初期株式の一部の発行に関する追加情報については、注記7「長期負債」および注記10「株主資本および株式ベースの報酬費用」を参照してください。
15.リストラと関連費用
2023年3月1日、以前に発表したコスト削減の実施と業務効率の向上に重点を置くリストラ計画（「リストラ計画」）を発表しました。これには、人員削減（パイロット、メンテナンス、運用サポート要員を除く）が含まれます。約$が発生すると見積もっていました14リストラ計画に関連する税引前費用の合計は100万ドルで、主に退職金、従業員給付、株式ベースの報酬に関連しています。
2023年9月30日の時点で、私たちはドルを発生させています17.7リストラ計画に関連する何百万もの費用は、退職金、従業員給付、株式ベースの報酬に関連していました。これは、リストラ計画で予想されるすべての現金および非現金費用に相当します。2022年12月31日に終了した3か月間に、ドルを記録しました7.22022年の第4四半期に取られた措置およびリストラ計画に関連して行われた何百万もの費用。 2023年6月30日までの6か月間に、残りの$10.5リストラ計画に関連する数百万の費用が発生し、会社の要約連結営業報告書に次のように記録されました（千単位）。
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収益コスト$755 
テクノロジーと開発2,299 
セールスとマーケティング2,058 
一般と管理5,408 
リストラ費用の総額$10,520 
2023年9月30日の時点で、リストラ計画に関連する費用はすべて支払われました。

16.所得税
私たちは、WUPからの課税所得または損失の配分可能な分配、およびWheels Upが生み出す独立した損益または損失に関して、米国連邦、州、および地方の所得税の対象となります。WUPは、米国連邦および該当するほとんどの州および地方の所得税の目的でパートナーシップとして扱われ、通常、ほとんどの法域では所得税を支払いません。代わりに、WUPによって発生した課税所得または損失は、Wheels Upを含むメンバーの課税所得または損失に転嫁され、含まれます。また、事業を展開しているさまざまな外国の管轄区域では、所得税の対象となっています。
$の所得税費用を記録しました0.6百万と $0.82023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万ドル、および所得税費用0.2百万と $0.52022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。実効税率は（0.4)% と (0.2) 2023年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれ％、および (0.1)% と (0.2）2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の％。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の実効税率は、連邦法定税率21％とは異なります。これは主に、繰延税金資産が実現しない可能性が高い純繰延税金資産の大部分に対する全額評価引当金と、収益の地理的構成によるものです。
現在、海外子会社の未分配収益は無期限に再投資されると予想しています。したがって、当社は、外国子会社の限定的な外部基準の差異による税効果について、もしあってもそれを規定していません。これらの外国からの収益が米国に送金される場合、またはそのような収益が米国に送金されると当社が判断した場合、またはそのような収益が将来送金されると当社が判断した場合、追加の税規定が必要になることがあります。
私たちは、繰延税金資産の実現可能性を四半期ごとに評価し、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高い場合は評価引当金を設定します。このような決定を下す際には、既存の課税対象の一時的な差異の将来の逆転、将来の課税所得の予測、税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。2023年9月30日の時点で、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠の重みに基づいて、米国の繰延税金資産の大部分は実現されない可能性が高いと結論付けました。したがって、米国の純繰延税金資産の大部分に評価引当金が設定されています。
一般に、1986年の内国歳入法（改正後、「法」）の第382条に基づき、「所有権の変更」を受けた法人は、変更前の純営業損失または税額控除を利用して将来の課税所得または税金を相殺する能力に制限があります。初回発行の結果、2023年の第3四半期に会社の所有権が変更されました。これにより、将来の収入を相殺する税属性が制限されます。制限の程度を判断するために、382条の正式な分析が行われています。現在、当社の純営業損失と税属性は全額評価引当金の対象となっています。したがって、それが当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
さらに、当社は、グローバル無形資産低課税所得（「GILTI」）条項に関連する所得税効果の対象となり、GILTIの税効果を発生期間の当期の費用として扱います。

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17.1株当たりの純損失
次の表は、1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています (1株あたりのデータを除く千単位)。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
分子:
ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する純損失-基本損失と希薄化後$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
分母:
発行済普通株式の加重平均株式-基本株と希薄化後41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 $(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
あった いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれに申告または支払われた配当金。
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、2クラス法を使用して計算されました。権利が確定していない制限付株式は参加有価証券とみなされます。これらの報奨には、その報奨が最終的に権利確定されるかどうかにかかわらず、制限付株式の没収前の配当に平等に参加する没収不能な権利が含まれているからです。制限付株式の発行済み株式と発行済み株式はすべて、提示されたすべての期間の発行済み普通株式の加重平均株式に含まれています。
MIP LLCの他のメンバーが保有するWUP利益、持分は、既得のWUP利益持分が実際に普通株式と交換されるまで、1株あたりの純損失の計算の対象にはなりません。
以下の有価証券は、希薄化防止効果があり、期末までに満たされなかった特定の条件が満たされることが条件となるため、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていませんでした。
9月30日
20232022
ワラント(1)
1,252,149 1,252,149 
アーンアウトシェア900,000 900,000 
RSU(2)
3,109,823 2,432,789 
ストック・オプション1,268,584 1,415,066 
希薄化防止有価証券の総額6,530,556 6,000,003 
(1) 各ワラントにより、保有者は普通株式1株の10分の1をドルの価格で購入することができます115.00普通株式1株あたり。
(2) 2023年9月30日現在の未払いのRSUとPSUの合計と、2022年9月30日現在の未払いのRSU、PSU、および市場ベースのRSUの合計を含みます。


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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の経営陣による当社の財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「四半期報告書」）のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表および関連注記、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されたものと大きく異なる可能性があります。この四半期報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。文脈上別段の定めがない限り、このMD&Aセクションでの「Wheels Up」、「私たち」、「私たち」、および「当社」への言及は、Wheels Up Experience Inc. およびその連結子会社の事業と運営を意味することを目的としています。
事業概要
Wheels Upは、使いやすい独自のテクノロジーとモバイルアプリケーションを通じて、革新的でアクセスしやすい旅行を提供することで、民間航空を変革するよう努めています。私たちはマーケットリーダーとして認められ、独自のテクノロジー対応市場プラットフォームを活用してプライベートフライングを再定義しています。フライヤーを民間航空機に、また相互に接続して、思い出に残るライフスタイル体験を生み出します。さらに、デルタ航空株式会社（「デルタ」）との独自のパートナーシップにより、会員様とお客様には、個人旅行とプレミアム商用旅行の両方をシームレスに提供しています。私たちは、所有している航空機を戦略的に活用するプログラマティックチャーターオプションと「ペイ・アズ・ユー・フライ」チャーターオプションと、資産が少ないチャーターモデルを組み合わせて提供することで、会員とお客様の体験を向上させ続けています。
私たちのビジネスモデルは、フライト、会費、その他のサービスを通じて収益を生み出しています。私たちは、民間航空サービスという1つの報告対象セグメントとして事業を行っていると判断しました。
フライト収益には、小売チャーターと卸売チャーターの両方が含まれます。Wheels Upには、業界で最大かつ最も多様な航空機の組み合わせがあります。2023年9月30日現在、私たちが所有およびリースしている航空機には、ターボプロップ、ライト、ミッドサイズ、スーパーミッドサイズ、ラージキャビンのジェット機を含む約200機の航空機があり、その約半分はホイールアップブランドの航空機です。また、アセットライトモデルを使用して世界中の顧客にサービスを提供するエアパートナーの機能を活用して、メンバーと顧客にさまざまなグローバルチャーターオプションを提供しています。チャーター便ブローカーや第三者事業者などの卸売業のお客様は、主にフライトに固定料金を支払います。
会員は、フライトの固定見積もり金額に加えて、該当する場合は特定の付随費用または追加費用を支払います。見積もり金額は、契約上限のある時給に基づいて設定することも、予約時のさまざまな変数に基づいて動的に価格を設定することもできます。また、会員はドル建てのクレジットを購入して、年会費、フライトサービス、ケータリングや陸上輸送などのその他の付随費用（「プリペイドブロック」）など、会員が将来負担する費用に充てることができます。プリペイドブロックセールスにより、将来のフライトや旅行の需要についてある程度の収益を把握することができ、私たちの事業にとって重要な資金源となっています。プリペイドブロックを購入しないことを選択したメンバーは、予約時またはフライトの直後にその時点の市場レートに基づいてフライトの料金を支払うことで、「飛行時払い」になります。
会員収入は、コネクト、コア、ビジネスの3つの異なる年間サブスクリプション階層にわたる入会金と年間更新料から生み出されます。各サブスクリプションは、既存および潜在的なプライベートフライヤーに必要なさまざまなサービスを提供するように設計されています。コアメンバーシップは、空き状況と価格の保証、緊密なアカウント管理、上限付き料金、究極の利便性と柔軟性を求めている、個人のプライベートフライヤーを頻繁に利用するお客様に最適です。私たちのビジネスメンバーシップは、組織内の幅広い個人グループが予約やフライトを行えるようにしたいと同時に、ビジネスニーズを満たすために最大限の柔軟性を必要とするあらゆる規模の企業に最適です。私たちのビジネス顧客には、個人所有の航空機の管理を含むが必ずしもそうではないが、個人の旅行ソリューションをウィールズアップに完全に外部委託している企業や、社内のフライトデスクにサービスを提供または補完するためにホイールアップを使用する企業が含まれます。私たちは創業以来、航空機の可用性を保証し、固定料金でコアメンバーシップとビジネスメンバーシップを提供してきました。しかし、2023年6月26日に発効した最新のメンバープログラムの変更により、航空機の提供が制限されています
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特定の地理的サービス地域への固定料金（参照」メンバープログラムの変更とビジネスの強化に向けて” 以下)。導入段階であるコネクトメンバーシップは、旅行ごとに変動料金が設定され、フライトの頻度が低いお客様、スケジュールに柔軟性があるお客様、または上限料金を求めないお客様向けに設計されています。すべてのメンバーシップオプションでは、ウィールズアップモバイルアプリを通じて、オンデマンドのチャーターフライト、ダイナミックプライシング、さまざまなシェアフライト、空いているホットフライト、シャトル、そしてフライトシェアリングを促進するメンバー専用フォーラムのオンラインプラットフォームであるコミュニティにアクセスできます。コミュニティは、プライベートフライトのコストを削減できます。さらに、お客様は会員資格の一部としてデルタスカイマイルプログラムのデルタマイルを獲得できます。
さらに、非会員のお客様は、iOSおよびAndroidプラットフォームで利用できるWheels Upモバイルアプリを通じて、民間航空機の本格的なマーケットプレイスにアクセスできます。利用可能な航空機クラスのリアルタイムの動的価格を確認できるため、検索、予約、飛行を瞬時に行うことができます。これらのチラシはメンバーシップを購入する必要はありませんが、メンバーには適用されない追加の取引手数料を支払う場合があり、会員特典は受けられません。また、非会員のフライヤーには、会員のように航空機の可用性が保証されておらず、フライトの価格は上限のない料金で動的に設定されます。
私たちはこれまで、定期的な契約料と引き換えに所有者のために航空機を管理してきました。私たちが収益を得た管理契約の条件の下で、所有者が自分の航空機を利用することに加えて、私たちは管理対象航空機を使用して、所有者との収益分配契約に基づいて会員および非会員のフライトを履行することができました。航空機の管理に関連する収益には、所有者が負担した費用の回収と、発生した特定の航空機運用費の再チャージが含まれていました。で説明されているように」航空機管理事業の売却」以下では、2023年9月30日をもって、非中核航空機管理事業を無関係の第三者に売却しました。2023年9月30日に終了した3か月間の業績には、航空機管理事業の業績が含まれていますが、売却により、将来的には航空機管理活動に関連する大きな収益や費用が発生する見込みはありません。
その他の収益は、航空機全体、グループチャーター、貨物、保守、修理、運用（「MRO」）、地上サービスと固定基地事業者（「FBO」）活動の販売から得ています。さらに、その他の収益には、安全とセキュリティの収入、当社独自のクラウドベースのフライト管理システムにアクセスするためのサードパーティ事業者からのフライト管理ソフトウェアの購読料、UP FMS、スポンサーシップとパートナーシップ料、政府、防衛、緊急、医療輸送を含む特別任務収入が含まれます。
最近の動向
流動性イニシアチブ
タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月20日、当社は、借り手である当社、保証人としての当社の特定の子会社（総称して「貸付当事者」）、デルタ、CKホイールLLC（「CKホイール」）、およびコックス・インベストメント・ホールディングス株式会社（総称してデルタ航空およびCKホイールズと「貸主」）との間で、信用契約（「信用契約」）を締結しました。そして米国銀行信託会社（N.A.）は、貸し手の管理代理人および担保付当事者の担保代理人として、（i）貸し手が3億5,000万ドルのタームローンファシリティを提供しました（「」タームローン」）、その純収入は2023年9月20日に当社が受領し、（ii）デルタ航空は1億ドルのリボルビングローンファシリティ（「リボルビングクレジットファシリティ」、タームローンおよびインクリメンタルタームローン（以下に定義）を合わせて「クレジットファシリティ」）を約束しました。タームローンの満期日は2028年9月20日で、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は2028年9月20日の早い方で、それに基づくすべての借入金が返済された2025年9月20日以降の最初の日です。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入には、未払いのローンの未払いの元本残高に対して年率10％の利息が発生します。これは複利として現物で支払われ、3月、6月、9月、12月の各最終日および該当する満期日に、該当するローンの元本額を資産計上します。信用契約に基づく債務は、融資当事者の未支配資産（特定の資産を除く）に対する最優先先取特権と、設備手形担保の優先先取特権（以下「流動性と資本資源」と定義）によって担保されています。信用契約は当初、すべての米国および特定の米国以外の直接および間接子会社によって保証されています。
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当社は、デルタ航空とCK Wheelsの同意を得て、最大5,000万ドルの新規タームローン契約（総称して「インクリメンタルタームローン」）の設立を要求することができます。インクリメンタルタームローンを提供する新規貸し手は、クレジット契約に参加し、通常、本契約に基づく貸し手のすべての権利と義務を有します。この四半期報告書の日付の時点で、当社は、信用契約で認められている段階的タームローンを提供することについて、他の関係者と活発に話し合っています。ほら」流動性と資本資源タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティに関する追加情報については、下記および注記7「本書に含まれる財務諸表注記の「長期債務」を参照してください。
デルタ約束手形のペイオフ
以前に開示したように、当社はデルタ航空を受取人として、2023年8月8日付けの担保付約束手形（「手形」）を締結しました。その後、2023年8月15日付けの第1改正、2023年8月21日付けの第2改正、2023年9月6日付けの第3改正、およびその第4改正に従って修正されました。2023年9月14日（注記と合わせて「修正注記」といいます）。これに基づき、デルタ航空は元本総額7,0,000万ドルの短期資金を利息付きで当社に提供しました年率10％の利率。これは現物で支払われ、四半期ごとに修正債の未払い元本額に資産計上されました。タームローンの最初の資金調達に関連して、2023年9月20日、当社は、タームローンの収益の一部を使用して、修正債に基づいて支払われるべき金額と未払いの金額をすべて返済し、修正債は全額返済された時点で終了しました。
特定の機器ノート文書の改正
タームローンの初期資金調達に関連して、2023年9月20日に、当社、当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLC（「WUP LLC」）、および未払いの設備債に基づくWUP LLCの債務を確保するための担保を保証および/または付与した当社のその他の子会社（「」で定義）流動性と資本資源」（下記）、2023年9月20日付けのオムニバス改正第1号（「オムニバス改正」）を、ウィルミントントラスト、全米協会、および機器ノートに基づく貸し手と締結しました。これにより、とりわけ、（i）機器ノートに関連する保証に基づく最低流動性契約を引き下げるために、機器ノートを管理する特定の文書が修正されました会社とその子会社は、各暦四半期末の1億2,500万ドルから任意の日付の7,500万ドルまで、（ii）実行を許可しますクレジット契約、および（iii）機器ノートに基づく貸し手の同意を反映することで、当社は機器ノートに関連する保証に基づいて特定の保証人を随時売却することができます。ほら」流動性と資本資源オムニバス改正に関する追加情報については、以下をご覧ください。
普通株式発行
タームローンの初期資金調達に関連して、当社は、2023年9月20日付けの投資および投資家権利契約（「投資家権利契約」）を当社と貸し手との間で締結しました。投資者権利契約に従い、当社は、2023年9月20日に終了した当社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の合計141,313,671株（「初期株式」）を貸主に発行しました。これは、9月15日現在の完全希薄化ベースでの当社の発行済み普通株式の約80％に相当します。、2023年（「初回発行」）。ニューヨーク証券取引所の株主承認方針に規定されている財政難例外に基づき、初回発行は会社の株主の承認なしに完了しました。さらに、当社は、合計529,926,270株の普通株式（「繰延株式」、および初期株式と合わせて「投資家株式」）を追加発行することに合意しました。これは、2023年9月15日現在、完全希薄化ベースで当社の発行済み普通株式の約95％に相当します（「繰延発行」）。初回発行と合わせて、「投資家向け発行物」）。繰延発行は、2023年11月9日に開催される予定の会社の株主特別総会（「特別」）で、発行が許可されている普通株式の数を増やすための会社の設立証明書の修正に関する株主の承認を受けた後、貸し手（および信用契約に従って許可された追加の貸し手）に発行される予定です。ミーティング」)。投資家の株式は、繰延発行が完了した時点で、各貸し手（または任意の追加の貸し手）が私募で発行されます。
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クレジット契約に従って許可されている）には、投資家向け発行の完了前または同時に発行された追加タームローンとともに、タームローンへの参加の割合に等しい投資家株式の比例配分が発行されます。
投資者権利契約には、貸し手の普通株式の所有権に関連する他の特定の条件も含まれています。これには、とりわけ、貸し手が普通株式の所有レベル、特定の譲渡制限、流動性権に応じて、特定の取締役会メンバーを指名する権利があることが含まれます。さらに、当社と貸し手は、2023年9月20日付けの慣習的な登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、とりわけ、改正された1933年の証券法に基づく規則415に従い、2024年10月20日以前に投資家の株式、およびその他の特定の需要およびピギーバック登録権を優先して再販登録することに合意しました。貸し手の。
ここに記載されている証券の発行、提供、販売は、連邦または州の証券法に基づいて登録されたものではなく、登録または該当する連邦法および州法の登録要件の該当する免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。この四半期報告書は、有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域での申し出、勧誘、または売却を構成するものでもありません。
航空機管理事業の売却
2023年9月30日、当社は、以前に発表された非中核航空機管理事業を営む子会社の持分のExecutive AirShare LLC（「AirShare」）への売却を完了しました。最大取引対価である1,910万ドルは、締切日に受領した1,320万ドルの現金、推定公正価値480万ドルの偶発的対価で構成され、その全部または一部は、ある条件が適時に満たされた時点で、最大60万ドルのエスクロー売掛金、50万ドルの非条件付対価売掛金で構成されます。取引の完了と同時に、当社とAirShareの一部の子会社は、航空機管理事業を構成する残りの資産とサービスのAirShareへの移行を促進するために、短期移行サービス、航空機運営、および車両管理契約を締結しました。この取引は、当社が業務効率やその他のコスト削減の取り組みに注力する中で、非中核資産を売却する当社の取り組みの一環でした。
業務効率とコスト削減の取り組み
メンバープログラムの変更とビジネスの強化に向けて
2023年5月9日、私たちは、会員と顧客により良いサービスを提供すると同時に、業務効率とフライトマージンを改善することが期待されるメンバープログラムの変更を発表しました。これらのメンバープログラムの変更は、2023年6月26日に発効しました。その中には、2つの主要なサービス地域（1つはミシシッピ川の東、もう1つは国の西部地域に焦点を当てた地域）の創設と、その間の移動が含まれていました。これらの変更により、キングエアとライト、ミッド、スーパーミッドサイズのジェット機をより有効に活用して、主要な運航地域でのフライト体験と会員サービスを強化できるようになると考えています。私たちは引き続き、米国内のすべての地域にフライトサービスを提供しています。当社の主要サービス地域以外の地域は、競争力のある市場レートで動的に価格設定されます。これらのメンバープログラムの変更は、プリペイドブロックの新規購入に関して直ちに有効になりました。ただし、これらの変更は通常、発効前に購入したプリペイドブロック（「履歴資金」）には適用されません。過去の資金がなくなるまで、メンバーは以前のルールセットに基づいて引き続き使用できます。過去の資金が消費され、メンバーが最新のメンバープログラムに移行するにつれて、会社とそのメンバーの両方が、最新のメンバープログラムの変更のメリットをより十分に理解し始めると予想しています。ただし、移行期間中、会社では引き続き短期的な財務上の変動や、アクティブメンバー数（以下に定義）の変動が発生する可能性があります。私たちは、これらのプログラムの変更は、私たちの持続的な事業と財務目標をサポートするために必要だと考えています。
さらに、法人営業チームをデルタ航空とさらに統合して、既存の顧客基盤の飛行習慣を補完する、収益性の高い飛行機会を増やしています。2023年11月1日、私たちは中小企業により良いサービスを提供するために設計された新しいUp for Business企業プログラムを開始しました
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そのような企業向けに特別に設計された、業界トップクラスの価格設定、割引、特典を備えた、カスタマイズされた民間航空ソリューションを持つ会員。
証明書の統合と業務効率化への取り組み
私たちは、米国連邦航空局（「FAA」）の運航証明書の統合を引き続き追求しています。これは、現在存在する複数の業務サイロではなく、会社全体で手続きを統一することで、フライト業務を簡素化することを目的としています。2023年2月、私たちは従来のアランテ航空チャーター便とセスナCJ3航空機を1つのFAA運航証明書に統合しました。2023年9月30日、私たちは航空機管理事業の売却を完了しました。これには、関連する2つのFAA運用証明書の処分が含まれます。証明書の統合と関連する運用効率化への取り組みが、将来のサービス提供と財務結果に有意義に貢献することを期待しています。私たちは、残りの営業証明書の統合を引き続き追求しています。
また、業務の効率と航空機の可用性を向上させるために、航空機の管理と保守業務に変更を加えました。私たちは、引き続き事業を簡素化し、中核となるチャーター事業に注力するための行動を取ることを期待しています。これには、機材の最適化に伴う戦略的な航空機の販売や、非中核資産の売却などが含まれます。また、ベンダーに関連する個別のコスト削減措置を講じており、リース不動産ポートフォリオを積極的に合理化しています。これらの行動は、オペレーショナルエクセレンスと収益性の高いフライトを実現するために重要だと考えています。
リストラ計画
2023年3月、私たちはリストラ計画（「リストラ計画」）の採択を発表しました。これは、会社の組織を合理化し、会社の運営や顧客体験に直接影響を与えない事業分野の人員を削減することを目的としています。これらの措置から除外されたのは、パイロット、メンテナンス、運用サポート担当者など、業務に重点を置いた主要な従業員グループでした。
アトランタ・メンバー・オペレーション・センター
2023年5月15日、ジョージア州アトランタ地区でメンバーオペレーションセンター（「アトランタメンバーオペレーションセンター」）の運営を開始しました。アトランタメンバーオペレーションセンターの設立は、メンバーとお客様により良いサービスを提供することを目的として、私たちの重要な機能を一元化します。
非GAAPベースの財務指標
下記の業績に加えて、米国一般会計原則（「米国会計基準」）で義務付けられていない、またはそれに従って提示されていない特定の重要な財務指標を報告しています。
これらの非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成された財務実績の指標に追加するものであり、それに代わるものではないため、米国会計基準に従って導き出された業績指標の代替として考えるべきではありません。これらの非GAAP財務指標は、投資家にWheels Upに関する有用な補足情報を提供し、経営陣が業績の特定の側面を評価するために社内で利用していると考えています。ただし、これらの非GAAP財務指標とそれに最も近い米国会計基準の同等物の使用には、米国会計基準でホイールアップの財務指標に記録することが義務付けられている多額の費用を除外することなど、いくつかの制限があります。さらに、他社が非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して財務実績を計算したりする場合があるため、当社の非GAAP財務指標は、同名の他社指標と直接比較できない場合があります。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、（i）利息収入（費用）、（ii）所得税費用、（iii）減価償却、（iv）株式ベースの報酬費用、（v）買収および統合関連費用、および（vi）当社の継続的な業績を示さないその他の項目（これらに限定されない）を調整した純利益（損失）として計算します。
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から、リストラ費用へ。業績を評価するための補足指標として、また以下の目的で調整後EBITDAを含めています。
•ボーナスプログラムの目標達成の決定、戦略的内部計画、年間予算編成、資源配分、運営上の意思決定と併せて使用します。
•特定の非現金費用や、継続的な業績を示さないその他の項目の影響が取り除かれるため、当社の事業の過去の期間間の比較に役立つ情報を提供します。
次の表は、調整後EBITDAと純損失を調整したものです。純損失は、米国GAAP指標（千単位）で最も直接的に比較できます。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
純損失$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
足し直し (控除)
支払利息11,258 — 27,035 — 
利息収入(404)(1,130)(6,090)(1,612)
所得税費用579 185 751 505 
その他の費用、純額(613)625 822 1,505 
減価償却と償却15,459 16,500 45,027 46,862 
保証責任の公正価値の変更61 (2,504)(685)(8,265)
売却による損失2,991 — 2,991 — 
株式ベースの報酬費用3,508 22,504 21,650 65,839 
買収および統合費用(1)
— 4,747 2,108 16,092 
リストラ費用(2)
22,213 682 40,905 6,165 
アトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立費用(3)
10,765 — 26,895 — 
証明書統合費用(4)
3,279 — 10,799 — 
のれんの減損(5)
56,200 62,000 126,200 62,000 
その他(6)
988 — 117 — 
調整後EBITDA$(18,529)$(45,229)$(107,747)$(141,546)
__________________
(1)買収に関連して発生した費用、および主にシステムの変換、ブランド変更費用、外部アドバイザーに支払われた手数料に関連して買収日から1年以内に発生した統合関連費用で構成されます。
(2)2023年9月30日に終了した3か月と9か月間には、リストラ計画に関連するリストラ費用と、メンバープログラムや事業の一部の側面への大幅な変更をサポートするために発生した関連する戦略的事業費が含まれます。主には、メンバープログラムの変更の設計と実施、資金調達に関連するコンサルタント料、コスト削減イニシアチブの一環としての役員の異動やその他の従業員離職プログラムに関連する退職金と採用費用が含まれます。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間には、戦略的なビジネス上の決定に基づく従業員離職プログラムのリストラ費用が含まれます。
(3)アトランタメンバーオペレーションセンターの設立とその運営に関連する費用で構成されます。主に、移行期間中の冗長運営費、従業員の移転費用、新入社員のオンボーディングに関連する費用が含まれます。アトランタ・メンバー・オペレーション・センターは2023年5月15日に営業を開始しました。
(4)主にパイロットトレーニングと定着プログラム、統合プロセスの計画と実施に関連するコンサルタント費用など、連邦航空局の運用証明書の統合を実行するために発生した費用で構成されています。
(5)2023年の第2四半期と第3四半期に計上されたのれんに関連する非現金減損費用を表します。ここに含まれる要約連結財務諸表の注記1「事業の概要および重要な会計方針」を参照してください。
(6)2022年12月31日に終了した12か月間に提示された調整で純損失に加算された特定の期限切れ売掛金の回収と、個別に重要ではない訴訟和解に関連する費用の計上が含まれます。

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調整後拠出金と調整後拠出マージン
調整後拠出額は、減価償却費を除いた総利益（損失）として計算し、収益原価に含まれる株式ベースの報酬と、当社の継続的な業績を示すものではない収益原価に含まれるその他の項目をさらに調整します。調整後拠出マージンは、調整後拠出金を総収益で割って計算されます。業績を評価するための補足指標として、調整後拠出金と調整後拠出マージンを含め、また以下を行います。
•規模とコストの活用を通じて、長期的に収益性を達成する当社の能力を理解するために使用します。
•当社の事業の過去の期間比較に役立つ情報を提供し、傾向を特定するため。
次の表は、調整後拠出額と総利益（損失）を比較したものです。総利益（損失）は、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標（千単位）です。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
控える:収益コスト(299,887)(403,042)(981,581)(1,144,698)
控除:減価償却費と償却(15,459)(16,500)(45,027)(46,862)
売上総利益 (損失)4,717 814 (19,671)(20,057)
売上総利益
1.5%0.2%(2.0)%(1.7)%
追加し直す:
減価償却と償却15,459 16,500 45,027 46,862 
収益原価における株式ベースの報酬費用826 3,581 3,097 11,320 
収益原価に占める買収および統合費用(1)
— 650 — 650 
収益コストにおけるリストラ費用(2)
320 — 1,075 — 
売上原価に占めるアトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立費用(3)
10,642 — 22,440 — 
売上原価に占める証明書統合費用(4)
3,279 — 7,720 — 
調整後の拠出金
$35,243 $21,545 $59,688 $38,775 
調整後の拠出マージン
11.0%5.1%5.9%3.3%
__________________
(1)買収に関連して発生した費用と、買収日から1年以内に発生した統合関連の費用で構成されます
(2)2023年9月30日に終了した3か月と9か月間には、コスト削減イニシアチブの一環として、リストラ計画およびその他の従業員離職プログラムに関連するリストラ費用が含まれます。
(3)アトランタメンバーオペレーションセンターの設立とその運営に関連する費用で構成されます。主に、移行期間中の冗長運営費、従業員の移転費用、新入社員のオンボーディングに関連する費用が含まれます。アトランタ・メンバー・オペレーション・センターは2023年5月15日に営業を開始しました。
(4)主にパイロットトレーニングと定着プログラム、統合プロセスの計画と実施に関連するコンサルタント費用など、連邦航空局の運用証明書の統合を実行するために発生した費用で構成されています。

主な運用指標
財務指標に加えて、私たちは定期的に特定の主要な経営指標を見直して、事業を評価し、資源配分を決定し、事業戦略に関する決定を下します。これらの指標は、私たちのビジネスの根底にある傾向を理解するのに役立つと考えています。
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次の表は、当社の主要な経営指標をまとめたものです。
9月30日現在、
20232022% 変更
アクティブメンバー
10,775 12,688 (15) %
9月30日に終了した3か月間
20232022% 変更
アクティブユーザ
11,988 13,339 (10)%
ライブフライトレッグ
16,581 21,025 (21) %
ライブフライト区間あたりのフライト収入$12,945 $13,266 (2)%
9月30日に終了した9か月間
20232022% 変更
ライブフライトレッグ
50,107 60,356 (17)%
ライブフライト区間あたりのフライト収入$13,605 $13,244 3 %
アクティブメンバー
アクティブメンバーとは、レポート期間の終了時点でメンバーシップ収益を生み出し、アクティブになっているコネクト、コア、ビジネスのメンバーシップアカウントの数と定義しています。私たちは、アクティブメンバーを使用して、プレミアムサービスの採用状況を評価します。これは、当社が事業を展開する市場への浸透における重要な要素であり、メンバーシップとフライト収益の主要な推進力でもあります。
アクティブユーザ
アクティブユーザーとは、報告日現在のアクティブメンバーに加えて、該当する期間に少なくとも1回は収益を生み出すフライトを完了したユニーク非メンバー消費者で、卸売フライトアクティビティは除きます。ユニーク非会員消費者は、特定の期間に当社のプラットフォームで複数の収益を生み出すフライトを完了することができますが、そのユニーク非会員ユーザーは1人のアクティブユーザーとしてのみカウントされます。私たちは、アクティブユーザーを使用して、プラットフォームの採用と取引の頻度を評価します。これらは、当社が事業を展開する市場への浸透と収益の伸びにおける重要な要素です。
ライブフライトレッグ
ライブ・フライト・レッグとは、特定の期間に完了した片道収益を生み出すフライト・レグの数と定義しています。この指標には、空いている再配置区間と管理下の航空機に関連する所有者脚は含まれていません。ライブ・フライト・レッグは、プラットフォームの規模や使用状況、フライト収益の伸びを測定するうえで有用な指標だと考えています。
当社の経営成績の構成要素
当社の経営成績の主な要素は次のとおりです。
収益
収益は、フライト、メンバーシップ、航空機管理、その他のサービスから得られます。
フライト収入は、小売および卸売のフライト、および特定の関連手数料とサーチャージで構成されています。メンバーは、プリペイドブロックを購入したときにフライトの料金を前払いすることも、フライトの料金を前払いすることもできます。
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会員収入は、入会時に支払われる1回限りの入会金と定期的な年会費で構成されます。入会初年度に、入会金の一部が年会費に充てられます。入会費の残額からフライトクレジットを差し引いた金額は、メンバー関係期間の推定期間（推定3年間）にわたって定額で繰り延べられ、計上されます。会員は、会員資格を維持するために定期的に年会費を請求されます。年会費に関連する収益は、関連する契約期間にわたって定額繰り延べされ、計上されます。会員が会員資格の一部としてデルタスカイマイルプログラムでデルタマイルを獲得する資格がある場合、会費の一部は契約開始時に割り当てられます。
航空機管理収入は、航空機所有者に請求される契約上の毎月の管理費、メンテナンスの調整、客室乗務員とパイロットを含む所有者が負担した費用の回収、およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車場などの特定の航空機運営費の再請求で構成されます。リカバリーとリチャージの金額は、費用またはあらかじめ決められたマージンで所有者に還元されます。2023年9月30日をもって、航空機管理事業を無関係の第三者に売却しました。したがって、2023年9月30日に終了した3か月間の業績には、航空機管理事業の業績が含まれていますが、売却により、将来的には航空機管理活動に関連する大きな収益や費用が発生することはないと予想しています。
その他の収益は、主に（i）航空機全体の販売、（ii）グループチャーター収入、（iii）貨物収入、および（iv）MROとFBOの収益で構成されます。さらに、その他の収入には、安全とセキュリティの収入、フライト管理料、UP FMSにアクセスするためのサードパーティ事業者からのソフトウェアサブスクリプション料金、サードパーティスポンサーシップからの料金、パートナーシップ料、および政府、防衛、緊急、医療輸送を含む特別任務収入が含まれます。
費用と経費
費用と費用は以下の要素で構成されています。
収益コスト
収益コストは主に、航空機のリース費用、燃料、乗務員の旅費、メンテナンス、第三者のフライト費用など、フライトサービスの提供と業務の円滑化のために発生した直接経費で構成されます。売上原価には、フライト業務を直接円滑に進める従業員に対する、株式ベースの報酬や関連給付などの報酬費用も含まれます。さらに、収益コストには、メンテナンスの調整、客室乗務員、パイロットなどの航空機管理費用、およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車場などの特定の航空機運営費が含まれます。
技術と開発
技術および開発費は主に、エンジニアリング、製品開発、設計の従業員に対する報酬費用（株式ベースの報酬および関連給付）、当社のプラットフォーム製品およびその他の技術の継続的な改善と保守に関連する費用で構成されます。技術開発費には、ソフトウェア費用と技術コンサルティング料も含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、手数料、給与、株式ベースの報酬、および関連する福利厚生など、販売およびマーケティングを支援するための報酬費用で構成されます。販売およびマーケティング費用には、広告、当社サービスのプロモーション、会員体験、アカウント管理、ブランドマーケティングに関連する費用も含まれます。
一般管理と管理
一般管理費は主に、役員、財務、人事、法務チーム、および管理機能を果たすその他の人員に対する、株式ベースの報酬および関連給付の配分可能な部分を含む報酬費用です。一般管理費には他の費用も含まれます
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発生した費用または費用は、収益費用、販売およびマーケティング費用、または技術および開発費とは関係がないと見なされます。
施設費や電気通信料などの諸経費は、部門の人員数に基づいて配分しています。これが最も正確な尺度だと考えているからです。その結果、一般諸経費の一部が各運営費カテゴリーに反映されます。
減価償却と償却
減価償却費は、主に資本化された航空機の減価償却と、資産計上されたソフトウェア開発費と取得した有限寿命無形資産の償却で構成されます。
売りに出された航空機の売却益
売却目的で保有されている航空機の売却益は、以前は資産および設備として保有されていて、その後積極的に販売するために選択された航空機、または売却を目的として購入した航空機の利益で構成されます。
のれんの減損
のれんの減損とは、期間中ののれんの償却です。減損費用は、報告単位の帳簿価額が減損査定日現在の公正価値を超える場合に計上されます。ここに含まれる要約連結財務諸表の注記1「事業の概要および重要な会計方針」を参照してください。
売却による損失
売却による損失は、当社の航空機管理事業の売却による損失です。
債務の消滅による損失
債務の消滅による損失は、満期日より前に債務証書を消滅させるために発生する手数料で構成されます。
保証責任の公正価値の変更
ワラント負債の公正価値の変動は、2021年7月13日にデラウェア州の有限責任会社であるWheels Up Partners Holdings LLC（「WUP」）とブランクチェック会社であるアスピレーショナル・コンシューマー・ライフスタイル・コーポレーション（「アスピレーショナル」）との間で締結された企業結合の一環として引き受けられたワラントの未実現利益（損失）で構成されます。これには、償還可能な公開7,991,544社が含まれます。ワラント（「パブリックワラント」）と4,529,950の償還可能な私的ワラント（「私的ワラント」、およびパブリックワラントと合わせて「ワラント」）。
利息収入
利息収入は主に、マネーマーケットファンド、米国財務省短期証券、定期預金の現金同等物から得られる利息で構成されます。
支払利息
支払利息は主に、支払済または支払われる利息と、当社のクレジットファシリティ、約束手形およびその他の債務にかかる債務割引および繰延融資費用の償却で構成されます。
所得税費用
所得税費用は、資産負債法を使用して計上された所得税で構成されます。この方法では、繰延税金資産および負債は、財務報告と既存の資産および負債の課税基準との差異による将来の推定税効果に基づいて計上されます。これらの違いは、制定された基準を使用して測定されます
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これらの違いが逆転すると予想されるときに発効すると予想される税率。繰延税金資産は、実現する可能性は低いと経営陣が考える範囲で、評価引当金によって減額されます。
2023年9月30日に終了した3か月間の経営成績と、2022年9月30日に終了した3か月間の経営成績の比較
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の当社の経営成績（千単位）を示しています。
9月30日に終了した3か月間変更中
20232022$%
収益$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
費用と経費:
収益コスト299,887 403,042 (103,155)(25.6)%
テクノロジーと開発19,962 16,639 3,323 20.0 %
セールスとマーケティング 22,548 30,830 (8,282)(26.9)%
一般管理と管理 42,853 44,323 (1,470)(3.3)%
減価償却と償却15,459 16,500 (1,041)(6.3)%
売りに出された航空機の売却益(7,841)(1,316)(6,525)495.8  %
のれんの減損56,200 62,000 (5,800)(9.4) %
費用と経費の合計449,068 572,018 (122,950)(21.5)%
事業による損失(129,005)(151,662)22,657 (14.9)%
その他の収入 (費用):
売却による損失(2,991)— (2,991)n/m
債務の消滅による損失(1,936)— (1,936)n/m
保証責任の公正価値の変更(61)2,504 (2,565)(102.4)%
利息収入404 1,130 (726)(64.2)%
支払利息(11,258)— (11,258)n/m
その他の収益（費用）、純額613 (625)1,238 (198.1)%
その他の収入 (費用) の合計(15,229)3,009 (18,238)(606.1)%
税引前損失(144,234)(148,653)4,419 (3.0)%
所得税制上の優遇措置（費用）(579)(185)(394)213.0 %
純損失(144,813)(148,838)4,025 (2.7)%
控除:非支配株主に帰属する純損失— — — — %
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失$(144,813)$(148,838)$4,025 (2.7)%
n/m-意味がありません

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収益
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、次のように減少しました（千単位）。
9月30日に終了した3か月間変更中
20232022
$
%
メンバーシップ
$20,622 $22,409 $(1,787)(8.0) %
フライト214,645 278,917 (64,272)(23.0) %
航空機管理
53,235 58,962 (5,727)(9.7) %
その他
31,561 60,068 (28,507)(47.5) %
合計
$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
会員収入の減少は、アクティブメンバー数が前年比で15％減少したことによるものです。
フライト収益の減少は、主にライブフライトレッグが前年比で21％減少したことによるものです。 業界の減速と、収益性の高いフライトに注力するための取り組み.その結果、期間中の収益は5,900万ドル減少し、ライブフライト区間あたりのフライト収益は2％減少しました。その結果、期間中の収益は530万ドル減少しました。
航空機管理収益の減少は主に、管理下にある航空機の運用に関連する所有者の回収および充電費用の減少によるものでした。どちらも、管理下にある航空機数の減少と、所有者の飛行の減少によるものです。
その他の収益の減少は、主に航空機在庫の売上高が3,310万ドル減少したことによるものです。これは、当社が航空機販売全体への注力を減らしたことによるもので、ソフトウェアライセンス収入の550万ドルの増加によって一部相殺されました。
収益コスト
2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した3か月間で1億320万ドル、つまり26％減少しました。
収益コストの削減は主に、期間中の収益の減少、上記のイニシアチブの結果として期間中に実現された運用効率の向上、および当期間以前または現在の期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬費用の減少によるものです。この減少は、連邦航空局の運営証明書の統合とアトランタメンバーオペレーションセンターの設立に関連する1回限りの費用によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した3か月間の調整後拠出利益率は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して590ベーシスポイント増加しました。これは主に、リストラ計画と個別のコスト最適化および業務効率化対策の結果としてのコスト削減の実現によるものです。見て 「非GAAP財務指標」上記は、調整後拠出マージンの定義、当社の調整拠出マージンの使用に関する情報、および粗利益と調整済み拠出マージンの調整に関するものです。
その他の営業費用
技術と開発
2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月間で330万ドル、つまり20％増加しました。これは主に、将来のビジネスニーズの評価に基づいて期間中に中止されたソフトウェア実装プロジェクトに関連する270万ドルの費用、および関連する退職金による従業員の報酬と福利厚生の190万ドルの増加を含む、エンタープライズソフトウェア費用の470万ドルの増加によるものです。3回目に戦力が少し減りました2023年の四半期。この増加は、190万ドルの増加によって部分的に相殺されました
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社内使用ソフトウェアの開発に関連する費用の資本化とIT機器支出の110万ドルの削減。
セールスとマーケティング
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月間で830万ドル、つまり27％減少しました。これは主に、前年比の減少による販売手数料の420万ドルの減少、当期間前または当期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬費用の230万ドルの減少、給与の140万ドルの減少によるものです。、主に前年比の人員数の減少に関連する福利厚生と配分可能な費用広告およびマーケティング支出の100万ドルの削減。
一般管理と管理
一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で150万ドル、つまり3％減少しました。これは主に、当期間前または当期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬費用が1,390万ドル減少し、第三者の専門家報酬が190万ドル減少したためです。この減少は、会社の運営および効率化イニシアチブの実行、メンバープログラムの変更の設計、資金調達に関連する専門家費用の1,080万ドルの増加、法的和解費用の90万ドルの増加、および2022年の第3四半期に得られた利益に関連する不良債権費用の80万ドルの増加によって一部相殺されました。
減価償却と償却
2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した3か月間で100万ドル、つまり6％減少しました。これは主に、航空機の減価償却が200万ドル減少したことによるもので、借地権の改善による減価償却費の50万ドルの増加によって一部相殺されました。
のれんの減損
2023年9月20日の時点でWUPレガシーに対して実施した暫定的な定量的のれん減損テストの結果、2023年の第3四半期に5,620万ドルの非現金営業のれん減損費用を計上しました。ここに含まれる要約連結財務諸表の注記1「事業の概要および重要な会計方針」を参照してください。
利息収入
2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して70万ドル減少しました。この減少は、期間中にマネーマーケットファンドの現金同等物の保有水準が低下したことに起因しています。
支払利息
2023年9月30日に終了した3か月間の支払利息は1,130万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間で同等の金額はありませんでした。この増加は主に、2022年10月に発行された機器メモ（以下に定義します）によるものです。
その他費用、純額
その他の費用、純額は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で比較的安定していました。
48

2023年9月30日に終了した9か月間の当社の業績と、2022年9月30日に終了した9か月間の業績
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の当社の経営成績（千単位）を示しています。
9月30日に終了した9か月間変更中
20232022$%
収益$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0)%
費用と経費:
収益コスト981,581 1,144,698 (163,117)(14.2)%
テクノロジーと開発50,265 42,436 7,829 18.4 %
セールスとマーケティング 71,500 87,761 (16,261)(18.5)%
一般管理と管理 122,334 130,200 (7,866)(6.0)%
減価償却と償却45,027 46,862 (1,835)(3.9)%
売りに出された航空機の売却益(11,328)(3,950)(7,378)186.8  %
のれんの減損126,200 62,000 64,200 103.5 %
費用と経費の合計1,385,579 1,510,007 (124,428)(8.2)%
事業による損失(378,642)(338,504)(40,138)11.9 %
その他の収入 (費用):
売却による損失(2,991)— (2,991)n/m
債務の消滅による損失(2,806)— (2,806)n/m
保証責任の公正価値の変更685 8,265 (7,580)(91.7)%
利息収入6,090 1,612 4,478 277.8 %
支払利息(27,035)— (27,035)n/m
その他の収益（費用）、純額(822)(1,505)683 (45.4)%
その他の収入 (費用) の合計(26,879)8,372 (35,251)(421.1)%
税引前損失(405,521)(330,132)(75,389)22.8 %
所得税制上の優遇措置（費用）(751)(505)(246)48.7 %
純損失(406,272)(330,637)(75,635)22.9 %
控除:非支配株主に帰属する純損失— (387)387 (100.0)%
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失$(406,272)$(330,250)$(76,022)23.0 %
n/m-意味がありません
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収益
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、次のように減少しました（千単位）。
9月30日に終了した9か月間変更中
20232022$%
メンバーシップ
$63,780 $67,076 $(3,296)(4.9) %
フライト681,691 799,351 (117,660)(14.7) %
航空機管理
165,431 180,186 (14,755)(8.2) %
その他
96,035 124,890 (28,855)(23.1) %
合計
$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0) %
会員収入の減少は、アクティブメンバー数が前年比で15％減少したことによるものです メンバーシップのインセンティブの低下によって相殺されます。
フライト収入の減少はは主に、ライブ・フライト・レッグが前年比で17％減少したことで、その結果、期間中の収益は1億3,570万ドル減少しました。これは、ライブ・フライト・レッグあたりのフライト収益が3％増加したことで一部相殺され、期間中の収益が1,810万ドルの増加につながりました。
航空機管理収益の減少は主に、管理下にある航空機の運用に関連する所有費と充電費の回収によるもので、どちらも所有者の飛行費と運営費の減少によるものです。
その他の収益の減少は、主に航空機販売全体からの収益が4,570万ドル減少したことによるものです。この減少は、2023年3月31日に終了した3か月間のエアパートナーによる1,430万ドルの増加と、ソフトウェアライセンス収入の560万ドルの増加によって一部相殺されました。
収益コスト
2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した9か月間で1億6,310万ドル、つまり14％減少しました。収益コストの削減は主に、期間中の収益の減少、上記の業務効率化イニシアチブの結果として期間中に実現された運用効率の向上、および当期間前または現在の期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬費用の減少によるものです。この減少は、連邦航空局の運営証明書の統合とアトランタメンバーオペレーションセンターの設立に関連する1回限りの費用によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、調整後の拠出利益率は260ベーシスポイント増加しました。これは主に、上記の業務効率化イニシアチブによるものです。見て 「非GAAP財務指標」上記は、調整後拠出マージンの定義、当社の調整拠出マージンの使用に関する情報、および粗利益と調整済み拠出マージンの調整に関するものです。
その他の営業費用
技術と開発
2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年9月30日に終了した9か月間で技術および開発費が780万ドル、つまり18％増加しました。これは主に、外部の専門家をフルタイムの従業員に転換した結果、人員が前年比で増加したことによる従業員の報酬と配分可能な費用の920万ドルの増加と、2023年の第1四半期に発生した1回限りの費用230万ドルによるものです。リストラ計画に関連しています。この増加は、ソフトウェアに関連する270万ドルの費用を含め、エンタープライズソフトウェアのコストが680万ドル増加したことによっても促進されました
50

将来のビジネスニーズの評価に基づいて、この期間中に実装は中止されました。この増加は、社内使用ソフトウェアの開発に関連する費用の資本化が700万ドル増加し、IT機器支出が200万ドル減少したことで一部相殺されました。
セールスとマーケティング
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月間で1,630万ドル、つまり19％減少しました。これは主に、前年比の減少による販売手数料の770万ドルの減少、当期間前または当期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬の630万ドルの減少、イベント支出の300万ドルの減少によるものです。と広告費が140万ドル減少しました。この減少は、2023年3月31日に終了した3か月間のエアパートナーに帰属する720万ドルの費用によって一部相殺されました。
一般管理と管理
一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で790万ドル、つまり6％減少しました。これは主に、現在の期間より前または現在の期間内に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬が3,040万ドル減少し、期間中の没収、および法的和解費用が110万ドル増加したためです。この減少は、主に役員の異動に伴う退職金による従業員の報酬と配分可能な費用の790万ドルの増加、2023年3月31日に終了した3か月間のエアパートナーに帰属する720万ドルの費用、および会社の運営および効率化イニシアチブの実行、メンバープログラムの変更の設計、および資金調達に関連する専門家費用の690万ドルの増加によって一部相殺されました。
減価償却と償却
2023年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較的安定していました。
のれんの減損
2023年6月1日と2023年9月20日の時点でそれぞれWUPレガシーに対して実施した暫定的な定量的のれん減損テストの結果、2023年の第2四半期と第3四半期に合計1億2,620万ドルの非現金営業のれん減損費用を記録しました。ここに含まれる要約連結財務諸表の注記の注記1「事業の概要および重要な会計方針」を参照してください。
利息収入
2023年9月30日に終了した9か月間の利息収入は、2022年9月30日に終了した9か月間で450万ドル増加しました。この増加は、2023年前半にマネーマーケットファンドの現金同等物で得られる金利が上昇したことによるものです。
支払利息
2023年6月30日までの3か月間の支払利息は2,700万ドルでした。この期間の支払利息は、主に2022年10月に発行された備品手形（以下に定義）によるものでした。
その他費用、純額
その他の費用、純額は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間は比較的安定していました。
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流動性と資本資源
概要と流動性の見通し
私たちの主な流動性源は、歴史的に、企業結合や債務融資取引からの収益を含む資金調達活動と、主にプリペイドブロックの売却に関連する繰延収益の増加による営業活動でした。2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物は2億4,480万ドル、制限付現金は2,930万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の長期債務は、主に設備債の未払い元本総額約2億3,260万ドル（以下に定義）と、元本総額3億5,100万ドル（資本化利息を含む）のタームローンでした。クレジット契約に基づき、デルタ航空はリボルビング・クレジット・ファシリティに当初の元本総額1億00万ドルのコミットメントを提供していますが、これは特定の状況下で引き出される可能性があり、流動性主導の返済条件の対象となります。2023年9月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はありませんでした。さらに、2023年9月30日現在、当社の運転資本赤字は4億5,930万ドルで、2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は6億6,150万ドルでした。今後12か月間、現金および現金同等物、事業からのキャッシュフロー、非中核資産または十分に活用されていない資産の戦略的処分、および必要に応じてリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を組み合わせて、流動性ニーズを満たすことを期待しています。長期的な流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、とりわけ、事業からキャッシュフローを生み出し、追加または代替の資金調達契約を締結する能力にかかっています。
長期債務
2022-1 機器に関する注意事項
2022年10月、WUP LLCは2022年10月14日付けのノート購入契約（「ノート購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、WUP LLCは、EETC（拡張機器信託証明書）ローン構造を使用して、元本総額2億7,000万ドルの機器ノート（総称して「機器ノート」）を発行しました。備品手形には年率12％の利息がかかり、元本の年間償却額は年率10％で、各満期日にバルーン支払いが必要です。備品手形の利息と元本の支払いは、2023年1月15日から開始された毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われます。2023年9月30日現在、機器ノートは、当社が所有する127機の航空機の最優先先取特権と、当社および特定の子会社の特定の知的財産資産に対する先取特権（「機器ノート担保」）によって担保されています。
機器債は、手形購入契約に従って売却され、2022年10月14日付けの個別の信託保証と抵当権（それぞれを「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されました。クレジット契約の締結に関連して、当社、WUP LLC、および機器ノートに基づくWUP LLCの義務を確保するための担保を保証および/または付与した当社の他の特定の子会社は、ノート購入契約、インデンチャー、および関連する保証など、機器ノートを管理する特定の契約を改正するためにオムニバス改正を締結しました。手形購入契約とインデンチャーおよび関連する保証は、それぞれがオムニバス改正によって改正され、特定の契約が含まれています。その中には、当社とその子会社が、貸し手の利益のために預金として保有されている特定の金額を含め、利用可能な現金および現金同等物（手形購入契約で定義されているとおり）の最低総額を7,500万ドルに維持することを要求する流動性契約などが含まれます。日付、融資されたすべての航空機の評価額に対する最大融資額を、一定の救済措置を条件として制限する契約会社の権利、および特定の状況下での資産の買収、合併または処分、特定の投資または関連会社との特定の取引の締結、特定の例外を条件とする機器ノートの前払い、償還、または買戻し、配当金の支払い、およびその他の特定の制限付き支払いの実行について、特定の状況下で制限を規定する制限条項です。各インデンチャーには、設備債とタームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ間のクロスデフォルト条項を含む、このタイプの設備債の慣習的なデフォルト事象が含まれています。機器ノートに基づくWUP LLCの義務は、当社およびその子会社の一部によって保証されています。また、当社に対しては、WUP LLCの追加の子会社および関連会社が
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特定の状況下で保証人になります。各航空機に関して発行された装備ノートは、インデンチャーに基づいて機器ノートが発行された他の航空機と相互担保されています。
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は機器ノートを5機の航空機で全額償還しました。これにより、機器ノートに基づく未払いの元本総額は1,740万ドル減少しました。2023年9月30日の時点で、機器ノートの元本総額は約2億3,260万ドルで、機器ノートの最優先先取特権の対象となった127機の帳簿価額は3億200万ドルでした。
タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月20日、当社はクレジット契約を締結しました。この契約に基づき、（i）貸し手は当初の元本総額3億5,000万ドルのタームローンを提供し、その純収入は2023年9月20日に当社が受領しました。（ii）デルタ航空は、当初の元本総額1億00万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメントを提供しました。タームローンの純収入の一部は、修正債に基づく元利息と未収利息、特定の取引費用、および設備債に基づく未払利息と未払利息の返済に使用されました。タームローンの予定満期日は2028年9月20日で、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期は2028年9月20日の早い方で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての借入金が返済された2025年9月20日以降の最初の日です。いずれの場合も、債務不履行事象の発生時および継続時に早期に解約する必要があります。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入の利息は、未払いのローンの未払いの元本残高から年率10％の割合で発生します。各ローンの未収利息は、複利として現物で支払われ、3月、6月、9月、12月の各最終日と該当する満期日に、該当するローンの元本を資産計上します。会社が2024年1月18日までに繰延発行を完了しない場合、その繰延発行が完了するまで、タームローンの金利は年率20％に引き上げられます。
信用契約には、とりわけ、会社とその子会社の前払い、償還、買戻し、または新規株式の発行と売却、配当金の支払いと特定の配分、特定の投資を行い、特定の資産を取得、合併、または処分の完了、既存の負債の代替と新たな負債の発生に制限を課す特定の契約が含まれています。邪魔物。信用契約には、機器手形やその他の重大な負債（信用契約で定義されているとおり）のクロスデフォルト条項など、慣習的な債務不履行も含まれています。信用契約に基づく債務は、融資当事者の未支配資産（特定の資産を除く）に対する最優先先取特権と、設備手形担保のジュニア先取特権によって担保されています。信用契約は当初、すべての米国および特定の米国以外の直接および間接子会社によって保証されています。今後、当社は、一定の基準を満たす会社の新規または買収後の子会社を保証人として追加することを要求される可能性があります。2023年9月30日現在、私たちは信用契約および関連する信用書類に基づく規約を遵守していました。
クレジット契約に基づき、当社は、デルタ航空とCK Wheelsの同意を得て、一定の制限と要件に従い、当初の元本総額5,000万ドルまでのインクリメンタルタームローンの設立を要求することができます。クレジット契約に従ってインクリメンタルタームローンを提供する追加の貸し手は、クレジット契約に参加します。
さらに、デルタ航空は、クレジット契約に基づき、当初の元本総額1億00万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメントを提供しています。当社は、2025年9月20日まで、いつでもリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を請求することができます。その金額は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に比例効果を与えた後、会社の無制限現金金額（クレジット契約で定義されている）は1億ドルを超えない範囲です。会社は通常、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入を、満期前に以下のように速やかに返済しなければなりません。（i）2025年9月20日より前のいつでも（クレジット契約で定義されている）無制限現金金額が1億ドルを超える場合、（ii）2025年9月20日以降、満期前、（ii）2025年9月20日以降、満期前に、無制限現金金額（クレジット契約）が1億2,500万ドルを超え、連結キャッシュフロー（クレジットで定義されているとおり）の場合
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合意）は、2023年9月20日以降、どの会計四半期でもプラスになっています。2023年9月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はありませんでした。
キャッシュフロー
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月ごとのキャッシュフローをまとめたものです（千単位）。
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動に使用された純現金$(661,494)$(288,341)
投資活動によって提供された純現金（使用量）$36,619 $(171,725)
財務活動によって提供された純現金（使用量）$283,171 $(7,347)
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響$(4,287)$(7,395)
現金、現金同等物および制限付現金の純減少
$(345,991)$(474,808)
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動による現金流出は、非現金項目を差し引いた純損失1億8,790万ドルと、純営業資産および負債の減少による残高でした。2023年9月30日に終了した9か月間に、2022年9月30日に終了した9か月間の6億5,870万ドルに対し、2億7,490万ドルのプリペイドブロックを販売しました。その結果、繰延収益は大幅に減少しました。プリペイドブロック購入の前年比の減少は、主に、アクティブメンバーの前年比の減少、従来のプリペイドブロックが利用されている期間を延長するライブフライトレッグの前年比減少、および2023年第3四半期の流動性ポジションに関する懸念の影響の組み合わせによるものです。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動による現金流入は、主に、売却目的で保有されていると分類された航空機の売却による収益5,390万ドルと、航空機管理事業の売却による1,320万ドルの収益によるものでした。流入は、資本化されたソフトウェア開発費1,600万ドルと、売りに出されている航空機の購入のための230万ドルを含む、資本支出のための2,840万ドルの現金流出によって部分的に相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動による現金流入は、主にタームローンからの純収入が3億4,300万ドルで、発行費用1,960万ドルを差し引いたものです。現金流入は、機材手形の元本4,020万ドルの支払いによって一部相殺されました。これには、7機の航空機の機器手形全額償還に関連する1,740万ドルが含まれます。
契約上の義務とコミットメント
2023年9月30日現在、当社の主な継続的コミットメントは、機器ノートに基づく元本と利息の支払いに関する契約上の現金義務、特定の制御対象航空機、本社、および航空機格納庫を含む運用施設のオペレーティングリース、およびすでに繰延収益を受け取っているサービスを提供するという当社の義務を含む通常のコースアレンジメントでした。すでに繰延収益を受けているサービスを提供する当社の義務は、会員と顧客に対するものであり、いずれも個別に当社の繰延収益のかなりの額を占めるものではありません。特定の顧客は、特定の条件下で、繰延収益に含まれる特定の金額の迅速な返還を要求する権利があります。また、特定の状況下では、満期前に機器手形とクレジット契約に基づいて許可されている特定の強制償還と前払いをそれぞれ行い、備品手形、タームローン、およびリボルビングクレジットファシリティに基づく借入に関して支払うべきすべての金額を期日時に全額支払うという将来の現金契約上の義務もあります。設備メモ、タームローン、リボルビングクレジットの詳細については
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施設、見てください」長期債務」上記と注記7、ここに含まれる要約連結財務諸表への債券の長期債務。当社のリース義務の詳細については、本書に含まれる注記9「要約連結財務諸表の注記のリース」を参照してください。繰延収益の詳細については、本書に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記2「収益認識」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針と見積もりの詳細については、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計方針と見積もり」を参照してください。
最近の会計上の宣言
最近の会計報告の詳細については、注記1「本書に含まれる要約連結財務諸表注記の事業概要および重要な会計方針の概要」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
通常の事業運営過程で、私たちは市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変化により、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちの主な市場リスクは、金利、航空機燃料、外貨両替に関するものです。年次報告書のパートII、項目7Aに記載されている市場リスクに重大な変更はありません。




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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されているとおり、取引法の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するように設計されています（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されています）。必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために。固有の制限があるため、当社の開示管理と手続きは、たとえ適切に設計され運用されていても、開示管理と手続きの目的が満たされているという合理的な保証しか提供できず、絶対的な保証ではないことに注意してください。
取引法の規則13a-15（b）で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間における開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示統制と手続きは有効ではなかったと結論付けました。これは、年次報告書の項目9Aに記載されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点に関連する是正努力と、影響を受けた統制を十分な期間運用し、経営陣がテストを通じて統制が設計され、効果的に運用されていると結論付ける必要があるためです。。
以下に説明する保留中の是正努力にもかかわらず、追加の分析や実施されたその他の決算後の手続きに基づいて、経営陣は、このレポートに含まれる財務諸表が、米国会計基準に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。
重大な弱点に対処するための修復計画
現在までに、年次報告書の項目9Aで特定された管理と手続きの不備に対処するために、特定の対策を講じてきました。これらの措置には、(i) 主要人員の追加、(ii) 金融システムおよびプロセスに関する内部統制の改善、(iii) ユーザーアクセスおよび変更管理統制の設計と運用が含まれます。年次報告書の項目9Aで特定された不備を是正し、内部統制とプロセスをさらに発展させるために、追加の措置を講じる予定です。
年次報告書の日から、私たちは是正計画の一環として以下の措置を講じてきました。
•職務の分掌をより確実にするために予防的管理を実施しました。そして
•ジャーナルエントリの投稿に関するシステム機能が向上し、ジャーナルエントリのレビューと承認の管理が強化されました。
私たちの改善計画には、経営陣が開始した以下の措置が含まれており、2023年12月31日に終了する会計年度の残りの期間も実施と改善を続ける予定です。
•ユーザーアクセスレビューを含む、財務報告を支えるすべての主要システムに固有のIT全般統制が一貫して運用され、証明されていることを確認する。
•会計方針を正式化し、内部統制と方針の遵守の重要性に関する関係者の研修を確実にする。
私たちは、2023年12月31日に終了する会計年度末までに改善計画を完了するために、積極的に取り組み、上記のアクションに優先順位を付けています。適用される統制の評価と改善を続ける中で、経営陣は追加の是正措置を講じたり、上記の是正計画を変更したりする可能性があります。これらの措置が完全に実施されれば、年次報告書の項目9Aで特定された欠陥が是正されると考えています。該当する統制が十分に機能するまで、欠陥は是正されたとは見なされません
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ある期間と経営陣が、テストの結果、これらの統制は効果的に設計され、運用されていると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の項目を除いて、2023年9月30日に終了した四半期中に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して特定された財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
財務報告および開示管理および手続きに対する内部統制の有効性に関する本質的な制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、検出または防止できない場合があります。

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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の業務過程で生じる、主張の有無にかかわらず、さまざまな法的手続きや請求の対象となります。これらの事項の結果を確実に予測することはできませんが、これらの問題のいずれの結果も、個別に、または全体として、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム 1A.リスク要因
以下に記載されているリスクとフォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている情報に加えて、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1AからパートIに含まれる「リスク要因」を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因やその他の情報が、Wheels Upが直面しているすべてのリスクを説明しているわけではないことに注意してください。現在私たちが知らない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクと不確実性は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オペレーティングリース、債務融資義務など、契約上の契約に関連する当社の義務は、当社の流動性を損ない、ひいては当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちには、オペレーティングリースや債務融資など、重大な契約上の義務があります。事業と事業を発展させ、強化し続けるにつれて、追加の義務が発生することが予想されます。私たちは、固定料金または変動金利のリース支払いを含み、特定の航空機を所有者に返却する際に満たす義務がある特定の返品および同様のリース終了条件を含む長期オペレーティングリースに基づいて航空機をリースします。その結果、リースが満了または終了した場合に、航空機所有者の利益のために会社から多額の支払いが発生する可能性があります。また、会員や顧客から既に繰延収益を受け取っているサービスを将来提供する契約上の義務もあります。そのためには、そのようなサービスを実施するために将来的に十分な運転資本と流動性を手元に用意する必要があります。当社の債務には、2023年9月30日現在、当社が所有する127機の航空機と当社および一部の子会社の特定の知的財産資産によって担保されている、当社の間接子会社であるWUP LLCが発行した機器手形、および当社およびその直接および間接子会社の無担保資産に対する最優先先取特権によって担保されている信用契約に基づくタームローンが含まれます。（特定の資産を除く）と備品手形担保のジュニアリーエンです。
2023年9月30日の時点で、機器ノートの元本総額は2億3,260万ドルで、加重平均残存満期は3.4年です。備品手形には年率12％の利息がかかり、元本の年間償却額は年率10％で、各満期日にバルーン支払いが必要です。これらはすべて現金で支払う必要があります。特定の航空機の装備ノートは、理由の如何を問わず、または航空機の販売に関連して、特定の総額や保険料を含む償還価格で、指定された満期日より前にWUP LLCが引き換えることができます。WUP LLCはまた、融資されたすべての航空機の評価された航空機価値比率の基準を満たす特定のローンを満たせない場合、またはそのようなジュニア債務の加重平均寿命が機器ノートの加重平均耐用年数よりも短くなるような特定のジュニア債務の返済時に、機器ノートの一部を償還し、関連する総額と保険料を支払う必要があります。
2023年9月30日の時点で、タームローンの元本総額は、資本化利息を含めて3億5,100万ドルでした。タームローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入の利息は、未払いのローンの未払いの元本残高から年率10％の利率で発生し、複利として現物で支払われ、各暦四半期の終わりと該当する満期日に該当するローンの元本額まで資本化されます。タームローンの満期予定日は2028年9月20日です。さらに、デルタ航空から、当初の元本総額1億00万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの契約を受け取りました。これは特定の状況下で引き出される場合があり、一定の前払い要件の対象となります。2023年9月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額はありませんでした。リボルビング・クレジット・ファシリティの満期予定日は2028年9月20日の早い方です
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そして、2025年9月20日以降の最初の日、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に関して支払うべき金額がすべて返済された日。
オペレーティングリース、機器手形、タームローン、リボルビングクレジットファシリティなど、契約上の義務を期日どおりに支払う能力、またはすでに繰延収益を受け取っているサービスを提供する義務を履行できるかどうかは、とりわけ、当社の経営成績、キャッシュフロー、流動性、および/または追加の資金調達能力に依存し、ひいては、とりわけ次の要因によって決まります。現在の事業戦略の成功、米国および世界の経済的および政治的状況、資金調達の可用性とコスト、および当社の制御が及ばない可能性のあるその他の要因。既存または将来の債務に基づく支払いを含め、必要な支払い（既存または将来の債務に基づく支払いを含む）を期日どおりに行ったり、運転資金需要を賄ったり、すでに繰延収益を受け取っているサービスを提供する義務を履行したりするのに十分なキャッシュフローが生み出されること、または事業と事業戦略の追求に資金を提供するために将来的に追加の資金を調達できるという保証はできません。契約上の義務を期日どおりに履行できないこと（当社が魅力的またはまったくない条件で債務を適時に借り換えること、十分な運転資本を維持すること）ができないと、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼしたり、破産法や破産法など、株主に有利ではない可能性のある戦略的代替案を模索する必要が生じたりする可能性があります。
当社の債務を規定する契約には、特定の状況下で当社の事業や運営を制限する金銭的契約やその他の契約が含まれており、そのような契約のいずれかの契約に従わないと、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の融資契約には、機器手形、タームローン、リボルビングクレジットファシリティ、および当社が随時締結する可能性のあるその他の融資契約を含め、特定の肯定的、否定的、財務的契約、およびその他の慣習的な債務不履行事象が含まれています。たとえば、設備債の管理文書には、特定の契約や債務不履行事由が含まれています。たとえば、会社とその子会社が、貸し手の利益のために預金として保有されている特定の金額を含め、利用可能な現金および現金同等物（手形購入契約で定義されているとおり）の最低総額をいつでも7,500万ドルに維持することを要求する流動性契約や、最大融資額を制限する契約などです。会社の特定の治療権の対象となる、融資されたすべての航空機の評価額比率。イクイップメントノートの管理文書には、特定の状況下で、特定の買収、合併、処分の完了、特定の投資または関連会社との特定の取引の締結、特定の例外を条件とするイクイップメントノートの前払い、償還、または買戻し、配当金の支払い、およびその他の特定の制限付き支払いの実行などを制限する制限条項も含まれています。さらに、信用契約には、（i）会社とその子会社の株式の前払い、償還、買い戻し、または新規株式の発行と売却、（ii）配当金の支払いと特定の分配の実施、（iii）特定の投資を行い、特定の資産の取得、合併、または処分の完了、（iv）既存のインデックスの置き換えに関する制限など、デフォルトと契約が別に含まれています。負担と新たな負債や障害の発生。さらに、投資者権利契約に基づき、資本支出を行う、一定額を超える持分または資産の特定の取得を完了する、事業範囲に重大な変更を加える、または貸し手と特定の商業的取り決めを締結することなどには、特定の貸し手の承認を得る必要があります。
当社の融資契約に含まれる特定の契約には、重要な例外、資格、および治療権の対象となっています。これには、限られた状況下で、追加の担保を提供したり、特定の債務を前払いまたは償還したり、利息や元本の支払いを一定期間延期したりする機能が含まれます。さらに、ある契約に基づく債務不履行または債務の加速が、他の融資契約に基づく債務不履行につながる可能性があるため、当社の債務の一部は相互担保化されています。当社がそのような規約を遵守しなかった場合、修正、同意、権利放棄が適時に得られないその他の債務不履行事由が発生した場合、またはそのような規約の対象となる債務を適時に借り換えることができない、またはその他の緩和措置を講じることができない場合、当社の債務保有者は、とりわけ、すべての未払い額と、直ちに支払われるべき保険料または罰金を申告することができます。関連する融資契約の条件に従い、特定の航空機を含む担保の差し押さえまたは差し押さえ、会社の子会社または私たちの事業で使用されるその他の資産。多額の負債や担保の差し押さえ行為が加速すると、影響を受けた債務の再交渉、返済、借り換えが必要になる場合がありますが、
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そのような取り組みが当社が魅力的だと考える条件で行われること、影響を受ける債務を履行するのに十分な金額で利用可能であること、または当社の債務の一部の保有者がそのような借り換えへの同意を差し控えることができるという保証。また、このような状況では、当社に適用可能な信用格付けが格下げされることがあります。債務不履行、債務不履行事象、多額の負債の加速、担保の差し押さえまたは差し押さえ、信用の格下げまたは当社が魅力的と考える条件での追加資金調達の失敗、またはまったくない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
メンバープログラムの変更、業務効率化、コスト削減の取り組みから期待されるメリットを、当初予想されていたスケジュールで実現できない場合があります。これにより、事業、運営、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、継続的な戦略的ビジネスイニシアチブと以前に発表した財務目標を支援することを目的とした行動に着手し、引き続き実施しています。これには、利用率の向上とコストの削減、コスト管理措置の実施、人員の削減、資本支出の削減、第三者との協力によるコスト構造のさらなる効率化を実現することにより、業務を集中させ、効率を活用することを目的としたメンバープログラムの変更が含まれますが、これらに限定されません。計画された業務効率とコスト削減の取り組みのタイムリーな達成、およびメンバープログラムの変更、および適切なレベルの流動性を維持する能力には、さまざまなリスクが伴い、その多くは当社の制御が及ばないものです。これらのイニシアチブの実施が成功しなかったり、予想されるスケジュール通りに期待される利益を実現できなかったりして、事業、運営、流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちはオペレーショナル・エクセレンスを目指した変化を引き続き実施しており、戦略的イニシアチブとコスト削減策の選択的な優先順位付け、資産売却と戦略的リース活動の組み合わせによる資産基盤の最適化、事業、運営、財政状態、経営成績を向上させるためのその他の戦略的取引やその他の措置の評価など、事業と運営の代替戦略を検討しています。検討中の、または発生する可能性のある変更、代替戦略、または潜在的な取引を正常に実行できない場合があり、そのような代替案から利益を実現する能力は、経済またはビジネス環境の変化、消費者の好み、金融市場と普通株式の取引市場のボラティリティ、事業の業績、会社の収益性を高めることを目的とした措置の影響など、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。オペレーション、そして十分な流動性水準を維持するために当社が講じる可能性のあるその他の取り組み。当社の普通株式やその他の有価証券の取引は非常に投機的であり、著しい変動の影響を受けやすく、損失のリスクが伴うことに注意しています。
貸し手でもある特定の株主は、会社に大きな影響力を持っています。
デルタ、CKホイール、CIHを含む当社の株主の一部は、当社の普通株式の発行済み株式のかなりの過半数を共同で所有しており、タームローンおよびリボルビングクレジットファシリティに基づく貸し手です。彼らは私たちの普通株式の実質的所有権を持っているため、取締役の選任や戦略的企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えるのに十分な議決権を持っています。さらに、そのような株主は、当社の取締役会の12人の取締役のうち合計9人を指名する契約上の権利を有します。貸し手として、そのような株主は特定の取引に同意し、債務不履行を放棄したり、債務不履行が発生した場合に救済措置を行使するよう信用契約に基づいて代理人に指示したりする必要があります。その結果、そのような株主は会社に大きな影響力を持つ可能性があり、これらの株主の利益や目的は他の株主の利益や目的と異なる可能性があります。
当社には純損失の歴史があり、事業から一貫してプラスのキャッシュフローを生み出しているわけではありません。
当社には純損失の歴史があり、2023年9月30日に終了した9か月間を含め、事業から一貫してプラスのキャッシュフローを生み出しているわけではありません。私たちの事業計画に関連する多額の運営費と資本支出を考えると、短期的には純損失が続くと予想しています。収益性を達成しても、そのような収益性を維持または増加できるかどうかは定かではありません。そのためには、とりわけ、収益源の拡大と安定化、調整後拠出利益率の向上、営業外費用の戦略的な管理が必要です。これらの目的を達成するには、次のアクションが必要になる場合があります
60

資産基盤の最適化、多額の設備投資の実施、新しい市場への参入、既存の事業分野からの撤退、またはメンバープログラムの追加変更を実施します。これらの目的を達成できるかどうかは保証できません。収益性を達成および維持したり、追加の資本を調達したりできない場合、十分な流動性がないか、オペレーティングリースに基づく契約上の義務、負債、および繰延収益をすでに受け取っている顧客に対する義務などの契約上の義務を果たせない可能性があるため、事業に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の流動性および財政状態は、当社の事業、運営、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある当社の事業および運営の中断を回避するために、第三者のベンダーやサプライヤーとの関係を維持または確立する能力に影響を及ぼしたり、ベンダーやサプライヤーに保証、前払い、または不利な支払い条件を提供したりする可能性があります。
私たちは、航空機の燃料、航空機や機器の部品とメンテナンス、および通常の事業過程で消費されるその他の商品やサービスなど、事業を維持するために必要な商品やサービスを第三者のベンダーやサプライヤーに依存しています。当社の流動性と財政状態、および当社の継続的な懸念に対する第三者ベンダーやサプライヤーからの懸念により、特定の第三者ベンダーやサプライヤーは、当社の事業と運営の中断を回避するために必要な商品やサービスを調達するために、特定の保証、前払い、および不利な支払い条件を要求しています。特定の第三者ベンダーやサプライヤーが引き続きそのような要件を課す可能性があり、そのようなベンダー、サプライヤー、その他の第三者との関係に悪影響を及ぼし、メンバーや顧客に期待に応えるサービスや体験を提供する能力に影響を与える可能性があり、それぞれが当社の事業、運営、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を与える可能性があります。さらに、当社の財政状態に対する世間の認識は、とりわけ、新規および既存の会員、顧客、ベンダー、サプライヤー、従業員、およびその他の第三者が当社と契約または取り決めを締結または継続したいという願望にばらつきをもたらす可能性があります。これらの重要な関係のいずれかを維持できないと、当社の事業、運営、流動性、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
記事、ブログ、オンラインフォーラム、業界出版物、掲示板、ソーシャルメディア、テレビ、ビデオ特集、その他のメディアなど、公共メディアで入手可能な、または第三者によって公開、報告、またはその他の方法で広められている会社に関する情報には、会社の責任ではない記述が含まれている場合があり、信頼性または正確ではない場合があります。
2023年9月30日現在、当社は、普通株式が全国の証券取引所に上場している米国で唯一の民間航空会社の1つでした。その結果、会社は連邦証券法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく特定の公開開示義務を遵守する必要があります。その結果、これまで、特定の要件を満たす必要のある会社に関するより多くの情報が公開されてきました。当社は、記事、ブログ、オンラインフォーラム、業界出版物、掲示板、ソーシャルメディア、テレビまたはビデオ特集、その他のメディアを含む、第三者によって公開、報道、またはその他の方法で広められた高度なメディア報道を受けており、今後も受ける予定です。これには、会社の取締役、役員、または会社を代表して発言する権限を与えられた従業員の発言に起因しない補償も含まれます。公共のメディアで入手できる、または第三者によって公開、報告、またはその他の方法で広められている会社に関する情報は、信頼性または正確ではない場合があります。その結果、会社の普通株式やその他の証券の取引価格が大幅に変動し、会社の評判が損なわれ、メンバーや顧客が当社のサービスを利用したり、メンバーシップを更新したり、プリペイドブロックを購入したりする信頼や意欲に悪影響を及ぼしたり、その他の悪影響が出たりする可能性があります。私たちの事業、運営、流動性、財政状態または操作の結果。
当社の技術の障害または情報技術インフラストラクチャのセキュリティ違反は、当社の評判を傷つけ、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社と第三者事業者が使用するテクノロジーの性能と信頼性は、当社が効果的に競争する上で非常に重要です。電力、通信、インターネットなど、当社と第三者事業者が依存する技術インフラにおける重大な内部技術的エラーまたは障害、または大規模な外部中断は、当社の内部ネットワークを混乱させる可能性があります。当社または当社の第三者事業者が使用する技術に実質的、持続的、または繰り返し障害が発生すると、当社の事業遂行能力に影響を及ぼし、技術が低下する可能性があります
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私たちの航空機を利用すると、コストが増加します。当社および当社の第三者事業者の技術システムおよび関連データは、自然災害、テロ攻撃、電気通信障害、コンピューターウイルス、ハッカー、その他のセキュリティ問題など、当社の制御が及ばない出来事により、さまざまな中断の原因に対して脆弱になる可能性があります。
さらに、通常の事業運営の一環として、従業員や顧客の個人を特定できる情報を含む機密データを収集して保存します。私たちの情報システムは、絶えず進化するサイバーセキュリティリスクの脅威にさらされています。これは、私たちが顧客のために維持しているクラウドベースのデータストレージシステムが侵入者によってアクセスされたという最近の事件からも明らかです。2020年12月6日、米国外にいる権限のない行為者が、クラウドベースのストレージシステム内の特定のファイルにアクセスしました。その中には、一部のフライト管理システムのお客様（航空機の所有者/運営者）がフライトに関するドキュメントをアップロードするクラウドベースのストレージシステム内の特定のファイルにアクセスしました。私たちは、インシデント対応計画を実施し、データセキュリティ違反を引き起こした脆弱性を修復し、内部リソースと外部の専門家の両方を関与させて悪影響を継続的に軽減することでインシデントに対応しました。それでも、関係する文書に個人情報が含まれていた個人は、その情報が悪用された場合、個人情報の盗難の対象となる可能性があり、集団訴訟などによる苦情や潜在的な責任につながる可能性があります。
不正アクセスを取得したり、サービスを無効化または劣化させたり、システムを妨害したりするために使用される方法は絶えず進化しており、長期間にわたって予測したり検出したりするのが難しい場合があります。将来のデータセキュリティ違反やデータの不正使用を防ぐことはできないかもしれません。私たちの業務の性質上、私たちは航空機の安全な運航と会員とお客様の安全を確保するために設計された厳格な安全およびセキュリティ手順に依存しています。私たちが使用するテクノロジーシステムが侵害され、従業員やビジネスパートナーの情報が紛失、開示、不正流用、アクセスできなくなったり、情報システムを運用できなくなったりすると、個人を特定できる情報のプライバシーを保護する連邦航空局の規制や法律に基づく法的請求や手続き、責任、規制上の罰則、業務の中断、安全上の懸念の高まり、当社の評判の低下などが発生する可能性があります。またはこれらすべてが当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、SECの登録者として、私たちは特定の重大なサイバーセキュリティインシデントを発見後不当な遅延なしに公に報告する必要があります。公開が必要な重大なサイバーセキュリティインシデントは、さらなる評判の低下をもたらしたり、第三者に追加のセキュリティ上の脆弱性を特定したり、現在および将来のメンバーや顧客による会社への信頼の喪失を招いたりする可能性があります。これらはそれぞれ、当社の事業、経営成績、流動性、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2023年9月30日に終了した3か月間の発行者による株式購入
以下の表は、2023年9月30日に終了した3か月間の当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。
ピリオド
購入した株式の総数(1)
一株当たりの平均支払価格
2023年7月1日から2023年7月31日まで
— $— 
2023年8月1日から2023年8月31日まで
— $— 
2023年9月1日から2023年9月30日まで
10,407 $2.32 
合計10,407 $2.32 
_________________
(1)特定の役員の制限付株式の権利確定の結果として生じる納税義務の支払いのために源泉徴収された株式を反映しています。


アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。

アイテム 5.その他の情報
(a)この四半期報告書のパートI、項目2、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の「航空機管理事業の売却」に記載されている開示は、この四半期報告書のパートIIの項目5（a）に参照により組み込まれています。
(b)2023年9月21日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示したように、当社は2023年9月20日にデルタ、CKウィールズ、CIH（総称して「貸し手」）と投資家権利契約を締結しました。この契約に基づき、貸し手は、定められた貸し手の一定の所有権基準を条件として、取締役会の9人の取締役を指名および解任する権利を有します。投資者権利契約に規定されています。
(c)2023年9月30日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しました「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

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アイテム 6.展示品
以下の展示品は、この四半期報告書の一部として提出されたか、参照によりこの四半期報告書に組み込まれています。
いいえ。
展示品の説明
3.1
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス設立証明書（2021年7月19日にSECに提出された登録者の最新報告書（フォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.2
2023年6月7日に発効するホイールズ・アップ・エクスペリエンス. の設立証明書の修正証明書（2023年6月8日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.3
ホイールズ・アップ・エクスペリエンスの改正および改訂された付則（2023年3月31日にSECに提出された登録者の年次報告書のフォーム10-Kの別紙3.2を参照して組み込まれています）。
4.1^
2023年9月20日付けの、Wheels Up Partners LLC、その署名ページに記載されているWheels Up Partners LLCの特定の関連会社、その署名ページに記載されている特定の保証人、Wheels Up Class A-1ローントラスト2022-1、そこに記載されているローン契約の各貸し手当事者、ウィルミントントラスト、全米協会による、個別の立場ではなく、抵当権のみを目的としたオムニバス改正第1号必要に応じて、担保管財人、施設代理人、融資受託者、劣後代理人、受託者（別紙10.12を参照して法人化）2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書へ）。
10.1^
2023年9月20日付けの、借り手であるホイールズ・アップ・エクスペリエンス.、保証人としてのWheels Up Experience Inc. の子会社、随時その当事者である貸し手、および管理代理人および担保代理人である米国銀行信託会社（N.A.）との間の信用契約（フォーム8-Kに提出された登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して設立）2023年9月21日に米国証券取引委員会に提出されました）。
10.2^
担保代理人である米国銀行信託会社（N.A.）、借り手であるホイールズ・アップ・エクスペリエンス.、およびその保証当事者との間の2023年9月20日付けの担保契約（2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.3^
2023年9月20日付けのWheels Up Parents LLCが所有者であり、担保当事者の抵当権者としての担保代理人である米国銀行信託会社（N.A.）に有利な航空機抵当権および担保契約（最優先先取特権）。（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.4^
2023年9月20日付けのWheels Up Partners LLCが、担保当事者の抵当権者としての担保代理人として、米国銀行信託会社（N.A.）に有利な所有者として、2023年9月20日付けの航空機抵当権および担保契約（ジュニアリーエン）（2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。
10.5^
Wheels Up Experience Inc. とそのスケジュールAに記載されている事業体による、2023年9月20日付けの投資および投資家権利契約（2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。
10.6^
2023年9月20日付けの、Wheels Up Experience Inc. とその別表1に記載されている株主との間の登録権契約（2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。
10.7
デルタ航空株式会社、ホイールアップ・パートナーズ合同会社、ウィールズアップ・パートナーズ・ホールディングス合同会社による、2023年9月20日付けの商業協力協定の第2号（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.13を参照して組み込まれました）。
64

10.8
2023年8月8日付けの、ウィールズ・アップ・エクスペリエンス社とデルタ航空との間の受取人としての担保付き約束手形（2023年5月9日にSECに提出された登録者の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.9
2023年8月15日付けのWheels Up Experience Inc. とデルタ航空の受取人としての担保付約束手形の最初の修正（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。
10.10
2023年8月21日付けのWheels Up Experience Inc. とデルタ航空の受取人としての担保付約束手形の修正第2条（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています）。
10.11
2023年9月6日付けのウィールズアップエクスペリエンス社とデルタ航空株式会社の間で受取人となった担保付約束手形の第3回改正（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています）。
10.12
2023年9月14日付けのウィールズアップエクスペリエンス社とデルタ航空株式会社の間で受取人となった担保付約束手形の第4改正条項（2023年9月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。
10.13*
2023年7月31日付けのWheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1ローントラスト2022-1、ウィルミントントラスト、全米協会（ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者）、およびその署名ページに記載されている各貸し手によるレター契約。
10.14*
2023年8月4日付けのWheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1ローントラスト2022-1、ウィルミントントラスト、全米協会、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者、およびその署名ページに記載されている各貸し手によるレター契約。
10.15*
2023年8月9日付けのWheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1ローントラスト2022-1、ウィルミントントラスト、全米協会、ファシリティエージェント、担保管財人、抵当権者、劣後代理人、ローン受託者、およびその署名ページに記載されている各貸し手によるレター契約。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ
XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH
XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL
XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF
XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB
XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE
XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104
カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルに表示されません。
65

*
ここに提出
** ここに備え付けられています
^規則S-Kの項目601（a）（5）および/または項目601（b）（10）（iv）に従って、特定の個人情報および機密情報が省略されています。登録者は、要求に応じて、省略された個人情報または機密情報のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。


66

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、この四半期報告書に自分に代わって署名してもらいました。
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
日付：2023年11月9日
/s/ ジョージ・マットソン
名前:
ジョージ・マットソン
タイトル:
最高経営責任者
(最高執行役員)
日付：2023年11月9日
/s/ トッド・スミス
名前:
トッド・スミス
タイトル:
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)


67