2023年11月9日

モメンタス株式会社

3901 ノースファーストストリート

カリフォルニア州サンノゼ95134

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるモメンタス.（以下「当社」）の弁護士として、当社のクラスA普通株式最大5,808,538株、1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」）を購入するワラント（「ワラント」）の売却案に関連して、弁護士を務めました。ワラントは、2022年9月1日に証券取引委員会（「委員会」） （ファイル番号333-267230）（「登録届出書」）に提出された、改正された1933年の証券法（「法」）に基づくフォームS-3の登録届出書、2022年9月12日付けの基本目論見書（ 「基本目論見書」）に含まれています。同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された2023年11月9日付けの目論見書補足（基本目論見書、「目論見書」といいます）。ワラントは、2023年11月6日付けの投資家と会社との間の誘導 オファーレター契約（「誘因オファーレター」）に従って売却されています。 この意見は、同法に基づく規則S‑Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、ワラントおよびワラント株式（以下に定義）の発行に関してここに明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する 目論見書の内容に関する事項については、ここに意見を表明していません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の 目的に適していると考えられる事実事項や法律上の問題を検討しました。当社は、お客様の同意を得て、事実に関する事項を独自に検証することなく、会社役員などの証明書やその他の保証に頼ってきました。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の について意見を述べていますが、他の 法については意見を述べません。

上記および本書に定めるその他の事項を条件として、本書の日付の時点で、以下のとおりであると私たちは考えています。

1。ワラントは会社によって正式に承認され、執行されており、誘致オファーレターの条件に従って で引き渡され、支払いが行われた時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

2。ワラントの行使により発行可能な普通株式（「ワラント株式」）がワラントの条件に従って本日発行されたと仮定すると、それらは正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、 査定対象外となります。

前述の意見を述べるにあたり、当社は、（i）DGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知 要件を遵守し、（ii）ワラント株式のいずれかを発行する場合、発行済みおよび発行済普通株式の総数は、当社が第2次修正および改訂された証明書に基づいて発行を許可されている普通株式 の総数を超えないと想定しました。検討中の募集に関連した会社の設立および取締役会による登録届出書と 目論見書。

お客様の同意を得た上で、 社の法的に有効かつ拘束力のある義務としてのワラントの地位は、（i）契約または文書に基づく違反または不履行、（ii）法令、規則、規制、裁判所または政府の命令の違反、または（iii）必要な同意、承認、または 権限の取得、または必要な登録の失敗によって影響を受けないものとみなします。、政府当局への申告または書類。

私たちの意見は、（i）債権者の権利と救済に関連する、またはそれに影響を及ぼす破産、破産、組織再編、優先権、詐欺 譲渡、モラトリアム、またはその他の同様の法律の影響。（ii）（a）衡平法または法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず、株式の一般原則の影響（特定のパフォーマンスが利用できない可能性を含む）差し止めによる救済）、（b）重要性、合理性、誠実さ、公正な取引の概念、および（c）訴訟が提起される裁判所の裁量。そして(iii) 特定の状況下で、賠償または拠出が公共政策に反する場合に、責任に関して当事者への補償または拠出を規定する条項が、法律または裁判所の決定に基づいて無効になること。当社は、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰金、総額保険料、またはその他の経済的救済に関する規定、（b）準拠法、管轄、裁判地、仲裁、救済、または司法救済への同意または 制限、（c）以下の支払いを要求する条項について 意見を表明しません。弁護士費用（そのような支払いが法律または公序良俗に反する場合）、(d) その他の該当する例外、 および (e) 以下の条項の分離可能性（無効な場合）前述の効果。

この意見は、登録届出書に関連するあなたの利益のためのものであり、法の適用規定に従ってあなたと 人がそれを信頼することができます。この意見を、2023年11月6日付けの会社のフォーム8-Kの別紙として、また目論見書の の「法的事項」という見出しの下、当社への言及として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、同法第7条または同法に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。